Raghsa S.A. — M&A Activity 2012

May 23, 2012

ACTA DE DIRECTORIO DEL 21 DE MAYO DE 2012: En la ciudad de Buenos Aires a los 21 días del mes de mayo de 2012, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social de la calle San Martín 344, Piso 29 de la ciudad de Buenos Aires, los miembros del directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora con el fin de tratar el siguiente orden del día: 1°) Consideración del Balance Especial de Fusión, del Balance Especial Consolidado de Fusión y del proyecto de Compromiso Previo de Fusión, “ad-referéndum” de su aprobación por las correspondientes asambleas generales de accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima y de BA Development S.A. 2°) Consideración del prospecto de fusión y sus anexos en general.

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del día: “Consideración del Balance Especial de Fusión, del Balance Especial Consolidado de Fusión y del proyecto de Compromiso Previo de Fusión, “ad-referéndum” de su aprobación por las correspondientes asambleas generales de accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima y de BA Development S.A.”

Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que a partir de la adquisición por parte de RAGHSA Sociedad Anónima de las acciones de BA Development S.A. en junio de 2010, los directorios de ambas compañías se han fijado como objetivo estratégico la fusión por absorción entre RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A. a los fines de consolidar en una sola sociedad las actividades de ambas compañías. Señala el señor Presidente que dicha reorganización societaria se realiza con el objeto de optimizar el funcionamiento de RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A. mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos financieros resultante de centralizar en la Sociedad, en su calidad de sociedad absorbente, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad. Primero, hace posible la unificación de los departamentos operativos, de información, de sistemas y todas las áreas de negocios y servicios. Segundo, permite una racionalización de los costos operativos. Tercero, contribuye a maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances. Por último, sienta las bases para la instauración de una cultura común y la unificación de los procedimientos, las políticas y la imagen de la sociedad absorbente.

Indica el señor Presidente que la reorganización habrá de realizarse a través de una fusión por absorción por medio de la cual RAGHSA Sociedad Anónima absorba a BA Development S.A. conforme a lo dispuesto por los artículos 77 y 78 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 105 al 109 de su Decreto Reglamentario.

Continúa en el uso de la palabra el señor Presidente y manifiesta que a tal fin RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A. prepararon sus respectivos Balances Especiales de Fusión cerrados al 29 de febrero de 2012 y el Balance Especial Consolidado de Fusión (realizado en base a los respectivos balances especiales), habiéndose elaborado todos ellos sobre bases homogéneas e idénticos criterios de valuación. Agrega que también se han requerido a sus respectivas comisiones fiscalizadoras y contadores públicos certificantes la preparación de aquellos informes y dictámenes necesarios para la fusión proyectada.

El señor Presidente indica que debido al avanzado estado de las actividades tendientes a lograr la fusión de RAGHSA Sociedad Anónima y BA Development S.A., resulta apropiado considerar la suscripción del Compromiso Previo de Fusión y, en su caso, los términos en los que habrá de celebrarse el mismo. Señala el señor Presidente que también resulta necesario aprobar el Balance Especial de Fusión de RAGHSA Sociedad Anónima y el Balance Especial Consolidado de Fusión, ambos balances cerrados al 29 de febrero de 2012, los cuales habrán de servir de base para dicho Compromiso Previo de Fusión.

Acto seguido, el señor Presidente mociona para que se apruebe la propuesta formulada y solicita se asiente debida constancia en actas que los documentos antes citados han sido puestos a disposición de los señores Directores con la debida anticipación.

Sometida la moción propuesta a consideración de los señores Directores, luego de un intercambio de opiniones por unanimidad se resuelve lo siguiente:(i) aprobar el Balance Especial de Fusión de RAGHSA Sociedad Anónima y el Balance Especial Consolidado de Fusión (ambos cerrados al 29 de febrero de 2012); (ii) celebrar y suscribir el Compromiso Previo de Fusión con BA Development S.A. sujeto a los términos y condiciones del texto que se transcribe en esta minuta; y (iii) disponer que el Compromiso Previo de Fusión sea suscripto por el señor Presidente.

A continuación se transcribe el texto del Compromiso Previo de Fusión aprobado precedentemente.

“COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. En Buenos Aires, a los 21 días del mes de mayo de 2012, entre RAGHSA Sociedad Anónima, con domicilio legal en San Martín 344, Piso 29°, Ciudad de Buenos Aires, en adelante “LA SOCIEDAD ABSORBENTE”, representada en este acto por su Presidente, señor Moisés Khafif, por una parte, y BA DEVELOPMENT S.A., con domicilio legal en San Martín 344, Piso 29°, en adelante “LA SOCIEDAD ABSORBIDA”, representada en este acto por su Presidente, señor Moisés Khafif, se celebra el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION, sujeto a las cláusulas y condiciones que a continuación se exponen: 1°) LA SOCIEDAD ABSORBENTE y LA SOCIEDAD ABSORBIDA se fusionan mediante la incorporación a la primera de todo el activo y el pasivo de la segunda, con todos sus bienes, derechos, acciones y obligaciones que posea al 29 de febrero de 2012. La fecha de fusión se fija con efecto al 01 de marzo de 2012 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de la SOCIEDAD ABSORBIDA serán efectuadas por la SOCIEDAD ABSORBENTE. 2°) LA SOCIEDAD ABSORBENTE subsistirá y conservará su actual denominación y domicilio social que a partir de la fecha indicada en la cláusula anterior serán adoptados por LA SOCIEDAD ABSORBIDA, la que se disolverá sin liquidarse, cancelándose su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. 3°) Los motivos y finalidades que se han considerado importantes para la concreción de la fusión encuentran su fundamento en la necesidad de proceder a una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas y financieras, permitiendo así una racionalización de los costos operativos que otorguen una ventaja con respecto a la situación actual. 4°) La fusión se realiza sobre la base del Balance Especial de Fusión de cada sociedad y del Balance Consolidado de Fusión de ambas sociedades, cerrados al 29 de febrero de 2012, y comprende la totalidad de los derechos y obligaciones, bienes materiales e inmateriales, créditos, etc., existentes a la fecha del presente compromiso e incluso las sobrevinientes a la fecha del acuerdo definitivo. 5°) Los bienes registrables y sus eventuales gravámenes serán inscriptos a nombre de LA SOCIEDAD ABSORBENTE según lo previsto en el art. 84 de la Ley 19.550. 6°) Para facilitar la fusión, RAGHSA adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA Development. En función de ello, no resultará necesario: (a) aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA; (b) establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la Ley 19.550; ni (c) llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA Development por acciones de RAGHSA. Ello, en función de lo dispuesto por el art. 220 de la Ley 19.550 y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del art. 862 del Código Civil. 7°) La dirección y administración de LA SOCIEDAD ABSORBIDA estará a cargo del Directorio de LA SOCIEDAD ABSORBENTE, quedando por lo tanto su Directorio actual suspendido en sus funciones. 8°) En el orden fiscal la fusión se sujetará al régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 77, inc. a), de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997) y art. 105 de su Decreto Reglamentario y normas concordantes y complementarias. Consecuentemente no corresponde tributar Impuesto de Sellos. 9°) A partir del día de la fecha LA SOCIEDAD ABSORBENTE conservará en su poder todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes, comprobantes y demás documentos de las operaciones de LA SOCIEDAD ABSORBIDA hasta el vencimiento de los plazos que fijan las leyes que rigen sobre el particular. 10°) LA SOCIEDAD ABSORBIDA podrá continuar operando bajo su propio nombre en cuanto resulte necesario o conveniente, pero todo acto que lleve a cabo lo será por cuenta y orden de LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 11°) El Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por las autoridades de ambas sociedades y contar con la ratificación de las asambleas generales convocadas al efecto. 12°) Las partes se comprometen a realizar las publicaciones prescriptas por el art. 83, inc. 3° de la Ley 19.550, y una vez cumplidos los términos legales, a suscribir el acuerdo definitivo de fusión. 13°) Ambas sociedades constituyen domicilio en los indicados en el encabezamiento y, para cualquier controversia judicial que se derive del presente compromiso o de la fusión propiamente dicha, se someterán a la jurisdicción ordinaria en lo comercial de los tribunales de la Capital Federal, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

Se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: “Consideración del prospecto de fusión y sus anexos en general”. El Presidente manifiesta que a los fines de dar cumplimiento con las normas de la Comisión Nacional de Valores se ha confeccionado el prospecto de la fusión, el cual ha sido puesto a consideración de los directores con la debida anticipación. En consecuencia, propone se omita su lectura y se proceda a su aprobación para ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Luego de una breve deliberación, los directores, por unanimidad, resuelven: (i) aprobar el prospecto de fusión y sus anexos en general; (ii) manifestar con carácter de declaración jurada que el prospecto contiene información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser del conocimiento del público inversor con relación a la presente fusión; (iii) solicitar la conformidad administrativa de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires para realizar la fusión de RAGHSA con BA Development; (iv) facultar al Dr. Héctor Salvo , Director Titular de la Sociedad, para que a requerimiento de la Comisión Nacional de Valores o de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires firme el prospecto, sus anexos y la documentación anexa a éste y realice las modificaciones que correspondan; y (v) facultar a los Dres. Héctor Salvo y/o Mariano Vega y/o Yanina Odriozola para que en forma individual e indistinta realicen las presentaciones necesarias o convenientes ante la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsa de Comercio de Buenos Aires, suscriban el o los formularios de presentación del prospecto y cualquier otra documentación relacionada con dicho documento, se notifiquen y contesten vistas de las actuaciones, suscriban avisos, presenten escritos, solicitudes y recursos, publiquen edictos y avisos, tanto en el Boletín Oficial, como en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro diario que corresponda, y realicen todos los actos y tramitaciones necesarias o convenientes para obtener las autorizaciones relacionadas con este trámite.

Sin más asuntos que tratar y siendo las 13:00 horas se levanta la sesión.

Firmado: Sr. Moisés Khafif , Sra. Elena Khafif , Dr. Héctor Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

Dr. Héctor Emilio Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anónima