Raghsa S.A. — M&A Activity 2012

May 23, 2012

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN. En Buenos Aires, a los 21 días del mes de mayo de 2012, entre RAGHSA Sociedad Anónima, con domicilio legal en San Martín 344, Piso 29°, Ciudad de Buenos Aires, en adelante “LA SOCIEDAD ABSORBENTE”, representada en este acto por su Presidente, señor Moisés Khafif, por una parte, y BA DEVELOPMENT S.A., con domicilio legal en San Martín 344, Piso 29°, en adelante “LA SOCIEDAD ABSORBIDA”, representada en este acto por su Presidente, señor Moisés Khafif, se celebra el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSION, sujeto a las cláusulas y condiciones que a continuación se exponen: 1°) LA SOCIEDAD ABSORBENTE y LA SOCIEDAD ABSORBIDA se fusionan mediante la incorporación a la primera de todo el activo y el pasivo de la segunda, con todos sus bienes, derechos, acciones y obligaciones que posea al 29 de febrero de 2012. La fecha de fusión se fija con efecto al 01 de marzo de 2012 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de la SOCIEDAD ABSORBIDA serán efectuadas por la SOCIEDAD ABSORBENTE. 2°) LA SOCIEDAD ABSORBENTE subsistirá y conservará su actual denominación y domicilio social que a partir de la fecha indicada en la cláusula anterior serán adoptados por LA SOCIEDAD ABSORBIDA, la que se disolverá sin liquidarse, cancelándose su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires. 3°) Los motivos y finalidades que se han considerado importantes para la concreción de la fusión encuentran su fundamento en la necesidad de proceder a una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas y financieras, permitiendo así una racionalización de los costos operativos que otorguen una ventaja con respecto a la situación actual. 4°) La fusión se realiza sobre la base del Balance Especial de Fusión de cada sociedad y del Balance Consolidado de Fusión de ambas sociedades, cerrados al 29 de febrero de 2012, y comprende la totalidad de los derechos y obligaciones, bienes materiales e inmateriales, créditos, etc., existentes a la fecha del presente compromiso e incluso las sobrevinientes a la fecha del acuerdo definitivo. 5°) Los bienes registrables y sus eventuales gravámenes serán inscriptos a nombre de LA SOCIEDAD ABSORBENTE según lo previsto en el art. 84 de la Ley 19.550. 6°) Para facilitar la fusión, RAGHSA adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA Development. En función de ello, no resultará necesario: (a) aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA; (b) establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1 c) de la Ley 19.550; ni (c) llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA Development por acciones de RAGHSA. Ello, en función de lo dispuesto por el art. 220 de la Ley 19.550 y por presentarse un supuesto de confusión en los términos del art. 862 del Código Civil. 7°) La dirección y administración de LA SOCIEDAD ABSORBIDA estará a cargo del Directorio de LA SOCIEDAD ABSORBENTE, quedando por lo tanto su Directorio actual suspendido en sus funciones. 8°) En el orden fiscal la fusión se sujetará al régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 77, inc. a), de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. en 1997) y art. 105 de su Decreto Reglamentario y normas concordantes y complementarias. Consecuentemente no corresponde tributar Impuesto de Sellos. 9°) A partir del día de la fecha LA SOCIEDAD ABSORBENTE conservará en su poder todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes, comprobantes y demás documentos de las operaciones de LA SOCIEDAD ABSORBIDA hasta el vencimiento de los plazos que fijan las leyes que rigen sobre el particular. 10°) LA SOCIEDAD ABSORBIDA podrá continuar operando bajo su propio nombre en cuanto resulte necesario o conveniente, pero todo acto que lleve a cabo lo será por cuenta y orden de LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 11°) El Compromiso Previo de Fusión deberá ser aprobado por las autoridades de ambas sociedades y contar con la ratificación de las asambleas generales convocadas al efecto. 12°) Las partes se comprometen a realizar las publicaciones prescriptas por el art. 83, inc. 3° de la Ley 19.550, y una vez cumplidos los términos legales, a suscribir el acuerdo definitivo de fusión. 13°) Ambas sociedades constituyen domicilio en los indicados en el encabezamiento y, para cualquier controversia judicial que se derive del presente compromiso o de la fusión propiamente dicha, se someterán a la jurisdicción ordinaria en lo comercial de los tribunales de la Capital Federal, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

Se firman en este acto dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.

Firmado: RAGHSA Sociedad Anónima. Moisés Khafif. Presidente. BA Development S.A. Moisés Khafif. Presidente.