Raghsa S.A. — M&A Activity 2012

Jul 18, 2012

PROSPECTO RESUMIDO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

RAGHSA Sociedad Anónima (sociedad absorbente)

BA Development S.A. (sociedad absorbida)

El presente prospecto resumido (el “Prospecto Resumido”) es una síntesis de los principales términos y condiciones de la reorganización societaria emprendida por RAGHSA Sociedad Anónima (en adelante, la “Sociedad Absorbente”), por una parte, y BA Development S.A., por la otra (en adelante, la “Sociedad Absorbida”, y en forma conjunta con la Sociedad Absorbente, las “PARTES”) de conformidad con el artículo 82 y concordantes de la Ley 19.550 (“LSC”).

Con fecha 21 de mayo de 2012, las PARTES suscribieron un compromiso previo de fusión, estableciendo, entre otros temas, que la presente reorganización societaria se realiza con efectos al 01 de marzo de 2012. A tal fin, se confeccionaron balances especiales de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida al 29 de febrero de 2012.

Cabe destacar que la Sociedad Absorbente se encuentra autorizada en el régimen de oferta pública mediante la constitución de un programa global de obligaciones negociables, en tanto que la Sociedad Absorbida no participa del régimen de oferta pública ni de cotización en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, previa autorización de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), deberán poner en consideración de una asamblea de accionistas la presente fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el acuerdo definitivo de fusión.

Los accionistas de RAGHSA y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar del Prospecto, que contiene los Estados Contables y el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión, y del Prospecto Resumido en la sede social de RAGHSA Sociedad Anónima sita en San Martín 344, Piso 29, Ciudad de Buenos Aires, en cualquier día hábil en el horario de 10:00 a 15:00 horas.

El presente Prospecto Resumido es una síntesis de los principales términos y condiciones del Prospecto, y por ello deberá leerse conjuntamente con el Prospecto.

La fecha de este Prospecto Resumido es 21 de mayo de 2012.

Razones de la fusión. Incidencia patrimonial, económica y financiera en la Sociedad Absorbente

La fusión por absorción ha sido un objetivo estratégico fijado por las dos sociedades desde el mes de junio de 2010 a los fines de consolidar en una sola sociedad las actividades de ambas compañías. La reorganización societaria propuesta se realiza con el objeto de optimizar el funcionamiento de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida mediante la centralización y unificación de las operaciones, la optimización de los recursos afectados, la agilización de la administración y la operatoria y, en los casos que resulte factible, el consiguiente ahorro de costos financieros resultante de centralizar en la Sociedad Absorbente, el manejo de la prestación de servicios, la administración y la contabilidad. Dicha reorganización conlleva numerosas ventajas. Primero, hace posible la unificación de los departamentos operativos, de información, de sistemas y todas las áreas de negocios y servicios. Segundo, permite una racionalización de los costos operativos. Tercero, contribuye a maximizar la transparencia ante terceros al unificar los balances. Por último, sienta las bases para la instauración de una cultura común y la unificación de los procedimientos, las políticas y la imagen de la Sociedad Absorbente.

Limitaciones en la administración y las garantías que se establezcan para el cumplimiento de las actividades normales hasta que la fusión quede inscripta

Los Directores de la Sociedad Absorbida continuarán en sus funciones con las facultades que les son propias hasta el momento de suscribirse el acuerdo definitivo de fusión, fecha a partir de la cual la administración de dicha sociedad se regirá de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo 84 de la LSC.

Estatuto Social

El estatuto de la Sociedad Absorbente no sufrirá modificaciones con motivo de la fusión.

Resoluciones sociales relativas a fusión

Los Directores de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida han aprobado con fecha 21 de mayo de 2012 el Compromiso Previo de Fusión, el balance especial de cada una de dichas sociedades al 29 de febrero de 2012 y el balance especial de fusión al 29 de febrero de 2012.

Obligaciones convertibles

Ninguna de las sociedades involucradas en este proceso de fusión ha emitido obligaciones convertibles.

Disolución de la sociedad absorbida

La Sociedad Absorbida se disolverá sin liquidarse. Teniendo en cuenta que la totalidad de los activos y pasivos de la sociedad se incorporarán al patrimonio de la Sociedad Absorbente, las acciones representativas del capital social de la empresa absorbida serán canceladas en su totalidad.

Información Contable

El compromiso previo de fusión, los balances especiales individuales básicos de fusión de ambas sociedades y el balance especial consolidado de fusión que han sido confeccionados al 29 de febrero de 2012 de conformidad con el artículo 83, inciso 1º b) de la LSC y las normas de la CNV, sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares, fueron aprobados por los directorios respectivos con fecha 21 de mayo de 2012.

Buenos Aires, 18 de julio de 2012

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