Raghsa S.A. — M&A Activity 2005

Apr 18, 2005

ACTA DE DIRECTORIO. En la ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de Febrero de 2003, se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, contando con la asistencia de la Dra. Rosa A. Bustelo en representación de la Comisión Fiscalizadora, los que firman al pie, en la sede social de Avenida Corrientes 447 -5º piso-, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 18.30 horas se da comienzo a la reunión. El Sr. Presidente informa a los presentes que tal como es de conocimiento de los Sres. Miembros del Directorio, la Compañía ha iniciado las tratativas tendientes a concretar una fusión por absorción con las sociedades BUENOS AIRES REALTY S.A. (BARSA) y ARGENTINE REALTY S.A. (ARSA). A los efectos de materializar dicha fusión, RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA), será la sociedad absorbente, continuadora a título universal de las operaciones de BARSA y ARSA. Como base para dicha fusión, se utilizarán los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA, confeccionados a igual fecha. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente propone se pase a tratar el siguiente Orden del Día: 1º). Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002; 2º). Aprobación del compromiso Previo de Fusión de RAGHSA, (Sociedad Absorbente), BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas), celebrado el 5 de Febrero de 2003; 3º). Confección y aprobación del Prospecto de la Fusión en los términos del Art. 3ø del Capítulo IX de la RG 368/01 de la C.N.V. y 4º). Aumento del Capital Social por efecto de la Fusión. Se pasa a tratar el Primer punto del Orden del día: "Aprobación del Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de Noviembre de 2002". Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar que el mencionado Balance, fue entregado a los miembros del Directorio, juntamente con los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002 y los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados a igual fecha, con suficiente anticipación como para posibilitar su estudio detallado. Continua diciendo el Sr. Presidente que el Balance Trimestral de RAGHSA que se utilizará a efectos de la Fusión, es el mismo que fuera aprobado en la reunión de Directorio del 10 de Enero de 2003, la Comisión Fiscalizadora y los auditores externos, Pistrelli Diaz y Asociados S. R.L. miembros de Ernst & Young, extendieron su dictamen de acuerdo a las exigencias de los organismos de contralor. Por todo lo expuesto, solicita a los Sres. Directores procedan a aprobar la documentación tal como ha sido confeccionada. Luego de un breve debate y no habiendo objeciones que formular al respecto, se aprueba por unanimidad el Balance Especial Consolidado de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente) y BARSA y ARSA (Sociedades Absorbidas) preparado al 30 de noviembre de 2002 y se decide su transcripción al Libro Inventario y Balances de la Compañía. Se pasa a tratar el Segundo punto del Orden del día "Aprobación del Compromiso Previo de Fusión de RAGHSA (Sociedad Absorbente), Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (Sociedades Absorbidas)" y el Sr. Presidente reitera lo expresado anteriormente y continúa diciendo que la fusión por absorción entre RAGHSA, en calidad de Absorbente y BARSA y ARSA, ambas en calidad de Absorbidas, será en su opinión altamente conveniente ya que redundará en la simplificación de las tareas administrativas y la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. En consecuencia, continúa informando el Sr. Presidente, con fecha 5 del corriente mes, se suscribió un Compromiso Previo de Fusión el cual somete a la consideración de los Directores presentes, con la expresa mención que se hará lo propio en las compañías absorbidas, todo ello, sujeto a la aprobación final por las Asambleas de Accionistas de cada sociedad, que oportunamente se convocarán al efecto. A continuación se da lectura al mencionado Compromiso Previo de Fusión por el cual RAGHSA absorbe a BARSA y ARSA, en los términos del Capítulo IX de la Resolución General Nø 368/01, los artículos pertinentes de la ley 19550 y sus modificatorias y los de la RG 6/80 de la Inspección General de Justicia, los Art. 77 y 78 de la Ley del Impuesto a las Ganancias, los Art. 105 a 109 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias y demás Normas aplicables. Leído que fue el Compromiso Previo de Fusión, es aprobado por unanimidad en todos sus términos y se decide, también por unanimidad, su transcripción integra a continuación del presente punto del Orden del Día, excepto los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA confeccionados al 30 de Noviembre de 2002, que se encuentran transcriptos a libros Inventario y Balances Nº 1 de cada una de las citadas empresas, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA preparados al 30 de Noviembre de 2002, los que se hallan transcriptos al libro Inventario y Balances Nº 6 de RAGHSA y el Balance Consolidado de Fusión de las tres empresas confeccionado al 30 de Noviembre de 2002, que fuera transcripto a los libros Inventario y Balances de las tres Compañías, mencionados precedentemente. "COMPROMISO PREVIO DE FUSION: En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Febrero de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima -Sociedad Absorbente-, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. -sociedades absorbidas- estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emilio Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción en base a las siguientes cláusulas: 1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. 2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse. 3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporarán y transferirán al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. 4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif Moisés Khafif Moisés Khafif, Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif, Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo, Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo, Director Titular Susana B. Giovinazzo, Director Suplente, Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif, Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif, Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez, Director Suplente Jos‚ Janover, José Janover 5. Las partes convienen que la fusión se llevará a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de Noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances Nº6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances Nø1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances Nº1, del Folio 247 al folio 282.6. Asimismo, forma parte e integra el presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de las tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que será considerado oportunamente por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Al aprobarse la fusión BARSA y ARSA, transferirán a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de libros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Especial Consolidado de Fusión. 7. La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N % Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200.000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0. 1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1. - Totales 50.000.000 50.000.000 100.0 12.000 12.000 100.0 12.000 12. 000 100.0 8. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21, 36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226,08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades. 9. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 10. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 11. En oportunidad de ratificarse la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley Nº 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedará facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 12. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 13. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de Noviembre de 2002.14. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal. El presente compromiso es firmado en cinco ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha ut-supra indicados." Se pasa a tratar el Tercer punto del Orden del Día: "Confección y aprobación del Prospecto de la Fusión en los términos del Art. 3ø del Capítulo IX de la RG 368/01 de la C.N.V." Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que las normas de la C. N.V. establecen que la Compañía debe presentar a dicho organismo de control, un Prospecto que deberá contener los términos acordados para la fusión en el Compromiso Previo de Fusión suscripto por RAGHSA como sociedad absorbente y BARSA y ARSA como sociedades absorbidas, razón por la cual, somete a consideración de los miembros del Directorio el siguiente texto: "PROSPECTO DE FUSION POR ABSORCION RAGHSA Sociedad Anónima (Sociedad Absorbente) - BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A. (Sociedades Absorbidas): El presente prospecto ("el Prospecto") contiene información relativa a la reorganización societaria emprendida por RAGHSA Sociedad Anónima por una parte y BUENOS AIRES REALTY S.A. y ARGENTINE REALTY S.A. por la otra parte, en adelante denominadas: "RAGHSA" o "la Sociedad Absorbente", "BARSA" y "ARSA", o "las Sociedades Absorbidas" y conjuntamente todas ellas "Las Partes". El mismo ha sido confeccionado de conformidad con lo requerido en las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, cumpliendo además con lo prescripto por los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y siguientes de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables. Con fecha 5 del mes de febrero de 2003, las Partes suscribieron un Compromiso Previo de Fusión, estableciendo que la referida reorganización societaria encarada, se realiza con efectos a partir del 1 de Diciembre de 2002, en adelante "la fecha de la reorganización". Se confeccionaron Balances Especiales de BARSA y ARSA al 30 de Noviembre de 2002 y se utilizaron los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, preparados a la misma fecha, a efectos de la Fusión. RAGHSA se encuentra autorizada a realizar oferta pública y a cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control. Este Prospecto debe ser considerado en forma conjunta con: Los Estados Contables Trimestrales al 30 de Noviembre de 2002 de RAGHSA; Los Estados Contables Especiales al 30 de Noviembre de 2002 de BARSA y ARSA, y El Balance Especial Consolidado de Fusión al 30 de Noviembre de 2002 de RAGHSA, BARSA y ARSA. 1. Razones de la fusión: La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas, la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas, que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores comunes. 2. Composición accionaria de cada una de las empresas antes de la fusión: La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle: Accionista RAGHSA BARSA ARSA Cantidad V$N % Cantidad V$N % Cantidad V$N % Moisés Khafif 49.600.000 49.600.000 99,2 11.904 11.094 99,2 11.904 11.094 99,2; Gloria Btesh de Khafif 200.000 200. 000 0,4 96 96 0,8 96 96 0,8; Isaac Khafif 50.000 50.000 0.1; Ivette Dabah 50.000 50.000 0.1; Edgardo Khafif 50.000 50.000 0.1; Elena Chammah 50.000 50.000 0.1.- TOTALES 50.000.000 50.000.000 100.0 12. 000 12.000 100.0 12.000 12.000 100.0.- 3. Acciones a emitir, relación de canje, aumento de capital, derecho de receso: Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, y los accionistas no son coincidentes en las tres sociedades, se estableció la relación de cambio para el canje por la cual, los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21, 36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase "A" no participan del canje. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA, por lo cual esta sociedad aumentará luego de efectivizada la Fusión, su capital en la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000), el cual estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA ser n canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, ascenderán a 50. 024.000 acciones. Habiéndose adoptado las resoluciones por unanimidad y con la asistencia de los accionistas de cada empresa que detentan el 100% del Capital Social de cada una de ellas, no corresponde hacer lugar al ejercicio del derecho de receso para los accionistas de RAGHSA. 4. Incorporación de Activos y Pasivos: BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, es decir que a partir del día siguiente, y como consecuencia de la presente fusión, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse , todo esto, ad referéndum de la aprobación del Compromiso Previo de Fusión por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de Noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226, 08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre las directorios de dichas sociedades. 5. Administración y garantías para el cumplimiento de las actividades normales de las empresas, hasta que la fusión quede inscripta: En caso que la fusión se ratificara por la Asamblea de Accionistas, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA Sociedad Anónima, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de Raghsa, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley No 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley Nº 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedar  facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades. 6. Estatuto Social de la Sociedad Absorbente: No es necesario modificar los estatutos de RAGHSA, mas allá de lo que pudiera corresponder para reflejar el aumento de Capital y emisión de acciones por V$N 24.000.7. Información complementaria requerida por la CNV, respecto de: Composición del directorio de: Cargo RAGHSA BARSA ARSA Presidente Moisés Khafif, Moisés Khafif, Moisés Khafif; Vicepresidente Gloria B. de Khafif, Edgardo Khafif, Edgardo Khafif; Director Titular Edgardo Khafif, Héctor E. Salvo, Héctor E. Salvo; Director Titular Héctor E. Salvo, Susana B. Giovinazzo, Susana B. Giovinazzo; Director Titular Susana B. Giovinazzo; Director Suplente Gloria B. de Khafif, Gloria B. de Khafif; Director Suplente Isaac Khafif, Isaac Khafif; Director Suplente Estela B. Sánchez, Estela B. Sánchez; Director Suplente José Janover, José Janover.- Los miembros de las Comisiones Fiscalizadoras de RAGHSA, BARSA y ARSA, revisten el carácter de independientes, de acuerdo a lo normado por la RT Nº 15 de la F.A.C.P.C. E: 8. Efectos Fiscales, Normas aplicables: A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes. 9. Disolución de las Sociedades Absorbidas: Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domicilio de RAGHSA, copia de los balances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere. 10. Responsabilidades de la Sociedad Absorbente: RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan. 11. Información Contable: Los Estados Contables Especiales de fusión al 30 de Noviembre de 2002 de BARSA y ARSA, los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA AL 30 de Noviembre de 2002 y el Balance Consolidado de Fusión al 30 de Noviembre de 2002, fueron confeccionados de conformidad con lo estipulado al respecto por la Ley de Sociedades Comerciales y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, sobre bases homogéneas y criterios de valuación similares y se encuentran a disposición de los Sres. Accionistas y terceros interesados en la Sede Social de RAGHSA Sociedad Anónima. Se deja constancia que los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, fueron publicados oportunamente en el Boletín Semanal de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Buenos Aires, 18 de Febrero de 2003" Luego de un breve intercambio de ideas, se aprueba por unanimidad el texto propuesto por el Sr. Presidente y su presentación a la Comisión Nacional de Valores. Se pasa a tratar el Cuarto punto del Orden del Día: "Aumento del Capital Social por efecto de la Fusión". Toma la palabra el Sr. Presidente para manifestar, que por efecto de la Fusión, RAGHSA deberá reflejar un aumento de Capital Social en la suma de $ 24.000, tal como surge del Balance Consolidado de Fusión preparado al 30 de Noviembre de 2002, en base a los Estados Contables Trimestrales de la Compañía y los Estados Contables Especiales de Fusión de BARSA y ARSA, todos ellos preparados a esa misma fecha. Dicho aumento de Capital no requiere modificación de los Estatutos Sociales de RAGHSA debido a que se encuentra dentro del limite del quíntuplo estipulado por el Art. 188 de la ley de Sociedades Comerciales. El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase "B", de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase "B" que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA Luego de un breve intercambio de opiniones, se decide aprobar por unanimidad un aumento del Capital Social, ad referéndum de la Asamblea de Accionistas que será convocada al efecto, en la suma de $ 24.000 por efecto de la Fusión con BARSA y ARSA. No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 20.30 hs del día ut supra indicado.