Raghsa S.A. — M&A Activity 2005

Apr 18, 2005

ACTA DE DIRECTORIO En la ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2003, se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima, contando con la asistencia de la Dra. Rosa A. Bustelo en representación de la Comisión Fiscalizadora, los que firman al pie, en la sede social de Avenida Corrientes 447 - 5º piso -, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, siendo las 18.30 horas se da comienzo a la reunión. El Sr. Presidente informa a los presentes el Orden del Día: “1º) Convocatoria a Asamblea Ordinaria - Extraordinaria de Accionistas, fijación de fecha y orden del día. 2º) Aprobación del texto del Acuerdo Definitivo de Fusión y del Informe de relación de canje”. Puesto a consideración el primer punto del Orden del Día el Señor Presidente informa sobre las gestiones realizadas hasta la fecha, tendientes a lograr la fusión de las sociedades RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA) como sociedad absorbente con: Buenos Aires Realty SA (BARSA) y Argentine Realty S.A. (ARSA), como sociedades absorbidas, tal fusión fue aprobada por unanimidad por los directorios de las empresas a fusionarse, correspondiendo a los Señores Accionistas su tratamiento y aprobación. Por lo tanto se resuelve por unanimidad convocar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 21 de marzo de 2003 a las 11.30 horas en la sede social de Avda. Corrientes 447 Piso 5º Ciudad de Buenos Aires, para tratar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos accionistas para firmar el acta.
2. Consideración del balance Consolidado de Fusión al 30 de noviembre de 2002 y del Inventario resumido de sus rubros.
3. Aprobación y ratificación del Compromiso Definitivo de Fusión entre RAGHSA Sociedad Anónima (RAGHSA)- sociedad absorbente -, como sociedades absorbidas: Buenos Aires Realty SA (BARSA) y Argentine Realty S.A. (ARSA).
4. Aumento del Capital Social por efecto de la Fusión.
5. Autorización de representantes, para la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, mediante absorción de Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. por RAGHSA Sociedad Anónima y para efectuar los tramites necesarios para obtener la aprobación e inscripción de la fusión.

Luego de un breve intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la fecha fijada para la Asamblea y el Orden del Día transcriptos precedentemente. El Señor Presidente manifiesta que tal Asamblea tendrá el carácter de unánime de acuerdo a lo dispuesto por el Art. 237 ultimo párrafo de la Ley 19.550 y sus modificatorias ya que obran en su poder las comunicaciones de los Accionistas tenedores del 100% del Capital accionario, confirmando su asistencia a la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día 21 de marzo de 2003 y la aprobación plena del Orden del Día. Agrega que en el domicilio de la sede social Av. Corrientes 447 – 5º Piso – los Accionistas deberán acreditar sus tenencias accionarias mediante el deposito de sus acciones, certificados o constancias que las acrediten, según lo establecido por el Art. 238 de la Ley 19.550, agregando que el horario habilitado a tal efecto será el de 9.00 a 14.00 horas, fijando como fecha limite el 17 de marzo de 2003. La moción es aprobada por unanimidad. Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, el Señor Presidente manifiesta que la Comisión Nacional de Valores no ha formulado objeciones al texto del Acuerdo Previo de Fusión, solicitando únicamente el Informe profesional sobre la relación de canje, por lo que propone que se apruebe el texto elevado como Acuerdo Previo de Fusión para que obtenga la categoría de Acuerdo Definitivo de Fusión el que finalmente será tratado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria Unánime convocada anteriormente. Tras un breve debate se aprueba el texto mencionado el que se transcribe a continuación a efectos de que Asamblea de Accionistas lo trate:

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

En la ciudad de Buenos Aires, a los 5 días del mes de Febrero de 2003, entre RAGHSA Sociedad Anónima - Sociedad Absorbente -, representada en este acto por su Presidente, Señor Moisés Khafif, Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. - sociedades absorbidas - estas dos últimas representadas por el Dr. Héctor Emi1io Salvo en su carácter de director, en adelante denominadas RAGHSA, BARSA y ARSA, respectivamente, con arreglo a las disposiciones al respecto de las normas de la Comisión Nacional de Valores, en su capítulo IX de la Resolución General 368/01, los artículos pertinentes de la Ley 19.550 y modificatorias, y de la Resolución General 6/80 de la Inspección General de Justicia, los artículos 77 y 78 de la ley de impuestos a las ganancias, los artículos 105 a 109 del Decreto Reglamentario y demás normas aplicables, convienen en suscribir un compromiso de fusión por absorción en base a las siguientes cláusulas:

1. RAGHSA se encuentra autorizada para realizar oferta pública y cotizar sus obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en tanto que las sociedades absorbidas no participan de dicho régimen, encontrándose bajo el control de la Inspección General de Justicia, con jurisdicción en la Ciudad de Buenos Aires. De tal forma, RAGHSA, de acuerdo a lo establecido en las Normas, deberá poner a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, la presente Fusión y obtener las autorizaciones pertinentes para suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. Por su parte las sociedades absorbidas pondrán a consideración de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas la presente Fusión y solicitaran la conformidad administrativa pertinente ante su respectivo organismo de control.
2. BARSA y ARSA, se fusionan con efecto retroactivo al 30 de noviembre de 2002, con RAGHSA, fecha a la cual las operaciones, los activos y pasivos de las sociedades absorbidas, quedarán incorporados a RAGHSA cesando las sociedades absorbidas en el ejercicio de sus actividades por cuenta propia sin perjuicio de lo establecido en la cláusula Novena, mediante su absorción, quedando RAGHSA, como sociedad subsistente, en tanto que BARSA y ARSA, serán disueltas sin liquidarse.
3. Como consecuencia de la presente fusión por absorción, se incorporarán y transferirán al patrimonio de RAGHSA, la totalidad de los activos y pasivos de BARSA y ARSA, incluyendo bienes, derechos y obligaciones, ad referéndum de la aprobación del presente compromiso por las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de cada sociedad.
4. La presente fusión se fundamenta en la simplificación de las tareas administrativas reduciéndose los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas. Otras razones son que todas las empresas desarrollan actividades similares y que tienen accionistas mayoritarios y directores en común. La composición del directorio de cada una de las tres empresas es la siguiente:

Cargo	RAGHSA	BARSA	ARSA
Presidente	Moisés Khafif	Moisés Khafif	Moisés Khafif
Vicepresidente	Gloria B. de Khafif	Edgardo Khafif	Edgardo Khafif
Director Titular	Edgardo Khafif	Héctor E. Salvo	Héctor E. Salvo
Director Titular	Héctor E. Salvo	Susana B. Giovinazzo	Susana B. Giovinazzo
Director Titular	Susana B. Giovinazzo
Director Suplente		Gloria B. de Khafif	Gloria B. de Khafif
Director Suplente		Isaac Khafif	Isaac Khafif
Director Suplente		Estela B. Sánchez	Estela B. Sánchez
Director Suplente		José Janover	José Janover

1. Las partes convienen que la fusión se llevará a cabo sobre la base de los patrimonios netos de las sociedades al 30 de noviembre de 2002. A tal efecto, se adjuntan, formando parte del presente, los Estados Contables Especiales de BARSA y ARSA y los Estados Contables Trimestrales de RAGHSA, todos ellos preparados al 30 de Noviembre de 2002 sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, cumpliendo con las normas profesionales en vigencia a esa fecha y han sido transcriptos en los libros rubricados de cada sociedad, de acuerdo al siguiente detalle: Sociedad: Raghsa, Libro: Inventario y Balances, N°6, del folio 60 al folio 120; BARSA, lnvent. y Balances N°1, del folio 264 al folio 299; y ARSA, Invent. y Balances N°1, del Folio 247 al folio 282.
2. Asimismo, forma parte e integra e1 presente convenio, el Balance Consolidado de fusión de 1as tres empresas al 30 de noviembre de 2002, que será considerado oportunamente por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de cada sociedad, las que serán convocadas al efecto. Al aprobarse la fusión BARSA y ARSA, transferirán a RAGHSA todos sus bienes, derechos y obligaciones al valor de 1ibros al 30 de noviembre de 2002, conforme surge del Balance Consolidado de fusión.
3. La composición accionaria en cada sociedad, responde al siguiente detalle:

Accionista	RAGHSA			BARSA			ARSA
Cantidad	V$N	%	Cantidad	V$N	%	Cantidad	V$N	%
Moisés Khafif	49.600.000	49.600.000	99,2	11.904	11.094	99,2	11.904	11.094	99,2
Gloria Btesh de Khafif	200.000	200.000	0,4	96	96	0,8	96	96	0,8
Isaac Khafif	50.000	50.000	0.1	-	-	-	-	-	-
Ivette Dabah	50.000	50.000	0.1	-	-	-	-	-	-
Edgardo Khafif	50.000	50.000	0.1	-	-	-	-	-	-
Elena Chammah	50.000	50.000	0.1	-	-	-	-	-	-
Totales	50.000.000	50.000.000	100.0	12.000	12.000	100.0	12.000	12.000	100.0

1. Debido a que RAGHSA no posee acciones de las sociedades absorbidas, es necesario establecer una relación de cambio para el canje de las acciones de tales empresas, para su recepción y posterior cancelación. De acuerdo con lo indicado precedentemente, la presente Fusión implicará un aumento de Capital en RAGHSA por la suma de pesos veinticuatro mil ($24.000). El aumento de Capital de $ 24.000 estará representado por 24.000 acciones ordinarias, Clase “B”, de V$N 1,00 cada una, con derecho a 1 voto por acción. Las acciones actualmente en circulación de BARSA y ARSA serán canceladas y las acciones que representan el Capital Social de RAGHSA después del aumento y emisión de 24.000 acciones, es decir, 50.024.000 acciones, se distribuirán de acuerdo a la siguiente relación de cambio: (i) Los accionistas de BARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 22,27516696 acciones clase “B” que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, (ii) Los accionistas de ARSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 21,36391650 acciones clase “B” que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA, y (iii) Los accionistas de RAGHSA, tendrán derecho a percibir por cada acción de dicha compañía, 0,99000662 acciones clase “B” que representan el nuevo Capital Social de RAGHSA. Las acciones Clase “A” no participan del canje. Detalle del Patrimonio de cada sociedad al 30 de noviembre de 2002. RAGHSA. Patrimonio Neto: $59.695.699; BARSA. Patrimonio Neto: $322.357,08; y ARSA. Patrimonio Neto: $309.170. Patrimonio Neto consolidado: $ 60.327.226,08. La relación de cambio de las acciones de las sociedades a fusionar, ha sido determinada de común acuerdo entre los directorios de dichas sociedades.
2. A todos los efectos fiscales, la presente fusión implica la reorganización de las sociedades en los términos prescriptos por los artículos 77 y 78 de la Ley 20628 y los artículos 105 al 109, de su decreto reglamentario, siendo de aplicación lo dispuesto por el artículo 78 de la citada ley y demás disposiciones concordantes.
3. Al aprobarse la fusión, BARSA y ARSA, resolverán su disolución de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 94, inciso 7 de la ley 19.550 y modificatorias. Una vez que las Asambleas hayan aprobado este convenio, se efectuarán publicaciones por tres días en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el Diario La Nación, dando cuenta de la fusión. Se pondrán a disposición de los acreedores sociales, en el domici1io de RAGHSA, copia de los ba1ances de las sociedades que intervienen en la fusión, tal como fueran aprobados por las respectivas Asambleas. Asimismo RAGHSA efectuara todos los trámites necesarios para que se tome nota de la misma en todos los organismos y reparticiones nacionales, provinciales y municipales, bancos oficiales y privados, proveedores y clientes en general y demás personas físicas o jurídicas que correspondiere.
4. En oportunidad de ratificarse la fusión por las Asambleas de Accionistas de las tres Compañías, a partir del 1 de diciembre de 2002 y hasta que se apruebe e inscriba la fusión definitiva de las firmas BARSA y ARSA, éstas seguirán operando bajo su propio nombre, pero por cuenta y riesgo de RAGHSA, en su carácter de absorbente y a quien corresponderá cualquier pérdida o utilidad que consecuentemente se produzca. La administración y representación de las sociedades absorbidas estará a cargo del Directorio de RAGHSA, quedando por lo tanto el directorio de las Sociedades Absorbidas suspendido en sus funciones a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión, salvo lo dispuesto por el artículo 87 de la ley N° 19.550, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 84 de la Ley No 19.550. Todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes y comprobantes de las operaciones de las sociedades absorbidas quedarán en poder de RAGHSA a partir de la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión. Sin perjuicio de ello, RAGHSA, quedará facultada para tomar intervención en todas las acciones judiciales o administrativas en que sea parte cualquiera de las sociedades. Se ratifican los poderes vigentes de BARSA y ARSA, los cuales continuarán en vigor hasta que sean expresamente revocados o queden definitivamente disueltas estas sociedades.
5. RAGHSA, como sociedad absorbente, asumirá la responsabilidad emergente y responderá por los actos y obligaciones de BARSA y ARSA, incluyendo los compromisos implícitos en los artículos 77 y 78 de la Ley 20.628, con las excepciones legales que correspondan.
6. Las Partes manifiestan que no existían bienes registrables propiedad de las Sociedades Absorbidas que intervienen en la fusión, al 30 de noviembre de 2002.
7. Las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Capital Federal, en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del presente compromiso o del acuerdo definitivo de fusión, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción y a todos los efectos, fijan domicilios en Avda. Corrientes 447, piso 5to, Capital Federal.

No habiendo mas asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 20.30 hs del día ut supra indicado. Firmado por el Señor Moisés Khafif y los Dres. Susana B. Giovinazzo y Héctor E. Salvo por el Directorio y la Dra. Rosa A. Bustelo por la Comisión Fiscalizadora.

Dr. Héctor E. Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anonima