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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2015

Oct 13, 2015

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2015, juntamente con el Informe de Revisión Limitada y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Elena Khafif
Héctor Emilio Salvo
Edgardo Khafif
Isaac Roberto Khafif

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Haydeé Elsa Laksman
Isabel Caamaño
Fernando Gabriel Guernik
SÍNDICOS SUPLENTES: Laura Helena Bardelli
Liliana Shlosberg
Verónica Andrea Cabral

Reseña informativa e información adicional

a las notas a los estados financieros - Art. N° 12, Capítulo III,

Título IV, de la Resolución General N° 622

de la Comisión Nacional de Valores

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2015, 2014, 2013 Y 2012 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS)
  3. DATOS ESTADÍSTICOS
  4. PERSPECTIVAS FUTURAS
  5. información adicional requerida por el art. n° 12, capítulo iii, título iv, de la resolución general N° 622 de la comisión nacional de valores
  6. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  7. Emprendimientos de inversión y renta
  8. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y de ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son de propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 100% de las plantas del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilado.

  1. Torre San Martín 344

La torre San Martín 344 forma parte de un complejo edilicio orientado al mercado de oficinas y de locales comerciales y las cocheras necesarias para el mismo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento.

La torre consta de 29 pisos de oficinas más planta baja y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín.

Con fecha 23 de octubre y 12 de diciembre de 2014, la Sociedad efectúo las ventas de ocho y cuatro unidades funcionales destinadas a oficinas, recibiendo la suma de $236.530.000 y $111.866.133, respectivamente. Los montos recibidos serán reinvertidos para la construcción del complejo de oficinas comerciales denominado “Centro Empresarial Libertador”.

Asimismo, con fecha 25 de junio de 2015 se produjo la venta de los pisos dos, tres y cuatro, en la suma de $87.555.600.

A la fecha de emisión de la presente reseña, la totalidad de las plantas de la Torre San Martín que son de propiedad de la Sociedad se encuentra alquilada.

  1. Torre “Madero Office”

Consiste en una torre y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue la primera torre de Argentina en contar con la pre-certificación de “green building” bajo el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos y posee un área locativa total de 34.399 m2.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 100% de las plantas de la torre “Madero Office” se encuentra alquilado.

  • 2 -

  • Torre “955 Belgrano Office”

RAGHSA adquirió entre febrero de 2008 y febrero de 2010 un terreno de 3.920 m2 donde construyó “955 Belgrano Office” (finalizada en agosto 2014).

Esta torre de oficinas AAA, destinada a renta, está integrada por 30 plantas libres de 1.018 m2 rentables cada una. La torre cuenta con vistas 360º del Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires.

El proyecto, diseñado por el estudio Mario Roberto Álvarez & Asociados, ha sido pre-certificado por el United States Green Building Council como LEED Core & Shell en nivel GOLD. Además, se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de la presente reseña, el 35% de los pisos de la torre “955 Belgrano Office” se encuentra alquilado.

  1. Proyecto de oficinas - “Madero Riverside”

Este edificio de oficinas AAA se encuentra ubicado en el dique IV de Puerto Madero en un terreno de 4.625 m2. Consta de ocho plantas libres de 1.411 m2 rentables más una planta de 3.400 m2 en el primer subsuelo. Su construcción se inició en noviembre de 2013. RAGHSA tiene la intensión de certificar este edificio como LEED Core & Shell en categoría Gold y se está construyendo de acuerdo con las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

La Sociedad estima la finalización de la torre para diciembre de 2016.

  1. Proyecto de oficinas - “Centro Empresarial Libertador”

Con fecha 6 de febrero de 2014, la Sociedad firmó la escritura del inmueble ubicado en la manzana delimitada por Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler.

  • 3 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2015, 2014, 2013 Y 2012

  • Estructura de resultados por los períodos de seis meses finalizados el 31 de agosto de 2015, 2014, 2013 y 2012:
Ganancia (pérdida)
6 meses (Marzo - Agosto) 3 meses (Junio - Agosto)
2015 2014 2013 2012 2015 2014 2013 2012
ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000
Ingresos por arrendamientos 129.217 114.280 75.007 60.833 64.990 58.921 39.133 31.565
Costo de arrendamientos (12.172) (2.655) (3.566) (1.912) (6.885) (634) (1.943) (614)
Resultado neto por arrendamientos 117.045 111.625 71.441 58.921 58.105 58.287 37.190 30.951
Ingresos por ventas de propiedades - 3.376 - 3.897 - 3.376 - 379
Costo de ventas de propiedades - (2.363) - (3.167) - (2.363) - (171)
Resultado neto por ventas de propiedades - 1.013 - 730 - 1.013 - 208
Ganancia bruta 117.045 112.638 71.441 59.651 58.105 59.300 37.190 31.159
Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto 295.388 518.285 133.523 59.303 146.807 467.156 80.099 35.335
Resultado por la venta de propiedades de inversión neto 2.729 - (4.185) - 2.729 - (4.185) -
Resultado neto generado por las propiedades de inversión 298.117 518.285 129.338 59.303 149.536 467.156 75.914 35.335
Gastos de administración (23.717) (24.762) (11.803) (8.858) (16.843) (18.329) (7.532) (3.657)
Gastos de comercialización (4.096) (4.173) (2.478) (2.758) (2.327) (2.403) (974) (962)
Otros egresos operativos (3.697) (2.990) (111) (7.874) (1.355) (1.143) (139) (6.333)
Ganancia operativa 383.652 598.998 186.387 99.464 187.116 504.581 104.459 55.542
Ingresos financieros 61.016 51.186 23.808 15.798 51.025 17.354 6.507 13.835
Costos financieros (57.807) (28.920) (18.170) (14.009) (23.939) (11.521) (9.130) (7.518)
Diferencia de cambio neta (54.105) (57.058) (69.172) (31.694) (32.468) (34.999) (42.878) (18.390)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias 332.756 564.206 122.853 69.559 181.734 475.415 58.958 43.469
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (92.864) (147.805) (44.308) (21.661) (69.940) (117.352) (23.271) (5.920)
Ganancia neta del período 239.892 416.401 78.545 47.898 111.794 358.063 35.687 37.549
  • 4 -
Ganancia (pérdida)
6 meses (Marzo - Agosto) 3 meses (Junio - Agosto)
2015 2014 2013 2012 2015 2014 2013 2012
ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000
Otro resultado integral del período
Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores
Revaluación del inmueble para uso propio 2.341 1.486 1.624 885 1.187 851 976 403
Efecto impositivo sobre revaluación (819) (520) (568) (310) (415) (207) (341) (141)
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores 1.522 966 1.056 575 772 644 635 262
Otro resultado integral, neto de impuestos 1.522 966 1.056 575 772 644 635 262
Total del resultado integral del período, neto de impuestos 241.414 417.367 79.601 48.473 112.566 358.707 36.322 37.811
  1. Situación financiera resumida al 31 de agosto de 2015, 2014, 2013 y 2012:
31.08.2015 No auditado 31.08.2014 No auditado 31.08.2013 No auditado 31.08.2012 No auditado
ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000
Activo no corriente 5.054.344 2.997.443 1.770.111 1.480.210
Activo corriente 599.591 239.056 177.930 94.105
Total del activo 5.653.935 3.236.499 1.948.041 1.574.315
Patrimonio neto 3.216.589 1.657.106 950.530 780.729
Pasivo no corriente 2.168.787 1.508.014 953.610 738.034
Pasivo corriente 268.559 71.379 43.901 55.552
Total del pasivo 2.437.346 1.579.393 997.511 793.586
Total del pasivo y patrimonio neto 5.653.935 3.236.499 1.948.041 1.574.315
  • 5 -

  • Estructura del flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 31 de agosto de 2015, 2014, 2013 y 2012:

31.08.2015 No auditado 31.08.2014 No auditado 31.08.2013 No auditado 31.08.2012 No auditado
ARS 000 ARS 000 ARS 000 ARS 000
* Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades operativas 52.661 108.389 (23.657) 162.384
* Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de inversión (4.013) (73.251) 26.427 (53.525)
* Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación (50.334) (37.352) 9.285 (105.486)
* Resultados financieros y por tenencia del efectivo 1.914 1.947 1.362 -
* Aumento (Disminución) neta del efectivo 228 (267) 13.417 3.373
  1. Índices patrimoniales y de resultados:
31.08.2015 No auditado 31.08.2014 No auditado 31.08.2013 No auditado 31.08.2012 No auditado
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 2,23 3,35 4,05 1,69
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 1,32 1,05 0,95 0,98
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,89 0,93 0,91 0,94
* Rentabilidad ordinaria (Resultado neto del período anualizado (no incluye Otros Resultados Integrales) / Patrimonio neto promedio) 0,08 0,28 0,09 0,06
  • 6 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Arrendamientos - Porcentajes de ocupación:

2015 2014 2013 2012
Edificio Plaza San Martín 100% 100% 100% 100%
Torre San Martín 344 100% 100% 100% 100%
Torre Madero Office 100% 100% 100% 100%
Torre 955 Belgrano Office 35% 35% - -

Volúmenes de ventas (en unidades físicas - unidades funcionales) (1):

2015 2014 2013 2012
Complejo Le Parc Figueroa Alcorta - - - -
Torre Cavia - 1 - 2
Torre Alcorta - - - -
- 1 - 2
  1. No comprende la venta de cocheras y bauleras.

Metros cuadrados alquilables vendidos:

2015 2014 2013 2012
Torre San Martín 344 2.125 8.500 - -
Edificio Florida 343 - Área Comercial - - 8.657 -
2.125 8.500 8.657 -
  1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad posee un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un edificio destinado al alquiler de oficinas comerciales, que se encuentra desarrollando en el terreno de su propiedad, ubicado en el Dique IV de Puerto Madero. Asimismo, tiene la intención de construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler, que se desarrollará en el terreno ubicado en la manzana delimitada por Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy.

Hemos detectado que la situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de Argentina, tales como, por ejemplo, Brasil, Estados Unidos, Perú, Paraguay, etc., podría representar una oportunidad para la Sociedad por el valor de sus inmuebles y de la construcción. Por esta razón, invertir en otros países podría estar en el horizonte de la Sociedad, sea de manera autónoma o bien asociada a terceros.

  1. INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ART. N° 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV, DE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 622 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

En relación con la información requerida por la normativa de referencia, según la Resolución General N° 622 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que la misma se encuentra incluida en el presente documento y en los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015, según corresponda. Adicionalmente, atendiendo a la particularidad de la actividad que desarrolla la Sociedad, cierta información no resulta aplicable.

  • 7 -

La información requerida se encuentra incluida en:

  1. Cuestiones generales sobre la actividad de la Sociedad:
  2. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones: Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  3. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados financieros que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros: Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  4. Clasificación de los saldos de créditos y deudas en plazos de vencimiento: Esta información consta en nota 12. a los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015.
  5. Clasificación de los créditos y deudas, de manera que permita conocer los efectos financieros que produce su mantenimiento. La misma debe posibilitar la identificación de:
  6. Las cuentas en moneda nacional, en moneda extranjera y en especie: Esta información consta en el Anexo III a los estados financieros.
  7. Los saldos sujetos a cláusulas de ajuste y los que no lo están: Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  8. Los saldos que devengan intereses y los que no lo hacen. Esta información consta en nota 12. a los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015.
  9. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley N° 19.550 en el capital y en el total de votos. Además, saldos deudores y/o acreedores por sociedad y segregados del modo previsto en los puntos 3. y 4. anteriores. Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  10. Créditos por ventas o préstamos contra directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y sus parientes hasta el segundo grado inclusive. Para cada persona se indicará el saldo máximo habido durante el período (expresado en moneda de cierre), el saldo a la fecha del estado contable, el motivo del crédito, la moneda en que fue concedido y las cláusulas de actualización monetaria y tasas de interés aplicadas: Esta información consta en nota 17. a los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015.
  11. Inventario físico de los bienes de cambio:
  12. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio. Si existen bienes de inmovilización significativa en el tiempo, por ejemplo más de un año, indicar su monto y si se han efectuado las previsiones que correspondan: Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  13. Valores corrientes:
  14. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes utilizados para valuar bienes de cambio, bienes de uso y otros activos significativos. Como excepción, es admisible para los bienes de cambio el costo de última compra reexpresado al cierre del período: Esta información consta en notas 9. y 10. a los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015.

  15. 8 -

Bienes de Uso:

  1. En el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente, indicar el método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la “reserva por revalúo técnico” cuando parte de ella hubiera sido reducida previamente para absorber pérdidas: Esta información consta en Nota 9. a los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015.
  2. Deberá informarse el valor total consignado en el balance de los bienes de uso sin usar por obsoletos: Esta información no es aplicable a la Sociedad.
  3. Participaciones en otras sociedades:

Esta información no es aplicable a la Sociedad.

  1. Valores recuperables:
  2. Criterios seguidos para determinar los “valores recuperables” significativos de bienes de cambio, bienes de uso y otros activos, empleados como límites para sus respectivas valuaciones contables: Esta información consta en nota 9. a los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015.
  3. Seguros:
  4. Seguros que cubren los bienes tangibles. Para cada grupo homogéneo de los bienes se consignarán los riesgos cubiertos, las sumas aseguradas y los correspondientes valores contables. Esta información se encuentra detallada en los siguientes cuadros:

Edificio “Plaza San Martín”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 19.071.000 Pérdida de alquileres

Torre - San Martín 344

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 9.793.000 Pérdida de alquileres

Torre - “Madero Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 48.189.000 Pérdida de alquileres

Torre - “955 Belgrano Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 6.600.000 Pérdida de alquileres

Proyecto de oficinas - “Madero Riverside”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Generali Argentina Cía. de Seguros S.A. U$S 33.641.111 Todo riesgo construcción

Proyecto de oficinas - Centro Empresarial Libertador

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Berkley International Seguros U$S 16.250.000 Responsabilidad Civil
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 1.000.000 Responsabilidad Civil Comprensiva
  • 9 -

Además la Sociedad cuenta con seguros contratados a través del consorcio de propietarios, detallado a continuación:

Edificio “Plaza San Martín”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Chubb Argentina de seguros S.A. U$S 15.000 Incendio obras de arte
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 49.377.000 Todo riesgo operativo
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 2.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros U$S 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva

Torre San Martín 344 - Edificio Florida 343 - Área Comercial

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Chubb Argentina de seguros S.A. U$S 46.900 Incendio obras de arte
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 46.943.000 Todo riesgo operativo
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 2.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros U$S 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva

Torre - “Madero Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. / Zurich U$S 91.000.000 Todo riesgo operativo
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 2.000.000 Responsabilidad civil
Prudencia Seguros U$S 201.000 Daño ambiental de incidencia colectiva

Torre - “955 Belgrano Office”

Cía. Aseguradora Suma Asegurada Concepto (riesgo cubierto)
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 72.800.000 Todo riesgo operativo
Royal & Sun Alliance Seguros S.A. U$S 2.000.000 Responsabilidad civil
  1. Contingencias positivas y negativas:

Esta información no es aplicable a la Sociedad.

  1. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones:

Esta información no es aplicable a la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

9 de octubre de 2015

EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS

DE PERÍODO INTERMEDIO

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Informe sobre los estados financieros

Introducción

  1. Hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio adjuntos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“la Sociedad”), que comprenden (a) el estado de situación financiera al 31 de agosto de 2015, (b) el estado del resultado integral por los períodos de seis y tres meses finalizados el 31 de agosto de 2015 y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha y (c) notas explicativas seleccionadas.

Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

  1. El Directorio es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros de la Sociedad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (I.A.S.B., por sus siglas en inglés) y, por lo tanto, es responsable de la preparación y presentación de los estados financieros mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34 (“Información Financiera Intermedia”).

El Directorio es también responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de información financiera de períodos intermedios libre de distorsiones significativas, ya sea debido a errores o a irregularidades.

  • 2 -

Responsabilidad del auditor

  1. Nuestra responsabilidad es expresar una conclusión sobre los estados financieros mencionados en el párrafo 1. basada en nuestra revisión, que fue realizada de acuerdo con la Norma Internacional sobre Encargos de Revisión 2410 (“Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la entidad”), emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (I.A.A.S.B., por sus siglas en inglés). Esa norma requiere que el auditor cumpla con los requisitos éticos pertinentes a la auditoría de los estados financieros anuales de la Sociedad. Una revisión de información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de las cuestiones contables y financieras, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. El alcance de una revisión es sustancialmente menor que el de una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomaremos conocimiento de todas las cuestiones significativas que podrían identificarse en una auditoría. Por lo tanto, no expresamos una opinión de auditoría.

Conclusión

  1. Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad 34 (“Información Financiera Intermedia”).

  2. Informe sobre otros requerimientos legales y regulatorios

  3. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  4. Sobre la base de nuestra revisión, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.

  5. 3 -

  6. Los estados financieros mencionados en el párrafo 1. se encuentran transcriptos en el libro de Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  7. Al 31 de agosto de 2015 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 149.347, no siendo la misma exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

9 de octubre de 2015

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA
E “INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS
REQUERIDA POR EL ART. N° 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV, DE LAS NORMAS
(N.T. 2013) DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES”

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Objeto del encargo

Hemos sido contratados por RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“la Sociedad”) para emitir un informe especial requerido por las Normas (N.T. 2013) de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) en relación con la información contenida en la “Reseña Informativa por los períodos intermedios finalizados el 31 de agosto de 2015, 2014, 2013 y 2012” y en la “Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el Art. N° 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas (N.T. 2013) de la C.N.V.”, que es presentada por la Sociedad juntamente con los estados financieros para cumplimentar las normas respectivas de la C.N.V. y que adjuntamos firmada al sólo efecto de su identificación con el presente informe especial.

  1. Responsabilidad de la Dirección

La Dirección de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación de la información objeto del encargo mencionada en el párrafo 1. y del cumplimiento de las normas pertinentes de la C.N.V.

  1. Responsabilidad del contador público

Nuestra responsabilidad consiste en la emisión del presente informe especial, basado en nuestra tarea profesional, que se detalla en el párrafo siguiente, para cumplir con los requerimientos de la C.N.V. mencionados en el párrafo 1.

  • 2 -

  • Tarea profesional

Nuestra tarea profesional fue desarrollada de conformidad con las normas sobre informes especiales establecidas en la sección VII.C de la segunda parte de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“R.T. 37”) y consistió en la aplicación de ciertos procedimientos necesarios para verificar el cumplimiento, por parte de la Sociedad, de los requerimientos de la C.N.V. mencionados en el párrafo 1. La R.T. 37 exige que cumplamos los requerimientos de ética y que planifiquemos y ejecutemos nuestra tarea de forma tal que nos permita emitir el presente informe especial.

En consecuencia, nuestro trabajo sobre la información objeto del encargo no constituye una auditoría, una revisión ni otro encargo de aseguramiento.

Previamente, hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015, adjuntos, y al 31 de agosto de 2014, 2013 y 2012, que no se incluyen en el documento adjunto, sobre los cuales emitimos nuestros informes de revisión de fechas 9 de octubre de 2015, 10 de octubre de 2014, 9 de octubre de 2013 y 19 de octubre de 2012, respectivamente, a los cuales nos remitimos y que deben ser leídos juntamente con el presente informe especial.

Los procedimientos detallados a continuación han sido aplicados sobre los registros y documentación que nos fueron suministrados por la Sociedad. Nuestra tarea se basó en la premisa de que la información proporcionada es precisa, completa, legítima y libre de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal.

Los procedimientos realizados consistieron únicamente en verificar que la información contenida en los puntos 2 y 5 de la “Reseña Informativa por los períodos intermedios finalizados el 31 de agosto de 2015, 2014, 2013 y 2012” y en la “Información adicional a las notas a los estados financieros requerida por el Art. N° 12, Capítulo III, Título IV, de las Normas (N.T. 2013) de la C.N.V.” surja de los correspondientes estados financieros condensados de período intermedio de la Sociedad al 31 de agosto de 2015, 2014, 2013 y 2012 mencionados anteriormente y/o de documentación de soporte proporcionada por la Sociedad.

  • 3 -

  • Manifestación profesional

Sobre la base del trabajo realizado, cuyo alcance se describe en el párrafo precedente, informamos que de las verificaciones realizadas sobre la información objeto del encargo no han surgido hallazgos que afecten el cumplimiento, por parte de la Sociedad, de los requerimientos de la C.N.V. mencionados en el párrafo 1.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

9 de octubre de 2015

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 F° 133

Domicilio legal: San Martín 344 - 29° piso - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 48 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2015

ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS DE PERÍODO INTERMEDIO

CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE SEIS MESES

FINALIZADO EL 31 DE AGOSTO DE 2015

Actividad principal de la Sociedad: adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • de la última modificación del estatuto: 24 de junio de 2014.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 28 de febrero de 2100.

Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.): 30-62088060-0.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Ver nota 15.)

Características de las acciones Suscripto, integrado e inscripto Total
ARS 000 ARS 000
373.340.000 acciones ordinarias, nominativas, clase única, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto: 373.340 373.340

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL

CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES

FINALIZADO EL 31 DE AGOSTO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

Ganancia (pérdida) - No auditado
6 meses (Marzo - Agosto) 3 meses (Junio - Agosto)
2015 2014 2015 2014
Notas / Anexos
Ingresos por arrendamientos 3 129.217 114.280 64.990 58.921
Costo de arrendamientos IV (12.172) (2.655) (6.885) (634)
Resultado neto por arrendamientos 117.045 111.625 58.105 58.287
Ingresos por venta de propiedades 3 - 3.376 - 3.376
Costo de venta de propiedades IV - (2.363) - (2.363)
Resultado neto por venta de propiedades - 1.013 - 1.013
Ganancia bruta 117.045 112.638 58.105 59.300
Ganancia por revaluación de propiedades de inversión 10 295.388 518.285 146.807 467.156
Resultado por venta de propiedades de inversión, neto 2.729 - 2.729 -
Resultado neto generado por las propiedades de inversión 298.117 518.285 149.536 467.156
Gastos de administración IV (23.717) (24.762) (16.843) (18.329)
Gastos de comercialización IV (4.096) (4.173) (2.327) (2.403)
Otros egresos operativos (3.697) (2.990) (1.355) (1.143)
Ganancia operativa 383.652 598.998 187.116 504.581
Ingresos financieros 4 61.016 51.186 51.025 17.354
Costos financieros 5 (57.807) (28.920) (23.939) (11.521)
Diferencia de cambio neta 6 (54.105) (57.058) (32.468) (34.999)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias 332.756 564.206 181.734 475.415
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 7 (92.864) (147.805) (69.940) (117.352)
Ganancia neta del período 239.892 416.401 111.794 358.063
Otro resultado integral del período
Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores
Revaluación del inmueble para uso propio 9 2.341 1.486 1.187 851
Efecto impositivo sobre revaluación 7 (819) (520) (415) (207)
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores 1.522 966 772 644
Otro resultado integral, neto de impuestos 1.522 966 772 644
Total del resultado integral del período, neto de impuestos 241.414 417.367 112.566 358.707
Ganancia por acción
Básica y diluida, ganancia neta del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio 8 0,64 1,12 0,30 0,96

Las notas 1 a 20 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA

AL 31 DE AGOSTO Y 28 DE FEBRERO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

31.08.2015 No auditado 28.02.2015 Auditado
Notas / Anexos
ACTIVOS
ACTIVO NO CORRIENTE
Propiedades, planta y equipo 9 32.620 30.680
Propiedades de inversión 10 4.427.235 4.213.926
Propiedades de inversión en construcción 11 586.045 494.476
Otros créditos 12.2 5.937 5.517
Créditos fiscales 13.1 2.507 2.507
Total del activo no corriente 5.054.344 4.747.106
ACTIVO CORRIENTE
Créditos fiscales 13.1 21.644 30.599
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta 7 36.286 28.787
Otros créditos 12.2 19.796 17.381
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 12.4 1.805 881
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados II 518.070 453.380
Efectivo 12.3 1.990 1.762
Total del activo corriente 599.591 532.790
Total del activo 5.653.935 5.279.896
PATRIMONIO NETO Y PASIVOS
PATRIMONIO NETO
Capital social 15.1 373.340 373.340
Prima de emisión 7.705 7.705
Superávit de revaluación 14.875 13.353
Reserva legal 15.2 74.668 35.252
Reserva especial R.G. C.N.V. N° 609/12 15.3 348.862 348.862
Reserva voluntaria 2.157.247 468.880
Resultados acumulados - no asignados 239.892 1.727.783
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios) 3.216.589 2.975.175
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas y préstamos 12.6 734.641 449.733
Previsiones V 1.299 4.010
Cargas sociales y fiscales 13.2 6.322 1.217
Pasivo por impuesto diferido 7 1.392.705 1.299.022
Otros pasivos no financieros 14 33.820 37.166
Total del pasivo no corriente 2.168.787 1.791.148
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar 12.5 6.158 2.562
Deudas y préstamos 12.6 232.791 475.012
Cargas sociales y fiscales 13.2 3.652 6.869
Otros pasivos no financieros 14 18.515 16.122
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta a pagar 7.443 13.008
Total del pasivo corriente 268.559 513.573
Total del pasivo 2.437.346 2.304.721
Total de patrimonio neto y pasivos 5.653.935 5.279.896

Las notas 1 a 20 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO

CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES

FINALIZADO EL 31 DE AGOSTO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Reserva especial - Aplicación NIIF Superávit de revaluación Resultados no asignados Total
Al 1° de marzo de 2015 373.340 7.705 35.252 468.880 348.862 13.353 1.727.783 2.975.175
Ganancia neta del período - - - - - - 239.892 239.892
Otro resultado integral, neto de impuestos - - - - - 1.522 - 1.522
Total del resultado integral del período, neto de impuestos - - - - - 1.522 239.892 241.414
Distribución de resultados no asignados aprobada por la Asamblea de Accionistas del 15 de julio de 2015
Constitución de reservas - - 39.416 1.688.367 - - (1.727.783) -
Al 31 de agosto de 2015 - No auditado 373.340 7.705 74.668 2.157.247 348.862 14.875 239.892 3.216.589
Aportes de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Reserva especial - Aplicación NIIF Superávit de revaluación Resultados no asignados Total
Al 1° de marzo de 2014 373.340 7.705 17.008 - 348.862 5.706 487.118 1.239.739
Ganancia neta del período - - - - - - 416.401 416.401
Otro resultado integral, neto de impuestos - - - - - 966 - 966
Total del resultado integral del período, neto de impuestos - - - - - 966 416.401 417.367
Distribución de resultados no asignados aprobada por la Asamblea de Accionistas del 24 de junio de 2014
Constitución de reservas - - 18.244 468.880 - - (487.124) -
Al 31 de agosto de 2014 - No auditado 373.340 7.705 35.252 468.880 348.862 6.672 416.395 1.657.106

Las notas 1 a 20 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE SEIS MESES

FINALIZADO EL 31 DE AGOSTO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

31.08.2015 No auditado 31.08.2014 No auditado
Notas/ Anexos
Actividades de operación
Ganancia neta del período 239.892 416.401
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 92.864 147.805
Diferencia de cambio neta 54.105 57.058
Ajustes para conciliar la ganancia neta del período con los flujos netos de efectivo:
Depreciación de propiedades, planta y equipo IV 377 227
Cambio en el valor razonable de las propiedades de inversión (295.388) (518.285)
Intereses perdidos 5 42.865 23.780
Deudores incobrables IV (308) -
Disminución neta en provisiones (2.711) 5.410
Resultado por venta de propiedades de inversión (5.477) -
Cambios en los activos y pasivos operativos:
Aumento deudores comerciales y otras cuentas por cobrar (616) (89)
Aumento de activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados (64.690) (29.766)
(Aumento) Disminución de otros créditos (2.835) 2.321
Disminución (Aumento) de créditos fiscales 8.955 (34)
Aumento de crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta (7.499) (5.489)
Disminución de inventarios - 2.363
Aumento de cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar 3.596 7.021
Disminución de cargas sociales y fiscales (3.677) (5.618)
(Disminución) Aumento de otros pasivos (6.792) 5.284
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación 52.661 108.389
Actividades de inversión
Venta de propiedades de inversión 87.556 -
Adquisición de propiedades de inversión en construcción 11 (91.569) (73.251)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (4.013) (73.251)
Actividades de financiación
Préstamos cancelados (capital) (12.741) (1.808)
Intereses pagados (37.593) (35.544)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación (50.334) (37.352)
Resultados financieros y por tenencia del efectivo 1.914 1.947
Aumento (Disminución) neta de efectivo 228 (267)
Efectivo al inicio del ejercicio 12.3 1.762 1.851
Efectivo al cierre del período 12.3 1.990 1.584

Las notas 1 a 20 y los Anexos I a V son parte integrante de los presentes estados financieros.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL

PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 31 DE AGOSTO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

  1. RESEÑA DE LA ENTIDAD

RAGHSA S.A. (la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, que tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o arrendamiento.

A partir del 27 de enero de 2011, la Sociedad hace oferta pública de sus obligaciones negociables. En tal sentido, los presentes estados financieros elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.) y se emiten para dar cumplimiento a las normas de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

Con fecha 9 de octubre de 2015, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión de los presentes estados financieros para su presentación ante la C.N.V.

  1. Actividad principal de la Sociedad

La Sociedad considera a toda su actividad de venta y arrendamiento como un único segmento de negocio reportable según la N.I.I.F. 8. Al 31 de mayo de 2015, los principales emprendimientos de inversión y renta son los siguientes:

  1. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y de ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son de propiedad de la Sociedad están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el 100% de las plantas del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilado.

  1. Torre San Martín 344

La torre San Martín 344 forma parte de un complejo edilicio orientado al mercado de oficinas y de locales comerciales y las cocheras necesarias para el mismo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento.

La torre consta de 29 pisos de oficinas más planta baja y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín.

Con fechas 23 de octubre y 12 de diciembre de 2014, la Sociedad efectúo las ventas de ocho y cuatro unidades funcionales destinadas a oficinas, recibiendo 236.530 y 111.866, respectivamente. Los montos recibidos serán reinvertidos para la construcción del complejo de oficinas comerciales denominado “Centro Empresarial Libertador”.

Asimismo, con fecha 25 de junio de 2015 se produjo la venta de los pisos dos, tres y cuatro, en la suma de 87.556.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros la totalidad de las plantas de la Torre San Martín que son de propiedad de la Sociedad se encuentra alquilada.

  1. Torre - Madero Office

Consiste en una torre y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue la primera torre de Argentina en contar con la pre-certificación de “green building” bajo el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos y posee un área locativa total de 34.399 m2.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el 100% de las plantas de la torre “Madero Office” se encuentra alquilado.

  1. Torre - 955 Belgrano Office

La Sociedad adquirió entre febrero de 2008 y de 2010 un terreno de 3.920 m2 donde construyó “955 Belgrano Office” (obra finalizada en agosto de 2014).

Esta torre de oficinas AAA, destinada a renta, está integrada por 30 plantas libres de 1.018 m2 rentables cada una. La torre cuenta con vistas 360º del Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires.

El proyecto, diseñado por el estudio Mario Roberto Álvarez & Asociados, ha sido pre-certificado por el United States Green Building Council como LEED Core & Shell en nivel GOLD. Además, se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el 35% de los pisos de la torre “955 Belgrano Office” se encuentra alquilado.

  1. Proyecto de oficinas - “Madero Riverside”

Este edificio de oficinas AAA se encuentra ubicado en el dique IV de Puerto Madero en un terreno de 4.625 m2. Consta de ocho plantas libres de 1.411 m2 rentables más una planta de 3.400 m2 en el primer subsuelo. Su construcción se inició en noviembre de 2013. La Sociedad tiene la intención de certificar este edificio como LEED Core & Shell en categoría Gold. El mismo se está construyendo de acuerdo con las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos.

La Sociedad estima la finalización de la torre para diciembre de 2016.

  1. Proyecto de oficinas - “Centro Empresarial Libertador”

Con fecha 6 de febrero de 2014, la Sociedad firmó la escritura del inmueble ubicado en la manzana delimitada por Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler.

  1. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
  2. Normas contables aplicadas

La Sociedad presenta sus estados financieros de acuerdo con las disposiciones vigentes de la C.N.V., que aprobó la Resolución General (R.G.) N° 622 (Texto ordenado 2013). Esta norma establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, están obligadas a preparar sus estados financieros aplicando la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 (y modificatorias) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), que dispone la adopción de las N.I.I.F. según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (I.A.S.B., por sus siglas en inglés).

  1. Bases de presentación

Los presentes estados financieros condensados correspondientes al período de seis meses, finalizado el 31 de agosto de 2015 han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad (“N.I.C. 34”) (Información financiera intermedia).

En la preparación de estos estados financieros condensados de período intermedio la Sociedad ha aplicado las bases de presentación, las políticas contables, y los juicios, estimaciones y supuestos contables significativos descriptos en los apartados 2.2., 2.3. y 2.4. de las notas a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, ya emitidos, excepto por los efectos derivados de la aplicación de las normas y/o interpretaciones nuevas o modificadas con vigencia a partir del ejercicio iniciado el 1° de marzo de 2015, cuyo impacto sobre los presentes estados financieros condensados de período intermedio se describe en el apartado 2.3. de la presente nota.

Estos estados financieros condensados de período intermedio incluyen toda la información necesaria para un apropiado entendimiento, por parte de los usuarios de los mismos, de los hechos y transacciones relevantes ocurridos con posterioridad a la emisión de los últimos estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros condensados de período intermedio. Sin embargo, estos estados financieros condensados de período intermedio no incluyen toda la información ni todas las revelaciones que se requieren para los estados financieros anuales preparados de conformidad con la N.I.C. 1 (Presentación de estados financieros). Por tal motivo, estos estados financieros condensados de período intermedio deben ser leídos en conjunto con los estados financieros anuales correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

  1. Modelo de medición

Los presentes estados financieros condensados de período intermedio han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de las propiedades de inversión, de cierto componente de las propiedades, planta y equipo, y de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales han sido medidos a sus valores razonables.

  1. Cifras expresadas en miles de pesos

Los presentes estados financieros se presentan en pesos argentinos que, a su vez, es la moneda funcional de la Sociedad, y todas las cifras se han redondeado a la unidad de mil más próxima (ARS 000), salvo cuando se indique lo contrario.

  1. Cambios en las políticas contables
  2. Nuevas normas e interpretaciones adoptadas

A partir del ejercicio iniciado el 1° de marzo de 2015 la Sociedad ha aplicado, por primera vez, ciertas normas e interpretaciones nuevas o modificadas según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (I.A.S.B., por sus siglas en inglés). En general, estas normas e interpretaciones requieren que la información de los estados financieros sea modificada retroactivamente.

Sin embargo, estas normas e interpretaciones nuevas o modificadas adoptadas por la Sociedad no han tenido un impacto significativo sobre los presentes estados financieros condensados de período intermedio.

  1. N.I.I.F. EMITIDAS AÚN NO VIGENTES

A continuación se enumeran las normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros de la Sociedad. En este sentido, solamente se indican las normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas que la Sociedad razonablemente prevé que resultarán aplicables en el futuro. En general, la Sociedad tiene la intención de adoptar estas normas, según corresponda, cuando entren en vigencia (es decir, no las adoptará en forma anticipada).

Mejoras anuales a las NIIF - ciclo 2012-2014 (septiembre 2014)

Incluye cinco cambios que el IASB ha introducido a cuatro normas, y que tendrán vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016. Las modificaciones se aplicarán de la manera indicada en cada caso descripto más abajo. Se permite su aplicación anticipada. Un resumen de las modificaciones es el siguiente:

  • NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar - Contratos de servicio sobre activos financieros transferidos

La norma requiere que una entidad suministre revelaciones especiales a la fecha de cierre del período sobre el que se informa relacionadas con un activo financiero transferido que no fue totalmente dado de baja en libros, o con la implicación continuada sobre un activo financiero transferido que fue totalmente dado de baja en libros, independientemente de cuando haya ocurrido la transacción de transferencia. A estos efectos, esta modificación clarifica que la entidad deberá evaluar si la existencia de un contrato de servicio relacionado con el activo financiero luego de que se haya transferido dicho activo, podrá interpretarse o no como una implicación continuada de la entidad sobre dicho activo a través del cumplimiento de ese contrato de servicio. Esta modificación se aplicará de manera retroactiva y tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016. La Sociedad no prevé que esta modificación tenga un efecto financiero significativo en los futuros estados financieros.

  • NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar - Estados financieros condensados de período intermedio

Esta modificación clarifica que las revelaciones adicionales requeridas por la norma relacionadas con la compensación de activos y pasivos financieros, no son especialmente requeridas en los estados financieros condensados de período intermedio, a menos que las mismas sean necesarias para una adecuada interpretación de dichos estados financieros condensados de período intermedio. Esta modificación se aplicará de manera retroactiva y tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016. La Sociedad no prevé que esta modificación tenga un efecto financiero significativo en los futuros estados financieros.

  • NIC 34 Información financiera intermedia - Otras revelaciones incluidas por fuera de los estados financieros

Esta modificación clarifica que cualquier revelación no incorporada directamente a los estados financieros, sino a través de referencias cruzadas con otros documentos financieros preparados por la entidad, deberá estar disponible para los usuarios en los mismos términos que los estados financieros. Esta modificación se aplicará de manera retroactiva y tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016. La Sociedad no prevé que esta modificación tenga un efecto financiero significativo en los futuros estados financieros.

  • NIIF 15 Ingresos de actividades ordinarias procedentes de contratos con clientes (mayo 2014)

Esta norma sustituye a las NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias y NIC 11 Contratos de construcción, las CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CINIIF 15 Acuerdos para la

construcción de inmuebles y CINIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes, y a la SIC 31 Ingresos - Permutas de servicios de publicidad, y aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias celebrados con clientes. También proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros (por ejemplo, propiedades, planta y equipo, activos intangibles y otros). Se resumen a continuación los principales conceptos de la nueva norma que implican un cambio respecto de las normas anteriores.

El principio básico de la nueva norma es que una entidad reconoce los ingresos de actividades ordinarias de forma que representen la transferencia de bienes o servicios comprometidos con los clientes a cambio de un importe que refleje la contraprestación a la cual la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. Para la aplicación de este principio básico, las entidades deberán efectuar mayores estimaciones y aplicar mayor juicio discrecional respecto del que venían considerando con las anteriores normas.

Para el reconocimiento de los ingresos, la nueva norma prevé un modelo de 5 etapas: (1) identificar el contrato (o contratos) celebrado con el cliente; (2) identificar y segregar las obligaciones de desempeño asumidas en el contrato (por ejemplo, venta de bienes, prestación de servicios, etc.); (3) determinar el precio de la transacción; (4) asignar el precio de la transacción entre las distintas obligaciones de desempeño identificadas; y (5) reconocer el ingreso cuando (o a medida que) la entidad satisface cada obligación de desempeño asumida en el contrato.

Además, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos, en comparación con las revelaciones que las normas anteriores venían requiriendo.

Esta norma tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2017. Se permite a la entidad optar por (i) una aplicación retroactiva completa, esto es, modificando retroactivamente los períodos comparativos presentados; o (ii) una aplicación retroactiva modificada, esto es, aplicando la norma a los contratos de ingresos vigentes al inicio del primer período de aplicación de la misma, pero sin modificar retroactivamente los períodos comparativos presentados (es decir, reconociendo el efecto acumulativo del cambio al inicio del período corriente), pero incluyendo las revelaciones apropiadas que permitan identificar las diferencias en los ingresos del período corriente reconocidos según las normas anteriores y la nueva norma vigente. Se permite su aplicación anticipada.

  • NIIF 9 Instrumentos financieros (julio 2014)

Esta norma sustituye a la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición y deroga las anteriores versiones de la NIIF 9 de los años 2009, 2010 y 2013. Se resumen a continuación los principales conceptos de la nueva norma que implican un cambio respecto de las normas anteriores.

Clasificación y medición de activos financieros:

La norma prevé un único modelo para la clasificación y medición de los activos financieros (antes clasificados en cuatro categorías según la NIC 39) basado en el "modelo de negocio" de la entidad y en la naturaleza de los flujos de efectivo contractuales involucrados.

Todos los activos financieros se miden por su valor razonable al momento de su reconocimiento inicial, ajustado por los costos de transacción si el instrumento no se registra por su valor razonable con cambios en resultados. Sin embargo, las cuentas por cobrar que no incluyen un componente de financiación significativo se miden inicialmente según el precio de la transacción.

Los instrumentos de deuda subsecuentemente se miden considerando el "modelo de negocio" de la entidad y la naturaleza de los flujos de efectivo contractuales involucrados. Si el instrumento de deuda incluye flujos de efectivo que representan solamente pagos del principal e intereses y el activo se mantiene con el único objetivo de negocio de cobrar dicho flujo de efectivo, el instrumento se mide por su costo amortizado. Si en cambio, el objetivo de negocio incluye tanto el cobro del flujo de efectivo como la venta del activo, el instrumento se mide por su valor razonable con cambios en el otro resultado integral (ORI), el que subsecuentemente se reclasifica a resultados.

Todo otro instrumento de deuda subsecuentemente se mide por su valor razonable con cambios en resultados. Al momento del reconocimiento inicial, también existe la opción de medir los activos financieros por su valor razonable con cambios en resultados en la medida en que esto elimine o reduzca una asimetría contable.

Los instrumentos de patrimonio generalmente se miden por su valor razonable con cambios en resultados. Sin embargo, existe la opción irrevocable de medir cada instrumento de patrimonio que la entidad mantenga, sobre la base de su valor razonable con cambios en el ORI, pero sin que este ORI subsecuentemente se reclasifique a resultados.

Clasificación y medición de pasivos financieros:

Para los pasivos financieros que se midan por su valor razonable con cambios en resultados, cualquier cambio subsecuente en el valor razonable se reconocerá en resultados excepto la porción de dicho cambio que se atribuya al cambio en el riesgo crediticio propio, que se reconocerá en el ORI, a menos que esto último genere una asimetría contable significativa en resultados. El resto de pasivos financieros se miden por su costo amortizado de igual forma que la prevista en la NIC 39.

Deterioro del valor de activos financieros:

Los requerimientos de la norma para registrar el deterioro del valor de un activo financiero se basan en un modelo de "perdidas crediticias esperadas" (en oposición al modelo de "pérdidas crediticias incurridas" que preveía la NIC 39). Este modelo aplica a todos los instrumentos de deuda medidos por su costo amortizado o por su valor razonable con cambios en ORI, las cuentas por cobrar por arrendamientos, un activo de contrato o un compromiso de préstamo o un contrato de garantía financiera.

A cada fecha de presentación, se mide la pérdida por deterioro del valor de un instrumento financiero por el importe equivalente a las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida de dicho instrumento, si es que el riesgo crediticio del mismo se ha incrementado de forma significativa desde su reconocimiento inicial. Si dicho riesgo crediticio no se hubiera incrementado de forma significativa, la pérdida por deterioro del valor del instrumento se mide por el importe equivalente a las pérdidas crediticias esperadas en los próximos doce meses. Para las cuentas por cobrar que no incluyan un componente de financiación significativo, la norma admite el enfoque simplificado de reconocer las pérdidas por deterioro directamente en función al tiempo de vida del activo.

Las pérdidas crediticias esperadas de un instrumento financiero deben medirse de forma que reflejen (i) un importe de probabilidad ponderada no sesgado, determinado mediante la evaluación de un rango de resultados posibles; (ii) el valor tiempo del dinero, y (iii) la información razonable y sustentable que esté disponible sin costo o esfuerzo desproporcionado a la fecha de presentación sobre sucesos pasados, condiciones actuales y pronósticos de condiciones económicas futuras.

Contabilidad de coberturas:

La prueba de eficacia de una cobertura se determina de forma prospectiva y puede ser cualitativa, dependiendo del grado de complejidad de la cobertura.

En una relación de cobertura, se puede designar como partida cubierta a un componente de riesgo de un instrumento financiero o no financiero, en la medida en que el mismo sea identificable por separado y medible con fiabilidad.

El valor tiempo de una opción, el elemento a término de un contrato a término y el diferencial de la tasa de cambio de la moneda extranjera de un instrumento financiero pueden ser excluidos de la designación de ese instrumento como instrumento de cobertura y registrados contablemente como costos de la cobertura.

Se amplía la posibilidad de designar a grupos de partidas como partidas cubiertas, incluyendo grupos de partidas con posiciones de riesgo compensadas (es decir, coberturas de una posición neta).

Esta norma se aplica de manera retroactiva con algunas excepciones y normas de transición, y tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada. Sin embargo, para los períodos anuales que comiencen antes del 1° de enero de 2018, se permite optar por aplicar las versiones anteriores de la NIIF 9 en lugar de aplicar esta norma si, y solo si, la fecha de la aplicación inicial es anterior al 1° de febrero de 2015.

  1. INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS
6 meses (Marzo-Agosto) 3 meses (Junio-Agosto)
2015 2014 2015 2014
Ingresos por arrendamientos 129.217 114.280 64.990 58.921
Ingresos por venta de propiedades - 3.376 - 3.376
129.217 117.656 64.990 62.297
  1. INGRESOS FINANCIEROS
6 meses (Marzo-Agosto) 3 meses (Junio-Agosto)
2015 2014 2015 2014
Resultado por tenencia y por compra y venta de títulos 60.186 46.591 50.495 14.693
Intereses ganados plazo fijo 701 1.561 437 1.408
Resultados por operaciones a término - 1.743 - -
Otros 129 1.291 93 1.253
Total de ingresos financieros 61.016 51.186 51.025 17.354
  1. COSTOS FINANCIEROS
6 meses (Marzo-Agosto) 3 meses (Junio-Agosto)
2015 2014 2015 2014
Intereses 42.865 23.780 10.601 10.845
Otros 14.942 5.140 13.338 676
Total de costos financieros 57.807 28.920 23.939 11.521
  1. DIFERENCIA DE CAMBIO NETA

Al 31 de agosto de 2015 y 2014, incluye principalmente las diferencias de cambio originadas en la conversión a pesos de las obligaciones negociables en moneda extranjera por aproximadamente 55.000 y 55.000, respectivamente.

  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

Impuesto a las ganancias diferido

Los activos y pasivos por impuesto diferido son los siguientes:

31.08.2015 28.02.2015
Activos diferidos:
Quebranto impositivo 36.579 43.871
Previsiones 3.566 4.622
40.145 48.493
Pasivos diferidos:
Propiedades, planta y equipo (10.645) (9.259)
Propiedades de inversión (1.347.170) (1.292.091)
Propiedades de inversión - venta y reemplazo (75.035) (46.165)
(1.432.850) (1.347.515)
Pasivo neto por impuesto diferido (1.392.705) (1.299.022)

La evolución del pasivo neto por impuesto diferido durante los períodos de seis meses finalizados el 31 de agosto de 2015 y 2014, se resume del siguiente modo:

31.08.2015 31.08.2014
Pasivo neto por impuesto diferido al inicio del ejercicio (1.299.022) (448.654)
Cargo a resultado por el impuesto diferido (92.864) (147.805)
Efecto registrado en reserva de patrimonio neto (819) (520)
Pasivo neto por impuesto diferido al cierre del período/ejercicio (1.392.705) (596.979)

El siguiente cuadro registra la diferencia entre la provisión actual por impuesto a las ganancias y los montos obtenidos al aplicar la alícuota fiscal vigente en Argentina para el impuesto a las ganancias de acuerdo con las N.I.I.F.:

31.08.2015 31.08.2014
Ganancia antes de impuestos 332.756 564.206
Alícuota legal del impuesto a las ganancias 35% 35%
Impuesto sobre la ganancia neta 116.465 197.472
Diferencias permanentes (23.601) (49.667)
Impuesto a las ganancias neto 92.864 147.805

En el siguiente cuadro se expone la diferencia entre la provisión corriente por el impuesto a las ganancias conforme a las regulaciones tributarias y el gasto total por dicho impuesto de acuerdo con las N.I.I.F.:

31.08.2015 31.08.2014
Resultado por impuesto diferido (92.864) (147.805)
Impuesto a las ganancias neto (92.864) (147.805)

Impuesto a la ganancia mínima presunta

Al 31 de agosto de 2015, la Sociedad mantiene registrado un crédito por 36.286 en concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta, que podrá ser computado como pago a cuenta en el impuesto a las ganancias, según el siguiente detalle:

Año de Generación Monto Año de vencimiento
2013 5.801 2023
2014 9.978 2024
2015 13.064 (1) 2025
2016 7.443 (2) 2026
36.286
  1. Incluye el efecto de la declaración jurada del año 2015, presentado en julio de 2015.
  2. Corresponde a la provisión de impuesto a la ganancia mínima presunta al 31 de agosto de 2015 por el período de seis meses.
  3. GANANCIA POR ACCIÓN

El importe de la ganancia por acción básica se calcula dividiendo la ganancia neta del período por el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación. No existen transacciones o conceptos que generen un efecto de dilución sobre la ganancia por acción básica.

La información sobre ganancias y cantidad de acciones utilizadas en los cómputos de la ganancia por acción básica es la siguiente:

6 meses (Marzo-Agosto) 3 meses (Junio-Agosto)
2015 2014 2015 2014
Ganancia neta del período atribuible a los tenedores de instrumentos ordinarios de patrimonio 239.892 416.401 111.794 358.063
Promedio ponderado de cantidad de acciones ordinarias 373.340 373.340 373.340 373.340
Ganancia por acción 0,64 1,12 0,30 0,96
  1. PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO
  2. Evolución

La composición del rubro Propiedades, planta y equipo es la siguiente:

31.08.2015 28.02.2015
Inmueble para uso propio 31.687 29.604
Maquinarias, Muebles y útiles, Instalaciones y Rodados (Anexo I) 933 1.076
Total Propiedades, planta y equipo 32.620 30.680

La evolución de los valores originales y de las depreciaciones acumuladas de los bienes (excepto el inmueble para uso propio) se expone en el Anexo I, a requerimiento de la C.N.V. a partir de la vigencia de la R.G. N° 622.

La evolución del costo revaluado del inmueble para uso propio al 31 de agosto y 28 de febrero de 2015 es la siguiente:

31.08.2015 28.02.2015
Saldo inicial 29.604 18.203
Incremento por revaluación reconocido en otro resultado integral 2.341 11.765
Cargo por depreciación (258) (364)
Saldo final 31.687 29.604

El inmueble para uso propio está medido a su valor razonable, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor que haya sufrido, a la fecha de revaluación, determinado en base a la valuación realizada en moneda dólar estadounidense al 31 de agosto de 2015 por Castro Cranwell & Weiss, tasador independiente, acreditado, con una calidad profesional reconocida.

El valor razonable de esta propiedad se determinó en base al modelo de transacciones observables en el mercado y el modelo de valoración basado en flujo de efectivos descontados. Ambos modelos están de acuerdo con las recomendaciones del Comité de Normas Internacionales de Valuación. En opinión de Castro Cranwell & Weiss, a efectos de determinar su valor en pesos argentinos se debe tener en cuenta el tipo de cambio comprador billete del Banco de la Nación Argentina vigente al cierre del período sobre el que se informa.

Para arribar al valor razonable, Castro Cranwell & Weiss consideró tanto el enfoque de mercado (ventas comparables) e ingresos (capitalización directa):

  • Enfoque de mercado o de ventas comparables: el tasador analiza ventas recientes (u ofertas) de propiedades similares (“comparables”). Debido a la escasez de inmuebles comparables, el tasador apeló a su criterio y su extensa experiencia en el rubro inmobiliario para determinar un valor promedio de U$S/m2 aplicable a los edificios, considerando las características principales de los mismos.
  • Enfoque de ingresos: el valor razonable fue estimado a partir de la capitalización del flujo de fondos proyectado que se espera que se genere por el uso de la propiedad durante su vida económica. El método de capitalización directa utilizado por Castro Cranwell & Weiss divide el ingreso operativo neto promedio del mercado por una tasa general de capitalización, para arribar a una opinión de mercado.

Dentro del enfoque de mercado se estimó, a través de ofertas de propiedades a la venta, un valor de venta de 4.200 US$/m2. Para el enfoque de ingresos se calculó un valor de alquiler mensual de 27 US$/m2, y se utilizó una tasa de capitalización del 7,4%. Como resultado de los dos enfoques el valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 3.422.400.

Durante el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2015 estos activos se categorizan dentro del Nivel 3 de jerarquía y no hubo transferencias a y desde ese nivel.

Si el inmueble para uso propio se hubiera medido utilizando el modelo de costo, el importe neto en libros al 31 de agosto de 2015 habría ascendido a aproximadamente 1.904.

  1. Pérdida por deterioro del valor

En base a la evaluación efectuada por la Sociedad no se han identificado indicios de que existan pérdidas por deterioro de valor de las propiedades, planta y equipo a las fechas respectivas.

  1. PROPIEDADES DE INVERSIÓN

El movimiento de las propiedades de inversión al 31 de agosto y 28 de febrero de 2015 es el siguiente:

31.08.2015 28.02.2015
Saldo inicial 4.213.926 1.684.184
Terminación Torre 955 Belgrano Office - 342.473
Incremento por revaluación reconocido en resultados 295.388 2.403.765
Costo de venta de propiedades de inversión (82.079) (216.496)
Saldo final 4.427.235 4.213.926

Las propiedades de inversión están medidas a su valor razonable, determinado en base a la valuación realizada en moneda dólar estadounidense al 31 de agosto de 2015 por Castro Cranwell & Weiss, tasador independiente, acreditado, con una calidad profesional reconocida.

El valor razonable de estas propiedades se determinó en base al modelo de transacciones observables en el mercado y el modelo de valoración basado en flujo de efectivos descontados. Ambos modelos están de acuerdo con las recomendaciones del Comité de Normas Internacionales de Valuación. En opinión de Castro Cranwell & Weiss, a efectos de determinar sus valores en pesos argentinos se debe tener en cuenta el tipo de cambio comprador billete del Banco de la Nación Argentina vigente al cierre del período sobre el que se informa.

Para arribar al valor razonable, Castro Cranwell & Weiss consideró tanto el enfoque de mercado (ventas comparables) e ingresos (capitalización directa):

  • Enfoque de mercado o de ventas comparables: el tasador analiza ventas recientes u ofertas de propiedades similares (“comparables”). Debido a la escasez de inmuebles comparables, el tasador apeló a su criterio y a su extensa experiencia en el rubro inmobiliario para determinar un valor promedio de U$S/m2 aplicable a los edificios, considerando las características principales de los mismos.
  • Enfoque de ingresos: el valor razonable fue estimado a partir de la capitalización del flujo de fondos proyectado que se espera que se genere por el uso de la propiedad durante su vida económica. El método de capitalización directa utilizado por Castro Cranwell & Weiss divide el ingreso operativo neto promedio del mercado por una tasa general de capitalización, para arribar a una opinión de mercado.

Para la Torre San Martín 344, dentro del enfoque de mercado se estimó, a través de ofertas de propiedades a la venta, un valor de venta de 4.200 US$/m2. Para el enfoque de ingresos se calculó un valor de alquiler mensual de 27 US$/m2, y se utilizó una tasa de capitalización del 7,4%. Como resultado de los dos enfoques, y considerando la venta de los pisos 2, 3 y 4, por un total de 2.125m2 en junio de 2015, el valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 43.686.000.

Para el Edificio Plaza San Martín (Maipú 1210), dentro del enfoque de mercado se estimó, a través de ofertas de propiedades a la venta, un valor de venta de 4.700 US$/m2. Para el enfoque de ingresos se calculó un valor de alquiler mensual de 32 US$/m2, y se utilizó una tasa de capitalización del 7,4%. Como resultado de los dos enfoques el valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 82.130.000.

Para la torre Madero Office, dentro del enfoque de mercado se estimó, a través de ofertas de propiedades a la venta, un valor de venta de 7.000 US$/m2. Para el enfoque de ingresos se calculó un valor de alquiler mensual de 39 US$/m2, y se utilizó una tasa de capitalización del 7,4%. Como resultado de los dos enfoques el valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 221.786.000.

Para la torre 955 Belgrano Office, dentro del enfoque de mercado se estimó, a través de ofertas de propiedades a la venta, un valor de venta de 4.500 US$/m2. Para el enfoque de ingresos se calculó un valor de alquiler mensual de 25 US$/m2, y se utilizó una tasa de capitalización del 7,4%. Como resultado de los dos enfoques el valor razonable de mercado de la propiedad ascendió a US$ 130.501.000.

Durante el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2015, estos activos se categorizan dentro del Nivel 3 de jerarquía y no hubo transferencias a y desde el nivel 3.

  1. PROPIEDADES DE INVERSIÓN EN CONSTRUCCIÓN

El movimiento de las propiedades de inversión en construcción al 31 de agosto y 28 de febrero de 2015 es el siguiente:

31.08.2015 28.02.2015
Saldo inicial 494.476 649.128
Adiciones 84.172 179.378
Terminación Torre 955 Belgrano Office - (342.473)
Capitalización de intereses (*) 7.397 8.443
Saldo final 586.045 494.476

(*) Corresponde al costo de los préstamos directamente relacionados con el financiamiento de la construcción de las propiedades de inversión, los cuales devengan una tasa anual aproximada de 8,5%.

Las propiedades de inversión en construcción se valuaron al costo histórico, debido a que su valor de mercado no puede ser medido con fiabilidad por la naturaleza de las mismas.

  1. ACTIVOS FINANCIEROS Y PASIVOS FINANCIEROS
  2. Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados

El movimiento de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados se expone en el Anexo II, a requerimiento de la C.N.V. a partir de la vigencia de la R.G. N° 622.

  1. Otros créditos
31.08.2015 28.02.2015
No corrientes
Créditos con partes relacionadas en moneda extranjera (Nota 17) 5.937 5.517
Deudores en gestión judicial 3.482 3.482
Previsión deudores en gestión judicial (Anexo V) (3.482) (3.482)
5.937 5.517
31.08.2015 28.02.2015
Corrientes
Diversos en moneda nacional 25.203 23.096
Previsión deudores incobrables (Anexo V) (5.407) (5.715)
19.796 17.381
  1. Efectivo

Para los fines de los estados de situación financiera y de flujos de efectivo del período, el efectivo comprende lo siguiente:

31.08.2015 28.02.2015
Caja (en moneda local y extranjera) 43 43
Bancos (en moneda local y extranjera) 1.947 1.719
Según estados de situación financiera y de flujos de efectivo 1.990 1.762
  1. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar
31.08.2015 28.02.2015
Corrientes
Deudores por alquileres 1.805 881
1.805 881

Los deudores comerciales no devengan intereses y su plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 30 y los 90 días.

La información sobre los objetivos y las políticas de gestión del riesgo de crédito de la Sociedad se incluye en la nota 19.

La apertura por vencimiento de los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar a las fechas respectivas, es la siguiente:

Vencidos
Total A vencer < 30 días 30-60 días 61-90 días 91-120 días > 120 días
31.08.2015 1.805 1.805 - - - - -
28.02.2015 881 881 - - - - -
  1. Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar
31.08.2015 28.02.2015
Corrientes
Cuentas a pagar comerciales 4.073 1.421
Provisiones gastos a pagar 2.085 1.141
6.158 2.562

Los términos y las condiciones de los pasivos detallados precedentemente son las siguientes: (i) las cuentas a pagar comerciales no devengan intereses y normalmente se cancelan en 60 días, y (ii) las otras cuentas por pagar no devengan intereses y su plazo promedio de cancelación es de 90 días.

  1. Deudas y préstamos
Tasa de interés Vencimiento 31.08.2015 28.02.2015
%
No corrientes
Obligaciones negociables 2017 8,5 2016-2017 193.953 429.801
Obligaciones negociables 2021 8,5 2020-2021 529.583 -
Deuda Banco Francés (*) 15,25 Marzo 2017 / Septiembre 2017/ Octubre 2017 7.340 10.822
Deuda Banco ICBC (*) 15,25 Abril 2016 - 1.600
Deuda Banco Santander (*) 15,25 Octubre 2017 3.565 4.910
Deuda Banco Itaú (*) 15,25 Mayo 2016 / Octubre 2016 200 2.600
734.641 449.733
Corrientes
Obligaciones negociables 2017 8,5 2016-2017 197.830 441.271
Obligaciones negociables 2021 8,5 2020-2021 6.999 -
Deuda Banco ICBC (*) 15,25 Abril 2016 6.419 9.628
Deuda Banco Francés (*) 15,25 Marzo 2017 / Septiembre 2017/ Octubre 2017 6.845 6.375
Deuda Banco Itaú (*) 15,25 Mayo 2016/ Octubre 2016 6.050 7.269
Deuda Banco Santander (*) 15,25 Octubre 2017 2.600 2.684
Otro préstamo 6.048 7.785
232.791 475.012

(*) Corresponden a deudas con destino específico obtenidas bajo el programa de “Líneas de crédito para inversión productiva”, conforme lo establecido por la Comunicación “A” 5449 del Banco Central de la República Argentina.

Con fecha 18 de agosto de 2010, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de 250.000.000 dólares estadounidenses.

La mencionada asamblea estableció que el destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables será la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o la integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Asimismo, se decidió delegar en el Directorio las facultades para determinar y establecer todas las condiciones del programa que no fueran expresamente determinadas por aquel órgano societario y la realización de las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del programa por parte de la C.N.V. y la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas y mercados de la República Argentina y/o del exterior.

Con fecha 23 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables junto con el prospecto preliminar. Con fecha 29 de octubre de 2010, mediante la Resolución N° 16.441, la C.N.V. aprobó el mencionado Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables, conforme el régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 250.000.000 dólares estadounidenses.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, el Directorio aprobó la versión definitiva del prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables y aprobó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo el programa, por un monto de 100.000.000 dólares estadounidenses.

El 27 de enero de 2011 se autorizó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo este programa. Los colocadores locales recibieron órdenes de compra irrevocables desde el 28 de enero hasta el 9 de febrero de 2011. Finalmente, el 16 de febrero de 2011 fue suscripta la totalidad de la emisión de 100.000.000 dólares estadounidenses en obligaciones negociables, a la par, a una tasa de 8,5 % nominal anual. Los intereses serán pagaderos el 16 de febrero y 16 de agosto de cada año, comenzando el 16 de agosto de 2011. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas, pagaderas el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.

Asimismo, el contrato establece, en líneas generales, que en caso de observarse (i) incumplimientos contractuales, incluyendo, entre otros, el pago de capital e intereses pactados por las obligaciones negociables, y (ii) la disminución de la calificación de grado de inversión de las respectivas obligaciones negociables por parte de las agencias calificadoras, la Sociedad se verá expuesta a específicas limitaciones y restricciones a su operatoria, relacionadas con, entre otras, la asunción de nuevas deudas, pagos y ventas de activos, distribución de dividendos, fusiones con otras entidades, etc. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, la Sociedad había dado adecuado cumplimiento a las disposiciones del contrato y, por ende, no estaba expuesta a las limitaciones y restricciones antes mencionadas.

Con fecha 4 de junio de 2015, y previa aprobación de la C.N.V., la Sociedad ofreció a los tenedores de la primera serie un canje voluntario por nuevas obligaciones negociables (la Serie II). En consecuencia, lanzó en Nueva York, en canje de su deuda actual y por un monto total de 100.000.000 dólares estadounidenses, nuevos títulos cuyos vencimientos se producirán en julio de 2020 (50%) y en julio de 2021 (50%). La tasa anual de interés se mantendrá en el 8,5%.

La Sociedad no pagó prima alguna por el canje voluntario anticipado de esta deuda. La contraprestación consistió en entregar U$S 1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables de la Serie II por cada U$S 1 correspondiente a las de la Serie I.

El 9 de julio de 2015 los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Serie I recibieron en efectivo los intereses devengados entre el 17 de febrero de 2015 y esa fecha (la fecha de liquidación), que ascendían a 1.968.192 dólares estadounidenses, de acuerdo con la correspondiente autorización del Banco Central de la República Argentina.

Los intereses de la Serie II de las Obligaciones Negociables, emitida bajo la ley del Estado de Nueva York, serán pagados en forma semestral el 9 de enero y el 9 de julio de cada año.

La oferta de canje efectuada por la Sociedad se mantuvo durante veinte días hábiles hasta el 1° de julio de 2015, a efectos de cumplir con los términos de la legislación de los Estados Unidos de Norteamérica, y se extendió por tres días hábiles adicionales, es decir, hasta las 15.00 horas del 7 de julio de 2015. Los tenedores del 57,888% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de la Serie I aceptaron ingresar al canje.

Habiéndose realizado la correspondiente Asamblea de Obligacionistas, convocada para el día 8 de julio de 2015, a la que asistieron obligacionistas representantes del 54,888% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de la la Serie I, se aprobó por unanimidad la modificación de las condiciones de emisión de esa serie, a fin de igualarlas con las de la Serie II.

Los tenedores del 42,112% del valor nominal de las Obligaciones Negociables de la Serie I, que no aceptaron efectuar el canje, continuarán cobrando los intereses y el capital en los términos de la emisión de la misma, mencionados precedentemente.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2015 delegó en el Directorio la facultad de extender el plazo de vigencia del Programa Global, y mediante Acta de Directorio de fecha 7 de mayo de 2015 el Directorio aprobó realizar las gestiones necesarias a fin de obtener las aprobaciones de la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global. Atento el tiempo transcurrido, el Directorio con fecha 17 de septiembre de 2015 resolvió iniciar las gestiones y trámites antes mencionados ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y cualquier otro organismo que corresponda a fin de obtener las aprobaciones correspondientes a la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global hasta por cinco años. El 1° de octubre de 2015, se presentó ante la C.N.V. la solicitud de actualización del prospecto y ampliación del plazo de vigencia del programa global.

Con fecha 2 de octubre de 2015, la Asamblea Ordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Local de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S 250.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Cincuenta Millones) (o su equivalente en otras monedas), títulos a ser emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto plazo, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables. La mencionada Asamblea estableció como destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o la integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Asimismo, se decidió delegar en el Directorio las facultades para determinar y establecer todas las condiciones del programa que no fueran expresamente determinadas por la Asamblea y la realización de las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del programa por parte de la C.N.V. y la eventual cotización y/o negociación de las obligaciones negociables en bolsas y mercados de la República Argentina.

  1. Información sobre valores razonables de instrumentos financieros

El siguiente cuadro muestra una comparación entre el valor razonable y el valor contable de los instrumentos financieros no registrados a valor razonable en los presentes estados financieros:

Importes en libros Valores razonables Nivel de jerarquía
31.08.2015 28.02.2015 31.08.2015 28.02.2015 31.08.2015 28.02.2015
Activos financieros
Otros créditos 25.733 22.898 25.733 22.898 1 1
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 1.805 881 1.805 881 1 1
Efectivo 1.990 1.762 1.990 1.762 1 1
Total de activos financieros 29.528 25.541 29.528 25.541
Pasivos financieros
Deudas y préstamos 967.432 924.745 851.887 866.493 1 y 2 1 y 2
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar 6.158 2.562 6.158 2.562 1 1
Total de pasivos financieros 973.590 927.307 858.045 869.055

El valor razonable de los activos y pasivos financieros se presenta por el importe al que se podría canjear el instrumento en una transacción corriente entre partes independientes, de común acuerdo y no en una transacción forzada o de liquidación. Para estimar los valores razonables se han utilizado los siguientes métodos y supuestos:

  • El efectivo, los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, los otros créditos, las cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar, y los otros pasivos financieros: para los activos y pasivos financieros que son líquidos o tienen vencimientos a corto plazo (menor a tres meses) se considera que el valor en libros es similar al valor razonable (Nivel 1).
  • El valor razonable de las obligaciones negociables surge de su cotización en un mercado activo (Nivel 1).
  • El valor razonable de los instrumentos financieros de tasa fija se determinó descontando los flujos de fondos futuros a las tasas de mercado corrientes ofrecidas, para cada ejercicio, para instrumentos financieros de similares características y factores de riesgo (Nivel 2).

Jerarquías de valores razonables

La Sociedad utiliza la siguiente jerarquía para la determinación del valor razonable de sus instrumentos financieros medidos por su valor razonable:

  1. Nivel 1: Cotizaciones en mercados activos para iguales instrumentos.
  2. Nivel 2: Otras técnicas de valorización basados en datos observables en el mercado.
  3. Nivel 3: Técnicas de valorización basadas en datos no observables en el mercado.

La siguiente tabla muestra el análisis de los instrumentos financieros registrados a valor razonable por niveles de jerarquía:

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados:
Bonad 2017 214.200 - - 214.200
Bonad 2016 210.000 - - 210.000
YPF S.A. “D” Escriturales 37.250 - - 37.250
Bonar 2024 56.620 - - 56.620
Total 31 de agosto de 2015 518.070 - - 518.070
Total 28 de febrero de 2015 453.380 - - 453.380

Durante el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2015 no hubo transferencias entre las jerarquías de valor razonable de Nivel 1 y Nivel 2, como así tampoco transferencias a y desde el Nivel 3.

  1. CRÉDITOS Y CARGAS SOCIALES Y FISCALES
31.08.2015 28.02.2015
1. Créditos fiscales ARS 000 ARS 000
No corrientes
IVA - Crédito fiscal 2.507 2.507
2.507 2.507
Corrientes
Impuesto a las Ganancias retenida por terceros 7.075 13.911
IVA - Crédito fiscal 615 6.574
Anticipos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta 2.351 6.286
Otros créditos fiscales 11.603 3.828
21.644 30.599
31.08.2015 28.02.2015
1. Cargas sociales y fiscales
No corrientes
AFIP/AGIP - Planes de pago 6.322 1.217
6.322 1.217
Corrientes
AFIP/AGIP - Planes de Pago 607 -
Impuesto a los ingresos brutos 619 4.020
Remuneraciones y cargas sociales a pagar 285 297
Diversos 2.141 2.552
3.652 6.869
  1. OTROS PASIVOS NO FINANCIEROS
31.08.2015 28.02.2015
No corrientes
Depósitos en garantía 15.712 15.919
Fondo de reparo 451 474
Alquileres cobrados por adelantado 17.657 20.773
33.820 37.166
Corrientes
Alquileres cobrados por adelantado 7.509 8.325
Depósitos en garantía 3.065 1.656
Pasivos con partes relacionadas en moneda nacional (Nota 17.) 1.651 1.530
Fondos de reparo 500 500
Diversos 5.790 4.111
18.515 16.122
  1. CAPITAL SOCIAL Y RESERVA LEGAL
  2. Capital emitido, suscripto e integrado
31.08.2015 28.02.2015 28.02.2014
Acciones ordinarias nominativas, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto 373.340 373.340 373.340

Al 31 de agosto de 2015, el capital emitido, suscripto e integrado de la Sociedad asciende a 373.340.

  1. Reserva legal
31.08.2015 28.02.2015
Reserva legal 74.668 35.252

Corresponde a la afectación acumulada del 5% de la ganancia neta de cada ejercicio hasta el límite del 20% del capital social, según disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales.

  1. Reserva especial - Aplicación NIIF

De acuerdo con la R.G. N° 609 de la C.N.V., la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 11 de julio de 2013 aprobó la constitución de la Reserva Especial por 348.862, correspondiente al exceso del saldo inicial de los resultados acumulados no asignados positivos (1° de marzo de 2012) expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las N.I.I.F. (28 de febrero de 2013), respecto del saldo final de los resultados acumulados no asignados al cierre del ejercicio anterior (29 de febrero de 2012) determinado según las N.C.P. Dicha reserva especial sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de resultados acumulados no asignados.

  1. GARANTÍAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
  2. Con fecha 26 de abril de 2010, el Juzgado Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires N° 72 trabó un embargo sobre el complejo Le Parc Figueroa Alcorta, en relación con uno de los litigios previsionados, que se encuentra asentado por el Registro de la Propiedad Inmueble con fecha 4 de mayo de 2010 bajo el N° 4.806.826 en la matrícula 18-13620. La Sociedad ha apelado el embargo y, con fecha 29 de marzo de 2011, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil resolvió favorablemente el pedido de la Sociedad de sustitución del embargo sobre el inmueble por una póliza de seguro de caución. Con fecha 13 de diciembre de 2011, se libró el oficio para el levantamiento de la medida y con fecha 27 de diciembre de 2011 el mismo fue inscripto en el Registro de la Propiedad Inmueble.
  3. Con motivo de los préstamos obtenidos del Banco Francés por 15.000, la Sociedad celebró contratos de cesión en garantía, en los cuales cede y transfiere al Banco Francés, en caso de incumplimiento, todos los derechos de cobro y acciones accesorias que tiene y le corresponden en virtud de ciertos contratos de alquiler de oficinas Clase A de la torre San Martín 344, ubicada en la calle San Martín 344, y en el edificio Plaza San Martín ubicado en la calle Maipú 1210.
  4. Con motivo de los préstamos obtenidos del Banco ITAÚ por 15.000, la Sociedad celebró contratos de cesión en garantía, en el cual cede y transfiere al Banco ITAÚ, en caso de incumplimiento, todos los derechos de cobro y acciones accesorias que tiene y le corresponde en virtud de ciertos contratos de alquiler de oficinas Clase A del edificio Plaza San Martín, ubicado en la calle Maipú 1210.
  5. Con motivo del préstamo obtenido del Banco ICBC por 20.000, la Sociedad celebró un contrato de cesión en garantía, en el cual cede y transfiere al Banco ICBC, en caso de incumplimiento, todos los derechos de cobro y acciones accesorias que tiene y le corresponde en virtud de ciertos contratos de alquiler de oficinas Clase A de la torre Madero Office, ubicada en el Dique IV de Puerto Madero.
  6. Con motivo del préstamo obtenido del Banco Santander Río por 10.000, la Sociedad celebró un contrato de cesión en garantía, en el cual cede y transfiere al Banco Santander Río, en caso de incumplimiento, todos los derechos de cobro y acciones accesorias que tiene y le corresponde en virtud de ciertos contratos de alquiler de oficinas Clase A de la torre Madero Office, ubicada en el Dique IV de Puerto Madero.
  7. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 31 de agosto y 28 de febrero de 2015, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

Otros créditos no corrientes
Partes relacionadas 31.08.2015 28.02.2015
En moneda extranjera
Le Parc S.A. Punta del Este (Sociedad relacionada) (1) 5.937 5.517
Totales 5.937 5.517
Otros pasivos corrientes
Partes relacionadas 31.08.2015 28.02.2015
En moneda nacional
Moises Khafif (Presidente) 1.651 1.530
Totales 1.651 1.530
  1. Con fecha 9 de agosto de 2010, el señor Moisés Khafif adquirió el 100% de la participación accionaria en el capital social de Le Parc S.A., sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay.

Las operaciones con partes relacionadas se realizan de acuerdo con las condiciones de mercado.

La remuneración bruta del personal clave de la Sociedad, correspondiente a sueldos y gratificaciones, y cargas sociales al 31 de agosto y 28 de febrero de 2015 asciende a 1.600 y 7.938, respectivamente. Cabe mencionar que no existen otros beneficios para el personal clave. La Sociedad considera personal clave a todos los empleados con rol de gerente. Los importes revelados precedentemente fueron reconocidos como gasto durante los períodos informados.

  1. RESTRICCIONES SOBRE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS
  2. Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.550 y la R.G. (C.N.V.) N° 622, al menos el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá ser destinado a incrementar el saldo de la Reserva Legal hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

  1. Distribución de dividendos

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias en carácter de pago único y definitivo. A estos efectos, la utilidad a considerar en cada ejercicio será la que resulte de sumarle a la utilidad que se determine en base a la aplicación de las normas generales de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los dividendos o las utilidades provenientes de otras sociedades de capital no computados en la determinación de dicha utilidad en el o los mismos períodos fiscales y descontarle el impuesto pagado por el o los períodos fiscales de origen de la utilidad que se distribuye o la parte proporcional correspondiente.

Adicionalmente, a partir de las modificaciones introducidas por la Ley N° 26.893, publicada en el Boletín Oficial y con vigencia a partir del 23 de septiembre de 2013, la distribución de dividendos (excepto en acciones) y utilidades (excepto cuotas partes) a personas físicas del país o a personas físicas o jurídicas del exterior, estarán sujetas a una retención del 10% en concepto de impuesto a las ganancias, también en carácter de pago único y definitivo.

  1. Consideración de resultados no asignados

De conformidad con la Resolución 593 de la C.N.V., la Asamblea de Accionistas que considere los estados financieros cuyos resultados acumulados resulten positivos, deberá disponer específicamente sobre el destino de los mismos.

  1. FACTORES DE RIESGO
  2. Acceso al Mercado Único Libre de Cambios (M.U.L.C.)

A partir de octubre de 2011, el Gobierno impuso ciertas restricciones al acceso al M.U.L.C., que es el único mercado establecido por las regulaciones argentinas para realizar las operaciones de compra y venta de moneda extranjera. Estas restricciones se han ido incrementado desde esa fecha e incluyen actualmente la necesidad de obtener autorizaciones de organismos gubernamentales o de las instituciones bancarias (que siguen los requerimientos de dichos organismos) para poder llevar a cabo compras de moneda extranjera destinadas a la cancelación de obligaciones que pueden cursarse por el MULC, así como la imposibilidad de acceso a ese mercado para adquirir moneda extranjera con destino al atesoramiento.

En este contexto, la Sociedad podría ver disminuida su capacidad de acceso a dicho M.U.L.C. a fin de adquirir las divisas necesarias para efectuar transferencias de fondos en el exterior para la cancelación de sus compromisos denominados en moneda extranjera, u otros en que incurra posteriormente (como ser, pago de bienes y servicios importados, pagos de regalías, pago de dividendos, etc.), como así también para la remisión de utilidades a sus accionistas.

  1. Incremento del nivel general de precios de la economía argentina

Los presentes estados financieros han sido preparados sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de las propiedades de inversión, de cierto componente de las propiedades, planta y equipo y de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, que han sido medidos por su valor razonable.

La N.I.C. 29 Información financiera en economías hiperinflacionarias requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. A estos efectos, si bien la norma no establece una tasa única de inflación que, al ser sobrepasada, determinaría la existencia de una economía hiperinflacionaria, es práctica generalizada considerar para ese propósito una variación del nivel de precios que se aproxime o exceda el 100% acumulativo durante los 3 últimos años, junto con otra serie de factores cualitativos relativos al ambiente macroeconómico.

Al cierre del período sobre el que se informa, la Dirección ha evaluado que el peso argentino no reúne las características para ser calificado como la moneda de una economía hiperinflacionaria según las pautas establecidas en la N.I.C. 29 y, por lo tanto, los presentes estados financieros no han sido reexpresados en moneda constante.

Sin embargo, la existencia de variaciones importantes como las observadas en los últimos ejercicios en los precios de las variables relevantes de la economía y que afectan los negocios de la Sociedad, tales como el costo salarial, los precios de las principales materias primas, las tasas de interés y las tasas de cambio, aun cuando no alcancen los niveles de inflación previstos en la N.I.C. 29 para calificar la economía argentina como hiperinflacionaria, igualmente afectan la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo de la Sociedad y, por ende, la información brindada en sus estados financieros, por lo que esas variaciones debieran ser tenidas en cuenta en la interpretación de la situación financiera, el rendimiento financiero y los flujos de efectivo que presenta la Sociedad en los presentes estados financieros.

  1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de que una contraparte no cumpla las obligaciones asumidas en un instrumento financiero o contrato comercial, y que ello resulte en una pérdida financiera para la Sociedad. La misma se encuentra expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas (en particular por los deudores comerciales) y sus actividades financieras (por los depósitos en bancos, las operaciones de cambio y otros instrumentos financieros). El riesgo de crédito de los saldos en bancos se gestiona a través del departamento de tesorería de la Sociedad de acuerdo con la política preestablecida por la Dirección de la misma. En este caso el riesgo es limitado porque se trata de bancos con alta calificación crediticia.

La exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito de las partidas correspondientes del estado de situación financiera es el importe en libros de éstas.

  1. HECHOS OCURRIDOS DESPUÉS DEL PERÍODO SOBRE EL QUE SE INFORMA

En el mes de septiembre de 2015, la Sociedad celebró un contrato de locación de las plantas 1° a 8° de la torre “955 Belgrano Office” por un término de diez años, con vigencia  a partir del primero de enero de 2016.

Excepto por lo expuesto precedentemente y en las notas a los presentes estados financieros, no se han producido, con posterioridad al cierre del período, acontecimientos y/o transacciones que puedan afectar en forma significativa la situación patrimonial y financiera de la Sociedad.

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO

(excepto el inmueble para uso propio) - Ver Nota 9

AL 31 DE AGOSTO Y 28 DE FEBRERO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

31.08.2015
Costo de adquisición o costo atribuido
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del período
Maquinarias 9 - - 9
Muebles y útiles 914 - - 914
Instalaciones 558 - - 558
Rodados 1.644 - - 1.644
Totales al 31.08.2015 3.125 - - 3.125
Totales al 28.02.2015 3.125 - - 3.125
31.08.2015 28.02.2015
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Vida útil (en años) Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante Neto Resultante
Maquinarias 9 3-20 - - 9 - -
Muebles y útiles 481 3-10 43 - 524 390 433
Instalaciones 291 10 28 - 319 239 267
Rodados 1.268 5 72 - 1.340 304 376
Totales al 31.08.2015 2.049 143 - 2.192 933
Totales al 28.02.2015 1.756 293 - 2.049 1.076

ANEXO II

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS FINANCIEROS VALUADOS A VALOR RAZONABLE

CON CAMBIOS EN RESULTADOS - Ver Nota 12

AL 31 DE AGOSTO Y 28 DE FEBRERO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

31.08.2015 28.02.2015
Denominación y características Cantidad Valor de cotización Valor de libros Valor de libros
Bono de la Nación Argentina en dólares 8,75% - vto. 2024 (Bonar 2024) 4.350.000 13,016 56.620 -
Bono de la Nación Argentina vinculado al dólar 0,75% - vto. 2017 (Bonad 2017) 21.000.000 10,200 214.200 -
Bono de la Nación Argentina vinculado al dólar 1,75% - vto. 2016 (Bonad 2016) 20.000.000 10,500 210.000 190.300
Bono de la Nación Argentina en dólares 7% - vto. 2017 (Bonar 2017) - - - 224.580
YPF S.A. “D” Escriturales 125.000 298,000 37.250 38.500
518.070 453.380

ANEXO III

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE AGOSTO Y 28 DE FEBRERO DE 2015

(Cifras expresadas en miles - Nota 2.2.2.)

31.08.2015 28.02.2015
Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos con partes relacionadas US$ 641 9,26 (1) 5.937 US$ 635 8,69 (1) 5.517
Total del activo no corriente en moneda extranjera 5.937 5.517
ACTIVO CORRIENTE
Caja US$ 0,32 9,26 (1) 3 US$ 0,35 8,69 (1) 3
Bancos USD US$ 129 9,26 (1) 1.193 US$ 149 8,69 (1) 1.293
Bonad 2016 US$ 22.678 9,26 (1) 210.000 US$ 21.899 8,69 (1) 190.300
Bonad 2017 US$ 23.132 9,26 (1) 214.200 US$ - - -
Bonar 2017 US$ - - - US$ 25.843 8,69 (1) 224.580
Bonar 2024 US$ 6.114 9,26 (1) 56.620 US$ - - -
Deudores por ventas US$ 9 9,26 (1) 86 US$ - - -
Total del activo corriente en moneda extranjera 482.102 416.176
Total del activo en moneda extranjera 488.039 421.693
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 2017 (3) US$ 20.833 9,31 (2) 193.953 US$ 49.176 8,74 (2) 429.801
* Obligaciones negociables 2021 (3) US$ 56.883 9,31 (2) 529.583 US$ - - -
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 1.688 9,31 (2) 15.712 US$ 1.821 8,74 (2) 15.919
Total del pasivo no corriente en moneda extranjera 739.248 445.720
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 2017 (3) US$ 21.249 9,31 (2) 197.830 US$ 50.489 8,74 (2) 441.271
* Obligaciones negociables 2021 (3) US$ 752 9,31 (2) 6.999 US$ - - -
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 329 9,31 (2) 3.065 US$ 189 8,74 (2) 1.656
Total del pasivo corriente en moneda extranjera 207.894 442.927
Total del pasivo en moneda extranjera 947.142 888.647
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.
  3. Corresponde a una emisión de 100.000.000 dólares estadounidenses, netos de los costos de emisión, y a oferta de canje voluntario realizada en junio de 2015 (ver nota 12.6).

US$: Dólares estadounidenses.

ANEXO IV

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INCISO b),

DE LA LEY N° 19.550

CORRESPONDIENTE A LOS PERÍODOS DE SEIS Y TRES MESES FINALIZADOS

EL 31 DE AGOSTO DE 2015 Y 2014

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

6 meses (Marzo - Agosto) 3 meses (Junio - Agosto)
2015 2014 2015 2014
Costo arrendamientos
Impuestos, tasas y contribuciones 1.028 905 506 465
Terminaciones 2.965 672 2.277 (63)
Mantenimiento 2.195 155 634 (319)
Honorarios y retribuciones por servicios de terceros 432 44 357 26
Seguros 78 319 45 154
Expensas 5.063 149 2.690 124
Luz y teléfono 18 221 18 124
Diversos 393 190 358 123
Total de costo de arrendamientos 12.172 2.655 6.885 634
Costo de venta de propiedades
Departamento - Torre Cavia - 2.363 - 2.363
Gastos de administración
Gastos en personal 6.428 5.004 3.412 2.675
Impuestos, tasas y contribuciones 5.299 1.835 3.232 1.212
Honorarios de Directores, Síndicos y Comité de Auditoría 4.241 1.634 4.241 146
Movilidad y representación 885 740 554 266
Honorarios y retribuciones por servicios de terceros 789 1.193 474 847
Gastos por juicios 4.305 7.412 4.082 7.069
Suministros 582 463 291 190
Seguros 41 32 28 21
Expensas 392 290 202 170
Depreciación de propiedades, planta y equipo 377 227 193 90
Luz y teléfono 57 56 31 33
Suscripciones y avisos de publicidad 23 18 22 16
Deudores incobrables (308) 5.410 (308) 5.410
Diversos 606 448 389 184
Total de gastos de administración 23.717 24.762 16.843 18.329
Gastos de comercialización
Impuestos, tasas y contribuciones 2.292 2.810 1.270 1.653
Suscripciones y avisos de publicidad 411 215 171 148
Diversos 1.393 1.148 886 602
Total de gastos de comercialización 4.096 4.173 2.327 2.403

ANEXO V

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

AL 31 DE AGOSTO Y 28 DE FEBRERO DE 2015

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.2.2.)

Rubros Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (Disminuciones) Saldos al cierre del período / ejercicio
INCLUIDAS EN EL ACTIVO
Previsión deudores en gestión judicial 3.482 - 3.482
Previsión deudores incobrables 5.715 (308) 5.407
Totales al 31.08.2015 9.197 (308) 8.889
Totales al 28.02.2015 3.482 5.715 9.197
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsión para juicios (1) 4.010 (2.711) 1.299
Totales al 31.08.2015 4.010 (2.711) 1.299
Totales al 28.02.2015 6.000 (1.990) 4.010
  1. Incluye procesos judiciales pendientes o reclamos para eventuales perjuicios a terceros por hechos originados en el desarrollo de las actividades, como así también originados en cuestiones interpretativas de la legislación legal, impositiva, cambiaria y aduanera vigente.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE AGOSTO DE 2015

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 36 de los estados financieros de la Sociedad.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ HAYDEÉ E. LAKSMAN

Socio Síndico Titular

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE AGOSTO DE 2015

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 36 de los estados financieros de la Sociedad, y en la página N° 9 de la Reseña Informativa.

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y por las normas de la Comisión Nacional de Valores, hemos efectuado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación a los estados financieros condensados de período intermedio adjuntos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA que comprenden: (a) el estado de situación financiera al 31 de agosto de 2015, (b) el estado del resultado integral por el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2015, y los estados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha, y (c) las notas explicativas seleccionadas.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados financieros adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados financieros con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada de estados financieros condensados de período intermedio de los auditores externos Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. de fecha 9 de octubre de 2015, emitidos de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados financieros de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. 2 -

  4. Basados en el trabajo realizado, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que:

Los estados financieros condensados de período intermedio mencionados en el párrafo 1. no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la F.A.C.P.C.E. para los estados financieros, y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.

  1. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

9 de octubre de 2015

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEÉ E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249