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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2010

Jan 5, 2011

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Reseña Informativa y Estados Contables consolidados e individuales por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2010 y 2009 juntamente con el Informe de Revisión Limitada de Estados Contables de períodos intermedios e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Elena Khafif
Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo
Edgardo Khafif

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Haydeé Elsa Laksman
Isabel Caamaño
Fernando Gabriel Guernik
SÍNDICOS SUPLENTES Laura Helena Bardelli
Liliana Shlosberg
Verónica Andrea Cabral

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

ÍNDICE

Reseña Informativa

Informe de Revisión Limitada de Estados Contables de períodos intermedios

Informe especial sobre la reseña informativa

Estados contables consolidados

Balance general consolidado

Estado de resultados consolidado

Estado de flujo de efectivo consolidado

Notas a los estados contables consolidados

Anexos consolidados

Estados contables individuales

Balance general

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas a los estados contables

Anexos

Informe de la comisión fiscalizadora

Reseña Informativa de los estados contables
consolidados e individuales de
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
por los períodos de nueve meses terminados
el 30 de noviembre de 2010, 2009, 2008, 2007 y 2006

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010, 2009, 2008, 2007 Y 2006
  5. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010
  6. DATOS ESTADÍSTICOS
  7. PERSPECTIVAS FUTURAS
  8. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)
  9. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  10. Emprendimientos de inversión y renta

  11. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 100% del área locable.

  • Torre San Martín 344 – Edificio Florida 343 – Área Comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, la cual incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 98% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique IV Puerto Madero – “Madero Office”

La Sociedad adquirió en el mes de octubre de 2005, un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler denominado “Madero Office”, el cual consta de aproximadamente 34.400 m2 de área locable. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007 se comenzó el acopio de materiales y durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, la Sociedad comenzó la construcción del complejo. Asimismo, durante el mes de agosto de 2010 la construcción de dicho complejo fue finalizada.

Adicionalmente, en el mes de febrero de 2009, la Sociedad suscribió un contrato de locación por un plazo de 10 años, a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 17.000 m2 del área locable del complejo, que representan alrededor del 50% del mismo. Posteriormente, en el mes de febrero de 2010 la Sociedad celebró otro contrato de locación por un plazo de 10 años, a partir del segundo semestre de 2010, por aproximadamente 5.600 m2 del área locable. En el mes de abril, septiembre y noviembre de 2010, la Sociedad suscribió tres nuevos contratos que amplían en 3.806 m2 la superficie de este último contrato. En el mes de junio de 2010, la Sociedad suscribió un nuevo contrato de locación por un plazo de 3 años contados a partir del 1° de diciembre de 2010, por aproximadamente 2.450 m2 del área locable. Por último, con fecha 29 de noviembre de 2010, la Sociedad ha aceptado los términos y condiciones manifestados por Dow Química Argentina S.A. en su carta de fecha 24 de noviembre de 2010, relativa al alquiler de aproximadamente 4.912 m² del área locable, por un plazo de 10 años.

  • 2 -

  • Proyecto Av. Belgrano

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, números 943 a 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo, como parte de dicho proyecto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m2 aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.455 m2, ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para construir sobre el mismo un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, encontrándose concluidas ambas torres a la fecha de la presente reseña. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres.

  • Complejo Av. Libertador

Durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir sobre el mismo un complejo residencial que será comercializado bajo la marca Le Parc.

  • 3 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010, 2009, 2008, 2007 Y 2006

  • Situación patrimonial resumida al 30 de noviembre de 2010, 2009, 2008, 2007 y 2006:
En pesos
2010 2009 2008 2007 2006
Activo corriente 115.183.280 158.033.095 93.590.635 80.830.072 33.967.731
Activo no corriente 523.460.381 380.649.497 357.178.868 322.496.637 334.459.502
Total del activo 638.643.661 538.682.592 450.769.503 403.326.709 368.427.233
Pasivo corriente 118.793.693 94.664.442 21.077.931 18.160.015 42.360.726
Pasivo no corriente 156.445.522 141.566.419 161.909.687 189.822.577 204.599.609
Total del pasivo 275.239.215 236.230.861 182.987.618 207.982.592 246.960.335
Patrimonio neto 363.404.446 302.451.731 267.781.885 195.344.117 121.466.898
Total del pasivo y patrimonio neto 638.643.661 538.682.592 450.769.503 403.326.709 368.427.233
  1. Estructura de resultados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2010, 2009, 2008, 2007 y 2006:
Ganancia (Pérdida)
En pesos
2010 2009 2008 2007 2006
Ingresos por ventas y alquileres, netos 89.569.106 101.829.118 147.237.218 104.355.930 92.601.076
Costo de ventas y de alquileres (55.141.874) (57.731.507) (102.807.918) (61.691.304) (49.345.427)
Utilidad bruta 34.427.232 44.097.611 44.429.300 42.664.626 43.255.649
Gastos de administración (8.847.063) (8.515.988) (6.297.484) (5.412.589) (3.679.604)
Gastos de comercialización (16.274.273) (5.081.168) (3.381.216) (2.638.562) (3.533.881)
Resultado de inversiones permanentes (20.354) - - - -
Otros (egresos) / ingresos, netos (1.520.597) 2.562.605 (453.629) 386.435 268.307
Resultados financieros y por tenencia, netos (6.166.128) 7.031.580 (4.202.639) (2.765.785) (3.229.410)
Utilidad antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 1.598.817 40.094.640 30.094.332 32.234.125 33.081.061
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 595.912 (13.965.868) (11.824.665) (11.903.426) (908.761)
Utilidad neta del período 2.194.729 26.128.772 18.269.667 20.330.699 32.172.300
  • 4 -

  • Estructura del flujo de efectivo por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2010, 2009, 2008, 2007 y 2006:

2010 2009 2008 2007 2006
* Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 91.319.307 76.952.646 20.759.348 4.062.275 4.597.839
* Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (119.752.764) (91.512.808) (40.404.171) (9.722.034) (108.265)
* Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de financiación 33.149.546 (1.094.237) 24.436.335 10.969.932 (3.305.813)
* Aumento / (Disminución) neto del efectivo 4.716.089 (15.654.399) 4.791.512 5.310.173 1.183.761
  1. Índices patrimoniales:
2010 2009 2008 2007 2006
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 0,97 1,67 4,44 4,45 0,79
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 1,32 1,28 1,46 0,94 0,49
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,82 0,71 0,79 0,80 0,91
  1. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010
  2. Situación patrimonial consolidada resumida al 30 de noviembre de 2010:
En pesos
2010
Activo corriente 119.290.305
Activo no corriente 521.268.207
Total del activo 640.558.512
Pasivo corriente 119.125.279
Pasivo no corriente 156.445.522
Total del pasivo 275.570.801
Participaciones de terceros en sociedades controladas 1.583.265
Patrimonio neto 363.404.446
Total del pasivo y patrimonio neto 640.558.512
  • 5 -

  • Estructura de resultados consolidada por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2010:

Ganancia (Pérdida)
En pesos
2010
Ingresos por ventas y alquileres, netos 89.569.106
Costo de ventas y de alquileres (55.141.874)
Utilidad bruta 34.427.232
Gastos de administración (8.866.869)
Gastos de comercialización (16.274.273)
Otros egresos, netos (1.520.597)
Resultados financieros y por tenencia, netos (6.167.091)
Utilidad antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 1.598.402
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 595.912
Participaciones de terceros en sociedades controladas 415
Utilidad neta del período 2.194.729
  1. Índices patrimoniales:
2010
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 1,00
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 1,32
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,81
  • 6 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

2010 2009 2008 2007 2006
Edificio Plaza San Martín 100% 95% 100% 100% 100%
Torre San Martín 344 98% 96% 100% 100% 100%
Madero Office 86% N/A N/A N/A N/A
  1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad posee un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un edificio destinado al alquiler de oficinas comerciales, el cual se desarrollará en el terreno ubicado en la Avenida Belgrano.

Adicionalmente, con fecha 29 de junio de 2010, la Sociedad adquirió el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A. (sociedad dedicada a la compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles) siendo su principal activo, un terreno ubicado en la Manzana 1H de la Sección 97 con frente a la calle Boulevard Cecilia Grierson número 225, Puerto Madero, en el cual desarrollará un nuevo proyecto inmobiliario. Al cierre del período la Sociedad posee el 98% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

Asimismo, durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir sobre el mismo un complejo residencial que será comercializado bajo la marca Le Parc.

  1. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF)

Con fecha 30 de abril de 2010, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar el plan de implementación de las NIIF, conforme a lo requerido por la R.G. N° 562/09 emitida por la Comisión Nacional de Valores, el cual incluyó entre otras cuestiones (i) el coordinador/responsable del proceso, (ii) la estrategia y pasos para la capacitación en NIIF, y (iii) detalle del plan hasta la publicación de los primeros estados contables comparativos bajo NIIF. A la fecha de emisión de la presente reseña, el Directorio de la Sociedad se encuentra analizando los principales impactos contables de medición y exposición de las NIIF que afectarán a la Sociedad, conforme al plan de implementación antes mencionado y como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

4 de enero de 2011 EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE

ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 – Piso 29°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2010 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y su sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 30 de noviembre de 2010 y los correspondientes estados consolidados de resultados y flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha, que se exponen como información complementaria. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

IV. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2010 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2009, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  • 2 -

  • Hemos emitido con fecha 7 de mayo de 2010 un informe de auditoría sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2010, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 28 de febrero de 2010.

  • Hemos emitido con fecha 23 de diciembre de 2009 un informe de revisión limitada sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2009, sin salvedades.

V. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, informamos que:

  1. Los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2010 se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Dichos estados surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  2. Al 30 de noviembre de 2010, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 43.772, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

4 de enero de 2011 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MARIO A. BITTAR

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 - F° 238

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 – Piso 29°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2010 adjunta. Dicha información, que es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial, es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos revisado los estados contables individuales y los estados contables consolidados de la Sociedad al 30 de noviembre de 2010, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 4 de enero de 2011, al cual nos remitimos y que debe ser leído con este informe conjuntamente.

Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 “Síntesis de los estados contables individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2010, 2009, 2008, 2007, y 2006” y en la Sección 3 “Síntesis de los estados contables consolidados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2010” de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2010, surja de los estados contables al 30 de noviembre de 2010 adjuntos. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2009 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 23 de diciembre de 2009, sin salvedades. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2008 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 8 de enero de 2009, sin salvedades. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2007, ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 8 de enero de 2008, sin salvedades. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2006 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 5 de enero de 2007, sin salvedades.

  • 2 -

De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo anterior, no han surgido excepciones que mencionar.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

4 de enero de 2011 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MARIO A. BITTAR

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 - F° 238

Domicilio legal: San Martín 344 – Piso 29° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 43 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2010

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 8 de agosto de 2008.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 28 de febrero de 2100.

CUIT: 30-62088060-0.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase única 350.000.000
350.000.000

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Expresados en pesos – Nota 1.II)

30/11/2010
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 19.761.306
Inversiones (Anexo C) 32.517.500
Deudores por ventas y alquileres 4.451.975
Otros créditos (Nota 3.b) 28.905.690
Bienes de cambio 33.653.834
Total del activo corriente 119.290.305
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.b) 6.417.228
Bienes de uso (Anexo A) 514.271.676
Activos intangibles – Cargos diferidos 579.303
Total del activo no corriente 521.268.207
Total del activo 640.558.512
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar - Proveedores 3.746.747
Préstamos 76.037.465
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.c) 25.267.142
Otros pasivos 14.073.925
Total del pasivo corriente 119.125.279
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 109.875.980
Cargas sociales y fiscales 10.189.355
Otros pasivos 35.614.156
Previsiones 766.031
Total del pasivo no corriente 156.445.522
Total del pasivo 275.570.801
PARTICIPACIONES DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS 1.583.265
PATRIMONIO NETO 363.404.446
Total del pasivo y patrimonio neto 640.558.512

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Expresados en pesos – Nota 1.II)

30/11/2010
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES 89.569.106
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (55.141.874)
Utilidad bruta 34.427.232
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (8.866.869)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (16.274.273)
OTROS EGRESOS, NETOS (1.520.597)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETOS (Nota 3.d) (6.167.091)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 1.598.402
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA 595.912
PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SOCIEDADES CONTROLADAS 415
Utilidad neta del período 2.194.729
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA 0,01

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Expresados en pesos – Nota 1.II)

30/11/2010
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 15.035.315
Efectivo al cierre del período (1) 19.761.306
Aumento neto del efectivo 4.725.991
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad neta del período 2.194.729
Diferencia de cambio 4.750.716
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (595.912)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de activos intangibles 246.301
Depreciación de bienes de uso 3.946.027
Resultado venta bienes de uso (451.020)
Constitución previsión para juicios 766.031
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución de inversiones temporarias 262.500
Disminución de deudores por venta y alquileres 16.769.286
Disminución de otros créditos 24.041.883
Disminución de bienes de cambio 34.401.450
Disminución de cuentas a pagar (1.799.822)
Aumento de préstamos 7.150.831
Disminución cargas sociales y fiscales (5.808.802)
Aumento de otros pasivos 529.841
Aumento de participación de terceros en sociedades controladas 1.583.265
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 87.987.304
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso (117.352.187)
Venta de bienes de uso 1.493.264
Adquisición de activos intangibles (551.936)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (116.410.859)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Obtención de préstamos 8.356.550
Aportes irrevocables 58.365.000
Cancelación de préstamos (capital) (24.380.354)
Cancelación de intereses (9.191.650)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 33.149.546
Aumento neto del efectivo 4.725.991
  1. Caja y bancos.

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores, la publicación de los estados contables consolidados debe presentarse precediendo a los estados contables básicos de la emisora. Esta disposición sólo implica un cambio de ubicación de la información consolidada, no modificando el carácter de información principal de los estados contables básicos y el de complementarios de los estados contables consolidados, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas contables profesionales vigentes. Por tal motivo y para su correcta interpretación, los presentes estados contables consolidados deben ser leídos junto con los estados contables individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, que se presentan a continuación de la presente información consolidada.

  1. Normas profesionales aplicables y criterios de valuación

Los estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con las bases de preparación y criterios de valuación expuestos en la Nota 2. a los estados contables individuales de la Sociedad.

  1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los estados contables consolidados de la Sociedad al 30 de noviembre de 2010 reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables consolidados al 30 de noviembre de 2010.

  1. Información comparativa

Los saldos al 30 de noviembre de 2010 no se exponen en forma comparativa debido a que el presente período es el segundo en el cual se presentan estados contables consolidados, y en virtud del Capítulo II.E de la R.T. N° 8 no se requiere la presentación de información comparativa cuando el ente no hubiera tenido la obligación de emitir el estado donde se hubiera encontrado la información con la que se requiere la comparación.

  1. BASES DE CONSOLIDACIÓN Y SOCIEDAD CONSOLIDADA

Los estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. e incluyen los activos, pasivos y resultados (desde el momento de su incorporación a la Sociedad) de BA Development S.A. (sociedad controlada) incluida en el Anexo C a los estados contables individuales.

En el proceso de consolidación, los importes de la inversión en la sociedad controlada y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de las sociedades controladas, reflejando separadamente la participación minoritaria de terceros en las sociedades controladas. Los créditos y deudas y las operaciones entre miembros del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos y pasivos, se eliminan totalmente.

La participación adquirida durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 fue contabilizada siguiendo el “método de adquisición” previsto en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tal como se detalla en la Nota 2.III.f) a los estados contables individuales. En consecuencia, dicha sociedad se incorporó al conjunto económico y sus estados de situación patrimonial, de resultados y de flujos de efectivo fueron incluidos en los estados contables consolidados desde el momento de su adquisición.

Los estados contables especiales de BA Development S.A. al 30 de noviembre de 2010, con informe de revisión limitada, utilizados a efectos de la consolidación, fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad.

  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

30/11/2010
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 20.081
Caja en moneda extranjera 26.647
Valores a depositar 1.093.456
Bancos en moneda nacional 8.114.965
Bancos en moneda extranjera 10.506.157
19.761.306
  1. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. – Crédito fiscal 7.079.529
Créditos fiscales 6.639.894
Retenciones de impuesto a las ganancias 3.678.880
Créditos con partes relacionadas 1.603.880
Diversos en moneda nacional 3.426.757
Saldo a favor de impuesto a la ganancia mínima presunta 6.476.750
28.905.690
30/11/2010
No corrientes:
Impuesto a la ganancia mínima presunta 541.443
Deudores en gestión judicial 3.481.810
Créditos con partes relacionadas 2.393.975
6.417.228
  1. Cargas sociales y fiscales:
Corrientes:
Impuesto a los ingresos brutos 247.154
Impuesto a los ingresos brutos - moratoria 3.280.566
Impuesto a las ganancias (1) 21.189.974
Impuesto a la ganancia mínima presunta 331.274
Diversos 218.174
25.267.142
    1. Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 1.229.867.
Ganancia (Pérdida)
30/11/2010
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Rentas, resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos 7.642.875
Diferencia de cambio 1.903.544
Intereses por mora y refinanciaciones 165.270
Otros (78.244)
Subtotal - Generados por activos 9.633.445
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (9.446.751)
Amortización de cargos diferidos (246.301)
Diferencias de cambio (6.005.615)
Otros (101.869)
Subtotal - Generados por pasivos (15.800.536)
(6.167.091)
  1. NOTAS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA APLICABLES A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Las notas 2., 3. apartados b, c, e, f, h, i, j, y notas 5. a 15. y los anexos B, E, F y G a los estados contables básicos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA son, en lo que corresponda, aplicables a los estados contables consolidados y deben ser leídas juntamente con los mismos.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE BIENES DE USO CONSOLIDADOS

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Expresado en pesos – Nota 1.II)

Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 106.483.059 - - 106.483.059
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 86.159.454 - - 86.159.454
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 620.783 - - 620.783
Manzana 1Ñ Dique IV Puerto Madero – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 225.954.950 36.078.573 - 262.033.523
Terreno Av. Belgrano 943 al 979 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 28.941.593 5.431.519 - 34.373.112
Terreno BA Development S.A. - 75.842.095 - 75.842.095
Rodados 1.119.940 - - 1.119.940
Muebles y útiles 414.209 - - 414.209
Instalaciones 121.121 - - 121.121
Máquinas y equipos 3.309.036 - (1.290.992) 2.018.044
Totales al 30 de noviembre de 2010 453.124.145 117.352.187 (1.290.992) 569.185.340
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 37.093.652 2% 1.378.384 - 38.472.036 68.011.023
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 12.980.872 2% 1.145.616 - 14.126.488 72.032.966
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 14.607 2% 10.955 - 25.562 595.221
Manzana 1Ñ Dique IV Puerto Madero – Ciudad Autónoma de Buenos Aires - 2% 1.064.872 - 1.064.872 260.968.651
Terreno Av. Belgrano 943 al 979 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires - - - - - 34.373.112
Terreno BA Development S.A. - - - - - 75.842.095
Rodados 482.823 20% 154.696 - 637.519 482.421
Muebles y útiles 72.342 10% 31.066 - 103.408 310.801
Instalaciones 12.112 10% 9.084 - 21.196 99.925
Máquinas y equipos 559.977 10% 151.354 (248.748) 462.583 1.555.461
Totales al 30 de noviembre de 2010 51.216.385 3.946.027 (248.748) 54.913.664 514.271.676

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES CONSOLIDADOS

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Expresado en pesos – Nota 1.II)

Denominación y características de los valores Valor nominal Valor de cotización Valor de libros
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2015) en dólares estadounidenses 7.000.000 3,6575 25.602.500
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2017) en dólares estadounidenses 2.000.000 3,4575 6.915.000
32.517.500

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN CONSOLIDADA REQUERIDA

POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b) DE LA LEY N° 19.550

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 (Nota 1.III)

(Expresado en pesos – Nota 1.II)

Rubros Costo Alquileres Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 1.184.037 - 1.184.037
Sueldos - 2.302.957 - 2.302.957
Contribuciones sociales - 638.039 - 638.039
Honorarios y retribuciones por servicios 618.096 1.195.173 36.350 1.849.619
Impuestos, tasas y contribuciones 275.938 1.117.205 14.447.632 15.840.775
Movilidad y representación - 393.107 - 393.107
Suscripciones, avisos y publicidad - 33.119 253.840 286.959
Expensas 877.716 173.249 - 1.050.965
Depreciación de bienes de uso 3.599.828 346.199 - 3.946.027
Previsión para juicios - 766.031 - 766.031
Materiales y servicios de oficina 187.630 - 187.630
Luz y teléfono 156.288 98.591 - 254.879
Comisiones pagadas - - 146.509 146.509
Seguros 97.703 9.112 - 106.815
Diversos 2.667.643 422.420 1.389.942 4.480.005
Totales al 30 de noviembre de 2010 8.293.212 8.866.869 16.274.273 33.434.354

BALANCE GENERAL AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2010

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 28/02/2010
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 19.751.404 15.035.315
Inversiones temporarias (Nota 3.b y Anexo C) 32.517.500 32.780.000
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.c) 4.451.975 21.221.261
Otros créditos (Nota 3.d) 24.808.567 36.545.852
Bienes de cambio (Nota 3.e) 33.653.834 68.055.284
Total del activo corriente 115.183.280 173.637.712
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.d) 6.871.532 23.273.253
Inversiones permanentes (Anexo C) 77.579.965 -
Bienes de uso (Anexo A) 438.429.581 401.907.760
Activos intangibles – Cargos diferidos (Anexo B) 579.303 273.668
Total del activo no corriente 523.460.381 425.454.681
Total del activo 638.643.661 599.092.393
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 3.746.747 5.546.569
Préstamos (Nota 3.f) 76.037.465 80.041.699
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.g) 24.935.556 8.656.103
Otros pasivos (Nota 3.h) 14.073.925 10.964.566
Total del pasivo corriente 118.793.693 105.208.937
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.f) 109.875.980 119.185.653
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.g) 10.189.355 33.205.108
Otros pasivos (Nota 3.h) 35.614.156 38.647.978
Previsiones (Anexo E) 766.031 -
Total del pasivo no corriente 156.445.522 191.038.739
Total del pasivo 275.239.215 296.247.676
PATRIMONIO NETO (Según estado respectivo) 363.404.446 302.844.717
Total del pasivo y patrimonio neto 638.643.661 599.092.393

Las Notas 1. a 15. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 Y 2009

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 30/11/2009
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES (Nota 3.i) 89.569.106 101.829.118
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.j) (55.141.874) (57.731.507)
Utilidad bruta 34.427.232 44.097.611
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (8.847.063) (8.515.988)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (16.274.273) (5.081.168)
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES (20.354) -
OTROS (EGRESOS)/INGRESOS, NETOS (1.520.597) 2.562.605
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETOS (Nota 3.k) (6.166.128) 7.031.580
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 1.598.817 40.094.640
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 5.) 595.912 (13.965.868)
Utilidad neta del período 2.194.729 26.128.772
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA 0,01 0,21

Las Notas 1. a 15. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 Y 2009

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 30/11/2009
Resultados acumulados
Aporte de los propietarios Ganancias reservadas
Valor nominal Prima de emisión Aportes irrevocables Reserva legal Otras reservas Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 122.371.827 98.263.500 - 8.327.771 47.359.861 26.521.758 302.844.717 276.322.959
Distribución de resultados no asignados (Nota 12.)
* Reserva legal - - - 1.326.088 - (1.326.088) - -
* Otras reservas - - - - 25.195.670 (25.195.670) - -
Aumento de capital (Nota 4.)
* Aportes irrevocables del período - - 58.365.000 - - - 58.365.000 -
* Capitalización de aportes irrevocables 6.000.000 52.365.000 (58.365.000) - - - - -
* Capitalización de la prima de emisión 149.073.500 (149.073.500) - - - - - -
* Capitalización de otras reservas 72.554.673 - - - (72.554.673) - - -
Utilidad neta del período - - - - - 2.194.729 2.194.729 26.128.772
Saldos al cierre del período 350.000.000 1.555.000 - 9.653.859 858 2.194.729 363.404.446 302.451.731

Las Notas 1. a 15. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 Y 2009

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 30/11/2009
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 15.035.315 16.521.304
Efectivo al cierre del período (1) 19.751.404 866.905
Aumento / (Disminución) neto del efectivo 4.716.089 (15.654.399)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad neta del período 2.194.729 26.128.772
Diferencia de cambio 4.750.716 10.193.543
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (595.912) 13.965.868
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado de inversiones permanentes 20.354 -
Depreciación de bienes de uso 3.946.027 2.967.024
Resultado venta bienes de uso (451.020) (1.123.400)
Amortización de activos intangibles 246.301 246.301
Constitución previsión para juicios 766.031 -
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución / (Aumento) de inversiones temporarias 262.500 (13.510.000)
Disminución / (Aumento) de deudores por venta y alquileres 16.769.286 (7.539.377)
Disminución de otros créditos 28.139.006 1.701.819
Disminución de bienes de cambio 34.401.450 22.245.504
Disminución de inversiones permanentes 1.583.681 -
(Disminución) / Aumento de cuentas a pagar (1.799.822) 4.544.408
Aumento de préstamos 7.150.831 8.671.322
Disminución de cargas sociales y fiscales (6.140.388) (5.965.922)
Aumento de otros pasivos 75.537 14.426.784
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 91.319.307 76.952.646
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso (41.510.092) (93.537.851)
Venta de bienes de uso 1.493.264 2.025.043
Adquisición de inversiones permanentes (79.184.000) -
Adquisición de activos intangibles (551.936) -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (119.752.764) (91.512.808)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Obtención de préstamos 8.356.550 10.755.591
Aportes irrevocables 58.365.000 -
Cancelación de préstamos (capital) (24.380.354) (3.429.796)
Cancelación de intereses (9.191.650) (8.420.032)
Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de financiación 33.149.546 (1.094.237)
Aumento / (Disminución) neto del efectivo 4.716.089 (15.654.399)
  1. Caja y bancos.

Las Notas 1. a 15. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 Y 2009

Y AL 28 DE FEBRERO DE 2010 SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 30 de noviembre de 2010, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la equina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 100% del área locable.

  • Torre San Martín 344 - Edificio Florida 343 - Área comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, la cual incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 98% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique IV Puerto Madero – “Madero Office”

La Sociedad adquirió en el mes de octubre de 2005, un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler denominado “Madero Office”, el cual consta de aproximadamente 34.400 m2 de área locable. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007 se comenzó con el acopio de materiales y durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, la Sociedad comenzó la construcción del complejo. Asimismo, durante el mes de agosto de 2010 la construcción de dicho complejo fue finalizada.

Adicionalmente, tal como se menciona en la Nota 11., en el mes de febrero de 2009, la Sociedad suscribió un contrato de locación por un plazo de 10 años, a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 17.000 m2 del área locable del complejo, que representan alrededor del 50% del mismo. Posteriormente, en el mes de febrero de 2010 la Sociedad celebró otro contrato de locación por un plazo de 10 años, a partir del segundo semestre de 2010, por aproximadamente 5.600 m2 del área locable. En el mes de abril, septiembre y noviembre de 2010, la Sociedad suscribió tres nuevos contratos que amplían en 3.806 m2 la superficie de este último contrato. En el mes de junio de 2010, la Sociedad suscribió un nuevo contrato de locación por un plazo de 3 años a partir del 1° de diciembre de 2010, por aproximadamente 2.450 m2 del área locable. Por último, con fecha 29 de noviembre de 2010, la Sociedad ha aceptado los términos y condiciones manifestados por Dow Química Argentina S.A. en su carta de fecha 24 de noviembre de 2010, relativa al alquiler de aproximadamente 4.912 m² del área locable, por un plazo de 10 años.

  • Proyecto Av. Belgrano

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, números 943 al 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m² aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.455 m2, ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para construir sobre el mismo un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006, la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, encontrándose concluidas ambas torres a la fecha de los presentes estados contables. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres.

  • Complejo Av. Libertador

Tal como se menciona en la Nota 15., durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir sobre el mismo un complejo residencial que será comercializado bajo la marca Le Parc.

  1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.), República Argentina, considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

La preparación de los estados contables de acuerdo a dichas normas, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que pueden afectar los montos informados sobre activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables y los montos informados sobre ingresos y egresos. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares que no pueden resolverse mediante la utilización del marco conceptual de las normas contables, deben aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.) e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standards Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que aplique la supletoriedad.

El 10 de agosto de 2005, el Consejo Directivo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) aprobó la Resolución C.D. N° 93/2005, por medio de la cual incorporó una serie de cambios en las normas contables profesionales, producto del acuerdo celebrado con la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) para la unificación de las normas contables profesionales en el país.

Dicha Resolución tiene vigencia general en la C.A.B.A. para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006 y, adicionalmente, contempla normas de transición que difieren la vigencia obligatoria de ciertos cambios para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2008.

Los principales cambios incorporados por esta resolución que resultaron de mayor relevancia para la Sociedad son: (i) para la comparación entre el valor de libros de los bienes de uso y ciertos activos intangibles y sus valores recuperables se elimina la comparación con el valor nominal de los flujos netos de fondos esperados y deberá registrarse una desvalorización siempre que el valor actual esperado de los flujos netos de fondos (y el valor neto de realización) resulten menores que el valor contable. Asimismo, la comparación debe hacerse a nivel de cada bien o, en caso de imposibilidad basada en fundamentos objetivos, a nivel de cada actividad generadora de efectivo. Deberá utilizarse el criterio de agrupación seguido para la presentación de la información por segmento; y (ii) se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal es una diferencia temporaria que daría lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria.

Adicionalmente, existe una modificación en la medición de activos y pasivos por impuestos diferidos, los cuales no deben descontarse para los entes que estén en el régimen de oferta pública, unificando así su tratamiento con las normas de la C.N.V.

A través de las Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, de fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, la C.N.V. aprobó los citados cambios, los cuales resultaron efectivos para la Sociedad a partir del ejercicio económico 2007.

La eliminación de la utilización del flujo de fondos sin descontar como primera pauta de medición para evaluar la recuperabilidad de los activos, no genera efectos sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 30 de noviembre de 2010.

El Directorio de la Sociedad ha optado por continuar considerando a la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles y su base fiscal como una diferencia permanente (ver Nota 5.).

En el mes de diciembre de 2009, la C.N.V. emitió la Resolución General (R.G.) N° 562 mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 de la F.A.C.P.C.E., con ciertas modificaciones en relación a los entes comprendidos y su fecha de aplicación, que adopta, para determinadas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, las N.I.I.F. emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

De acuerdo con la R.G. N° 562, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2012, admitiéndose su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2011. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio de la Sociedad está analizando la fecha de adopción de las N.I.I.F. y sus efectos contables, y con fecha 30 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico requerido por la mencionada resolución de la C.N.V.

En el mes de julio de 2010 la C.N.V. emitió la R.G. N° 576 que introduce cambios a la R.G. N° 562 siendo los siguientes los principales efectos para la Sociedad:

  • Registración hasta la fecha de transacción de las N.I.I.F. del pasivo por impuesto a las ganancias diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación de los bienes de uso y activos intangibles. La contrapartida de la registración de dicho pasivo será en resultados no asignados, admitiendo por única vez que la Asamblea de Accionistas que considere la aprobación de los estados contables en los cuales se decida dicha registración impute el débito correspondiente a rubros del capital (excepto capital social) o a ganancias reservadas.
  • Admisión de estados contables trimestrales condensados, confeccionados de acuerdo con la N.I.I.F. 34.
  • Reglamentación del modelo de revaluación de Propiedad, Planta y Equipo y el modelo del valor razonable para propiedades de inversión, requiriendo, entre otros aspectos, la participación de expertos valuadores independientes.

  • Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad al 30 de noviembre de 2010 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2010.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: se valuaron a su valor nominal.
  2. Inversiones temporarias: han sido valuadas a su valor neto de realización.
  3. Deudores por ventas, alquileres y cuentas a pagar: han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.
  4. Otros créditos y pasivos: los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.
  5. Bienes de cambio: se valuaron a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción, el cual no excede su valor recuperable.
  6. Inversiones permanentes: han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables especiales al 30 de noviembre de 2010 con informe de revisión limitada, los cuales fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad.

Para la adquisición de BA Development S.A., sociedad controlada por la Sociedad, se siguieron los lineamientos de la R.T. N° 21 para el tratamiento de compras de participaciones permanentes en sociedades controladas, la cual implicó la medición de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables a su valor corriente al momento de adquisición y la correspondiente participación en los resultados, conforme a los criterios de valuación mencionados en el párrafo anterior.

El valor de las inversiones se revisa para verificar si sufrieron alguna desvalorización, cuando existe algún indicio que indique que el valor de libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor entre el valor neto de realización y su valor de uso).

  1. Bienes de uso: se valuaron a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable.
  2. Activos intangibles - Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descriptas en las Notas 6. y 7. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas, descontando adicionalmente la amortización proporcional de los valores rescatados.
  3. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de cada período / ejercicio netas de los pagos realizados.
  4. Anticipos de clientes: corresponden al mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  5. Previsiones: se incluyen aquellos litigios judiciales entablados contra la Sociedad de los cuales la misma ha tomado conocimiento a la fecha, valuados al monto estimado que según la información proporcionada por sus asesores legales será necesario para cancelar las obligaciones emergentes de las situaciones contingentes que la Sociedad identificó.
  6. Pasivos en especie: las obligaciones de prestar servicios han sido valuadas al mayor importe que surge de la comparación entre las sumas recibidas y su costo de producción a la fecha de cierre del período / ejercicio.
  7. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al cierre de cada período / ejercicio.
  8. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta: la Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la Nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada período / ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II. de la presente nota.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se computaron a su valor nominal.

  4. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II. de la presente nota.
  5. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie.

  6. Método de reconocimiento de ingresos:

  7. Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  8. Ingresos y costos por ventas de departamentos: para el reconocimiento de los ingresos y de los costos de construcción de departamentos, la Sociedad utiliza el método del grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar, al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa, el porcentaje de avance de la obra total al cierre de cada período. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente, corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia Técnica de la Sociedad al cierre de cada período.

  9. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

30/11/2010 28/02/2010
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 20.060 20.000
Caja en moneda extranjera (Anexo G) 26.647 31
Valores a depositar 1.093.456 48.065
Bancos en moneda nacional 8.105.084 6.631.170
Bancos en moneda extranjera (Anexo G) 10.506.157 8.336.049
19.751.404 15.035.315
  1. Inversiones temporarias:
Títulos públicos (Anexo C y G) 32.517.500 32.780.000
32.517.500 32.780.000
30/11/2010 28/02/2010
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Alquiler de inmuebles 943.293 211.246
Venta de inmuebles (1) 5.786 19.011.456
Venta de inmuebles en moneda extranjera (Anexo G) 3.502.896 1.998.559
4.451.975 21.221.261
  1. Incluye anticipos recibidos de partes relacionadas por 290.454 al 28 de febrero de 2010 (Ver nota 10.).
  2. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. – Crédito fiscal 4.874.514 11.001.991
Créditos fiscales 6.629.961 6.200.085
Retenciones de impuesto a las ganancias 3.663.747 2.875.593
Créditos con partes relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) 1.603.880 -
Diversos en moneda extranjera (Anexo G) - 2.700.025
Diversos en moneda nacional (1) 1.752.888 3.094.622
Saldo a favor de impuesto a la ganancia mínima presunta 6.283.577 10.673.536
24.808.567 36.545.852

(1) Incluye créditos con partes relacionadas por 98.304 al 28 de febrero de 2010 (Ver Nota 10.).

No corrientes:
Impuesto a la ganancia mínima presunta 541.443 541.443
Deudores en gestión judicial 3.481.810 3.481.810
Créditos con sociedades controladas (Nota 10.) 454.304 -
Anticipo por compra de acciones (Nota 13.) (Anexo G) - 19.250.000
Créditos con partes relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) 2.393.975 -
6.871.532 23.273.253
  1. Bienes de cambio:
Corrientes:
Torre Alcorta (Anexo F) - 7.661.010
Torre Cavia (Anexo F) 33.653.834 60.394.274
33.653.834 68.055.284
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Anexo G) (1) 31.938.394 30.949.298
Adelanto en cuenta corriente - 4.795.141
Deuda Banco Itaú (Anexo G) (2) 16.959.074 11.669.771
Deuda por la compra del terreno Cavia – Figueroa Alcorta (2) 24.495.624 29.947.811
Deuda Standard Bank (Anexo G) (2) 74.373 186.778
Deuda Banco Patagonia (Anexo G) (2) 2.570.000 2.492.900
76.037.465 80.041.699
30/11/2010 28/02/2010
No corrientes:
Obligaciones negociables (Anexo G) (1) 31.906.496 30.949.298
Deuda Banco Itaú (Anexo G) (2) 65.156.095 75.759.515
Deuda Standard Bank (Anexo G) (2) 11.218.348 10.881.798
Deuda Banco Patagonia (2) 1.595.041 1.595.042
109.875.980 119.185.653
  1. Ver Nota 6.
  2. Ver Nota 8.
  3. Cargas sociales y fiscales:
Corrientes:
Impuesto a los ingresos brutos 247.154 106.513
Impuesto a los ingresos brutos – moratoria (Nota 14.) 3.280.566 -
Impuesto a las ganancias (1) 21.189.974 6.911.503
Diversos 217.862 1.638.087
24.935.556 8.656.103
    1. Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 1.229.867 y 1.460.217 al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2010, respectivamente.
No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido, neto (Nota 5.) 10.189.355 33.205.108
10.189.355 33.205.108
  1. Otros pasivos:
Corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 12.259.702 7.897.220
Fondo de reparo 78.651 102.924
Acreedores varios 124.549 122.674
Pasivos con partes relacionadas (Nota 10.) 433.000 -
Depósitos en garantía (Anexo G) 753.373 617.991
Anticipos de clientes (Anexo G) - 492.600
Diversos 424.650 1.731.157
14.073.925 10.964.566
No corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 20.696.546 5.821.226
Depósitos en garantía (Anexo G) 4.151.203 3.092.891
Fondos de reparo 2.766.407 2.573.861
Pasivos con partes relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) 8.000.000 27.160.000
35.614.156 38.647.978
Ganancia
30/11/2010 30/11/2009
  1. Ingresos por ventas y por alquileres:
Alquiler de inmuebles (Nota 1.I) 48.394.497 34.871.287
Venta de unidades de la Torre Cavia (Nota 1.II) (1) 30.888.173 52.884.011
Venta de unidades de la Torre F. Alcorta (Nota 1.II) 10.028.225 14.019.922
Otros 258.211 53.898
89.569.106 101.829.118
  1. Incluye saldos con partes relacionadas por 60.204 y 2.733.384 al 30/11/2010 y 30/11/2009, respectivamente
    (Nota 10.).
  2. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) (8.293.212) (5.207.650)
Costo de ventas (Anexo F) (39.887.726) (51.833.985)
Otros costos de ventas (6.960.936) (689.872)
(55.141.874) (57.731.507)
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos 7.642.875 17.766.136
Diferencia de cambio 1.903.544 5.242.795
Intereses por mora y refinanciaciones 165.270 141.272
Otros (78.244) (939.486)
Subtotal - Generados por activos 9.633.445 22.210.717
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (9.445.788) (8.783.047)
Amortización de cargos diferidos (246.301) (246.301)
Diferencias de cambio (6.005.615) (6.081.939)
Otros (101.869) (67.850)
Subtotal - Generados por pasivos (15.799.573) (15.179.137)
(6.166.128) 7.031.580
  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  2. Composición accionaria

Al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2010, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

30-11-2010 28-02-2010
% sobre el capital social % sobre la voluntad social % sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 85,719% 85,719% 87,473% 87,473%
Gloria Btesh de Khafif 0,356% 0,356% 0,363% 0,363%
Isaac Khafif 2,157% 2,157% 1,519% 1,519%
Elena Khafif 1,488% 1,488% 1,519% 1,519%
Edgardo Khafif 3,987% 3,987% 2,704% 2,704%
GMM Capital, LCC 6,293% 6,293% 6,422% 6,422%
100,000% 100,000% 100,000% 100,000%

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la Nota 6. y bajo el Convenio de Fideicomiso, el Sr. Moisés Khafif no podrá dejar de poseer la titularidad, exenta de todo gravamen y derecho de cualquier índole, de las acciones que oportunamente se requieran para ejercer el control de la Sociedad.

  1. Aportes de capital

Con fecha 16 de junio de 2008, la Sociedad firmó un compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones por hasta la suma de dólares estadounidenses 15.000.000 que fue aceptado por el Directorio de la Sociedad con fecha 23 de julio de 2008. Con fecha 16 de junio, 4 de septiembre y 9 de septiembre de 2008, se integraron dólares estadounidenses 5.000.000, 3.000.000 y 3.000.000, respectivamente, (equivalentes a pesos 32.758.000) correspondientes al acuerdo mencionado. Dichos aportes fueron capitalizados con fecha 14 de enero de 2009 (ver apartado III). Con fecha 17 de junio y 6 de julio de 2009, se integraron directamente al capital suscripto dólares estadounidenses 2.500.000 y 1.500.000, respectivamente, que se encontraban pendientes de integración hasta esa fecha.

Con fecha 30 de junio de 2010, el Directorio de la Sociedad firmó un compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones, ad-referéndum de la Asamblea de Accionistas, por la suma de dólares estadounidenses 15.000.000 aplicando para ello los importes ingresados a la Sociedad por el accionista Edgardo Khafif por dólares estadounidenses 10.000.000 que al 31 de mayo de 2010 se encontraban dentro del rubro “Otros pasivos” del pasivo no corriente, y el importe de dólares estadounidenses 5.000.000 aportado por el accionista Isaac Khafif con fecha 18 de junio de 2010. Dichos aportes fueron capitalizados con fecha 28 de julio de 2010 (ver apartado III).

  1. Evolución del capital social

Con fecha 14 de enero de 2009, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 16 de junio de 2008 mencionado en el apartado II, de dólares estadounidenses 15.000.000 (equivalentes a pesos 44.670.000), que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,445, arrojando un aumento de capital de 6.000.000 y una prima de emisión de 38.670.000.

Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 30 de junio de 2010 mencionado en el apartado II, de dólares estadounidenses 15.000.000 (equivalentes a pesos 58.365.000), que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 8,7275, arrojando un aumento de capital de 6.000.000 y una prima de emisión de 52.365.000.

Asimismo, dicha Asamblea aprobó la capitalización parcial de las cuentas “Otras reservas” y “Prima de emisión” por 72.554.673 y 149.073.500, respectivamente, arrojando un aumento de capital de 227.628.173.

30/11/2010 28/02/2010 29/02/2009 29/02/2008
Emitido 350.000.000 122.371.827 122.371.827 113.371.827
Suscripto 350.000.000 122.371.827 122.371.827 113.371.827
Inscripto 350.000.000 122.371.827 122.371.827 50.000.000
Integrado 350.000.000 122.371.827 120.771.827 113.371.827
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

En el período terminado el 30 de noviembre de 2010, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias de 22.419.841 fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargó al resultado del período en el rubro “Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta”.

Asimismo, por el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2010, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias, de 8.371.720, fue superior en 123.705 al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargó al resultado del ejercicio en el rubro “Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta”.

En el período terminado el 30 de noviembre de 2009, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias de 9.628.793 fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargó al resultado del período en el rubro “Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta”.

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el monto que surgiría de aplicar la tasa del 35% correspondiente al impuesto a las ganancias sobre el resultado contable es la siguiente:

30/11/2010 30/11/2009
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 1.598.817 40.094.640
Diferencias permanentes 103.788 (192.160)
1.702.605 39.902.480
Tasa vigente 35% 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente 595.912 (13.965.868)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta – Ganancia / (Pérdida) 595.912 (13.965.868)

Al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2010, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

30/11/2010 28/02/2010
Activos diferidos:
Previsiones 268.111 -
Otros créditos 305.760 278.374
573.871 278.374
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (9.318.698) (10.165.446)
Activos intangibles (197.538) (43.610)
Bienes de cambio y reconocimiento de ventas (339.999) (22.687.927)
Otros (906.991) (586.499)
(10.763.226) (33.483.482)
Pasivo diferido, neto (10.189.355) (33.205.108)

Al 30 de noviembre de 2010, el pasivo diferido correspondiente al valor ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles no registrado por la Sociedad, lo cual está permitido por las normas contables vigentes según se explica en Nota 2.I., asciende a aproximadamente 30.460.994, cuyo plazo de reversión es el siguiente:

Año Importe
2011 227.500
2012 760.000
2013 760.000
2014 760.000
2015 760.000
2016 760.000
2017 760.000
2018 760.000
2019 760.000
2020 en adelante 24.173.494
30.460.994

De acuerdo a la R.G. N° 576 de la C.N.V. el pasivo diferido mencionado en el párrafo anterior deberá registrarse con anterioridad a la fecha de transición a las NIIF (ver Nota 2.1).

Adicionalmente, el efecto de la falta de reconocimiento inicial como pasivo diferido correspondiente al ajuste por inflación mencionado previamente produce una mayor pérdida en el cargo por impuesto a las ganancias del período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2010 que asciende a aproximadamente 227.500.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 22 de febrero de 2001, la C.N.V. aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta dólares estadounidenses 100.000.000.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el programa, por un monto de dólares estadounidenses 32.494.000.

Al 30 de noviembre de 2010 el capital adeudado en concepto de obligaciones negociables asciende a dólares estadounidenses 15.953.248 provenientes de la emisión inicial, más la capitalización de intereses por 6.203.000, los rescates de 1.800.000, 5.954.490, 343.608 y 6.669.029 de fechas 14 de julio de 2004, 21 de noviembre de 2005, 20 de junio, 8 de agosto y 1° de octubre de 2008, respectivamente, y la cancelación de la primera cuota de capital, de fecha 24 de febrero de 2010 por dólares estadounidenses 7.976.625. El capital remanente se cancelará en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas de dólares estadounidenses 7.976.624 pagaderas el 28 de febrero de 2011 y 2012.

El mencionado capital devengó un interés trimestral desde el 1° de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007 de tasa LIBOR + 1% o 4% anual, la que resultó mayor. Adicionalmente, devengó desde el 1° de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero de 2009 una tasa LIBOR + 3% o 7% anual, la que resultó mayor y, a partir del 1° de marzo de 2009 y hasta el 28 de febrero de 2012 devenga una tasa del 9% anual.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$250.000.000

Con fecha 18 de agosto de 2010 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de dólares estadounidenses 250.000.000.

La mencionada asamblea estableció que el destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables será la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Asimismo, se decidió delegar en el Directorio las facultades para determinar y establecer todas las condiciones del programa que no fueran expresamente determinadas por aquel órgano societario, y la realización de las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del programa por parte de la C.N.V. y la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas y mercados de la República Argentina y/o del exterior.

Con fecha 23 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables junto con el prospecto preliminar.

Con fecha 29 de octubre de 2010, mediante la Resolución N° 16.441 la C.N.V. aprobó el mencionado Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta dólares estadounidenses 250.000.000.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, el Directorio aprobó la versión definitiva del prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables y aprobó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo el programa, por un monto de dólares estadounidenses 100.000.000.

Al 30 de noviembre de 2010 dicho proceso de emisión no se encuentra concluido y, por lo tanto, no existe capital adeudado por dicho concepto.

  1. OTRAS DEUDAS FINANCIERAS

Adicionalmente a lo mencionado en la Nota 6., al 30 de noviembre de 2010 la Sociedad posee otros compromisos financieros que se detallan a continuación:

  1. Como consecuencia de la adquisición de los predios ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero (ver Nota 1.II), la Sociedad mantiene registrada al 30 de noviembre de 2010 la obligación de entregar unidades funcionales de la “Torre Cavia”.
  2. Durante el mes de abril de 2008, la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Itaú S.A. (Sucursal Nueva York) por hasta dólares estadounidenses 16.000.000, que fue efectivizado en desembolsos parciales, a requerimiento de la parte deudora. El primer desembolso fue realizado el 25 de abril de 2008 por un importe de dólares estadounidenses 4.000.000. Dicho préstamo será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en mayo de 2009 y devenga una tasa de interés del 7,75% nominal anual. El segundo desembolso de 4.000.000 fue realizado el 31 de julio de 2008, devenga una tasa de interés del 8,3% nominal anual, y será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en agosto de 2009. El tercer desembolso de 3.000.000 fue realizado el 27 de enero de 2009, devenga una tasa de interés del 6,25% nominal anual, y será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en enero de 2010. El cuarto desembolso de 5.000.000 fue realizado el 14 de enero de 2010, devenga una tasa de interés del 7,5% nominal anual, y será amortizado en 37 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en enero de 2011.
  3. En el mes de octubre de 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo a largo plazo del Standard Bank por un importe de dólares estadounidenses 2.804.587. La deuda devenga una tasa LIBOR más 3,2% anual, abonándose los intereses en forma semestral por semestre vencido.
  4. Como consecuencia de la compra del inmueble con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400, mencionada en la Nota 1.l., la Sociedad mantiene registrada una deuda con el Banco Patagonia S.A., por la suma de dólares estadounidenses 642.500 con vencimiento en el mes de febrero de 2011, así como la obligación de entregar una unidad funcional del edificio a construir en el predio que posee sobre dicha Avenida.
  5. En el mes de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con Banco Itaú S.A. (Sucursal New York) por dólares estadounidenses 8.000.000, los cuales serán amortizados íntegramente en febrero de 2013. Esta deuda devenga una tasa LIBOR más 4,85% anual, abonándose los intereses en forma trimestral.
  6. GARANTÍAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
  7. Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad ha constituido una hipoteca en primer grado de privilegio sobre unidades funcionales de 10 pisos de la propiedad ubicada en San Martín N° 344 por un valor de dólares estadounidenses 11.400.971, a efectos de garantizar la obligación de la Sociedad por la entrega de unidades a transferir correspondientes a la “Torre Cavia”, como parte de pago por la adquisición de dicho predio (ver Nota 8.a).
  8. Con fecha 14 de abril de 2008, como garantía de la deuda que contrajo con el Banco Itaú S.A. (Sucursal Nueva York) (ver Nota 8.b), la Sociedad cedió los derechos creditorios que tiene y le corresponden en su carácter de locador de un piso, parte de otros dos pisos y 34 cocheras del Edificio Plaza San Martín. Adicionalmente, con fecha 31 de julio de 2008 firmó una adenda a la prenda mencionada a fin de garantizar el segundo desembolso. Posteriormente, con fecha 22 de enero de 2009 se realizó otra adenda a la prenda mencionada a fin de garantizar el tercer desembolso. Con fecha 16 de diciembre de 2009 cedió los derechos creditorios que tiene y le corresponde en su carácter de locador de un piso y 17 cocheras del Edificio Plaza San Martín, a fin de garantizar el cuarto desembolso.
  9. Con motivo del préstamo obtenido del Standard Bank (Ver Nota 8.c) la Sociedad se ha comprometido a no disminuir su patrimonio disponiendo la venta de bienes o constituyendo sobre los mismos hipotecas, prendas, o cualquier otro derecho real o privilegio que disminuya la solvencia, sin el consentimiento expreso de la entidad financiera mencionada.
  10. Con fecha 26 de abril de 2010 el Juzgado Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires N° 72 trabó un embargo sobre el complejo Le Parc Figueroa Alcorta en relación a uno de los litigios previsionados, el cual se encuentra asentado por el Registro de la Propiedad Inmueble con fecha 4 de mayo de 2010 bajo el N° 4.806.826 en la matrícula 18-13620. La Sociedad ha apelado dicho embargo, encontrándose dicha apelación pendiente de resolución a la fecha de los presentes estados contables.
  11. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 30 de noviembre de 2010 y 2009 y 28 de febrero de 2010, según corresponda, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

Deudores por ventas y alquileres Otros créditos (corrientes) Otros créditos (no corrientes)
Partes relacionadas 30/11/2010 28/02/2010 30/11/2010 28/02/2010 30/11/2010 28/02/2010
Moisés Khafif(Accionista / Presidente) - - 1.603.880 35.000 - -
Gloria Btesh de Khafif (Accionista / Vicepresidente) - 96.818 - - - -
Elena Khafif (Accionista / Director) - 96.818 - - - -
Edgardo Khafif (Accionista / Director) - 96.818 - 63.304 - -
BA Development S.A. (Sociedad controlada) - - - - 454.304 -
Le Parc Punta del Este - N/A - N/A 2.393.975 N/A
Total - 290.454 1.603.880 98.304 2.848.279 -
Otros pasivos (corrientes) Otros pasivos (no corrientes) Ingresos por ventas
Partes relacionadas 30/11/2010 28/02/2010 30/11/2010 28/02/2010 30/11/2010 30/11/2009
Moisés Khafif(Accionista / Presidente) 433.000 - - - - -
Gloria Btesh de Khafif (Accionista / Vicepresidente) - - - - 20.068 911.128
Elena Khafif (Accionista / Director) - - - - 20.068 911.128
Edgardo Khafif (Accionista / Director) - - 8.000.000 27.160.000 20.068 911.128
BA Development S.A. (Sociedad controlada) - - - - - -
Le Parc Punta del Este - N/A - N/A - N/A
Total 433.000 - 8.000.000 27.160.000 60.204 2.733.384
  1. CONTRATOS DE LOCACIÓN – EDIFICIO MADERO OFFICE

Con fecha 12 de febrero de 2009, la Sociedad suscribió un contrato con una importante entidad financiera, para la locación por un plazo de 10 años con opción por otro período igual, contados a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 17.000 m2 del área locable del edificio de oficinas denominado Madero Office, que la Sociedad está actualmente desarrollando. En virtud de dicho contrato, la Sociedad recibirá un adelanto de alquileres por la suma de dólares estadounidenses 10.214.097, a ser descontada durante los primeros 37 meses de alquiler, y una carta de crédito por un importe de dólares estadounidenses 2.804.587, que será cancelado en el mes 37 del contrato de alquiler. Al 30 de noviembre de 2010, la Sociedad ha recibido la suma de dólares estadounidenses 9.695.412 en concepto de anticipo de alquiler, como así también la carta de crédito mencionada anteriormente. Con fecha 2 de julio de 2010, se firmó el contrato de locación estableciéndose en el mismo que corresponde comenzar a compensar las sumas recibidas en concepto de adelanto de alquileres.

Adicionalmente, con fecha 16 de febrero de 2010 la Sociedad suscribió un contrato con una importante empresa del sector energético para la locación por un plazo de 10 años con opción por un plazo adicional de dos años, contados a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 5.600 m² del área locable del edificio de oficinas mencionado en el primer párrafo. Con fecha 19 de abril, 17 de septiembre y 30 de noviembre de 2010, la Sociedad suscribió tres nuevos contratos con la misma empresa, para la locación de aproximadamente 1.350, 1.228 y 1.228 m² adicionales, respectivamente, del área locable.

Con fecha 14 de junio de 2010 la Sociedad suscribió un contrato de locación con una reconocida empresa de servicios para la locación por un plazo de 3 años, contados a partir del 1° de diciembre de 2010, de aproximadamente 2.450 m2 del área locable.

Con fecha 29 de noviembre de 2010, la Sociedad ha aceptado los términos y condiciones manifestados por Dow Química Argentina S.A. en su carta de fecha 24 de noviembre de 2010, relativa al alquiler de aproximadamente 4.912 m² del área locable, por un plazo de 10 años.

  1. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiada a la constitución de la Reserva Legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. En consecuencia, la Asamblea Ordinaria de Accionistas que consideró los estados contables del ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2010 celebrada el 28 de julio de 2010, aprobó la constitución de la Reserva Legal correspondiente al 5% sobre los resultados no asignados del ejercicio anterior, por 1.326.088.

Adicionalmente, la mencionada Asamblea Ordinaria aprobó la constitución de una Reserva Voluntaria por un valor de 25.195.670, correspondiente al saldo remanente de los resultados no asignados al inicio del ejercicio luego de la constitución de la reserva legal mencionada en el párrafo anterior. Dicha reserva adicional fue capitalizada por 72.554.673 mediante la entrega proporcional de acciones, aprobada unánimemente en esta misma Asamblea Ordinaria (ver Nota 4.III.)

  1. ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Con fecha 26 de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato con los anteriores accionistas de BA Development S.A. (sociedad dedicada a la compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles), mediante el cual se comprometió a abonar la suma de dólares estadounidenses 20.200.000 y estos últimos a entregar 44.559.470 acciones ordinarias de BA Development S.A. (representativas del 100% del capital social), una vez que RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA haya abonado la totalidad del precio. El precio de compra mencionado, fue pactado en tres cuotas iguales de dólares estadounidenses 5.000.000 y una última cuota de dólares estadounidenses 5.200.000. Dicha transacción fue autorizada por parte de Corporación Antiguo Puerto Madero S.A.

Asimismo, con fecha 26 de febrero de 2010, ambas partes celebraron un contrato de fideicomiso en virtud del cual los anteriores accionistas de BA Development S.A. transfirieron las acciones de dicha sociedad en fideicomiso a un escribano público, quien actuaría en carácter de fiduciario, hasta tanto RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA haya abonado la totalidad del precio de compra mencionado en el primer párrafo. Una vez cumplida esta condición, las acciones de BA Development S.A. serían transferidas a la Sociedad.

Con fechas 28 y 29 de junio de 2010, la Sociedad abonó las sumas de dólares estadounidenses 3.400.000 y 1.800.000 respectivamente, correspondientes a la última cuota mencionada en el primer párrafo adquiriendo el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

Con fecha 28 de septiembre de 2010, el Directorio de la Sociedad decidió la venta del 2% del capital social en circulación de BA Development S.A. al Sr. Moisés Khafif con el objeto de recomponer la pluralidad de accionistas de la mencionada sociedad dentro del plazo previsto en el inciso 8 del artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. Dicha venta se realizó por un importe de dólares estadounidenses 404.000. A la fecha de emisión de los presentes estados contables no se ha efectuado el cobro respectivo, encontrándose el crédito registrado en el rubro “Otros créditos” del activo corriente.

  1. IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Habiéndose detectado diferencias en la alícuota utilizada para el cálculo del Impuesto sobre los Ingresos Brutos por los períodos fiscales 2004-2008, la Sociedad ha procedido al recálculo del impuesto correspondiente y a fin de regularizar la situación, se ha acogido al Plan de Facilidades de Pagos – Ley N° 3.461/2010, incluyendo en la misma las diferencias de impuesto por los períodos 01/2004 a 12/2008 por un total de 6.787.543 más interés, regularizando de esta manera la diferencia de categorización de la actividad desarrollada por la Compañía, abonándose el 40% de la deuda al momento de acogimiento de la moratoria y el remanente en 12 cuotas mensuales de 356.172, venciendo la primera de ellas en el mes de octubre de 2010. Dicho reconocimiento de deuda se imputó al resultado del período en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” del rubro “Gastos de comercialización” del estado de resultados.

Al 30 de noviembre de 2010, el saldo de la deuda asciende a 3.280.566, neto de los intereses a devengar.

  1. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO

Con fecha 16 de diciembre de 2010 la Sociedad suscribió un boleto de compraventa con Boehringer Ingelheim S.A., mediante el cual adquiere un inmueble ubicado en las calles Manuela Pedraza 1545/47/49/59/71/77/81/89/93/97, Arribeños 3315/17/19/21/23/31/37/45/47/51, Juana Azurduy 1544/62/78 y Av. Del Libertador 7208 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por un precio de dólares estadounidenses 33.326.000, pagadero de la siguiente manera: a) la suma de dólares estadounidenses 3.332.600 en el momento de firma del boleto de compraventa, b) la suma de dólares estadounidenses 9.997.800 a los 45 días corridos de la firma del boleto de compraventa, c) la suma de dólares estadounidenses 13.330.400 el 30 de junio de 2011 y d) la suma de dólares estadounidenses 6.665.200 en el acto de entrega de la posesión del inmueble o la suscripción de la escritura traslativa de dominio, lo que ocurra primero. Con fecha 17 de diciembre de 2010, la Sociedad ha abonado la primera cuota por un importe de dólares estadounidenses 3.332.600.

La posesión del inmueble será entregada a más tardar a los 30 meses de la fecha de suscripción del boleto de compraventa. En caso de que Boehringer Ingelheim S.A. entregue la posesión antes de los 18 meses de la firma del boleto de compraventa, es decir antes del 18 de junio de 2012, RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA abonará al primero el saldo del precio con más la suma adicional de dólares estadounidenses 1.852.613, debiendo mediar un preaviso de al menos 4 meses de la fecha de la efectiva entrega de posesión.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2010

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 106.483.059 - - 106.483.059
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 86.159.454 - - 86.159.454
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 620.783 - - 620.783
Manzana 1Ñ Dique IV Puerto Madero – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 225.954.950 36.078.573 - 262.033.523
Terreno Av. Belgrano 943 al 979 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 28.941.593 5.431.519 - 34.373.112
Rodados 1.119.940 - - 1.119.940
Muebles y útiles 414.209 - - 414.209
Instalaciones 121.121 - - 121.121
Máquinas y equipos 3.309.036 - (1.290.992) 2.018.044
Totales al 30 de noviembre de 2010 453.124.145 41.510.092 (1.290.992) 493.343.245
Totales al 28 de febrero de 2010 338.604.851 118.323.640 (3.804.346) 453.124.145
30/11/2010 28/02/2010
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante Neto Resultante
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 37.093.652 2% 1.378.384 - 38.472.036 68.011.023 69.389.407
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 12.980.872 2% 1.145.616 - 14.126.488 72.032.966 73.178.582
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 14.607 2% 10.955 - 25.562 595.221 606.176
Manzana 1Ñ Dique IV Puerto Madero – Ciudad Autónoma de Buenos Aires - 2% 1.064.872 - 1.064.872 260.968.651 225.954.950
Terreno Av. Belgrano 943 al 979 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires - - - - - 34.373.112 28.941.593
Rodados 482.823 20% 154.696 - 637.519 482.421 637.117
Muebles y útiles 72.342 10% 31.066 - 103.408 310.801 341.867
Instalaciones 12.112 10% 9.084 - 21.196 99.925 109.009
Máquinas y equipos 559.977 10% 151.354 (248.748) 462.583 1.555.461 2.749.059
Totales al 30 de noviembre de 2010 51.216.385 3.946.027 (248.748) 54.913.664 438.429.581
Totales al 28 de febrero de 2010 48.521.748 3.970.640 (1.276.003) 51.216.385 401.907.760

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2010

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010
Costo original
Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del período
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 100.000.000 5.203.347 - 5.203.347
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por programa de obligaciones negociables – USD 250.000.000 - 551.936 551.936
Totales al 30 de noviembre de 2010 5.203.347 551.936 5.755.283
Totales al 28 de febrero de 2010 5.203.347 - 5.203.347
30/11/2010 28/02/2010
Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio Aumentos (1) Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 100.000.000 4.929.679 246.301 5.175.980 27.367 273.668
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por programa de obligaciones negociables – USD 250.000.000 - - - 551.936
Totales al 30 de noviembre de 2010 4.929.679 246.301 5.175.980 579.303
Totales al 28 de febrero de 2010 4.601.279 328.400 4.929.679 273.668
    1. Imputado a “Resultados financieros y por tenencia, netos” (Nota 3.k).

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2010

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 28/02/2010
Emisor y característica de los valores Clase Valor nominal Tenencia de acciones Valor de cotización Valor patrimonial proporcional Valor de libros Valor de libros
INVERSIONES CORRIENTES
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2015) en dólares estadounidenses 7.000.000 - 3,6575 - 25.602.500 32.780.000
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2017) en dólares estadounidenses 2.000.000 - 3,4575 - 6.915.000 -
INVERSIONES NO CORRIENTES
Participación en sociedades controladas:
BA Development S.A. Ordinarias 1 43.668.281 - 77.579.965 77.579.965 -
TOTAL 110.097.465 32.780.000
Información sobre el ente emisor
Último estado contable (1)
Denominación Actividad principal Fecha Capital social Resultados Patrimonio neto % de participación del capital social y sobre votos
INVERSIONES NO CORRIENTES
Participación en sociedades controladas:
BA Development S.A. Compra-venta, alquiler y construcción de bienes inmuebles 30-11-2010 44.559.470 (20.769) 41.816.472 98%
    1. A los fines de la determinación del valor patrimonial proporcional se utilizaron estados contables especiales al 30 de noviembre de 2010.

ANEXO E

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2010

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

Rubros Saldos al inicio del ejercicio Aumentos Saldos al final del período
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsión para juicios - 766.031 (1) 766.031
Totales al 30 de noviembre de 2010 766.031 766.031
Totales al 28 de febrero de 2010 - - -
  1. Incluido en Gastos de administración (Anexo H).

ANEXO F

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

COSTO DE VENTAS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 Y 2009

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 30/11/2009
Torre Alcorta Torre Cavia Total Total
Existencia al inicio del ejercicio 7.661.010 60.394.274 68.055.284 102.816.281
Altas del período - 5.486.276 5.486.276 29.588.481
Existencia al final del período - (33.653.834) (33.653.834) (80.570.777)
Costo de ventas 7.661.010 32.226.716 39.887.726 51.833.985

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2010

30/11/2010 28/02/2010
Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja US$ 6.712 3,97 (1) 26.647 8 31
Bancos en dólares estadounidenses US$ 2.638.517 3,97 (1) 10.474.911 2.143.998 8.254.392
Bancos en Euros € 6.103 5,12 (1) 31.246 15.714 81.657
Inversiones temporarias – Títulos Públicos US$ 8.190.806 3,97 (1) 32.517.500 8.514.286 32.780.000
Deudores por ventas US$ 887.258 3,948 (1) 3.502.896 523.320 1.998.559
Créditos con partes relacionadas US$ 404.000 3,97 (1) 1.603.880 - -
Deudores diversos US$ - - - 701.305 2.700.025
Total del activo corriente en moneda extranjera 48.157.080 45.814.664
ACTIVO NO CORRIENTE
Anticipo por compra de acciones US$ - - - 5.000.000 19.250.000
Créditos con partes relacionadas US$ 603.016 3,97 (1) 2.393.975 - -
Total del activo no corriente en moneda extranjera 2.393.975 19.250.000
Total del activo en moneda extranjera 50.551.055 65.064.664
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables US$ 7.984.599 4,00 (3) 31.938.394 7.976.624 30.949.298
* Banco Itaú US$ 4.239.769 4,00 (3) 16.959.074 3.007.673 11.669.771
* Standard Bank US$ 18.593 4,00 (3) 74.373 48.139 186.778
* Deuda Banco Patagonia US$ 642.500 4,00 (3) 2.570.000 642.500 2.492.900
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 188.343 4,00 (3) 753.373 159.276 617.991
* Anticipos de clientes US$ - - - 127.650 492.600
Total del pasivo corriente en moneda extranjera 52.295.214 46.409.338
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables US$ 7.976.624 4,00 (3) 31.906.496 7.976.624 30.949.298
* Banco Itaú US$ 16.289.024 4,00 (3) 65.156.095 19.525.648 75.759.515
* Standard Bank US$ 2.804.587 4,00 (3) 11.218.348 2.804.587 10.881.798
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 1.037.801 4,00 (3) 4.151.203 797.137 3.092.891
* Pasivos con partes relacionadas US$ 2.000.000 4,00 (3) 8.000.000 7.000.000 27.160.000
Total del pasivo no corriente en moneda extranjera 120.432.142 147.843.502
Total del pasivo en moneda extranjera 172.727.356 194.252.840
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio comprador Banco Nación.
  3. Tipo de cambio vendedor.

US$: Dólares estadounidenses

€: Euros

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010 Y 2009

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2010 30/11/2009
Rubros Costo Alquileres Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total Total
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 1.184.037 - 1.184.037 1.515.021
Sueldos - 2.302.957 - 2.302.957 1.989.443
Contribuciones sociales - 638.039 - 638.039 538.400
Honorarios y retribuciones por servicios 618.096 1.191.173 36.350 1.845.619 1.266.983
Impuestos, tasas y contribuciones 275.938 1.116.917 14.447.632 15.840.487 5.063.888
Movilidad y representación - 393.107 - 393.107 762.827
Suscripciones, avisos y publicidad - 33.119 253.840 286.959 216.901
Expensas 877.716 173.249 - 1.050.965 407.166
Depreciación de bienes de uso 3.599.828 346.199 - 3.946.027 2.967.024
Previsión para juicios - 766.031 - 766.031 -
Materiales y servicios de oficina - 187.377 - 187.377 356.953
Luz y teléfono 156.288 98.591 - 254.879 659.669
Comisiones pagadas - - 146.509 146.509 112.966
Seguros 97.703 9.112 - 106.815 59.037
Diversos 2.667.643 407.155 1.389.942 4.464.740 2.888.528
Totales al 30 de noviembre de 2010 8.293.212 8.847.063 16.274.273 33.414.548
Totales al 30 de noviembre de 2009 5.207.650 8.515.988 5.081.168 18.804.806

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO

DE CRÉDITOS Y PASIVOS AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010

(Expresada en pesos – Nota 2.II)

Pasivos
Plazo Créditos (1) (2) Préstamos Otras Deudas (1) (3)
Sin plazo 3.936.114 - 8.000.000
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses 7.969.927 44.719.249 9.504.574
De tres a seis meses 2.611.536 10.439.405 4.013.130
De seis a nueve meses 12.558.861 10.439.405 25.669.872
De nueve a doce meses 2.611.536 10.439.406 3.568.652
De uno a dos años 2.393.975 50.763.534 16.332.657
De dos a tres años - 14.323.221 7.560.694
De tres a cuatro años - 44.789.225 753.538
De cuatro a cinco años 541.443 - 10.616.179
Más de 5 años - - 2.540.443
Total a vencer 28.687.278 185.913.445 80.559.739
Total con plazo 28.687.278 185.913.445 80.559.739
Total 32.623.392 185.913.445 88.559.739
  1. No devengan intereses.
  2. No incluye deudores por ventas por 3.508.682.
  3. No incluye previsiones por 766.031.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2010 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Además, hemos recibido los estados contables consolidados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA con su sociedad controlada por el período de nueve meses terminado en esa fecha, los que se exponen como información complementaria. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el párrafo I consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Mario A. Bittar (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 4 de enero de 2011, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  • 2 -

IV. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

4 de enero de 2011

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 41 de los estados contables de la Sociedad.

MOISÉS KHAFIF

Presidente

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2010

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 41 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 3, 4 y 5 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MARIO A. BITTAR HAYDEE E. LAKSMAN

Socio Síndico Titular

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 184 - F° 238 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249