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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2011

Oct 7, 2011

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Reseña informativa y estados contables consolidados e individuales por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2011 y 2010, juntamente con el Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Elena Khafif
Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo
Edgardo Khafif

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Haydeé Elsa Laksman
Isabel Caamaño
Fernando Gabriel Guernik
SÍNDICOS SUPLENTES: Laura Helena Bardelli
Liliana Shlosberg
Verónica Andrea Cabral

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

ÍNDICE

Reseña informativa

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Informe especial sobre la reseña informativa

Estados contables consolidados

Balance general consolidado

Estado consolidado de resultados

Estado consolidado de flujo de efectivo

Notas a los estados contables consolidados

Anexos consolidados

Estados contables individuales

Balance general

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas a los estados contables

Anexos

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Reseña informativa

de los estados contables consolidados e individuales de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

por los períodos de seis meses terminados

el 31 de agosto de 2011, 2010, 2009, 2008 y 2007

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011, 2010, 2009, 2008 Y 2007 (cifras expresadas en pesos)
  5. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (cifras expresadas en pesos)
  6. DATOS ESTADÍSTICOS
  7. PERSPECTIVAS FUTURAS
  8. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.)
  9. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  10. Emprendimientos de inversión y renta

  11. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 100% de las plantas del edificio “Plaza San Martín”.

  • Torre San Martín 344 – Edificio Florida 343 – Área Comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, que incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 98% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique IV Puerto Madero – “Madero Office”

La Sociedad adquirió en el mes de octubre de 2005 un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler denominado “Madero Office”, que consta de aproximadamente 34.400 m2 de área locable. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007 se comenzó con el acopio de materiales y durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, la Sociedad comenzó la construcción del complejo, que fue finalizada durante el mes de agosto de 2010.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 100% de las plantas del edificio “Madero Office”.

  • 2 -

  • Proyecto Av. Belgrano

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008 un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, números 943 a 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo, como parte de ese proyecto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m2 aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 se comenzó con el acopio de materiales y durante el presente trimestre, la Sociedad comenzó la construcción del complejo.

  • Proyecto hotelero

El 29 de junio de 2010 la Sociedad adquirió el 100% del paquete accionario de BA Development S.A., una sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al Río de la Plata y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de lujo y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck. La superficie vendible será de aproximadamente 5.500 m2. La Sociedad ha obtenido la aprobación de los planos del proyecto y está esperando la aprobación municipal de ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del diseño de proyecto existente. La Sociedad, como propietaria de este hotel, tiene la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional. Al 30 de noviembre de 2010, la Sociedad vendió el 2% de su tenencia accionaria de BA Development S.A. al señor Moisés Khafif y con fecha 28 de febrero de 2011 adquirió nuevamente dicho porcentaje, a los fines de fusionar en una sociedad las actividades de ambas compañías en los próximos meses. A la fecha de emisión de la presente reseña la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

  • Complejo Núñez

Durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005 la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.455 m², ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para construir un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre, denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, encontrándose concluidas ambas torres a la fecha de emisión de la presente reseña. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de esas torres, encontrándose todas las unidades funcionales vendidas a la fecha.

  • 3 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011, 2010, 2009, 2008 Y 2007 (cifras expresadas en pesos)

  • Situación patrimonial resumida al 31 de agosto de 2011, 2010, 2009, 2008 y 2007:
2011 2010 2009 2008 2007
Activo corriente 181.916.784 109.208.963 163.726.011 82.785.456 27.791.539
Activo no corriente 698.584.061 518.608.205 341.363.874 373.174.507 352.917.610
Total del activo 880.500.845 627.817.168 505.089.885 455.959.963 380.709.149
Pasivo corriente 50.964.502 107.929.448 83.994.671 28.700.517 17.260.494
Pasivo no corriente 467.298.752 161.740.161 128.350.142 174.775.478 186.262.501
Total del pasivo 518.263.254 269.669.609 212.344.813 203.475.995 203.522.995
Patrimonio neto 362.237.591 358.147.559 292.745.072 252.483.968 177.186.154
Total del pasivo y patrimonio neto 880.500.845 627.817.168 505.089.885 455.959.963 380.709.149
  1. Estructura de resultados por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2011, 2010, 2009, 2008 y 2007:
Ganancia (Pérdida)
2011 2010 2009 2008 2007
Ingresos por ventas y por alquileres 82.530.062 53.560.212 66.816.344 83.275.979 73.994.047
Costo de ventas y de alquileres (36.274.369) (40.161.992) (37.124.435) (52.270.951) (45.358.699)
Utilidad bruta 46.255.693 13.398.220 29.691.909 31.005.028 28.635.348
Gastos de administración (8.937.336) (5.647.759) (5.915.455) (4.137.019) (3.900.769)
Gastos de comercialización (4.114.990) (6.197.473) (3.276.740) (1.512.625) (1.871.776)
Resultado de inversiones permanentes (44.954) (10.421) - - -
Otros ingresos (egresos), netos 3.725.655 (1.607.882) 3.222.821 (173.452) 276.096
Resultados financieros y por tenencia, netos (18.879.782) (4.053.373) 1.427.038 7.398.258 (4.749.281)
Utilidad (pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 18.004.286 (4.118.688) 25.149.573 32.580.190 18.389.618
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (6.935.706) 1.056.530 (8.727.460) (11.740.440) (6.766.882)
Utilidad (pérdida) neta del período 11.068.580 (3.062.158) 16.422.133 20.839.750 11.622.736
  • 4 -

  • Estructura del flujo de efectivo por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2011, 2010, 2009, 2008 y 2007:

2011 2010 2009 2008 2007
* Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades operativas (1.650.405) 62.828.467 54.552.017 16.641.932 4.236.678
* Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (167.537.930) (114.379.404) (51.154.577) (27.514.793) (7.520.419)
* Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación (92.420.392) 40.757.986 (7.159.701) 12.408.884 110.486
* (Disminución) aumento neto del efectivo (261.608.727) (10.792.951) (3.762.261) 1.536.023 (3.173.255)
  1. Índices patrimoniales:
2011 2010 2009 2008 2007
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 3,57 1,01 1,95 2,88 1,61
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,70 1,33 1,38 1,24 0,87
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,79 0,83 0,68 0,82 0,93
  1. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010 (cifras expresadas en pesos)
  2. Situación patrimonial consolidada resumida al 31 de agosto de 2011 y 2010:
2011 2010
Activo corriente 186.237.996 113.191.054
Activo no corriente 694.511.788 514.881.659
Total del activo 880.749.784 628.072.713
Pasivo corriente 51.213.441 108.184.993
Pasivo no corriente 467.298.752 161.740.161
Total del pasivo 518.512.193 269.925.154
Patrimonio neto 362.237.591 358.147.559
Total del pasivo y patrimonio neto 880.749.784 628.072.713
  • 5 -

  • Estructura de resultados consolidada por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2011 y 2010:

Ganancia (Pérdida)
2011 2010
Ingresos por ventas y por alquileres 82.530.062 53.560.212
Costo de ventas y de alquileres (36.274.369) (40.161.992)
Utilidad bruta 46.255.693 13.398.220
Gastos de administración (8.979.974) (5.657.217)
Gastos de comercialización (4.115.817) (6.197.473)
Otros ingresos (egresos), netos 3.725.655 (1.607.882)
Resultados financieros y por tenencia, netos (18.881.271) (4.054.336)
Utilidad (pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 18.004.286 (4.118.688)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (6.935.706) 1.056.530
Utilidad (pérdida) neta del período 11.068.580 (3.062.158)
  1. Índices patrimoniales al 31 de agosto de 2011 y 2010
2011 2010
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 3,64 1,05
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,70 1,33
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,79 0,82
  • 6 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

2011 2010 2009 2008 2007
Edificio Plaza San Martín 100% 100% 95% 100% 100%
Torre San Martín 344 98% 93% 96% 100% 100%
Madero Office 100% 82% N/A N/A N/A
  1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad posee un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un edificio destinado al alquiler de oficinas comerciales, que se desarrollará en el terreno ubicado en la Avenida Belgrano.

Adicionalmente, la Sociedad proyecta construir un lujoso hotel frente al Río de la Plata y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo, producto de la tenencia del 100% del paquete accionario de BA Development S.A.

Asimismo, la Sociedad tiene la intención de construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler, que se desarrollará en el terreno ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy.

  1. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (N.I.I.F.)

En el mes de diciembre de 2009, la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) emitió la Resolución General (R.G.) N° 562, mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con ciertas modificaciones en relación a los entes comprendidos y su fecha de aplicación, que adopta, para determinadas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, las N.I.I.F. emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

De acuerdo con la R.G. N° 562, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2012 y, por lo tanto, los primeros estados contables de períodos intermedios de acuerdo con las N.I.I.F. serán los correspondientes al 31 de mayo de 2012 (primer trimestre de ese ejercicio), admitiéndose su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inició el 1° de marzo de 2011. A la fecha de emisión de la presente reseña el Directorio de la Sociedad está analizando los efectos contables de las N.I.I.F., y con fecha 30 de abril de 2010, ha aprobado el plan de implementación específico requerido por la mencionada resolución de C.N.V.

  • 7 -

Con fecha 30 de abril de 2010, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar el plan de implementación de las N.I.I.F., conforme lo requerido por la R.G. N° 562, que incluyó entre otras cuestiones (i) designación del coordinador/responsable del proceso, (ii) la estrategia y pasos para la capacitación en N.I.I.F., y (iii) detalle del plan hasta la publicación de los primeros estados contables comparativos bajo N.I.I.F. A la fecha de emisión de la presente reseña el Directorio de la Sociedad se encuentra analizando los principales impactos contables de medición y exposición de las N.I.I.F. que afectarán a la Sociedad, conforme al plan de implementación antes mencionado y como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las N.I.I.F., el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

6 de octubre de 2011 EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES

DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 – 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de agosto de 2011 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha. Asimismo, hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y de su sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 31 de agosto de 2011 y de los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha, que se exponen como información complementaria. Estos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con esas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  • 2 -

IV. En relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, y con el balance general consolidado de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y su sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2011, y con los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2010, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  1. Con fecha 6 de mayo de 2011, hemos emitido un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y sobre los estados contables consolidados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y de su sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2011. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 28 de febrero de 2011.
  2. Con fecha 7 de octubre de 2010, hemos emitido un informe de revisión limitada sin salvedades sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y sobre los estados contables consolidados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y de su sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 31 de agosto de 2010.

V. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, informamos que:

  1. Los estados contables mencionados en el párrafo I. se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Estos estados surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  2. Al 31 de agosto de 2011 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 87.331, no siendo la misma exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

6 de octubre de 2011 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 – 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña informativa de la Sociedad por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2011. Esta información, que firmamos al sólo efecto de su identificación con el presente informe especial, es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y es presentada por la misma para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

II. Hemos revisado los estados contables individuales de la Sociedad y los estados contables consolidados de la misma y de su sociedad controlada BA Development S.A. al 31 de agosto de 2011, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 6 de octubre de 2011, al cual nos remitimos y que debe ser leído conjuntamente con el presente informe especial.

III. Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 (“Síntesis de los estados contables individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2011, 2010, 2009, 2008, y 2007”) y en la Sección 3 (“Síntesis de los estados contables consolidados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2011 y 2010”) de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2011, surja de los estados contables al 31 de agosto de 2011 adjuntos. La información de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2010 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada sin salvedades de fecha 7 de octubre de 2010. La información de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2009 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada sin salvedades de fecha 8 de octubre de 2009. La información de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2008 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada sin salvedades de fecha 8 de octubre de 2008. La información de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2007 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada sin salvedades de fecha 8 de octubre de 2007.

  • 2 -

IV. De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo III. precedente, no han surgido excepciones que mencionar.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

6 de octubre de 2011 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

Domicilio legal: San Martín 344 – Piso 29° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 44 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2011

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 8 de agosto de 2008.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 28 de febrero de 2100.

CUIT: 30-62088060-0.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase única 350.000.000
350.000.000

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

31/8/2011 28/2/2011
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 40.219.782 301.803.523
Inversiones temporarias (Nota 3.b) 113.891.631 24.105.975
Deudores por ventas y alquileres 3.758.416 3.369.414
Otros créditos (Nota 3.c) 28.290.117 28.276.833
Bienes de cambio 78.050 22.571.875
Total del activo corriente 186.237.996 380.127.620
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.c) 3.491.810 60.082.464
Bienes de uso (Anexo A) 683.058.821 518.908.988
Activos intangibles – Cargos diferidos 7.961.157 8.757.273
Total del activo no corriente 694.511.788 587.748.725
Total del activo 880.749.784 967.876.345
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar - Proveedores 3.572.475 9.917.444
Préstamos (Nota 3.d) 4.642.063 45.465.795
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.e) 7.005.280 20.905.618
Otros pasivos 35.993.623 14.215.164
Total del pasivo corriente 51.213.441 90.504.021
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 439.822.643 480.734.869
Cargas sociales y fiscales 10.013.446 11.082.399
Otros pasivos 16.969.129 33.742.846
Previsiones 493.534 643.199
Total del pasivo no corriente 467.298.752 526.203.313
Total del pasivo 518.512.193 616.707.334
PATRIMONIO NETO 362.237.591 351.169.011
Total del pasivo y patrimonio neto 880.749.784 967.876.345

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

31/8/2011 31/8/2010
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES 82.530.062 53.560.212
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (36.274.369) (40.161.992)
Utilidad bruta 46.255.693 13.398.220
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (8.979.974) (5.657.217)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (4.115.817) (6.197.473)
OTROS INGRESOS (EGRESOS), NETOS 3.725.655 (1.607.882)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETOS (Nota 3.f) (18.881.271) (4.054.336)
Utilidad (pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 18.004.286 (4.118.688)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (6.935.706) 1.056.530
Utilidad (pérdida) neta del período 11.068.580 (3.062.158)
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA 0,03 (0,0087)

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

31/8/2011 31/8/2010
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 301.803.523 15.035.315
Efectivo al cierre del período (1) 40.219.782 4.263.636
Disminución neta del efectivo (261.583.741) (10.771.679)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad (pérdida) neta del período 11.068.580 (3.062.158)
Diferencia de cambio 17.545.555 3.386.787
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 6.935.706 (1.056.530)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES OPERATIVAS
Depreciación de bienes de uso 4.004.209 1.985.320
Resultado venta de bienes de uso (837.463) -
Amortización de activos intangibles 796.116 164.201
Constitución previsión para juicios 10.235 -
Recupero previsión para juicios (159.900) -
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
(Aumento) Disminución de inversiones temporarias (89.785.656) 8.630.000
(Aumento) Disminución de deudores por venta y alquileres (389.002) 10.784.450
Disminución de otros créditos 56.577.371 10.381.066
Disminución de bienes de cambio 22.493.825 38.945.401
Disminución de cuentas a pagar (6.344.969) (2.583.802)
(Disminución) Aumento de préstamos (6.861.077) 4.089.975
Disminución cargas sociales y fiscales (21.904.997) (8.427.246)
Aumento (Disminución) de otros pasivos 5.004.742 (3.940.630)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades operativas (1.846.725) 59.296.834
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Aumento de bienes de uso (169.659.109) (110.826.499)
Venta bienes de uso 2.342.531 -
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (167.316.578) (110.826.499)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Obtención de préstamos 1.897 8.368.873
Aportes de capital - 58.365.000
Cancelación de préstamos (capital) (72.643.731) (19.710.335)
Cancelación de préstamos (intereses) (19.778.604) (6.265.552)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación (92.420.438) 40.757.986
Disminución neta del efectivo (261.583.741) (10.771.679)
  1. Caja y bancos.

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

  1. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución General (R.G.) N° 368 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la publicación de los estados contables consolidados debe presentarse precediendo a los estados contables básicos de la emisora. Esta disposición sólo implica un cambio de ubicación de la información consolidada y no modifica el carácter de información principal de los estados contables básicos y el de complementarios de los estados contables consolidados, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas contables profesionales vigentes. Por tal motivo, y para su correcta interpretación, los presentes estados contables consolidados deben ser leídos junto con los estados contables individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, que se presentan a continuación de la presente información consolidada.

  1. Normas profesionales aplicables y criterios de valuación

Los estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con las bases de preparación y criterios de valuación expuestos en la nota 2. a los estados contables individuales de la Sociedad.

  1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea, mientras que en un contexto de inflación o deflación los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los estados contables consolidados de la Sociedad al 31 de agosto de 2011 y los rubros presentados con fines comparativos, reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la R.G. N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido esas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables consolidados al 31 de agosto y 28 de febrero de 2011.

  1. BASES DE CONSOLIDACIÓN Y SOCIEDAD CONSOLIDADA

Los presentes estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. e incluyen los activos, pasivos y resultados de BA Development S.A. (sociedad controlada) incluida en el Anexo C a los estados contables individuales, desde el momento de su incorporación a la Sociedad.

En el proceso de consolidación, los importes de la inversión en la sociedad controlada y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de sus activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo, reflejando separadamente la participación minoritaria de terceros. Los créditos y deudas y las operaciones entre miembros del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos y pasivos, se eliminan totalmente.

La participación en BA Development S.A. adquirida durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 fue contabilizada siguiendo el “método de adquisición” previsto por la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tal como se detalla en la nota 2.c.f) a los estados contables individuales. En consecuencia, esa sociedad se incorporó al conjunto económico y su balance general y sus estados de resultados y de flujo de efectivo fueron incluidos en los estados contables consolidados desde el momento de su adquisición.

Los estados contables especiales de BA Development S.A. al 31 de agosto de 2011, que incluyen un informe de revisión limitada sin salvedades, utilizados a efectos de la consolidación fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad.

  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los presentes estados contables consolidados se componen de los siguientes conceptos:

31/8/2011 28/2/2011
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 25.000 20.000
Caja en moneda extranjera - 89.759
Valores a depositar - 46.760
Bancos en moneda nacional 2.184.005 18.462.544
Bancos en moneda extranjera 38.010.777 283.184.460
40.219.782 301.803.523
  1. Inversiones temporarias:
Títulos públicos (Anexo C) 93.206.000 24.105.975
Fondos comunes de inversión 20.685.631 -
113.891.631 24.105.975
31/8/2011 28/2/2011
  1. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. – Crédito fiscal 13.227.504 5.175.562
Créditos con sociedades relacionadas 7.006.836 -
Diversos en moneda nacional 3.357.189 2.673.653
Saldo a favor de impuesto a la ganancia mínima presunta 2.021.509 8.217.556
Retenciones de impuesto a las ganancias 2.641.432 4.796.989
Créditos fiscales 35.647 7.413.073
28.290.117 28.276.833
No corrientes:
Deudores en gestión judicial 3.481.810 3.481.810
Impuesto a la ganancia mínima presunta 10.000 541.443
Reserva para compra de inmueble - 54.054.772
Créditos con sociedades relacionadas - 2.004.439
3.491.810 60.082.464
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables 1.494.583 1.150.333
Deuda Banco Itaú 3.121.221 17.724.684
Deuda Standard Bank 24.362 137.819
Adelanto en cuenta corriente 1.897 11.115.075
Deuda por la compra del terreno Cavia - Figueroa Alcorta - 15.337.884
4.642.063 45.465.795
  1. Cargas sociales y fiscales:
Corrientes:
Impuesto a las ganancias (1) 6.347.667 16.101.485
Impuesto a la ganancia mínima presunta 248.939 331.274
Impuesto a los ingresos brutos 96.944 71.590
Impuesto a los ingresos brutos - moratoria - 2.337.050
Diversos 311.730 2.064.219
7.005.280 20.905.618
    1. Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 1.656.992 y 1.844.677 al 31 de agosto y al 28 de febrero de 2011, respectivamente.
Ganancia (Pérdida)
31/8/2011 31/8/2010
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultados por tenencia y compra/venta 10.974.845 5.134.272
Diferencias de cambio 5.841.614 1.802.818
Intereses por mora y refinanciaciones 1.686.877 136.160
Otros - 176.411
Subtotal 18.503.336 7.249.661
* Generados por pasivos:
Diferencias de cambio (19.045.218) (4.469.833)
Intereses perdidos (neto de 2.918.965 activado en bienes de uso en 2011) (16.910.842) (6.486.794)
Amortización de cargos diferidos (796.116) (164.201)
Otros (632.431) (183.169)
Subtotal (37.384.607) (11.303.997)
(18.881.271) (4.054.336)
  1. NOTAS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA APLICABLES A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Las notas 2., 3. apartados c, e, f, g, h, i, j, notas 5. a 14. y los anexos B, D, E, F y G a los estados contables básicos individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA son, en lo que corresponda, aplicables a los estados contables consolidados y deben ser leídas juntamente con los mismos.

Firmado a efectos de su identificación Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 7-10-2011 con nuestro informe de fecha 7-10-2011

Por Comisión Fiscalizadora PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MOISÉS KHAFIF

Presidente

HAYDEE E. LAKSMAN GUILLERMO J. DÍAZ

Síndico Titular Socio

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 33 - Fº 249 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO CONSOLIDADOS

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

31/8/2011
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Transferencias Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín – C.A.B.A. 106.483.059 - - - 106.483.059
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. 86.159.454 - - - 86.159.454
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A.– Mejoras 620.783 - - - 620.783
Madero Office – C.A.B.A. 266.697.970 - - - 266.697.970
Terreno Av. Belgrano– C.A.B.A. 37.702.929 49.161.687 - - 86.864.616
Terreno BA Development S.A. 75.996.296 143.849 - (365.200) 75.774.945
Anticipo compra Complejo Núñez - 109.109.324 - - 109.109.324
Rodados 1.031.178 - - - 1.031.178
Muebles y útiles 778.753 - - 8.958 787.711
Instalaciones 566.962 - - (8.958) 558.004
Máquinas y equipos 2.026.700 - (2.018.044) - 8.656
Anticipos Proyecto hotelero - 11.244.250 - 365.200 11.609.450
Totales al 31/8/2011 578.064.084 169.659.110 (2.018.044) - 745.705.150
Totales al 28/2/2011 453.124.145 126.319.693 (1.379.754) - 578.064.084
31/8/2011 28/2/2011
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio (1) Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante Neto Resultante
Edificio Plaza San Martín – C.A.B.A. 38.931.498 2% 918.922 - 39.850.420 66.632.639 67.551.561
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. 14.508.360 2% 763.745 - 15.272.105 70.887.349 71.651.094
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A.– Mejoras 29.214 2% 7.303 - 36.517 584.266 591.569
Madero Office – C.A.B.A. 4.352.778 2% 2.176.388 - 6.529.166 260.168.804 262.345.192
Terreno Av. Belgrano – C.A.B.A. - - - - - 86.864.616 37.702.929
Terreno BA Development S.A. - - - - - 75.774.945 75.996.296
Anticipo compra Complejo Núñez - - - - - 109.109.324 -
Rodados 600.321 20% 70.131 - 670.452 360.726 430.857
Muebles y útiles 150.217 10% 39.386 - 189.603 598.108 628.536
Instalaciones 68.866 10% 27.901 - 96.767 461.237 541.872
Máquinas y equipos 513.842 10% 433 (512.976) 1.299 7.357 1.469.082
Anticipos Proyecto hotelero - - - - - 11.609.450 -
Totales al 31/8/2011 59.155.096 4.004.209 (512.976) 62.646.329 683.058.821
Totales al 28/2/2011 51.216.385 8.276.221 (337.510) 59.155.096 518.908.988
  1. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES CONSOLIDADOS

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

31/8/2011 28/2/2011
Denominación y características de los valores Valor nominal Valor de cotización Valor de libros Valor de libros
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2015) en dólares estadounidenses - - - 12.863.475
Bonos del Estado Nacional (BONAR 2017) en dólares estadounidenses 23.200.000 4,0175 93.206.000 11.242.500
93.206.000 24.105.975

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN CONSOLIDADA REQUERIDA

POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I, INCISO b), DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.b)

31/8/2011 31/8/2010 (1)
Rubros Costo de alquileres Gastos de administración Gastos de comercialización Total Total
Impuestos, tasas y contribuciones 339.998 3.577.899 2.929.540 6.847.437 6.094.301
Depreciación de bienes de uso 3.866.359 137.850 - 4.004.209 1.985.320
Sueldos - 2.114.990 - 2.114.990 1.584.810
Mantenimiento 1.765.449 - - 1.765.449 791.395
Materiales y servicios de oficina 1.479.965 182.480 - 1.662.445 113.211
Expensas 638.417 156.859 524.524 1.319.800 543.092
Honorarios y retribuciones por servicios 187.332 726.749 28.910 942.991 1.149.024
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 735.692 - 735.692 898.620
Contribuciones sociales - 581.312 - 581.312 437.439
Movilidad y representación - 389.904 - 389.904 247.654
Seguros 249.080 20.846 - 269.926 40.573
Estudio de mercado - - 150.000 150.000 -
Suscripciones, avisos y publicidad - 15.840 114.405 130.245 168.485
Luz y teléfono 2.787 77.357 - 80.144 165.818
Previsión para juicios - 10.235 - 10.235 -
Comisiones pagadas - - - - 116.316
Diversos 454.943 251.961 368.438 1.075.342 1.548.722
Totales al 31/8/2011 8.984.330 8.979.974 4.115.817 22.080.121
Totales al 31/8/2010 4.039.548 5.657.217 6.197.473 15.884.780
  1. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

BALANCES GENERALES AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 28/2/2011
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 40.194.775 301.803.502
Inversiones temporarias (Nota 3.b) 113.891.631 24.105.975
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.c) 3.758.416 3.369.414
Otros créditos (Nota 3.d) 23.993.912 24.082.088
Bienes de cambio (Nota 3.e) 78.050 22.571.875
Total del activo corriente 181.916.784 375.932.854
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.d) 4.229.665 60.787.891
Inversiones permanentes (Anexo C) 79.109.363 79.154.317
Bienes de uso (Anexo A) 607.283.876 442.912.692
Activos intangibles – Cargos diferidos (Anexo B) 7.961.157 8.757.273
Total del activo no corriente 698.584.061 591.612.173
Total del activo 880.500.845 967.545.027
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 3.572.475 9.917.444
Préstamos (Nota 3.f) 4.642.063 45.465.751
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.g) 6.756.341 20.574.344
Otros pasivos (Nota 3.h) 35.993.623 14.215.164
Total del pasivo corriente 50.964.502 90.172.703
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.f) 439.822.643 480.734.869
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.g) 10.013.446 11.082.399
Otros pasivos (Nota 3.h) 16.969.129 33.742.846
Previsiones (Anexo E) 493.534 643.199
Total del pasivo no corriente 467.298.752 526.203.313
Total del pasivo 518.263.254 616.376.016
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 362.237.591 351.169.011
Total del pasivo y patrimonio neto 880.500.845 967.545.027

Las Notas 1. a 14. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 31/8/2010
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES (Nota 3.i) 82.530.062 53.560.212
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.j) (36.274.369) (40.161.992)
Utilidad bruta 46.255.693 13.398.220
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (8.937.336) (5.647.759)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (4.114.990) (6.197.473)
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES (44.954) (10.421)
OTROS INGRESOS (EGRESOS), NETOS 3.725.655 (1.607.882)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETOS (Nota 3.k) (18.879.782) (4.053.373)
Utilidad (pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 18.004.286 (4.118.688)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 5.) (6.935.706) 1.056.530
Utilidad (pérdida) neta del período 11.068.580 (3.062.158)
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA 0,03 (0,0087)

Las Notas 1. a 14. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 31/8/2010
Resultados acumulados
Aporte de los propietarios Ganancias reservadas
Valor nominal Prima de emisión Reserva legal Otras reservas Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 350.000.000 1.555.000 9.653.859 858 (10.040.706) 351.169.011 302.844.717
Aumentos de capital (Nota 4.)
* Aportes irrevocables del período - - - - - - 58.365.000
Utilidad (pérdida) neta del período - - - - 11.068.580 11.068.580 (3.062.158)
Saldos al cierre del período 350.000.000 1.555.000 9.653.859 858 1.027.874 362.237.591 358.147.559

Las Notas 1. a 14. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 31/8/2010 (2)
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 301.803.502 15.035.315
Efectivo al cierre del período (1) 40.194.775 4.242.364
Disminución neta del efectivo (261.608.727) (10.792.951)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad (pérdida) neta del período 11.068.580 (3.062.158)
Diferencia de cambio 17.545.555 3.386.787
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 6.935.706 (1.056.530)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado de inversiones permanentes 44.954 10.421
Depreciación de bienes de uso 4.004.209 1.985.320
Resultado venta de bienes de uso (837.463) -
Amortización de activos intangibles 796.116 164.201
Constitución de previsión para juicios 10.235 -
Recupero de previsión para juicios (159.900) -
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
(Aumento) Disminución de inversiones temporarias (89.785.656) 8.630.000
(Aumento) Disminución de deudores por venta y alquileres (389.002) 10.784.450
Disminución de otros créditos 56.646.402 14.341.885
Disminución de bienes de cambio 22.493.825 38.945.401
Disminución de cuentas a pagar (6.344.969) (2.583.802)
(Disminución) Aumento de préstamos (6.861.077) 4.089.975
Disminución de cargas sociales y fiscales (21.822.662) (8.682.791)
Aumento (Disminución) de otros pasivos 5.004.742 (4.124.692)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades operativas (1.650.405) 62.828.467
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Aumento de bienes de uso (169.880.461) (35.195.404)
Venta de bienes de uso 2.342.531 -
Adquisición de inversiones permanentes - (79.184.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión (167.537.930) (114.379.404)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Obtención de préstamos 1.897 8.368.873
Aportes de capital - 58.365.000
Cancelación de préstamos (capital) (72.643.685) (19.710.335)
Cancelación de préstamos (intereses) (19.778.604) (6.265.552)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiación (92.420.392) 40.757.986
Disminución neta del efectivo (261.608.727) (10.792.951)
  1. Caja y bancos.
  2. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

Las Notas 1. a 14. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, D, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011 SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 31 de agosto de 2011 los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 100% de las plantas del edificio “Plaza San Martín”.

  • Torre San Martín 344 - Edificio Florida 343 - Área comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, que incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 98% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique IV Puerto Madero – “Madero Office”

La Sociedad adquirió en el mes de octubre de 2005 un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler denominado “Madero Office”, que consta de aproximadamente 34.400 m2 de área locable. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007 se comenzó con el acopio de materiales y durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, la Sociedad comenzó la construcción del complejo, que fue finalizada durante el mes de agosto de 2010.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 100% de las plantas del edificio “Madero Office”.

  • Proyecto Av. Belgrano

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008 un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, números 943 a 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo, como parte de ese proyecto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m² aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 se comenzó con el acopio de materiales y durante el presente trimestre, la Sociedad comenzó la construcción del complejo.

  • Proyecto hotelero

Tal como se menciona en la nota 12., el 29 de junio de 2010 la Sociedad adquirió el 100% del paquete accionario de BA Development S.A., una sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al Río de la Plata y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de lujo y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck. La superficie vendible será de aproximadamente 5.500 m2. La Sociedad ha obtenido la aprobación de los planos del proyecto y está esperando la aprobación municipal de ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del diseño de proyecto existente. La Sociedad, como propietaria de este hotel, tiene la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional. Al 30 de noviembre de 2010, la Sociedad vendió el 2% de su tenencia accionaria de BA Development S.A. al señor Moisés Khafif y con fecha 28 de febrero de 2011 adquirió nuevamente dicho porcentaje, a los fines de fusionar en una sociedad las actividades de ambas compañías en los próximos meses. A la fecha de emisión de los presentes estados contables la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

  • Complejo Núñez

Tal como se menciona en la nota 14., durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005 la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.455 m2, ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para construir un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre, denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, encontrándose concluidas ambas torres a la fecha de emisión de los presentes estados contables. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de esas torres, encontrándose todas las unidades funcionales vendidas a la fecha.

  1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha preparado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.). República Argentina, considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

La preparación de los estados contables de acuerdo a esas normas requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que pueden afectar los montos informados sobre activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables y los montos informados sobre ingresos y egresos. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares que no pueden resolverse mediante la utilización del marco conceptual de las normas contables deben aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.) e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standards Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que aplique la supletoriedad.

El 10 de agosto de 2005 el Consejo Directivo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) aprobó la Resolución C.D. N° 93/2005, por medio de la cual incorporó una serie de cambios en las normas contables profesionales, producto del acuerdo celebrado con la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) para la unificación de las normas contables profesionales en el país.

La mencionada resolución tiene vigencia general en la C.A.B.A. para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Adicionalmente, contempla normas de transición que difieren la vigencia obligatoria de ciertos cambios para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2008.

Los principales cambios incorporados por esta resolución que resultaron de mayor relevancia para la Sociedad son los siguientes:

  • Para la comparación entre el valor de libros de los bienes de uso y ciertos activos intangibles y sus valores recuperables se elimina la comparación con el valor nominal de los flujos netos de fondos esperados y deberá registrarse una desvalorización siempre que el valor actual esperado de los flujos netos de fondos (y el valor neto de realización) resulten menores que el valor contable. Asimismo, la comparación debe hacerse a nivel de cada bien o, en caso de imposibilidad basada en fundamentos objetivos, a nivel de cada actividad generadora de efectivo. Deberá utilizarse el criterio de agrupación seguido para la presentación de la información por segmento.
  • Se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y otros activos no monetarios y su base fiscal es una diferencia temporaria que daría lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria.

Adicionalmente, existe una modificación en la medición de activos y pasivos por impuestos diferidos, los cuales no deben descontarse para los entes que estén en el régimen de oferta pública, unificando así su tratamiento con las normas de la C.N.V.

A través de las Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, de fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, la C.N.V. aprobó los citados cambios, los cuales resultaron efectivos para la Sociedad a partir del ejercicio económico 2007.

La eliminación de la utilización del flujo de fondos sin descontar como primera pauta de medición para evaluar la recuperabilidad de los activos no genera efectos sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de agosto de 2011.

El Directorio de la Sociedad ha optado por continuar considerando la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles y su base fiscal como una diferencia permanente (ver nota 5.).

En el mes de diciembre de 2009, la C.N.V. emitió la Resolución General (R.G.) N° 562 mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 de la F.A.C.P.C.E., con ciertas modificaciones en relación a los entes comprendidos y su fecha de aplicación, que adopta, para determinadas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, las N.I.I.F. emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

Adicionalmente, con fecha 3 de diciembre de 2010, la F.A.C.P.C.E. aprobó la R.T. N° 29 “Modificación de la R.T. N° 26; normas contables profesionales: Adopción de las N.I.I.F. del IASB”, alineándose de este modo con la R.G. N° 562 de la C.N.V.

De acuerdo con la R.G. N° 562, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2012 y, por lo tanto, los primeros estados contables de períodos intermedios de acuerdo con las N.I.I.F. serán los correspondientes al 31 de mayo de 2012 (primer trimestre de ese ejercicio) admitiéndose su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inició el 1° de marzo de 2011. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio de la Sociedad está analizando los efectos contables de las N.I.I.F. y, con fecha 30 de abril de 2010, ha aprobado el plan de implementación específico requerido por la mencionada resolución de la C.N.V.

En el mes de julio de 2010 la C.N.V. emitió la R.G. N° 576, que introduce cambios a la R.G. N° 562, siendo los siguientes los principales efectos para la Sociedad:

  • Registración hasta la fecha de transición a las N.I.I.F. del pasivo por impuesto a las ganancias diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación de los bienes de uso y activos intangibles. La contrapartida de la registración de ese pasivo se imputará a los resultados no asignados, admitiéndose por única vez que la Asamblea de Accionistas que considere la aprobación de los estados contables en los cuales se decida tal registración impute el débito correspondiente a rubros del capital (excepto capital social) o a ganancias reservadas.
  • Admisión de estados contables trimestrales condensados, preparados de acuerdo con la N.I.I.F. N° 34.
  • Reglamentación del modelo de revaluación de propiedad, planta y equipo y del modelo del valor razonable para propiedades de inversión, requiriendo, entre otros aspectos, la participación de expertos valuadores independientes.

  • Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea, mientras que en un contexto de inflación o deflación los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad al 31 de agosto de 2011 y los rubros presentados con fines comparativos, reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la R.G. N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido esas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables al 31 de agosto y 28 de febrero de 2011.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: se valuaron a su valor nominal.
  2. Inversiones temporarias:

  3. Títulos públicos: han sido valuados a su valor neto de realización.

  4. Fondos comunes de inversión: han sido valuados de acuerdo con el valor de las cuotas partes al cierre del período.

  5. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.

  6. Otros créditos y pasivos: han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuesto diferido, que no han sido descontados.
  7. Bienes de cambio: han sido vauados a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de su construcción. El importe registrado no excede su valor recuperable.
  8. Inversiones permanentes: han sido valuadas de acuerdo con el método de valor patrimonial proporcional, cuyo cálculo se determinó en base a los estados contables especiales de la sociedad controlada BA Development S.A. al 31 de agosto de 2011 con informe de revisión limitada sin salvedades, que fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad.

Para la adquisición de la participación en BA Development S.A. se siguieron los lineamientos de la R.T. N° 21 para el tratamiento de compras de participaciones permanentes en sociedades controladas, lo que implicó la medición de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables a su valor corriente al momento de adquisición y la correspondiente participación en los resultados, conforme a los criterios de valuación mencionados en el párrafo anterior.

  1. Bienes de uso: han sido valuados a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de su construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función de la vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso tomados en su conjunto no supera su valor recuperable.
  2. Activos intangibles - Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descriptas en la nota 7. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas, descontando adicionalmente la amortización proporcional de los valores rescatados.
  3. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de cada período o ejercicio netas de los pagos realizados.
  4. Previsiones: se incluyen aquellos litigios judiciales entablados contra la Sociedad de los cuales la misma ha tomado conocimiento a la fecha, valuados al monto estimado que, según la información proporcionada por sus asesores legales, será necesario para cancelar las obligaciones emergentes de las situaciones contingentes que la misma identificó.
  5. Pasivos en especie: las obligaciones de prestar servicios han sido valuadas al mayor importe que surge de la comparación entre las sumas recibidas y su costo de producción a la fecha de cierre de cada período o ejercicio.
  6. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al cierre de cada período o ejercicio.
  7. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta: la Sociedad determina el cargo por impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente de 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente de 1% sobre los activos computables al cierre de cada período/ejercicio. Este impuesto es complementario al impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, el exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el segundo párrafo del apartado b) de la presente nota.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se computaron a su valor nominal.

  4. Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo se computaron en función de los importes ajustados de esos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el segundo párrafo del apartado b) de la presente nota.
  5. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera y el resultado por tenencia y compra-venta de las inversiones que posee la Sociedad.

  6. Método de reconocimiento de ingresos:

  7. Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  8. Ingresos y costos por ventas de departamentos: para el reconocimiento de los ingresos y de los costos de construcción de departamentos, la Sociedad utiliza el método del grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa el porcentaje de avance de la obra total al cierre de cada período. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir de las ventas registradas el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de los mencionados departamentos. El margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia Técnica de la Sociedad al cierre de cada período.

  9. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los presentes estados contables se componen de los siguientes conceptos:

31/8/2011 28/2/2011
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 25.000 20.000
Caja en moneda extranjera (Anexo G) - 89.759
Valores a depositar - 46.760
Bancos en moneda nacional 2.158.998 18.462.544
Bancos en moneda extranjera (Anexo G) 38.010.777 283.184.439
40.194.775 301.803.502
  1. Inversiones temporarias:
Títulos públicos (Anexo C y G) 93.206.000 24.105.975
Fondos comunes de inversión (Anexo D) 20.685.631 -
113.891.631 24.105.975
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Alquiler de inmuebles 51.831 61.167
Venta de inmuebles 5.329 5.329
Venta de inmuebles en moneda extranjera (Anexo G) 3.701.256 3.302.918
3.758.416 3.369.414
31/8/2011 28/2/2011
  1. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 10.983.039 2.969.223
Créditos con sociedades relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) 7.006.836 -
Diversos en moneda nacional (1) 3.327.828 2.644.292
Saldo a favor de impuesto a la ganancia mínima presunta - 6.283.577
Retenciones de impuesto a las ganancias 2.641.432 4.781.856
Créditos fiscales 34.777 7.403.140
23.993.912 24.082.088
    1. Incluye créditos con partes relacionadas por 551.429 y 57.674 al 31 de agosto y 28 de febrero de 2011, respectivamente (Ver nota 10.).
No corrientes:
Deudores en gestión judicial 3.481.810 3.481.810
Impuesto a la ganancia mínima presunta 10.000 541.443
Reserva para compra de inmueble (Nota 14.) - 54.054.772
Créditos con sociedades relacionadas (Nota 10. y Anexo G) - 2.004.439
Créditos con sociedades controladas (Nota 10.) 737.855 705.427
4.229.665 60.787.891
  1. Bienes de cambio:
Torre Cavia (Anexo F) 78.050 22.571.875
78.050 22.571.875
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 7. y Anexo G) 1.494.583 1.150.333
Deuda Banco Itaú (Nota 8. y Anexo G) 3.121.221 17.724.684
Deuda Standard Bank (Nota 8. y Anexo G) 24.362 137.819
Adelanto en cuenta corriente 1.897 11.115.031
Deuda por la compra del terreno Cavia - Figueroa Alcorta (Nota 8.) - 15.337.884
4.642.063 45.465.751
No corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 7. y Anexo G) 422.000.000 406.000.000
Deuda Banco Itaú (Nota 8. y Anexo G) 4.392.245 61.753.205
Deuda Standard Bank (Nota 8. y Anexo G) 11.835.357 11.386.623
Deuda Banco Patagonia (Nota 8.) 1.595.041 1.595.041
439.822.643 480.734.869
31/8/2011 28/2/2011
  1. Cargas sociales y fiscales:
Corrientes:
Impuesto a las ganancias (1) 6.347.667 16.101.485
Impuesto a los ingresos brutos 96.944 71.590
Impuesto a los ingresos brutos - moratoria (Nota 13.) - 2.337.050
Diversos 311.730 2.064.219
6.756.341 20.574.344
No corrientes:
Pasivo neto diferido por impuesto a las ganancias (Nota 5.) 10.013.446 11.082.399
10.013.446 11.082.399
    1. Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 1.656.992 y 1.844.677 al 31 de agosto y al 28 de febrero de 2011, respectivamente.
  • Otros pasivos:

Corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 12.802.917 12.585.161
Fondos de reparo 303.548 78.651
Acreedores varios 124.548 124.549
Pasivos con partes relacionadas en moneda nacional (Nota 10.) - 233.000
Pasivos con partes relacionadas en moneda extranjera (Nota 10. y Anexo G ) 21.100.000 -
Depósitos en garantía (Anexo G) 1.647.609 761.652
Diversos 15.001 432.151
35.993.623 14.215.164
No corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 11.230.813 17.555.552
Depósitos en garantía (Anexo G) 5.306.829 5.545.886
Fondos de reparo 431.487 2.521.408
Pasivos con partes relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) - 8.120.000
16.969.129 33.742.846
Ganancia (Pérdida)
31/8/2011 31/8/2010
  1. Ingresos por ventas y por alquileres:
Alquiler de inmuebles (Nota 1.a) 53.147.262 27.338.969
Venta de unidades de la Torre Cavia (Nota 1.b) (1) 29.382.800 15.934.806
Venta de unidades de la Torre F. Alcorta (Nota 1.b) - 10.028.225
Otros - 258.212
82.530.062 53.560.212
  1. Incluye saldos con partes relacionadas por 59.799 al 31 de agosto de 2010 (Ver nota 10.).
  2. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) (8.984.330) (4.039.548)
Costo de ventas (Anexo F) (22.493.825) (32.241.472)
Otros costos de ventas (4.796.214) (3.880.972)
(36.274.369) (40.161.992)
Ganancia (Pérdida)
31/8/2011 31/8/2010
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultados por tenencia y compra/venta 10.974.845 5.134.272
Diferencias de cambio 5.841.614 1.802.818
Intereses por mora y refinanciaciones 1.686.877 136.160
Otros - 176.411
Subtotal 18.503.336 7.249.661
* Generados por pasivos:
Diferencias de cambio (19.045.218) (4.469.833)
Intereses perdidos (neto de 2.918.965 activado en bienes de uso en 2011) (16.909.353) (6.485.831)
Amortización de cargos diferidos (796.116) (164.201)
Otros (632.431) (183.169)
Subtotal (37.383.118) (11.303.034)
(18.879.782) (4.053.373)
  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  2. Composición accionaria

La composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad al 31 de agosto y al 28 de febrero de 2011 es la siguiente:

% sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 85,719 % 85,719 %
Gloria Btesh de Khafif 0,356 % 0,356 %
Isaac Khafif 2,157 % 2,157 %
Elena Khafif 1,488 % 1,488 %
Edgardo Khafif 3,987 % 3,987 %
GMM Capital, LCC 6,293 % 6,293 %
100,000 % 100,000 %

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la nota 7. y de acuerdo con los términos del respectivo Convenio de Fideicomiso, el ejercicio del control de la Sociedad deberá ser mantenido por los actuales accionistas, por sus sucesores a título universal o por afiliadas controladas o a través de fideicomisos en beneficio de ellos.

  1. Aportes de capital

Con fecha 30 de junio de 2010, el Directorio de la Sociedad firmó un compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones, ad-referéndum de la Asamblea de Accionistas, por la suma de 15.000.000 dólares estadounidenses, aplicando para ello los importes ingresados a la misma por el accionista Edgardo Khafif, que ascendían a 10.000.000 dólares estadounidenses y que al 31 de mayo de 2010 se encontraban dentro del rubro Otros pasivos del pasivo no corriente, y por el accionista Isaac Khafif, que ascendían a 5.000.000 dólares estadounidenses. Estos aportes fueron capitalizados con fecha 28 de julio de 2010 (ver apartado c).

  1. Evolución del capital social

El 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en virtud del acuerdo de fecha 30 de junio de 2010 mencionado en el apartado b) precedente, aprobó la capitalización de aportes irrevocables por 15.000.000 dólares estadounidenses (equivalentes a 58.365.000), que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 8,7275, arrojando un aumento de capital de 6.000.000 y una prima de emisión de 52.365.000.

Asimismo, la Asamblea aprobó la capitalización parcial de las cuentas Otras reservas y Prima de emisión por 72.554.673 y 149.073.500, respectivamente, lo que originó un aumento de capital de 221.628.173.

El detalle de la evolución del capital de la Sociedad es el siguiente:

31/8/2011 28/2/2011 28/2/2010 28/2/2009 29/2/2008
Emitido 350.000.000 350.000.000 122.371.827 122.371.827 113.371.827
Suscripto 350.000.000 350.000.000 122.371.827 122.371.827 113.371.827
Inscripto 350.000.000 350.000.000 122.371.827 122.371.827 50.000.000
Integrado 350.000.000 350.000.000 122.371.827 120.771.827 113.371.827
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

Al 31 de agosto de 2011 el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias, de 8.004.659, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y el cargo correspondiente fue imputado al resultado por el período de seis meses terminado en esa fecha en el rubro Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

Asimismo, al 28 de febrero de 2011 el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias, de 17.946.162, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y el cargo correspondiente fue imputado al resultado del ejercicio terminado en esa fecha en el rubro Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

Al 31 de agosto de 2010 el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias, de 14.358.974, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y el cargo correspondiente fue imputado al resultado por el período de seis meses terminado en esa fecha en el rubro Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el importe que surgiría de aplicar la tasa de 35% correspondiente al impuesto a las ganancias sobre el resultado contable es la siguiente:

31/8/2011 31/8/2010
Utilidad (pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 18.004.286 (4.118.688)
Diferencias permanentes 1.812.017 1.100.030
19.816.303 (3.018.658)
Tasa vigente 35% 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente (6.935.706) 1.056.530
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta - (Pérdida) ganancia (6.935.706) 1.056.530

Al 31 de agosto y 28 de febrero de 2011, los saldos de activos y pasivos diferidos están integrados por los siguientes conceptos:

31/8/2011 28/2/2011
Activos diferidos:
Previsiones 172.737 225.120
Otros créditos 1.895.340 1.774.583
2.068.077 1.999.703
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (7.593.442) (8.087.644)
Activos intangibles (2.786.405) (3.065.046)
Bienes de cambio y reconocimiento de ventas (761.903) (833.453)
Otros (939.773) (1.095.959)
(12.081.523) (13.082.102)
Pasivo neto diferido por impuesto a las ganancias (10.013.446) (11.082.399)

Al 31 de agosto de 2011 el pasivo diferido correspondiente al valor ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles no registrado por la Sociedad (ver nota 2.a), asciende a 30.168.910, y su plazo de reversión es el siguiente:

Año Importe
2012 390.000
2013 780.000
2014 780.000
2015 780.000
2016 780.000
2017 780.000
2018 780.000
2019 780.000
2020 780.000
2021 en adelante 23.538.910
30.168.910

De acuerdo con la R.G. N° 576 de la C.N.V., el mencionado pasivo diferido deberá registrarse con anterioridad a la fecha de transición a las N.I.I.F. (ver nota 2.a).

Adicionalmente, el efecto de la falta de reconocimiento inicial como pasivo diferido correspondiente al ajuste por inflación mencionado previamente produce una mayor pérdida en el cargo por impuesto a las ganancias del período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2011, que asciende a aproximadamente 390.000.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 22 de febrero de 2001, la C.N.V. aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 100.000.000 dólares estadounidenses.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el programa, por un monto de 32.494.000 dólares estadounidenses, con vencimiento final el 28 de febrero de 2012.

Con fecha 27 de enero de 2011, la Sociedad aprobó el lanzamiento de una oferta de compra en efectivo de la totalidad de las obligaciones negociables bajo este Programa. En el marco de esa oferta el 14 de febrero de 2011 la Sociedad adquirió el 100% del monto remanente en circulación de las mismas, por lo que, a la fecha de emisión de los presentes estados contables no se registra saldo pendiente por las obligaciones negociables de este programa, habiéndose anulado los títulos rescatados y dado de baja el mismo en la Bolsa de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$250.000.000

Con fecha 18 de agosto de 2010, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de 250.000.000 dólares estadounidenses.

La mencionada asamblea estableció que el destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables será la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o la integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Asimismo, se decidió delegar en el Directorio las facultades para determinar y establecer todas las condiciones del programa que no fueran expresamente determinadas por aquel órgano societario y la realización de las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del programa por parte de la C.N.V. y la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas y mercados de la República Argentina y/o del exterior.

Con fecha 23 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables junto con el prospecto preliminar.

Con fecha 29 de octubre de 2010, mediante la Resolución N° 16.441, la C.N.V. aprobó el mencionado Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 250.000.000 dólares estadounidenses.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, el Directorio aprobó la versión definitiva del prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables y aprobó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo el programa, por un monto de 100.000.000 dólares estadounidenses.

El 27 de enero de 2011 se autorizó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo este programa. Los colocadores locales recibieron órdenes de compra irrevocables desde el 28 de enero hasta el 9 de febrero de 2011. Finalmente, el 16 de febrero de 2011 fue suscripta la totalidad de la emisión de 100.000.000 dólares estadounidenses en obligaciones negociables, a la par, a una tasa de 8,5 % anual. Los intereses serán pagaderos el 16 de febrero y 16 de agosto de cada año, comenzando el 16 de agosto de 2011. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas, pagaderas el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.

  1. OTRAS DEUDAS FINANCIERAS

Al 31 de agosto de 2011 la Sociedad posee otros compromisos financieros, que se detallan a continuación:

  1. Como consecuencia de la adquisición de los predios ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero (ver nota 1.b), la Sociedad tenía la obligación de entregar unidades funcionales de la “Torre Cavia”, las cuales han sido entregadas en su totalidad con fecha 22 de junio de 2011.
  2. Durante el mes de abril de 2008, la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Itaú S.A. (Sucursal Nueva York) por hasta 16.000.000 dólares estadounidenses, que fue efectivizado en desembolsos parciales, a requerimiento de la parte deudora, de acuerdo con el siguiente detalle:
Fecha Importe en USD Tasa nominal anual Cantidad de cuotas (mensuales) Vencimiento 1° cuota
25/4/2008 4.000.000 7,75% 49 Mayo 2009
31/7/2008 4.000.000 8,30% 49 Agosto 2009
27/1/2009 3.000.000 6,25% 49 Enero 2010
14/1/2010 5.000.000 7,50% 37 Enero 2011

Con fecha 7 de agosto de 2011, la Sociedad ha cancelado anticipadamente el capital remanente del primer, segundo y cuarto desembolso por un importe de 8.487.590 dólares estadounidenses.

  1. En octubre de 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo a largo plazo del Standard Bank por un importe de 2.804.587 dólares estadounidenses. Originalmente, la deuda devengaba una tasa LIBOR más 3,2% nominal anual, abonándose los intereses en forma semestral por semestre vencido. A partir de agosto de 2010, las partes han acordado una tasa LIBOR +1,25% nominal anual.
  2. Como consecuencia de la compra del inmueble con frente a la Avenida Belgrano 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen 400, mencionada en la nota 1.a), la Sociedad mantiene registrada la obligación de entregar una unidad funcional del edificio a construir en el predio que posee sobre dicha Avenida al Banco Patagonia S.A.
  3. En el mes de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con el Banco Itaú S.A. (Sucursal New York) por 8.000.000 dólares estadounidenses, los cuales serían amortizados íntegramente en febrero de 2013. Esta deuda devengaba una tasa LIBOR más 4,85% nominal anual, abonándose los intereses en forma trimestral. Con fecha 7 de junio de 2011, la Sociedad ha cancelado anticipadamente el mencionado capital.
  4. GARANTÍAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
  5. Con motivo del préstamo obtenido del Standard Bank (Ver nota 8.c), la Sociedad se ha comprometido a no disminuir su patrimonio disponiendo la venta de bienes o constituyendo sobre los mismos hipotecas, prendas, o cualquier otro derecho real o privilegio que disminuya la solvencia, sin el consentimiento expreso de la entidad financiera mencionada.
  6. Con fecha 26 de abril de 2010, el Juzgado Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires N° 72 trabó un embargo sobre el complejo Le Parc Figueroa Alcorta en relación con uno de los litigios previsionados, que se encuentra asentado por el Registro de la Propiedad Inmueble con fecha 4 de mayo de 2010 bajo el N° 4.806.826 en la matrícula 18-13620. La Sociedad ha apelado el embargo y, con fecha 29 de marzo de 2011, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil resolvió favorablemente el pedido de la Sociedad de sustitución del embargo sobre el inmueble por una póliza de seguro de caución. La póliza de caución no fue admitida por el Juzgado de Primera Instancia, ni por la Cámara de Apelaciones.
  7. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES Y SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 31 de agosto de 2011 y 2010, y al 28 de febrero de 2011, según corresponda, los saldos con partes y sociedades relacionadas son los siguientes:

Otros créditos (corrientes) Otros créditos (no corrientes) Otros pasivos (corrientes)
Partes relacionadas 31/8/2011 28/2/2011 31/8/2011 28/2/2011 31/8/2011 28/2/2011
Moisés Khafif(Accionista / Presidente) 522.000 - - - - 233.000
Edgardo Khafif (Accionista / Director) 29.429 57.674 - - 8.440.000 -
Isaac Khafif (Accionista) - - - - 12.660.000 -
BA Development S.A. (Sociedad controlada) - - 737.855 705.427 - -
Le Parc S.A. Punta del Este (Sociedad relacionada) (1) 7.006.836 - - 2.004.439 - -
Totales 7.558.265 57.674 737.855 2.709.866 21.100.000 233.000
  1. Con fecha 9 de agosto de 2010, el señor Moisés Khafif adquirió el 100% de la participación accionaria en el capital social de Le Parc S.A., sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay.
Otros pasivos (no corrientes) Ingresos por ventas
Partes relacionadas 31/8/2011 28/2/2011 31/8/2011 31/8/2010
Gloria Btesh de Khafif (Accionista / Vicepresidente) - - - 19.933
Elena Khafif (Accionista / Director) - - - 19.933
Edgardo Khafif (Accionista / Director) - 8.120.000 - 19.933
Totales - 8.120.000 - 59.799
  1. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiado a la constitución de la Reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. El resultado por el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 arrojó una pérdida, por lo que no corresponde constitución de la mencionada reserva.

  1. ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Con fecha 26 de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato con los anteriores accionistas de BA Development S.A. (sociedad dedicada a la compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles), mediante el cual se comprometió a abonar la suma de 20.200.000 dólares estadounidenses y estos últimos a entregar 44.559.470 acciones ordinarias de esa sociedad (representativas del 100% de su capital social), una vez que la Sociedad hubiera abonado la totalidad del precio. El pago del precio de compra mencionado fue pactado en tres cuotas iguales de 5.000.000 dólares estadounidenses, cada una, y una última cuota de 5.200.000 dólares estadounidenses. La transacción fue autorizada por parte de Corporación Antiguo Puerto Madero S.A.

Asimismo, con fecha 26 de febrero de 2010, ambas partes celebraron un contrato de fideicomiso en virtud del cual los anteriores accionistas de BA Development S.A. transfirieron las acciones de esa sociedad en fideicomiso a un escribano público, quien actuaría en carácter de fiduciario, hasta que se abonase la totalidad del precio de compra. Una vez cumplida esta condición, las acciones de BA Development S.A. serían transferidas a la Sociedad. Con fechas 28 y 29 de junio de 2010, la Sociedad abonó las sumas de 3.400.000 y 1.800.000 dólares estadounidenses, respectivamente, correspondientes a la última cuota adquiriendo el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

Con fecha 28 de septiembre de 2010, el Directorio de la Sociedad decidió la venta del 2% del capital social en circulación de BA Development S.A. al Sr. Moisés Khafif, con el objeto de recomponer la pluralidad de accionistas de la mencionada sociedad dentro del plazo previsto en el inciso 8 del artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. La venta se realizó por un importe de 404.000 dólares estadounidenses. Al 30 de noviembre de 2010 no se había efectuado el cobro de este saldo, encontrándose el mismo registrado en el rubro Otros créditos del activo corriente.

Con fecha 28 de febrero de 2011, el Directorio de la Sociedad decidió la compra del 2% del capital social en circulación de BA Development S.A. al Sr. Moisés Khafif con el objetivo estratégico de la fusión por absorción entre la misma y BA Development S.A. La compra se realizó por un importe de 404.000 dólares estadounidenses, que fueron abonados mediante compensación con el crédito mencionado en el párrafo anterior.

Dado que al 31 de agosto de 2011 la Sociedad posee el 100% del capital social de BA Development S.A., esta última se encontraría incluida en causal de disolución por haber quedado reducido a uno el número de socios, según lo establecido en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. Sin embargo, la Sociedad se encuentra próxima a iniciar un proceso de fusión con BA Development S.A., en calidad de sociedad absorbente. BA Development S.A. será la sociedad absorbida, disolviéndose en consecuencia sin liquidarse, de conformidad con el artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio de la Sociedad estima que en el transcurso de los próximos meses procederá a firmar el compromiso previo de fusión correspondiente.

  1. IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Habiéndose detectado diferencias en la alícuota utilizada para el cálculo del Impuesto sobre los ingresos brutos por los períodos fiscales 2004-2008, la Sociedad ha procedido al recálculo del impuesto correspondiente y, a fin de regularizar la situación originada en la diferencia de categorización de la actividad que desarrolla, se ha acogido al Plan de Facilidades de Pagos establecido por la Ley N° 3.461/2010, incluyendo en la misma las diferencias de impuesto por los períodos 01/2004 a 12/2008 por un total de 6.787.543 más intereses. Al momento de acogimiento al régimen de la moratoria la Sociedad abonó el 40% de la deuda determinada, mientras que el remanente se pagaría en doce cuotas mensuales de 356.172, venciendo la primera de ellas en el mes de octubre de 2010. El cargo por el reconocimiento de deuda se imputó al resultado por el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 en la línea Impuestos, tasas y contribuciones del rubro Gastos de comercialización del estado de resultados.

Al 31 de agosto de 2011 no existe saldo adeudado por este concepto, debido a que la Sociedad ha cancelado anticipadamente la última cuota a abonar con vencimiento en el mes de septiembre de 2011.

  1. COMPRA DEL COMPLEJO NÚÑEZ

Con fecha 16 de diciembre de 2010, la Sociedad suscribió un boleto de compraventa con Boehringer Ingelheim S.A., por la adquisición de un inmueble ubicado en las calles Manuela Pedraza 1545/47/49/59/71/77/81/89/93/97, Arribeños 3315/17/19/21/23/31/37/45/47/51, Juana Azurduy 1544/62/78 y Av. Del Libertador 7208 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por un precio de 33.326.000 dólares estadounidenses, pagadero de la siguiente manera: a) la suma de 3.332.600 dólares estadounidenses en el momento de firma del boleto de compraventa, b) la suma de 9.997.800 dólares estadounidenses a los 45 días corridos de la firma del boleto de compraventa, c) la suma de 13.330.400 dólares estadounidenses el 30 de junio de 2011 y d) la suma de 6.665.200 dólares estadounidenses en el acto de entrega de la posesión del inmueble o la suscripción de la escritura traslativa de dominio, lo que ocurra primero. La posesión del inmueble será entregada a más tardar a los treinta meses de la fecha de suscripción del boleto de compraventa. En caso de que Boehringer Ingelheim S.A. entregue la posesión antes de los dieciocho meses de la firma del boleto de compraventa, es decir, antes del 18 de junio de 2012, la Sociedad abonará el saldo del precio con más la suma adicional de 1.852.613 dólares estadounidenses, debiendo mediar un preaviso de al menos cuatro meses de la fecha de la efectiva entrega de posesión.

Con fecha 17 de diciembre de 2010, la Sociedad abonó la primer cuota por un importe de 3.332.600 dólares estadounidenses. Con fecha 1° de febrero de 2011, abonó la segunda cuota por un importe de 9.997.800 dólares estadounidenses. Con fecha 30 de junio de 2011, abonó la tercera cuota por un importe de 13.330.400 dólares estadounidenses, encontrándose registrados estos importes al 31 de agosto y 28 de febrero de 2011, en los rubros Bienes de uso y Otros Créditos no corrientes, respectivamente.

Firmado a efectos de su identificación Firmado a efectos de su identificación

con nuestro informe de fecha 6-10-2011 con nuestro informe de fecha 6-10-2011

Por Comisión Fiscalizadora PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MOISÉS KHAFIF

Presidente

HAYDEE E. LAKSMAN GUILLERMO J. DÍAZ

Síndico Titular Socio

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 33 - Fº 249 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Transferencias Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín – C.A.B.A. 106.483.059 - - - 106.483.059
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. 86.159.454 - - - 86.159.454
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. –Mejoras 620.783 - - - 620.783
Madero Office – C.A.B.A. 266.697.970 - - - 266.697.970
Terreno Av. Belgrano – C.A.B.A. 37.702.929 49.161.687 - - 86.864.616
Anticipo compra Complejo Núñez - 109.109.324 - - 109.109.324
Rodados 1.031.178 - - - 1.031.178
Muebles y útiles 778.753 - - 8.958 787.711
Instalaciones 566.962 - - (8.958) 558.004
Máquinas y equipos 2.026.700 - (2.018.044) - 8.656
Anticipos Proyecto hotelero - 11.609.450 - - 11.609.450
Totales al 31/8/2011 502.067.788 169.880.461 (2.018.044) - 669.930.205
Totales al 28/2/2011 453.124.145 50.323.397 (1.379.754) - 502.067.788
31/8/2011 28/2/2011
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio (1) Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante Neto Resultante
Edificio Plaza San Martín – C.A.B.A. 38.931.498 2% 918.922 - 39.850.420 66.632.639 67.551.561
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. 14.508.360 2% 763.745 - 15.272.105 70.887.349 71.651.094
Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. – Mejoras 29.214 2% 7.303 - 36.517 584.266 591.569
Madero Office – C.A.B.A. 4.352.778 2% 2.176.388 - 6.529.166 260.168.804 262.345.192
Terreno Av. Belgrano –C.A.B.A. - - - - - 86.864.616 37.702.929
Anticipo compra Complejo Núñez - - - - - 109.109.324 -
Rodados 600.321 20% 70.131 - 670.452 360.726 430.857
Muebles y útiles 150.217 10% 39.386 - 189.603 598.108 628.536
Instalaciones 68.866 10% 27.901 - 96.767 461.237 541.872
Máquinas y equipos 513.842 10% 433 (512.976) 1.299 7.357 1.469.082
Anticipos Proyecto hotelero - - - - - 11.609.450 -
Totales al 31/8/2011 59.155.096 4.004.209 (512.976) 62.646.329 607.283.876
Totales al 28/2/2011 51.216.385 8.276.221 (337.510) 59.155.096 442.912.692
    1. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011
Costo original
Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del período
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 250.000.000 8.892.000 - 8.892.000
Totales al 31/8/2011 8.892.000 - 8.892.000
Totales al 28/2/2011 (2) - 8.892.000 8.892.000
31/8/2011 28/2/2011
Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio Aumentos (1) Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 250.000.000 134.727 796.116 930.843 7.961.157 8.757.273
Totales al 31/8/2011 134.727 796.116 930.843 7.961.157
Totales al 28/2/2011 (2) - 134.727 134.727 8.757.273
  1. Imputado a “Resultados financieros y por tenencia, netos” (Nota 3.k).
  2. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES,

Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 28/2/2011
Emisor y característica de los valores Clase Valor nominal Tenencia de acciones Valor de cotización Valor patrimonial proporcional Valor de libros Valor de libros
INVERSIONES CORRIENTES
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2015) en dólares estadounidenses - - - - - 12.863.475
Bonos del Estado Nacional (BONAR 2017) en dólares estadounidenses 23.200.000 - 4,0175 - 93.206.000 11.242.500
INVERSIONES NO CORRIENTES
Participación en sociedades controladas:
BA Development S.A. Ordinarias 1 44.559.470 - 79.109.363 79.109.363 79.154.317
TOTALES 172.315.363 103.260.292
Información sobre el ente emisor
Último estado contable (1)
Denominación Actividad principal Fecha Capital social Resultados Patrimonio neto % de participación del capital social y sobre votos
INVERSIONES NO CORRIENTES
Participación en sociedades controladas:
BA Development S.A. Compra-venta, alquiler y construcción de bienes inmuebles 31/08/2011 44.559.470 (44.954) 41.762.605 100%
    1. A los fines de la determinación del valor patrimonial proporcional se utilizaron estados contables especiales al 31 de agosto de 2011.

ANEXO D

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

OTRAS INVERSIONES

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 28/2/2011
Cuenta principal y características Cantidad de cuotas partes Cotización Valor de libros Valor de libros
Fondos comunes de inversión: Goal Capital Plus-Clase B 11.845.127 1,7463 20.685.631 -
20.685.631 -

ANEXO E

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

Rubros Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Disminuciones (2) Saldos al cierre del período
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsión para juicios 643.199 10.235 (159.900) 493.534
Totales al 31/8/2011 643.199 10.235 (159.900) 493.534
Totales al 28/2/2011 - 643.199 - 643.199
  1. Incluido en Gastos de administración (Anexo H).
  2. Incluido en Otros ingresos (egresos), netos.

ANEXO F

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

COSTO DE VENTAS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 31/8/2010
Torre Cavia Total
Existencia al inicio del ejercicio 22.571.875 68.055.284
Altas del período - 5.456.093
Existencia al final del período (78.050) (41.269.905)
Costo de ventas 22.493.825 32.241.472

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE AGOSTO Y AL 28 DE FEBRERO DE 2011

31/8/2011 28/2/2011
Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja US$ - - - US$ 22.356 89.759
Bancos en dólares estadounidenses US$ 9.104.378 4,175 (1) 38.010.777 US$ 70.523.286 283.150.996
Bancos en euros € - - - € 6.103 33.443
Inversiones temporarias – Títulos públicos US$ 22.324.790 4,175 (1) 93.206.000 US$ 6.003.979 24.105.975
Deudores por ventas US$ 889.725 4,160 (2) 3.701.256 US$ 827.799 3.302.918
Créditos con sociedades relacionadas US$ 1.678.284 4,175 (1) 7.006.836 US$ - -
Total del activo corriente en moneda extranjera 141.924.869 310.683.091
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos con sociedades relacionadas US$ - - - US$ 499.238 2.004.439
Total del activo no corriente en moneda extranjera - 2.004.439
Total del activo en moneda extranjera 141.924.869 312.687.530
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables US$ 354.167 4,220 (3) 1.494.583 US$ 283.333 1.150.333
* Banco Itaú US$ 739.626 4,220 (3) 3.121.221 US$ 4.365.686 17.724.684
* Standard Bank US$ 5.773 4,220 (3) 24.362 US$ 33.946 137.819
Otros pasivos:
* Pasivos con partes relacionadas US$ 5.000.000 4,220 (3) 21.100.000 US$ - -
* Depósitos en garantía US$ 390.429 4,220 (3) 1.647.609 US$ 187.599 761.652
Total del pasivo corriente en moneda extranjera 27.387.775 19.774.488
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables US$ 100.000.000 4,220 (3) 422.000.000 US$ 100.000.000 406.000.000
* Banco Itaú US$ 1.040.816 4,220 (3) 4.392.245 US$ 15.210.149 61.753.205
* Standard Bank US$ 2.804.587 4,220 (3) 11.835.357 US$ 2.804.587 11.386.623
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 1.257.542 4,220 (3) 5.306.829 US$ 1.365.982 5.545.886
* Pasivos con partes relacionadas US$ - 4,220 (3) - US$ 2.000.000 8.120.000
Total del pasivo no corriente en moneda extranjera 443.534.431 492.805.714
Total del pasivo en moneda extranjera 470.922.206 512.580.202
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio comprador Banco Nación.
  3. Tipo de cambio vendedor.

US$: Dólares estadounidenses

€: Euros

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INCISO b),

DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2011 Y 2010

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

31/8/2011 31/8/2010 (1)
Rubros Costo de Alquileres Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total Total
Impuestos, tasas y contribuciones 339.998 3.573.161 2.928.713 6.841.872 6.094.301
Depreciación de bienes de uso 3.866.359 137.850 - 4.004.209 1.985.320
Sueldos - 2.114.990 - 2.114.990 1.584.810
Mantenimiento 1.765.449 - - 1.765.449 791.395
Materiales y servicios de oficina 1.479.965 182.304 - 1.662.269 113.211
Expensas 638.417 156.859 524.524 1.319.800 543.092
Honorarios y retribuciones por servicios 187.332 709.349 28.910 925.591 1.149.024
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 735.692 - 735.692 898.620
Contribuciones sociales - 581.312 - 581.312 437.439
Movilidad y representación - 389.904 - 389.904 247.654
Seguros 249.080 20.846 - 269.926 40.573
Estudio de mercado - - 150.000 150.000 -
Suscripciones, avisos y publicidad - 15.840 114.405 130.245 168.485
Luz y teléfono 2.787 77.357 - 80.144 165.818
Previsión para juicios - 10.235 - 10.235 -
Comisiones pagadas - - - - 116.316
Diversos 454.943 231.637 368.438 1.055.018 1.548.722
Totales al 31/8/2011 8.984.330 8.937.336 4.114.990 22.036.656
Totales al 31/8/2010 4.039.548 5.647.759 6.197.473 15.884.780
  1. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO

DE CRÉDITOS Y PASIVOS AL 31 DE AGOSTO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.b)

Pasivos
Plazo Créditos (1) (2) Préstamos Otros Pasivos (1) (3)
Sin plazo 4.219.665 - 21.100.000
Con plazo
Vencido
Hasta tres meses - - 178.692
De seis a nueve meses - - 130.200
A vencer
Hasta tres meses 6.191.037 822.891 7.829.119
De tres a seis meses 9.742.315 2.269.685 3.308.123
De seis a nueve meses 2.735.479 775.102 3.361.750
De nueve a doce meses 5.376.912 774.385 10.414.555
De uno a dos años 10.000 4.695.449 12.010.640
De dos a tres años - 13.127.194 1.722.001
De tres a cuatro años - - 289.875
De cuatro a cinco años - 211.000.000 10.231.485
Más de cinco años - 211.000.000 2.728.574
Total a vencer 24.055.743 444.464.706 51.896.122
Total con plazo 24.055.743 444.464.706 52.205.014
Total 28.275.408 444.464.706 73.305.014
  1. No devengan intereses.
  2. No incluye deudores por ventas por 3.706.585.
  3. No incluye previsiones por 493.534.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de agosto de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha. Además, hemos recibido los estados contables consolidados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA con su sociedad controlada por el período de seis meses terminado en esa fecha, los que se exponen como información complementaria. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el párrafo I consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Guillermo J. Díaz (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 6 de octubre de 2011, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

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IV. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

6 de octubre de 2011

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2011

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 43 de los estados contables de la Sociedad.

MOISÉS KHAFIF

Presidente

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2011

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 43 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 3, 4 y 5 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ HAYDEE E. LAKSMAN

Socio Síndico Titular

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249