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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2007

Jan 10, 2008

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Reseña Informativa y Estados Contables por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2007 y 2006 juntamente con el Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Elena Khafif de Chammah
Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo
Mariano Letemendia

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Haydee Elsa Laksman
Isabel Caamaño
Fernando Gabriel Guernik
SÍNDICOS SUPLENTES: Laura Helena Bardelli
Liliana Shlosberg
Verónica Andrea Cabral

Reseña Informativa de los estados contables de
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
por los períodos de nueve meses terminados el

30 de noviembre de 2007, 2006, 2005, 2004 y 2003

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007, 2006, 2005, 2004 Y 2003
  5. DATOS ESTADÍSTICOS
  6. PERSPECTIVAS FUTURAS

  7. 1 -

  8. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

  9. Emprendimientos de inversión y renta

  10. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Todos los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

  • Edificio Florida 343 – San Martín 344

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, la cual incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentran alquiladas la totalidad de las plantas de la Torre San Martín y del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique 4 Puerto Madero

La Sociedad ha adquirido en el mes de octubre de 2005, un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique 4 de Puerto Madero, destinado a un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Durante el último trimestre del ejercicio anterior y el presente período se ha comenzado con el acopio de materiales. La Sociedad estima que la obra estará finalizada en marzo de 2010.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Puerto Madero

La Sociedad está construyendo en la parcela 2.b. de la Manzana 5M del Dique 3, lado Este de Puerto Madero, el último de tres edificios en torre, totalmente independientes entre sí, conformando el complejo Le Parc Puerto Madero. Las distintas torres se denominan Torre del Río, Torre del Parque y Torre del Boulevard.

Al inicio del presente ejercicio, la construcción de “Torre del Río” y “Torre del Parque” se encontraba finalizada y se estima que la construcción de “Torre del Boulevard” finalizará en el mes de febrero de 2008.

Asimismo, al 30 de noviembre de 2007, se encuentra vendida la totalidad de las unidades del complejo.

  • 2 -

  • Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005 la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.445 m², ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para construir sobre el mismo un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, estimando la finalización de las mismas en los meses de agosto de 2008 y mayo de 2009, respectivamente. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres.

  • 3 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007, 2006, 2005, 2004 Y 2003

  • Situación patrimonial resumida al 30 de noviembre de 2007, 2006, 2005, 2004 y 2003:
En pesos
2007 2006 2005 2004 2003
Activo corriente 80.830.072 33.967.731 27.527.390 8.133.702 3.021.874
Activo no corriente 322.496.637 334.459.502 246.350.509 207.594.894 193.914.256
Total del activo 403.326.709 368.427.233 273.877.899 215.728.596 196.936.130
Pasivo corriente 18.160.015 42.360.726 36.875.926 4.879.205 732.786
Pasivo no corriente 189.822.577 204.599.609 167.716.283 157.339.636 134.907.793
Total del pasivo 207.982.592 246.960.335 204.592.209 162.218.841 135.640.579
Patrimonio neto 195.344.117 121.466.898 69.285.690 53.509.755 61.295.551
Total del pasivo, participación de terceros y patrimonio neto 403.326.709 368.427.233 273.877.899 215.728.596 196.936.130
  1. Estructura de resultados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2007, 2006, 2005, 2004 y 2003:
Ganancia (Pérdida)
En pesos
2007 2006 2005 2004 2003
Ingresos por ventas y alquileres, netos 104.355.930 92.601.076 74.680.054 26.215.123 6.226.508
Costo de ventas y de alquileres (61.691.304) (49.345.427) (44.057.271) (19.826.455) (3.808.655)
Utilidad bruta 42.664.626 43.255.649 30.622.783 6.388.668 2.417.853
Gastos de administración (5.412.589) (3.679.604) (2.208.170) (2.591.289) (1.125.553)
Gastos de comercialización (2.638.562) (3.533.881) (4.324.105) (3.008.310) (682.916)
Otros (egresos) ingresos, netos 386.435 268.307 (60.426) 598.651 (9.387)
Resultados financieros y por tenencia, netos (2.765.785) (3.229.410) (9.301.289) (7.550.497) (5.500.245)
Utilidad (Pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 32.234.125 33.081.061 14.728.793 (6.162.777) (4.900.248)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (11.903.426) (908.761) (1.417.107) - -
Utilidad (Pérdida) neta del período 20.330.699 32.172.300 13.311.686 (6.162.777) (4.900.248)
  1. Índices patrimoniales:
2007 2006 2005 2004 2003
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 4,45 0,79 0,75 1,67 4,12
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,94 0,49 0,34 0,33 0,45
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,80 0,91 0,90 0,96 0,98
  • 4 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

30/11/07 30/11/06 30/11/05 30/11/04 30/11/03
Edificio Plaza San Martín 100% 100% 100% 100% 100%
Torre San Martín 344 100% 100% 100% 90% 17%
  1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra actualmente desarrollando su proyecto de departamentos de viviendas en Puerto Madero, estimando desarrollarlo completamente en febrero 2008.

Adicionalmente, la Sociedad posee dos proyectos nuevos de construcción. Uno de ellos corresponde a la construcción de un edificio destinado al alquiler de oficinas comerciales que se desarrollará en el terreno adquirido en el Dique 4 de Puerto Madero y el otro en dos predios linderos adquiridos en diciembre de 2005, ubicados entre las calles Cavia, Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero, destinado a viviendas para la venta en los cuales la Sociedad ha iniciado la construcción de la “Torre Cavia” y de la “Torre Alcorta” durante el primer trimestre de 2006, estimando desarrollarlo completamente en los próximos dos años. (ver punto 1).

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

8 de enero de 2008 EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE

ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2007 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

IV. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2007 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2006, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  • 2 –

a) Hemos emitido con fecha 30 de abril de 2007 un informe de auditoría sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2007, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 28 de febrero de 2007.

b) Hemos emitido con fecha 5 de enero de 2007 un informe de revisión limitada sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2006, sin salvedades.

V. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires informamos que:

a) Los estados contables mencionados en el párrafo I, se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y han sido preparados, en todos sus aspectos significativos de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Dichos estados surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

b) Al 30 de noviembre de 2007, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $22.898 no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

8 de enero de 2008 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

ALEJANDRO DE NAVARRETE

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 206 – F° 51

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2007 adjunta. Dicha información, que es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial, es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos revisado los estados contables de la Sociedad al 30 de noviembre de 2007, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 8 de enero de 2008, al cual nos remitimos y que debe ser leído con este informe conjuntamente.

Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 “Síntesis de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2007, 2006, 2005, 2004 y 2003” de la Reseña informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2007, surja de los estados contables al 30 de noviembre de 2007 adjuntos. La información de la Reseña informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2006 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 5 de enero de 2007, sin salvedades. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2005, ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 3 de enero de 2006, el cual contiene salvedades determinadas por: a) el no reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual era requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no era permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y b) no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual era requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no era permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2004 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 12 de enero de 2005, el cual contiene salvedades determinadas por: a) el no

  • 2 -

reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual era requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no era permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y b) no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual era requerido por las normas contables profesionales vigentes en al Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no era permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. La información de la Reseña Informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2003, ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 12 de enero de 2004, el cual contiene salvedades determinadas por: a) el no reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas ente el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no era permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y b) no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual era requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no era permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo anterior, no han surgido excepciones que mencionar.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

8 de enero de 2008 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 13

ALEJANDRO DE NAVARRETE

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 206 – F° 51

Domicilio legal: Av. Corrientes 447 – Piso 5° - Capital Federal

EJERCICIO ECONÓMICO N° 40 Y 39 INICIADOS EL 1° DE MARZO DE 2007 Y 2006

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 22 de septiembre de 1999.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 23 de junio de 2068.

CUIT: 30-62088060-0.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 4.)

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase A de 5 votos 47.441.857
* Clase B de 1 voto 65.929.970
113.371.827

BALANCES GENERALES AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2007

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 28/02/2007
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 9.005.555 3.675.846
Inversiones (Anexo C) - 19.536
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.b) 11.838.885 11.551.422
Otros créditos (Nota 3.c) 9.988.769 19.313.249
Bienes de cambio (Nota 3.d) 49.996.863 22.891.160
Total del activo corriente 80.830.072 57.451.213
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.c) 10.815.849 8.172.754
Bienes de cambio (Nota 3.d) 96.267.804 110.518.655
Bienes de uso (Anexo A) 213.853.028 206.750.519
Activos intangibles – Cargos diferidos (Anexo B) 1.559.956 1.939.405
Total del activo no corriente 322.496.637 327.381.333
Total del activo 403.326.709 384.832.546
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 2.891.890 2.418.785
Préstamos (Nota 3.e) 9.700.360 18.790.221
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.f) 2.313.178 2.965.693
Otros pasivos (Nota 3.g) 3.254.587 4.215.197
Total del pasivo corriente 18.160.015 28.389.896
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.e) 150.233.937 152.123.394
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.f) 15.768.238 4.108.250
Otros pasivos (Nota 3.g) 23.820.402 34.647.588
Total del pasivo no corriente 189.822.577 190.879.232
Total del pasivo 207.982.592 219.269.128
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 195.344.117 165.563.418
Total del pasivo y patrimonio neto 403.326.709 384.832.546

Las Notas 1. a 10. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 30/11/2006
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES (Nota 3.h) 104.355.930 92.601.076
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.i) (61.691.304) (49.345.427)
Utilidad bruta 42.664.626 43.255.649
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (5.412.589) (3.679.604)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (2.638.562) (3.533.881)
OTROS INGRESOS, netos 386.435 268.307
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, netos (Nota 3.j) (2.765.785) (3.229.410)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 32.234.125 33.081.061
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 5.) (11.903.426) (908.761)
Utilidad neta del período 20.330.699 32.172.300
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA 0,18 0,64

Las Notas 1. a 10. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 30/11/2006
Resultados acumulados
Aporte de los propietarios Ganancias reservadas
Valor nominal Ajuste del capital Aportes irrevocables Prima de emisión Reserva legal Otras reservas Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 113.371.827 - - 39.396.000 5.835.147 - 6.960.444 165.563.418 72.219.598
Aportes irrevocables (Nota 4.) - - 9.450.000 - - - - 9.450.000 17.075.000
Distribución de resultados no asignados (Nota 10.)
* Reserva legal - - - - 348.022 - (348.022) - -
* Otras reservas - - - - - 6.612.422 (6.612.422) - -
Utilidad neta del período - - - - - - 20.330.699 20.330.699 32.172.300
Saldos al cierre del período 113.371.827 - 9.450.000 39.396.000 6.183.169 6.612.422 20.330.699 195.344.117 121.466.898

Las Notas 1. a 10. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 30/11/2006
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 3.695.382 439.314
Efectivo al cierre del período 9.005.555 1.623.075
Aumento neto del efectivo 5.310.173 1.183.761
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad neta del período 20.330.699 32.172.300
Intereses 349.373 1.063.723
Diferencias de cambio 1.579.547 602.373
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 11.903.426 908.761
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de activos intangibles 379.449 379.449
Depreciación de bienes de uso 2.619.525 2.597.657
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Aumento de deudores por venta y alquileres (287.463) (21.420.873)
Aumento de otros créditos (5.817.865) (2.505.430)
Aumento de bienes de cambio (12.854.852) (25.404.603)
(Disminución) Aumento de cuentas a pagar (1.455.815) 3.434.388
Disminución cargas sociales y fiscales (895.953) (3.775.961)
(Disminución) Aumento de otros pasivos (11.787.796) 16.546.055
4.062.275 4.597.839
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Aumento de bienes de uso (9.722.034) (108.265)
(9.722.034) (108.265)
ACTIVIDADES FINANCIERAS
Obtención de préstamos - 12.000.000
Aporte de capital 12.499.250 -
Aportes irrevocables 9.450.000 17.075.000
Cancelación de préstamos (10.979.318) (32.380.813)
Aumento neto del efectivo 5.310.173 1.183.761
  1. “Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo” (colocaciones originales con plazo menor a tres meses).

Las Notas 1. a 10. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

Y AL 28 DE FEBRERO DE 2007, SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 30 de noviembre de 2007, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

Edificio de oficinas de once plantas y tres subsuelos ubicado en la calle Arenales 707 de esta Capital, del cual la Sociedad es propietaria de 10 pisos y 143 cocheras. Los mismos se encuentran alquilados en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

  • Torre San Martín / Edificio Florida 343 - Área comercial

Incluye los siguientes emprendimientos:

  • Torre de oficinas con frente a la calle San Martín 344 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con un total de 29 plantas de oficina.
  • Edificio de 5 plantas de oficinas con frente a la calle Florida 343, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  • Centro comercial anexo con frente a ambas calles.

El edificio en torre orientado al mercado de oficinas tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad posee alquilados la totalidad de los pisos de la torre de oficinas y del edificio de oficinas y el centro comercial.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Puerto Madero

La Sociedad está construyendo en la parcela 2.b del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero el último de tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres del Río, del Parque y del Boulevard”).

Al inicio del presente ejercicio, la construcción de “Torre del Río” y “Torre del Parque” se encontraba finalizada y se estima que la construcción de “Torre del Boulevard” finalizará en el mes de febrero de 2008.

Asimismo, al 30 de noviembre de 2007, se encuentra vendida la totalidad de las unidades de “Torre del Río”, “Torre del Parque” y “Torre del Boulevard”.

  • Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005 la Sociedad adquirió para un proyecto inmobiliario, dos predios linderos que totalizan 11.445 m², ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (ver Nota 3.d). La deuda generada por la compra del primero de ellos será cancelada parcialmente mediante la entrega de unidades funcionales a transferir, garantizadas con una hipoteca de primer grado (ver Nota 8.a). El segundo predio será cancelado en cuatro cuotas, habiéndose abonado tres de las mismas a la fecha de cierre del presente período, quedando pendiente un saldo en concepto de capital de dólares estadounidenses 1.925.000, con vencimiento en el mes de febrero de 2008 (ver Nota 7.a).

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad ha iniciado la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, estimando su finalización para los meses de agosto de 2008 y mayo de 2009, respectivamente. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres.

  1. Adquisición de la Manzana 1Ñ del Dique de Puerto Madero

La Sociedad adquirió un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en el mes de octubre de 2005, en la Manzana 1Ñ del Dique 4 de Puerto Madero, destinado a un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler (ver
Anexo A).

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.), República Argentina, y considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

El 10 de agosto de 2005, el Consejo Directivo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) aprobó la Resolución C.D. N° 93/2005, por medio de la cual incorporó una serie de cambios en las normas contables profesionales, producto del acuerdo celebrado con la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) para la unificación de las normas contables profesionales en el país.

Dicha Resolución tiene vigencia general en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006 y, adicionalmente, contempla normas de transición que difieren de la vigencia obligatoria de ciertos cambios para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2008.

Los principales cambios incorporados por esta resolución que resultan de mayor relevancia para la Sociedad son: (i) para la comparación entre el valor de libros de los bienes de uso y ciertos activos intangibles y sus valores recuperables se elimina la comparación con el valor nominal de los flujos netos de fondos esperados y deberá registrarse una desvalorización siempre que el valor actual esperado de los flujos netos de fondos (y el valor neto de realización) resulten menores que el valor contable. Asimismo, la comparación debe hacerse a nivel de cada bien o, en caso de imposibilidad basada en fundamentos objetivos, a nivel de cada actividad generadora de efectivo. Deberá utilizarse el criterio de agrupación seguido para la presentación de la información por segmento; y (ii) se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal es una diferencia temporaria que daría lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria.

Adicionalmente, existe una modificación en la medición de activos y pasivos por impuestos diferidos, los cuales no deben descontarse para los entes que estén en el régimen de oferta pública, unificando así su tratamiento con las normas de la C.N.V.

A través de las Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, de fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, la C.N.V. aprobó los citados cambios, los cuales resultan efectivos para la Sociedad a partir del ejercicio económico anterior.

La eliminación de la utilización del flujo de fondos sin descontar como primera pauta de medición para evaluar la recuperabilidad de los activos, no genera efectos sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 30 de noviembre de 2007.

El Directorio de la Sociedad ha optado por continuar considerando a la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles y su base fiscal como una diferencia permanente (Ver Nota 5.).

  1. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad al 30 de noviembre de 2007 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de

febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2007.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: se valuaron a su valor nominal.
  2. Inversiones: se valuaron a su valor nominal en moneda extranjera más los intereses devengados a la fecha de cierre del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007.
  3. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuadas al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.
  4. Otros créditos y pasivos: los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.
  5. Bienes de cambio: se valuaron a su costo de reposición, el cual no excede su valor recuperable.
  6. Bienes de uso: se valuaron a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a los meses de vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable.
  7. Activos intangibles - Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descripta en la Nota 6. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas, descontando adicionalmente la amortización proporcional de los valores rescatados.
  8. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de cada período/ejercicio.
  9. Anticipos de clientes: correspondenal mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  10. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al cierre de cada período/ejercicio.
  11. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta: La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la Nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota, excepto la cuenta “Capital social – Valor nominal”, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda constante se expone en la cuenta “Capital social – Ajuste del capital” luego capitalizado.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se computaron a su valor nominal.

  4. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  5. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie.

  6. Método de reconocimiento de ingresos:

  7. Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  8. Ingresos y costos por ventas de departamentos: para el reconocimiento de los ingresos y de los costos de construcción de departamentos, la Sociedad utiliza el método del grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar, al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa, el porcentaje de avance de la obra total al cierre de cada período/ejercicio. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos

compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente, corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia técnica de la Sociedad.

  1. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo:

La composición del efectivo al 30 de noviembre de 2007 y 2006 es la siguiente:

30/11/2007 30/11/2006
Caja y bancos 9.005.555 1.603.902
Inversiones - 19.173
9.005.555 1.623.075

Durante los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2007 y 2006, la Sociedad pagó en concepto de intereses, los siguientes importes:

30/11/2007 30/11/2006
Intereses pagados 8.199.598 7.154.382
8.199.598 7.154.382
  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

30/11/2007 28/02/2007
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 17.000 25.548
Valores a depositar 243.497 322.687
Banco en moneda nacional 1.370.394 587.357
Banco en moneda extranjera (Anexo G) 7.374.664 2.740.254
9.005.555 3.675.846
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Alquiler de inmuebles 11.100 51.437
Venta de inmuebles (1) 11.827.785 11.499.985
11.838.885 11.551.422

(1) Al 28/02/2007 incluye 45.900 de saldos con partes relacionadas (Nota 9.)

30/11/2007 28/02/2007
  1. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 2.995.042 727.530
Créditos fiscales 52.730 919.688
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 930.356 220.196
Accionistas (Nota 9.) (Anexo G) 4.695.000 16.940.000
Diversos en moneda extranjera (Anexo G) 750.236 -
Diversos en moneda nacional 565.405 505.835
9.988.769 19.313.249
No corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 110.006 110.006
Impuesto a la ganancia mínima presunta 10.705.843 8.062.748
10.815.849 8.172.754
  1. Bienes de cambio:
Corrientes:
Torre del Parque - 969.481
Torre del Boulevard 4.060.038 21.921.679
Torre Alcorta 45.936.825 -
49.996.863 22.891.160
No corrientes:
Torres Cavia 96.267.804 110.518.655
96.267.804 110.518.655
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Anexo G) (1) 52.221 -
Deuda Banco Ciudad (2) 1.174.372 10.695.673
Deuda Banco Patagonia (Anexo G) (2) 2.063.285 2.088.548
Deuda por la compra del terreno lindero Cavia – Figueroa Alcorta (Anexo G) (2) 6.410.482 6.006.000
9.700.360 18.790.221
No corrientes:
Obligaciones negociables (Anexo G) (1) 116.594.520 115.118.640
Deuda Banco Ciudad (2) - 3.791.153
Deuda por la compra del terreno Cavia – Figueroa Alcorta (2) 33.639.417 33.213.601
150.233.937 152.123.394
  1. Ver nota 6.
  2. Ver nota 7.
30/11/2007 28/02/2007
  1. Cargas sociales y fiscales
Corrientes:
Alumbrado, barrido y limpieza 324.584 324.584
Impuesto a los ingresos brutos 195.248 501.413
Impuesto a la ganancia mínima presunta (1) 1.567.242 1.529.717
Diversos 226.104 609.979
2.313.178 2.965.693
  1. Neto de anticipos de impuesto a la ganancia mínima presunta por 1.094.517 y

1.529.273 al 30/11/2007 y al 28/02/2007, respectivamente.

No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido, neto (Nota 5.) 15.470.703 3.567.277
Alumbrado, barrido y limpieza 297.535 540.973
15.768.238 4.108.250
  1. Otros pasivos
Corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 2.272.991 1.254.525
Fondo de reparo 350.039 1.145.065
Pasivos con partes relacionadas (Nota 9.) 392.420 1.068.770
Acreedores varios 123.327 9.294
Depósitos en garantía 107.310 727.543
Diversos 8.500 10.000
3.254.587 4.215.197
No corrientes:
Depósitos en garantía 1.142.095 521.862
Fondos de reparo 2.144.983 892.799
Anticipo de clientes (Anexo G) (1) 20.533.324 33.232.927
23.820.402 34.647.588
  1. Incluye saldos con partes relacionadas por 4.592.821 y 5.757.044 al 30/11/2007 y 28/02/2007, respectivamente
    (Nota 9.).
Ganancia (Pérdida)
30/11/2007 30/11/2006
  1. Ingresos por ventas y por alquileres:
Alquiler de inmuebles 20.140.630 13.394.920
Venta de unidades de la Torre del Río (Nota 1.II) - 2.557.597
Venta de unidades de la Torre del Parque (Nota 1.II) 1.772.894 44.753.952
Venta de unidades de la Torre del Boulevard (Nota 1.II) 55.446.987 18.845.793
Venta de unidades de la Torre Cavia (Nota 1.II) (2) 13.820.030 9.576.087
Venta de unidades de la Torre F. Alcorta (Nota 1.II) 13.172.858 3.440.059
Otros 2.531 32.668
104.355.930 92.601.076
  1. Incluye 1.164.223 al 30/11/2007 de ventas con partes relacionadas (Nota 9.).
Ganancia (Pérdida)
30/11/2007 30/11/2006
  1. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) (3.353.809) (3.440.184)
Costo de ventas (Anexo F) (58.334.405) (45.879.091)
Otros (3.090) (26.152)
(61.691.304) (49.345.427)
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Diferencia de cambio 797.502 1.708.784
Intereses por mora y refinanciaciones 304.949 -
Otros - (7.210)
Subtotal - Generados por activos 1.102.451 1.701.574
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (neto de 7.003.560 y 5.398.612 activados en bienes de cambio en 2007 y 2006, respectivamente) (1.537.662) (2.805.630)
Amortización de cargos diferidos (379.449) (379.449)
Diferencias de cambio (1.923.381) (1.809.950)
Otros (27.744) 64.045
Subtotal - Generados por pasivos (3.868.236) (4.930.984)
(2.765.785) (3.229.410)
  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  2. Composición accionaria

Al 30 de noviembre de 2007, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

% sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 94,594% 97,978%
Gloria Btesh de Khafif 0,392% 0,146%
Isaac Khafif 1,639% 0,613%
Elena Chammah 1,639% 0,613%
Edgardo Khafif 0,096% 0,036%
Ivette Dabbah y/o Isaac Dabbah 1,640% 0,614%
100,000% 100,000%

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la Nota 6. y bajo el Convenio de Fideicomiso, el Sr. Moisés Khafif no podrá dejar de poseer la titularidad, exenta de todo gravamen y derecho de cualquier índole, de las acciones que oportunamente se requieran para ejercer el control de la Sociedad.

  1. Aporte de capital

Con fecha 17 de agosto de 2006 la Sociedad ha firmado un compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones por hasta la suma de dólares estadounidenses 7.000.000 (equivalentes a pesos 21.434.000) fijando como fecha límite para la realización del aporte el día 28 de febrero de 2007, que fue aceptado por el Directorio de la Sociedad con fecha 29 de septiembre de 2006. Con fecha 28 de agosto, 14 de noviembre y 11 de diciembre de 2006, se integraron dólares estadounidenses 4.000.000, 1.500.000 y 1.500.000, correspondientes al acuerdo mencionado.

Con fecha 22 de enero de 2007 la Sociedad firmó un nuevo compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones por hasta la suma de dólares estadounidenses 7.000.000 (equivalentes a pesos 21.462.000), que fue aceptado por el Directorio de la Sociedad con fecha 29 de enero de 2007. Con fecha 22 de febrero, 7 de marzo, 29 de mayo, 15 de agosto, 11 de octubre, 7 de noviembre y 28 de noviembre de 2007, se integraron dólares estadounidenses 1.500.000, 250.000, 1.250.000, 800.000, 800.000, 800.000 y 100.000 respectivamente, correspondientes al acuerdo mencionado.

Asimismo, con fecha 29 de octubre de 2007 la Sociedad firmó otro compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones por hasta la suma de dólares estadounidenses 7.500.000 que fue aceptado por el Directorio de la Sociedad con fecha 5 de noviembre de 2007. Con fecha 15 de noviembre de 2007 se integraron dólares estadounidenses 3.000.000 (equivalentes a pesos 9.450.000) correspondientes al acuerdo mencionado.

  1. Evolución del capital social

Con fecha 8 de febrero de 2007, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de la cuenta de ajuste de capital a dicha fecha que ascendía a 59.847.827.

Asimismo, en dicha asamblea, se aprobó la capitalización de los aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 17 de agosto de 2006 mencionado en el apartado II, de dólares estadounidenses 7.000.000 (equivalentes a pesos 21.434.000), que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 11,248, arrojando un aumento de capital de 1.750.000 y una prima de emisión de 19.684.000.

Adicionalmente, la misma asamblea aprobó la capitalización de los aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 22 de enero de 2007, de dólares estadounidenses 7.000.000 (equivalentes a pesos 21.462.000), que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 11,264, arrojando un aumento de capital de 1.750.000 y una prima de emisión de 19.712.000.

De acuerdo con lo mencionado en el apartado anterior, se encuentran pendientes de integración dólares estadounidenses 1.500.000 (que al tipo de cambio al cierre equivalen a pesos 4.695.000) al 30 de noviembre de 2007.

30/11/2007 28/02/2007 28/02/2006 28/02/2005
Emitido 113.371.827 113.371.827 50.024.000 50.024.000
Suscripto 113.371.827 113.371.827 50.024.000 50.024.000
Inscripto 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000
Integrado 112.996.827 111.996.827 50.024.000 50.024.000
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

En el período finalizado el 30 de noviembre de 2007, la utilidad impositiva determinada por la Sociedad fue integramente compensada con quebrantos impositivos existentes al inicio del ejercicio, y el cargo por el impuesto a la ganancia mínima presunta, de 2.661.759, se encuentra activado en el rubro “Otros créditos – No corrientes”.

Asimismo, en el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2007, la utilidad impositiva determinada por la Sociedad fue íntegramente compensada con quebrantos acumulados existentes al inicio del ejercicio, y el cargo por el impuesto a la ganancia mínima presunta, de 3.058.990, se encuentra activado en el rubro “Otros créditos – No corrientes”.

Al 30 de noviembre de 2007, la Sociedad poseía quebrantos impositivos por 37.708.909 que a la tasa impositiva vigente del 35% representan activos diferidos por 13.198.118, los cuales podrán ser utilizados de acuerdo con el siguiente detalle:

Año hasta el cual se puede utilizar Monto
2008 6.996.667
2009 2.102.903
2010 4.098.548
Total 13.198.118

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el monto que surgiría de aplicar la tasa del 35% correspondiente al impuesto a las ganancias sobre el resultado contable es la siguiente:

30/11/2007
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 32.234.125
Diferencias permanentes 1.439.318
33.673.443
Tasa vigente 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente (11.785.705)
Impuesto a la ganancia mínima presunta -
Otros (117.721)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta - (Pérdida) Utilidad (11.903.426)

Al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2007, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

30/11/2007 28/02/2007
Activos diferidos:
Quebrantos impositivos 13.198.118 14.040.631
Otros 36.643 36.643
13.234.761 14.077.274
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (8.330.114) (8.565.534)
Activos intangibles (248.585) (309.052)
Bienes de cambio y reconocimiento de ventas (20.087.481) (8.730.681)
Otros (39.284) (39.284)
(28.705.464) (17.644.551)
Pasivo diferido, neto (15.470.703) (3.567.277)

Al 30 de noviembre de 2007, el pasivo diferido correspondiente al valor ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles no registrado por la Sociedad, lo cual está permitido por las normas contables vigentes según se explica en Nota 2.I., asciende a aproximadamente 30.811.619, cuyo plazo de reversión es el siguiente:

Año Importe
2008 225.000
2009 880.000
2010 880.000
2011 880.000
2012 880.000
2013 880.000
2014 807.000
2015 807.000
2016 807.000
2017 en adelante 23.765.619
30.811.619

Adicionalmente, el efecto de la falta de reconocimiento inicial como pasivo diferido correspondiente al ajuste por inflación mencionado previamente produce una mayor pérdida en el cargo por impuesto a las ganancias del período terminado al 30 de noviembre de 2007 que asciende a aproximadamente 675.000.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 22 de febrero de 2001, la C.N.V. aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta dólares estadounidenses 100.000.000.

Durante el mes de junio de 2001, el directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el programa, por un monto de dólares estadounidenses de 32.494.000.

Al 30 de noviembre de 2007 el capital adeudado en concepto de obligaciones negociables asciende a dólares estadounidenses 36.897.000 provenientes de la emisión inicial, más la capitalización de intereses por 6.203.173 y el rescate de 1.800.000, de fechas 14 de julio de 2004 y 21 de noviembre de 2005, respectivamente. El mencionado capital se cancelará en tres cuotas iguales, anuales y consecutivas de dólares estadounidenses 12.299.000 pagaderos el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012.

El mencionado capital devengó un interés trimestral desde el 1° de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007 de tasa LIBOR + 1% o 4% anual la que resultó mayor. Adicionalmente, devenga desde el 1° de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero de 2009 una tasa LIBOR + 3% o 7% anual la que resulte mayor y, a partir del 1° de marzo de 2009 y hasta el 28 de febrero de 2012 al 9% anual.

  1. OTRAS DEUDAS FINANCIERAS

Adicionalmente a lo mencionado en la Nota 6., al 30 de noviembre de 2007 la Sociedad posee otros compromisos financieros que se detallan a continuación:

  1. Como consecuencia de la adquisición de los predios ubicados entre las calles Cavia y Figueroa Alcorta (ver Nota 1.II), la Sociedad mantiene registrado al 30 de noviembre de 2007 las siguientes obligaciones: (i) entrega de unidades funcionales y (ii) dólares estadounidenses 1.925.000, en concepto de capital, que será cancelado durante el mes de febrero de 2008. Esta cuota devenga un interés sobre saldos del 7,5% anual.
  2. Durante el mes de febrero de 2006, la Sociedad contrajo un préstamo con el Banco Patagonia por el cual adeuda a la fecha de cierre del período, en concepto de capital, la suma de dólares estadounidenses 650.000. Dicho préstamo devenga una tasa de interés del 7,5% nominal anual. El mismo se cancelará durante el mes de febrero de 2008.
  3. Durante el mes de junio de 2006, la Sociedad obtuvo una línea de crédito con el Banco Ciudad de hasta 15.000.000. Dicha línea será efectivizada en desembolsos parciales, a requerimiento de la parte deudora. El primer desembolso de 6.000.000 fue realizado el 26 de junio de 2006 adeudando al 30 de noviembre de 2007, en concepto de capital, la suma de 1.167.244. Dicho préstamo será amortizado en 8 cuotas mensuales y consecutivas de las cuales la primera de ellas venció y se abonó el 15 de diciembre de 2007. Dicha deuda devenga una tasa de interés encuesta de plazos fijos más el 5% nominal anual.
  4. GARANTÍAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
  5. Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad ha constituido una hipoteca en primer grado de privilegio sobre unidades funcionales de 10 pisos de la propiedad ubicada en San Martín N° 344 por un valor de dólares estadounidenses 11.400.971, a efectos de garantizar la obligación de la Sociedad por la entrega de unidades a transferir correspondientes a la “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”, como parte de pago por la adquisición de dicho predio (ver Nota 1.II).
  6. Por otra parte, como garantía de la cancelación de la última cuota de la deuda por la adquisición el terreno lindero de Cavia y Figueroa Alcorta, la Sociedad gravó a favor del acreedor un derecho real de hipoteca en primer grado sobre unidades funcionales en cuatro pisos y veinte cocheras de la propiedad ubicada en San Martín N° 344 por un valor total de dólares estadounidenses 4.374.081.
  7. Durante el mes de junio de 2006, la Sociedad obtuvo una línea de crédito con el Banco Ciudad de hasta 15.000.000 (ver Nota 7.c), cediendo como garantía de su pago, los derechos creditorios que tiene y le corresponden en su carácter de locador sobre algunos contratos de locación del Edificio San Martín y un contrato del Edificio Plaza San Martín.
  8. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Al 30 de noviembre de 2007 y 2006 y 28 de febrero de 2007, según corresponda, los saldos con partes relacionadas son los siguientes:

Créditos por ventas Otros créditos (corrientes) Otros pasivos (corrientes) Otros pasivos (no corrientes) Ingresos por ventas
Partes relacionadas 30/11/2007 28/02/2007 30/11/2007 28/02/2007 30/11/2007 28/02/2007 30/11/2007 28/02/2007 30/11/2007 30/11/2006
Moisés Khafif (Accionista / Presidente) - - - - 392.420 1.068.770 3.583.656 4.359.804 776.149 -
Gloria Btesh de Khafif (Accionista /Vicepresidente) - - - - - - 1.009.165 1.397.240 388.074 -
Susana Giovinazzo (Director) - 45.900 - - - - - - - -
Elena Chammah - - 4.695.000 16.940.000 - - - - - -
Total - 45.900 4.695.000 16.940.000 392.420 1.068.770 4.592.821 5.757.044 1.164.223 -
  1. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con disposiciones legales vigentes, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiado a la constitución de la Reserva Legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. En consecuencia, la Asamblea General Anual Ordinaria Unánime de Accionistas que consideró los estados contables del ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2007 celebrada el 26 de julio de 2007, aprobó la constitución de la Reserva Legal correspondiente al 5% sobre los resultados no asignados del ejercicio anterior, por 348.022.

Adicionalmente, en cumplimiento de la Resolución General N° 25/04 de la I.G.J., posteriormente modificada por la Resolución General N° 7/05, la mencionada Asamblea General Ordinaria aprobó la constitución de una Reserva Voluntaria por el valor de 6.612.422, correspondiente al saldo remanente de los resultados no asignados al inicio del ejercicio, luego de la constitución de la Reserva Legal mencionada previamente. Dicha Reserva Adicional podrá ser capitalizada en forma parcial o total mediante la entrega proporcional de acciones.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE BIENES DE USO

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2007

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 106.483.059 - - 106.483.059
Av. Corrientes 447, Adm. Central – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1.330.447 - - 1.330.447
Florida 343/San Martín 344 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires 86.159.454 - - 86.159.454
Rodados 655.722 109.759 (120.801) 644.680
Muebles y útiles 430.155 - - 430.155
Instalaciones 301.530 - - 301.530
Manzana 1Ñ Dique 4 Puerto Madero – Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en construcción) 52.909.641 9.612.275 - 62.521.916
Totales al 30 de noviembre de 2007 248.270.008 9.722.034 (120.801) 257.871.241
Totales al 28 de febrero de 2007 195.252.102 3.958.814 49.059.092 248.270.008
30/11/2007 28/02/2007
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del período Neto Resultante Neto resultante
Edificio Plaza San Martín - Ciudad Autónoma de Buenos Aires 31.580.324 2% 1.378.177 - 32.958.501 73.524.558 74.902.735
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Ciudad Autónoma de Buenos Aires 454.621 2% 18.737 - 473.358 857.089 875.826
Florida 343/San Martín 344 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires 8.398.401 2% 1.145.622 - 9.544.023 76.615.431 77.761.053
Rodados 483.802 20% 64.771 (120.801) 427.772 216.908 171.920
Muebles y útiles 398.250 10% 4.098 - 402.348 27.807 31.905
Instalaciones 204.091 10% 8.120 - 212.211 89.319 97.439
Manzana 1Ñ Dique 4 Puerto Madero –Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en construcción) - - - - - 62.521.916 52.909.641
Totales al 30 de noviembre de 2007 41.519.489 2.619.525 (120.801) 44.018.213 213.853.028
Totales al 28 de febrero de 2007 38.048.729 3.470.760 - 41.519.489 206.750.519

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2007

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 28/02/2007
Costo original Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio Al inicio del ejercicio Altas (1) Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos -- Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables 5.203.347 3.263.942 379.449 3.643.391 1.559.956 1.939.405
Totales al 30 de noviembre de 2007 5.203.347 3.263.942 379.449 3.643.391 1.559.956
Totales al 28 de febrero de 2007 5.203.347 2.758.010 505.932 3.263.942 1.939.405

(1) Imputado a “Resultados financieros y por tenencia, netos” (Nota 3.j).

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES, COLOCACIONES TRANSITORIAS, TÍTULOS EMITIDOS EN SERIE

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2007

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 28/02/2007
Denominación y emisor Valor de libros Valor de libros
INVERSIONES CORRIENTES:
* Colocaciones transitorias en instituciones financieras - 19.536
- 19.536

ANEXO F

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

COSTO DE VENTAS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS

EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 30/11/2006
Torre Parque Torre Boulevard Torre Cavia y Alcorta Total Total
Existencia al inicio del ejercicio 969.481 21.921.679 110.518.655 133.409.815 102.648.872
Materiales y mano de obra
Altas del período - 18.178.900 53.010.357 71.189.257 69.969.218
Materiales y mano de obra
Existencia al final del período - (4.060.038) (142.204.629) (146.264.667) (126.738.999)
Materiales y mano de obra
Costo de ventas 969.481 36.040.541 21.324.383 58.334.405 45.879.091

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE NOVIEMBRE Y 28 DE FEBRERO DE 2007

30/11/2007 28/02/2007
Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Bancos 2.356.123 3,13 (1) 7.374.664 889.693 2.740.254
Inversiones - - - 6.343 19.536
Otros créditos 1.739.692 3,13 (1) 5.445.236 5.500.000 16.940.000
Total del activo en moneda extranjera 12.819.900 19.699.790
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 16.526 3,16 (2) 52.221 - -
* Banco Patagonia 652.938 3,16 (2) 2.063.285 669.406 2.088.548
* Deuda terreno lindero – Cavia y F. Alcorta 2.028.634 3,16 (2) 6.410.482 1.925.000 6.006.000
8.525.988 8.094.548
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 36.897.000 3,16 (2) 116.594.520 36.897.000 115.118.640
Otros pasivos (Anticipos) 6.528.879 3,145 (3) 20.533.324 10.720.299 33.232.927
137.127.844 148.351.567
Total del pasivo en moneda extranjera 145.653.832 156.446.115
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.
  3. Tipo de cambio vendedor Banco Nación.

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550 POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

FINALIZADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2007 30/11/2006
Rubros Costo de alquileres Gastos de administración Gastos de comercialización Total Total
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 1.237.870 - 1.237.870 996.021
Sueldos - 1.515.012 - 1.515.012 823.178
Contribuciones sociales - 356.502 - 356.502 210.254
Honorarios y retribuciones por servicios 110.226 442.966 - 553.192 535.368
Impuestos, tasas y contribuciones 40.435 846.281 1.848.996 2.735.712 2.434.513
Movilidad y representación - 392.014 - 392.014 242.588
Suscripciones, avisos y publicidad - 26.989 407.301 434.290 651.571
Expensas 408.752 28.010 - 436.762 112.706
Depreciación de bienes de uso 2.524.001 95.524 - 2.619.525 2.597.657
Materiales y servicios de oficina - 212.152 - 212.152 133.916
Luz y teléfono 18.805 85.158 - 103.963 59.840
Comisiones pagadas - - 163.971 163.971 430.110
Estudio de mercado - - - - 581.781
Seguros 320 5.087 - 5.407 13.337
Diversos 251.270 169.024 218.294 638.588 830.829
Totales al 30 de noviembre de 2007 3.353.809 5.412.589 2.638.562 11.404.960
Totales al 30 de noviembre de 2006 3.440.184 3.679.604 3.533.881 10.653.669

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO

DE CRÉDITOS Y PASIVOS AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

Pasivos
Plazo Créditos (1) Préstamos Otras Deudas (1) (2)
Sin plazo 67.193 - -
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses 9.171.340 8.958.663 6.191.626
De tres a seis meses - 439.811 256.166
De seis a nueve meses - 301.886 1.930.717
De nueve a doce meses 750.236 - 81.146
De uno a dos años 110.006 33.639.417 2.384.927
De dos a tres años - 38.864.840 1.185.488
De tres a cuatro años - 38.864.840 14.198
De cuatro a cinco años 10.705.843 38.864.840 15.470.703
Total a vencer 20.737.425 159.934.297 27.514.971
Total con plazo 20.737.425 159.934.297 27.514.971
Total 20.804.618 159.934.297 27.514.971
  1. No devengan intereses.
  2. No incluye anticipos de clientes por 20.533.324.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2007 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el párrafo I consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Alejandro de Navarrete (socio de la firma, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 8 de enero de 2008, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  • 2 -

IV. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

8 de enero de 2008

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 27 de los estados contables de la Sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN MOISES KHAFIF

Síndico Titular Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2007

RATIFICACIÓN DE FIRMA LITOGRAFIADA

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 27 de los estados contables de la Sociedad, y en la página N° 3 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

ALEJANDRO DE NAVARRETE

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 206 - F° 51