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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2005

Jul 11, 2005

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Reseña Informativa y Estados Contables por los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2005 y 2004 juntamente con el Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Alberto José Jambrina
Rosa Aurora Bustelo
Haydee Elsa Laksman
SÍNDICOS SUPLENTES: Fernando Gabriel Guernik
Liliana Shlosberg
Isabel Caamaño

Reseña Informativa de los estados contables de
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
por los períodos de tres meses terminados el
31 de mayo de 2005, 2004, 2003, 2002 y 2001

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2005, 2004, 2003, 2002 Y 2001
  5. DATOS ESTADÍSTICOS
  6. PERSPECTIVAS FUTURAS

  7. 1 -

  8. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

  9. Emprendimientos de inversión y renta

  10. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad de Buenos Aires con frente a la Plaza San Martín. Todos los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

  • Edificio – Florida 343 – San Martín 344

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo ubicado en el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y esta dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja –la cual incluye un local comercial- y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles. A la fecha, al área Shopping no se le han incorporado el equipamiento y detalles de terminación.

A la fecha de emisión de la presente reseña, se habían alquilado 28 plantas de la Torre San Martín y la totalidad del Edificio Florida y el área comercial en las condiciones en que se encuentra. El locatario realizará las mejoras necesarias para desarrollar la actividad. El contrato contiene una cláusula supresiva, que estipula que el contrato sea nulo en caso de no obtener el locatario los permisos de construcción necesarios para la introducción de las respectivas mejoras.

  • 2 -

  • Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad está construyendo en la parcela 2.b. de la manzana 5M del Dique 3, lado Este de Puerto Madero, tres edificios en torre, totalmente independientes entre si conformando el complejo Le Parc Puerto Madero. Las distintas torres se denominarán Torre del Río, Torre del Parque y Torre del Boulevard.

El proyecto en su totalidad puede alcanzar una superficie total máxima sobre nivel cero (F.O.T.) de 63.000 m². Los planos del mismo, fueron aprobados por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con fecha 10 de septiembre de 2003.

Al 31 de mayo de 2005, la Torre del Río estaba en etapa de construcción y contará con 4 unidades de vivienda por planta, dos de ellas de aproximadamente 130 m² cada una y las dos restantes de aproximadamente 80 m² cada una. En los pisos superiores, se construirán dos unidades por planta de 180 m² de superficie cada una aproximadamente, estimando su finalización para el mes de diciembre de 2005.

A tal efecto, la Sociedad ha comenzado a vender departamentos de dicha torre.

En el mes de agosto de 2004 la Sociedad inició la construcción de la “Torre del Parque” estimando su finalización para el mes de diciembre de 2006.

Durante el mes de septiembre de 2004 la Sociedad inició la comercialización de la “Torre del Boulevard” y se estima que la construcción de la misma se iniciará en el segundo semestre del 2005 y se finalizará en el mes de diciembre de 2007.

  • 3 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2005, 2004, 2003, 2002 Y 2001

  • Situación patrimonial resumida al 31 de mayo de 2005, 2004, 2003, 2002 y 2001
En pesos
2005 2004 2003 2002 2001
Activo corriente 14.529.040 2.234.833 2.784.886 3.139.093 13.958.990
Activo no corriente 198.293.078 198.010.987 190.704.672 206.036.052 200.659.441
Total del activo 212.822.118 200.245.820 193.489.558 209.175.145 214.618.431
Pasivo corriente 2.341.626 17.841.273 10.331.764 2.438.622 7.578.652
Pasivo no corriente 148.776.671 128.257.076 109.662.556 149.159.515 67.510.541
Total del pasivo 151.118.297 146.098.349 119.994.320 151.598.137 75.089.193
Patrimonio neto 61.703.821 54.147.471 73.495.238 57.577.008 139.529.238
Total del pasivo, participación de terceros y patrimonio neto 212.822.118 200.245.820 193.489.558 209.175.145 214.618.431
  1. Estructura de resultados por los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2005, 2004, 2003, 2002 y 2001:
Ganancia (Pérdida)
En pesos
2005 2004 2003 2002 2001
Ingresos por ventas y alquileres, netos 21.206.046 5.476.270 2.220.746 2.558.019 3.413.850
Costo de ventas y de alquileres (14.531.387) (3.692.975) (1.365.793) (1.945.755) (853.555)
Utilidad bruta 6.674.659 1.783.295 854.953 612.264 2.560.295
Gastos de administración (809.609) (811.289) (381.798) (399.490) (711.606)
Gastos de comercialización (978.715) (401.814) (131.244) (80.297) (28.335)
Resultado de inversiones permanentes - - - 3.251.611 -
Otros (egresos) ingresos, netos (112.283) (135.462) (10.606) (5.724) 356.684
Resultados financieros y por tenencia, netos 1.315.765 (5.959.791) 6.968.134 (17.080.126) (1.033.245)
Utilidad (Pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 6.089.817 (5.525.061) 7.299.439 (13.701.762) 1.143.793
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (360.000) - - - -
Utilidad (Pérdida) neta del período 5.729.817 (5.525.061) 7.299.439 (13.701.762) 1.143.793
  • 4 -

  • Índices patrimoniales:

2005 2004 2003 2002 2001
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 6,21 0,13 0,27 1,29 1,84
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,41 0,37 0,61 0,38 1,86
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,93 0,99 0,99 0,98 0,93
  • 5 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

31/05/05 31/05/04 31/05/03 31/05/02 31/05/01
Edificio Plaza San Martín 100% 100% 89% 66% 66%
Centro Comercial 555 (1) - - - 94% 94%
Torre San Martín 344 (2) 97% 66% 14% 28% -
  1. Dicho edificio fue vendido en el mes de julio de 2002.
  2. La construcción del edificio finalizó durante el mes de agosto de 2001.
  3. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra actualmente desarrollando su proyecto de departamentos de viviendas en Puerto Madero, estimando desarrollarlo completamente en los próximos 3 años y completar el alquiler de sus pisos en la Torre San Martín 344.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

6 de julio de 2005 EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de mayo de 2005 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Tal como indica la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. De haberse reconocido los efectos de dichas variaciones, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de mayo de 2005 hubiera disminuido en aproximadamente $3.700.000.

IV. Tal como se indica en la nota 2.III. d) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de mayo de 2005, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y, excepto por (a) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 descripta en el párrafo III. y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descripta en el párrafo IV., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2005 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2004, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

a) Hemos emitido con fecha 6 de mayo de 2005 un informe de auditoría sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2005 el cual contiene salvedades determinadas por: a) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, y b) no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 28 de febrero de 2005.

b) Hemos emitido con fecha 14 de julio de 2004 un informe de revisión limitada sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2004 el cual contiene salvedades determinadas por: a) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y b) por no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

  • 3 -

VII. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires informamos que:

a) Los estados contables mencionados en el párrafo I, se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y han sido preparados, en todos sus aspectos significativos de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Dichos estados surgen de registros contables llevados, excepto por lo mencionado en la nota 7., en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

b) Al 31 de mayo de 2005, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $4.466 no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

6 de julio de 2005 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña Informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2005 adjunta. Dicha información, que es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial, es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos revisado los estados contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2005, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 6 de julio de 2005, al cual nos remitimos y que debe ser leído con este informe conjuntamente, el cual contiene salvedades determinadas por la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1 de marzo y el 30 de septiembre de 2003 y por no haber registrado los activos y pasivos por impuesto diferido a sus valores descontados, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 “Síntesis de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2005, 2004, 2003, 2002 y 2001” de la Reseña informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2005, surja de los estados contables al 31 de mayo de 2005 adjuntos. La información de la Reseña informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2004 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 14 de julio de 2004, el cual contiene salvedades determinadas por: a) el no reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y b) por no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. La información de la Reseña Informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2003, ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de

  • 2 -

fecha 21 de julio de 2003, el cual contiene salvedades determinadas por: a) el no reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 31 de mayo de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y b) por no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. La información de la Reseña Informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2002 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 29 de julio de 2002, el cual no contiene salvedades. La información de la Reseña Informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2001, ha sido cubierta por Pistrelli, Díaz y Asociados Sociedad Civil, en su carácter de firma miembro de Andersen, quien emitió su informe sin salvedades de fecha 10 de julio de 2001. Dicha información por el período terminado el 31 de mayo de 2001, no fue modificada por la Dirección de la Sociedad para incorporar los efectos de los cambios en los nuevos criterios contables y adicionalmente no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003.

De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo anterior, no han surgido excepciones que mencionar.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

6 de julio de 2005 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 – F° 109

Av. Corrientes 447 - Piso 5° - Capital Federal

EJERCICIO ECONÓMICO N° 38 Y 37 INICIADOS EL 1° DE MARZO DE 2005 Y 2004

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 22 de septiembre de 1999.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 23 de junio de 2068.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 4.II)

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto, emitido e integrado
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase A de 5 votos 21.600.000
* Clase B de 1 voto 28.424.000
50.024.000

BALANCES GENERALES AL 31 DE MAYO DE 2005 Y AL 28 DE FEBRERO DE 2005

(Expresados en pesos -- Nota 2.II)

31/05/2005 28/02/2005
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 1.416.137 564.872
Inversiones (Anexo C) 932.735 915.202
Deudores por ventas y alquileres 26.186 87.938
Otros créditos (Nota 3.a) 4.581.958 5.057.628
Bienes de cambio (Nota 3.b) 7.572.024 -
Total del activo corriente 14.529.040 6.625.640
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.a) 596.849 596.849
Bienes de cambio (Nota 3.b) 34.890.842 41.731.321
Bienes de uso (Anexo A) 159.716.396 160.477.608
Activos intangibles -- Cargos diferidos (Anexo B) 3.088.991 3.226.559
Total del activo no corriente 198.293.078 206.032.337
Total del activo 212.822.118 212.657.977
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 561.303 1.167.610
Préstamos (Nota 3.c) 37.407 13.148
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d) 1.612.276 1.846.740
Otros pasivos (Nota 3.e) 130.640 174.459
Total del pasivo corriente 2.341.626 3.201.957
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.c) 116.571.300 122.589.180
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d) 8.290.464 8.386.564
Otros pasivos (Nota 3.e) 23.914.907 22.506.272
Total del pasivo no corriente 148.776.671 153.482.016
Total del pasivo 151.118.297 156.683.973
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 61.703.821 55.974.004
Total del pasivo y patrimonio neto 212.822.118 212.657.977

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

31/05/2005 31/05/2004
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES (Nota 3.f) 21.206.046 5.476.270
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.g) (14.531.387) (3.692.975)
Utilidad bruta 6.674.659 1.783.295
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (809.609) (811.289)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (978.715) (401.814)
OTROS EGRESOS, netos (112.283) (135.462)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, netos (Nota 3.h) 1.315.765 (5.959.791)
Utilidad (Pérdida) antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 6.089.817 (5.525.061)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 5) (360.000) -
Utilidad (Pérdida) neta del período 5.729.817 (5.525.061)
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA 0,11 (0,11)

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2005 2004
Resultados acumulados
Capital social Ganancias reservadas
Valor nominal Ajuste del capital Reserva legal Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (59.732.970) 55.974.004 59.672.532
Utilidad (Pérdida) neta del período - - - 5.729.817 5.729.817 (5.525.061)
Saldos al cierre del período 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (54.003.153) 61.703.821 54.147.471

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

31/05/2005 31/05/2004
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 1.480.074 616.563
Efectivo al cierre del período 2.348.872 238.504
868.798 (378.059)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Ganancia (Pérdida) neta del período 5.729.817 (5.525.061)
Intereses 24.259 3.139.914
Diferencias de cambio (1.667.880) 1.677.230
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 360.000 -
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de activos intangibles 137.568 137.568
Depreciación de bienes de uso 867.008 856.307
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución de deudores por venta y alquileres 61.752 7.659
Disminución (Aumento) de otros créditos 475.670 (114.625)
(Aumento) de bienes de cambio (731.545) (3.990.581)
(Disminución) Aumento de cuentas a pagar (606.307) 736.888
(Disminución) Aumento de cargas sociales y fiscales (690.564) 153.177
Aumento de otros pasivos 1.364.816 2.543.465
5.324.594 (378.059)
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(Aumento) de bienes de uso (105.796) -
(105.796) -
ACTIVIDADES FINANCIERAS
Cancelación de préstamos a largo plazo (4.350.000) -
868.798 (378.059)
  1. “Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo” (colocaciones originales con plazo menor a tres meses).

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

Y AL 28 DE FEBRERO DE 2005 SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 31 de mayo de 2005, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

Edificio de oficinas de once plantas y tres subsuelos ubicado en la calle Arenales 707 de esta Capital, del cual la Sociedad es propietaria de diez pisos y 143 cocheras. Los mismos se encuentran alquilados en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables, teniendo los contratos de locación una duración promedio de 5 años.

  • Torre San Martín/Edificio Florida 343 - Área comercial

Incluye los siguientes emprendimientos:

  • Torre de oficinas con frente a la calle San Martín 344 de esta Capital, con un total de 29 plantas de oficina.
  • Edificio para uso comercial de 5 plantas de oficina.
  • Centro comercial anexo con frente a ambas calles, el cual fue alquilado sin incorporar los detalles de terminación y el equipamiento, los cuales quedaron a cargo del locatario.

El edificio en torre orientado al mercado de oficinas tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad alquiló 28 pisos de la torre de oficinas y el 100% del edificio comercial y el centro comercial.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad está construyendo en la parcela 2.b del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres del Río, del Parque y del Boulevard”).

Con fecha 10 de septiembre de 2003, la Sociedad obtuvo la aprobación de los planos de la totalidad del complejo edificio.

En el mes de octubre de 2003, la Sociedad comenzó la construcción de la “Torre del Río” estimando la finalización de la misma para el mes de diciembre de 2005.

Durante el mes de agosto de 2004 la Sociedad inició la construcción de la “Torre del Parque” estimando su finalización para el mes de diciembre de 2006.

La Sociedad ha comenzado a vender departamentos de la “Torre del Río”, de la “Torre del Parque y de la “Torre del Boulevard". En el caso de ésta última la iniciación de las obras se espera para el segundo semestre de 2005 estimando su finalización para el mes de diciembre de 2007.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA), República Argentina, y considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

  1. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

Los estados contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2005 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. De haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 30 de septiembre de 2003, (a) el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de mayo de 2005 y 2004 hubiera disminuido en aproximadamente 3.700.000 y 3.800.000, respectivamente, mientras que los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativas en relación con la pérdida por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2004 y con la utilidad por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2005.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: a su valor nominal.
  2. Inversiones:

  3. Corrientes:

  4. Bonos garantizados de la Provincia de Buenos Aires: a las cotizaciones vigentes al cierre del ejercicio/período.
  5. Colocaciones transitorias en instituciones financieras: a su valor nominal en moneda extranjera, más los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio/período.

  6. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuadas al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.

Los deudores por ventas y alquileres, se encuentran regularizados por una previsión para deudores de dudoso cobro, la cual se ha constituido para adecuar la valuación de dichos créditos. Esta previsión cubre ciertos deudores que presentan índices de incobrabilidad, en base a un análisis individual de los mismos que realiza la Dirección de la Sociedad.

  1. Otros créditos y pasivos:

Los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV, y tal como se indicó previamente, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no esta de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en CABA, las que requieren que dichos saldos sean descontados.

  1. Bienes de cambio: a su costo de reposición, el cual no excede su valor recuperable.
  2. Bienes de uso: a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a los meses de vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.
  3. Activos intangibles -- Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descripta en la nota 6. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas.
  4. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de cada ejercicio/período.
  5. Anticipos de clientes: al mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  6. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al cierre de cada ejercicio/perído.
  7. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal, de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N° 434 de la CNV.

Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio/período. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota, excepto la cuenta “Capital social – Valor nominal”, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda constante se expone en la cuenta “Capital social – Ajuste del capital”.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se computaron a su valor nominal.

  4. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  5. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie.

  6. Método de reconocimiento de ingresos:

  7. Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  8. Ingresos y costos por ventas de departamentos: para el reconocimiento de los ingresos y de los costos de construcción de departamentos, la Sociedad utiliza el método del grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar, al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa, el porcentaje de avance de la obra total al cierre de cada ejercicio/período. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente, corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia técnica de la Sociedad.

  9. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo:

La composición del efectivo al 31 de mayo de 2005 y 2004 es la siguiente:

31/05/2005 31/05/2004
Caja y bancos 1.416.137 221.291
Inversiones 932.735 17.213
2.348.872 238.504

Durante los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2005 y 2004, la Sociedad pagó en concepto de intereses, según el siguiente detalle:

31/05/2005 31/05/2004
Intereses pagados 1.223.570 1.252.746
1.223.570 1.252.746
  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

31/05/2005 28/02/2005
  1. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 4.293.115 4.759.745
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 10.852 16.361
Diversos 277.991 281.522
4.581.958 5.057.628
31/05/2005 28/02/2005
No corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 115.784 115.784
Impuesto a la ganancia mínima presunta 481.065 481.065
596.849 596.849
  1. Bienes de cambio:
Corrientes:
Torre del Río 7.572.024 -
No corrientes:
Torre del Parque 17.867.947 14.576.998
Torre del Boulevard 16.753.947 14.449.609
Torre del Río - 12.704.714
Diversos 268.948 -
34.890.842 41.731.321
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 37.407 -
HSBC Republic (1) - 13.148
37.407 13.148
No corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 112.221.300 113.769.180
HSBC Republic (1) 4.350.000 8.820.000
116.571.300 122.589.180
  1. Corresponde al préstamo otorgado por el HSBC Republic por dólares estadounidenses 1.500.000 al 31 de mayo de 2005 y por dólares estadounidenses 3.000.000 al 28 de febrero de 2005. Dicho préstamo vence el 30 de noviembre de 2006 y devenga una tasa de interés fija del 5% nominal anual, con garantía.
31/05/2005 28/02/2005
  1. Cargas sociales y fiscales
Corrientes:
Alumbrado, barrido y limpieza 384.398 384.398
Impuesto a los ingresos brutos 209.160 299.255
Impuesto a la ganancia mínima presunta (1) 894.476 761.951
Diversos 124.242 401.136
1.612.276 1.846.740
No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido, neto (Nota 5) 6.977.104 6.977.104
Alumbrado, barrido y limpieza 1.313.360 1.409.460
8.290.464 8.386.564
  1. Neto de anticipos impuesto a la ganancia mínima presunta por 758.251 y 530.776 al 31/05/2005 y 28/02/2005, respectivamente.
  2. Otros pasivos
Corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 120.640 164.459
Diversos 10.000 10.000
130.640 174.459
No corrientes:
Depósitos en garantía 806.105 705.021
Fondos de reparo 542.205 481.924
Anticipo de clientes 22.566.597 21.319.327
23.914.907 22.506.272
Ganancia (Pérdida)
31/05/2005 31/05/2004
  1. Ingresos por ventas y por alquileres:
Alquiler de inmuebles 3.240.543 2.311.769
Venta de unidades de la Torre del Río 14.011.677 3.164.501
Venta de unidades de la Torre del Parque 3.953.826 -
21.206.046 5.476.270
  1. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) 1.057.261 1.149.127
Costo de ventas de unidades de la Torre del Río 10.508.757 2.543.848
Costo de ventas de unidades de la Torre del Parque 2.965.369 -
14.531.387 3.692.975
Ganancia (Pérdida)
31/05/2005 31/05/2004
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultado por tenencia y compra-venta de títulos 37.175 -
Diferencia de cambio (47.904) 33.495
Otros 5.521 24.319
Subtotal – Generados por activos (5.208) 57.814
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (neto de 62.230 y 537.797 activados en bienes de cambio en 2005 y 2004, respectivamente) (1.175.887) (3.840.480)
Amortización de cargos diferidos (137.568) (137.568)
Diferencias de cambio 2.662.046 (1.949.948)
Otros (27.618) (89.609)
Subtotal – Generados por pasivos 1.320.973 (6.017.605)
1.315.765 (5.959.791)
  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  2. Composición accionaria

Al 31 de mayo de 2005, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

% sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 99,20% 99,70%
Gloria Btesh de Khafif 0,40% 0,14%
Edgardo Khafif 0,10% 0,04%
Isaac Khafif 0,10% 0,04%
Elena Chammah 0,10% 0,04%
Ivette Dabah 0,10% 0,04%
100,00% 100,00%

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la nota 6 y bajo el Convenio de Fideicomiso, el Sr. Moisés Khafif no podrá dejar de poseer la titularidad, exenta de todo gravamen y derecho de cualquier índole, de las acciones que oportunamente se requieran para ejercer el control de la Sociedad.

  1. Evolución del capital social
31/05/2005 28/02/2005 29/02/2004 28/02/2003
Emitido 50.024.000 50.024.000 50.024.000 50.024.000
Suscripto 50.024.000 50.024.000 50.024.000 50.024.000
Inscripto 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000
Integrado 50.024.000 50.024.000 50.024.000 50.024.000
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Al 31 de mayo de 2005 y 28 de febrero de 2005, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

31/05/2005 28/02/2005
Activos diferidos:
Quebrantos impositivos 32.275.381 32.996.746
Diferencias de cambio a deducir 682.374 909.832
Otros 26.218 18.628
32.983.973 33.925.206
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (9.071.142) (9.178.026)
Activos intangibles (466.015) (514.164)
Bienes de cambio (5.440.862) (3.879.771)
(14.978.019) (13.571.961)
Previsión para desvalorización de activos diferidos (24.983.058) (27.330.349)
Pasivo diferido, neto (6.977.104) (6.977.104)

Al 31 de mayo de 2005, la Sociedad poseía quebrantos impositivos por 92.215.374 que a la tasa impositiva vigente del 35% representan activos diferidos por 32.275.381 y, los cuales podrán ser utilizados de acuerdo con el siguiente detalle:

Año hasta el cual se puede utilizar Monto
2007 10.613.747
2008 15.225.251
2009 2.102.903
2010 4.333.480
Total 32.275.381

Debido a que la utilización de los quebrantos impositivos no resulta probable, la Sociedad ha registrado al 31 de mayo de 2005 y 28 de febrero de 2005 una previsión para desvalorización de activos diferidos de 24.983.058 y 27.330.349, respectivamente.

Los pasivos diferidos netos al 31 de mayo de 2005 y al 28 de febrero de 2005, derivados de la información incluida en los cuadros anteriores asciende a 6.977.104.

31/05/2005 31/05/2004
Utilidad (Pérdida) antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 6.089.817 (5.525.061)
Reexpresión a moneda constante 757.893 757.893
6.847.710 (4.767.168)
Tasa vigente 35% 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente – Pérdida (Utilidad) 2.396.698 (1.668.509)
Impuesto a la ganancia mínima presunta 360.000 -
Otros (49.407) -
Variación de previsión para desvalorización de activos diferidos (2.347.291) 1.668.509
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 360.000 -
  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 17 de octubre de 2000, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Raghsa Sociedad Anónima decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 100.000.000 de dólares estadounidenses (el “Programa”). Dicho Programa fue aprobado por la Resolución Nº 13.743 de la CNV de fecha 22 de febrero de 2001.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el Programa.

La Sociedad emitió dichas obligaciones negociables por un monto de 32.494.000 de dólares estadounidenses (los “Titulos”) a cancelarse en tres cuotas iguales y consecutivas de U$S 10.831.333 cada una con vencimiento el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012.

Con fecha 21 de mayo de 2002 la Asamblea de Obligacionistas dispuso la modificación de ciertas obligaciones establecidas en la emisión anteriormente mencionada. En tal concepto, la Asamblea de Obligacionistas aprobó la reducción por un plazo máximo de doce trimestres (hasta el 28 de febrero de 2005) en hasta un 11% anual, de la tasa de interés aplicable a la Sociedad en relación a su obligación de pagar los servicios de interés en forma trimestral, a razón del 15,50% anual. De esta manera, la Sociedad queda autorizada a pagar intereses sobre el capital adeudado calculándolo entre un mínimo de 4,50% anual y la tasa originalmente convenida del 15,50%.

Asimismo, si la Sociedad optara por pagar un porcentaje menor a la tasa original (15,50% anual), la diferencia entre el importe de interés calculado a dicha tasa y el importe realmente pagado en cada oportunidad, calculado en base a la tasa de interés por la que la Sociedad ejerza su opción, será acumulado trimestralmente y devengarán intereses a una tasa de interés del 15,50% nominal anual.

A la finalización del período de doce trimestres, es decir, el 28 de febrero de 2005, la Sociedad debía efectuar el pago total de los intereses acumulados con más los intereses que fueran devengados y acumulados sobre los mismos, pudiendo en cualquier momento la Sociedad cancelarlos anticipadamente en forma total o parcial.

Con fecha 14 de julio de 2004 se celebró una nueva Asamblea de Obligacionistas en la que se decidió:

  1. Capitalizar en el monto del pasivo los intereses adeudados hasta el 28 de mayo de 2004, fecha del último pago de intereses por un monto total de dólares estadounidenses 5.444.522 más los intereses devengados y adeudados desde esa fecha hasta el 14 de julio de 2004 por dólares estadounidenses 758.651. En total, se capitalizaron intereses por dólares estadounidenses 6.203.173.
  2. El nuevo capital, formado por el capital inicial de dólares estadounidenses 32.494.000 más los intereses capitalizados por dólares estadounidenses 6.203.173, se cancelará: dólares estadounidenses 173 conjuntamente con el primer pago de intereses posterior a la Asamblea y el saldo, es decir, dólares estadounidenses 38.697.000 en tres cuotas iguales, anuales y consecutivas de dólares estadounidenses 12.899.000 pagaderas el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012.
  3. Reducir la tasa de interés aplicable sobre el nuevo capital y los intereses acumulados de los Títulos de acuerdo al siguiente detalle:

  4. Desde el 14 de julio de 2004 y hasta el 28 de febrero de 2005: tasa LIBOR o 3% anual la que resulte mayor,

  5. Desde el 1° de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007: tasa LIBOR + 1% o 4% anual la que resulte mayor,
  6. Desde el 1° de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero de 2009: tasa LIBOR + 3% o 7% anual la que resulte mayor,
  7. Desde el 1° de marzo de 2009 y hasta el 28 de febrero de 2012 al 9% anual.

Como consecuencia de la emisión de los Títulos y luego de las modificaciones introducidas por las asambleas de Obligacionistas mencionadas, la Sociedad asumió, bajo el Convenio de Fideicomiso, los siguientes compromisos:

  • No realizar ningún “pago restringido”. Según se utiliza en el Convenio de Fideicomiso “pago restringido” significa, entre otros, cualquier pago de dividendos ya sea en efectivo o bienes, cualquier pago otorgado en razón de la compra, rescate, retiro o adquisición de las acciones de la Sociedad o cualquier préstamo o transferencia de fondos, títulos valores o bienes a cualquier funcionario, director o empleado de la Sociedad.
  • No realizar modificaciones al estatuto que puedan resultar en una reducción del capital social de la Sociedad, tornar imposible para la Sociedad cumplir con las obligaciones respecto de los Títulos o provocar efectos adversos para los tenedores de los mismos.
  • No cambiar la naturaleza de su negocio u operaciones conforme a lo establecido en los estatutos sociales vigentes a la fecha.
  • No realizar actos que resulten en la reorganización societaria (fusión, escisión, etc.) de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias salvo que se cumplan las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio.
  • No asumir garantías sobre la base de derechos reales sobre ninguna propiedad o activo de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias, salvo en los casos permitidos por el Convenio.
  • No disponer ni gravar uno de los principales activos de la Sociedad como resulta ser el Edificio de Plaza San Martín.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de los compromisos asumidos por la Sociedad, cualquier obligacionista respecto de su Título o el Fiduciario respecto de todos los Títulos, podrán declarar que el capital de dicho Título, o de todos los Títulos, según corresponda, sea pagadero y exigible y, en consecuencia, exigir la devolución del capital impago más los intereses devengados sobre el mismo y cualesquiera monto adicional resultante.

  1. LIBROS RUBRICADOS

Debido a demoras en los trámites de rúbrica determinadas operaciones del período marzo y abril de 2005 fueron pasadas al Libro Diario N° 16, rubricado con fecha 2 de mayo de 2005.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE BIENES DE USO

AL 31 DE MAYO DE 2005 Y AL 28 DE FEBRERO DE 2005

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/05/2005
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 106.483.059 - 106.483.059
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 1.330.447 - 1.330.447
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 86.159.454 - 86.159.454
Rodados 439.927 105.796 545.723
Muebles y útiles 430.155 - 430.155
Instalaciones 193.265 - 193.265
Totales al 31 de mayo de 2005 195.036.307 105.796 195.142.103
Totales al 28 de febrero de 2005 194.925.957 110.350 195.036.307
31/05/2005 28/02/2005
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Al cierre del período Neto Resultante Neto resultante
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 27.904.630 2% 459.462 28.364.092 78.118.967 78.578.429
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 404.651 2% 6.246 410.897 919.550 925.796
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 5.343.424 2% 381.878 5.725.302 80.434.152 80.816.030
Rodados 324.965 2% 18.116 343.081 202.642 114.962
Muebles y útiles 387.764 20% 1.306 389.070 41.085 42.391
Instalaciones 193.265 10% - 193.265 - -
Totales al 31 de mayo de 2005 34.558.699 867.008 35.425.707 159.716.396
Totales al 28 de febrero de 2005 31.111.828 3.446.871 34.558.699 160.477.608

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 31 DE MAYO DE 2005 Y AL 28 DE FEBRERO DE 2005

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/05/2005 28/02/2005
Costo original Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio y al cierre del período Al inicio del ejercicio Altas Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos -- Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables
Totales al 31 de mayo de 2005 5.203.347 1.976.788 (1) 137.568 2.114.356 3.088.991
Totales al 28 de febrero de 2005 5.203.347 1.426.516 550.272 1.976.788 3.226.559

(1) Imputado a “Resultados financieros y por tenencia, netos” (Nota 3.h).

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES, COLOCACIONES TRANSITORIAS, TÍTULOS EMITIDOS EN SERIE

AL 31 DE MAYO DE 2005 Y 28 DE FEBRERO DE 2005

(Expresado en pesos - Nota 2.II)

31/05/2005 28/02/2005
Denominación y emisor Valor de libros Valor de libros
INVERSIONES CORRIENTES:
* Colocaciones transitorias en instituciones financieras 16.933 17.131
* Bonos garantizados de la Provincia de Buenos Aires 915.802 898.071
932.735 915.202

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE MAYO DE 2005 Y 28 DE FEBRERO DE 2005

31/05/2005 28/02/2005
Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 454.500 (1) 2,87 1.304.415 183.804 534.869
Inversiones 5.900 (1) 2,87 16.933 5.911 17.131
Otros créditos 52.000 (1) 2,87 149.240 32.000 93.120
1.470.588 645.120
Total del activo en moneda extranjera 1.470.588 645.120
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 12.899 (2) 2,90 37.407 - -
* HSBC Republic - - - 4.472 13.148
37.407 13.148
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 38.697.000 (2) 2,90 112.221.300 38.697.000 113.769.180
* HSBC Republic 1.500.000 (2) 2,90 4.350.000 3.000.000 8.820.000
Otros pasivos 7.781.585 (2) 2,90 22.566.597 7.251.472 21.319.327
139.137.897 143.908.507
Total del pasivo en moneda extranjera 139.175.304 143.921.655
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550 POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/05/2004 31/05/2005
Rubros Total Total Costo de alquileres Gastos de administración Gastos de comercialización
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora 54.537 242.456 - 242.456 -
Sueldos 57.683 80.535 - 80.535 -
Contribuciones sociales 18.164 20.873 - 20.873 -
Honorarios y retribuciones por servicios 114.284 141.492 72.000 69.492 -
Impuestos, tasas y contribuciones 209.485 570.999 26.937 137.728 406.334
Movilidad y representación 71.413 26.605 - 26.605 -
Suscripciones, avisos y publicidad 21.200 134.661 - 113.999 20.662
Expensas 208.052 105.309 99.648 5.661 -
Depreciación de bienes de uso 856.307 867.008 841.340 25.668 -
Materiales y servicios de oficina 30.997 48.978 - 48.978 -
Luz y teléfono 14.057 16.086 - 16.086 -
Comisiones pagadas 218.169 522.840 - - 522.840
Seguros - 1.560 1.560 - -
Diversos 487.882 66.183 15.776 21.528 28.879
Totales al 31 de mayo de 2005 2.845.585 1.057.261 809.609 978.715
Totales al 31 de mayo de 2004 2.362.230 1.149.127 811.289 401.814

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO DE COLOCACIONES TRANSITORIAS,

CRÉDITOS Y PASIVOS AL 31 DE MAYO DE 2005

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

Activos Pasivos
Plazo Colocaciones transitorias Créditos Préstamos Otras Deudas (3)
Sin plazo - 220.520 - -
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses 932.735 2.321.442 37.407 1.942.983
De tres a seis meses - 2.063.550 - 151.802
De seis a nueve meses - 2.632 - 113.334
De nueve a doce meses - - - 96.100
De uno a dos años - - 4.350.000 541.737
De dos a tres años - - - 1.276.301
De tres a cuatro años - - - 449.674
De cuatro a cinco años - 596.849 37.407.100 299.953
De más de cinco años - - 74.814.200 7.071.109
Total a vencer 932.735 4.984.473 116.608.707 11.942.993
Total con plazo 932.735 4.984.473 116.608.707 11.942.993
Total 932.735 (1) 5.204.993 (2) 116.608.707 (1) 11.942.993
  1. No devengan intereses.
  2. El 97% devenga una tasa de interés fija del 4% nominal anual (Nota 6) y el 3% restante una tasa del 5% nominal anual.
  3. No incluye anticipo de clientes por 22.566.597.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de mayo de 2005 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el párrafo I consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Víctor A. Bresler (socio de la firma, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 6 de julio de 2005, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Tal como indica la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. De haberse reconocido los efectos de dichas variaciones, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de mayo de 2005 hubiera disminuido en aproximadamente $3.700.000.

IV. Tal como se indica en la nota 2.III.d) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de mayo de 2005, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y, excepto por (a) la falta de reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 descripto en el párrafo III y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descripta en el párrafo IV., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto, excepto por lo mencionado en la nota 7.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

6 de julio de 2005

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 – F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 23 de los estados contables de la Sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN MOISES KHAFIF

Síndico Titular Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2005 Y 2004

RATIFICACIÓN DE FIRMA LITOGRAFIADA

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 23 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 3 y 4 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109