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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2003

Sep 6, 2004

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RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

Reseña Informativa y Estados Contables

al 31 de mayo de 2003, conjuntamente con el

Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

NOMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo

NOMINA DE LA COMISION FISCALIZADORA

SINDICOS TITULARES: Alberto José Jambrina
Rosa Aurora Bustelo
Haydee Elsa Laksman
SINDICOS SUPLENTES: Fernando Gabriel Guernik
Isabel Caamaño
Liliana Shlosberg

Reseña Informativa de los estados contables de

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

por los períodos de tres meses terminados el

31 de mayo de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999

(No auditada)

INDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SINTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999
  5. DATOS ESTADISTICOS
  6. PERSPECTIVAS FUTURAS

  7. 1 -

  8. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

  9. Emprendimientos de inversión y renta

  10. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad de Buenos Aires con frente a la Plaza San Martín. Nueve de los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

  • Torre San Martín/Edificio Florida 343 – Area comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo ubicado en el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y esta dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de un edificio en torre de 29 pisos de oficinas más planta baja –la cual incluye un local comercial- y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín (la Torre San Martín), un segundo edificio que consta de planta baja más 5 pisos de oficinas con acceso por la calle Florida (el Edificio Florida) y un sector de locales comerciales desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles (área Shopping). A la fecha, al área Shopping le faltan todos los detalles de terminación y divisiones internas. Al 31 de mayo de 2003, se ha finalizado la construcción del edificio, restando únicamente la terminación del complejo comercial anexo al mismo. A la fecha, la Sociedad alquiló cuatro pisos. La Compañía espera poder alquilar el resto de los pisos de la Torre San Martín y del Edificio Florida a la brevedad e intenta alquilar el área Shopping en las condiciones en que se encuentra lo que facilitaría la tarea de un probable locatario, el cual podría hacer estos trabajos de acuerdo a sus necesidades.

  • 2 -

  • Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad planea construir en las parcelas 2.a y 3.a del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres Este y Norte I y II”).

A tal fin durante el presente período, le adquirió a Moisés Khafif, accionista principal de la Sociedad, el 65 % de las parcelas mencionadas en la suma de dólares estadounidenses 3.291.000, lo cual sumado al 35% de las parcelas que ya poseía la Sociedad le otorgaron el 100% de las mismas.

Cada una de las torres será desarrollada en planta baja y 42 pisos de altura, estando las cocheras y servicios de cada una de ellas distribuidos dentro de dos subsuelos y un nivel de basamento. En el basamento y el subsuelo se distribuirán aproximadamente 700 cocheras.

La totalidad de los metros cuadrados que podrán ser construidos (sin considerar subsuelos y planta baja libre) conforme a las regulaciones establecidas por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no podrán ser superiores a los 63.000 m2. El total de los metros cuadrados a construir serán de aproximadamente 21.000 m2 para cada torre (sin considerar subsuelos y planta baja libre).

Las torres tendrán aproximadamente treinta y seis pisos de plantas tipo, con cuatro unidades por planta. En los pisos 37 a 42, a modo de remate, se desarrollarán dos unidades por planta.

La “Torre Este”, la primera a construir, tendrá dos unidades de aproximadamente 80 m2 y dos de aproximadamente 130 m2 por planta y en los pisos de remate tendrá dos unidades de aproximadamente 180 m2 por planta. Las “Torres Norte I y II” contarán con departamentos de similares características y terminaciones pero con superficies diferentes.

La Sociedad planea comenzar con la construcción de la “Torre Este” durante el mes de septiembre de 2003, estimando la finalización de la misma en un plazo de treinta meses.

A tal efecto, la Sociedad ha comenzado a recibir reservas de venta y contratos de depósito por las unidades a construir en la “Torre Este”. Al 31 de mayo de 2003, la Sociedad había recibido reservas por 34 unidades de dicha torre por un valor de dólares estadounidenses 911.380, que representan al cierre del período $2.624.774, los cuales fueron expuestos dentro del rubro “Anticipos de clientes” del pasivo no corriente.

Dichas reservas quedarán rescindidas si los planos de la “Torre Este” no fueren aprobados hasta el 30 de septiembre de 2003, en cuyo caso la Sociedad deberá reintegrar a los compradores las sumas entregadas más un interés del 6 % nominal anual desde la fecha de cada reserva y hasta la fecha de restitución de la suma pagada.

A la fecha la Sociedad ha presentado los planos a la Dirección General de Fiscalización de Obras de Catastro y estima obtener la aprobación de los mismos antes del 30 de septiembre de 2003.

  • 3 -

  • SINTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA POR LOS PERIODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2003, 2002, 2001, 2000 Y 1999

  • Situación patrimonial resumida al 31 de mayo de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999
En pesos
2003 2002 2001 2000 1999
Activo corriente 2.784.886 3.139.093 13.958.990 35.430.611 46.645.498
Activo no corriente 190.704.672 206.036.052 200.659.441 163.837.745 139.328.375
----------------- ----------------- ---------------- ---------------- ----------------
Total del activo 193.489.558 209.175.145 214.618.431 199.268.356 185.973.873
========== ========== ========= ========= =========
Pasivo corriente 10.331.764 2.438.622 7.578.652 5.977.513 3.741.984
Pasivo no corriente 109.662.556 149.159.515 67.510.541 66.362.301 66.583.012
----------------- ----------------- ---------------- ---------------- ----------------
Total del pasivo 119.994.320 151.598.137 75.089.193 72.339.814 70.324.996
Participación de terceros en sociedades controladas - - - 199 214
Patrimonio neto 73.495.238 57.577.008 139.529.238 126.928.343 115.648.663
----------------- ----------------- ---------------- ---------------- ----------------
Total del pasivo, participación de terceros y patrimonio neto 193.489.558 209.175.145 214.618.431 199.268.356 185.973.873
========== ========== ========= ========= =========
  • 4 -

  • Estructura de resultados por los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999:

Ganancia (Pérdida)
En pesos
2003 2002 2001 2000 1999
Ingresos por ventas y alquileres, netos 2.220.746 2.558.019 3.413.850 6.933.908 7.568.738
Costo de ventas y de alquileres (1.365.793) (1.945.755) (853.555) (2.265.222) (3.862.761)
---------------- ---------------- --------------- --------------- ---------------
Utilidad bruta 854.953 612.264 2.560.295 4.668.686 3.705.977
Gastos de administración (381.798) (399.490) (711.606) (848.263) (688.683)
Gastos de comercialización (131.244) (80.297) (28.335) (74.870) (194.298)
Resultado de inversiones permanentes - 3.251.611 - - (28.879)
Otros (egresos) ingresos, netos (10.606) (5.724) 356.684 (211.942) (162.076)
Resultados financieros y por tenencia, netos 6.968.134 (17.080.126) (1.033.245) (2.097.510) (1.141.773)
---------------- ---------------- --------------- --------------- ---------------
(Pérdida) Utilidad antes del impuesto a las ganancias y de participación de terceros 7.299.439 (13.701.762) 1.143.793 1.436.101 1.490.268
Impuesto a las ganancias - - - (549.089) (691.851)
Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas - - - 9 2
---------------- ---------------- --------------- --------------- ---------------
Utilidad (Pérdida) neta del período 7.299.439 (13.701.762) 1.143.793 887.021 798.419
========= ========= ========= ========= =========
  1. Indices patrimoniales:
2003 2002 2001 2000 1999
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 0,27 1,29 1,84 5,93 12,47
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,61 0,38 1,86 1,75 1,64
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,99 0,98 0,93 0,82 0,75
  • 5 -

  • DATOS ESTADISTICOS

Porcentaje de ocupación

31/05/03 31/05/02 31/05/01 31/05/00 31/05/99
Edificio Plaza San Martín 89% 66% 66% 100% 100%
Edificio San Martín 344 (2) 14% 28% - - -
Centro Comercial 555 (1) - 94% 94% 100% 100%
  1. Dicho edificio fue vendido en el mes de julio de 2002.
  2. La construcción del edifcio finalizó durante el mes de agosto de 2001.
  3. PERSPECTIVAS FUTURAS

El Directorio de la Sociedad considera que Raghsa Sociedad Anónima es una de las pocas empresas en Argentina que realiza por sí misma todo el ciclo de desarrollo de proyectos inmobiliarios, incluyendo la adquisición del terreno y desarrollo, financiación y construcción de los edificios para ser destinados en definitiva a su locación o venta. El objetivo estratégico de la Sociedad consiste en diversificar los productos a desarrollar y ofrecer al mercado.

La Sociedad se encuentra actualmente comenzando el desarrollo de su proyecto destinado a la venta de departamentos de vivienda en Puerto Madero, estimando desarrollarlo completamente en un plazo de 5 años.

Buenos Aires,

21 de julio de 2003

EL DIRECTORIO

MOISES KHAFIF

Presidente

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA:

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA al 31 de mayo de 2003 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Tal como se indica en la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1° de marzo de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de mayo de 2003, no han sido cuantificados por la Sociedad.

IV. Tal como se indica en las notas 2.III. d) y k) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de mayo de 2003, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y, excepto por (a) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda a partir del 1 de marzo de 2003 y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descriptas en los párrafos III. y IV. anteriores, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA al 28 de febrero de 2003 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA por el período de tres meses finalizado el 31 de mayo de 2002, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  1. Hemos emitido con fecha 2 de mayo de 2003 un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA al 28 de febrero de 2003. El balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA al 28 de febrero de 2003 adjunto incluye los efectos de los cambios de criterios mencionados en la nota 2.IV. pero no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda a partir del 1° de marzo de 2003. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 28 de febrero de 2003.
  2. Hemos emitido con fecha 29 de julio de 2002 un informe de revisión limitada sin salvedades sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA por el período de tres meses finalizado el 31 de mayo de 2002. Los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA por el período de tres meses finalizado el 31 de mayo de 2002 adjuntos, incluyen los efectos de los cambios de criterios mencionados en la nota 2.IV. pero no consideran los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda a partir del 1° de marzo de 2003.

VII. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires informamos que:

  1. Los estados contables mencionados en el párrafo I, se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  2. 3 -

  3. Al 31 de mayo de 2003, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a
    $3.129, no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

21 de julio de 2003 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VICTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA:

A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña Informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2003 adjunta. Dicha información, que es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial, es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos revisado los estados contables de la Sociedad al 31 de mayo de 2003, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 21 de julio de 2003, al cual nos remitimos y que debe ser leído con este informe conjuntamente, el cual contiene salvedades determinadas por la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda a partir del 1 de marzo de 2003 y por no haber registrado los activos y pasivos por impuesto diferido a sus valores descontados, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 “Síntesis de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA por los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999” de la Reseña informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2003, surja de los estados contables al 31 de mayo de 2003 adjuntos. La información de la Reseña informativa por el período de tres meses terminado el 31 de mayo de 2002 (luego de su reexpresión en moneda constante) ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 29 de julio de 2002. Dicha información fue modificada por la Dirección de la Sociedad para incorporar los efectos de los cambios en los criterios contables mencionados en la nota 2. IV a los estados contables al 31 de mayo de 2003 pero no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda a partir del 1° de marzo de 2003. La información de la Reseña informativa por los períodos de tres meses terminados el 31 de mayo de 2001, 2000 y 1999, ha sido cubierta por Pistrelli, Díaz y Asociados Sociedad Civil, en su carácter de firma miembro de Andersen, quien emitió sus informes sin salvedades de fechas 10 de julio de 2001, 30 de junio de 2000 y 5 de julio de 1999. Dicha información por los períodos terminados el 31 de mayo de 2001, 2000 y 1999, no fue modificada por la Dirección de la Sociedad para incorporar los efectos de los cambios en los criterios contables mencionados en la nota 2. IV a los estados contables al 31 de mayo de 2003.

  • 2 -

De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo anterior, no han surgido excepciones que mencionar.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

21 de julio de 2003 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VICTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 – F° 109

  • 1 -

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

Av. Corrientes 447 - Piso 5° - Capital Federal

EJERCICIO ECONOMICO N° 36 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2003

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2003

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 22 de septiembre de 1999.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 23 de junio de 2068.

COMPOSICION DEL CAPITAL (Nota 4.II)

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto, emitido e integrado
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase A de 5 votos 21.600.000
* Clase B de 1 voto 28.424.000
----------------
50.024.000
=========
  • 2 -

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

BALANCES GENERALES AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresados en pesos -- Nota 2.II)

31/05/2003 28/02/2003
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 1.720.908 18.520
Inversiones (Anexo C) 236.493 238.401
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.a) 1.385 5.566
Otros créditos (Nota 3.b) 826.100 1.236.990
-------------------- ----------------
Total del activo corriente 2.784.886 1.499.477
-------------------- ----------------
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.b) 4.004.442 3.508.110
Bienes de cambio -- Terrenos 16.156.419 -
Bienes de uso (Anexo A) 166.354.276 172.516.981
Activos intangibles -- Cargos diferidos (Anexo B) 4.189.535 4.327.103
-------------------- --------------------
Total del activo no corriente 190.704.672 180.352.194
-------------------- --------------------
Total del activo 193.489.558 181.851.671
=========== ============
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 204.857 1.268.839
Préstamos (Nota 3.c) 141.222 139.003
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d) 195.742 140.983
Otros pasivos (Nota 3.e) 9.789.943 334.728
------------------- -------------------
Total del pasivo corriente 10.331.764 1.883.553
------------------- -------------------
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.c) 97.735.892 105.670.488
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d y 5.) 7.911.542 7.893.614
Anticipos de clientes 2.624.774 -
Otros pasivos (Nota 3.e) 1.390.348 208.217
------------------- -------------------
Total del pasivo no corriente 109.662.556 113.772.319
------------------- -------------------
Total del pasivo 119.994.320 115.655.872
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 73.495.238 66.195.799
------------------- -------------------
Total del pasivo y patrimonio neto 193.489.558 181.851.671
============ ============

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

  • 3 -

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

ESTADO DE RESULTADOS

POR LOS PERIODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

31/05/03 31/05/02
INGRESOS POR VENTAS Y ALQUILERES, netos (Nota 3.f) 2.220.746 2.558.019
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Anexo H) (1.365.793) (1.945.755)
-------------- --------------
Utilidad bruta 854.953 612.264
GASTOS DE ADMINISTRACION (Anexo H) (381.798) (399.490)
GASTOS DE COMERCIALIZACION (Anexo H) (131.244) (80.297)
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES (Anexo C) - 3.251.611
OTROS (EGRESOS), netos (10.606) (5.724)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, netos (Nota 3.g) 6.968.134 (17.080.126)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 5) - -
-------------- ---------------
Utilidad (Pérdida) neta del período 7.299.439 (13.701.762)
-------------- ---------------
RESULTADOS POR ACCION ORDINARIA 0,15 (0,27)
======== =========

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

  • 4 -

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERIODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2003 2002
Resultados acumulados
Capital social Ganancias reservadas
Valor nominal Ajuste del capital Reserva legal Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (41.255.777) 74.451.197 71.310.416
Modificación del saldo inicial por cambio en los criterios contables (Nota 2.IV) - - - (8.255.398) (8.255.398) (8.331.854)
--------------- ---------------- -------------- ---------------- ---------------- ----------------
Saldos modificados 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (49.511.175) 66.195.799 62.978.562
Utilidad (Pérdida) neta del período - - - 7.299.439 7.299.439 (13.701.762)
--------------- ---------------- -------------- --------------- ---------------- -----------------
Saldos al cierre del período 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (42.211.736) 73.495.238 49.276.800
========= ========= ======== ========== ========= ==========

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

  • 5 -

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR LOS PERIODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2003 2002
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 256.921 412.012
Efectivo al cierre del período 1.737.401 630.946
---------------- ----------------
Aumento neto de fondos 1.480.480 218.934
---------------- ----------------
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Utilidad (Pérdida) neta de cada período 7.299.439 (13.701.757)
Intereses 2.625.167 3.900.425
Diferencias de cambio (10.799.295) 54.245.113
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado de inversiones permanentes - (3.251.611)
Amortización de activos intangibles 137.568 137.568
Depreciación de bienes de uso 861.271 940.708
Resultado por exposición a la inflación - (42.982.541)
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución (Aumento) de deudores por venta y alquileres 4.181 (49.599)
(Aumento) de otros créditos (85.442) (124.974)
Aumento de bienes de cambio (neto de reclasificaciones de bienes de uso) (1.146.535) -
Disminución de cuentas a pagar (1.063.982) (174.407)
Aumento de cargas sociales y fiscales 72.687 120.612
Aumento de otros pasivos 22.647 (182.990)
Aumento de anticipo de clientes 2.624.774 -
Otros (220.000) -
----------------- ---------------
332.480 (1.123.453)
----------------- ---------------
ACTIVIDADES DE INVERSION
Aportes irrevocables en sociedades bajo control adjunto - (837.357)
----------------- ---------------
ACTIVIDADES FINANCIERAS
Préstamos otorgados por los accionistas 1.148.000 2.179.744
----------------- ---------------
1.480.480 218.934
========== =========
  1. “Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo” (colocaciones originales con plazo menor a tres meses).

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

  • 6 -

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002 Y AL 28 DE FEBRERO DE 2003 SEGUN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos -- Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 31 de mayo de 2003, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

Edificio de oficinas de once plantas y tres subsuelos ubicado en la calle Arenales 707 de esta Capital, del cual la Sociedad es propietaria de diez pisos y 143 cocheras. Asimismo, nueve de los pisos del edificio de su propiedad se encuentran alquilados a la fecha de emisión de los presentes estados contables, teniendo los contratos de locación una duración promedio de 5 años.

  • Torre San Martín/Edificio Florida 343 – Area comercial

Incluye los siguientes emprendimientos:

  • Torre de oficinas con frente a la calle San Martín 344 de esta Capital, con un total de 29 plantas de oficina.
  • Edificio para uso comercial de 5 plantas de oficina.
  • Centro comercial anexo con frente a ambas calles, al cual le faltan las divisiones interiores y detalles de terminación.

La Sociedad finalizó durante el mes de agosto de 2001 la construcción del edificio en torre orientado al mercado de oficinas. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad alquiló cuatro pisos de los veintinueve.

  • 7 -

  • Venta de la participación en Buenos Aires Realty S.A., Buenos Aires Trade and Finance Center S.A. y Argentine Realty S.A.

La Sociedad constituyó en partes iguales con IRSA Inversiones y Representaciones S.A. (IRSA), las sociedades denominadas Buenos Aires Realty S.A., Buenos Aires Trade and Finance Center S.A. y Argentine Realty S.A. con el objeto de adquirir y explotar comercialmente las parcelas 1, 2 y 3 ubicadas en el Dique 3, Manzana 5M, Lado Este, de Puerto Madero.

Dichas fracciones poseen una superficie de aproximadamente 2,1 hectáreas.

Durante el mes de agosto de 2002, la Sociedad firmó acuerdos con IRSA para redistribuir las participaciones en las sociedades mencionadas, de modo tal que la Sociedad resulte propietaria del 50% de la tierra correspondiente a la manzana 5M y de la deuda correspondiente a la adquisición de la misma. Como resultado de la redistribución mencionada y de la permuta de acciones realizada, la Sociedad se convirtió en titular del 100% del capital social de Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A. y dejó de ser accionista de Buenos Aires Trade and Finance Center S.A.

Dicha operación fue aprobada por la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia y la Corporación Antiguo Puerto Madelo S.A., mientras que la Dirección General de Fiscalización de Obras de Catastro aprobó los planos de redistribución predial.

Posteriormente, la Sociedad adquirió a Argentine Realty S.A. y a Buenos Aires Realty S.A. las fracciones de terreno que éstas poseían, las que luego de la redistribución parcelaria mencionada precedentemente quedaron designadas como parcela 2.a y 3.a.

Finalmente, la Sociedad vendió la totalidad de su participación en el capital social de Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A. en la suma de 100.000 cada sociedad.

  1. Fusión por absorción de Raghsa S.A. con Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A.

Con fecha 18 de febrero de 2003, el Directorio de la Sociedad aprobó el compromiso previo de fusión por medio del cual Raghsa S.A. (sociedad absorbente) absorbió por fusión a Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (sociedades absorbidas).

Dicha fusión redundará en la simplificación de las tareas administrativas y en la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas.

Como consecuencia de dicha fusión la Sociedad incrementó su capital social en la suma de 24.000 representado por 24.000 acciones ordinarias, nominativas, clase B, de valor nominal 1 y de un voto por acción.

Asimismo, como resultado de la fusión la Sociedad incrementó la cuenta “Ajuste del capital” por 28.555 y disminuyó la cuenta “Resultados no asignados” por 1.031.120.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables el trámite de fusión y el aumento del capital social se encuentran pendientes de inscripción en el Registro Público de Comercio.

  • 8 -

  • Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad planea construir en las parcelas 2.a y 3.a del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres Este y Norte I y II”).

A tal fin durante el presente período, le adquirió a Moisés Khafif, accionista principal de la Sociedad, el 65 % de las parcelas mencionadas en la suma de dólares estadounidenses 3.291.000, lo cual sumado al 35% de las parcelas que ya poseía la Sociedad le otorgaron el 100% de las mismas.

La Sociedad planea comenzar con la construcción de la “Torre Este” durante el mes de septiembre de 2003, estimando la finalización de la misma en un plazo de treinta meses.

A tal efecto, la Sociedad ha comenzado a recibir reservas de venta y contratos de depósito por las unidades a construir en la “Torre Este”. Al 31 de mayo de 2003, la Sociedad había recibido reservas por 34 unidades de dicha torre por un valor de dólares estadounidenses 911.380, que representan al cierre del período 2.624.774, los cuales fueron expuestos dentro del rubro “Anticipos de clientes” del pasivo no corriente.

Dichas reservas quedarán rescindidas si los planos de la “Torre Este” no fueren aprobados hasta el 30 de septiembre de 2003, en cuyo caso la Sociedad deberá reintegrar a los compradores las sumas entregadas más un interés del 6 % nominal anual desde la fecha de cada reserva y hasta la fecha de restitución de la suma pagada.

A la fecha la Sociedad ha presentado los planos a la Dirección General de Fiscalización de Obras de Catastro y estima obtener la aprobación de los mismos antes del 30 de septiembre de 2003.

La inversión comprometida, cuyo plazo de realización se extiende hasta el mes de agosto de 2005 a realizar por la Sociedad en la manzana 5M, asciende a aproximadamente 15.000.000, la cual la Sociedad estima realizar con la construcción de la Torre Este.

  1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA), República Argentina, y considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

  1. Reexpresión a moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). De acuerdo con el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV, la Sociedad discontinuó la aplicación de dicho método y, por lo tanto, no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1° de marzo de 2003. Las normas contables profesionales vigentes en la CABA mantienen vigente la aplicación de este método. La Sociedad no ha cuantificado el efecto de tal desvío. En el período comprendido entre el 1° de marzo de y el 31 de mayo de 2003 se registró una deflación del 3,2%.

  • 9 -

  • Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: a su valor nominal.
  2. Inversiones:

  3. Corrientes:

  4. Colocaciones transitorias en instituciones financieras: a su valor nominal en moneda extranjera, más los intereses devengados a la fecha de cierre
  5. Títulos emitidos en serie sin cotización: a su costo con el límite de su probable valor de realización.
  6. No corrientes – Acciones – Participaciones en sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550: comprende la participación en el 50% de las sociedades detalladas en el Anexo C. Han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, calculado en base a estados contables de dichas sociedades al 31 de marzo de 2002.

En la determinación del valor patrimonial proporcional se han considerado, de corresponder, las transacciones significativas sobre las que la Sociedad ha tomado conocimiento, producidas entre el 31 de marzo y el 31 de mayo de 2002, fecha de cierre de los estados contables de la Sociedad.

  1. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuadas al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.

Los deudores por ventas y alquileres, se encuentran regularizados por una previsión para deudores de dudoso cobro, la cual se ha constituido para adecuar la valuación de dichos créditos. Esta previsión cubre ciertos deudores que presentan índices de incobrabilidad, en base a un análisis individual de los mismos que realiza la Dirección de la Sociedad.

  1. Otros créditos y pasivos:

Los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV , y tal como se indicó previamente, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no esta de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en CABA, las que requieren que dichos saldos sean descontados.

  • 10 -

  • Bienes de cambio: a su costo de reposición, el cual no excede su valor recuperable.

  • Bienes de uso: a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a los meses de vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.
  • Activos intangibles -- Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descripta en la nota 6. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas.
  • Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta el 31 de mayo y 28 de febrero de 2003, según corresponda.
  • Anticipos de clientes: al mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  • Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al 31 de mayo y 28 de febrero de 2003.
  • Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal, de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N° 434 de la CNV.

Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Asimismo, de acuerdo con el convenio de competitividad para el sector construcciones la Sociedad se encontraba exenta del impuesto a la ganancia mínima presunta por el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2003.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota, excepto la cuenta “Capital social – Valor nominal”, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda constante se expone en la cuenta “Capital social – Ajuste del Capital”.

  2. 11 -

  3. Cuentas del estado de resultados:

  4. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en el período terminado el 31 de mayo de 2003 se computaron a su valor nominal.

  5. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridos en el período terminado el 31 de mayo de 2002, se reexpresaron aplicando a los importes originales, los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  6. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  7. El resultado de inversiones permanentes fue calculado de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional según se indica en el inciso b) del presente apartado.
  8. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie y acciones y al 31 de mayo de 2002 el resultado por exposición a la inflación generado por los activos y pasivos monetarios.

  9. Método de reconocimiento de ingresos - Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  10. Cambios en los criterios de valuación y exposición de los estados contables:

La CNV ha emitido con fecha 14 de enero de 2003, su Resolución General N° 434, según la cual adopta, con ciertas excepciones y con vigencia obligatoria para ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2003, las nuevas normas contables aprobadas por el CPCECABA (Resoluciones Técnicas Nros. 16 a 20 de la FACPCE, con las modificaciones incorporadas por el CPCECABA).

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son:

  1. Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.
  2. Se requiere utilizar valores descontados para la medición inicial de todos los créditos y pasivos no comerciales ni financieros.
  3. Cambios en la frecuencia y metodología para la comparación de los activos con sus valores recuperables.
  4. Incorporación de nuevos requisitos de exposición entre los que se destacan el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

La adopción de los nuevos criterios de valuación ha provocado un ajuste retroactivo de los resultados al inicio de ejercicios anteriores de 8.255.398 y 8.331.854 febrero de 2003 y 2002, respectivamente.

  • 12 -

El detalle de los ajustes a resultados de ejercicios anteriores, que han surgido de la aplicación de las nuevas normas contables se detalla en el siguiente cuadro:

Ganancia/(Pérdida)
Concepto Efecto sobre resultados acumulados al inicio del ejercicio 2003 Efecto sobre resultado del período de tres meses finalizado el 31 de mayo de 2003 Efecto sobre resultados acumulados al inicio del ejercicio 2002
Valuación de créditos y pasivos a valores descontados (vs. valor nominal) (480.453) 38.864 (556.909)
Aplicación del método del impuesto diferido (vs. impuesto corriente) (7.774.945) - (7.774.945)
--------------- --------------- ---------------
(8.255.398) 38.864 (8.331.854)
========= ========= =========

Asimismo, a los efectos de los presentes estados contables y de acuerdo con las normas contables profesionales, la Sociedad adecuó los saldos al 28 de febrero de 2003 y 31 de mayo de 2002, que se presentan en forma comparativa, a los nuevos criterios de valuación y exposición.

  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Al 31 de mayo y 28 de febrero de 2003, los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

31/05/2003 28/02/2003
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Corrientes:
Le Parc Residential Tower 16.226 16.226
Alquiler de inmuebles - 4.181
------------ --------------
16.226 20.407
Menos: Previsión para deudores de dudoso cobro (14.841) (14.841)
------------ --------------
1.385 5.566
======= ========
  • 13 -
31/05/2003 28/02/2003
  1. Otros créditos:
Corrientes:
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 458.121 585.657
I.V.A. – Crédito fiscal 332.568 185.040
Impuesto a la ganancia mínima presunta - 462.087
Honorarios pagados por anticipado 31.194 -
Diversos 4.217 4.206
-------------- ---------------
826.100 1.236.990
======== ========
No corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 3.532.064 3.502.822
Impuesto a la ganancia mínima presunta 465.945 -
Diversos 6.433 5.288
-------------- --------------
4.004.442 3.508.110
======== ========
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 120.878 134.309
Diversos 20.344 4.694
-------------- --------------
141.222 139.003
======== ========
No corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 97.735.892 105.670.488
========= =========
  1. Cargas sociales y fiscales
Corrientes:
Alumbrado, barrido y limpieza 94.859 92.914
Impuesto a los ingresos brutos 22.580 29.699
Diversos 78.303 18.370
-------------- --------------
195.742 140.983
======== ========
No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido 7.774.945 7.774.945
Otros 136.597 118.669
-------------- --------------
7.911.542 7.893.614
======== ========
  • 14 -
31/05/2003 28/02/2003
  1. Otros pasivos
Corrientes:
Accionistas 9.478.080 -
Fondos de reparo 251.975 270.307
Depósitos en garantía directores 4.985 4.867
Diversos 54.903 59.554
-------------- --------------
9.789.943 334.728
======== ========
No corrientes:
Accionistas 1.152.270 -
Depósitos en garantía 238.078 208.217
-------------- --------------
1.390.348 208.217
======== ========

Al 31 de mayo de 2003 y 2002, los principales rubros del estado de resultados, están integrados por los siguientes conceptos:

Ganancia (Pérdida)
31/05/2003 31/05/2002
  1. Ingresos por ventas y alquileres, netos:
Alquiler de inmuebles 2.220.746 2.558.019
========= =========
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Intereses ganados 1.451 141.911
Resultado por exposición a la inflación - (4.182.447)
Diferencia de cambio (26.477) 165.194
-------------- ----------------
Subtotal – Generados por activos (25.026) (3.875.342)
-------------- ----------------
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (3.685.528) (5.463.785)
Amortización de cargos diferidos (137.568) (137.568)
Diferencias de cambio 10.803.147 (54.281.322)
Resultado por exposición a la inflación - 46.683.204
Otros 13.109 (5.313)
---------------- ----------------
Subtotal – Generados por pasivos 6.993.160 (13.204.784)
---------------- ----------------
6.968.134 (17.080.126)
========= =========
  • 15 -

  • COMPOSICION ACCIONARIA Y EVOLUCION DEL CAPITAL SOCIAL

  • Composición accionaria

Al 31 de mayo de 2003, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

% sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 99,20% 99,70%
Gloria Btesh de Khafif 0,40% 0,14%
Edgardo Khafif 0,10% 0,04%
Isaac Khafif 0,10% 0,04%
Elena Chammah 0,10% 0,04%
Ivette Dabah 0,10% 0,04%
----------- -----------
100,00% 100,00%
======= =======

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la nota 6 y bajo el Convenio de Fideicomiso, el Sr. Moisés Khafif no podrá dejar de poseer la titularidad, exenta de todo gravamen y derecho de cualquier índole, de las acciones que oportunamente se requieran para ejercer el control de la Sociedad.

  1. Evolución del capital social
31/05/03 28/02/03 28/02/02 28/02/01
Emitido 50.024.000 50.024.000 50.000.000 50.000.000
Suscripto 50.024.000 50.024.000 50.000.000 50.000.000
Inscripto 50.000.000 50.000.000 50.000.000 48.875.000
Integrado 50.024.000 50.024.000 50.000.000 48.875.000
  1. IMPUESTO DIFERIDO

Al 31 de mayo y 28 de febrero de 2003, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

  • 16 -
31/05/03 28/02/03
Activos diferidos:
Quebrantos impositivos 24.200.019 26.560.573
Diferencias de cambio a deducir (1) 2.502.038 2.729.496
Otros 161.836 174.434
----------------- -----------------
26.863.893 29.464.503
----------------- -----------------
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (9.685.195) (9.710.360)
Activos intangibles (667.615) (689.259)
Otros (7.279) (6.276)
----------------- -----------------
(10.360.089) (10.405.895)
----------------- -----------------
Previsión para desvalorización de activos diferidos (24.278.749) (26.833.553)
----------------- -----------------
Pasivo diferido, neto (7.774.945) (7.774.945)
========== ==========
    1. En virtud de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen cambiario, la pérdida resultante de la aplicación del nuevo tipo de cambio sobre la posición neta de activos y pasivos en moneda extranjera al 6 de enero de 2002, será deducible en el impuesto a las ganancias a razón de un 20% anual durante los cinco ejercicios cerrados con posterioridad a la fecha de vigencia de la ley. Consecuentemente, la Sociedad posee un quebranto a deducirse en el presente ejercicio y en los dos siguientes de aproximadamente 7.500.000.

Al 31 de mayo de 2003, la Sociedad poseía quebrantos impositivos por 69.142.911, que a la tasa impositiva vigente del 35% representan activos diferidos por 24.200.019 y, los cuales podrán ser utilizados de acuerdo con el siguiente detalle:

Año hasta el cual se puede utilizar Monto
2007 12.864.697
2008 11.335.322
----------------
Total 24.200.019
=========

Debido a que la utilización de los quebrantos impositivos no resulta probable, la Sociedad ha registrado al 31 de mayo y 28 de febrero de 2003 una previsión para desvalorización de activos diferidos de 24.278.749 y 26.833.553, respectivamente.

  • 17 -

Al 31 de mayo de 2003 y 2002, la Sociedad no ha registrado provisión para impuesto a las ganancias corriente ni por impuestos diferidos.

31/05/03 31/05/02
Utilidad (Pérdida) neta del período 7.299.439 (13.701.762)
Resultado por exposición a la inflación - (45.538.803)
--------------------- ----------------------
7.299.439 (59.240.565)
Tasa vigente 35% 35%
--------------------- ----------------------
Impuesto determinado a la tasa vigente (Utilidad) Pérdida 2.554.804 (20.734.198)
Variación de previsión para desvalorización de activos diferidos (2.554.804) 20.734.198
--------------------- ----------------------
Impuesto a las ganancias - -
============= =============
  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 17 de octubre de 2000, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Raghsa Sociedad Anónima decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 100.000.000 de dólares estadounidenses (el “Programa”). Dicho Programa fue aprobado por la Resolución Nº 13.743 de la CNV de fecha 22 de febrero de 2001.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el Programa. Las principales condiciones de dicha emisión son las siguientes:

La Sociedad emitió dichas obligaciones negociables por un monto de 32.494.000 de dólares estadounidenses (los “Titulos”).

El capital será cancelado en tres cuotas iguales y consecutivas de US$10.831.333 cada una con vencimiento el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012. Los títulos devengarán una tasa de interés del 15,50% nominal anual pagadero en forma trimestral por plazo vencido el 28 de mayo, 28 de agosto, 28 de noviembre y 28 de febrero de cada año. Dichos Títulos fueron emitidos con un descuento de emisión del 6%. Los mismos fueron colocados por oferta pública en el República Argentina bajo el régimen de la Ley N° 23.576. La emisión de los Títulos fue inscripta en la Inspección General de Justicia.

Como consecuencia de la mencionada emisión de los Títulos, la Sociedad asumió, bajo el Convenio de Fideicomiso, los siguientes compromisos.

  • No mantener un índice de endeudamiento (“Deuda/Patrimonio Neto”), calculado de acuerdo con lo establecido en el Convenio de Fideicomiso superior a 1,6 durante toda la vigencia de los Títulos.
  • No realizar ningún “pago restringido” que provoque que el índice de endeudamiento supere el límite establecido. Según se utiliza en el Convenio de Fideicomiso “pago restringido” significa, entre otros, cualquier pago de dividendos ya sea en efectivo o bienes, cualquier pago otorgado en razón de la compra, rescate, retiro o adquisición de las acciones de la Sociedad o cualquier préstamo o transferencia de fondos, títulos valores o bienes a cualquier funcionario, director o empleado de la Sociedad.

  • 18 -

  • No realizar modificaciones al estatuto que puedan resultar en una reducción del capital social de la Sociedad, tornar imposible para la Sociedad cumplir con las obligaciones respecto de los Títulos o provocar efectos adversos para los tenedores de los mismos.

  • No cambiar la naturaleza de su negocio u operaciones conforme a lo establecido en los estatutos sociales vigentes a la fecha.
  • No realizar actos que resulten en la reorganización societaria (fusión, escisión, etc.) de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias salvo que se cumplan las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio.
  • No asumir garantías sobre la base de derechos reales sobre ninguna propiedad o activo de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias, salvo en los casos permitidos por el Convenio.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de los compromisos asumidos por la Sociedad, cualquier obligacionista respecto de su Título o el Fiduciario respecto de todos los Títulos, podrán declarar que el capital de dicho Título, o de todos los Títulos, según corresponda, sea pagadero y exigible y, en consecuencia, exigir la devolución del capital impago más los intereses devengados sobre el mismo y cualesquiera monto adicional resultante.

Con fecha 21 de mayo de 2002 la Asamblea de Obligacionistas dispuso la modificación de ciertas obligaciones establecidas en la emisión anteriormente mencionada. En tal concepto, la Asamblea de Obligacionistas aprobó:

  • la reducción en forma temporaria, por un plazo máximo de doce trimestres (es decir, hasta el 28 de febrero de 2005), en hasta un 11% anual, de la tasa de interés aplicable a la Sociedad en relación a su obligación de pagar los servicios de interés en forma trimestral, a razón del 15,50% anual. De esta manera, la Sociedad queda autorizada a pagar intereses sobre el capital adeudado calculándolo entre un mínimo de 4,50% anual y la tasa originalmente convenida del 15,50%. Asimismo, si la Sociedad optara por pagar un porcentaje menor a la tasa original (15,50% anual), la diferencia entre el importe de interés calculado a dicha tasa y el importe realmente pagado en cada oportunidad, calculado en base a la tasa de interés por la que la Sociedad ejerza su opción, será acumulado trimestralmente y devengarán intereses a una tasa de interés del 15,50% nominal anual. A la finalización del período de doce trimestres, la Sociedad deberá efectuar el pago total de los intereses acumulados con más los intereses que fueran devengados y acumulados sobre los mismos, pudiendo en cualquier momento la Sociedad cancelarlos anticipadamente en forma total o parcial;
  • suprimir el índice de endeudamiento (“Deuda/Parimonio Neto”) comprometiéndose a no disponer ni gravar uno de los principales activos de la Sociedad como resulta ser el Edificio de Plaza San Martín.

La Sociedad acumuló intereses al 31 de mayo de 2003 correspondientes a los períodos en lo que se cancelaron intereses utilizando una tasa inferior al 15,50%, de acuerdo con el siguiente detalle:

Trimestre finalizado el: Intereses
Devengados Pagados Acumulados
28 de febrero de 2003 1.259.143 731.115 528.028
28 de mayo de 2003 1.259.143 365.558 893.585
Intereses sobre los intereses acumulados 20.461 - 20.461
Intereses devengados e impagos al cierre 41.972 - 41.972
---------------------
Total intereses adeudados 1.484.046
Valor nominal de los Títulos 32.494.000
---------------------
Deuda total relacionada con los Títulos (1) 33.978.046
============
  1. Corresponden dólares estadounidenses 33.936.074 y 41.972 a pasivos no corrientes y corrientes, respectivamente.

  2. 19 -

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

DETALLE DE BIENES DE USO

AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/05/2003
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Transferencias Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 106.483.059 - 106.483.059
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 1.330.447 - 1.330.447
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 86.159.454 - 86.159.454
Rodados 333.877 - 333.877
Muebles y útiles 377.902 - 377.902
Instalaciones 193.265 - 193.265
Dique 3 Manzana 5M – Puerto Madero 5.301.434 (1) (5.301.434) -
----------------- ---------------- ------------------
Totales 200.179.438 (5.301.434) 196.878.004
========= ======== ==========
31/05/2003 28/02/2003
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 24.228.791 2% 459.589 24.688.380 81.794.679 82.254.268
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 354.617 2% 6.246 360.863 969.584 975.830
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 2.288.453 2% 381.872 2.670.325 83.489.129 83.871.001
Rodados 219.429 20% 13.564 232.993 100.884 114.448
Muebles y útiles 377.902 - - 377.902 - -
Instalaciones 193.265 - - 193.265 - -
Dique 3 Manzana 5M – Puerto Madero - - - - - 5.301.434
--------------- ------------- --------------- ---------------- --------------
Totales 27.662.457 861.271 28.523.728 166.354.276 172.516.981
========= ======== ========= ========== =========
  1. Transferido a “Bienes de cambio no corrientes”, cuyo total al 31 de mayo de 2003, luego de la adquisición del 65% restante de las parcelas descripta en la nota 1.IV asciende a 16.156.419.

  2. 20 -

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

DETALLE DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/05/2003 28/02/2003
Costo original Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio y al cierre del período Al inicio del ejercicio Altas Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos -- Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables
Totales 5.203.347 876.244 137.568 1.013.812 4.189.535 4.327.103
======== ======= ======= ======== ========= ========
  • 21 -

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

INVERSIONES, COLOCACIONES TRANSITORIAS, TITULOS EMITIDOS EN

SERIE Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresado en pesos -- Nota 2.II)

31/05/2003 28/02/2003
Características de los valores
Denominación y emisor Serie Valor nominal Cantidad Valor de costo Valor de libros Resultado de inversiones permanentes Valor de libros Resultado de inversiones permanentes
INVERSIONES CORRIENTES:
* Colocaciones transitorias en instituciones financieras - - - - 16.493 - 18.401 -
* Títulos emitidos en serie sin cotización:
* Bonos de Consolidación de Deuda de la Pcia. de Bs. As. en pesos - $ 1 496.630 1.380.000 220.000 - 220.000 -
------------- ------------- -------------- -------------- -----------------
1.380.000 236.493 - 238.401 -
======== ======== ======== ======== ==========
INVERSIONES NO CORRIENTES:
* Acciones – Participaciones en soc. Art. 33 ley N° 19.550:
* Buenos Aires Realty S.A. (1) - - - - - - - (1) 1.118.603
* Argentine Realty S.A. (1) - - - - - - - (1) 1.174.970
* Buenos Aires Trade and Finance Center s.A. (1) - - - - - - - (1) 958.038
------------- ------------- ------------- ------------- ---------------
- - - - 3.251.611
======== ======== ======== ======== =========
  1. Corresponde al resultado hasta el momento de la venta.

  2. 22 -

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

31/05/2003 28/02/2003
Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 605.975 (1) 2,83 1.714.909 3.797 11.999
Inversiones 5.828 (1) 2,83 16.493 5.823 18.401
-------------- ---------------
1.731.402 30.400
------------- ---------------
Total del activo en moneda extranjera 1.731.402 30.400
======== ========
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar - - - 7.012 22.437
Préstamos 41.972 (2) 2,88 120.878 41.972 134.309
Otros pasivos 3.291.000 (2) 2,88 9.478.080 - -
---------------- ---------------
9.598.958 156.746
---------------- ---------------
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 33.936.074 (2) 2,88 97.735.892 33.022.027 105.670.488
Anticipo de clientes 911.380 (2) 2,88 2.624.774 - -
Otros pasivos 400.094 (2) 2,88 1.152.270 - -
---------------- -----------------
101.512.936 105.670.488
---------------- -----------------
Total del pasivo en moneda extranjera 111.111.894 105.827.234
========= ==========
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.

  3. 23 -

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550 POR LOS PERIODOS DE TRES MESES

TERMINADOS EL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002

(Expresado en pesos -- Nota 2.II)

31/05/2002 31/05/2003
Rubros Total Total Costo de alquileres Gastos de administración Gastos de comercialización
Sueldos 56.888 44.591 - 44.591 -
Contribuciones sociales 15.516 11.933 - 11.933 -
Honorarios y retribuciones por servicios 130.567 58.081 23.000 35.081 -
Impuestos, tasas y contribuciones 155.259 217.291 148.391 3.019 65.881
Movilidad y representación 80.590 28.949 - 28.949 -
Suscripciones, avisos y publicidad 29.469 6.776 - 6.776 -
Expensas 281.784 70.163 63.059 7.104 -
Depreciación de bienes de uso 940.708 861.271 841.461 19.810 -
Materiales y servicios de oficina 47.459 14.673 - 14.673 -
Luz y teléfono 27.338 11.943 - 11.943 -
Comisiones pagadas - 57.753 - - 57.753
Diversos 659.964 495.411 289.882 197.919 7.610
------------- ------------- ------------- ----------- -----------
Totales 2003 1.878.835 1.365.793 381.798 131.244
======== ======== ======= =======
Totales 2002 2.425.542 1.945.755 399.490 80.297
======== ======== ======= =======
  • 24 -

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO DE COLOCACIONES TRANSITORIAS,

CREDITOS Y PASIVOS AL 31 DE MAYO DE 2003

(Expresado en pesos -- Nota 2.II)

Activos Pasivos
Plazo Colocaciones transitorias (1) Créditos Préstamos Otras deudas
Sin plazo - 332.568 - -
---------- -------------- ---------------- --------------
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses 16.493 76.532 141.222 637.712
De tres a seis meses - 128.727 - 9.501.666
De seis a nueve meses - 288.160 - 23.354
De nueve a doce meses - 1.498 - 27.810
De uno a dos años - 3.270 4.153.172 10.783
De dos a tres años - 1.502.364 - 1.298.110
De tres a cuatro años - 2.032.863 - 46.991
De cuatro a cinco años - - - 7.978
De más de cinco años - 465.945 93.582.720 7.938.028
---------- -------------- ---------------- --------------
Total a vencer 16.493 4.499.359 97.877.114 19.492.432
---------- -------------- ---------------- --------------
Total con plazo 16.493 4.499.359 97.877.114 19.492.432
---------- -------------- ---------------- --------------
Total 16.493 (2) 4.831.927 (3) 97.877.114 19.492.432
====== ======== ========= ========
  1. No incluye títulos emitidos en serie y acciones.
  2. Neto de la previsión para deudores de dudoso cobro.
  3. Devengan una tasa de interés fija del 15,50% nominal anual.
  4. No devengan intereses.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANONOMA al 31 de mayo de 2003 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Víctor A. Bresler (socio de la firma, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 21 de julio de 2003, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Tal como se indica en la nota 2.II a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1° de marzo de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de mayo de 2003, no han sido cuantificados por la Sociedad.

IV. Tal como se indica en las notas 2.III. d) y k) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de mayo de 2003, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la comisión Nacional de Valores (CNV) y, excepto por (a) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda a partir del 1 de marzo de 2003 y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descriptas en los párrafos III. y IV. anteriores, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio de control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Buenos Aires, Por Comisión Fiscalizadora

21 de julio de 2003

ROSA A. BUSTELO

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 80 – F° 188

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 24 de los estados contables de la Sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

ROSA A. BUSTELO MOISES KHAFIF

Síndico Titular Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 80 - F° 188

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MAYO DE 2003 Y 2002

RATIFICACION DE FIRMA LITOGRAFIADA

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 24 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 3 y 4 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VICTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109