Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2003

Sep 6, 2004

Preview isn't available for this file type.

Download source file
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Reseña Informativa y Estados Contables al 30 de noviembre de 2003, conjuntamente con el Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Alberto José Jambrina
Rosa Aurora Bustelo
Haydee Elsa Laksman
SÍNDICOS SUPLENTES: Fernando Gabriel Guernik
Isabel Caamaño
Liliana Shlosberg

Reseña Informativa de los estados contables de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

por los períodos de nueve meses terminados el

30 de noviembre de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999

(No auditada)

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999
  5. DATOS ESTADÍSTICOS
  6. PERSPECTIVAS FUTURAS

  7. 1 -

  8. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

  9. Emprendimientos de inversión y renta

  10. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad de Buenos Aires con frente a la Plaza San Martín. Diez de los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

  • Torre San Martín/Edificio Florida 343 – Área comercial

Incluye los siguientes emprendimientos:

  • Torre de oficinas con frente a la calle San Martín 344 de esta Capital, con un total de 29 plantas de oficina.
  • Edificio para uso comercial de 5 plantas de oficina.
  • Centro comercial anexo con frente a ambas calles, al cual le faltan las divisiones interiores y detalles de terminación. No estando habilitado para su uso.

La Sociedad finalizó durante el mes de agosto de 2001 la construcción del edificio en torre orientado al mercado de oficinas. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y esta dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajos costo de mantenimiento.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad planea construir en la parcela 2.b del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres Río, Parque y Boulevard”).

La totalidad de los metros cuadrados que podrán ser construidos (sin considerar subsuelos y planta baja libre) conforme a las regulaciones establecidas por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no podrán ser superiores a los 63.000 m2.

Con fecha 10 de septiembre de 2003 la Sociedad obtuvo la aprobación de los planos de la totalidad del complejo edilicio.

La “Torre Río”, que está en construcción, tendrá dos unidades de aproximadamente 80 m2 y dos de aproximadamente 130 m2 por planta y en los pisos de remate tendrá dos unidades de aproximadamente 180 m2 por planta.

A tal efecto, la Sociedad ha comenzado a recibir reservas de venta y contratos de depósito por las unidades a construir en la “Torre Río”. Al 30 de noviembre de 2003, la Sociedad recibió reservas por unidades de dicha torre.

  • 2 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003, 2002, 2001, 2000 Y 1999

  • Situación patrimonial resumida al 30 de noviembre de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999
En pesos
2003 2002 2001 2000 1999
Activo corriente 3.021.874 4.580.236 9.580.258 25.606.124 37.454.359
Activo no corriente 193.914.256 191.703.996 210.299.520 184.810.592 170.771.226
Total del activo 196.936.130 196.284.232 219.879.778 210.416.716 208.225.585
Pasivo corriente 732.786 5.695.917 9.325.541 5.054.534 4.968.318
Pasivo no corriente 134.907.793 130.593.063 71.578.642 72.892.575 66.552.182
Total del pasivo 135.640.579 136.288.980 80.904.183 77.947.109 71.520.500
Participación de terceros en sociedades controladas - - - 139 211
Patrimonio neto 61.295.551 59.995.253 138.975.595 132.468.468 136.704.875
Total del pasivo, participación de terceros y patrimonio neto 196.936.130 196.284.233 219.879.778 210.415.716 208.225.586
  • 3 -

  • Estructura de resultados por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999:

Ganancia (Pérdida)
En pesos
2003 2002 2001 2000 1999
Ingresos por ventas y alquileres, netos 6.226.508 23.231.088 11.348.979 17.450.150 49.424.050
Costo de ventas y de alquileres (3.808.655) (19.361.071) (3.008.823) (5.609.162) (20.933.055)
Utilidad bruta 2.417.853 3.870.017 8.340.156 11.840.988 28.490.995
Gastos de administración (1.125.553) (1.323.960) (2.299.015) (2.980.608) (2.508.944)
Gastos de comercialización (682.916) (430.235) (449.109) (479.573) (421.823)
Resultado de inversiones permanentes - 3.251.611 (545.939) - 1.190.996
Otros (egresos) ingresos, netos (9.387) (6.012.165) 1.062.078 4.838.394 334.648
Resultados financieros y por tenencia, netos (5.500.245) (10.767.651) (5.638.259) (3.926.198) (3.085.507)
(Pérdida) Utilidad antes del impuesto a las ganancias y de participación de terceros (4.900.248) (11.412.383) 469.912 9.293.003 24.000.365
Impuesto a las ganancias - - - (2.975.350) (2.245.527)
Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas - - - (20) 2
Utilidad (Pérdida) neta del período (4.900.248) (11.412.383) 469.912 6.317.633 21.754.840
  1. Índices patrimoniales:
2003 2002 2001 2000 1999
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 4,12 0,80 1,03 5,07 7,54
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,45 0,44 1,72 1,70 1,91
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,98 0,98 0,96 0,88 0,82
  • 4 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

30/11/03 30/11/02 30/11/01 30/11/00 30/11/99
Edificio Plaza San Martín 100% 89% 100% 100% 100%
Centro Comercial 555 (1) - - 100% 100% 100%
Edificio San Martín 344 (2) 17% 28% 28% - -
  1. Dicho edificio fue vendido en el mes de julio de 2002.
  2. La construcción del edificio finalizó durante el mes de agosto de 2001.
  3. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra actualmente comenzando el desarrollo de su proyecto destinado a la venta de departamentos de vivienda en Puerto Madero, estimando desarrollarlo completamente en un plazo de 5 años y completar el alquiler de sus pisos en el Edificio San Martín 344.

Buenos Aires,

12 de enero de 2004

EL DIRECTORIO

MOISES KHAFIF

Presidente

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2003 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Tal como indica la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de cuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. De haberse reconocido los efectos de dichas variaciones, el patrimonio neto de la Sociedad al 30 de noviembre de 2003 hubiera disminuido y la pérdida por el período de nueve meses terminado en dicha fecha hubiera aumentado en aproximadamente $3.800.000 y $2.400.000, respectivamente.

IV. Tal como se indica en las notas 2.III. d) y k) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 30 de noviembre de 2003, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y, excepto por (a) el efecto de la falta de reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 descripta en el párrafo III y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descripta en el párrafo IV., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2003 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2002, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  1. Hemos emitido con fecha 2 de mayo de 2003 un informe de auditoría sin salvedades sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2003. El balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2003 adjunto incluye los efectos de los cambios de criterios mencionados en la nota 2.IV. pero no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 28 de febrero de 2003.
  2. Hemos emitido con fecha 10 de enero de 2003 un informe de revisión limitada sin salvedades sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2002. Los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2002 adjuntos, incluyen los efectos de los cambios de criterios mencionados en la nota 2.IV. pero no consideran los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003.

VII. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires informamos que:

  1. Los estados contables mencionados en el párrafo I, se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  2. 3 -

  3. Al 30 de noviembre de 2003, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $3.603 no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

12 de enero de 2004 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña Informativa adjunta por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2003. Dicha información, que es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial, es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos revisado los estados contables de la Sociedad al 30 de noviembre de 2003, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 12 de enero de 2004, al cual nos remitimos y que debe ser leído con este informe conjuntamente, el cual contiene salvedades determinadas por la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 y por no haber registrado los activos y pasivos por impuesto diferido a sus valores descontados, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 “Síntesis de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2003, 2002, 2001, 2000 y 1999” de la Reseña informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2003, surja de los estados contables al 30 de noviembre de 2003 adjuntos. La información de la Reseña informativa por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2002 (luego de su reexpresión en moneda constante) ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 10 de enero de 2003. Dicha información fue modificada por la Dirección de la Sociedad para incorporar los efectos de los cambios en los criterios contables mencionados en la nota 2. IV a los estados contables al 30 de noviembre de 2003 pero no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003. La información de la Reseña informativa por los períodos de nueve meses terminados el 30 de noviembre de 2001, 2000 y 1999, ha sido cubierta por Pistrelli, Díaz y Asociados

  • 2 -

Sociedad Civil, en su carácter de firma miembro de Andersen, quien emitió sus informes sin salvedades de fechas 9 de enero de 2002, 26 de diciembre de 2000 y 13 de diciembre de 1999. Dicha información por los períodos terminados el 30 de noviembre de 2001, 2000 y 1999, no fue modificada por la Dirección de la Sociedad para incorporar los efectos de los cambios en los criterios contables mencionados en la nota 2. IV a los estados contables al 30 de noviembre de 2003 y, adicionalmente, no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003.

De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo anterior, no han surgido excepciones que mencionar.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

12 de enero de 2004 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 – F° 109

Av. Corrientes 447 - Piso 5° - Capital Federal

EJERCICIO ECONÓMICO N° 36 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2003

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 22 de septiembre de 1999.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 23 de junio de 2068.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 4.II)

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto, emitido e integrado
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase A de 5 votos 21.600.000
* Clase B de 1 voto 28.424.000
50.024.000

BALANCES GENERALES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003

Y AL 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresados en pesos -- Nota 2.II)

30/11/2003 28/02/2003
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 1.110.221 18.520
Inversiones (Anexo C) 237.227 238.401
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.a) 13.817 5.566
Otros créditos (Nota 3.b) 1.660.609 1.236.990
Total del activo corriente 3.021.874 1.499.477
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.b) 3.857.240 3.508.110
Bienes de cambio (Nota 1.IV) 21.477.800 -
Bienes de uso (Anexo A) 164.664.817 172.516.981
Activos intangibles -- Cargos diferidos (Anexo B) 3.914.399 4.327.103
Total del activo no corriente 193.914.256 180.352.194
Total del activo 196.936.130 181.851.671
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 381.670 1.268.839
Préstamos (Nota 3.c) 135.461 139.003
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d) 152.539 140.983
Otros pasivos (Nota 3.e) 63.116 334.728
Total del pasivo corriente 732.786 1.883.553
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.c) 122.207.847 105.670.488
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d y 5.) 7.872.159 7.893.614
Otros pasivos (Nota 3.e) 4.827.787 208.217
Total del pasivo no corriente 134.907.793 113.772.319
Total del pasivo 135.640.579 115.655.872
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 61.295.551 66.195.799
Total del pasivo y patrimonio neto 196.936.130 181.851.671

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

30/11/03 30/11/02
INGRESOS POR VENTAS Y ALQUILERES, netos (Nota 3.f) 6.226.508 23.231.088
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.h) (3.808.655) (19.361.071)
Utilidad bruta 2.417.853 3.870.017
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (1.125.553) (1.323.960)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (682.916) (430.235)
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES (Anexo C) - 3.251.611
OTROS (EGRESOS), netos (9.387) (6.012.165)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, netos (Nota 3.g) (5.500.245) (10.767.651)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 5) - -
Pérdida neta del período (4.900.248) (11.412.383)
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA (0,10) (0,23)

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2003 2002
Resultados acumulados
Capital social Ganancias reservadas
Valor nominal Ajuste del capital Reserva legal Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (41.255.777) 74.451.197 71.310.543
Modificación del saldo inicial por cambio en los criterios contables (Nota 2.IV) - - - (8.255.398) (8.255.398) (8.331.854)
Saldos modificados 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (49.511.175) 66.195.799 62.978.689
Aumento de la reserva legal dispuesto por la Asamblea de Accionistas de fecha 7 de julio de 2003. - - 205.968 (205.968) - -
Pérdida neta del período - - - (4.900.248) (4.900.248) (11.412.383)
Saldos al cierre del período 50.024.000 59.847.827 6.041.115 (54.617.391) 61.295.551 51.566.306

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2003 2002
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 256.921 745.134
Efectivo al cierre del período 1.347.448 904.151
1.090.527 159.017
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida) neta del período (4.900.248) (11.412.383)
Intereses 8.528.054 65.382
Diferencias de cambio (6.944.237) 50.618.436
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado de inversiones permanentes - (3.253.094)
Amortización de activos intangibles 412.704 412.893
Depreciación de bienes de uso 2.586.083 2.594.001
Resultado por exposición a la inflación - (51.675.223)
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
(Aumento) Disminución de deudores por venta y alquileres (8.251) 120.273
(Aumento) de otros créditos (772.749) (1.750.360)
(Aumento) de bienes de cambio (neto de reclasificaciones de bienes de uso) (16.176.366) -
(Disminución) de cuentas a pagar (887.169) (42.759)
(Disminución) Aumento de cargas sociales y fiscales (9.899) 139.238
Aumento (Disminución) de otros pasivos 4.347.958 (3.150.994)
(13.824.120) (17.334.590)
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Aportes irrevocables en sociedades bajo control adjunto - (2.642.063)
(Aumento) Disminución de bienes de uso (35.353) 14.015.317
ACTIVIDADES FINANCIERAS
Obtención neta de préstamos a largo plazo 14.950.000 8.016.274
(Cancelación) neta de préstamos a corto plazo - (1.895.921)
1.090.527 159.017
  1. “Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo” (colocaciones originales con plazo menor a tres meses).

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 2002 Y AL 28 DE FEBRERO DE 2003 SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos -- Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 30 de noviembre de 2003, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

Edificio de oficinas de once plantas y tres subsuelos ubicado en la calle Arenales 707 de esta Capital, del cual la Sociedad es propietaria de diez pisos y 143 cocheras. Los mismos se encuentran alquilados en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables, teniendo los contratos de locación una duración promedio de 5 años.

  • Torre San Martín/Edificio Florida 343 – Área comercial

Incluye los siguientes emprendimientos:

  • Torre de oficinas con frente a la calle San Martín 344 de esta Capital, con un total de 29 plantas de oficina.
  • Edificio para uso comercial de 5 plantas de oficina.
  • Centro comercial anexo con frente a ambas calles, al cual le faltan las divisiones interiores y detalles de terminación.

La Sociedad finalizó durante el mes de agosto de 2001 la construcción del edificio en torre orientado al mercado de oficinas. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento.

  1. Venta de la participación en Buenos Aires Realty S.A., Buenos Aires Trade and Finance Center S.A. y Argentine Realty S.A.

La Sociedad adquirió a través de su participación en el 50% de las sociedades Buenos Aires Trade and Finance Center S.A., Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A., las parcelas 1, 2 y 3b de la Manzana 5M, Lado Este de Puerto Madero. Durante el ejercicio anterior la Sociedad procedió a redistribuir las tenencias accionarias en dichas sociedades de forma de mantener la titularidad del 100% del paquete accionario de las sociedades Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. y consecuentemente proseguir con la propiedad del 50% de la Manzana 5M, Lado Este de Puerto Madero. A raíz de esta redistribución parcelaria dichas sociedades eran las titulares de las parcelas 2a y 3a de dicha manzana. A posteriori se realizó la unificación de dichas parcelas en la parcela 2b.

Como resultado de dichas operaciones se generó una pérdida de 5.979.083 por el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2002 imputada en el rubro “Otros (egresos), netos”.

  1. Fusión por absorción de Raghsa S.A. con Argentine Realty S.A. y Buenos Aires Realty S.A.

Con fecha 18 de febrero de 2003, el Directorio de la Sociedad aprobó el compromiso previo de fusión por medio del cual Raghsa S.A. (sociedad absorbente) absorbió por fusión a Buenos Aires Realty S.A. y Argentine Realty S.A. (sociedades absorbidas).

Dicha fusión redundará en la simplificación de las tareas administrativas y en la reducción de los mayores gastos y costos que se originan en la individualidad operativa de las empresas.

Como consecuencia de dicha fusión la Sociedad incrementó su capital social en la suma de 24.000 representado por 24.000 acciones ordinarias, nominativas, clase B, de valor nominal 1 y de un voto por acción.

Asimismo, como resultado de la fusión la Sociedad incrementó la cuenta “Ajuste del capital” por 28.555 y disminuyó la cuenta “Resultados no asignados” por 1.031.120.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables el trámite de fusión y el aumento del capital social se encuentran pendientes de inscripción en el Registro Público de Comercio.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad planea construir en la parcela 2.b del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres Río, Parque y Boulevard”).

Con fecha 10 de septiembre de 2003, la Sociedad obtuvo la aprobación de los planos de la totalidad del complejo edificio. Al 30 de noviembre de 2003, la Sociedad mantiene en el rubro “Bienes de cambio” del activo no corriente las parcelas y las obras en curso de la Torre Río.

Consecuentemente, durante el mes de octubre de 2003, la Sociedad ha comenzado con la construcción de la “Torre Río” estimando la finalización de la misma en un plazo de treinta meses.

A tal efecto, la Sociedad ha comenzado a recibir reservas de venta y contratos de depósito por las unidades a construir en la “Torre Río”. Al 30 de noviembre de 2003, la Sociedad había recibido reservas por unidades de dicha torre.

El compromiso de construcción de la Sociedad con la Corporación Antiguo Puerto Madero a realizar en la parcela 2b de la manzana 5M asciende a aproximadamente 32.000 m2, el cual deberá realizarse hasta el mes de agosto de 2005.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA), República Argentina, y considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

  1. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

Los estados contables de la Sociedad al 30 de noviembre de 2003 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV. Las normas contables profesionales, establecen que la

discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. De haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 30 de septiembre de 2003, (a) el patrimonio neto de la Sociedad al 30 de noviembre de 2003 hubiera disminuido y la pérdida por el período de nueve meses terminado en dicha fecha, hubiera aumentado en aproximadamente 3.800.000 y 2.400.000, respectivamente y (b) los rubros presentados con fines comparativos se hubieran reexpresado para reconocer dichos efectos.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: a su valor nominal.
  2. Inversiones:

  3. Corrientes:

  4. Colocaciones transitorias en instituciones financieras: a su valor nominal en moneda extranjera, más los intereses devengados a la fecha de cierre.
  5. Títulos emitidos en serie sin cotización: a su costo con el límite de su probable valor de realización.
  6. No corrientes – Acciones – Participaciones en sociedades Art. 33 - Ley N° 19.550: al 30 de noviembre de 2002 comprende la participación en el 50% de las sociedades detalladas en el Anexo C. Han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional, calculado en base a estados contables de dichas sociedades al 30 de septiembre de 2002.

En la determinación del valor patrimonial proporcional se han considerado, de corresponder, las transacciones significativas sobre las que la Sociedad ha tomado conocimiento, producidas entre el 30 de septiembre y el 30 de noviembre de 2002, fecha de cierre de los estados contables de la Sociedad.

  1. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuadas al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.

Los deudores por ventas y alquileres, se encuentran regularizados por una previsión para deudores de dudoso cobro, la cual se ha constituido para adecuar la valuación de dichos créditos. Esta previsión cubre ciertos deudores que presentan índices de incobrabilidad, en base a un análisis individual de los mismos que realiza la Dirección de la Sociedad.

  1. Otros créditos y pasivos:

Los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV, y tal como se indicó previamente, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no esta de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en CABA, las que requieren que dichos saldos sean descontados.

  1. Bienes de cambio: a su costo de reposición, el cual no excede su valor recuperable.
  2. Bienes de uso: a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a los meses de vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.
  3. Activos intangibles -- Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descripta en la nota 6. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas.
  4. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta el 30 de noviembre y 28 de febrero de 2003, según corresponda.
  5. Anticipos de clientes: al mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  6. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2003.
  7. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal, de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N° 434 de la CNV.

Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Asimismo, de acuerdo con el convenio de competitividad para el sector construcciones la Sociedad se encontraba exenta del impuesto a la ganancia mínima presunta por el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2003.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota, excepto la cuenta “Capital social – Valor nominal”, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda constante se expone en la cuenta “Capital social – Ajuste del Capital”.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en el período terminado el 30 de noviembre de 2003 se computaron a su valor nominal.

  4. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en el período terminado el 30 de noviembre de 2002, se reexpresaron aplicando a los importes originales, los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  5. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  6. El resultado de inversiones permanentes al 30 de noviembre de 2002 fue calculado de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional según se indica en el inciso b) del presente apartado.
  7. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie y acciones, y al 30 de noviembre de 2002 el resultado por exposición a la inflación generado por los activos y pasivos monetarios.

  8. Método de reconocimiento de ingresos - Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  9. Cambios en los criterios de valuación y exposición de los estados contables:

La CNV ha emitido con fecha 14 de enero de 2003, su Resolución General N° 434, según la cual adopta, con ciertas excepciones y con vigencia obligatoria para ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2003, las nuevas normas contables aprobadas por el CPCECABA (Resoluciones Técnicas Nros. 16 a 20 de la FACPCE, con las modificaciones incorporadas por el CPCECABA).

Las principales modificaciones incorporadas por las nuevas Resoluciones Técnicas, que han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad, son:

  1. Requerimiento obligatorio de aplicar el método del impuesto diferido para el reconocimiento del impuesto a las ganancias.
  2. Se requiere utilizar valores descontados para la medición inicial de todos los créditos y pasivos no comerciales ni financieros.
  3. Cambios en la frecuencia y metodología para la comparación de los activos con sus valores recuperables.
  4. Incorporación de nuevos requisitos de exposición entre los que se destacan el resultado por acción y la información comparativa a presentar.

La adopción de los nuevos criterios de valuación ha provocado un ajuste retroactivo de los resultados al inicio de ejercicios anteriores de 8.255.398 y 8.331.854 al 28 de febrero de 2003 y 2002, respectivamente.

El detalle de los ajustes a resultados de ejercicios anteriores, que han surgido de la aplicación de las nuevas normas contables se detalla en el siguiente cuadro:

Ganancia/(Pérdida)
Concepto Efecto sobre resultados acumulados al inicio del ejercicio 2003 Efecto sobre resultado del período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2003 Efecto sobre resultados acumulados al inicio del ejercicio 2002
Valuación de créditos y pasivos a valores descontados (vs. valor nominal) (480.453) 356.807 (556.909)
Aplicación del método del impuesto diferido (vs. impuesto corriente) (7.774.945) - (7.774.945)
(8.255.398) 356.807 (8.331.854)

Asimismo, a los efectos de los presentes estados contables y de acuerdo con las normas contables profesionales, la Sociedad adecuó los saldos al 28 de febrero de 2003 (cierre el ejercicio anterior) y 30 de noviembre de 2002 (igual período del ejercicio anterior), que se presentan en forma comparativa, a los nuevos criterios de valuación y exposición.

  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2003, los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

30/11/2003 28/02/2003
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Corrientes:
Le Parc Residential Toser 16.226 16.226
Alquiler de inmuebles 12.432 4.181
28.658 20.407
Menos: Previsión para deudores de dudoso cobro (14.841) (14.841)
13.817 5.566
  1. Otros créditos:
Corrientes:
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 250.734 585.657
I.V.A. – Crédito fiscal 919.989 185.040
Impuesto a la ganancia mínima presunta 230.637 462.087
Diversos 259.249 4.206
1.660.609 1.236.990
No corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 3.347.315 3.502.822
Impuesto a la ganancia mínima presunta 503.276
Diversos 6.649 5.288
3.857.240 3.508.110
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 125.495 134.309
Diversos 9.966 4.694
135.461 139.003
No corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 107.257.847 105.670.488
HSBC Republic 14.950.000 -
122.207.847 105.670.488
30/11/2003 28/02/2003
  1. Cargas sociales y fiscales
Corrientes:
Alumbrado, barrido y limpieza 93.716 92.914
Impuesto a los ingresos brutos 35.522 29.699
Diversos 23.301 18.370
152.539 140.983
No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido 7.774.945 7.774.945
Alumbrado, barrido y limpieza 97.214 118.669
7.872.159 7.893.614
  1. Otros pasivos
Corrientes:
Fondos de reparo 15.000 270.307
Depósitos en garantía directores 5.000 4.867
Diversos 43.116 59.554
63.116 334.728
No corrientes:
Fondos de reparo 23.688 -
Depósitos en garantía 238.078 208.217
Anticipo de clientes 4.566.021 -
4.827.787 208.217

Al 30 de noviembre de 2003 y 2002, los principales rubros del estado de resultados, están integrados por los siguientes conceptos:

Ganancia (Pérdida)
30/11/2003 30/11/2002
  1. Ingresos por ventas y alquileres, netos:
Alquiler de inmuebles 6.226.508 7.222.526
Venta de inmuebles (1) - 16.008.562
6.226.508 23.231.088
    1. Corresponde a la venta del Centro Comercial 555 ubicado con frente a las calles Gutiérrez, República Árabe Siria y Cabello de esta Capital.
  • Resultados financieros y por tenencia, netos:

Ganancia (Pérdida)
30/11/2003 30/11/2002
* Generados por activos:
Resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie y acciones 1.792 828.034
Intereses ganados 2.664 117.616
Resultado por exposición a la inflación - (6.375.187)
Diferencia de cambio (25.998) 347.940
Subtotal – Generados por activos (21.542) (5.081.597)
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (11.750.684) (14.119.870)
Amortización de cargos diferidos (412.704) (412.892)
Diferencias de cambio 7.083.150 (53.042.619)
Resultado por exposición a la inflación - 61.959.635
Otros (398.465) (70.308)
Subtotal – Generados por pasivos (5.478.703) (5.686.054)
(5.500.245) (10.767.651)
  1. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) 3.808.655 5.345.754
Costos de ventas - (1) 14.015.317
3.808.655 19.361.071
  1. Corresponde al costo por la venta del Centro Comercial 555 (Ver nota 3.f).
  2. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  3. Composición accionaria

Al 30 de noviembre de 2003, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

% sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 99,20% 99,70%
Gloria Btesh de Khafif 0,40% 0,14%
Edgardo Khafif 0,10% 0,04%
Isaac Khafif 0,10% 0,04%
Elena Chammah 0,10% 0,04%
Ivette Dabah 0,10% 0,04%
100,00% 100,00%

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la nota 6 y bajo el Convenio de Fideicomiso, el Sr. Moisés Khafif no podrá dejar de poseer la titularidad, exenta de todo gravamen y derecho de cualquier índole, de las acciones que oportunamente se requieran para ejercer el control de la Sociedad.

  1. Evolución del capital social
30/11/03 28/02/03 28/02/02 28/02/01
Emitido 50.024.000 50.024.000 50.000.000 50.000.000
Suscripto 50.024.000 50.024.000 50.000.000 50.000.000
Inscripto 50.000.000 50.000.000 50.000.000 48.875.000
Integrado 50.024.000 50.024.000 50.000.000 48.875.000
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2003, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

30/11/03 28/02/03
Activos diferidos:
Quebrantos impositivos 28.130.783 26.560.573
Diferencias de cambio a deducir (1) 2.047.122 2.729.496
Otros 46.502 174.434
30.224.407 29.464.503
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (9.622.955) (9.710.360)
Activos intangibles (623.772) (689.259)
Otros (3.227) (6.276)
(10.249.954) (10.405.895)
Previsión para desvalorización de activos diferidos (27.749.398) (26.833.553)
Pasivo diferido, neto (7.774.945) (7.774.945)
  1. En virtud de la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen cambiario, la pérdida resultante de la aplicación del nuevo tipo de cambio sobre la posición neta de activos y pasivos en moneda extranjera al 6 de enero de 2002, será deducible en el impuesto a las ganancias a razón de un 20% anual durante los cinco ejercicios cerrados con posterioridad a la fecha de vigencia de la ley. Consecuentemente, la Sociedad posee un quebranto a deducirse de impuestos en el presente ejercicio y en los dos siguientes de aproximadamente 6.500.000.

Al 30 de noviembre de 2003, la Sociedad poseía quebrantos impositivos por 80.373.666, que a la tasa impositiva vigente del 35% representan activos diferidos por 28.130.783 y, los cuales podrán ser utilizados de acuerdo con el siguiente detalle:

Año hasta el cual se puede utilizar Monto
2007 15.225.251
2008 11.335.322
2009 1.570.210
Total 28.130.783

Debido a que la utilización de los quebrantos impositivos no resulta probable, la Sociedad ha registrado al 30 de noviembre y 28 de febrero de 2003 una previsión para desvalorización de activos diferidos de 27.749.398 y 26.833.553, respectivamente.

Al 30 de noviembre de 2003 y 2002, la Sociedad no ha registrado provisión para impuesto a las ganancias corriente ni por impuestos diferidos.

30/11/03 30/11/02
(Pérdida) neta del período (4.900.248) (11.412.383)
Reexpresión a moneda constante 2.283.549 (40.823.149)
(2.616.699) (52.235.532)
Tasa vigente 35% 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente (Utilidad) Pérdida (915.845) (18.282.436)
Variación de previsión para desvalorización de activos diferidos 915.845 18.282.436
Impuesto a las ganancias - -
  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 17 de octubre de 2000, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Raghsa Sociedad Anónima decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 100.000.000 de dólares estadounidenses (el “Programa”). Dicho Programa fue aprobado por la Resolución Nº 13.743 de la CNV de fecha 22 de febrero de 2001.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el Programa. Las principales condiciones de dicha emisión son las siguientes:

La Sociedad emitió dichas obligaciones negociables por un monto de 32.494.000 de dólares estadounidenses (los “Titulos”).

El capital será cancelado en tres cuotas iguales y consecutivas de US$10.831.333 cada una con vencimiento el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012. Los títulos devengarán una tasa de interés del 15,50% nominal anual pagadero en forma trimestral por plazo vencido el 28 de mayo, 28 de agosto, 28 de noviembre y 28 de febrero de cada año. Dichos Títulos fueron emitidos con un descuento de emisión del 6%. Los mismos fueron colocados por oferta pública en el República Argentina bajo el régimen de la Ley N° 23.576. La emisión de los Títulos fue inscripta en la Inspección General de Justicia.

Como consecuencia de la mencionada emisión de los Títulos, la Sociedad asumió, bajo el Convenio de Fideicomiso, los siguientes compromisos.

  • No mantener un índice de endeudamiento (“Deuda/Patrimonio Neto”), calculado de acuerdo con lo establecido en el Convenio de Fideicomiso superior a 1,6 durante toda la vigencia de los Títulos.
  • No realizar ningún “pago restringido” que provoque que el índice de endeudamiento supere el límite establecido. Según se utiliza en el Convenio de Fideicomiso “pago restringido” significa, entre otros, cualquier pago de dividendos ya sea en efectivo o bienes, cualquier pago otorgado en razón de la compra, rescate, retiro o adquisición de las acciones de la Sociedad o cualquier préstamo o transferencia de fondos, títulos valores o bienes a cualquier funcionario, director o empleado de la Sociedad.
  • No realizar modificaciones al estatuto que puedan resultar en una reducción del capital social de la Sociedad, tornar imposible para la Sociedad cumplir con las obligaciones respecto de los Títulos o provocar efectos adversos para los tenedores de los mismos.
  • No cambiar la naturaleza de su negocio u operaciones conforme a lo establecido en los estatutos sociales vigentes a la fecha.
  • No realizar actos que resulten en la reorganización societaria (fusión, escisión, etc.) de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias salvo que se cumplan las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio.
  • No asumir garantías sobre la base de derechos reales sobre ninguna propiedad o activo de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias, salvo en los casos permitidos por el Convenio.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de los compromisos asumidos por la Sociedad, cualquier obligacionista respecto de su Título o el Fiduciario respecto de todos los Títulos, podrán declarar que el capital de dicho Título, o de todos los Títulos, según corresponda, sea pagadero y exigible y, en consecuencia, exigir la devolución del capital impago más los intereses devengados sobre el mismo y cualesquiera monto adicional resultante.

Con fecha 21 de mayo de 2002 la Asamblea de Obligacionistas dispuso la modificación de ciertas obligaciones establecidas en la emisión anteriormente mencionada. En tal concepto, la Asamblea de Obligacionistas aprobó:

  • la reducción en forma temporaria, por un plazo máximo de doce trimestres (es decir, hasta el 28 de febrero de 2005), en hasta un 11% anual, de la tasa de interés aplicable a la Sociedad en relación a su obligación de pagar los servicios de interés en forma trimestral, a razón del 15,50% anual. De esta manera, la Sociedad queda autorizada a pagar intereses sobre el capital adeudado calculándolo entre un mínimo de 4,50% anual y la tasa originalmente convenida del 15,50%. Asimismo, si la Sociedad optara por pagar un porcentaje menor a la tasa original (15,50% anual), la diferencia entre el importe de interés calculado a dicha tasa y el importe realmente pagado en cada oportunidad, calculado en base a la tasa de interés por la que la Sociedad ejerza su opción, será acumulado trimestralmente y devengarán intereses a una tasa de interés del 15,50% nominal anual. A la finalización del período de doce trimestres, la Sociedad deberá efectuar el pago total de los intereses acumulados con más los intereses que fueran devengados y acumulados sobre los mismos, pudiendo en cualquier momento la Sociedad cancelarlos anticipadamente en forma total o parcial;
  • suprimir el índice de endeudamiento (“Deuda/Patrimonio Neto”) comprometiéndose a no disponer ni gravar uno de los principales activos de la Sociedad como resulta ser el Edificio de Plaza San Martín.

La Sociedad acumuló intereses al 30 de noviembre de 2003 correspondientes a los períodos en lo que se cancelaron intereses utilizando una tasa inferior al 15,50%, de acuerdo con el siguiente detalle:

Trimestre finalizado el: Intereses (en dólares estadounidenses)
Devengados Pagados Acumulados
28 de febrero de 2003 1.259.143 731.115 528.028
28 de mayo de 2003 1.259.143 365.558 893.585
28 de agosto de 2003 1.259.143 365.558 893.585
28 de noviembre de 2003 1.259.143 365.558 893.585
Intereses sobre los intereses acumulados 169.407 - 169.407
Intereses devengados e impagos al cierre 41.972 - 41.972
Total intereses adeudados 3.420.162
Valor nominal de los Títulos 32.494.000
Deuda total relacionada con los Títulos (1) 35.914.162
  1. Corresponden dólares estadounidenses 35.872.190 y 41.972 a pasivos no corrientes y corrientes, respectivamente.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE BIENES DE USO

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2003
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Transferencias Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 106.483.059 - - 106.483.059
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 1.330.447 - - 1.330.447
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 86.159.454 - - 86.159.454
Rodados 333.877 - - 333.877
Muebles y útiles 377.902 35.353 - 413.255
Instalaciones 193.265 - - 193.265
-
Dique 3 Manzana 5M – Puerto Madero 5.301.434 - (1) (5.301.434) -
Totales 200.179.438 35.353 (5.301.434) 194.913.357
30/11/2003 28/02/2003
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 24.228.791 2% 1.378.384 25.607.175 80.875.884 82.254.268
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 354.617 2% 18.739 373.356 957.091 975.830
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 2.288.453 2% 1.145.617 3.434.070 82.725.384 83.871.001
Rodados 219.429 20% 40.692 260.121 73.756 114.448
Muebles y útiles 377.902 10% 2.651 380.553 32.702 -
Instalaciones 193.265 - - 193.265 - -
Dique 3 Manzana 5M – Puerto Madero - - - - - 5.301.434
Totales 27.662.457 2.586.083 30.248.540 164.664.817 172.516.981
  1. Transferido a “Bienes de cambio no corrientes”.

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

30/11/2003 28/02/2003
Costo original Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio y al cierre del período Al inicio del ejercicio Altas Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos -- Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables
Totales 5.203.347 876.244 412.704 1.288.948 3.914.399 4.327.103

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES, COLOCACIONES TRANSITORIAS, TÍTULOS EMITIDOS EN

SERIE Y PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

(Expresado en pesos -- Nota 2.II)

30/11/2003 28/02/2003
Características de los valores
Denominación y emisor Serie Valor nominal Cantidad Valor de costo Valor de libros Resultado de inversiones permanentes Valor de libros Resultado de inversiones permanentes
INVERSIONES CORRIENTES:
* Colocaciones transitorias en instituciones financieras - - - - 17.227 - 18.401 -
* Títulos emitidos en serie sin cotización:
* Bonos de Consolidación de Deuda de la Pcia. de Bs. As. en pesos $ 1 496.630 1.380.000 220.000 - 220.000 -
1.380.000 237.227 - 238.401 -
INVERSIONES NO CORRIENTES:
* Acciones – Participaciones en soc. Art. 33 ley N° 19.550:
* Buenos Aires Realty S.A. (1) - - - - - - (1) 1.118.603
* Argentine Realty S.A. (1) - - - - - - (1) 1.174.970
* Buenos Aires Trade and Finance Center S.A. (1) - - - - - - (1) 958.038
- - - - 3.251.611
  1. Corresponde a los resultados hasta el momento de la venta.

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 28 DE FEBRERO DE 2003

30/11/2003 28/02/2003
Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 351.671 (1) 2,95 1.037.429 3.797 11.999
Inversiones 5.840 (1) 2,95 17.227 5.823 18.401
1.054.656 30.400
Total del activo en moneda extranjera 1.054.656 30.400
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar - - - 7.012 22.437
Préstamos 45.305 (2) 2,99 135.461 41.972 134.309
135.461 156.746
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 40.872.190 (2) 2,99 122.207.847 33.022.027 105.670.488
Otros pasivos 1.527.097 (2) 2,99 4.566.021 - -
126.773.868 105.670.488
Total del pasivo en moneda extranjera 126.909.329 105.827.234
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550 POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES

TERMINADOS EL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003 Y 2002

(Expresado en pesos -- Nota 2.II)

30/11/2002 30/11/2003
Rubros Total Total Costo de alquileres Gastos de administración Gastos de comercialización
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora 104.638 191.647 - 191.647 -
Sueldos 165.827 153.437 - 153.437 -
Contribuciones sociales 42.849 40.817 - 40.817 -
Honorarios y retribuciones por servicios 317.684 194.034 91.100 102.934 -
Impuestos, tasas y contribuciones 325.298 339.288 79.538 7.528 252.222
Movilidad y representación 196.684 93.795 - 91.795 2.000
Suscripciones, avisos y publicidad 52.555 24.208 - 17.874 6.334
Expensas 731.367 588.769 571.752 17.017 -
Depreciación de bienes de uso 2.594.001 2.586.083 2.524.001 62.082 -
Materiales y servicios de oficina 77.485 70.345 - 70.345 -
Luz y teléfono 35.174 36.318 - 36.318 -
Deudores de dudoso cobro 145.379 - - - -
Comisiones pagadas 52.945 417.086 - - 417.086
Diversos 2.258.063 881.297 542.264 333.759 5.274
Totales 2003 5.617.124 3.808.655 1.125.553 682.916
Totales 2002 7.099.949 5.345.754 1.323.960 430.235

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO DE COLOCACIONES TRANSITORIAS,

CRÉDITOS Y PASIVOS AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003

(Expresado en pesos -- Nota 2.II)

Activos Pasivos
Plazo Colocaciones transitorias (1) Créditos Préstamos Otras deudas
Sin plazo 17.227 919.989 - -
Con plazo
Vencido
De uno a dos años - 1.385 - -
Total vencido - 1.385 - -
A vencer
Hasta tres meses - 454.539 135.461 518.026
De tres a seis meses - 64.612 - 23.709
De seis a nueve meses - 232.391 - 33.003
De nueve a doce meses - 1.510 - 22.587
De uno a dos años - 3.466 - 65.068
De dos a tres años - 1.603.004 14.950.000 117.425
De tres a cuatro años - 1.747.494 - 10.129
De cuatro a cinco años - - - 3.275
De más de cinco años - 503.276 107.257.847 7.938.028
Total a vencer - 4.610.292 122.343.308 8.731.250
Total con plazo - 4.611.677 122.343.308 8.731.250
Total 17.227 (2) 5.531.666 (3) 122.343.308 (4) 8.731.250
  1. No incluye títulos emitidos en serie y acciones.
  2. Neto de la previsión para deudores de dudoso cobro.
  3. El 88% devenga una tasa de interés fija del 15,50% nominal anual y el 12% restante una tasa del 4% nominal anual.
  4. No devengan intereses.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 30 de noviembre de 2003 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el párrafo I consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Víctor A. Bresler (socio de la firma, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 12 de enero de 2004, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Tal como indica la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. De haberse reconocido los efectos de dichas variaciones, el patrimonio neto de la Sociedad al 30 de noviembre de 2003 hubiera disminuido y la pérdida por el período de nueve meses terminado en dicha fecha hubiera aumentado en aproximadamente $3.800.000 y $2.400.000, respectivamente.

IV. Tal como se indica en las notas 2.III. d) y k) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 30 de noviembre de 2003, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y, excepto por (a) el efecto de la falta de reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 descripto en el párrafo III y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descripta en el párrafo IV., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Buenos Aires, Por Comisión Fiscalizadora

12 de enero de 2004

ROSA A. BUSTELO

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 80 – F° 188

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 25 de los estados contables de la Sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

ROSA A. BUSTELO MOISES KHAFIF

Síndico Titular Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 80 - F° 188

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE NOVIEMBRE DE 2003

RATIFICACIÓN DE FIRMA LITOGRAFIADA

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 25 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 3 y 4 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109