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Raghsa S.A. Interim / Quarterly Report 2004

Oct 27, 2004

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Reseña Informativa y Estados Contables al 31 de agosto de 2004, conjuntamente con el Informe del Auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Alberto José Jambrina
Rosa Aurora Bustelo
Haydee Elsa Laksman
SÍNDICOS SUPLENTES: Fernando Gabriel Guernik
Liliana Shlosberg
Isabel Caamaño

Reseña Informativa de los estados contables de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

por los períodos de seis meses terminados el

31 de agosto de 2004, 2003, 2002, 2001 y 2000

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2004, 2003, 2002, 2001 Y 2000
  5. DATOS ESTADÍSTICOS
  6. PERSPECTIVAS FUTURAS

  7. 1 -

  8. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

  9. Emprendimientos de inversión y renta

  10. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad de Buenos Aires con frente a la Plaza San Martín. Todos los pisos que son de propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

  • Edificio – Florida 343 – San Martín 344

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo ubicado en el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y esta dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja –la cual incluye un local comercial- y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un Edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles. A la fecha, al área Shopping no se le han incorporado el equipamiento y detalles de terminación.

A la fecha de emisión de la presente reseña, se habían alquilado 25 plantas de la Torre San Martín. La Compañía espera poder alquilar el resto de los pisos de la Torre San Martín y del Edificio Florida a la brevedad e intenta alquilar el área Shopping en las condiciones en que se encuentra lo que facilitaría la tarea de un probable locatario, el cual podría hacer estos trabajos de acuerdo a sus necesidades.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad planea construir en la parcela 2.b. de la manzana 5M del Dique 3, lado Este de Puerto Madero, tres edificios en torre, totalmente independientes entre si conformando el complejo Le Parc Puerto Madero. Las distintas torres se denominarán Torre del Río, Torre del Parque y Torre del Boulevard.

El proyecto en su totalidad puede alcanzar una superficie total máxima sobre nivel cero (F.O.T.) de 63.000 m². Los planos del mismo, fueron aprobados por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con fecha 10 de septiembre de 2003.

Al 31 de agosto de 2004, La Torre del Río estaba en etapa de construcción y contará con 4 unidades de vivienda por planta, dos de ellas de aproximadamente 130 m² cada una y las dos restantes de aproximadamente 80 m² cada una. En los pisos superiores, se construirán dos unidades por planta con 180 m² de superficie cada una aproximadamente.

A tal efecto, la Sociedad ha comenzado a vender departamentos de dicha torre.

En el mes de agosto de 2004 la Sociedad inició la construcción de la “Torre del Parque” estimando su finalización para el mes de diciembre de 2006. Durante el mes de septiembre de 2004 la Sociedad inició la comercialización de la “Torre del Parque” y en el mes de octubre comenzó a recibir pagos en concepto de reservas de las unidades de dicha torre.

  • 2 -

  • SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2004, 2003, 2002, 2001 Y 2000

  • Situación patrimonial resumida al 31 de agosto de 2004, 2003, 2002, 2001 y 2000
En pesos
2004 2003 2002 2001 2000
Activo corriente 3.039.612 2.268.302 4.719.828 15.144.868 30.726.346
Activo no corriente 199.794.066 192.553.275 194.255.162 207.420.227 173.688.931
Total del activo 202.833.678 194.821.577 198.974.990 222.565.095 204.415.277
Pasivo corriente 940.636 10.518.165 9.167.722 9.986.048 5.245.163
Pasivo no corriente 151.467.540 118.519.268 129.205.643 72.940.412 69.903.735
Total del pasivo 152.408.176 129.037.433 138.373.365 82.926.460 75.148.898
Participación de terceros en sociedades controladas - - - - 195
Patrimonio neto 50.425.502 65.784.144 60.601.625 139.638.635 129.266.184
Total del pasivo, participación de terceros y patrimonio neto 202.833.678 194.821.577 198.974.990 222.565.095 204.415.277
  • 3 -

  • Estructura de resultados por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2004, 2003, 2002, 2001 y 2000:

Ganancia (Pérdida)
En pesos
2004 2003 2002 2001 2000
Ingresos por ventas y alquileres, netos 11.795.538 4.181.134 20.892.937 6.975.939 11.084.168
Costo de ventas y de alquileres (7.620.411) (2.544.662) (17.308.326) (1.729.257) (3.187.412)
Utilidad bruta 4.175.127 1.636.472 3.584.611 5.246.682 7.896.756
Gastos de administración (1.516.861) (772.300) (915.274) (1.575.480) (2.102.471)
Gastos de comercialización (876.349) (204.475) (208.692) (200.320) (78.450)
Resultado de inversiones permanentes - - 3.251.611 - -
Otros (egresos) ingresos, netos (56.553) (10.220) (6.011.123) 276.080 (261.132)
Resultados financieros y por tenencia, netos (10.972.394) (1.061.132) (2.078.197) (2.496.034) (1.056.842)
(Pérdida) Utilidad antes del impuesto a las ganancias y de participación de terceros (9.247.030) (411.655) (2.377.064) 1.250.928 4.397.861
Impuesto a las ganancias - - - - (1.175.069)
Participación de terceros en los resultados de sociedades controladas - - - - 13
(Pérdida) Utilidad neta del ejercicio (9.247.030) (411.655) (2.377.064) 1.250.928 3.222.805
  1. Índices patrimoniales:
2004 2003 2002 2001 2000
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 3,23 0,22 0,51 1,52 5,86
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,33 0,51 0,44 1,68 1,72
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,98 0,99 0,98 0,93 0,85
  • 4 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

31/08/04 31/08/03 31/08/02 31/08/01 31/08/00
Edificio Plaza San Martín 100% 89% 80% 100% 100%
Centro Comercial 555 (1) (1) (1) 100% 100%
Edificio San Martín 344 (2) 69% 14% 28% - -
  1. Dicho edificio fue vendido en el mes de julio de 2002.
  2. La construcción del edificio finalizó durante el mes de agosto de 2001.
  3. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad se encuentra actualmente comenzando el desarrollo de su proyecto destinado a la venta de departamentos de vivienda en Puerto Madero, estimando desarrollarlo completamente en un plazo de 5 años y completar el alquiler de sus pisos en el Edificio San Martín 344.

Buenos Aires,

18 de octubre de 2004

EL DIRECTORIO

MOISES KHAFIF

Presidente

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de agosto de 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

II. Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

III. Tal como indica la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. De haberse reconocido los efectos de dichas variaciones, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de agosto de 2004 hubiera disminuido en aproximadamente $3.800.000.

  • 2 -

IV. Tal como se indica en la nota 2.III. d) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de agosto de 2004, no han sido cuantificados por la Sociedad.

V. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo I. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores y, excepto por (a) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 descripta en el párrafo III. y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descripta en el párrafo IV., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 29 de febrero de 2004 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2003, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  1. Hemos emitido con fecha 7 de mayo de 2004 un informe de auditoría sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 29 de febrero de 2004 el cual contiene salvedades determinadas por: i) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo y el 30 de septiembre de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, y ii) no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 29 de febrero de 2004.

  2. 3 -

  3. Hemos emitido con fecha 15 de octubre de 2003 un informe de revisión limitada sobre los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2003 el cual contiene salvedades determinadas por: i) la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 31 de agosto de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y ii) por no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

VII. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires informamos que:

  1. Los estados contables mencionados en el párrafo I, se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y han sido preparados, en todos sus aspectos significativos de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Dichos estados surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  2. Al 31 de agosto de 2004, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $5.447 no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

18 de octubre de 2004 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109

INFORME ESPECIAL SOBRE LA RESEÑA INFORMATIVA

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

A vuestro pedido, en nuestro carácter de auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, emitimos el presente informe sobre la información contenida en la Reseña Informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2004 adjunta. Dicha información, que es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad y firmada al sólo efecto de su identificación con este informe especial, es presentada por la Sociedad para cumplimentar las normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos revisado los estados contables de la Sociedad al 31 de agosto de 2004, sobre los cuales emitimos nuestro informe de revisión limitada de fecha 18 de octubre de 2004, al cual nos remitimos y que debe ser leído con este informe conjuntamente, el cual contiene salvedades determinadas por la falta de reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1 de marzo y el 30 de septiembre de 2003 y por no haber registrado los activos y pasivos por impuesto diferido a sus valores descontados, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Nuestro trabajo sobre la información mencionada en el primer párrafo consistió en verificar que la información contenida en la Sección 2 “Síntesis de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2004, 2003, 2002, 2001 y 2000” de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2004, surja de los estados contables al 31 de agosto de 2004 adjuntos. La información de la Reseña informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2003 ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 15 de octubre de 2003, el cual contiene salvedades determinadas por i) el no reconocimiento de los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo y el 31 de agosto de 2003, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y ii) por no haber registrado a su valor descontado los activos y pasivos originados por el impuesto diferido, lo cual es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, pero no es permitido por las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores. La información de la Reseña Informativa por el período de seis meses terminado el 31 de agosto de 2002, antes de incluir el reconocimiento de los efectos de las variaciones en el

  • 2 -

poder adquisitivo de la moneda según se explica en la nota 2.II a los estados contables ha sido cubierta por nuestro informe de revisión limitada de fecha 14 de octubre de 2002. La información de la Reseña Informativa por los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2001 y 2000, ha sido cubierto por Pistrelli, Díaz y Asociados Sociedad Civil, en su carácter de firma miembro de Andersen, quien emitió sus informes sin salvedades de fechas 10 de octubre de 2001 y 25 de septiembre de 2000. Dicha información por los períodos terminados el 31 de agosto de 2001 y 2000, no fue modificada por la Dirección de la Sociedad para incorporar los efectos de los cambios en los nuevos criterios contables y adicionalmente no considera los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003.

De las verificaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo anterior, no han surgido excepciones que mencionar.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

18 de octubre de 2004 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VICTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 – F° 109

Av. Corrientes 447 - Piso 5° - Capital Federal

EJERCICIO ECONÓMICO N° 37 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2004

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2004

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 22 de septiembre de 1999.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 23 de junio de 2068.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 4.II)

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto, emitido e integrado
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase A de 5 votos 21.600.000
* Clase B de 1 voto 28.424.000
50.024.000

BALANCES GENERALES AL 31 DE AGOSTO DE 2004

Y 29 DE FEBRERO DE 2004

(Expresados en pesos -- Nota 2.II)

31/08/2004 29/02/2004
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 264.630 599.537
Inversiones (Anexo C) 657.015 17.026
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.a) 20.813 25.828
Otros créditos (Nota 3.b) 2.097.154 1.999.499
Total del activo corriente 3.039.612 2.641.890
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.b) 3.303.716 3.344.760
Bienes de cambio (Nota 3.c) 30.883.647 23.942.597
Bienes de uso (Anexo A) 162.105.008 163.814.129
Activos intangibles -- Cargos diferidos (Anexo B) 3.501.695 3.776.831
Total del activo no corriente 199.794.006 194.878.317
Total del activo 202.833.678 197.520.207
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 323.316 394.178
Préstamos (Nota 3.d) 40.961 13.043.955
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.e) 177.636 120.183
Otros pasivos (Nota 3.f) 398.723 64.477
Total del pasivo corriente 940.636 13.622.793
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.d) 131.964.940 110.232.360
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.e) 7.826.965 7.861.382
Otros pasivos (Nota 3.f) 11.675.635 6.131.140
Total del pasivo no corriente 151.467.540 124.224.882
Total del pasivo 152.408.176 137.847.675
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 50.425.502 59.672.532
Total del pasivo y patrimonio neto 202.833.678 197.520.207

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 2003

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

31/08/04 31/08/03
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES (Nota 3.g) 11.795.538 4.181.134
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.h) (7.620.411) (2.544.662)
Utilidad bruta 4.175.127 1.636.472
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (1.516.861) (772.300)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (876.349) (204.475)
OTROS (EGRESOS), netos (56.553) (10.220)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, netos (Nota 3.i) (10.972.394) (1.061.132)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 5) - -
(Pérdida) neta del período (9.247.030) (411.655)
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA (0,33) (0,01)

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 2003

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2004 2003
Resultados acumulados
Capital social Ganancias reservadas
Valor nominal Ajuste del capital Reserva legal Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (56.034.442) 59.672.532 66.195.799
(Pérdida) neta del período - - - (9.247.030) (9.247.030) (411.655)
Saldos al cierre del período 50.024.000 59.847.827 5.835.147 (65.281.472) 50.425.502 65.784.114

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 2003

(Expresados en pesos – Nota 2.II)

2004 2003
VARIACION DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 616.563 256.921
Efectivo al cierre del período 921.645 845.339
305.082 588.418
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida) neta del período (9.247.030) (411.655)
Intereses 5.059.161 5.663.438
Diferencias de cambio 3.670.424 (7.081.786)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de activos intangibles 275.136 275.136
Depreciación de bienes de uso 1.713.421 1.722.870
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución de deudores por venta y alquileres 5.015 334
(Aumento) de otros créditos (56.610) (435.330)
(Aumento) de bienes de cambio (neto de transferencias de bienes de uso) (6.941.050) (4.004.405)
Aumento (Disminución) de cuentas a pagar (70.862) (973.764)
(Disminución) de cargas sociales y fiscales 23.036 (16.549)
Aumento (Disminución) de otros pasivos 5.878.741 2.889.781
Otros - (220.000)
309.382 (2.591.930)
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
(Aumento) Disminución de bienes de uso (4.300) (11.643)
(4.300) (11.643)
ACTIVIDADES FINANCIERAS
Préstamos otorgados por los accionistas - 3.191.991
305.082 588.418
  1. “Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo” (colocaciones originales con plazo menor a tres meses).

Las notas 1 a 6 y los estados complementarios (Anexos A, B, C, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 2003 Y AL 29 DE FEBRERO DE 2004 SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 31 de agosto de 2004, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

Edificio de oficinas de once plantas y tres subsuelos ubicado en la calle Arenales 707 de esta Capital, del cual la Sociedad es propietaria de diez pisos y 143 cocheras. Los mismos se encuentran alquilados en su totalidad a la fecha de emisión de los presentes estados contables, teniendo los contratos de locación una duración promedio de 5 años.

  • Torre San Martín/Edificio Florida 343 - Área comercial

Incluye los siguientes emprendimientos:

  • Torre de oficinas con frente a la calle San Martín 344 de esta Capital, con un total de 29 plantas de oficina.
  • Edificio para uso comercial de 5 plantas de oficina.
  • Centro comercial anexo con frente a ambas calles, al cual le faltan las divisiones interiores y detalles de terminación, no estando habilitado para su uso.

La Sociedad finalizó durante el mes de agosto de 2001 la construcción del edificio en torre orientado al mercado de oficinas. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad alquiló 25 pisos.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

La Sociedad está construyendo en la parcela 2.b del Dique 3 Manzana 5M de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre (“Torres Río, Parque y Boulevard”).

Con fecha 10 de septiembre de 2003, la Sociedad obtuvo la aprobación de los planos de la totalidad del complejo edificio. Al 31 de agosto de 2004, la Sociedad mantiene en el rubro “Bienes de cambio” del activo no corriente las parcelas y las obras en curso de la Torre Río y de la Torre del Parque.

En el mes de octubre de 2003, la Sociedad comenzó la construcción de la “Torre Río” estimando la finalización de la misma para el mes de diciembre de 2005.

Durante el mes de agosto de 2004 la Sociedad inició la construcción de la “Torre del Parque” estimando su finalización para el mes de diciembre de 2006.

La Sociedad ha comenzado a vender departamentos de la “Torre Rio”. Consecuentemente, ha registrado ingresos por ventas de unidades de la Torre Rio por 6.502.035, un costo por la venta de esas unidades de 5.226.794 y anticipos de clientes por 10.120.533.

El compromiso de construcción de la Sociedad con la Corporación Antiguo Puerto Madero a realizar en la parcela 2b de la manzana 5M asciende a aproximadamente 32.000 m2, el cual se cumplirá con la construcción de la Torre Río.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA), República Argentina, y considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (CNV).

  1. Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE).

Los estados contables de la Sociedad al 31 de agosto de 2004 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la CNV. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. De haberse reconocido los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 30 de septiembre de 2003, (a) el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de agosto de 2004 hubiera disminuido en aproximadamente 3.800.000 y (b) los rubros presentados con fines comparativos se hubieran reexpresado para reconocer dichos efectos.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: a su valor nominal.
  2. Inversiones:

  3. Corrientes:

  4. Títulos garantizados con cotización: a las cotizaciones vigentes al cierre del período.
  5. Colocaciones transitorias en instituciones financieras: a su valor nominal en moneda extranjera, más los intereses devengados a la fecha de cierre.

  6. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuadas al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.

Los deudores por ventas y alquileres, se encuentran regularizados por una previsión para deudores de dudoso cobro, la cual se ha constituido para adecuar la valuación de dichos créditos. Esta previsión cubre ciertos deudores que presentan índices de incobrabilidad, en base a un análisis individual de los mismos que realiza la Dirección de la Sociedad.

  1. Otros créditos y pasivos:

Los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.

De acuerdo con lo establecido por las normas de la CNV, y tal como se indicó previamente, los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no esta de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en CABA, las que requieren que dichos saldos sean descontados.

  1. Bienes de cambio: a su costo de reposición, el cual no excede su valor recuperable.
  2. Bienes de uso: a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a los meses de vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.
  3. Activos intangibles -- Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descripta en la nota 6. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas.
  4. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de cada ejercicio.
  5. Anticipos de clientes: al mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  6. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al 31 de agosto de 2004 y 29 de febrero de 2004.
  7. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal, de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N° 434 de la CNV.

Adicionalmente, determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota, excepto la cuenta “Capital social – Valor nominal”, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda constante se expone en la cuenta “Capital social – Ajuste del Capital”.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias ocurridas en los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2004 y 2003 se computaron a su valor nominal.

  4. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II de la presente nota.
  5. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie y acciones.

  6. Método de reconocimiento de ingresos:

  7. Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  8. Ingresos y costos por ventas de departamentos: para el reconocimiento de los ingresos y de los costos de construcción de departamentos, la Sociedad utiliza el método del grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar, al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa, el porcentaje de avance de la obra al cierre de cada período. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente, corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia técnica de la Sociedad.

  9. Información adicional sobre los estados de flujo de efectivo:

La composición del efectivo al 31 de agosto de 2004 y 2003 es la siguiente:

31/08/04 31/08/03
Caja y bancos 264.630 828.240
Inversiones 657.015 17.099
921.645 845.339

Durante los períodos de seis meses terminados el 31 de agosto de 2004 y 2003, la Sociedad pagó en concepto de intereses e impuestos a la ganancia y a la ganancia mínima presunta, según el siguiente detalle:

31/08/04 31/08/03
Intereses pagados 1.843.303 1.089.361
Impuestos pagados - -
1.843.303 1.089.361
  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

31/08/04 29/02/04
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Corrientes:
Le Parc Residential Tower - 16.226
Alquiler de inmuebles 20.813 24.443
20.813 40.669
Menos: Previsión para deudores de dudoso cobro - (14.841)
20.813 25.828
  1. Otros créditos:
Corrientes:
Anticipos y retenciones de impuesto a las ganancias 7.807 13.482
I.V.A. – Crédito fiscal 1.966.395 1.980.983
Honorarios pagados por anticipado - -
Diversos 122.952 5.034
2.097.154 1.999.499
No corrientes:
I.V.A. - Crédito fiscal 1.920.072 2.344.388
Impuesto a la ganancia mínima presunta 1.379.571 994.934
Diversos 4.073 5.438
3.303.716 3.344.760
  1. Bienes de cambio:
Torre Río 18.725.093 13.727.234
Torre Parque 5.602.399 -
Terrenos 5.032.614 10.065.228
Anticipos a proveedores 227.697 -
Diversos 1.295.844 150.135
30.883.647 23.942.597
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 29.216 13.035.788
HSBC Republic (1) 11.745 8.167
40.961 13.043.955
No corrientes:
Obligaciones negociables (Nota 6) 116.864.940 95.532.360
HSBC Republic (1) 15.100.000 14.700.000
131.964.940 110.232.360
  1. Corresponde al préstamo otorgado por el HSBC Republic por dólares estadounidenses 5.000.000 con vencimiento el 30 de noviembre de 2006, que devenga una tasa de interés fija del 4% nominal anual, con garantía.
31/08/04 29/02/04
  1. Cargas sociales y fiscales
Corrientes:
Alumbrado, barrido y limpieza 75.957 89.653
Impuesto a los ingresos brutos 53.747 22.927
Diversos 47.932 7.603
177.636 120.183
No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido (Nota 5) 7.774.945 7.774.945
Alumbrado, barrido y limpieza 52.020 86.437
7.826.965 7.861.382
  1. Otros pasivos
Corrientes:
Fondos de reparo 15.000 15.000
Depósitos en garantía directores 5.000 5.000
Diversos 378.723 44.477
398.723 64.477
No corrientes:
Depósitos en garantía 499.517 301.466
Anticipo de clientes (Nota 1.II) 10.120.533 4.968.656
Diversos 1.055.585 861.018
11.675.635 6.131.140
Ganancia (Pérdida)
31/08/04 31/08/03
  1. Ingresos por ventas y por alquileres:
Alquiler de inmuebles 5.293.503 4.181.134
Venta de unidades de la Torre Río (Nota 1.II) 6.502.035 -
11.795.538 4.181.134
  1. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) 2.393.617 2.544.662
Costo de ventas de unidades de la Torre Río (Nota 1.II) 5.226.794 -
7.620.411 2.544.662
Ganancia (Pérdida)
31/08/04 31/08/03
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultado por tenencia y compra venta de títulos 672.242 -
Intereses ganados 3.393 2.272
Diferencia de cambio 801.612 (26.115)
Subtotal – Generados por activos 1.477.247 (23.843)
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (neto de 955.712 activados en bienes de cambio al 31/08/2004) (6.187.222) (7.618.021)
Amortización de cargos diferidos (Anexo B) (275.136) (275.136)
Diferencias de cambio (4.723.277) 7.481.350
Otros (1.264.006) (625.482)
Subtotal – Generados por pasivos (12.449.641) (1.037.289)
(10.972.394) (1.061.132)
  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  2. Composición accionaria

Al 31 de agosto de 2004, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

% sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 99,20% 99,70%
Gloria Btesh de Khafif 0,40% 0,14%
Edgardo Khafif 0,10% 0,04%
Isaac Khafif 0,10% 0,04%
Elena Chammah 0,10% 0,04%
Ivette Dabah 0,10% 0,04%
100,00% 100,00%

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la nota 6 y bajo el Convenio de Fideicomiso, el Sr. Moisés Khafif no podrá dejar de poseer la titularidad, exenta de todo gravamen y derecho de cualquier índole, de las acciones que oportunamente se requieran para ejercer el control de la Sociedad.

  1. Evolución del capital social
31/08/2004 29/02/04 28/02/03 28/02/02
Emitido 50.024.000 50.024.000 50.024.000 50.000.000
Suscripto 50.024.000 50.024.000 50.024.000 50.000.000
Inscripto 50.000.000 50.000.000 50.000.000 50.000.000
Integrado 50.024.000 50.024.000 50.024.000 50.000.000
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Al 31 de agosto de 2004 y 29 de febrero de 2004, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

31/08/04 29/02/04
Activos diferidos:
Quebrantos impositivos 32.220.547 28.680.377
Diferencias de cambio a deducir 1.364.748 1.819.664
Otros - 227.280
33.585.295 30.727.321
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (9.370.885) (9.495.858)
Activos intangibles (558.008) (601.850)
Otros (540.549) (221.698)
(10.469.442) (10.319.406)
Previsión para desvalorización de activos diferidos (30.890.798) (28.182.860)
Pasivo diferido, neto (7.774.945) (7.774.945)

Al 31 de agosto de 2004, la Sociedad poseía quebrantos impositivos por 92.058.706 que a la tasa impositiva vigente del 35% representan activos diferidos por 32.220.547 y, los cuales podrán ser utilizados de acuerdo con el siguiente detalle:

Año hasta el cual se puede utilizar Monto
2007 15.225.251
2008 11.335.322
2009 2.119.804
2010 3.540.170
Total 32.220.547

Debido a que la utilización de los quebrantos impositivos no resulta probable, la Sociedad ha registrado al 31 de agosto de 2004 y 29 de febrero de 2004 una previsión para desvalorización de activos diferidos de 30.890.798 y 28.182.860, respectivamente.

Al 31 de agosto de 2004 y 2003, la Sociedad no ha registrado provisión para impuesto a las ganancias corriente ni por impuestos diferidos.

31/08/04 31/08/03
(Pérdida) Utilidad neta del ejercicio (9.247.030) (411.655)
Reexpresión a moneda constante 1.510.063 839.040
(7.736.967) 427.385
Tasa vigente 35% 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente (Utilidad) Pérdida 2.707.938 (149.585)
Variación de previsión para desvalorización de activos diferidos 2.707.938 (149.585)
Impuesto a las ganancias - -
  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 17 de octubre de 2000, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Unánime de Accionistas de Raghsa Sociedad Anónima decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 100.000.000 de dólares estadounidenses (el “Programa”). Dicho Programa fue aprobado por la Resolución Nº 13.743 de la CNV de fecha 22 de febrero de 2001.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el Programa.

La Sociedad emitió dichas obligaciones negociables por un monto de 32.494.000 de dólares estadounidenses (los “Titulos”) a cancelarse en tres cuotas iguales y consecutivas de U$S 10.831.333 cada una con vencimiento el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012.

Con fecha 21 de mayo de 2002 la Asamblea de Obligacionistas dispuso la modificación de ciertas obligaciones establecidas en la emisión anteriormente mencionada. En tal concepto, la Asamblea de Obligacionistas aprobó entre otras cuestiones:

  • La reducción por un plazo máximo de doce trimestres (hasta el 28 de febrero de 2005) en hasta un 11% anual, de la tasa de interés aplicable a la Sociedad en relación a su obligación de pagar los servicios de interés en forma trimestral, a razón del 15,50% anual. De esta manera, la Sociedad queda autorizada a pagar intereses sobre el capital adeudado calculándolo entre un mínimo de 4,50% anual y la tasa originalmente convenida del 15,50%.

Asimismo, si la Sociedad optara por pagar un porcentaje menor a la tasa original (15,50% anual), la diferencia entre el importe de interés calculado a dicha tasa y el importe realmente pagado en cada oportunidad, calculado en base a la tasa de interés por la que la Sociedad ejerza su opción, será acumulado trimestralmente y devengarán intereses a una tasa de interés del 15,50% nominal anual.

A la finalización del período de doce trimestres es decir el 28 de febrero de 2005, la Sociedad debía efectuar el pago total de los intereses acumulados con más los intereses que fueran devengados y acumulados sobre los mismos, pudiendo en cualquier momento la Sociedad cancelarlos anticipadamente en forma total o parcial.

Con fecha 14 de julio de 2004 se celebró una nueva asamblea de Obligacionistas en la que se decidió:

  1. Capitalizar los intereses adeudados hasta el 28 de mayo de 2004, fecha del último pago de intereses por un monto total de dólares estadounidenses 5.444.522 más los intereses devengados y adeudados desde esa fecha hasta el 14 de julio de 2004 por dólares estadounidenses 758.651. En total, se capitalizaron dólares estadounidenses 6.203.173.
  2. El nuevo capital, formado por el capital inicial de 32.494.000 más los intereses capitalizados por dólares estadounidenses 6.203.173, se cancelará: dólares estadounidenses 173 conjuntamente con el primer pago de intereses posterior a la asamblea y el saldo, es decir, dólares estadounidenses 38.697.000 en tres cuotas iguales, anuales y consecutivas de dólares estadounidenses 12.899.000 pagaderas el 28 de febrero de 2010, 2011 y 2012.
  3. Reducir la tasa de interés aplicable sobre el nuevo capital y los intereses acumulados de los Títulos de acuerdo al siguiente detalle:

  4. Desde el 14 de julio de 2004 y hasta el 28 de febrero de 2005: tasa LIBOR o 3% anual la que resulte mayor,

  5. Desde el 1° de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007: tasa LIBOR + 1% o 4% anual la que resulte mayor,
  6. Desde el 1° de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero de 2009: tasa LIBOR + 3% o 7% anual la que resulte mayor,
  7. Desde el 1° de marzo de 2009 y hasta el 28 de febrero de 2012 al 9% anual.

Como consecuencia de la emisión de los Títulos y luego de las modificaciones introducidas por las asambleas de Obligacionistas mencionadas, la Sociedad asumió, bajo el Convenio de Fideicomiso, los siguientes compromisos:

  • No realizar ningún “pago restringido”. Según se utiliza en el Convenio de Fideicomiso “pago restringido” significa, entre otros, cualquier pago de dividendos ya sea en efectivo o bienes, cualquier pago otorgado en razón de la compra, rescate, retiro o adquisición de las acciones de la Sociedad o cualquier préstamo o transferencia de fondos, títulos valores o bienes a cualquier funcionario, director o empleado de la Sociedad.
  • No realizar modificaciones al estatuto que puedan resultar en una reducción del capital social de la Sociedad, tornar imposible para la Sociedad cumplir con las obligaciones respecto de los Títulos o provocar efectos adversos para los tenedores de los mismos.
  • No cambiar la naturaleza de su negocio u operaciones conforme a lo establecido en los estatutos sociales vigentes a la fecha.
  • No realizar actos que resulten en la reorganización societaria (fusión, escisión, etc.) de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias salvo que se cumplan las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio.
  • No asumir garantías sobre la base de derechos reales sobre ninguna propiedad o activo de la Sociedad o cualquiera de sus subsidiarias, salvo en los casos permitidos por el Convenio.
  • No disponer ni gravar uno de los principales activos de la sociedad como resulta ser el Edificio de Plaza San Martín.

En caso de incumplimiento de cualesquiera de los compromisos asumidos por la Sociedad, cualquier obligacionista respecto de su Título o el Fiduciario respecto de todos los Títulos, podrán declarar que el capital de dicho Título, o de todos los Títulos, según corresponda, sea pagadero y exigible y, en consecuencia, exigir la devolución del capital impago más los intereses devengados sobre el mismo y cualesquiera monto adicional resultante.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE BIENES DE USO

AL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 29 DE FEBRERO DE 2004

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/08/2004
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Transferencias Al cierre del período
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 106.483.059 - - 106.483.059
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 1.330.447 - - 1.330.447
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 86.159.454 - - 86.159.454
Rodados 333.877 - - 333.877
Muebles y útiles 425.855 4.300 - 430.155
Instalaciones 193.265 - - 193.265
Totales al 31 de agosto de 2004 194.925.957 4.300 - 194.930.257
Totales al 29 de febrero de 2004 200.179.438 47.953 (5.301.434) 194.925.957
31/08/2004 29/02/2004
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Edificio Plaza San Martín - Capital Federal 26.066.640 2% 918.923 26.985.563 79.497.496 80.416.419
Av. Corrientes 447, Adm. Central - Capital Federal 379.602 2% 12.493 392.095 938.352 950.845
Florida 343/San Martín 344 - Capital Federal 3.815.941 2% 763.744 4.579.685 81.579.769 82.343.513
Rodados 273.683 20% 15.640 289.323 44.554 60.194
Muebles y útiles 382.697 10% 2.621 385.318 44.837 43.158
Instalaciones 193.265 - - 193.265 - -
Totales al 31 de agosto de 2004 31.111.828 1.713.421 32.825.249 162.105.008
Totales al 29 de febrero de 2004 27.662.457 3.449.371 31.111.828 163.814.129

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE ACTIVOS INTANGIBLES

AL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 29 DE FEBRERO DE 2004

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/08/2004 29/02/2004
Costo original Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio y al cierre del período Al inicio del ejercicio Altas Al cierre del período Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos -- Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables
Totales al 31 de agosto de 2004 5.203.347 1.426.516 (1) 275.136 1.701.652 3.501.695
Totales al 29 de febrero de 2004 5.203.347 876.244 550.272 1.426.516 3.776.831

(1) Imputado a “Resultados financieros y por tenencia, netos” (Nota 3.i).

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES, COLOCACIONES TRANSITORIAS, TÍTULOS EMITIDOS EN SERIE

AL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 29 DE FEBRERO DE 2004

(Expresado en pesos - Nota 2.II)

31/08/2004 29/02/2004
Denominación y emisor Valor de libros Valor de libros
INVERSIONES CORRIENTES:
* Colocaciones transitorias en instituciones financieras 17.545 17.026
* Títulos garantizados (1) 639.470 -
657.015 17.026

(1) Bonos Garantizados Decreto 1579/02.

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 29 DE FEBRERO DE 2004

31/08/2004 29/02/2004
Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera (US$) Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 35.573 (1) 2,99 106.364 196.221 571.004
Inversiones 5.868 (1) 2,99 17.545 5.851 17.026
123.909 588.030
Total del activo en moneda extranjera 123.909 588.030
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 9.674 (2) 3,02 29.216 4.432.942 13.035.788
* HSBC Republic 3.889 (2) 3,02 11.745 2.778 8.167
40.961 13.043.955
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables 38.697.000 (2) 3,02 116.864.940 32.494.000 95.532.360
* HSBC Republic 5.000.000 (2) 3,02 15.100.000 5.000.000 14.700.000
Otros pasivos 3.351.170 (2) 3,02 10.120.533 1.690.019 4.968.656
142.085.473 115.201.016
Total del pasivo en moneda extranjera 142.126.434 128.244.971
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio vendedor.

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550 POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

TERMINADOS EL 31 DE AGOSTO DE 2004 Y 2003

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

31/08/2003 31/08/2004
Rubros Total Total Costo de alquileres Gastos de administración Gastos de comercialización
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora 115.151 151.272 - 151.272 -
Sueldos 99.746 126.467 - 126.467 -
Contribuciones sociales 26.485 37.032 - 37.032 -
Honorarios y retribuciones por servicios 122.589 359.616 179.083 180.533 -
Impuestos, tasas y contribuciones 244.763 779.665 6.129 468.373 305.163
Movilidad y representación 59.800 162.985 - 162.985 -
Suscripciones, avisos y publicidad 9.840 174.170 - 22.323 151.847
Expensas 287.744 433.353 422.992 10.361 -
Depreciación de bienes de uso 1.722.870 1.713.421 1.683.259 30.162 -
Materiales y servicios de oficina 45.844 78.890 - 78.890 -
Luz y teléfono 24.380 25.174 - 25.174 -
Comisiones pagadas 71.308 374.936 - - 374.936
Diversos 690.917 369.846 102.154 223.289 44.403
Totales 2004 4.786.827 2.393.617 1.516.861 876.349
Totales 2003 3.521.437 2.544.662 772.300 204.475

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO DE COLOCACIONES TRANSITORIAS,

CRÉDITOS Y PASIVOS AL 31 DE AGOSTO DE 2004

(Expresado en pesos – Nota 2.II)

Activos Pasivos
Plazo Colocaciones transitorias (1) Créditos (2) Préstamos Otras (4) Deudas
Sin plazo 657.015 10.767 - 833.900
Con plazo
A vencer
Hasta tres meses - 621.433 40.961 842.123
De tres a seis meses - 527.695 - 23.145
De seis a nueve meses - 458.770 - 18.145
De nueve a doce meses - 499.302 - 16.262
De uno a dos años - 1.101.154 - 300.025
De dos a tres años - 1.552.489 15.100.000 466.492
De tres a cuatro años - - - 6.705
De cuatro a cinco años - 650.073 - -
De más de cinco años - - 116.864.940 7.774.945
Total a vencer - 5.410.916 132.005.901 9.447.842
Total con plazo - 5.410.916 132.005.901 9.447.842
Total 657.015 5.421.683 132.005.901 (3) 10.281.742
  1. Neto de la previsión para deudores de dudoso cobro.
  2. El 89% devenga una tasa de interés fija del 3% nominal anual y el 11% restante una tasa del 4% nominal anual.
  3. No devengan intereses.
  4. No incluye anticipo de clientes.

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2004

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 23 de los estados contables de la Sociedad.

Por Comisión Fiscalizadora

ROSA A. BUSTELO MOISES KHAFIF

Síndico Titular Presidente

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 80 - F° 188

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE AGOSTO DE 2004

RATIFICACIÓN DE FIRMA LITOGRAFIADA

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 23 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 2 y 3 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

VÍCTOR A. BRESLER

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 95 - F° 109

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

I. De acuerdo con lo requerido por el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 31 de agosto de 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

II. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el párrafo I consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Víctor A. Bresler (socio de la firma, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 18 de octubre de 2004, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

III. Tal como indica la nota 2.II. a los estados contables adjuntos, y de acuerdo con las normas del organismo de control societario, la Sociedad no ha reconocido contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003, lo que es requerido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. De haberse reconocido los efectos de dichas variaciones, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de agosto de 2004 hubiera disminuido en aproximadamente $3.800.000.

IV. Tal como se indica en la nota 2.III.d) a los estados contables adjuntos de acuerdo con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores los activos y pasivos por impuestos diferidos no han sido descontados. Este criterio no está de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, las que requieren que dichos saldos sean descontados. Los efectos de la cuestión mencionada en el resultado del período y en el patrimonio neto al 31 de agosto de 2004, no han sido cuantificados por la Sociedad.

  • 2 -

V. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de acuerdo con la Ley de Sociedades Comerciales, las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y, excepto por (a) la falta de reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originadas entre el 1° de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 descripto en el párrafo III y (b) la falta de contabilización de los activos y pasivos por impuestos diferidos a su valor descontado descripta en el párrafo IV., con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

VI. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Buenos Aires, Por Comisión Fiscalizadora

18 de octubre de 2004

ROSA A. BUSTELO

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 80 – F° 188