Raghsa S.A. - Capital/Financing Update 2024

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 DENOMINADAS, INTEGRABLES Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA, A TASA DE INTERÉS FIJA, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 10.000.000

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 SERÁN EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (GARANTIZADAS O NO, SUBORDINADAS O NO Y NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (la “ Compañía ” o la “ Sociedad ” o la “ Emisora ”) ofrece obligaciones negociables clase 6 denominadas, integrables y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, a tasa de interés fija, con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$10.000.000 (las “ Obligaciones Negociables ” y/o las “ Obligaciones Negociables Clase 6 ”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “ Programa ”) por el presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento de Prospecto ”). Este Suplemento de Prospecto es complementario a, y debe leerse conjuntamente con, el prospecto del Programa de fecha 21 de febrero de 2024 (el “ Prospecto ”), publicado en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”), www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas ” (la “ AIF ”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ” y el “ Boletín Electrónico del MAE ”, respectivamente), en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “ Boletín Diario de la BCBA ”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.raghsa.com.ar.

Las Obligaciones Negociables Clase 6 estarán denominadas y serán pagaderas e integrables en Dólares Estadounidenses en Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase 6 devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual a licitar y los intereses serán pagaderos semestralmente. El capital de las Obligaciones Negociables se abonará en 3 cuotas, según se detalla a continuación: (i) en la fecha en que se cumplan doce (12) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma equivalente al 33% del capital original de las Obligaciones Negociables; (ii) en la fecha en que se cumplan dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma equivalente al 33% del capital original de las Obligaciones Negociables; y (iii) en la fecha en que se cumplan veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma equivalente al 34% del capital original de las Obligaciones Negociables. La última Fecha de Pago del Capital (conforme se define más adelante) coincidirá con la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante).

Las Obligaciones Negociables Clase 6 serán integradas en Dólares Estadounidenses en Argentina (dólar mep), según se detalla en la sección “ Plan de Distribución– Suscripción y Liquidación ” del presente Suplemento de Prospecto. Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares Estadounidenses en Argentina (dólar mep) a través de Caja de Valores S.A. (“ CVSA ” o “ Caja de Valores ”). Para mayor información véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº16.441 del Directorio de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016 y el aumento del monto máximo de emisión, la prórroga de su plazo de vigencia y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras Nº DI-2020-50APNGE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020. Las mencionadas autorizaciones de la CNV sólo significan que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, según fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo (conforme se define más adelante) (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Mercado de Capitales”). El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Juan Pablo Morad Director

La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Emisora en su reunión de fecha 3 de abril de 2024.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, con garantía común y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho.

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Véase “Factores de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto y del Prospecto para un análisis de ciertos riesgos a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables no convertibles bajo los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables según fuera modificada por la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo (la “ Ley de Financiamiento Productivo ”) (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “ Ley de Obligaciones Negociables ”). Asimismo, se emitirán y colocarán de acuerdo con, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley Nº 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984 y modificatorias) (la “ Ley General de Sociedades ”), la Resolución General de la CNV Nº 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “ Normas de la CNV ”) y demás normas vigentes y complementarias. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Prospecto.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”), sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. La Sociedad podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones Negociables Clase 6 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N°27.638 Y EL DECRETO N°621/2021.

La Compañía, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Raghsa S.A. – CUIT: 30-62088060-0 Teléfono: (+54 11) 4013-5555 Cecilia Grierson 255, Piso 9°, C1107BHA Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Argentina [email protected] / www.raghsa.com.ar

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, BYMA ni MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Copias del presente Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en la sede social de la Compañía sitas en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9°, C1107BHA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; así como en la página web institucional de la Compañía (www.raghsa.com.ar), en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), sección “ Información Financiera ”, en el Boletín Diario de la BCBA, y el Boletín Electrónico del MAE. El público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (e-mail: [email protected] / teléfono: (+54 11 4013-5555).

ORGANIZADOR

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°22 de la CNV

COLOCADORES

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°210 de la CNV

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Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72.

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°22 de la CNV

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Cocos Capital S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio bajo N°688 de la CNV

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Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°64 de la CNV

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Cucchiara y Cia. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°265 de la CNV

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Facimex Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°99 de la CNV

Industrial Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio bajo N°153 de la CNV

Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°59 de la CNV

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Puente Hnos S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral bajo N°28 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 3 de abril de 2024

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES ---------------------------------------------------------------------------------------------- 2 INFORMACIÓN DISPONIBLE ------------------------------------------------------------------------------------------ 3 DEFINICIONES ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 APROBACIONES SOCIETARIAS ---------------------------------------------------------------------------------------- 3 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES -------------------------------- 6 DESTINO DE LOS FONDOS -------------------------------------------------------------------------------------------- 16 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACION ------------------------------- ¡ERROR! MARCADOR NO DEFINIDO. PLAN DE DISTRIBUCIÓN. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 17 FACTORES DE RIESGO ------------------------------------------------------------------------------------------------- 24 ANTECEDENTES FINANCIEROS ----------------------------------------------------------------------------------- 26 INFORMACIÓN ADICIONAL ----------------------------------------------------------------------------------------- 27 GASTOS DE LA EMISIÓN ---------------------------------------------------------------------------------------------- 29 CONTRATO DE COLOCACIÓN -------------------------------------------------------------------------------------- 30 HECHOS POSTERIORES AL CIERRE--------------------------------------------------------------------------------33

AVISO A LOS INVERSORES

A menos que se indique lo contrario o que el contexto requiera otra interpretación, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “ RAGHSA ”, la “ Sociedad ”, la “ Compañía ”, la “ Emisora ”, “ nosotros ”, “ nuestro/a/s ” o términos similares aluden a RAGHSA S.A.

Ni la Compañía ni Balanz Capital Valores S.A.U., ni Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., ni Banco de Servicios y Transacciones S.A., ni Banco Santander Argentina S.A., ni Cocos Capital S.A., ni Cucchiara y Cía S.A., ni Facimex Valores S.A., ni Industrial Valores S.A., ni Macro Securities S.A.U., ni Puente Hnos S.A. (todos ellos los “ Agentes Colocadores ” y cada uno, un “ Agente Colocador ”) ni sus afiliadas han autorizado a ninguna persona a brindar cualquier información distinta de la contenida en este Suplemento de Prospecto. La Compañía no asume responsabilidad por cualquier información brindada por terceros, y no puede garantizar la confiabilidad de tal información.

La Sociedad informa al público inversor, que de conformidad con las Normas de la CNV, podrá emitir con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, valores negociables adicionales a las Obligaciones Negociables.

Los potenciales inversores no deben asumir que la información contenida en este Suplemento de Prospecto es exacta a cualquier fecha salvo a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

Este Suplemento de Prospecto ha sido redactado por la Compañía exclusivamente para su uso en relación con la oferta de títulos descripta en el presente.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en Argentina de acuerdo con la Ley General de Sociedades, conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deberán basarse en su propio examen de RAGHSA y los términos de la oferta, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Los potenciales inversores no deberán considerar ninguna información de este Suplemento de Prospecto como una recomendación legal, comercial, financiera, impositiva y/o cambiaria. Cada posible inversor debe consultar a sus propios asesores en todo lo necesario para adoptar su decisión de invertir y determinar si se encuentra legalmente autorizado a adquirir los títulos bajo las leyes o reglamentaciones aplicables en materia de inversiones legales u otras similares. Los potenciales inversores deben tener en cuenta que podrían verse obligados a asumir los riesgos financieros de esta inversión por un tiempo indefinido.

Ud. deberá (i) cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables de cualquier jurisdicción en relación con la posesión o distribución de este Suplemento de Prospecto y la adquisición, oferta o venta de las Obligaciones Negociables, y (ii) obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la adquisición, oferta o venta por su parte de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones que sean aplicables en cualquier jurisdicción a la que Ud. esté sujeto o en la que realice tales adquisiciones, ofertas o ventas, dado que ni la Compañía ni el Organizador (según este término se define más abajo) ni los Agentes Colocadores ni sus afiliadas tienen responsabilidad alguna en tal sentido.

Conforme con el artículo 119 de Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Suplemento de Prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión. Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Compañía, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la

exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto, y/o para complementar tal información.

Manifestaciones referentes a evento futuros

Para información sobre declaraciones sobre hechos futuros, remitirse a la sección “ Manifestaciones Referentes a Eventos Futuros ” que se encuentra detallada en el Prospecto.

Información disponible

Se pueden obtener copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de nuestros estados contables en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv). Copias de este Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de nuestros estados contables y copias de nuestro estatuto, estarán disponibles en nuestras oficinas (indicadas en la portada y en la última página de este Suplemento de Prospecto), de manera digital mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (Mariano Vega, E-mail: [email protected] / teléfono: (+54 11) 4013-5555).

Con excepción de lo descripto en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto, no estamos involucrados en ningún litigio ni procedimiento arbitral relativo a reclamos o sumas que son sustanciales en el contexto de esta oferta, ni, hasta donde sabemos, en ningún tal litigio o procedimiento arbitral pendiente o amenazante.

Definiciones

A los fines de este Suplemento de Prospecto, “ Argentina ” significa la República Argentina, “ Dólares ” o “ US$ ” o “ Dólares Estadounidenses ” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, y “ BCRA ” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Aprobaciones societarias

La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas Nº 85 de fecha 18 de agosto de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 23 de agosto de 2010, la prórroga del plazo de vigencia del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas N° 98 de fecha 6 de mayo de 2015 y Acta de Directorio del 17 de septiembre de 2015, y el aumento del monto máximo de emisión, la prórroga de su plazo de vigencia, la modificación de los términos y condiciones del Programa y la renovación de las facultades del directorio de la Emisora ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas N° 107 de fecha 30 de junio de 2020 y Acta de Directorio del 3 de septiembre de 2020. La actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Programa fue aprobada por Acta de Directorio del 23 de enero de 2024. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 fue aprobada mediante Acta de Directorio de fecha 3 de abril de 2024.

Operaciones de estabilización de mercado

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Agentes Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Agentes Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que la Compañía recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta (según se define más adelante), lo que ocurra primero.

La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Agentes Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.

Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV.

De acuerdo con lo previsto por las Normas de la CNV, los Agentes Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Declaraciones y Garantías de los inversores y tenedores de las Obligaciones Negociables

La presentación de Órdenes de Compra (según se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Agentes Colocadores, por parte de cada posible inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE (según se define más adelante) que presenten ofertas de compra, de que:

i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
ii. ha recibido copia de, o tenido acceso al, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción, cualquier aviso complementario al mismo y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de adquirir las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni del Organizador, ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
iv. no ha recibido de la Emisora ni del Organizador, ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
vi. conoce y acepta que ni la Emisora ni los Agentes Colocadores garantizan a los inversores y/o los Agentes del MAE que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables igual al Monto Solicitado; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa Solicitada (según este término se define más abajo);
vii. conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto;

viii. acepta que la Emisora, con el asesoramiento con los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
ix. conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto;
x. conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
xi. se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora y/o a cualquier Agente Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
xii. (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Órdenes de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores, son exactas y verdaderas; y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la normativa de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo;
xiii. conoce y acepta que las Obligaciones Negociables (i) no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de Argentina; (ii) no han sido, ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en Argentina; y (iii) estarán regidas por ley argentina y sujetas a jurisdicción en Argentina; y
xiv. conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables, y conoce que las mismas pueden modificarse y/o agravarse en el futuro.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación, se presenta un breve resumen de ciertos términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Prospecto y el Suplemento de Prospecto en su totalidad.

Emisora RAGHSA S.A. Organizador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Colocadores Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Santander Argentina S.A., Cocos Capital S.A., Cucchiara y Cía S.A., Facimex Valores S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U. y Puente Hnos S.A. Agente de Cálculo RAGHSA S.A. Agente de Liquidación Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Descripción Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. Clase 6 Monto de Emisión El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6 a ser emitido será de hasta US$ 10.000.000. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, EL ORGANIZADOR Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Prospecto.

Moneda de Denominación y Pago Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables serán efectuados en Dólares Estadounidenses a través de Caja de Valores en Argentina.

Conforme a lo establecido en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables cualquier pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 6 será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “ CCCN ”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “ Decreto 70 ”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo allí dispuesto.

La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento de Prospecto.

Si en cualquier fecha de pago con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 6, la Sociedad estuviera impedida de hacerse de Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad empleará (a su propio costo) cualquier mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses.

Forma y Moneda de Integración

Amortización

Precio de Emisión

Fecha de Vencimiento

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables serán integradas en Dólares Estadounidenses. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser suscriptas e integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses en Argentina (dólar mep) mediante (a) la compensación de saldos a través del sistema de compensación y liquidación MAE Clear a fin de integrar el Monto a Integrar; (b) la transferencia electrónica del Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 6 efectivamente adjudicadas, siguiendo instrucciones de los Agentes Colocadores previstas en la Orden de Compra, a la cuenta bancaria que sea informada en la Orden de Compra, no más tarde de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación; y/o (c) débito del correspondiente Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 6 de la cuenta del suscriptor en Dólares Estadounidenses que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Véase “ Plan de Distribución” del Suplemento de Prospecto.

El capital de las Obligaciones Negociables se abonará en 3 cuotas, según se detalla a continuación: (i) en la fecha en que se cumplan doce (12) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma equivalente al 33% del capital original de las Obligaciones Negociables, (ii) en la fecha en que se cumplan dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma equivalente al 33% del capital original de las Obligaciones Negociables, y (iii) en la fecha en que se cumplan veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, una suma equivalente al 34% del capital original de las Obligaciones Negociables (cada una, una “ Fecha de Pago de Capital ”). La última Fecha de Pago del Capital coincidirá con la Fecha de Vencimiento. Véase “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Día Hábil” del presente Suplemento de Prospecto.

100% del valor nominal.

Será en la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil, conforme se indique en el Aviso de Resultados (según se define más adelante) que será publicado en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) (la “ Fecha de Vencimiento ”).

Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés fija nominal

anual a ser licitada por el mecanismo de licitación o subasta pública a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL (según este término se define más adelante), según se detalla en la sección “ Plan de Distribución ” de este Suplemento de Prospecto (la “ Tasa Aplicable ”).

Intereses Moratorios

Todo importe adeudado por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la tasa de interés fija aplicable, con más un 2,00% nominal anual.

No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.

US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.

Unidad Mínima de Negociación y US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 Denominación Mínima (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra. Monto Mínimo de Suscripción US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.

Fechas de Pago de Intereses

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente por semestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento (las “ Fechas de Pago de Intereses ” y cada una de ellas una “ Fecha de Pago de Intereses ”). Véase “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables-Día Hábil” del presente Suplemento de Prospecto. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el aviso de resultados que será publicado en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) (el “ Aviso de Resultados ”).

Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables

Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 6 (inclusive) y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase 6 siguiente (exclusive). El primer Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base para el Cálculo de Intereses Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. Fecha de Emisión y Liquidación Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”).

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos

procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Agente de Deposito Colectivo

Montos Adicionales

Rescate por Razones Impositivas

Caja de Valores S.A.

Excepto que fuera requerido por la normativa aplicable, la Compañía realizará todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 6 sin retención o deducción por impuestos u otras cargas gubernamentales aplicadas por Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país. Si por ley se exigiera cualquiera de tales retenciones o deducciones, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, montos adicionales para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido de otra forma por pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 6 de no haber existido tales retenciones o deducciones (los “ Montos Adicionales ”). Véase “ Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables⸻ Montos Adicionales” del presente Suplemento de Prospecto.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad mediante notificación efectuada a los tenedores de las mismas, debiendo siempre respetarse el trato igualitario entre los inversores, por medio de la publicación de un aviso, en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Compañía vaya a efectuar el rescate en cuestión, en caso que (i) en ocasión de la siguiente Fecha de Pago de Intereses, Fecha de Pago de Capital, Montos Adicionales y/u otros montos adeudados a efectuarse bajo las Obligaciones Negociables, la Compañía se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier Monto Adicional como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma; y (ii) dicha obligación no pueda ser evitada por la Compañía mediante la adopción por parte de la misma de medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al valor nominal de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión y cualquier Monto Adicional pagadero en ese momento respecto de las mismas.

Recompra Tanto la Emisora como sus subsidiarias y sociedades vinculadas podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra en el mercado y/o a través de acuerdos privados en el mercado o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras subsidiarias o sociedades vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. Compromisos Serán los contenidos en la sección “ Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto. Eventos de Incumplimiento Serán los contenidos en la sección “ Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto. Destino de los Fondos La emisión de las Obligaciones Negociables estará aplicada a los destinos de fondos previstos en el Artículo 36 de la Ley Obligaciones Negociables. Para mayor información véase “ Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto. Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado Negociables global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (“ Ley de Nominatividad ”). Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

Calificación de Riesgo La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será informada mediante la publicación de un aviso complementario al Suplemento y al aviso de suscripción (el “ Aviso de Suscripción ”), el cual será publicado en el Boletín Diario de la BCBA, en la página web del MAE, en la AIF y en la página web de la Emisora antes del comienzo del Período de Subasta (conforme se define más adelante).

Obligaciones Negociables La Compañía podrá, únicamente con posterioridad a la Fecha de Adicionales Emisión y Liquidación, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables emitir obligaciones negociables adicionales de su misma clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, un período de devengamiento de intereses inicial distinto y/o los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con la clase de las Obligaciones Negociables que resultara aplicable. Listado y Negociación Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA.

				Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro
				mercado autorizado de Argentina. La Sociedad podrá solicitar que las
				Obligaciones Negociables Clase 6 cuenten con la elegibilidad en
				Euroclear Bank S.A. y/o Clearstream Banking S.A.
Asambleas	de	tenedores	y	Serán los contenidos en el apartado “Otros Términos y Condiciones de las
modificaciones a		los términos	y	Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto.
condiciones
Ley Aplicable				Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente
				Suplemento de Prospecto se emitirán conforme con la Ley de
				Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se
				regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad
				con, las leyes de Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación.
Jurisdicción				Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las
				Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en
				cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones
				Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este
				Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación,
				interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a
				la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello,
				de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales,
				los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las
				Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal
				Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el
				artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales
				judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a
				opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que
				las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas
				con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará
				ante el tribunal judicial competente.
Acción Ejecutiva				Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en
				caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su
				vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
				Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán
				iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de Argentina para
				reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

Si una Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Pago de Capital no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma

validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Agentes del MAE

Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores (los “ Agentes del MAE ”).

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Compromisos

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora se obliga a cumplir los siguientes compromisos:

(a) Mantenimiento de Existencia Societaria: la Emisora se compromete a mantener en vigencia su existencia societaria y todos los registros necesarios a tal efecto, de acuerdo con las normas vigentes;

(b) Cumplimiento de la Ley: la Emisora deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera;

(c) Seguros: la Emisora deberá contratar con compañías aseguradoras de primera línea y mantener pagos todos los seguros para cubrir los riesgos que habitualmente aseguran las compañías que desarrollan negocios similares a los de la Emisora y que son titulares u operan bienes similares a los que posee u opera la Emisora;

(d) Estados financieros. Mantenimiento de Libros y Registros: la Emisora preparará sus estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Emisora mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV); y

(e) Requisitos de Información: la Emisora suministrará periódicamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables por los medios informativos habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, el BYMA o el mercado en el cual se listen o se negocien los Obligaciones Negociables.

Eventos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos (cada uno, un “ Evento de Incumplimiento ”):

(a) que la Compañía (i) no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables cuando vencieran en la respectiva Fecha de Pago de Capital, y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de siete (7) Días Hábiles de la respectiva Fecha de Pago de Capital, y/o (ii) no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables (distinto del pago de capital), cuando vencieran, y dicho incumplimiento continuara sin ser subsanado por un período de quince (15) Días Hábiles de la respectiva Fecha de Pago de Intereses y/o de la fecha de pago correspondiente, según sea el caso; o

(b) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para: (i) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros contra la Compañía, de conformidad con la Ley N°24.522, con sus modificatorias o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigente actualmente o en el futuro (la “ Ley de Concursos y Quiebras ”); o (ii) declarar la disolución o liquidación de la Emisora o que se designe un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Compañía y dicha resolución o fallo no fuera suspendido y permaneciera en vigencia por un período de noventa (90) días corridos; o

(c) si la Compañía (i) presentara voluntariamente un pedido de quiebra o concurso de conformidad con la ley de Concursos y Quiebras, incluyendo, sin limitación, un pedido de homologación de un acuerdo preventivo extrajudicial; (ii) aceptara la designación de o la toma de posesión por un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus bienes o (iii) realizara una cesión general en beneficio de sus acreedores; o

(d) si la Compañía no cumpliera u observara debidamente cualquier otro compromiso u obligación en virtud de las Obligaciones Negociables (distinto de un incumplimiento mencionado en la cláusula (a) anterior) y dicho incumplimiento continuara vigente durante un período de sesenta (60) días después de que la Compañía reciba de los tenedores de por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación notificación escrita al efecto indicando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento”; o

(e) si la Compañía no pagara a su vencimiento el capital o los intereses pendientes de pago de la Deuda de la Compañía por un monto de capital total de por lo menos US$30,0 millones (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho incumplimiento se mantuviera vigente después del período de cura, si lo hubiera, aplicable, u ocurriera cualquier otro incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda por un monto de capital total de por lo menos US$30,0 millones (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho otro Evento de Incumplimiento provocara la caducidad de plazos de dicha Deuda; o

(f) si se dictara contra la Compañía una o más sentencias, laudos arbitrales o fallos judiciales en firme no apelables disponiendo el pago de sumas de dinero de más de US$30,0 millones en total (o su equivalente en otra moneda en el momento de la determinación) (en la medida en que no estuvieran cubiertos por seguro) y no fueran revocados y, en el caso de cada una de dichas sentencias o fallos hubiera transcurrido un plazo de noventa (90) días después de su dictado sin que hubiera sido anulada, dispensada o suspendida su ejecución; o

(g) si se tornara ilícito para la Compañía llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables y esa condición continuara por un período de noventa (90) días después de que la Compañía haya recibido la notificación escrita de los tenedores de las Obligaciones Negociables que representen al menos el 25% en total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables e indicando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento.”

entonces, de ocurrir un Evento de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, y no ser subsanado, los tenedores de Obligaciones Negociables que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación, mediante notificación escrita dirigida a la Compañía, podrán declarar las Obligaciones Negociables inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación. En caso de que hubiera ocurrido y subsistiera un Evento de Incumplimiento establecido en las cláusulas (b) y/o (c) precedentes, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En caso de que hubiera ocurrido y subsistiera un Evento de Incumplimiento establecido en la cláusula (e), dicho Evento de Incumplimiento se considerará subsanado y quedará automáticamente anulado una vez que el incumplimiento de pago que desencadenara dicho Evento de Incumplimiento fuera remediado o subsanado por la Compañía en cuestión o dispensado por los tenedores de la Deuda pertinente. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables acelerado de tal modo y los respectivos intereses devengados y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán pagaderos inmediatamente.

Ciertas Definiciones :

“ Deuda ” significa respecto de cualquier Persona sin duplicación: (a) todas las obligaciones por préstamos de dinero de dicha Persona; (b) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por bonos, debentures, Obligaciones Negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de esa Persona bajo cualquier arrendamiento que requieran ser clasificadas o contabilizadas como obligaciones de arrendamiento financiero bajo principios de contabilidad generalmente aceptados según fueren aplicados en Argentina, (d) todas las obligaciones de esa Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de propiedades o de servicios, todas las obligaciones sujetas a condición de venta y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados incurridos dentro del giro ordinario de los negocios; (e) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (f) garantías de dicha Persona en relación a la Deuda referida en las cláusulas (a) a (e) anteriores y (g) subsiguiente; (g) en la medida que no estén incluidos de otra forma en esta definición, los montos de obligaciones pendientes de dicha Persona adeudadas bajo documentos legales celebrados como parte de una transacción de titulización o serie de transacciones de titulización que hubieran sido calificadas como capital si dicha transacción estuviera estructurada como una operación de crédito garantizada en lugar

de como una compra pendiente relacionada con una transacción de titulización o serie de transacciones de titulización, y (i) toda Deuda de cualquier otra Persona del tipo referido en las cláusulas (a) a (g) anteriores, que se encuentre garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona. Sin perjuicio de lo establecido en el presente, para evitar dudas, el concepto de Deuda no incluirá ninguna obligación incurrida en relación con (x) una compra de bienes que conforme a sus términos pueda ser cancelada únicamente mediante la entrega de oficinas o espacios comerciales o unidades residenciales, o (y) la preventa de unidades residenciales o el cobro anticipado de alquileres, en cada caso dentro del giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas de mercado y (ii) cualquier provisión o responsabilidad por impuestos.

“ Gravamen ” significa cualquier gravamen, hipoteca, prenda, derecho real de garantía o privilegio similar.

“ Persona ” significa cualquier persona humana, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía podrá obtener el consentimiento de los tenedores sin necesidad de convocar a una asamblea de tenedores. En este sentido, las Modificaciones Esenciales (conforme dicho término se define más adelante) requerirán el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 75% (setenta y cinco por ciento) del capital en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). En caso de que una Modificación Esencial sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables. Mientras que, para el resto de los casos, se requerirá el consentimiento de tenedores que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables (excluyendo a los efectos del cómputo aquellas Obligaciones Negociables en poder de la Compañía y/o sus afiliadas). La solicitud de consentimiento correspondiente cumplirá con todos los preceptos establecidos en el artículo 14 in fine de la Ley de Obligaciones Negociables.

A los efectos de esta emisión, por “ Modificaciones Esenciales ” se entiende a (i) cambiar la fecha de vencimiento declarada del capital y/o el esquema de amortización del capital, y/o la fecha de pago de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables, (ii) reducir el monto de capital, y/o de la tasa de interés aplicable respecto de las Obligaciones Negociables, (iii) cambiar el lugar, o moneda de pago de capital y/o de intereses sobre las Obligaciones Negociables, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente.

⸻ Complementariamente aplicará lo dispuesto en “ Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas” y “Plan de Distribución⸻ Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas ” del Prospecto.

Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando la Emisora se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, se pagarán los Montos Adicionales que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses (o cualquier otro concepto que deba ser abonado bajo las Obligaciones Negociables) que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las Obligaciones Negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses (o cualquier otro concepto que deba ser abonado bajo las Obligaciones Negociables) al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una Obligación Negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta (30)

días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha Obligación Negociable para su pago el último día de dicho período de treinta (30) días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas Obligaciones Negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables; o (f) impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en Argentina o (g) cualquier combinación de los puntos (a) y (f) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una Obligación Negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, la Compañía pagará cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además, la Compañía pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables.

En caso de que la Compañía pagara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de Obligaciones Negociables en circulación, acuerda renunciar al derecho que pudiera asistirle según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria ” del Prospecto.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables (netos de los gastos y comisiones que pudieran corresponder), de acuerdo con lo previsto en el inciso 2 del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes destinos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país; (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos y/o (vi) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas de la Emisora, la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio.

La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Mientras se encuentre pendiente su aplicación los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones, incluyendo, pero no limitado a depósitos a plazo fijo, en caja de ahorro o en cuenta corriente, en fondos comunes de inversión, en instrumentos financieros con oferta pública, y en instrumentos de cobertura, todo ello de acuerdo a la política interna de la Emisora (en cumplimiento de lo establecido en el Art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables).

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante oferta pública en Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Los Agentes Colocadores actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos” en los términos del artículo 774, inciso a) del CCCN conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Agentes Colocadores. Se entenderá que los Agentes Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Agentes Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “ Esfuerzos de Colocación ”).

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuará como agente de liquidación (el “ Agente de Liquidación ”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general, según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto, la Compañía no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. Por lo tanto, la Compañía y los Agentes Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público inversor en general mediante los Agentes Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en Argentina. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Emisora y los Agentes Colocadores celebrarán el contrato de colocación, que se regirá por ley argentina.

Esfuerzos de Colocación

Los Agentes Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en Argentina.

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones informativas presenciales y/o virtuales (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales con el objetivo de presentar entre los mismos la Compañía y la documentación de la transacción (y/o versiones preliminares de los

mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV); (ii) la realización de conferencias telefónicas con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Agentes Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y/o (vii) toda otra actividad que la Emisora en conjunto con los Agentes Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una subasta pública abierta a realizarse a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (el “ SIOPEL ”), de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “ Subasta ”). Asimismo, a los efectos de la oferta pública de las Obligaciones Negociables se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la cual se efectuará en los plazos y horarios informados en el Aviso de Suscripción. Para tal fin, los Agentes Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “ Órdenes de Compra ”) en los términos descriptos a continuación:

(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema SIOPEL.

(b) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán ser remitidas a los Agentes Colocadores y/o por Agentes del MAE quienes las recibirán y activarán como ofertas de compra a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL.

(c) Los Agentes Colocadores serán dados de alta en la rueda de Subasta Pública en forma automática, mientras que todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación su habilitación en la rueda de Subasta Pública hasta las 17:00 hs del último día del Período de Difusión (según dicho término se define más adelante), a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Agentes Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.

(d) El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.

(e) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el sistema SIOPEL la siguiente información:

• los datos identificatorios del inversor interesado o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;

• valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 6 descripto en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto (el “ Monto Solicitado ”) y en tal caso, indicar si ingresarán las Órdenes de Compra por el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo (conforme dichos términos de se definen más adelante);

aceptación del oferente del procedimiento de colocación primaria y adjudicación descripto más adelante;
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
su número de orden;

• en caso de que se trate de Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo correspondiente de las Obligaciones Negociables Clase 6, la tasa fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “ Tasa Solicitada ”);

• en el caso que así lo deseen, los inversores interesados que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar el Monto Solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables a emitirse (el “ Porcentaje Máximo ”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada inversor interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo; y

• otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del sistema SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo con los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Adjudicación ” de este Suplemento de Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión que tendrá al menos tres (3) Días Hábiles, a contarse desde la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción que haya sido publicado en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL, en el sitio web de la Compañía y en el Boletín Electrónico del MAE (el “ Período de Difusión ”), período que podrá ser terminado, modificado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía, y (B) un proceso de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “ Período de Subasta ”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período de Difusión fuera terminado, modificado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, modificado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía.

En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Agentes Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.

Los Agentes Colocadores que sean Agentes del MAE y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la Ley N°25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, las Leyes N°26.683 y N°27.739) (la “ Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Agentes Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por Agentes del MAE, ni la Emisora ni el Organizador ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas de compra sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa sobre Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Agentes Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de

“baja o nula tributación.”

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

En ningún caso un inversor interesado podrá presentar, ante uno o más Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 ofrecido por la Emisora.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Tasa Solicitada. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo deberán incluir únicamente el Monto Solicitado. En el Tramo No Competitivo se podrán presentar Órdenes de Compra por parte de personas humanas o jurídicas y que no indiquen una Tasa Fija Solicitada, ya sea de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna oferta de compra no competitiva. A las ofertas de compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará la Tasa Aplicable que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan Montos Solicitados y Tasa Solicitada, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Terminación, modificación, suspensión y/o prórroga de la oferta

La Compañía, podrá solicitar el asesoramiento del Organizador y de los Agentes Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, modificar, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o al Organizador y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha modificación, suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema SIOPEL, sobre la base de la Tasa Solicitada volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni para la Emisora ni para el Organizador, ni para los Agentes Colocadores, ni tampoco otorgará a los inversores, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas de compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o derecho a indemnización alguna.

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 6 y de la Tasa Aplicable será realizada a

través del sistema SIOPEL, en virtud del cual:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa Aplicable; estableciéndose, sin embargo, que en ningún caso se les adjudicará bajo el Tramo No Competitivo un monto de Obligaciones Negociables Clase 6 superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase 6 que sea efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el sistema SIOPEL, sobre la base del Monto Solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6 a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6 a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase 6 y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo con mayor Monto Solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor Monto Solicitado;

(ii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada, según sea el caso, inferior a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable;

(iii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable en su totalidad, pero en caso de sobresuscripción, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6 a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 6 a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal oferta de compra será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con una Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable; y

(iv) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA APLICABLE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 PODRÁ SER IGUAL, PERO NO INFERIOR A 0,00%. EN TAL CASO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 NO CONTARÍAN CON PAGOS DE INTERESES.

Ningún inversor podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo cuyos Montos Solicitados superen el monto máximo de emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor y fueran presentadas ante uno o más Agentes Colocadores y/o Agentes del MAE y/o adherentes al mismo, habilitados a participar en la rueda de licitación.

Las ofertas ingresadas que consignaran una Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no recibirán Obligaciones Negociables, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

La Compañía y los Agentes Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía ni al Organizador ni a los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

La Compañía y los Agentes Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, que la Tasa Aplicable será igual que la Tasa Solicitada, ni los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado, según corresponda, detallado en sus Órdenes de Compra.

Ni la Compañía ni los Agentes Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el sistema SIOPEL, se les adjudicará el mismo

valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el sistema SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa Aplicable antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para el Organizador ni para los Agentes Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Compañía ni para el Organizador ni para los Agentes Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni el Organizador ni los Agentes Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el sistema SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del sistema SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el sitio web del MAE.

Colocación Desierta

La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna: (a) cuando no se hubieran recibido ofertas de compra o todas las ofertas de compra hubieran sido rechazadas; (b) cuando el valor nominal total de las ofertas de compra recibidas no justifiquen razonablemente su emisión; o (c) cuando las ofertas de compra con la Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable representen un valor nominal de Obligaciones Negociables que razonablemente resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables no resulte redituable para la Emisora; (f) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables descripta en este Suplemento de Prospecto no sea recomendable; o (f) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención del lavado de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA.

Si la colocación de las Obligaciones Negociables fuera declarada desierta por la Emisora, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para el Organizador y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a los inversores, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Aviso de Resultados de la Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, la Tasa Aplicable que se determine, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar). El resultado final de la adjudicación será el que surja del sistema SIOPEL.

Garantías

La Emisora, los Agentes Colocadores, y los Agentes del MAE tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los inversores el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Agentes Colocadores y/o de los Agentes del MAE, lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores interesados de similares características.

Suscripción y Liquidación

Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser suscriptas e integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses en Argentina (dólar mep) mediante (a) la compensación de saldos a través del sistema de compensación y liquidación MAE Clear a fin de integrar el Monto a Integrar; (b) la transferencia electrónica del Monto

a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, siguiendo instrucciones de los Agentes Colocadores previstas en la Orden de Compra a la cuenta bancaria que sea informada en la Orden de Compra, no más tarde de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación; y/o (c) débito del correspondiente Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables de la cuenta del suscriptor en Dólares Estadounidenses que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación con el pago del Monto a Integrar.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables por el 100% del Monto a Integrar, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Emisora el monto recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuenta depositante y comitente en Caja de Valores, la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo, indicadas por los Agentes Colocadores y/o por los Agentes del MAE, y éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado los inversores adjudicados en sus respectivas Órdenes de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Los Agentes Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas de compra adjudicadas que los inversores interesados hubiesen cursado a través de un Agente del MAE, si dichas ofertas de compra no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora, el Organizador ni los Agentes Colocadores y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora, el Organizador y/o los Agentes Colocadores.

En caso de que cualquiera de las ofertas de compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a el Organizador, a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes ofertas de compra (y/o a los inversores adjudicados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o al Organizador y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables que no fueran integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor interesado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para el Organizador y/o los Agentes Colocadores ni otorgará al inversor adjudicado en cuestión derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora, el Organizador y/o los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora, al Organizador y/o a los Agentes Colocadores.

Operaciones de Estabilización

Véase “ Aviso a los Inversores ” del presente Suplemento de Prospecto.

FACTORES DE RIESGO

Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en este Suplemento de Prospecto así como en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de riesgo” del Prospecto. Riegos adicionales e incertidumbres que no son conocidos actualmente por la Compañía o que son considerados inmateriales podrían afectar significativa y adversamente los negocios, los resultados de las operaciones, la situación financiera o las perspectivas de la Compañía.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán integrables y pagaderas en Dólares Estadounidenses localmente en Argentina a través de Caja de Valores, según lo previsto en este Suplemento de Prospecto.

Las normas del Banco Central han impedido y podrían impedir en el futuro el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera, ya sea en la Argentina, como es el caso de las Obligaciones Negociables, o en el exterior tanto en monto o como en oportunidad de pago.

Por lo cual, la posibilidad de la Emisora para acceder posteriormente al mercado libre de cambios para adquirir las divisas necesarias para efectuar pagos de capital y/o de intereses bajo las Obligaciones Negociables a sus respectivas fechas de pago podría verse afectada. En dicho caso, la Emisora podría tener que hacer frente al repago de las Obligaciones Negociables con eventuales fondos de libre disponibilidad (de existir) y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normativas aplicables, conforme se dispone en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables– Moneda de Denominación y Pago ” del presente Suplemento de Prospecto. Adicionalmente de acuerdo con las normas del BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, en caso de recurrir a ciertos mecanismos alternativos que permiten indirectamente la adquisición de moneda extranjera, la Emisora podría ver temporalmente restringido su acceso al mercado libre de cambios, incluyendo sin limitación el acceso para el repago de otros endeudamientos en moneda extranjera. Asimismo, de acuerdo con las normas antes mencionadas, la posibilidad de recurrir a tales alternativas también está sujeta al transcurso de un cierto plazo (determinado en función del tipo de títulos a ser utilizados bajo el mecanismo que se adopte) a contar desde el último acceso al mercado de cambios.

Adicionalmente, en tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes de los pagos de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables, los cuales se efectuarán a través de Caja de Valores en Argentina, o de la liquidación de su inversión a través del mercado local de cambios.

Por otro lado, la Emisora no puede garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Para más información acerca de los controles cambiarios, véase “ Información Adicional⸻Controles de Cambio ” del Prospecto.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrían ser rescatadas a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias detalladas en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto, debiéndose preservar la igualdad de trato entre los tenedores. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables rescatadas.

Las restricciones sobre la transferencia de fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambios. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

Podría no existir un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Compañía no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado de negociación activo, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación activo, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectada por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor de mercado y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse significativa y adversamente afectados.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

La información actualizada contable, económica y financiera, sobre bases consolidadas, resumida y comparativa de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021 y los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022, se encuentran descriptos en el apartado “ Antecedentes Financieros ” del Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de Cambio

A continuación, se resumen los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios.

Resolución General N°993/2024

Mediante resolución general de fecha 21 de febrero de 2024, la CNV realizó modificaciones en los capítulos I al III del Título VI de las Normas de la CNV. De esta manera se estableció que los informes emitidos por las Auditorías Externas Anuales de Riesgos de los Mercados y de las Cámaras Compensadoras deberán hacer saber acerca del cumplimiento de los principios y recomendaciones del Comité de Pagos e Infraestructuras del Mercado en la materia y lo exigido en el Capítulo III del presente Título. A su vez, determina que, dentro de las funciones del Comité de Riesgos, corresponderá emitir y elevar, con periodicidad anual, un informe que abarque el relevamiento de las políticas y procedimientos de gestión de riesgos oportunamente establecidos por dicho órgano, su grado de cumplimiento, desvíos y propuestas de ajustes y/o mejoras a ser implementadas. Seguidamente, establece que, cuando garanticen el cumplimiento de las operaciones autorizadas por la CNV, los Mercados y las Cámaras Compensadoras, desempeñarán el rol y funciones de contraparte central (CCP por sus siglas en inglés), debiendo observar la totalidad de los requisitos y procedimientos internos de actuación alineados a las mejores prácticas internacionales. Además, dentro de los riesgos que se deberán mitigar como parte de la Gestión Integral de Riesgos, se incorpora el Riesgo General de Negocio. Agrega que los órganos de administración de los Mercados y de las Cámaras Compensadoras serán responsables de la aprobación, implementación, funcionamiento y control de la referida gestión integral de riesgos. Por último, dentro del capítulo sobre Liquidación y Compensación de Operaciones, se incorporan la Sección VIII (Estructura de Buen Gobierno y Eficacia en los Procesos de Gestión de Riesgos) y la Sección IX (Información sobre Activos que Integran los Fondos de Garantía con Aportes de Agentes Miembros).

Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, ver la sección “ Información Adicional― Controles de Cambio ” del Prospecto y se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva los Decretos N°609/2019 y 91/2019, con sus reglamentaciones, normas complementarias y modificatorias, la Comunicación “A” 7953, según la misma fuera modificada y/o complementada, y demás normas cambiarias dictadas por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía (www.argentina.gob.ar/economia) o del BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

Carga Tributaria

Para mayor información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, véase “Información Adicional― Carga Tributaria” del Prospecto.

Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El 15 de marzo de 2024 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.739 (la “ Ley LAFT ”) que introduce modificaciones al Código Penal y reforma el sistema de prevención del Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (el “ Régimen LAFT ”).

Entre las modificaciones al Código Penal, amplia el tipo penal de lavado de activos, tipificando al delito como aquel: cuando una persona el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, adquiriere, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes u otros activos provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de ciento cincuenta (150) Salarios mínimos, vitales y móviles al momento de los hechos, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Asimismo, atenúa la pena cuando se comete por un monto inferior a 150 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles, siendo esta actualmente de una multa de cinco (5) a veinte (20) veces del monto de la operación.

Por otro lado, en cuanto al Régimen LAFT, incorpora como sujetos obligados a cumplir con deberes de prevención y reporte: los proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV), proveedores no financieros de crédito, emisores, operadores y/o proveedores de servicios de cobros y/o pagos, agentes depositarios centrales de valores negociables, abogados y proveedores de servicios societarios y fiduciarios. Asimismo, se facultó al BCRA a ampliar la nómina de sujetos obligados del sector financiero. Las reglas específicas para cada uno de estos sujetos deberán ser establecidas por la UIF.

Además, la Ley LAFT expandió la prohibición de oponer el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, así como los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, para aplicar no sólo al momento de la formulación de un reporte de operación sospechosa, sino también en el marco de declaraciones voluntarias y durante el intercambio de información con organismos análogos extranjeros.

Por último, entre otras modificaciones, la Ley LAFT dispone que la AFIP centralizará, como autoridad de aplicación, en un Registro Público de Beneficiarios Finales (el “ Registro ”), la información adecuada, precisa y actualizada, referida a aquellas personas humanas que revisten el carácter de beneficiarios finales en los términos definidos en el artículo 4° bis de la ley 25.246. Todas las sociedades, personas jurídicas, u otras entidades contractuales o estructuras jurídicas, constituidas en Argentina o de origen extranjero que realicen actividades en el país y/o posean bienes y/o activos situados y/o colocados en el país, deberán informar su/s beneficiario/s final/es, a los efectos de su incorporación al Registro, en los términos y bajo las condiciones que establezca la autoridad de aplicación, dentro del plazo de sesenta (60) días a contar desde la entrada en vigencia de dicha ley.

Para mayor información, véase la sección “ Información Adicional― Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del Prospecto.

Hechos Recientes

Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023.

El día 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial el DNU 70 que introdujo reformas de relevancia en diversos regímenes normativos vinculados a distintas materias.

El 14 de marzo de 2024, la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación voto por el rechazo del DNU 70. Aun encontrándose pendiente el tratamiento por parte de la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación, en caso de que esta Cámara vote de igual manera por el rechazo del DNU 70, el mismo quedará sin efecto, y en caso de que vote afirmativamente, el DNU 70 mantendrá su vigencia ya que ambas Cámaras deben rechazar un decreto de necesidad y urgencia para lograr que el mismo pierda vigencia.

Para mayor información sobre los hechos recientes, véase el apartado “ Información Adicional― Hechos Recientes ” del Prospecto.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables representarían aproximadamente el 0,76% del valor total a ser emitido de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$ 10.000.000) y son los siguientes: i) comisión del Organizador y de los Agentes Colocadores (aproximadamente 0,45%); ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora y del Organizador y de los Agentes Colocadores (aproximadamente 0,25%); y iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente 0,06%). Dichos gastos serán soportados por la Emisora.

Ni la Compañía ni el Organizador ni los Agentes Colocadores se encuentran obligados al pago de comisión y/o reembolso de gasto alguno a los Agentes del MAE, sin perjuicio de lo cual dichos Agentes del MAE podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora, el Organizador y los Agentes Colocadores firmarán el contrato de colocación con el objeto de que estos últimos realicen sus “mejores esfuerzos” para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, con el alcance del artículo 774 del CCCN, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

Adicionalmente, el contrato de colocación establecerá, inter alia , los derechos y obligaciones del Organizador, los Agentes Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, dejándose expresamente establecido que las obligaciones de los mismos serán simplemente mancomunadas.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el contrato de colocación, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho Agente Colocador.

Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al sistema SIOPEL durante el Periodo de Subasta, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El contrato de colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable. Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables, ni tampoco garantizan la colocación de las mismas, ni que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas, serán satisfactorios y/o convenientes para la Sociedad. Para mayor información véase el capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Se informa al público inversor en general que, según nuestro conocimiento, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros más recientes por períodos intermedios incluidos en el Prospecto y más allá de lo informado en la sección “ Información Adicional – (f) Hechos Reciente s” del Prospecto.

EMISORA

RAGHSA Sociedad Anónima

Cecilia Grierson 255, Piso 9°,

(C1107BHA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ORGANIZADOR

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430 (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

AGENTES COLOCADORES

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3 (of. 362), (C1043AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151, Piso 9, (C1063ABB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Facimex Valores S.A.

Olga Cossettini 831 piso 1, (C1107CDC), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, (C1038AAI), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Cocos Capital S.A.

Blas Parera 51 (B1602), Florida, Provincia de Buenos Aires, República Argentina

Industrial Valores S.A.

Av. Maipú 1210, piso 10, (C1006ACT), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 646, Piso 4, ( C1038AAN), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Cucchiara y Cia. S.A.

Sarmiento 470 (C1041AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Macro Securities S.A.U.

Av. Eduardo Madero 1182, (C1106ACY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Puente Hnos S.A.

Tucumán 1, Piso 14 (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

DEL ORGANIZADOR Y LOS AGENTES COLOCADORES

Martínez de Hoz & Rueda

Bouchard 680, Piso 19°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

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Juan Pablo Morad
Director
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AI assistant

Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2024

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6 SERÁN EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (GARANTIZADAS O NO, SUBORDINADAS O NO Y NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será informada a través de la publicación de un aviso complementario a este Suplemento.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N°27.638 Y EL DECRETO N°621/2021.

ORGANIZADOR

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

COLOCADORES

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco Santander Argentina S.A.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.

Facimex Valores S.A.

Industrial Valores S.A.

Macro Securities S.A.U.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES

Manifestaciones referentes a evento futuros

Información disponible

Definiciones

Aprobaciones societarias

Operaciones de estabilización de mercado

Declaraciones y Garantías de los inversores y tenedores de las Obligaciones Negociables

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Amortización

Intereses Moratorios

Agente de Deposito Colectivo

Montos Adicionales

Agentes del MAE

Otros Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Compromisos

Eventos de Incumplimiento

Ciertas Definiciones :

“ Gravamen ” significa cualquier gravamen, hipoteca, prenda, derecho real de garantía o privilegio similar.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

Montos Adicionales

DESTINO DE LOS FONDOS

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Cuestiones Generales

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

“baja o nula tributación.”

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Terminación, modificación, suspensión y/o prórroga de la oferta

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación

través del sistema SIOPEL, en virtud del cual:

Colocación Desierta

Aviso de Resultados de la Colocación

Garantías

Suscripción y Liquidación

Operaciones de Estabilización

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Podría no existir un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de Cambio

Resolución General N°993/2024

Carga Tributaria

Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

Hechos Recientes

Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023.

GASTOS DE LA EMISIÓN

CONTRATO DE COLOCACIÓN

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

EMISORA

RAGHSA Sociedad Anónima

ORGANIZADOR

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

AGENTES COLOCADORES

Macro Securities S.A.U.

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Bruchou & Funes de Rioja

DEL ORGANIZADOR Y LOS AGENTES COLOCADORES

Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2024