Raghsa S.A. - Capital/Financing Update 2024

PROSPECTO DEL PROGRAMA

==> picture [99 x 30] intentionally omitted <==

RAGHSA Sociedad Anónima

(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor)

En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S500.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”), RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o “RAGHSA”), CUIT 30-620880600, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la Argentina, podrá emitir obligaciones negociables a mediano plazo (las “Obligaciones Negociables”), no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) en una o más clases (cada una de ellas la “Clase” y en conjunto las “Clases”) y en una o más series (cada una de ellas, la “Serie” y en conjunto las “Series”) por un monto máximo de U$S500.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas o unidades de valor. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas Nº 85 de fecha 18 de agosto de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 23 de agosto de 2010, la prórroga del plazo de vigencia del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas N° 98 de fecha 6 de mayo de 2015 y Acta de Directorio del 17 de septiembre de 2015, y el aumento del monto máximo de emisión, la prórroga de su plazo de vigencia, la modificación de los términos y condiciones del Programa y la renovación de las facultades del Directorio de la Emisora, ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas N° 107 de fecha 30 de junio de 2020 y Acta de Directorio del 3 de septiembre de 2020. La Emisora podrá aumentar el importe del Programa una vez obtenidas las pertinentes autorizaciones legales y estatutarias. La actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el presente prospecto del Programa (el “Prospecto”) fue aprobada por Acta de Directorio del 23 de enero de 2024.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) Nº16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante la Resolución Nº17.979 de fecha 25 de febrero de 2016 y el aumento del monto máximo de emisión, la prórroga de su plazo de vigencia y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras NºDI2020-50APN-GE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

La Sociedad, sus beneficiarios finales y las personas físicas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

El plazo de vigencia del Programa será de cinco (5) años, a contar a partir de la última prórroga otorgada de 5 años desde la fecha de la resolución de la CNV que autorizó la misma el 29 de octubre de 2020, es decir, hasta el 29 de octubre de 2025.

Las condiciones específicas aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo la fecha, la moneda y el monto de la emisión; la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere; el precio y la forma de colocación; el plazo y la forma de amortización; la forma de emisión, las condiciones de pago y/o rescate; el destino de los fondos; la determinación de la ley aplicable; la solicitud –o no– de jurisdicciones en el exterior y listado –o no– de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y los mercados de valores del exterior se detallarán en el suplemento de prospecto (cada uno de ellos, el “ Suplemento de Prospecto ” y, en conjunto, los “ Suplementos de Prospecto ”) correspondiente a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que disponga el Directorio de la Sociedad; a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas, en cada caso, según se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA, con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Escriba el texto aquí

Juan Pablo Morad Director

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente a la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, la Sociedad: (i) solicitará el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior, según corresponda; (ii) podrá constituir o no fideicomisos; (iii) podrá designar o no fiduciarios, organizadores y/o agentes colocadores; (iv) podrá establecer la legislación y jurisdicción aplicable que podrá ser la local y/o extranjera; y (v) podrá establecer restricciones particulares con relación a las mismas.

El Programa y las Obligaciones Negociables que en su consecuencia se emitan se regirán por la Ley Nº23.576 de Obligaciones Negociables según fuera modificada por la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo (la “ Ley de Financiamiento Productivo ”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten (“ Ley de Obligaciones Negociables ”) y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N°1023/13 y la Resolución General de la CNV N°622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “ Normas de la CNV ”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.

El Programa no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “ Ley de Títulos Valores Estadounidense ”) ni bajo ninguna ley de títulos valores vigente en cualquier estado de los Estados Unidos y las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Prospecto. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

En atención a la naturaleza de los negocios sociales, el tipo de inversiones que la Compañía planea efectuar y las necesidades de capital de la misma, entre otros factores relevantes, una inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa involucra un alto grado de riesgo. En consecuencia, los inversores deberán leer cuidadosamente este Prospecto y los respectivos Suplementos de Prospecto, con especial atención a la sección “Factores de Riesgo” previo a tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Prospecto de cualquier clase de obligaciones negociables podrá describir otros factores de riesgos adicionales que también deberán ser considerados.

El contenido del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Prospecto correspondientes, no suple el propio análisis que en forma personal y/o con la asistencia de sus propios asesores en materia jurídica, contable, financiera, impositiva y/o de cualquier otro tipo que sea necesario, deberá realizar un posible inversor con relación a dichos instrumentos y a la Sociedad, para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.

Toda vez que en este Prospecto se establezcan especificaciones relativas a la emisión de las Obligaciones Negociables, las mismas se considerarán extensivas a su eventual reemisión.

Copias del Prospecto y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitados en la sede social de RAGHSA sita en Cecilia Grierson 255, Piso 9º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1107BHA ), Argentina (e-mail: [email protected] - Tel: (54-11) 4013-5555, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), y podrán ser consultados en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), sección “Empresas – RAGHSA”, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

La fecha de este Prospecto es 21 de febrero de 2024

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES ...................................................................................................................................................................... 4 MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS ............................................................................................. 8 INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA ........................................................................................................................................10 MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA .............................................................................................23 FACTORES DE RIESGO ....................................................................................................................................................................28 POLÍTICAS DE LA EMISORA ..........................................................................................................................................................50 INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ...........................................................................................................................................53 ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS ..........................................................59 ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................................................................................63 ANTECEDENTES FINANCIEROS ................................................................................................................................................65 INFORMACIÓN ADICIONAL .........................................................................................................................................................94 DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA ...................................................................... 128 DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN ...................................................................................................................... 134 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ............................................................................................................................................................. 136

AVISOS IMPORTANTES

Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

General

Ni la entrega del presente en cualquier momento, ni la venta que se efectúe de conformidad con él, implicará en ningún caso que no ha habido cambios en los negocios de la Sociedad desde la fecha de la emisión de la versión final del Prospecto o que la información contenida en el Prospecto mantendrá su corrección en cualquier momento con posterioridad a esa fecha. La Sociedad no asume ninguna obligación -expresa o implícita- de actualizar el presente documento, con excepción de las actualizaciones que deba realizar de conformidad con las disposiciones vigentes de la CNV sobre la materia y, por lo tanto, no deberá suponerse que la información aquí contenida es necesariamente exacta, completa o actualizada en cualquier momento dado luego de la fecha de la emisión de su versión final.

Las manifestaciones, evaluaciones y consideraciones relativas a hechos, perspectivas y proyecciones referidas al futuro que se realizan en el presente podrán o no ajustarse a los acontecimientos reales que finalmente ocurran; por consiguiente, aquellas manifestaciones, evaluaciones, consideraciones y cualquier otra referencia al futuro, debe ser considerada con el grado de incertidumbre que genera su propia naturaleza, no asumiendo la Sociedad ninguna responsabilidad ni garantía sobre aquello. Ver “ Manifestaciones referentes a eventos futuros ”.

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.

La Sociedad no efectúa ninguna declaración o garantía – expresa o tácita – a ninguna persona a quien se efectúe una oferta o sea un comprador de las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, respecto de la legitimidad de cualquier inversión que cualquiera de éstos realice en ellas a los efectos de la aplicación de alguna ley sobre inversión legal aplicable o similar. Fuera de la Argentina, el presente no constituye una oferta o solicitud de recibir ofertas de compra en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta o solicitud no estuvieran autorizadas. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la decisión que pueda adoptar cualquier persona, de suscribir o adquirir las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni efectúa ninguna declaración o garantía de ningún tipo en cuanto a la conveniencia de comprarlas. Los inversores potenciales no deben interpretar ningún contenido de este Prospecto como un asesoramiento en materia legal o de impuestos o de inversiones o de cualquier otro tipo. El presente, así como la naturaleza de la inversión, deberán ser revisados por cada inversor potencial junto con sus asesores en materia de inversiones, impuestos u otros, sus contadores y asesores legales.

La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona para dar información o efectuar alguna declaración no contenida en el Prospecto y, si se efectuara, dicha declaración de información no debe considerarse autorizada ni constitutiva de alguna responsabilidad para la Emisora.

La información aquí contenida en relación con Argentina, la economía argentina y la internacional y la información de mercado ha sido obtenida de la información que se encuentra disponible para el público en general y se brinda sólo a título informativo; no se efectúa ninguna declaración o garantía con respecto a dicha información.

No se puede anticipar si se desarrollará o no mercado para las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni se otorga ninguna garantía acerca de la posibilidad de su existencia.

Sin perjuicio de las aclaraciones formuladas en los párrafos que anteceden, el presente contiene información veraz e incluye toda la información relativa a RAGHSA y al Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables que la Sociedad considera indispensable y esencial con relación a una y otro; no existiendo información adicional que pueda alterarla o modificarla sustancialmente o de algún otro modo afectar su contenido en forma relevante.

En tal sentido se hace presente lo dispuesto por el artículo 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales en cuanto a que “ Los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia- y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. ”

Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, expresamente establece que “ Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisión son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas ”.

RAGHSA tiene su sede social y demás instalaciones en Argentina y la mayor parte de los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. La mayoría de sus directores y funcionarios de la Sociedad residen en Argentina. Como resultado de ello, puede no ser posible para los inversores efectuar el traslado de notificaciones a la Sociedad o a dichas personas, fuera de Argentina o ejecutar contra la Sociedad o esas personas sentencias dictadas sobre la base de disposiciones en materia de responsabilidad civil de leyes extranjeras en dicho país.

De conformidad con la Resolución General N°917/2021 de la CNV, la Emisora en el respectivo Suplemento de Precio detallará en caso de que la correspondiente emisión cumpla con los requisitos previstos en el Decreto Nº621/2021 (“ Decreto 621 ”). Sin embargo, cabe destacar que en caso de que la Sociedad realice una emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa que no se ajuste a las condiciones dispuestas en el artículo sin número a continuación del artículo 80 de la Reglamentación de la Ley de Impuesto a las Ganancias (texto ordenado en 2019 y sus modificaciones, aprobada por el artículo 1° del Decreto N°862/2019 y modificada por el Decreto N°336/2021), no resultará de aplicación la exención establecida en el inciso h) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias relacionada a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva.

Forma de presentación de la información contable

Información contable

Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 28 o 29 de febrero de cada año. El presente Prospecto incluye los estados financieros anuales auditados de la Compañía para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023 comparativo con el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022 y el 28 de febrero de 2021 presentados a moneda homogénea del 28 de febrero de 2023 (conjuntamente, los “ Estados Financieros Anuales Auditados ”). Asimismo, incluye los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023 comparativo con el período intermedio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022 presentado a moneda homogénea del 30 de noviembre de 2023 (conjuntamente, los “ Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada ” y junto con los Estados Financieros Anuales Auditados, los “ Estados Financieros ”).

Los Estados Financieros deberán ser leídos conjuntamente con el informe de auditor contenido en los mismos, ya que contiene información relevante para el público inversor.

Los Estados Financieros Anuales Auditados y los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada presentados oportunamente ante la CNV, respectivamente, han sido auditados por Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L., Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Russell Bedford International, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“ CPCECABA ”), T°1, F°36, con domicilio en Juana Manso N° 555, Piso 6°, Oficina “C”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“ IASB ”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N°26 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“ FACPCE ”), con sus modificaciones y las Normas de la CNV.

En los Estados Financieros Anuales Auditados y en los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada, respectivamente, se han realizado ajustes por aplicación de los índices de actualización por inflación. Por lo tanto, la inflación podría afectar la comparabilidad de los diferentes períodos presentados en el presente. Ver “ Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Inflación ”.

Información sobre moneda

A menos que se indique lo contrario, las referencias a “ U$S ” y “ Dólares Estadounidenses ” corresponden a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Las referencias a “ Ps. ” y “ Pesos ” corresponden a la moneda de curso legal de la Argentina. Los Estados Financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Este Prospecto contiene conversiones de distintos montos en Dólares Estadounidenses a Pesos a tipos de cambio específicos únicamente para facilitar su lectura. Tales conversiones no deben considerarse declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos representan efectivamente tales montos en Dólares Estadounidenses o podrían convertirse a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido: (i) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados

Financieros Anuales Auditados al tipo de cambio de Ps. 204,00 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio vendedor (billete) oficial publicado por Banco de la Nación Argentina (el “ Tipo de Cambio ”), expresado en Pesos por Dólar Estadounidense, al 28 de febrero de 2023.; y (ii) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada al tipo de cambio de Ps. 376,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambioal 30 de noviembre 2023. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado en el presente ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “ Información Adicional― c) Controles de Cambio―Tipos de Cambio ”.

Mediciones no previstas por las NIIF

A los fines del presente Prospecto, “ EBITDA Ajustado ” significa el resultado neto de la Compañía incrementado o disminuido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular el resultado neto:

(1) Ingresos financieros (gastos) y ganancias (pérdidas) por tenencia de activos y pasivos, incluyendo ganancias (pérdidas) por tenencia y ganancias (pérdidas) por compra o venta de valores, intereses de morosidad y refinanciación, gastos financieros y otros ingresos y gastos financieros y ganancias (pérdidas) por tenencia;

(2) diferencia de tipo de cambio;

(3) depreciación y amortización;

(4) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y

(5) ganancia por la revaluación de propiedades de inversión.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. El EBITDA Ajustado no se considera ni debe ser considerado como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA ajustados presentados por otras empresas.

Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros

Los Estados Financieros de la Compañía han sido confeccionados en base al costo histórico, salvo por las propiedades de inversión y ciertas propiedades, planta y equipos, y activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que han sido medidos a su valor razonable.

La NIC 29, “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del valor razonable, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa; a tal efecto, se considera la inflación posterior a la fecha de adquisición en el caso de las partidas no monetarias registradas al costo o al costo menos la amortización acumulada, o desde la fecha de la revaluación en el caso de partidas no monetarias registradas al valor presente corriente en fechas distintas a la del estado de situación financiera o la adquisición. Por ende, si bien la norma no establece una tasa de inflación única que, de ser superada, tornaría a una economía hiperinflacionaria, a este fin es práctica corriente considerar una variación de alrededor del 100% o que supere un 100% acumulado durante los últimos tres años, junto con otra serie de factores cualitativos relacionados con el contexto macroeconómico es indicativo de hiperinflación.

La gerencia evalúa si el Peso cumple las condiciones de una moneda de una economía hiperinflacionaria de acuerdo con la NIC 29. Para evaluar el factor cuantitativo antes mencionado, considera las variaciones en el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “ INDEC ”) dado que dicho índice es el que mejor refleja las condiciones requeridas por la NIC 29.

En los Estados Financieros Anuales Auditados correspondientes al 28 de febrero de 2021, al 28 de febrero de 2022 y al 28 de febrero de 2023 y en los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada, respectivamente,

se han realizado ajustes por aplicación de los índices de actualización por inflación. Por lo tanto, la inflación podría afectar la comparabilidad de los diferentes períodos presentados en el presente. Ver “ Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Inflación ”.

Según los últimos datos oficiales publicados por el INDEC, al 30 de noviembre de 2023 la tasa de inflación acumulada medida por el índice de precios al consumidor (el “ IPC ”) para los primeros once meses del 2023 fue de 148,2%. Para mayor información, véase “ Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con la Argentina ”.

Información de la Industria y el Mercado

La información de mercado y otra información estadística empleadas en este Prospecto están basadas o derivada de publicaciones independientes de la industria, publicaciones oficiales (tales como las del INDEC, informes de empresas de investigación de mercado o agentes inmobiliarios internacionales reconocidos (tales como Cushman & Wakefield ) y otras fuentes escritas independientes (tales como el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires). Algunos datos también están basados en estimaciones de la Compañía, que derivan del análisis de encuestas internas realizado por la Compañía, así como de fuentes independientes. Si bien la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado la información en forma independiente y no puede garantizar su exactitud o integridad.

Asimismo, en muchos casos la Compañía ha basado ciertas declaraciones contenidas en este Prospecto en relación con la industria y su posición en la industria en ciertas presunciones respecto de sus clientes y competidores. Estas presunciones se basan en su experiencia en la industria, conversaciones con sus principales proveedores y su propia investigación de la situación del mercado. La Compañía no puede brindar garantías acerca de la exactitud de tales presunciones, y dichas presunciones podrían no ser indicativas de la posición de la Compañía en su industria.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto y en los Estados Financieros han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Prospecto han sido calculados en algunos casos en base a las cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes expresados en este Prospecto podrían diferir de los obtenidos al realizar los mismos cálculos empleando las cifras de los Estados Financieros. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.

Otra Información Presentada

La medida estándar de superficie del mercado inmobiliario de Argentina es el metro cuadrado (“ m[2] ”). Salvo indicación en contrario, todas las unidades de superficie reflejadas en este Prospecto están expresadas en metros cuadrados. Un metro cuadrado es equivalente a 10.764 pies cuadrados aproximadamente.

Dónde encontrar información adicional

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos. Con el alcance especificado en cualquier presentación realizada ante la CNV u otro organismo regulatorio, cualquier documento presentado en la CNV u otro organismo regulatorio y entregado al colocador incluyendo información suplementaria al presente y/o que la Compañía prepare y/o comunique a los organismos regulatorios en forma periódica en relación con los títulos o con hechos relevantes o de acuerdo a la normativa vigente, se considerará incorporado al presente por referencia a la fecha de dicha entrega. En caso de contradicción o inconsistencias, deberá darse validez a la última información disponible. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el Suplemento de Prospecto respectivo.

MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “Manifestaciones referentes a eventos futuros”. Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” expresan nuestras expectativas y proyecciones sobre eventos futuros. Estas manifestaciones incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que se encuentran incluidos dentro de la sección “ Factores de Riesgo ”, los cuales podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados.

Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” se encuentran identificadas con el uso de expresiones tales como “anticipa”, “entiende”, “podría”, “estima”, “espera”, “prevé”, “es intención”, “es posible”, “debería” o “continuará” o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la emisión de la versión final de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. Nuestros resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en manifestaciones referentes a eventos futuros en virtud de ciertos factores, incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

competencia de otras firmas del sector;
el incremento esperado del mercado en los sectores donde la Compañía desarrolla sus negocios;
cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en sociedades argentinas;
tasas de inflación continuas y/o más altas;
fluctuaciones en los tipos de cambio (incluyendo, desdoblamiento del tipo de cambio), incluida una devaluación significativa del Peso;
controles cambiarios, restricciones a transferencias al extranjero y restricciones a la entrada y salida de capitales;
aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
regulaciones gubernamentales;
los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina;
fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;
la aparición de ciertas enfermedades o de otras amenazas sanitarias;
conflictos bélicos, incluyendo, aquellos en curso entre Rusia y Ucrania e Israel y el Grupo Hamas en la Franja de Gaza;
modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario (incluyendo, el marco regulatorio aplicable a los contratos de locación);
capacidad de obtener fondeo y asegurar contratos para la ejecución de proyectos;
capacidad de sumar y ejecutar nuevos proyectos;

fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios; y
los factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña Histórica

En la década de 1980, la Compañía desarrolló y construyó los siguientes edificios, actualmente utilizados por empresas multinacionales y argentinas de primera línea: “Edificio Nuevo Centro” (aproximadamente 18.500 m[2] de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el “Edificio Torre Florida y Tucumán” (aproximadamente 23.200 m[2] de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a diversas empresas) y el “Edificio Torreblanca” (aproximadamente 30.000 m[2] de superficie total finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).

En 1989, la Compañía finalizó la construcción del “Edificio Plaza San Martín” de once pisos, un edificio de oficinas de gran jerarquía en la Ciudad de Buenos Aires, con 32.833 m[2 ] de superficie total. A la fecha de este prospecto la Compañía ha vendido la totalidad de este edificio. En la actualidad, Banco Industrial S.A. es propietario de 19.353 m[2] , American Express es propietario de 7.784 m[2] y Radio Victoria S.A. es propietaria de 5.696 m[2] .

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de una torre residencial de alta gama de 50 pisos y 90 unidades, la torre “Le Parc Residential Tower", las cuales fueron vendidas en su totalidad durante el período de construcción y dentro de los doce meses de su finalización.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, la "Torre Castelli", habiendo vendido la totalidad de las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento adyacente.

En 2001, la Compañía finalizó la construcción de la Torre San Martín 344 Florida 343, una torre de oficinas de 29 pisos con una superficie total de 48.031 m[2] en el área del Microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, que incluye un centro comercial y una playa de estacionamiento subterránea. Durante los años 2014 y 2015 se efectuaron las ventas de la totalidad de las unidades funcionales destinadas a oficinas. En mayo de 2023 se efectuó la venta de 14 espacios guardacoches y 444 m[2] de espacios destinados a bauleras.

En 2008, la Compañía finalizó la construcción de un complejo residencial de alta gama en el barrio de Puerto Madero, compuesto de tres torres denominados “Torre Río”, “Torre Parque” y “Torre Boulevard” con una cantidad total de 460 viviendas residenciales, que fueron vendidas en su totalidad durante su construcción.

En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del complejo “Le Parc Alcorta” en la Ciudad de Buenos Aires compuesto de dos edificios residenciales de alta gama con una superficie total de 79.645 m[2] . Para mayo de 2011 se había vendido el 100% de las unidades de estos dos edificios.

En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio, diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (“ USGBC ”) como “ LEED Core and Shell Silver ” (véase “ Estrategia Comercial de la Compañía – Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos ”). A la fecha de este Prospecto, la Compañía es propietaria del 18,0% y se encuentra alquilado en un 100%.

En agosto de 2014, la Compañía finalizó la construcción del edificio “955 Belgrano Office”. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, tiene un área total de aproximadamente 64.873 m[2] y un área locativa total de 33.802 m[2] y fue certificado por el USGBC como “ LEED Core and Shell Gold ”. Además, el edificio “955 Belgrano Office” se construyó de acuerdo con las normativas de la National Fire Protection Association (“ NFPA ”) de los Estados Unidos. A la fecha de este Prospecto, este edificio se encuentra alquilado en un 87%.

En junio de 2010, la Compañía adquirió un terreno de aproximadamente 4.625 m[2] en el lado este del Dique IV en el área de Puerto Madero, una de las áreas más exclusivas en el centro de Buenos Aires, donde la Compañía construyó un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio de Mario Roberto Álvarez. Este edificio, “Madero Riverside”, tiene un área total de aproximadamente 28.376 m[2 ] y un área locativa total 16.024 m[2] . Este edificio obtuvo la certificación como “ green building ” por el USGBC y fue reconocido como LEED Core & Shell en la categoría GOLD. Adicionalmente, fue construido de acuerdo con las regulaciones de la NFPA. A la fecha de este Prospecto la Compañía ha vendido la totalidad de este edificio, incluyendo el piso donde se ubican las oficinas de los ejecutivos principales de la Compañía.

En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m[2] en Núñez, Ciudad de Buenos Aires, donde construimos el edificio “Centro Empresarial Libertador”, una torre de oficinas comerciales Clase “AAA” de área total de aproximadamente 100.000 m[2] y un área locativa total de 60.222 m[2 ] de área locativa total. El título de propiedad se firmó el 6 de febrero de 2014 y los trabajos de pilotaje comenzaron en marzo de 2016.

En enero de 2020, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Centro Empresarial Libertador”. Este fue diseñado por la firma del arquitecto Mario Roberto Álvarez, pensado y diseñado como un edificio ecológicamente responsable y

energéticamente eficiente. Este edificio obtuvo la certificación como “ green building ” por el USGBC y fue reconocido como LEED Core & Shell en la categoría GOLD. A la fecha de este Prospecto el edificio se encuentra alquilado en un 91%.

En marzo de 2017, la Compañía participó en la Licitación Pública Nro. 2/2017 organizada por la Agencia para la Administración de Bienes del Estado (“ AABE ”), por la que se le adjudicó el inmueble ubicado en Arribeños s/n en la esquina de Campos Salles 1565 y Manuela Pedraza 1580 en Núñez, Ciudad de Buenos Aires, con una superficie de 5.189 m[2] , por un monto de U$S 42.000.000, donde actualmente se está construyendo una torre de oficinas comerciales Clase “AAA” con una área total de aproximadamente 50.000 m[2] y un área locativa total de 25.500 m[2] .

El 21 de marzo de 2017 se abonó en concepto de seña el 30% del valor. El 11 de mayo de 2017 la AABE notificó el acto administrativo resolviendo la adjudicación formal y definitiva del inmueble en favor de la Sociedad. El 8 de agosto de 2017 se abonó el saldo de precio y con fecha 12 de septiembre de 2017 se escrituró el inmueble a nombre de la Sociedad.

Con fecha 4 de agosto de 2020 la Dirección General de Registro de Obras y Catastro (DGROC) del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires aprobó los planos presentados de “Obra mayor – Demolición total” bajo el expediente número EX-202015304151-GCABA-DGROC para la construcción de un edificio de oficinas comerciales en el predio propiedad de RAGHSA S.A. sito en la calle Campos Salles 1565 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Con fecha 6 de agosto de 2020 se realizó el Acta de inicio de la obra, cuyo proyecto se encomendó al Estudio Mario Roberto Álvarez y Asociados SRL, y se construirá con la Dirección de Obra de R. Iannuzzi – G. Colombo Arquitectos S.A.

Durante los meses de noviembre y diciembre de 2020, se llevó a cabo la demolición del predio existente y se comenzó con la submuración y excavación de la obra. Durante los meses de marzo y agosto de 2021 se comenzó con excavación masiva, perforación, inyección y tesado de anclajes de segunda línea y de tercera línea en sector estacionamiento comercial y a mediados de 2021 se comenzaron los trabajos correspondientes a la estructura de hormigón de subsuelos, que continúan avanzando.

A la fecha de emisión de la presente reseña se acopió aproximadamente el 99% de hormigón y se ha consumido aproximadamente el 99% de acero del total estimado de la obra, habiéndose contratado alrededor del 97% del total de obra y pagado el 86% del mismo. Asimismo, se está finalizando la estructura resistente de hormigón armado, se continúa con los trabajos correspondientes de albañilería e instalaciones complementarias. Además, se encuentran instalados la mayor parte de los equipos de aires acondicionados y avanzado más del 50% de la colocación del curtain wall .

En diciembre de 2023, la Compañía compró un terreno de 2.800 m[2] ubicado en Av. Del Libertador 7172 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde se proyecta construir un nuevo edificio corporativo de oficinas premium con una superficie total de aproximadamente 50.000 m[2] que se destinará al mercado de renta para empresas de primera línea.

b) Descripción del sector en el que la Compañía desarrolla sus actividades

Perspectiva general sobre Argentina

Argentina es el segundo país más grande de América del Sur después de Brasil y, con una población de más de 45 millones de habitantes, es uno de los mercados inmobiliarios de viviendas más importantes de América Latina.

El área comprendida por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y áreas adyacentes en la provincia de Buenos Aires, conocidas como el Gran Buenos Aires, es el centro político-económico del país, que se extiende a lo largo de 3.880 kilómetros cuadrados con una población estimada de 13,9 millones.

De acuerdo con el INDEC, la tasa de crecimiento de la población ha sido de alrededor del 14,4% desde 2010 hasta 2022, según el último Censo Nacional de Población, Hogares y Viviendas 2022 (el “ Censo ”). Asimismo, de conformidad con el Censo aproximadamente el 30,44% de la población (13,9 millones de habitantes) vive en la Ciudad de Buenos Aires y sus alrededores, área a la que se denomina Gran Buenos Aires. La Compañía cree que esto ha representado un sólido generador de demanda de viviendas para el futuro.

En los últimos cinco (5) años el PBI de Argentina sufrió fluctuaciones de diversa índole, en 2019 y 2020 se contrajo 2,5% y 2,2% respectivamente, dado por una caída en el consumo privado y público, inversiones, importaciones y exportaciones. Por su parte, durante 2021 y 2022 se incrementó en un 8,6% y un 5,2%, respectivamente, explicado principalmente por aumento en las exportaciones, formación bruta de capital fijo y consumo privado.

Para el tercer trimestre de 2023, el PBI de Argentina mostro un descenso de 0,8% en comparación con igual periodo del año anterior. Ello se explica principalmente por una caída de la demanda en agricultura, ganadería, caza y silvicultura del 7,6%, y en la industria manufacturera y servicio doméstico del 3,7% en ambos casos.

A la fecha de este Prospecto, Argentina tiene importantes retos por delante, entre ellos, la necesidad de estabilizar su mercado de cambios, reducir la inflación y mejorar los índices de desocupación. Estas circunstancias imponen difíciles desafíos para el nuevo gobierno y el crecimiento de largo plazo del país.

Efectos de la economía argentina en el mercado inmobiliario

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su positiva correlación con los niveles de actividad económica y su dependencia de la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. La Compañía considera que los efectos de dicha volatilidad serán parcialmente mitigados por todo el potencial de crecimiento del sector inmobiliario en el país en el mediano y largo plazo.

En tal sentido, cabe destacar que según el informe publicado por la firma “ Cushman & Wakefield ”, para el cuarto trimestre del 2023, la actividad inmobiliaria en general y el segmento premium del mercado de oficinas continúa mostrando signos favorables: en contraste con el tercer trimestre del 2023, en el que predominaba la incertidumbre frente al proceso electoral presidencial, se evidenció una fuerte reactivación, especialmente durante diciembre. No solo se observó una disminución del 4,5% en la tasa de vacancia, que cerró el año en un 14,8%, sino que también se registró un saldo positivo de absorción neta de 11.055 m[2] . El precio pedido promedio, por el momento, se mantiene en 24,2 USD BNA/ m[2] , a la espera del impacto de las nuevas medidas económicas que implementará el nuevo gobierno.

Asimismo, y respecto de las perspectivas para el futuro de la actividad inmobiliaria y del mercado de las oficinas, el citado informe manifiesta que, el sector inmobiliario corporativo se encuentra en una fase de estabilidad en términos de inventario, caracterizada por la falta de finalización de obras durante el último trimestre del año. Actualmente, con 336.886 m[2] en construcción, varias obras aún carecen de fecha de finalización pautada y podrían, según la demanda, destinarse a uso residencial o a otros usos. Pese a esto, se espera un cambio significativo para los primeros meses del 2024, con la conclusión de múltiples obras, especialmente en los submercados Libertador CABA y Palermo, que ya están en etapa de comercialización.

Mercado de Oficinas

Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la Ciudad de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires. El mercado de oficinas en esta área comprende dos submercados principales: el Distrito Central de Negocios y el Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de edificios de oficinas ubicado en una zona residencial de clase alta.

El Distrito Central de Negocios es el área de la Ciudad de Buenos Aires delimitado por Avenida del Libertador, Puerto Madero, Avenida Belgrano y Avenida Callao y se encuentra dividido en tres zonas: 1. Macrocentro : dentro de los límites de Avenida Santa Fe, Avenida Callao, Avenida Belgrano, Avenida 9 de Julio y Avenida Ingeniero Huergo.

Tradicionalmente, esta zona representaba el 33% aproximadamente de todas las oficinas en el Distrito Central de Negocios, pero está siendo desplazada por nuevas zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y menor congestión de tránsito.

Microcentro : dentro de los límites de Avenida Córdoba, Avenida 9 de Julio, Avenida L. N. Alem y Avenida de Mayo. Esta es la zona de oficinas más tradicional del Distrito Central de Negocios, donde se encuentran ubicados la mayoría de los bancos. En consecuencia, la Compañía considera que esta zona seguirá siendo una zona principal de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, a pesar de ciertas desventajas, tales como la baja calidad de los edificios y los problemas de tránsito.
Midtown: dentro de los límites de Catalinas, Plaza San Martín, Plaza Roma y Puerto Madero. Esta zona se desarrolló con la construcción de grandes y modernos edificios de oficinas. Casi dos tercios de los edificios de esta zona son considerados edificios no premium (Clase A).

El Distrito Norte se divide en dos corredores principales:

Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertador, que comprende los barrios de Belgrano, Nuñez, las localidades de Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro, en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires. 2. Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana.

Oferta y demanda de espacios de oficina

La demanda de espacios de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires disminuyó levemente en los últimos años. Aproximadamente 251.226 m[2] de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires se encuentran desocupados en la actualidad, de un total de 1.693.926 m[2] , de acuerdo con un informe de la inmobiliaria Cushman & Wakefield de fecha 18 de enero de 2024.

La mayoría de los arrendamientos y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Microcentro, Belgrano-Nuñez-Saavedra y Plaza Roma. La demanda ha sido alta en estas zonas, principalmente impulsada por clientes corporativos locales e internacionales.

Mercado de Viviendas

Todos los desarrollos inmobiliarios residenciales de la Compañía se encuentran ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, ciudad capital de Argentina, y la Ciudad más grande y con mayor densidad de población del país, con aproximadamente el 6,8% de su población total.

Desde 1990, el mercado residencial ha experimentado, junto con la mejora de las comunicaciones, calles y los medios de transporte, importantes migraciones y cambios de preferencias de los consumidores, especialmente en los niveles socioeconómicos más altos, que eligen mudarse de los barrios tradicionales de la Ciudad de Buenos Aires a barrios cerrados y countries ubicados al norte del Gran Buenos Aires.

El aumento del tráfico que llega a la Ciudad cada día y el incremento significativo en la inseguridad han provocado que muchas familias de alto y medio poder adquisitivo se muden a edificios lujosos ubicados en áreas exclusivas de la Ciudad de Buenos Aires, con servicios completos, seguridad privada, estacionamiento y fácil acceso a la Ciudad. La mayoría de los edificios residenciales de lujo de la Ciudad de Buenos Aires se han desarrollado en los barrios de Puerto Madero y Palermo Chico, y en el corredor norte de la Avenida del Libertador. La Compañía cree que esto refleja la existencia de una demanda sustantiva de parte de los segmentos con mayor poder adquisitivo de la población, ya sea con el fin de satisfacer sus necesidades de vivienda o como inversión.

c) Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

La Compañía

La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollo inmobiliario en Argentina, en términos de metros cuadrados totales de oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados e inmuebles residenciales de alta gama vendidos. La Compañía ha operado por 50 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía se dedica principalmente a adquirir terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, administrar propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, ha desarrollado más de 380.000 m[2] de oficinas e inmuebles comerciales premium , de los cuales aproximadamente 96.800 m[2] , compuestos de tres edificios en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, constituyen área locativa actualmente de propiedad de la Compañía y alquilada a sus clientes. Desde 1994, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 340.000 m[2] de unidades residenciales. De acuerdo con el objeto social de la Compañía, la Compañía se dedica a operaciones inmobiliarias, de construcción, administración, financiamiento, intermediación y operaciones con bienes muebles.

En enero de 2020, la Compañía finalizó la construcción de un edificio de oficinas con un área locativa total de 60.222 m2 en Avenida Libertador, que incluye una planta de 4.472 m[2] , una planta de 2.944 m2, una planta de 2.125 m[2] , cinco plantas de 2.156 m[2] cada una, una planta de 2.159 m2, una planta de 2.390 m[2] , seis plantas de 2.408 m[2] cada una, dos plantas de 2.423 m[2] cada una, una planta de 2.348 m[2] , cinco plantas de 2.493 m[2] cada una, y una planta de 1.245 m[2] . Centro Empresarial Libertador fue pensado y diseñado como ecológicamente responsable y energéticamente eficiente, obteniendo la certificación como “ green building ” por el USGBC y siendo reconocido como LEED Core & Shell en la categoría GOLD.

En agosto de 2020 se realizó el acta de inicio de la obra del nuevo proyecto de Oficinas AAA, Centro Empresarial Nuñez, ubicado en Campos Salles y Arribeños con aproximadamente 25.500 m[2] de superficie rentable de oficinas. El proyecto se encomendó al Estudio Mario Roberto Álvarez y Asociados SRL, y se construirá con la Dirección de Obra de R. Iannuzzi – G. Colombo Arquitectos S.A.

Al 28 de febrero de 2023, la Compañía tenía un total de activos de Ps. 290.028 millones y un patrimonio neto total de Ps. 166.653 millones. El resultado neto correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2023 fue una pérdida de Ps. (20.313) millones, el 28 de febrero de 2022 una ganancia de 36.316 millones, y el 28 de febrero de 2021 fue una ganancia de Ps. 14.061 millones. El EBITDA Ajustado de la Compañía por los mismos períodos fue de Ps. 4.476 millones, Ps. 12.016 millones y Ps. 8.859 millones, respectivamente.

El siguiente cuadro detalla los ingresos de la Compañía por tipo de actividad para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de
	2021	2022	2023	2022	2023
		(en miles de Ps.)		(en miles de Ps.)
Ingresospor arrendamientos	9.789.455	10.572.901	8.432.649	14.166.234	13.177.402
Ingresospor administración de consorcio	144.304	182.401	162.437	287.240	238.986
Ingresopor ventas depropiedades	10.721.544	6.072.618	(1.126.419)	1.107.421	-
Ingresopor ventas depropiedades de inversión	(109.918)	3.628.059	1.268.180	5.977.782	902.652
Total	20.545.385	20.455.979	8.736.847	21.538.677	14.319.040

Inmuebles de Oficinas para Alquiler

Actualmente, luego de las ventas de los edificios “Plaza San Martín” y “Madero Riverside”, la Compañía posee tres edificios de oficinas premium , con un área locativa total de aproximadamente 96.867m[2] .

Los inmuebles de oficinas actuales de la Compañía consisten en:

la Torre “Madero Office” con un área locativa total de 33.802 m[2] , de los cuales es propietaria de 6.140 m[2 ] y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%;
el edificio “955 Belgrano Office” con un área locativa total de 30.506 m[2] y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 87%; y
el edificio “Centro Empresarial Libertador” con un área locativa total de 60.222 m[2 ] y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 91%.

La mayoría de los locatarios de los inmuebles de oficinas son compañías multinacionales y argentinas de primera línea.

Los ingresos por arrendamientos de inmuebles de oficinas fueron de Ps. 8.432 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, de Ps. 10.573 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022 y Ps. 9.789 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021.

El siguiente cuadro muestra la superficie mensual promedio de oficinas alquiladas para los ejercicios económicos indicados:


Para el ejercicio económico f		inalizado el 28 de febrero de
	2021	2022	2023
		(en m2 totales)

Edificio Plaza San Martín	6.380(1)	6.380	4.500(4)
Madero Office	11.920(2)	4.551	4.960(5)
955 Belgrano Office	29.488	28.470	28.131
Madero Riverside	15.332	9.783	9.783(6)
Centro Empresarial Libertador	42.358(3)	56.691	55.901
Total	105.478	105.875	103.275

(1) sobre una superficie 16.490 m[2] hasta mayo 2019, 11.255 m[2 ] hasta abril 2020 y luego sobre 9.380 m[2 . ]

(2) sobre una superficie 33.802 m[2] hasta agosto 2019, 19.286 m[2] hasta noviembre 2021 y luego sobre 13.147 m[2.]

(3) contados a partir de enero 2020.

(4) sobre una base de 9.375 m2 hasta junio 2022 y 1.875 m2 hasta julio 2022 que se vendió 100% del remanente del edificio.

(5) sobre una superficie de 12.342 m2 hasta mayo 2023, 9.128 m2 hasta junio 2023, 6.672 m2 hasta octubre 2023, 6.545 m2 hasta noviembre 2023 y luego 6.140 m2.

(6) sobre una superficie de 16.024 m2 hasta julio 2022 fecha en que se vendió el 100% del edificio.

Edificio Plaza San Martín: Este edificio de oficinas se encuentra ubicado en un distrito exclusivo en la esquina de las calles Maipú y Arenales en la ciudad de Buenos Aires y fue finalizado en 1989, compuesto por 11 pisos de oficinas, tres subsuelos y 193 cocheras, con una superficie total de aproximadamente 32.833 m[2] y un área locativa total de aproximadamente 21.614 m[2] . Durante los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2017 y 2018, la Compañía llevó adelante un importante proyecto de mejoras en el edificio.

American Express es propietaria del 23,7% del edificio y ocupa aproximadamente 5.124 m[2] de área locativa, incluyendo el primer piso, el entrepiso y 49 cocheras y áreas comunes. American Express compró a la Compañía esta superficie mientras el edificio estaba en construcción. Banco Industrial es propietaria del 58,9% del edificio, y ocupa aproximadamente 12.735 m[2] de área locativa, que incluye los pisos 2° y los pisos 5° a 11° y 112 cocheras y áreas comunes. Banco Industrial compró a la Compañía los pisos 7° y 9° a 11° en mayo de 2019, el piso 8° en mayo de 2020, los pisos 4° y 5° en julio de 2022, y el piso 2° en agosto de 2022. Radio Victoria es propietaria del restante 17,4% del edificio y ocupa aproximadamente 3.750 m[2] de área locativa, que incluye los pisos 3° y 4° y 32 cocheras y áreas comunes. Radio Victoria compró a la compañía esta superficie en julio de 2022.

Los ingresos de la Compañía por el alquiler de oficinas en este edificio fueron de Ps. 155,5 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, Ps. 553,6 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022 y Ps. 781,3 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 1,8% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023.

A la fecha del presente prospecto, este edificio fue vendido en su totalidad.

Madero Office : En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina en obtener la certificación del USGBC como “ LEED Core and Shell Silver ”. Madero Office se encuentra ubicado en el extremo norte del barrio de Puerto Madero, con vistas espectaculares al Río de la Plata, los diques y la Ciudad de Buenos Aires. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 64.873 m[2] , de los cuales 33.802 m[2 ] son área locativa. Está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. Al 28 de febrero de 2023, el nivel de ocupación era del 63%.

La Compañía es propietaria del 18%, incluyendo los pisos 2° a 4°, los pisos 16° y 17°, que comprenden 6.140 m[2 ] de superficie locativa, 156 cocheras y zonas comunes. Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. es propietario del 43% del edificio, que comprende aproximadamente 14.516 m[2 ] de área locativa, incluyendo el primer entrepiso, parte del piso 1°, los pisos 5° a 15°, el piso 28°, la señalización del edificio, 246 cocheras y áreas comunes y compró esta área en agosto 2019 por Ps. 5.814 millones. Latarg Holding S.R.L. es propietaria del 18%, que comprende aproximadamente 6.140 m[2 ] de área locativa, incluyendo los pisos 18° a 21° y el piso 27°, 60 cocheras y áreas comunes y compró esta área en dos operaciones en agosto y en noviembre del 2021 por Ps. 6.059 millones. Industria Metalurgica Sud Americana IMSA S.A. es propietaria del 6%, que comprende aproximadamente 1.968 m[2 ] de área locativa, incluyendo el segundo entrepiso, el piso técnico 2° y el piso 26°, 40 cocheras y áreas comunes y compró esta área en marzo y junio del 2023 por Ps. 2.644 millones. N-BAS S.A.S es propietaria del 4%, que comprende aproximadamente 1.228 m[2 ] de área locativa, incluyendo el piso 22°, 16 cocheras y áreas comunes y compró esta área en mayo del 2023 por Ps. 2.560 millones. Kuehne + Nagel S.A es propietaria del 4%, que comprende aproximadamente 1.228 m[2 ] de área locativa, incluyendo el piso 23°, 14 cocheras y áreas comunes y compró esta área en junio del 2023 por Ps. 2.839 millones. Banco Comafi S.A es propietaria del 8%, que comprende aproximadamente 2.583 m[2 ] de área locativa, incluyendo el piso técnico 3°, los pisos 24° y 25°, 39 cocheras y áreas comunes y compró esta área en octubre del 2023 por Ps. 12.125 millones.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas premium de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 271,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, Ps. 795,1 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022 y Ps. 1.332,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 3,2% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023.

A continuación, se incluye una descripción de los términos principales de los contratos de locación de las áreas locativas de la Compañía en el Edificio Madero Office, aunque este resumen no pretende ser una descripción completa de los términos de cada contrato, los cuales pueden diferir de los términos que se describen a continuación.

Las oficinas del “Edificio Madero Office” generalmente se alquilan por un plazo mínimo de tres años. Todos los pagos exigibles bajo estos contratos están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagadero en Pesos al Tipo de Cambio aplicable al momento del pago, mensualmente, por anticipado y sobre una base “ triple net ” (los locatarios son responsables del alquiler, las expensas ordinarias y los impuestos). La falta de pago del alquiler por dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios por sumas adeudadas, lucro cesante y otros perjuicios.

Todos los contratos de este edificio obligan a los locatarios a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por daños a terceros relacionados con el inmueble alquilado. Estos contratos de locación se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires.

Los locatarios de este edificio incluyen a Transportadora de Gas del Sur S.A. (2.456 m[2] ), Chevron Business Support Center S.R.L (2.456 m[2] ) y Loma Negra (1.228 m[2] ).

955 Belgrano Office : En agosto de 2014, la Compañía finalizó la construcción de este edificio de oficinas con un área locativa total de 30.506 m[2] . Este proyecto se financió con fondos propios de la Compañía, la venta de unidades en la Torre San Martín 344, así como con préstamos de entidades financieras. 955 Belgrano Office se encuentra ubicado en la Avenida Belgrano y la calle Bernardo de Irigoyen en la Ciudad de Buenos Aires, ofreciendo vistas de 360° al Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires. 955 Belgrano Office fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y certificado ” por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos como “ LEED Core and Shell Gold . Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 53.270 m[2] y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía tenía contratos de locación que cubrían el 87% del área locativa total del 955 Belgrano Office , con un plazo promedio de tres años.

Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio fueron de Ps. 694 millones, Ps. 1.991,9 millones y Ps. 2.427,2 millones para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 20,1% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Madero Office” .

Los principales locatarios de este edificio incluyen a JP Morgan (18.290 m[2] ), American Express (4.072 m[2] ) y NCR (4.072 m[2] ).

Madero Riverside: En junio de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 4.625 m[2] en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, una de las zonas más exclusivas del centro de Buenos Aires, donde la Compañía construyó un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez. Este edificio, el “Madero Riverside”, tiene un área locativa total de 16.024 m[2] , incluyendo una planta baja de 500 m[2] , un piso de 1.322 m[2] , dos pisos de 1.407 m[2] cada uno, cinco pisos de 1.411 m[2 ] cada uno, un piso de 699 m[2] , y un subsuelo de 3.634 m[2] . La Compañía obtuvo la certificación de este edificio como “ green building ” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. “Madero Riverside” fue diseñado con el objeto de minimizar emisiones de contaminantes y ahorrar agua y energía. Posee instalaciones que cumplen con las normas internacionales, entre otras: sistemas de calefacción, ventilación y aire acondicionado que emplean sistemas de refrigeración ecológicos, un sistema de detección, advertencia y extinción de incendios que cumple con las normas de la Asociación Nacional de Protección Contra Incendios de Estados Unidos, un sistema de control inteligente, depósitos de desechos reciclables y vestuarios y duchas para ciclistas.

Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio fueron de Ps. 212,1 millones, Ps. 896,4 millones y Ps. 1.181,2 millones para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, respectivamente. Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio comprenden el 2,5% de los ingresos totales por arrendamientos en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023.

A la fecha del presente prospecto, este edificio fue vendido en su totalidad.

Centro Empresarial Libertador: En diciembre de 2010 la Compañía adquirió un terreno de aproximadamente 7.200 m[2] en el barrio de Nuñez, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde construyó una torre de oficinas comerciales Clase “AAA” con 60.220 m[2] de área locativa total. Este edificio “Centro Empresarial Libertador” posee 26 plantas libres de hasta 2.900 m[2 ] rentables, lo que la convierte en el edificio de oficinas “AAA” más grande del país, con 854 cocheras, 27 ascensores y un hall de entrada con triple altura. La Compañía obtuvo la certificación de este edificio como “ green building ” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. El “Centro Empresarial Libertador” mantiene un compromiso inquebrantable con el cuidado ambiental. El edificio de oficinas premium más vanguardista de Buenos Aires fue pensado y diseñado como ecológicamente responsable y energéticamente eficiente y ademas posee instalaciones que cumplen con las normas internacionales, entre otras: sistemas de calefacción, ventilación y aire acondicionado que emplean sistemas de refrigeración ecológicos, un sistema de detección, advertencia y extinción de incendios que cumple con las normas de la Asociación Nacional de Protección Contra Incendios de Estados Unidos, un sistema de control inteligente, depósitos de desechos reciclables y vestuarios y duchas para ciclistas.

Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio fueron de Ps. 3.982,6 millones, Ps. 3.790,4 millones y Ps. 3.269,8 millones en los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, respectivamente. Los ingresos por el

alquiler de oficinas premium en este edificio comprenden el 47,2% de los ingresos totales por arrendamientos en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023.

Actualmente los locatarios de este edificio son HITCowork S.A. (7.416 m[2] ), Cervecería y Maltería Quilmes SAICA Y G (5.002 m[2] ), Facebook Argentina SRL (4.986 m[2] ), Chevron Argentina S.R.L. (4.816 m[2] ), Lenovo Argentina S.R.L. (4.312 m[2] ), L’Oreal Argentina S.A. (3.204 m[2] ), Transportadora de Gas del Norte S.A. (2.493 m[2] ), Dridco S.A. (2.493 m[2] ), Delivery Hero E- Commerce S.A. (2.423 m[2] ), Amazon Web Services Argentina S.R.L. (2.408 m[2] ), Raizen Argentina S.A.U.(2.408 m[2] ), Takeda Argentina S.A. (2.408 m[2] ), Syneos Health Argentina S.A. (2.408 m[2] ), GSK Biopharma Argentina S.A.(2.125 m[2] ), Schneider Electric Argentina S.A. (1.218 m[2] ), National Shipping S.A.(1.172 m[2] ), Ciena Communications Mexico S.A. De C.V. Suc. Argentina (1.108 m[2] ), Servier Argentina S.A. (1.081 m[2] ) y Hewlett Packard Argentina S.R.L. (1.047 m[2] ).

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Madero Office” .

Torre San Martín 344 – Florida 343: Al 28 de febrero de 2023, la Compañía era propietaria de 14 espacios guardacoches y 444 m[2] de espacios destinados a bauleras en este edificio. En mayo de 2023 se vendió la totalidad del edificio.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 13,8 millones, Ps. 17,6 millones y de Ps. 21,4 millones para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron el 0,2% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023.

Proyecto de Edificios de Oficinas

En marzo de 2017, la Compañía participó en la Licitación Pública Nro. 2/2017 organizada por AABE, por la que se le adjudicó el inmueble ubicado en Arribeños s/n en la esquina de Campos Salles 1565 y Manuela Pedraza 1580 en Núñez, Ciudad de Buenos Aires, con una superficie de 5.189 m[2] , por un monto de U$S 42.000.000, donde planeamos construir una torre de oficinas comerciales Clase “AAA” con una superficie total de aproximadamente 50.000 m[2] y un área locativa total de 25.500 m[2] .

A la fecha de emisión de la presente reseña se acopió aproximadamente el 99% de hormigón y se ha consumido aproximadamente el 99% de acero del total estimado de la obra, habiéndose contratado alrededor del 97% del total de obra y pagado el 86% del mismo. Asimismo, se está finalizando la estructura resistente de hormigón armado, se continúa con los trabajos correspondientes de albañilería e instalaciones complementarias. Además, se encuentran instalados la mayor parte de los equipos de aires acondicionados y avanzado en más del 50% la colocación del curtain wall .

En diciembre de 2023, la Compañía adquirió un terreno de 2.800 m[2] ubicado en Av. Del Libertador 7172 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde se proyecta construir un nuevo edificio corporativo de oficinas premium con una superficie total de aproximadamente 50.000 m[2 ] que se destinará al mercado de renta para empresas de primera línea.

Inmuebles Residenciales para la Venta

Como desarrolladora de inmuebles residenciales, la Compañía ha desarrollado y vendido aproximadamente 345.000 m[2] de propiedades residenciales de alta gama (unidades y áreas comunes) en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo varios proyectos bajo la marca “ Le Parc ” durante los últimos 30 años.

Los desarrollos “Le Parc Residental Tower” (66.740 m[2] ), “Le Parc Puerto Madero” (99.801 m[2] ) y “Le Parc Alcorta” (76.698 m[2] ), ubicados en las mejores zonas residenciales de la Ciudad de Buenos Aires, han contribuido a establecer la marca “Le Parc” como una marca líder de inmuebles residenciales en propiedad horizontal de alta gama en Argentina.

Proyectos Residenciales

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ningún proyecto vigente para la construcción de edificios residenciales en Argentina. En los últimos años, la falta de disponibilidad de financiamiento para propietarios residenciales bajo condiciones aceptables amplias y la falta de oportunidades inmobiliarias atractivas han provocado una reducción temporaria de las actividades de la Compañía en este segmento. Sin embargo, los proyectos residenciales siguen siendo un aspecto central de su estrategia comercial que prevé perseguir bajo las condiciones apropiadas de financiación y comerciales.

Proyectos fuera de la Argentina

En mayo de 2017, la Sociedad decidió la constitución de RAGHSA REAL ESTATE LLC, para buscar oportunidades de bienes raíces en Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica. En la misma fecha, RAGHSA REAL ESTATE LLC (“ RAGHSA RE ”) formó la subsidiaria PROPERTY46 LLC, siendo RAGHSA RE su única accionista, y PROPERTY46 LLC constituyó 638W47 LLC con un socio (50% de propiedad cada uno). El 23 de mayo de 2017, 638W47 LLC compró la propiedad designada como “Bloque 1094, Lote 11” en el Mapa Tributario del Condado de Nueva York, por el precio total de compra de U$S 21.500.000 (que se pagó en partes iguales de U$S 10.750.000 con el socio de Property46 LLC en 638W47 LLC).

Con fecha 19 de noviembre de 2020, a través de RAGHSA RE, se adquirió una nueva sociedad denominada 1 USS Holdings LLC la cual fue constituida de manera conjunta con un tercero, que financia su participación a través de acciones preferidas siendo la participación de RAGHSA RE del 100% sobre los resultados de 1 USS Holdings LLC. La Sociedad fue constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware. 1 USS Holdings LLC adquirió un inmueble en la ciudad de Nueva York, por un valor de U$S 211.375.000. La adquisición del inmueble fue realizada a través de sus subsidiarias constituidas a tal efecto (1 USS GP LLC y 1 USS LP LLC).

En marzo de 2018 comenzamos la construcción de Le Parc Punta del Este Torre III en Uruguay, bajo la subsidiaria Argexon S.A. El edificio, ubicado en primera línea frente al mar en parada 9 y ½ de la Brava, tiene 24 pisos y departamentos de 195 m[2 ] y 242 m[2] . Este desarrollo cuenta con 21.000 m[2] vendibles, y aproximadamente 29.000 m[2] totales de construcción. En virtud de haberse cumplido con el cronograma de obra previsto, desde el mes de septiembre de 2020 Argexon S.A., comenzó a entregar a los promitentes compradores la posesión de los departamentos ya terminados del complejo Le Parc Torre III. A la fecha de emisión del presente Prospecto, las unidades del complejo Le Parc Torre III se han vendido en su totalidad.

Hemos detectado que la situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de la Argentina (tales como Brasil, Estados Unidos, Perú, Paraguay y Uruguay) podrían representar una oportunidad para la Compañía para extender su operatoria en términos del valor de sus inmuebles y de la construcción. Por lo que, ya sea de manera independiente o asociados a terceros, la Compañía podría considerar e invertir oportunamente en proyectos adicionales fuera de Argentina, que representen oportunidades de negocios atractivas.

Fortalezas Competitivas

Las principales fortalezas competitivas de la Compañía incluyen las siguientes:

Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos

La Compañía considera que goza de reconocimiento gracias a la calidad superior de sus edificios y a sus operaciones profesionales y confiables y entiende que su marca Le Parc se encuentra entre las más prestigiosas en el mercado de alto poder adquisitivo en el que se desenvuelve la Compañía. La reputación y el nombre de la marca de la Compañía son clave para atraer clientes, para consolidar relaciones con los proveedores y los prestamistas y para obtener acceso a nuevas oportunidades de negocios. Por ejemplo, la reputación de la marca Le Parc de la Compañía, asociada a los edificios residenciales de alta gama, le permitió a la Compañía vender anticipadamente un número sustancial de sus unidades residenciales durante las etapas tempranas de desarrollo, reduciendo de ese modo sus requerimientos de capital y su exposición al riesgo. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario de Argentina le adjudica un valor diferencial a sus edificios como consecuencia de la reputación que se ha forjado la Compañía de brindar comodidades de alta calidad y modernas innovaciones, incluido el hecho de que todos sus actuales edificios han recibido certificación como “LEED Core & Shell” en diferentes categorías otorgadas por el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.

Atractiva Cartera de Clientes

La base de clientes comerciales de la Compañía está compuesta principalmente por corporaciones locales e internacionales de primera línea que llevan a cabo actividades en Argentina, como es el caso de Chevron, Loma Negra, NCR, American Express, JP Morgan, HIT Cowork, GSK Biopharma, Lenovo, National Shipping, Amazon Web Services, Syneos Health, Cervecería y Malatería Quilmes, Facebook, Dridco, Takeda, Raízen, Hewlett Packard Enterprise, Pedidos Ya (Delivey Hero E-Commerce), Ciena, Servier, Transportadora de Gas del Sur, Transportadora de Gas del Norte, Schneider Electric Argentina S.A. y L’Oreal..

La Compañía considera que su atractiva cartera de clientes le brinda significativa estabilidad a sus actividades comerciales reduciendo el riesgo de morosidad en los contratos de locación. La tasa de morosidad de la Compañía históricamente ha sido cerca de 0%. Además, los desarrollos residenciales de alta gama se dirigen siempre a personas de alto poder adquisitivo. La Compañía cree que su focalización en este segmento del mercado mitiga el impacto que podría sufrir su negocio de propiedades residenciales a causa de los vaivenes económicos de Argentina y el acceso limitado a la financiación hipotecaria.

Desarrollista Integrado

La Compañía es un desarrollista inmobiliario integrado, que participa en cada etapa del desarrollo de sus proyectos. La Compañía identifica, financia y compra terrenos adecuados; supervisa el desarrollo de sus proyectos llevado adelante por contratistas ajenos a la empresa desde el diseño hasta el final de obra de sus edificios y participa conjuntamente con corredores ajenos a la empresa en las ventas y las locaciones de sus propiedades. El abordaje integrado de la Compañía le permite gestionar y controlar mejor la calidad, la oportunidad y el costo de sus proyectos. Además, la Compañía se concentra en mantener el control o la titularidad plena de sus edificios de oficinas y comerciales asegurándose de esa manera mayor flexibilidad en el diseño y la operación.

Equipo Gerencial Experimentado

El equipo gerencial de la Compañía, incluyendo Edgardo Khafif, CEO y Presidente, cuenta con una larga y consolidada trayectoria de liderazgo en el desarrollo inmobiliario en Argentina. Gracias a los conocimientos técnicos y experiencia locales pueden identificar proyectos adecuados y anticiparse a las tendencias del sector lo que le permitió a la Compañía transitar exitosamente diversos ciclos económicos, incluyendo períodos de alta inflación, la devaluación del Peso y recesiones económicas.

Estrategia Comercial de la Compañía

Las metas que persigue la Compañía son mantener su posición de liderazgo en los mercados inmobiliarios de oficinas y residenciales de Argentina, generar un flujo de efectivo cada vez más estable y mantener la rentabilidad en beneficio de sus accionistas. La Compañía se propone llegar a esas metas desplegando las siguientes estrategias:

Focalizándose en Incrementar sus Ingresos provenientes de Arrendamientos

La Compañía se propone incrementar sus ingresos provenientes de sus arrendamientos mediante su cartera de edificios existentes y proyectos nuevos, esto brindará mayor estabilidad a sus flujos de caja provenientes de sus operaciones en su conjunto.

Diversificando sus operaciones

La Compañía tiene previsto diversificar su cartera de clientes y su base de productos. La cartera de desarrollos de la Compañía incluye la construcción de otro edificio de oficinas clase “AAA”, ubicado en Arribeños s/n en la esquina de Campos Salles 1565 y Manuela Pedraza 1580, en la zona de Núñez, Ciudad de Buenos Aires, que va a formar parte del complejo de oficinas que se está generando en el corredor Libertador. La Compañía anticipa que le proporcionará principalmente espacio a clientes corporativos con la intención de reubicarse en los edificios comerciales de alta calidad en el Corredor Libertador, Ciudad de Buenos Aires y así beneficiarse del acceso vial más rápido y del menor tiempo de viajes hacia y desde el lugar de trabajo. Este nuevo edificio ubicado en la manzana contigua al terreno en donde se emplaza el Centro Empresarial Libertador permitirá generar sinergia entre ambos edificios, replicando lo acontecido entre Madero Riverside y Madero Office, y así compartir diferentes recursos y disminuir costos en beneficio de los inquilinos. La Compañía también está abierta a invertir en proyectos fuera de Argentina que representen oportunidades de negocio atractivas, ya sea de manera independiente o en sociedad con terceros.

Continuando con el desarrollo de su reputación y nombre de marca

La Compañía se propone fortalecer y capitalizar su reputación y su nombre de marca a la vez que continúa desarrollando oficinas premium y edificios residenciales de alta gama, en tanto y en cuanto surjan oportunidades, en Argentina o en el exterior.

Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos

El desarrollo sustentable tiene como objeto lograr una transición global hacia un uso más racional de los recursos naturales. Este nuevo paradigma se expande a nivel global, alcanzando a las comunidades, economías, la educación, negocios y la planificación urbanística. La Compañía es pionera en la construcción de inmuebles de oficinas y comerciales certificados por LEED Core and Shell en Argentina.

La Compañía tiene el compromiso de construcción de oficinas premium y sustentables con tecnología de última generación. Los diseños sustentables reducen el consumo de energía y agua, la emisión de dióxido de carbono y la cantidad de material de desecho.

Continuando con la identificación y compra de lotes adecuados para el desarrollo de oficinas y propiedades comerciales para alquilar y propiedades residenciales para la venta

La Compañía ha desarrollado oficinas premium y edificios residenciales de alta gama y busca oportunidades atractivas de compra de lotes convenientes, que incluyen propiedades grandes, convenientemente ubicadas y accesibles para desarrollar sus proyectos. En el caso de los edificios de oficinas y comerciales, prevé conservar los edificios como propiedades de inversión, principalmente para generar ingresos por arrendamientos. Cuando surgen oportunidades de disponer de dichas propiedades, la Compañía puede decidir hacerlo como parte de sus decisiones de gestión de cartera.

Proceso de Desarrollo de la Compañía

Integración Vertical

Una de las fortalezas competitivas clave de la Compañía es su estructura integrada verticalmente, que le permite administrar y controlar todas las etapas del desarrollo de sus proyectos. En cada uno de los proyectos de la Compañía, ésta ha organizado sus operaciones para abarcar las principales fases del desarrollo inmobiliario: análisis de mercado y decisiones de inversión, financiación, desarrollo de proyectos, contratación, construcción, comercialización y ventas. La integración vertical le permite a la Compañía estandarizar el proceso de desarrollo dando como resultado economías de escala en la gestión de su capital y la experiencia y eficacia del trabajo de su gerencia y empleados.

Análisis de mercado y decisiones de inversión

La Compañía se enfoca fuertemente en el análisis de mercado, considerándolo fundamental para el éxito y la rentabilidad de sus desarrollos. Supervisa constantemente la tendencia del mercado y evalúa en forma permanente las potenciales alternativas de inversión.

En primer término, la Compañía evalúa las condiciones urbanísticas para determinar en forma preliminar si un terreno se ajusta a su estrategia. Luego, trabaja con arquitectos y otros expertos técnicos para determinar las especificaciones del producto y en tercer lugar, trabaja para estimar el costo del potencial desarrollo. Por último, aplica modelos de inversión a sus estimaciones con el fin de evaluar la inversión.

Financiación

La Compañía financia el desarrollo de sus inmuebles de oficinas y comerciales con su flujo de efectivo generado por las operaciones, deuda y aportes de capital.

Con el fin de reducir riesgos financieros durante la construcción y obtener fuentes de financiación alternativas, en el caso de inmuebles residenciales, la Compañía ha realizado en general una preventa de sus proyectos. Esto normalmente comprende un pago inicial del 30% del precio total y cuotas hasta la finalización de la construcción. Cualquier saldo pendiente, generalmente cercano al 5% del precio total, se cancela al momento de la finalización y entrega de las unidades.

Diseño

La Compañía crea sus productos con equipos multidisciplinarios de expertos que cubren todos los aspectos de diseño. Trabaja con varias firmas de arquitectura externas de prestigio para diseñar cada uno de sus desarrollos, dependiendo del perfil de cada proyecto en particular y su experiencia. El equipo técnico de la Compañía tiene a su cargo el análisis de los costos de construcción y supervisar la obra en el terreno, incluyendo la supervisión de la administración y la asignación de los subcontratistas que prestan servicios especiales. El diseño y la planificación de un proyecto generalmente requieren de un plazo de seis meses desde el inicio del proyecto hasta que comienza su construcción.

Construcción

La Compañía selecciona subcontratistas prestigiosos, con experiencia y confiables que hayan realizado su trabajo en forma diligente y en plazo en el pasado, y supervisa de cerca su trabajo. La Compañía considera que está en condiciones de capitalizar su dimensión y recursos para lograr precios más bajos de parte de sus subcontratistas y proveedores. La Compañía supervisa de cerca el proceso de construcción de sus desarrollos.

Comercialización y ventas

En general, la Compañía contrata agentes inmobiliarios para la promoción de venta y alquiler de sus proyectos.

Generalmente, la Compañía contrata empresas de agentes inmobiliarios para administrar el alquiler de oficinas y proyectos comerciales y en algunos casos, las ventas de proyectos residenciales todavía en construcción o cercanos a su etapa de finalización. Las actividades de comercialización y ventas en general comienzan bastante antes de la fecha de finalización estimada, el tiempo específico de dichas actividades dependerá del tipo de propiedad y de si va a ser para fines de venta o alquiler. La Compañía tiende a trabajar con las mismas firmas inmobiliarias para todos sus proyectos y contrata agentes especializados en alquileres comerciales, de oficinas o la venta de departamentos residenciales, dependiendo del tipo de propiedad que se ofrece. La Compañía mantiene informados a los brokers de primera línea que actúan en el mercado para trabajar en forma conjunta en el alquiler de nuestros espacios de oficinas que se encuentran disponibles. Como con todos los agentes, los empleados de la Compañía trabajan en estrecha colaboración con los agentes a fin de desarrollar planes de alquiler o ventas efectivos y garantizar la satisfacción del cliente, una vez cerrada la operación. Normalmente, la Compañía contrata agentes especializados en los segmentos más exclusivos de los mercados de alquileres comerciales y ventas residenciales.

Materia prima y otros insumos

Si bien la Compañía terceriza la mayoría de los servicios de ingeniería, arquitectura y construcción, retiene el control con respecto a la compra de materiales y negocia el precio y las demás condiciones con los proveedores, lo que considera que resulta en menores costos de construcción, economías de escala y control sobre el plazo de entrega.

Una empresa desarrolladora de inmuebles requiere de una amplia variedad y cantidad de materiales de construcción y equipamiento para construir un proyecto. Éstos normalmente incluyen materias primas tales como, madera, cemento, piedras, arena, ladrillos, acero, mármol, vidrio y otros, así como productos terminados y equipamiento tales como, muros de contención, equipos, ascensores, sistemas eléctricos, cañerías, equipos de aire acondicionado y otros. En sus esfuerzos por minimizar costos, la Compañía evalúa con frecuencia varias fuentes alternativas de provisión de insumos para cada uno de éstos, tanto locales como extranjeras.

La Compañía cree que hay y seguirá habiendo disponibilidad de cantidades suficientes de dichos materiales y equipos para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina y en el exterior.

Para reducir el riesgo de incurrir en mayores costos debido al tiempo requerido para completar cualquiera de sus proyectos, en general, la Compañía intentará congelar el costo de una cantidad significativa de sus insumos, ya sea mediante su contratación con proveedores locales en forma anticipada y en Dólares Estadounidenses o directamente mediante su adquisición en el exterior (comúnmente en el caso de ascensores, equipos de aire acondicionado y otros sistemas) y su importación por la Compañía.

Contratos de locación y compraventa

Locaciones

La Compañía posee un contrato de locación estándar, de conformidad con los artículos 2037 a 2072, Título V ( Propiedad Horizontal ) del Código Civil y Comercial (según se define más adelante), que emplea con los locatarios de sus espacios de oficinas e inmuebles comerciales. En la mayoría de los casos, el contrato no se modifica ni reforma en ningún aspecto significativo. Los arrendamientos mensuales están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial y se establecen por períodos iniciales de 3 a 5 años con aumentos anuales que oscilan entre el 3% y el 5%. El precio del alquiler para los años siguientes es acordado por las partes por referencia al valor de mercado. En el caso de que las partes no lleguen a un acuerdo con respecto a dicho precio, el contrato establece el uso de informes de tasación de agentes inmobiliarios reconocidos.

La locación de las oficinas e inmuebles comerciales de la Compañía generalmente está sujeta a los siguientes términos y condiciones establecidos en su contrato de locación estándar:

El alquiler mensual está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en Pesos al Tipo de Cambio aplicable al momento del pago.
El alquiler mensual se ajusta a una tasa anual de entre 3% y 5%.
Los locatarios pueden resolver el contrato luego de los 6 meses, mediante el envío de una notificación con 60 días de anticipación y el pago de un cargo por resolución equivalente a un mes y medio de alquiler si fuera resuelto durante el primer año, o un mes de alquiler si se resuelve en cualquier momento posterior.
Los locatarios tienen una opción de renovar el alquiler por un período igual a valor de mercado. Si las partes no acordaran al valor de mercado, podrán solicitar informes de tasación de parte de agentes inmobiliarios reconocidos.

Los arrendamientos se acuerdan sobre una base “ triple net ”, es decir que la Compañía sólo asume el pago de los costos extraordinarios del inmueble alquilado, mientras que los locatarios son responsables del pago del alquiler, las expensas ordinarias e impuestos.
Los locatarios deben contratar pólizas de seguro contra incendio y responsabilidad civil de terceros, y realizarán aportes con respecto a los seguros contratados por los administradores de edificios.

Para más información ver la Sección “MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA – Otras regulaciones– Contratos de Locación” del presente Prospecto .

Ventas

La Compañía ha utilizado generalmente un contrato estándar para la venta de sus unidades residenciales de alta gama. Dicho contrato establece un pago anticipado de aproximadamente el 30% del precio total, con cuotas pagaderas durante la construcción de un monto total de aproximadamente el 65% del precio total hasta la entrega del inmueble, momento en el cual debe pagarse el saldo del 5 % del precio total, que puede excepcionalmente posponerse hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de transferencia de dominio, la cual generalmente tiene lugar unos meses después de la finalización y entrega de las unidades.

Las ventas de las unidades residenciales de alta gama de la Compañía generalmente han estado sujetas a los siguientes términos y condiciones establecidos en los contratos de compraventa estándar de la Compañía:

Los contratos establecen plazos suficientes para completar la construcción antes del vencimiento de la fecha de entrega.
El precio de compra está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en pesos al Tipo de Cambio aplicable al momento del pago. Si estuviera permitido bajo la legislación argentina, el precio de compra podrá pagarse en Dólares Estadounidenses mediante transferencia de fondos en el exterior.
En caso de resolución por la Compañía por la falta de pago, el cliente estará sujeto a una penalidad (generalmente 25%) del precio acordado. En caso de que la Compañía decida no terminar el contrato por falta de pago, la Compañía puede reclamar intereses y penalidades por el pago atrasado.
En caso de resolución por el cliente por la falta de entrega del inmueble por la Compañía, la Compañía deberá reembolsar cualesquiera sumas pagadas como parte del contrato, más una indemnización convenida. Si el cliente decide no resolver el contrato, podrá reclamar una penalidad por cumplimiento tardío bajo el contrato o reclamar daños y perjuicios bajo ley argentina.
Se otorgará el título de la propiedad de las unidades una vez que la subdivisión del edificio sea aprobada y registrada ante las autoridades.

Litigios

La Compañía es parte de procedimientos legales y administrativos que surgen del curso ordinario de los negocios. Si bien el resultado de estos procedimientos no puede predecirse en forma exacta, en opinión de la Compañía, dichos procedimientos probablemente no tengan un efecto adverso significativo sobre la situación financiera patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Reclamo de Consorcio Iberá 1591

El Consorcio Iberá 1591 promovió proceso colectivo de daños y perjuicios contra el GCBA en su calidad de autoridad de control y otorgante de los permisos de construcción “CONSORCIO IBERÁ 1591 c/ GCBA s/ DAÑOS Y PERJUICIOS” Expte. N°21743/2018. Solicitó la citación en calidad de terceros de las empresas RAGHSA S.A. y SAMPAD S.A. y al Estudio Slemenson, en razón de considerarlos responsables de manera solidaria por los supuestos daños ocasionados a la estructura del edificio sito en Ibera 1591, con motivo de las excavaciones y la construcción de las torres. En 2018 el GCBA contestó demanda rechazando la misma, y en 2021 RAGHSA contestó la citación como tercero, la cual se tuvo por contestada en tiempo y forma y por ofrecida la prueba documental acompañada. Adicionalmente se solicitó la citación como terceros de Rociovial SRL, Ing Pellegrinet S.A, Demoliciones Mitre SRL y la citación en garantía de Berkley International Seguros SA. La actora prestó conformidad con las citaciones solicitadas. Se presentaron los terceros citados por RAGHSA S.A. y contestaron la citación, ofrecieron prueba y formularon la excepción de falta legitimación y de prescripción. La actora contestó el traslado de la excepción de prescripción, que se encuentra actualmente pendiente de resolución.

MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA

La siguiente sección resume las regulaciones significativas aplicables a los negocios y las operaciones de la Compañía.

Código Civil y Comercial de la Nación

El Código Civil y Comercial, vigente desde el 1° de agosto de 2015 (el “ Código Civil y Comercial ”), establece el marco legal para la constitución de edificios que se dividan en unidades funcionales. Con la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial, quedaron derogadas la Ley de Propiedad Horizontal N°13.512 y la Ley de Prehorizontalidad Nº19.724. Así pues, el régimen jurídico aplicable a las unidades funcionales de un inmueble es reglado por los artículos 2037 a 2072, Título V (Propiedad Horizontal) del Código Civil y Comercial.

Algunos de los aspectos más relevantes sobre los cuales el Código Civil y Comercial introdujo modificaciones al régimen mencionado incluyen: (i) el reconocimiento del consorcio de propietarios como persona jurídica, (ii) el reconocimiento de los sub-consorcios, y (iii) la incorporación de los poseedores de unidades funcionales, además de sus respectivos propietarios, como responsables del pago de expensas y contribuciones al régimen de propiedad horizontal.

Ley de Compraventa de Lotes en Cuotas

La Ley Nº14.005 regula la compraventa de lotes en cuotas, modificada por la Ley Nº23.266. Asimismo, el Decreto Nº2015/1985 establece una serie de requisitos con respecto al precio acordado en los contratos para la venta de inmuebles fraccionados en lotes cuando se establece que el precio es pagadero en cuotas, y los cuales no pueden ser entregados hasta tanto no se hayan cancelado todas las cuotas. Estos requisitos, entre otros, son los siguientes:

La obligación de registrar la venta pretendida del inmueble fraccionado en lotes ante el registro de la propiedad inmueble pertinente. Sólo se pueden registrar aquellos inmuebles no sujetos a hipotecas, a menos que el acreedor acuerde dividir la deuda entre los lotes fraccionados. En algunos casos, los acreedores pueden estar obligados legalmente a acordar la división. La presentación provisoria del instrumento de venta ante el registro de la propiedad inmueble dentro de los 30 días posteriores a su suscripción. No obstante, este plazo podrá ser prorrogado mediante un reglamento específico hasta 30 días.

Una vez que el inmueble haya sido registrado, la venta de las unidades en cuotas se debe llevar a cabo de acuerdo con las disposiciones establecidas en esta ley, a menos que el vendedor registre su decisión de no vender en cuotas. El comprador puede reclamar la transferencia del título si se ha pagado el 25% del precio de compra. A su vez, el vendedor puede adoptar ciertas medidas para garantizar el cobro del saldo. Los reclamos relativos al título de propiedad de parte de terceros acreedores del vendedor no afectarán el inmueble vendido una vez que los contratos de compraventa hayan sido registrados. Asimismo, en el caso de que un comprador haya pagado el 25% del precio o haya realizado mejoras superiores al 50% de su valor, la ley prohíbe que el vendedor resuelva el contrato de compraventa por falta de pago del saldo de parte del comprador.

Ley de Defensa del Consumidor

La Ley Nº24.240 de Defensa del Consumidor, con las modificaciones introducidas por la Ley N°26.361 (la “ Ley de Defensa del Consumidor ”) regula diversas cuestiones sobre los derechos de los consumidores en la celebración de contratos, y protege al consumidor de posibles abusos derivados de la compraventa de productos y servicios. La Ley de Defensa del Consumidor se aplica cuando la Compañía promociona o vende unidades residenciales a ciertos individuos.

La Ley de Defensa del Consumidor considera nulas e inexigibles ciertas disposiciones contractuales en los contratos de consumo, en el caso de que dichas disposiciones: (i) distorsionen las obligaciones y/o la responsabilidad por daños; (ii) limiten los derechos del consumidor; (iii) amplíen los derechos del vendedor más allá de lo permitido por la ley; o (iv) contengan cualquier precepto que determine la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor define al “consumidor” como las personas físicas o jurídicas que contratan a título oneroso para su consumo final o beneficio propio o de su grupo familiar o social; y al “proveedor” como la persona física o jurídica que desarrolla de manera profesional actividades de producción, montaje, creación, construcción, y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores o usuarios. La Ley de Defensa al Consumidor establece sanciones a los proveedores que pueden ser desde multas hasta la clausura del local.

La Ley de Defensa del Consumidor también regula la adquisición de derechos sobre unidades de tiempo compartido, country clubs, cementerios privados y productos similares.

Los proveedores están obligados por la información incluida en las ofertas destinadas a consumidores potenciales indeterminados por el período de vigencia de dicha oferta y hasta tanto sea revocada públicamente. Asimismo, las especificaciones incluidas en la oferta y/o publicidad se consideran parte del contrato celebrado con el consumidor.

Esta regulación impone penalidades, incluyendo multas (entre 0,5 y 2.100 canastas básicas total para el hogar 3 que publica el INDEC), cierre de negocios, prohibición de realizar ofertas en llamados a licitación realizados por el gobierno, y la resolución de contratos de concesión gubernamentales o regímenes de incentivo fiscal. Dichas penalidades pueden ser impuestas tanto por el gobierno nacional como por gobiernos locales (por ejemplo, el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires).

El Código Civil y Comercial reformó asimismo determinados artículos de la Ley de Defensa del Consumidor. En particular, amplío la definición de consumidor y establece protecciones adicionales para los consumidores, por ejemplo, prevé que cualquier precisión formulada en cualquier anuncio publicitario o documento emitido por un oferente será considerada vinculante y parte del contrato entre dicho oferente y cualquier potencial consumidor de los bienes o servicios ofrecidos.

Otras reglamentaciones

En septiembre de 2014, el Congreso Nacional sancionó: (i) la Ley N°26.991 (la “ Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo ”), que reformó la Ley N°20.680 (la “ Ley de Abastecimiento ”), (ii) la Ley N°26.992 (la “ Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios ”) y (iii) la Ley N°26.993 (el “ Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo ”).

La Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo faculta al Secretario de Comercio de la Nación, entre otras cuestiones, a establecer los márgenes de ganancias y los niveles de precios (estableciendo precios máximos, mínimos y de referencia); emitir reglamentaciones sobre el comercio, la intermediación, distribución o producción de bienes y servicios; imponer la continuidad de la producción, comercialización, el transporte, la distribución o prestación de servicios o imponer la producción de bienes y establecer subsidios. Asimismo, de conformidad con dicha ley, el Secretario de Comercio de la Nación tiene derecho a imponer ciertas sanciones por la falta de cumplimiento de las disposiciones de dicha ley, incluidas multas y clausuras temporarias de negocios.

La Ley de Abastecimiento y la Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios fueron derogadas por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 de “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina” (el “ DNU 70 ”) de fecha 20 de diciembre de 2023, cuya vigencia comenzó el día 29 de diciembre de 2023. Véase: “ Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Las operaciones locales de la Compañía están sujetas a una normativa amplia y cambiante ” e “ Información Adicional – (f) Hechos Recientes – Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/20233 y Proyecto de Ley de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”.

Asimismo, la Ley N°26.993 creó el Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (“ COPREC ”), un nuevo servicio de resolución de conflictos administrativo en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, al cual los consumidores podrán someter en forma gratuita sus reclamos y, sujeto al procedimiento allí establecido, llegar a un acuerdo ante un conciliador dentro de los 30 días de la presentación del reclamo. Los consumidores sólo podrán presentar reclamos que no superen un valor equivalente a 55 salarios mínimos. Sin perjuicio de que las normas de procedimiento aún se encuentran pendientes, de acuerdo con la Ley 26.993, las compañías que sean citadas y que no comparezcan ante el COPREC, podrían ser pasibles de sanciones.

Contratos de Locación

Los contratos de locación son normados por el Código Civil y Comercial de la Nación, el cual fue modificado la Ley N°27.551 de fecha 30 de junio de 2020 (la “ Ley de Alquileres ”). La Ley de Alquileres modificaba, entre otras cosas: (i) el registro de los contratos de locación; (ii) el plazo mínimo de locación; (iii) las garantías que debe brindar el locatario; (iv) los ajustes del precio de alquiler; (v) en que parte recae la obligación del pago de expensas comunes extraordinarias; (f) la forma de intermediación en la locación de inmuebles; y (g) la resolución de conflictos derivados de un contrato de locación. La Ley de Alquileres fue, asimismo, modificada por la Ley N°27.737, que entre otras cosas establece que se podrán actualizar los valores locativos con la periodicidad que pacten las partes, pero en intervalos no inferiores a seis meses y modifica el coeficiente de actualización.

Con la entrada en vigencia del DNU 70, se derogó la Ley de Alquileres y se modificó el Código Civil y Comercial en lo atinente a contratos de locación; por lo que, actualmente, las partes pueden pactar libremente el plazo de duración del contrato de locación, no estableciendo un mínimo, pero en caso de que no se haya establecido plazo, (i) en los casos de locación temporal, se estará al que establezcan los usos y costumbres del lugar donde se asiente el inmueble locado; (ii) en los contratos de locación con destino a vivienda permanente será de dos (2) años y (iii) para los restantes destinos será de tres (3) años. El plazo máximo sigue siendo de veinte años para locaciones residenciales y cincuenta años para contratos de locación con otros fines.

Asimismo, el DNU 70 establece que los alquileres podrán establecerse en moneda de curso legal o en moneda extranjera, al libre arbitrio de las partes y estas podrán pactar el ajuste del valor de los alquileres mediante cualquier índice, no aplicándose la prohibición de indexar o actualizar del art. 10 de la Ley N°23.928.

Mediante el DNU 70 se establece que el locatario podrá, en cualquier momento, resolver la contratación abonando el equivalente al diez por ciento (10%) del saldo del canon locativo futuro, calculado desde la fecha de la notificación de la rescisión hasta la fecha de finalización pactada en el contrato.

Es así que, algunas de las reformas más significativas del DNU 70 relativas a los contratos de locación fueron:

Plazo de locación de inmueble; el plazo de locación con cualquier destino será el que las partes hayan pactado; - Moneda de pago y actualización; Los alquileres podrán establecerse en moneda de curso legal o en moneda extranjera, al libre arbitrio de las partes. El locatario no podrá admitir que se le acepte el pago en una moneda diferente a la establecida en el contrato;
Posibilidad de pactar el ajuste del valor de los alquileres mediante el uso de cualquier índice público o privado expresado en la misma moneda en la que se pactaron los alquileres. Si el índice dejara de publicarse durante la vigencia del contrato, se utilizará un índice oficial de características similares;
Eliminación de la posibilidad de compensar los gastos y acreencias del locador, con los cánones locativos por parte del locatario.
Posibilidad del locador de resolver el contrato por cualquier causa fijada en el contrato que sea imputable al locatario. - Posibilidad de resolver el contrato por parte del locatario si el locador incumple i) la obligación de conservar la cosa con aptitud para el uso y goce convenido, salvo cuando el daño haya sido ocasionado directa o indirectamente por el locatario; ii) la garantía de evicción o la de vicios redhibitorios;
Resolución anticipada. El locatario podrá en cualquier momento, resolver la contratación abonando el equivalente al diez por ciento (10%) del saldo del canon locativo futuro, calculado desde la fecha de la notificación de la recisión hasta la fecha de finalización pactada en el contrato;

Para mayor información véase: “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía – Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas y la situación económica del país ” e “ Información Adicional – (f) Hechos Recientes – Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/20233 y Proyecto de Ley de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador iniciar una acción ejecutiva en el caso que el locatario no abone el alquiler. El proceso de acción ejecutiva es más definido y abreviado que los procesos civiles ordinarios debido a que el locatario sólo puede presentar defensas específicas, limitadas y ciertas al reclamo del locador.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite también ciertos procedimientos especiales, tales como el desalojo. Si bien los jueces tienen la facultad de ordenar a los locatarios que adeuden dos meses o más de alquiler que desalojen la propiedad, habitualmente se abstienen de ejercer dicha facultad, y en consecuencia, los procedimientos de desalojo pueden duran entre seis meses y dos años desde la fecha en que se inicia el juicio hasta la efectiva desocupación.

La Compañía no puede garantizar si el Congreso Nacional no impondrá normas adicionales en el futuro. En el pasado, el gobierno argentino promulgó regulaciones que congelaban los precios de los arrendamientos, extendían los plazos de locación y prohibían desalojos por falta de pago o resolución de contratos.

Regulaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece regulaciones aplicables a desarrollos que limitan en general la densidad poblacional del suelo y controlan las características de las mejoras edilicias, tales como altura, diseño, retiros y salientes, de acuerdo con la política edilicia urbana de la Ciudad. El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires también identifica áreas históricas sujetas a protección especial, incluyendo restricciones con respecto a demoliciones, reparaciones y mejoras.

Los permisos emitidos de acuerdo con este código autorizan la construcción de un máximo de metros cuadrados, de acuerdo con el factor de ocupación del suelo (el porcentaje máximo de superficie que puede ser cubierto por construcciones) y el factor de ocupación total (la superficie total máxima que puede ser construida sobre el terreno). No obstante, dichos permisos no incluyen la aprobación de metros cuadrados no sujetos a limitaciones de los factores de ocupación del suelo y los factores de ocupación total (por ejemplo, estacionamientos en subsuelos).

La autoridad administrativa a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Subsecretaría de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires complementa al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y regula el uso estructural y el desarrollo inmobiliario en la Ciudad de Buenos Aires. El

Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires obliga a las constructoras y a las compañías desarrolladoras a solicitar permisos de construcción, incluyendo la presentación del proyecto ante el Ministerio de Obras Públicas para su revisión y aprobación.

Asimismo, el Código de Habilitaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece ciertos requisitos para operar comercialmente en Buenos Aires, tales como la necesidad de un permiso para cada edificio en el que se desarrollen actividades comerciales (por ejemplo, un permiso para cada oficina corporativa, un permiso para cada oficina de ventas, un permiso por cada hotel operado por la compañía, etc.).

Regulaciones Ambientales

El artículo 41 de la Constitución Nacional reformada establece que todos los habitantes gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano. Con fecha 6 de noviembre de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº25.675 (la “ Ley General del Ambiente ”) por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica. Esta ley establece las actividades que se encuentran sujetas a evaluaciones de impacto ambiental y la responsabilidad por daños ambientales.

Dentro del marco regulatorio de la Ley General del Ambiente y en base al Decreto N°447/2019, para poder desarrollar una obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente o alguno de sus componentes, o afectar la calidad de vida de la población, en forma significativa, se debe contar con una cobertura de seguro con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que pudieren producir.

El Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable (el “ Ministerio de Ambiente ”), autoridad de aplicación de la Ley General del Ambiente, regula y establece los criterios aplicables al requisito del seguro ambiental requerido a las compañías que realicen actividades riesgosas o peligrosas para el ambiente. Por lo tanto, el Ministerio de Ambiente regula cuándo es necesario obtener cobertura de seguro, cuya póliza tendría que ser obtenida por la compañía pertinente con respecto a un proyecto específico. Sin embargo, las autoridades provinciales están facultadas para establecer obligaciones y requisitos específicos.

La CNV estableció asimismo de acuerdo con la Resolución General N°622/2013 que las compañías sujetas al régimen de oferta pública deben implementar políticas ambientales/de sostenibilidad.

El desarrollo inmobiliario se rige principalmente por reglamentaciones locales que regulan el procedimiento de evaluación de impacto ambiental, el cual debe ser llevado a cabo por autoridades para certificar que los proyectos o actividades llevadas a cabo en su jurisdicción cumplen con las regulaciones ambientales vigentes.

El artículo 30 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere que se lleve a cabo una evaluación preliminar de impacto ambiental de todos los proyectos públicos o privados que tengan efectos significativos, y que se analice esta evaluación en una audiencia pública.

La Ley Nº123 (modificada por la Ley Nº452 y 1.733) regula el procedimiento de evaluación del impacto ambiental en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que consiste en un procedimiento técnico-administrativo destinado a identificar e interpretar, así como a prevenir o recomponer los efectos de corto, mediano y largo plazo que actividades, proyectos, programas o emprendimientos públicos o privados, pueden causar al ambiente.

El procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental comprende varias etapas, incluidas: la clasificación de las actividades y/o proyectos, la confección de una evaluación técnica, la celebración de una audiencia pública y por último, la emisión de un Certificado de Aptitud Ambiental (CAA).

La Ley Nº123 clasifica las actividades desarrolladas en dos categorías: (i) aquellas con efectos ambientales significativos y (ii) las que no son significativas desde una perspectiva ambiental. En el primer caso, se deben llevar a cabo todas las etapas de la evaluación del impacto ambiental, mientras que, en el segundo caso, sólo se requieren dos etapas (solicitud de la clasificación y categorización).

La Ciudad de Buenos Aires es la autoridad de aplicación de los procedimientos previstos por la Ley Nº123 y sus modificatorias a efectos de evaluar el impacto ambiental de los proyectos y desarrollo de construcciones. Debido a que los proyectos de la Compañía exceden los 10.000 m[2] de superficie, son categorizados como de impacto relevante y requieren que la Compañía presente estudios de impacto ambiental e informes con el fin de obtener un CAA emitido por la Ciudad de Buenos Aires, el cual es un requisito precedente para comenzar la construcción.

Por otro lado, mientras la Ley Nº123 enumera ciertas actividades que deben realizar el procedimiento completo para obtener el CAA, la lista no es restrictiva, ya que puede incluir actividades consideradas con relevante efecto ambiental en base a factores específicos (clasificación de líneas de negocio, ubicación, riesgo potencial de recursos, dimensión, etc.).

Las siguientes actividades se encuentran enumeradas entre las que la Ley Nº123 considera con relevante efecto: i) “Las obras proyectadas sobre parcelas de más de 2.500 metros cuadrados que requieran el dictado de normas urbanísticas particulares” y ii) “Los grandes emprendimientos que por su magnitud impliquen superar la capacidad de la infraestructura vial o de servicios existentes” (Artículo 13).

La obligación de completar todas las etapas del procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental dependerá de las características del proyecto desarrollado sobre el inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ley de Sistemas de Protección Integral de los Discapacitados

La Ley de Protección Integral de los Discapacitados N°22.431, sancionada el 20 de marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. Los edificios públicos y privados deben disponer instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz. Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de esta ley deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos para individuos con discapacidad motriz. Los edificios preexistentes que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados están exentos del cumplimiento de estos requisitos. Tanto los gobiernos locales (por ejemplo, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como las organizaciones no gubernamentales se encuentran legitimados para exigir el cumplimiento de estas disposiciones, conforme a la Constitución de la Nación Argentina.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Deberán considerarse detenidamente los siguientes factores, así como toda otra información de este Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con Argentina

Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía son generados en Argentina y, por lo tanto, dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de Argentina.

RAGHSA es una sociedad anónima argentina y sustancialmente todos sus activos y operaciones están ubicados en Argentina. Por ello, la situación financiera y patrimonial de la Compañía y los resultados de las operaciones dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas, regulatorias, sociales y políticas imperantes en Argentina, incluido el nivel de crecimiento, índice de inflación, tipos de cambio, tasas de interés y condiciones y sucesos internacionales que puedan afectar a Argentina.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de bajo o nulo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluida la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a otras divisas, la confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, un índice de inflación estable y niveles de empleo estables, control del déficit fiscal, y las circunstancias de los socios regionales de Argentina. En consecuencia, los negocios y operaciones de la Sociedad, han resultado y pueden en el futuro continuar ser afectados y en distinta medida por acontecimientos económicos y políticos y otros hechos significativos que afectan la economía argentina, como: la inflación, crisis bancarias, los controles de precios, los controles de cambio, variaciones en los tipos de cambio de monedas extranjeras y tasas de interés, las políticas de gobierno relacionadas al gasto e inversión, aumento de impuestos nacionales, provinciales o municipales y otras iniciativas que incrementen la participación del gobierno en la actividad económica, los disturbios civiles y las preocupaciones de seguridad locales.

La economía argentina mostró una recuperación después de la crisis de 2001-2002. Desde 2008, sin embargo, ha debido enfrentar las fuertes presiones inflacionarias y un estancamiento del crecimiento, principalmente como resultado de los siguientes factores: las políticas monetarias y fiscales introducidas por los gobiernos de turno; altos niveles de inflación y déficit fiscal; los controles cambiarios estrictos combinados con un tipo de cambio real sobrevaluado que limitó el comercio exterior y las inversiones; la inestabilidad para obtener financiación internacional, y una baja en los precios de los productos agrícolas. La consiguiente erosión de la confianza en la economía argentina dio como resultado, entre otros, fugas de capitales, disminuyendo la inversión, una baja significativa en las reservas internacionales del BCRA, y malestar político y social.

El Fondo Monetario Internacional (“ FMI ”), en su informe sobre las Perspectivas de la Economía Mundial de octubre de 2023, proyectó para Argentina una caída del 2,5% del PBI real para el 2023 y un crecimiento del 2,8% para 2024.

Con fecha 24 de junio de 2021, la República Argentina fue reclasificada como MSCI Standalone Market (independiente) por Morgan Stanley Capital International (“ MSCI ”), de esta manera dejo de formar parte de la categoría de mercado emergente, en la cual había sido clasificada por MSCI en 2018 e incorporada efectivamente en 2019.

La reclasificación como Standalone Market pone al mercado argentino dentro de un pequeño grupo (del que también forman parte Jamaica, Panamá, Trinidad & Tobago, Bosnia, Malta, Zimbabue, Líbano y Palestina), ello en virtud de que MSCI estableció que los controles cambiarios establecidos en Argentina desde el 1° de septiembre de 2019 no están en línea con los criterios de accesibilidad a los índices MSCI Emerging Markets Index y MSCI Frontier Markets Index .

Asimismo, durante el año 2023 se llevó a cabo un proceso electoral a nivel nacional, provincial y local. En este sentido, a lo largo del año (i) se realizaron las elecciones presidenciales de la República Argentina; (ii) se eligió el jefe de gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y los gobernadores de 21 provincias; (iii) se renovó la mitad de la Cámara de Diputados de la Nación; (iv) se renovó un tercio del Senado de la Nación y (v) hubo elecciones para los cargos de legisladores provinciales, intendentes y concejales municipales.

El 19 de noviembre de 2023, Javier Milei fue electo como el próximo presidente de Argentina en representación del partido político La Libertad Avanza que tomó posesión el 10 de diciembre de 2023, venciendo a su contrincante en un balotaje con un 55,7% de los votos. El nuevo gobierno se enfrente a una delicada situación económica:

la inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares en el futuro; de acuerdo con un informe publicado por el INDEC, al 31 de diciembre del 2023 el índice de inflación acumulado en 2023 medido por el IPC fue del 211,4%, la más elevada desde 1991;
en el tercer trimestre de 2023 el PBI muestra una caída de 0,8% con relación al mismo período del año anterior.;
la deuda pública de Argentina como un porcentaje del PBI continúa siendo elevada;
el aumento discrecional del gasto público ha generado y podría continuar generando déficit fiscal;

la inversión como porcentaje del PBI continúa siendo muy baja;
podrían llevarse a cabo una cantidad significativa de manifestaciones o huelgas, como sucedió en el pasado, que podrían afectar adversamente los distintos sectores de la economía argentina;
el suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo interno;
el desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; y
el peso se devaluó aproximadamente un 78% en 2023.

En esta etapa inicial, y debido a la frágil situación económica y financiera actual de Argentina, no podemos anticipar cuáles ⸻ serán sus medidas político-económicas iniciales ni cuándo comenzarán a tener efecto. Véase “ La incertidumbre política en torno a las medidas que adopte el gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales de Argentina” del presente Prospecto .

La Emisora no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede garantizar que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados. Véase “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora – Situación Económica en Argentina ”.

La incertidumbre política en torno a las medidas que adopte el gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales de Argentina.

El gobierno argentino se enfrenta a retos macroeconómicos singulares, como reducir la tasa de inflación, lograr superávit comercial y fiscal, acumular reservas, sostener el peso, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local en función de los distintos factores que la afectan (entre ellos, la invasión de Ucrania por parte de la Federación de Rusia y el conflicto entre Israel y Hamás en la Franja de Gaza).

El gobierno recientemente elegido ha sancionado el Decreto Nº70/2023, que contempla varias medidas para reducir el tamaño de la administración pública y el gasto público y desregular la economía. Además, el 27 de diciembre de 2023, el poder ejecutivo argentino envió al congreso nacional un proyecto de ley titulado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos". El proyecto de ley declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, previsional, de defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por dos años más, y delega una serie de facultades legislativas en el poder ejecutivo argentino mientras dure la emergencia. El proyecto de ley también incluye una serie de reformas legales, institucionales, tributarias y penales que afectan a diversos sectores de la economía. Véase " Información Adicional – (f) Hechos Recientes —Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023 " y " —Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos ” del presente Prospecto.

Es difícil predecir el impacto de las medidas implementadas por el gobierno hasta la fecha y/o las futuras medidas y/o el resultado del ambicioso esquema de desregulación que se intenta aplicar mediante el Decreto N°70/2023 y el mencionado proyecto de ley. Dichas medidas podrían afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las operaciones locales de la Compañía están sujetas a una normativa amplia y cambiante.

La industria argentina en la que opera la Sociedad está sujeta a regulaciones y controles gubernamentales cambiantes, en particular, dado el cambio de gobierno antes mencionado. La actividad de la Compañía depende en gran medida de las condiciones regulatorias y políticas imperantes en Argentina y los resultados de sus operaciones pueden verse afectados negativamente por los cambios normativos y políticos que se produzcan en Argentina. Véase " Información Adicional – (f) Hechos Recientes—Decreto de Necesidad y Urgencia Nº70/2023 " y " Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos ” del presente Prospecto.

No es posible asegurar que los cambios en las leyes y reglamentaciones aplicables, o las interpretaciones judiciales o administrativas adversas de dichas leyes y reglamentaciones, no afecten negativamente a las actividades de la Compañía, su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

El gobierno argentino ha incumplido con los pagos de sus instrumentos de deuda soberana en el pasado. Como resultado, el gobierno argentino puede no tener acceso al financiamiento internacional, o su acceso puede ser costoso, lo que puede limitar su capacidad para realizar inversiones y fomentar el crecimiento económico. Además, las empresas del sector privado del país también pueden tener dificultades para acceder al financiamiento internacional o para acceder a precios razonables, como ha ocurrido en ocasiones anteriores.

Durante el año 2020, el gobierno argentino llevó a cabo negociaciones con acreedores de la deuda Argentina tanto bajo legislación extranjera como legislación argentina, a los efectos de lograr un camino para la sostenibilidad de la deuda de Argentina. Luego de diversas negociaciones, el 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que había obtenido los consentimientos requeridos para canjear el 99,01% del monto total de capital pendiente de todas las series de Bonos Elegibles bajo ley extranjera, tras lo cual se consumó el canje. Por su parte, el 4 de abril de 2022 se concluyó definitivamente el canje de deuda externa bajo ley local. La adhesión de los bonistas privados logró alcanzar el 99,75%.

Adicionalmente, en junio de 2018 el gobierno argentino y el FMI firmaron un acuerdo de préstamo a tres años por valor de 50.000 millones de dólares, que se modificó a 57.100 millones de dólares, reprogramándose los desembolsos, con un anticipo de aproximadamente US$13.400 millones hasta diciembre de 2018, totalizando US$28.400 millones para el año 2018, y unos US$22.650 millones en 2019. Sin embargo, el FMI suspendió los desembolsos después de septiembre de 2019, cancelando el programa; por lo tanto, el monto total desembolsado al cierre de 2019 ascendía a aproximadamente US$ 44.500 millones (el "Acuerdo FMI 2018"). Tras un informe del FMI en febrero de 2020 en el que se afirmaba que la deuda de Argentina podría no ser sostenible, el gobierno argentino solicitó iniciar conversaciones con el FMI para renegociar el Acuerdo FMI 2018.

El 3 de marzo de 2022, el gobierno argentino y el FMI anunciaron que se llegó a un acuerdo a nivel del personal técnico. El acuerdo se basa en lo que se conoce como servicio ampliado del FMI, que incluye 10 revisiones que se realizan de manera trimestral durante dos años y medio. El 19 de septiembre de 2022, el personal técnico del FMI y las autoridades argentinas han llegado a un acuerdo a nivel de personal técnico sobre un marco macroeconómico actualizado y las políticas asociadas necesarias para completar la segunda revisión bajo el Acuerdo SAF de 30 meses de Argentina.

El 7 de octubre de 2022 el FMI aprobó la segunda revisión del Acuerdo SAF y autorizó el desembolso de aproximadamente US$ 3.900 millones. En diciembre de 2022, El directorio del FMI aprobó las metas del tercer trimestre (julio a septiembre de 2022) y autorizó un desembolso aproximado de US$ 6.000 millones. Con fechas 30 de enero y 1 de febrero de 2023, el Gobierno realizó pagos de US$ 1.400 millones al FMI. Desde la finalización de la cuarta revisión, los principales objetivos del programa no se alcanzaron, como consecuencia de la sequía sin precedentes y desviaciones de las políticas. En un contexto de elevada inflación y crecientes presiones sobre la balanza de pago, se acordó el 28 de julio de 2023 un nuevo paquete de medidas centrado en fortalecer las reservas y reforzar el orden fiscal. El 23 de agosto de 2023, el FMI concluyó la quinta y la sexta revisión del acuerdo ampliado. La decisión del Directorio permite un desembolso inmediato de alrededor de US$7.500 millones, con lo que el total de desembolsos en el marco del acuerdo asciende a unos US$36.000 millones. En tanto, la revisión del tercer trimestre, prevista para el mes de noviembre de 2023, se postergó sin fecha prevista. Por su parte, el gobierno anunció un acuerdo técnico con el FMI, el cual fue aprobado por el Directorio del FMI en fecha 1 de febrero de 2024 - y concede el desembolso acordado de U$S4.700 millones que permitirá cubrir pagos hasta mayo del 2024.

En el supuesto en que el Estado Nacional no cumpla con los compromisos y metas económicas y fiscales acordadas con el FMI, o que el acuerdo no sea aprobado por el Directorio Ejecutivo del FMI, la Argentina podría verse en situación de default respecto a la deuda contraída con el FMI y, en consecuencia, su situación financiera y económica podrían verse adversamente afectadas.

En octubre de 2022, fue renegociada la deuda que la Argentina mantenía con el Club de París, luego de varios procesos de renegociación desde el 2021, plazo en el que vencía originalmente la deuda. El acuerdo es una adenda al firmado en 2014 por el entonces Ministro de Economía Axel Kicillof y reconoce un monto de capital por U$S 1.971 millones, extendiendo un período de repago de trece cuotas semianuales, empezando en diciembre de 2022 para cancelarse definitivamente en septiembre de 2028. A su vez, se estableció una mejora en la tasa de interés pasando de pagar un 9% al 3,9% en las primeras tres cuotas, con un aumento paulatino hasta el 4,5%, El perfil de pagos implica una cuota promedio semestral de $170 millones (capital e intereses incluidos). En los próximos dos años Argentina devolverá un 40% del capital adeudado.

A la fecha del presente Prospecto no se puede asegurar el cumplimiento del acuerdo y por ende no se puede predecir con exactitud los efectos que puedan tener en la economía y situación financiera argentina y, en consecuencia, en la economía y la situación financiera de la Emisora, la falta de cumplimiento; pero ello podrían afectar negativamente la capacidad del gobierno argentino de emitir títulos de deuda u obtener términos favorables cuando surja la necesidad de acceder a los mercados de capitales internacionales y, en consecuencia, la capacidad de la Emisora para acceder a estos mercados también podría ser limitada.

A pesar de la reestructuración de la deuda pública argentina llevada a cabo desde 2020, los mercados internacionales continúan mostrando signos de dudas sobre si la deuda argentina es sostenible y, por lo tanto, los indicadores de riesgo país siguen siendo altos. No podemos garantizar que las calificaciones crediticias de Argentina se mantendrán o que no serán degradadas, suspendidas o canceladas. Tampoco podemos garantizar que la Argentina cumpla con las metas establecidas por el FMI y con el Club de París y pueda negociar el alto nivel de endeudamiento local y el endeudamiento local con el exterior por deudas comerciales. Cualquier rebaja, suspensión o cancelación de la calificación crediticia de la deuda soberana de Argentina puede tener un efecto adverso en la economía argentina, nuestra capacidad para acceder a los mercados internacionales de capitales

y nuestro negocio. Como tal, cualquier efecto adverso en nuestro negocio debido en parte a cambios en la calificación crediticia de Argentina puede afectar adversamente el precio de mercado y la negociación de nuestras obligaciones negociables.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

Las fluctuaciones en el valor del Peso también pueden afectar de manera adversa la economía argentina, los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Mientras la mayor parte de la deuda de la Compañía y una parte de sus gastos y costos operativos están denominadas en Dólares Estadounidenses, sus ingresos se generan principalmente en Pesos. Por lo tanto, la Compañía está expuesta a riesgos asociados con las fluctuaciones del Peso respecto del Dólar Estadounidense, debiendo tenerse presente que, desde enero de 2002, el valor del Peso ha fluctuado significativamente. La devaluación del Peso puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de determinadas empresas argentinas de pagar sus deudas en moneda extranjera, y generar inflación, reducir sustancialmente los salarios en términos reales y poner en peligro la estabilidad de los negocios, como los de la Compañía, cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afectar adversamente la capacidad del gobierno nacional de pagar sus obligaciones de deuda externa. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal. El Peso viene en un proceso de depreciación continua, viéndose acentuado dicho proceso en los últimos años. En Particular, el Peso sufrió una devaluación del 50,34% durante el 2018, del 36,88% durante el 2019, del 28,82%, de 18,11% en 2021 y de 41,99% en 2022. Asimismo, durante el 2023, el Peso sufrió una devaluación de aproximadamente el 78,09% con respecto al Dólar Estadounidense.

Al 19 de febrero de 2024, el Tipo de Cambio fue de Pesos 816,00 por U$S 1,00.

Debido a la mayor volatilidad del Peso, desde el 2018 y hasta la actualidad, el gobierno argentino y el BCRA han implementado ciertas medidas que controlan y restringen la capacidad de las empresas y de los individuos para acceder al mercado de divisas para comprar divisas y transferirlas al exterior. Dichas medidas incluyen restringir el acceso al mercado cambiario argentino para el pago de dividendos a accionistas no residentes; restricciones a la adquisición de cualquier moneda extranjera para ser retenida en efectivo en la Argentina; exigir a los exportadores repatriar y liquidar en pesos en el mercado cambiario local, limitaciones a la transferencia de valores hacia y desde Argentina, estableciendo ciertos refinanciamientos de vencimientos de deuda obligatorios, y la implementación de impuestos sobre ciertas transacciones que impliquen la adquisición de divisas, entre otros.

En consecuencia, no podemos predecir en qué medida, el valor del peso podría depreciarse y cómo esas fluctuaciones podrían afectar la demanda de nuestros productos y servicios. Asimismo, no podemos asegurar que el gobierno argentino no realizará más cambios regulatorios que nos impidan o limiten la compensación del riesgo derivado de nuestra exposición a otras monedas y, si así fuera, el impacto que estos cambios tendrán sobre nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones. No podemos asegurar que el BCRA u otras dependencias gubernamentales no aumenten o relajen dichos controles o restricciones, hagan modificaciones a estas regulaciones, impongan más planes obligatorios de refinanciamiento relacionados con nuestro endeudamiento pagadero en monedas distintas del peso, establezcan restricciones más severas al cambio de divisas, o mantengan el actual régimen cambiario o creen múltiples tipos de cambio para diferentes tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio aplicable al que adquirimos moneda extranjera para atender nuestros pasivos pendientes denominados en monedas distintas del peso, todo lo cual podría afectar nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones financieras a su vencimiento, reunir capital, refinanciar nuestra deuda al vencimiento, obtener financiamiento y/o ejecutar nuestros planes de inversión. En consecuencia, estos controles y restricciones cambiarios podrían afectar en forma material y adversa a nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

Por otra parte, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras. En el futuro, la Argentina podría no ser capaz o no estar dispuesta a acceder a los mercados de capitales internacionales o locales, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la capacidad de la Argentina de cumplir con los pagos de su deuda pública pendiente, y a su vez podría afectar en forma significativa y adversa la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La implementación de nuevos controles de cambio y las restricciones al ingreso y salida de capitales podría limitar la disponibilidad del crédito internacional y podrían amenazar el sistema financiero, lo cual podría afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, los negocios de la Emisora.

El 1 de septiembre de 2019, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 609/2019 (con sus modificaciones) que, entre otras cuestiones, restableció ciertas restricciones cambiarias, la mayoría de las cuales habían sido progresivamente dejadas sin efecto a partir de 2015. El Decreto Nº 609/2019 fue posteriormente reglamentado, modificado y complementado a través de diversas reglamentaciones dictadas por el BCRA (incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 7914, según fuera posteriormente modificada, complementada y reformulada).

Desde el restablecimiento de los controles cambiarios, el BCRA dictó nuevas reglamentaciones que establecieron ciertas limitaciones sobre el flujo de divisas hacia y desde el mercado cambiario de la República Argentina, dirigidas tanto a generar estabilidad económica como a brindar soporte para la recuperación económica del país. Aun cuando el acceso al mercado cambiario argentino se encuentra permitido en la actualidad para que los deudores adquieran divisas para el pago de capital e intereses de deudas con acreedores no residentes, en tanto se cumplan ciertas restricciones, la Compañía no puede brindar garantías acerca de que puedan establecerse restricciones en el futuro para la compra o transferencia de dichos fondos. En tal situación, el BCRA podría no autorizar dichas operaciones y, por ende, impedirle a la Compañía atender el servicio de sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera.

La normativa cambiaria establece ciertos requisitos para el acceso al mercado de cambios por parte del sector privado no financiero y de las entidades financieras a efectos del pago de servicios de deuda respecto de endeudamientos financieros con el exterior. En el pasado, han existido restricciones respecto de pagos de endeudamientos financieros con el exterior que tengan pagos programados de amortización en determinado período de tiempo, por montos de capital superiores a U$S 2,0 millones, con ciertas excepciones. En particular, el pago de los montos de capital correspondientes a endeudamientos financieros con el exterior sujetos a dicha normativa tenía que formar parte de un plan de refinanciación obligatorio previamente presentado ante el BCRA, donde se debía contemplar que (i) sólo el 40% del monto de capital vencido y pagadero se pagaría a través del mercado de cambios local; y (ii) el 60% restante debe refinanciarse de forma que la vida media de la deuda fuera incrementada como mínimo dos años. No puede asegurarse que el plan obligatorio de refinanciación que resultaba aplicable en el pasado reciente no sea restablecido en el futuro o que no se dicten otras normas con efectos similares que limiten la capacidad de la Compañía de acceder al mercado de cambios para pagar sus obligaciones financieras en moneda extranjera a su vencimiento, lo que podría tener un impacto negativo en los negocios y operaciones de la Compañía.

Si el BCRA impone restricciones más estrictas, la Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, incluyendo las Obligaciones Negociables, mediante acceso al mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos. Véase “ Información Adicional⸻Controles Cambiarios ”.

El alto gasto público podría tener consecuencias adversas duraderas para la economía argentina.

A lo largo de su historia, Argentina ha mantenido altos déficits durante períodos prolongados que han desembocado en financiamiento monetario y/o altos niveles de endeudamiento que a su vez desencadenaron crisis recurrentes.

Recientemente el país atravesó uno de estos períodos de alto gasto público y déficits sostenidos lo que, entre otras razones, terminó generando una crisis de confianza y una corrida contra el Peso en abril de 2018. Como respuesta a esa crisis y a la imposibilidad de renovar los vencimientos de la deuda pública en el mercado el gobierno argentino llegó a un acuerdo con el FMI en el que se comprometió a avanzar en una reducción del déficit fiscal primario. Tanto en 2018 como en 2019 el Gobierno cumplió con la meta prevista en el acuerdo, cerrando 2019 con un déficit primario de sólo 0,4% del PBI. Sin embargo, el resultado fiscal al cierre del ejercicio 2020 fue con un déficit primario de un 6,5% del PBI. En 2021 y 2022, el Sector Público Nacional registró un déficit primario del 3% y 2,4% del PBI, respectivamente. El déficit primario acumulado a octubre de 2023 sumó 1,6% del PBI.

Si bien el esfuerzo por reducir el déficit fue significativo, en 2020 no se cumplió con dicho objetivo y por lo tanto es posible que este no sea suficiente para volver sustentable la situación de la deuda pública ya que el déficit financiero continúa siendo elevado y los mercados voluntarios de deuda se encuentran cerrados.

De todas formas, el actual presidente Javier Milei ha lanzado un paquete de medidas de ajuste fiscal destinadas a reducir el déficit fiscal.

Si el gasto del sector público continúa superando los ingresos fiscales, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán ser requeridas para su utilización las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el BCRA y la Administración Nacional de la Seguridad Social (la “ ANSES ”).

Dicho aumento del déficit podría tener un efecto negativo sobre la capacidad del gobierno argentino de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, podría limitar el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados, lo cual podría afectar adversamente el negocio, situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Emisora.

La intervención del gobierno puede afectar adversamente la economía argentina y, como resultado de ello, los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora.

En el pasado reciente, el gobierno argentino ha intervenido directamente en la economía, incluso a través de la implementación de expropiaciones o nacionalizaciones y controles de precios. Alguna de las intervenciones que más impacto tuvieron fueron:

Reemplazo del sistema de fondos de jubilaciones y pensiones: en 2008 se absorbió y reemplazó el anterior sistema de fondos de jubilaciones y pensiones privadas por un sistema de jubilaciones y pensiones de reparto. Por lo tanto, todos los recursos administrados por el sistema privado de jubilaciones y pensiones, incluidas las participaciones significativas en una amplia gama de sociedades cuyas acciones cotizan en bolsa, fueron transferidos al Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o el “FGS” para que sean administrados por la “ANSES”. Desde que adquirió participaciones en sociedades privadas a través del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, el ANSES tiene derecho a designar representantes del gobierno en el directorio de esas entidades.
Reglamentaciones relacionadas con el mercado de capitales local: en diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso de la Nación estableció nuevas reglamentaciones relacionadas con los mercados de capitales locales. En general, estas reglamentaciones permitieron una mayor intervención del estado nacional en los mercados de capitales, por ejemplo, autorizando por ejemplo a la CNV a designar veedores con facultades de vetar, bajo ciertas circunstancias, las decisiones del directorio de sociedades listadas en mercados autorizados. El 9 de mayo de 2018, bajo la administración de Mauricio Macri, el Congreso de la Nación aprobó la ley N° 27.440 (conocida como “Ley de Financiamiento Productivo”) que reformó la Ley de Mercado de Capitales y, entre otros cambios significativos, eliminó dichas facultades intervencionistas.
Expropiación de YPF: en mayo de 2012, el Congreso de la Nación sancionó una ley que dispuso la expropiación del 51% del capital social de YPF (Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A.) la petrolera más importante de Argentina, cuyas acciones estaban en poder de Repsol, S.A. y sus afiliadas.

El 9 de junio de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°522/2020 la administración de Alberto Fernández declaró la intervención transitoria de la empresa Vicentin S.A.I.C. por un plazo de 60 días, con el fin de asegurar la continuidad de las actividades de la empresa, la conservación de los puestos de trabajo y la preservación de sus activos y patrimonio. Asimismo, el Gobierno Nacional había dispuesto la remisión al Congreso de la Nación de un proyecto de ley para declarar a la empresa utilidad pública y sujeta a expropiación. No obstante, el 31 de julio de 2020, a través del Decreto N°636/2020, el PEN dispuso la derogación del Decreto N°522/2020 que establecía la intervención transitoria de la empresa Vicentin S.A.I.C.

El 21 de agosto de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°690/2020 (el “ DNU 690 ”) la administración de Alberto Fernández declaró el carácter de servicio público de los Servicios de las Tecnologías de la Información y Comunicaciones (“ TIC ”) y de la telefonía móvil en todas sus modalidades. Adicionalmente estableció que los precios de estos servicios serán regulados por el Ente Nacional de Comunicaciones y congelo las tarifas, anunciadas desde el 31 de julio y hasta el 31 de diciembre de 2020 por los licenciatarios TIC, en el marco de la emergencia ampliada por el Decreto N°260/2020. Sin embargo, el 27 de noviembre de 2023, el Juzgado N°8 en lo Contencioso Administrativo Federal, a cargo de la jueza Cecilia De Negre, declaró la nulidad del DNU 690 y de las Resoluciones del ENACOM N°1466/20 y 1467/2020 emitidas en el contexto de la pandemia, dicha sentencia fue apelada por el Estado Nacional y actualmente se espera la sentencia de cámara.

No obstante, desde su asunción en la presidencia de la Argentina, Javier Milei ha tomado un paquete de medidas tendientes a reducir la intervención estatal en el sector privado, especialmente a través del DNU 70 y el proyecto de Ley Ómnibus, entre otras normas y reglamentaciones.

El gobierno argentino podría reestablecer reglamentaciones que deriven en una mayor intervención estatal. Los economistas del sector privado coinciden en informar que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras medidas de intervención directa en la economía tuvieron un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de empresas argentinas a los mercados internacionales de capitales y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países.

En el futuro el nivel de intervención en la economía por parte del gobierno argentino podría continuar o aumentar y ello podría afectar negativamente la economía argentina. Por lo tanto, nuestra actividad, el resultado de las operaciones y la capacidad de hacer frente a nuestras obligaciones está sujeto a incertidumbres políticas, incluyendo el riesgo de expropiación o nacionalización de nuestro negocio o activos, o estar sujeto a la renegociación o anulación de contratos existentes y otro riesgo similar.

Las medidas gubernamentales, así como la presión de los sindicatos, podrían requerir aumentos salariales o mayores beneficios para los trabajadores, todo lo cual podría aumentar los costos operativos de las empresas.

Las relaciones laborales en la Argentina están reguladas por legislación específica, en especial por la Ley de Contrato de Trabajo N°20.744 y la Ley de Convenios Colectivos de Trabajo N°14.250, que disponen, entre otras cosas, cómo han de llevarse adelante las negociaciones salariales y de otra índole. La mayoría de las actividades industriales o comerciales están reguladas por un convenio colectivo de trabajo específico, que agrupa a todas las empresas según el sector industrial y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación es uniforme, cada cámara de industria o comercio negocia los incrementos salariales y beneficios laborales con el sindicato correspondiente a dicha actividad comercial o industrial. Las partes están sujetas a la decisión final una vez aprobada por la autoridad laboral y deben cumplir con los aumentos salariales establecidos para todos

los empleados representados por el sindicato respectivo y a quienes se aplica el convenio colectivo de trabajo. Además, cada empresa puede, sin perjuicio de los incrementos salariales obligatorios acordados con el sindicato, otorgar a sus empleados incrementos adicionales en función del mérito o beneficios en virtud de un esquema de compensación variable.

Los empleadores argentinos, tanto en el sector público como en el privado, han sufrido una considerable presión de sus empleados y de las organizaciones gremiales para aumentar los salarios y brindar beneficios adicionales a los trabajadores. A causa de los elevados niveles de inflación, los trabajadores y las organizaciones gremiales reclaman incrementos salariales significativos.

En el futuro, el gobierno podría adoptar nuevas medidas que impliquen aumentos de salarios o reconozcan beneficios adicionales para los trabajadores, y la fuerza laboral y los sindicatos podrían presionar para lograr estas medidas. Cualquier incremento en los salarios o en los beneficios adicionales para los trabajadores podría generar mayores costos y reducir los resultados de las operaciones de las compañías argentinas, incluida la Emisora.

Una caída continuada en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas del país podría tener un impacto negativo en el crecimiento económico de Argentina.

Los altos precios de los productos básicos han contribuido significativamente al aumento de las exportaciones argentinas desde 2002, así como a los ingresos gubernamentales provenientes de los impuestos a la exportación. Sin embargo, esta dependencia de la exportación de ciertos productos básicos, como la soja, ha hecho a la economía argentina más vulnerable a las fluctuaciones en sus precios. Desde comienzos de 2015, los precios internacionales de los productos básicos para las exportaciones argentinas de productos primarios han tendido a disminuir, lo que ha tenido un efecto adverso en el crecimiento económico de la Argentina.

Si los precios internacionales de los productos básicos continúan disminuyendo u ocurriese cualquier factor climático futuro que pueda tener un efecto adverso en actividades productivas de la Argentina, la economía argentina podría verse afectada negativamente. Además, las condiciones climáticas adversas pueden afectar la producción de productos básicos por parte del sector agrícola, que representa una parte significativa de los ingresos por exportaciones de la Argentina.

Estas circunstancias tendrían un impacto negativo en los niveles de los ingresos gubernamentales, en las divisas disponibles y en la capacidad del gobierno para atender su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Cualquiera de estos resultados afectaría negativamente el crecimiento de la economía argentina y, por lo tanto, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

En el pasado los datos estadísticos informados por el INDEC han sido cuestionados.

Desde 2007, el INDEC, que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, ha experimentado un proceso de reformas institucionales y metodológicas que han dado lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce, incluidos los datos sobre inflación, PBI y desempleo.

En el pasado el FMI censuró a la Argentina por falta de progreso suficiente en la adopción de medidas reparadoras en relación con la mejora de la calidad de los datos oficiales, incluidos los datos sobre inflación y PBI.

En 2016, el gobierno del expresidente Macri declaró el estado de emergencia administrativa respecto del sistema estadístico nacional y el INDEC inició un proceso de reorganización de su estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de producir información estadística relevante y suficiente. Hacia el final de dicho proceso, la censura recibida por parte del FMI fue levantada argumentando que Argentina había reiniciado la publicación de información de forma consistente con sus obligaciones bajo el convenio constitutivo del FMI, habilitando a la Argentina a acceder nuevamente a los préstamos del FMI.

Sin perjuicio que el INDEC no ha sido sujeto de controversias respecto de la veracidad de la información estadística publicada, no es posible garantizar que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema nacional de estadísticas, y en consecuencia la economía argentina, en particular deteriorando la confianza de los consumidores e inversores, lo cual podría tener un efecto significativo adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Emisora.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por los sucesos económicos en otros mercados.

La economía argentina es vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales. Una caída significativa en el crecimiento económico de cualquier socio comercial principal de Argentina (incluyendo Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) podría tener un impacto negativo importante en el equilibrio comercial de Argentina y afectar negativamente su crecimiento económico. La demanda decreciente de las exportaciones argentinas podría tener un efecto negativo sustancial en el crecimiento económico argentino. En particular, la economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, está

experimentando una devaluación de su moneda y una desaceleración en su economía que puede impactar negativamente en la economía argentina. La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales.

En el pasado, la economía argentina ha resultado afectada adversamente por esos efectos contagio en diversas oportunidades, como fue el caso en 2008, cuando la crisis económica mundial dio lugar a una abrupta caída en la actividad económica de Argentina en 2009.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones de las economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos (situación que ha ocurrido en los últimos años), Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil y gravoso tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Adicionalmente, el 10 de marzo de 2023, la Corporación Federal de Seguro de Depósitos de los Estados Unidos (“ FDIC ”, por sus siglas en inglés) tomó el control de Sillicon Valley Bank. Esto significó la mayor quiebra de un banco estadounidense desde la crisis financiera del 2008. Asimismo, durante el 2023, la falta de confianza en el sistema bancario se extendió, afectando a otras entidades financieras, como Signature Bank, que también fue intervenido por la FDIC, y First Republic Bank, que el 1 de mayo de 2023 fue comprado por JP Morgan & Chase Co. Esta situación no solo afectó a los bancos estadounidenses, sino que también se extendió a Europa. El 19 de marzo de 2023, UBS Group AG acordó comprar a Credit Suisse Group AG por U$S 3250 millones, en un acuerdo con las autoridades suizas para rescatarlo, luego que las acciones de Credit Suisse cayeran un 30% en un día. A la fecha del presente Prospecto, no se puede prever si los efectos de la crisis bancaria se extenderán a otras entidades y países, ni las consecuencias que pudiera tener en la economía global

En julio de 2019, el Mercado Común del Sur logró firmar un acuerdo de asociación estratégica con la Unión Europea. El objetivo de este acuerdo es promover las inversiones, favorecer la integración regional, aumentar la competitividad de la economía y lograr un incremento del PBI. Sin embargo, el efecto que el acuerdo podría tener en la economía argentina y en las políticas implementadas por el gobierno argentino es incierto.

Asimismo, los desafíos que enfrenta la Unión Europea (“ UE ”) para estabilizar las economías de algunos de sus miembros han tenido y podrían continuar teniendo implicancias internacionales que afecten la estabilidad de los mercados financieros globales, lo cual ha restringido las economías a nivel mundial. En junio de 2016, el Reino Unido realizó un referéndum, en el que la mayoría votó a favor de la salida del país de la Unión Europea. El Reino Unido abandonó formalmente la Unión Europea el 31 de enero de 2020 (el “ Brexit ”). Sin embargo, a partir del 1° de febrero de 2020 comenzó un periodo de transición hasta el 31 de diciembre de 2020 en el que el Reino Unido se mantuvo en el mercado europeo. Durante dicho período la Unión Europea y el Reino Unido llevaron adelante un proceso de negociaciones para determinar los términos y condiciones de sus vínculos a partir del fin de periodo transitorio que culminó en la firma del Acuerdo de Cooperación y Comercio entre la Unión Europea y el Reino Unido firmado el 24 de diciembre de 2020 (el “ ACC ”). El Parlamento del Reino Unido ratificó el ACC el 30 de diciembre de 2020, mientras que el Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea hicieron lo propio el 28 y 29 de abril de 2021, respectivamente. La fecha de entrada en vigor del ACC fue el 1° de mayo de 2021.

El ACC proporciona cierta claridad con respecto a la forma prevista de la futura relación entre el Reino Unido y la Unión Europea y algunas cuestiones detalladas de comercio y cooperación. El Brexit en los resultados de las operaciones de la Emisora resulta claro, y sus efectos a largo también son inciertos. El Brexit podría generar inestabilidad política, legal y económica adicional en la Unión Europea y producir un impacto negativo en el intercambio comercial de Argentina con dicha región.

Por otro lado, hay incertidumbre acerca de cómo se desarrollará la relación comercial entre los estados miembros del MERCOSUR y de este con los demás participantes internacionales, especialmente entre Argentina y Brasil. No podemos predecir el efecto sobre la economía argentina y nuestras operaciones en caso de surgir litigios entre la Argentina y Brasil, o si cualquiera de dichos países decidiera salir del MERCOSUR. En lo reciente, MERCOSUR también retomó las conversaciones con Asociación Europea de Libre Comercio para dar impulso a negociaciones de un acuerdo entre ambas organizaciones

Además, el escenario macroeconómico global enfrenta desafíos. Hay considerable incertidumbre respecto de los efectos a largo plazo de las políticas monetarias y fiscales expansivas adoptadas por los bancos centrales y las autoridades financieras de algunas de las principales economías del mundo, incluyendo los Estados Unidos y China.

Ha habido preocupación acerca de disturbios y amenazas terroristas en el Medio Oriente, Europa y África y de los conflictos que involucran a Irán, Ucrania, Siria y Corea del Norte. Asimismo, crisis económicas y sociales surgieron en varios países de América Latina durante 2019, 2020 y 2021, ya que la economía en la mayor parte de la región se ha ralentizado luego de casi una década de crecimiento sostenido, entre otros factores. También ha habido preocupación acerca de la relación entre China y otros países asiáticos, que puede resultar en, o intensificar, potenciales conflictos en relación con disputas territoriales, y la posibilidad de una guerra comercial entre los Estados Unidos y China.

Como consecuencia de lo mencionado en los párrafos anteriores, la economía argentina es vulnerable a los golpes externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten a sus principales socios comerciales.

Argentina podría estar expuesta a efectos negativos debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania.

Recientemente una escalada militar en la frontera compartida por Rusia y Ucrania se ha transformado en una operación militar especial iniciada por el gobierno ruso. El jueves 24 de febrero de 2022 Rusia anunció el inicio de una invasión sobre territorio ucraniano, iniciando de esta manera un conflicto bélico de grandes magnitudes entre ambas potencias que continúa a la fecha de este Prospecto.

Como respuesta a la invasión, la comunidad internacional ha aplicado fuertes sanciones contra sectores de la economía, empresas, personas, asociaciones deportivas y culturales de Rusia. Muchos países han anunciado el cierre del espacio aéreo a los aviones con bandera rusa. Asimismo, organizaciones no gubernamentales y empresas multinacionales han anunciado desinversiones o desvinculaciones con contrapartes rusas. El desarrollo del conflicto militar, así como su expansión a otras regiones o la incorporación de nuevos participantes y los efectos de las sanciones a Rusia podrían tener un impacto negativo en la economía europea (incluyendo, especialmente, el aumento de los valores de energía) y, en consecuencia, repercutir negativamente en la economía mundial. A la fecha del presente Prospecto, la UE ha adoptado una serie de medidas principalmente económicas, siendo estas últimas de fecha 8 de abril de 2022 y de fecha 3 de junio de 2022, mediante las cuales se prohíbe las importaciones de carbón, hierro, acero, combustibles, petróleo crudo y productos petrolíferos refinados procedentes de Rusia, la prohibición de acceso al Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication , suspensión de los principales canales de radiodifusión, cierre de los puertos de la UE los buques de bandera rusa, la prohibición de nuevas inversiones en el sector ruso de la energía, entre otras.

La invasión rusa de Ucrania está teniendo un efecto perturbador en los mercados mundiales. Desde el inicio del conflicto se ha producido un fuerte aumento a nivel mundial de los precios de los productos básicos, en particular, de los combustibles. Los aumentos recientes están ejerciendo renovada presión sobre los mercados, que ya habían sufrido en 2021 precios históricamente elevados en los sectores de la energía y los fertilizantes. La guerra también ha generado incertidumbre en cuanto a la seguridad del abastecimiento energético. Rusia, tradicionalmente uno de los principales proveedores de la UE de combustibles fósiles, ha suspendido el suministro de gas a varios Estados miembros de la UE, lo que ha llevado a la UE a reaccionar con prontitud para asegurar el abastecimiento en todos los países. A su vez, el conflicto bélico ha limitado la capacidad de Ucrania de exportar su producción agroalimentaria, agravando así la crisis alimentaria mundial.

En tal sentido, el conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania ha tenido y probablemente seguirá teniendo un impacto significativo en los precios internacionales de las materias primas, los cuales han aumentado significativamente.

Debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos y sus efectos directos e indirectos, no es posible estimar razonablemente el impacto que este conflicto armado tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

El sistema bancario argentino puede estar sujeto a inestabilidad, lo que podría afectar las operaciones de la Compañía.

En los últimos años, el sistema financiero argentino creció significativamente, con un marcado incremento en los préstamos y depósitos privados, evidenciando una recuperación en la actividad crediticia. Si bien los depósitos del sistema financiero siguen creciendo en términos nominales, se trata mayormente de depósitos a corto plazo, y las fuentes de financiación de mediano y largo plazo para las entidades financieras se encuentran actualmente limitadas.

Las entidades financieras están especialmente sujetas a importante regulación de múltiples autoridades regulatorias, todas las cuales pueden, entre otras cosas, establecer límites a las comisiones e imponerles sanciones. La falta de un entorno regulatorio estable, o los cambios que el gobierno pueda introducir en dicho marco regulatorio, podrían imponer grandes limitaciones a las actividades de las entidades financieras y generar incertidumbre con respecto a la estabilidad del sistema financiero.

La persistencia de la actual crisis económica o la inestabilidad de uno o más de los bancos públicos o privados más importantes, podría tener un efecto adverso significativo sobre las perspectivas de crecimiento económico y estabilidad política en Argentina, resultando en una pérdida de confianza de los consumidores, menores ingresos disponibles y acotadas alternativas

de financiación para los consumidores. Estas condiciones también podrían tener un efecto adverso significativo sobre el sistema bancario argentino y, por ende, sobre el negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

La falta del adecuado abordaje de los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de la Argentina.

La falta de un marco institucional sólido, así como también la corrupción han sido identificadas como un problema significativo para la Argentina.

El gobierno argentino, reconociendo que estas cuestiones podrían aumentar inestabilidad política, distorsionar el proceso de toma de decisiones y afectar adversamente la reputación internacional de la Argentina y su capacidad para atraer inversiones extranjeras, ha anunciado varias medidas dirigidas a fortalecer las instituciones de la Argentina y reducir la corrupción. Estas medidas incluyen la reducción de las sentencias penales a cambio de cooperación con el Gobierno Nacional en investigaciones de corrupción, un mayor acceso del público a la información, el desapoderamiento de activos de funcionarios corruptos, el aumento de facultades de la Oficina Anticorrupción y la sanción de una nueva ley de ética pública, entre otras. La capacidad del Gobierno Argentino de implementar estas iniciativas es incierta dado que requeriría la intervención del poder judicial, que es un poder independiente, así como también el apoyo legislativo de los partidos de la oposición. No puede asegurarse que la implementación de dichas medidas resultará exitosa.

El entorno político de Argentina ha influido históricamente en el desempeño de la economía del país, y continúa haciéndolo. Las crisis políticas han afectado y continúan afectando la confianza de los inversores y el público en general, lo que históricamente ha generado desaceleración económica y mayor volatilidad en los títulos con riesgo argentino subyacente. La reciente inestabilidad económica de Argentina ha contribuido a una caída en la confianza del mercado en la economía de Argentina, así como al deterioro del entorno político.

La imposibilidad de abordar en forma correcta estos riesgos reales y percibidos relativos al deterioro institucional y corrupción por parte del gobierno nacional podría afectar en forma adversa la economía y la situación financiera de Argentina, lo cual, a su vez, puede afectar en forma adversa los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Accionistas extranjeros de empresas que operan en la Argentina han iniciado procedimientos de arbitraje de inversiones contra la Argentina que han resultado y podrían resultar en laudos arbitrales y/o medidas cautelares en contra de la Argentina y sus activos y, a su vez, limitar sus recursos financieros.

En respuesta a las medidas de emergencia implementadas por el gobierno argentino durante la crisis económica de 2001-2002, se presentaron varios reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“ CIADI ”) contra la Argentina. Los peticionantes alegan que las medidas de emergencia eran inconsistentes con las normas de tratamiento equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión de los que la Argentina era parte en ese momento. Los peticionantes también han iniciado reclamos ante tribunales de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ( CNUDMI ) y conforme a las normas de la Cámara de Comercio Internacional ( CCI ).

En la actualidad hay procesos en curso frente al CIADI, cuya decisión final del tribunal se encuentra pendiente. Asimismo, ante ese tribunal, hay litigios contra la Argentina por US$3.840 millones, que incluye a aquellos de beneficiarios de fallos que aún no han cobrado, otros que están en litigio y sin resolución y otros que están negociando el pago.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el gobierno argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el gobierno argentino no cuente con todos los recursos financieros necesarios para honrar sus obligaciones, implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto sustancialmente adverso sobre la economía del país, y, en consecuencia, sobre el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones de la Emisora.

A la fecha del presente Prospecto, el resultado de estos casos es incierto. Los reclamos pendientes ante el CIADI y otros tribunales arbitrales podrían dar lugar a nuevos laudos en contra de Argentina, lo cual podría afectar la capacidad del gobierno argentino de acceder al crédito o a los mercados de capitales internacionales, lo que podría afectar en forma adversa el negocio, situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.

Riesgos relacionados con los Países en los que opera

No podemos asegurar que el entorno político, económico y social de las economías donde la Compañía opera o pueda operar en el futuro se mantenga estable.

La actividad que desarrolla la actividad es altamente dependiente de las condiciones políticas, económicas y sociales de los países en donde opera o pueda operar en el futuro. No podemos garantizar que estas condiciones se mantengan estables como

así tampoco el impacto que pueda llegar a tener en los negocios que desarrolle la Compañía en dichos países. Cualquiera factor que podría deprimir la actividad económica y restringir el acceso de la Compañía a proveedores, puede afectar adversamente, en forma significativa, los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía

Los precios de los inmuebles en Argentina podrían experimentar una significativa disminución.

Existen múltiples factores ajenos al control de la Compañía que influyen sobre el valor de los bienes inmuebles. La Compañía no puede afirmar que los precios de los bienes inmuebles subirán ni que no sufrirán reducciones. Todas las participaciones en inmuebles de la Compañía se encuentran ubicadas en Argentina. En consecuencia, cualquier disminución del valor de los bienes inmuebles en Argentina podría afectar en forma significativa el negocio de la Compañía.

La Compañía posee pasivos y requerimientos de servicio de deuda significativos.

Al 28 de febrero de 2023, los pasivos totales de la Compañía ascendían a Ps. 123.375,3 millones (U$S 604,8 millones), un patrimonio neto de Ps. 166.652,9 millones (U$S 816,9 millones) y activos totales por Ps. 290.028,2 millones (U$S 1.421,7 millones). Al 28 de febrero de 2023, la Compañía tenía aproximadamente Ps. 1.094,4 millones en efectivo (U$S 5,4 millones) y Ps. 26.981,6 millones (U$S 132,3 millones) en activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, y pasivos corrientes por Ps. 2.256,6 millones (U$S 11,1 millones). Ver “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”. El nivel de deuda financiera y comercial de la Compañía podría tener importantes consecuencias para el público inversor, incluyendo las siguientes:

podría tornar más difícil para la Compañía generar un flujo de fondos suficiente para satisfacer sus obligaciones respecto de sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables;

• podría limitar el flujo de fondos disponible para financiar su capital de trabajo, inversiones de capital u otros requisitos sociales en general;

• podría aumentar su vulnerabilidad a situaciones adversas generalizadas en la economía y la industria, entre ellas aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de los mercados;

• podría limitar la disponibilidad de la Compañía de obtener financiación adicional para reestructurar o refinanciar deuda o fondear futuro capital de trabajo, inversiones de capital, otros requisitos societarios en general y adquisiciones en términos favorables para todos;

podría limitar la flexibilidad de la Compañía para realizar planes o reaccionar frente a cambios en sus negocios y en la industria; y

• podría colocar a la Compañía en una desventaja competitiva en comparación con sus competidores con menores niveles de deuda.

La Compañía está expuesta a riesgos asociados con el desarrollo de inmuebles comerciales y residenciales, la construcción y el negocio inmobiliario en general.

La actividad de la Compañía está sujeta a riesgos que afectan al mercado inmobiliario en general, tales como interrupciones en el suministro y volatilidad del precio de los materiales y equipos de construcción, cambios en la demanda de inmuebles, disponibilidad y precios de terrenos convenientes para la construcción, huelgas y otros costos o problemas laborales, así como reglamentaciones ambientales y urbanísticas. El desempeño de la Compañía y el valor de sus participaciones en los bienes raíces están expuestos al riesgo de que los contratos de locación de la compañía no puedan generar ingresos suficientes para cubrir los gastos operativos de la Compañía entre los que se incluyen los servicios de deuda y las inversiones en bienes de capital.

Desde 2004, los costos de construcción, en particular el componente laboral de los costos de construcción de la Compañía, han mostrado una tendencia a incrementar a una tasa más alta que la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense. Los acuerdos de venta de la Compañía se fijan en Dólares Estadounidenses y el precio de venta es acordado al inicio de la construcción, cuando la Compañía realiza preventas. Si el índice de inflación excede el porcentaje de devaluación –como tiende a ocurrir en los últimos diez años- la Compañía puede verse obligada a incurrir en costos mayores a los previstos en su precio de venta, ya que podría suceder que este último no refleje los índices de inflación efectivos. En este caso, los márgenes de utilidades de venta de la Compañía pueden ser menores a los esperados. Es más, si la inflación u otros factores provocaran un incremento de los costos operativos de la Compañía (incluyendo gastos de seguro, aumentos salariales, impuestos nacionales y locales), las actividades de la Compañía podrían resultar adversamente afectadas si sus locatarios se vieran imposibilitados de pagar un canon locativo más alto.

Existen significativas incertidumbres económicas, como aquellas que señalan crecimiento económico desacelerado o negativo, incrementos de la tasa de interés, variaciones en el tipo de cambio, controles cambiarios e inestabilidad política que pueden resultar en efectos negativos en las ventas, costos de construcción, disponibilidad de mano de obra y materiales y otros factores que afecten el negocio de la Compañía y el negocio inmobiliario en general. La demanda continua de productos de la Compañía depende de las expectativas a largo plazo del crecimiento económico. Por otra parte, los elevados gastos relacionados con la inversión inmobiliaria, tales como los costos de mantenimiento, de construcción y de servicio de deuda, podrían no disminuir ante un cambio económico que determine una caída de los ingresos derivados de los proyectos de la Compañía.

Los ingresos derivados de la venta y locación de las propiedades pueden depender asimismo de las características de las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de viviendas y oficinas en dichas áreas, así como la percepción de los compradores y la competencia. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de locación de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de locación en condiciones menos favorables. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y un aumento en la oferta. Un deterioro en la situación financiera, patrimonial de los locatarios de la Compañía puede resultar en incumplimientos de los contratos de locación por razones de quiebra, falta de liquidez u otros motivos. Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en pronta respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.

Aun cuando las medidas impuestas por el gobierno nacional en este último tiempo impactan principalmente las locaciones de vivienda y no las locaciones de oficinas, no es posible asegurar que en un futuro el gobierno nacional disponga medidas similares para las locaciones de oficinas y no es posible anticipar el impacto de estas posibles medidas sobre el negocio de la Compañía.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil dada su correlación con los niveles de actividad y la situación económica como así también la disponibilidad de financiación, entre otros factores. La Compañía estima una volatilidad en la actividad inmobiliaria en el corto a mediano plazo.

Un entorno económico adverso para las empresas dedicadas al negocio inmobiliario y la crisis financiera podrían afectar en forma adversa y significativa los resultados de las operaciones y las perspectivas del negocio de la Compañía.

El éxito del negocio de la Compañía y la rentabilidad de sus operaciones dependen de que se continúe invirtiendo en los mercados inmobiliarios y de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. De producirse una crisis de confianza de largo plazo en las inversiones inmobiliarias y una ausencia de crédito para realizar adquisiciones, el crecimiento del negocio de la Compañía podría resultar constreñido. Cualquier trastorno de los mercados financieros, que incluirían la quiebra y la reestructuración de instituciones financieras de gran envergadura podrían afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. La contraprestación que se reciba por las ventas de las participaciones actuales de la Compañía en bienes inmuebles o su capacidad de procurar contratos de locación de largo plazo que le brinden un retorno estable sobre sus inversiones puede resultar atemperada por una disminución de los valores de los bienes inmuebles. La capacidad de la Compañía de efectuar pagos programados o de refinanciar sus obligaciones relativas a su endeudamiento depende de su desempeño operativo y financiero que a la vez está sujeto a las condiciones económicas imperantes. No es dable asegurar que la reacción del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirá una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito.

La pérdida de locatarios significativos podría afectar en forma adversa tanto los ingresos operativos como el valor de las participaciones de la Compañía en bienes inmuebles.

Si algunos de los locatarios más importantes de la Compañía atravesaran dificultades financieras o si se produjera una caída general de la actividad, o si la Compañía sencillamente perdiera los buenos auspicios de estos locatarios, su actividad podría resultar afectada en forma adversa. El hecho de que algunos locatarios significativos decidieran rescindir o no renovar sus contratos de locación podría afectar sustancial y adversamente los ingresos y la rentabilidad que la Compañía obtiene del edificio de oficinas afectado y, por propiedad transitiva, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Si la Compañía se viera imposibilitada de volver a dar en locación el espacio afectado, la rescisión o la no renovación de contratos de locación con uno o más locatarios podría afectar en forma adversa y sustancial tanto los ingresos operativos como el valor subyacente de las participaciones en los bienes inmuebles afectados.

Al 28 de febrero de 2023, el principal locatario de la Compañía alquila el 18,9% de los metros cuadrados alquilables totales, los cuales representan el 17,6% de los ingresos por arrendamientos totales, respectivamente. En consecuencia, la Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con la situación financiera de sus principales locatarios y puede no obtener

la renovación de los alquileres con aquellos, todo lo cual puede tener un efecto adverso significativo en la situación financiera, patrimonial y en los resultados de las operaciones de la Compañía.

La circunstancia de que la Compañía depende de ingresos por cánones locativos puede afectar en forma adversa su capacidad de pagar sus deudas.

Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía comprenden ingresos por cánones locativos de bienes inmuebles fijados en Dólares Estadounidenses, pero pagaderos en Pesos. Si bien los contratos de locación de la Compañía de largo plazo reflejan las variaciones en el tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso, la adopción de restricciones en el mercado cambiario, como la introducción de diferentes tipos de cambio, podría ocasionar un descalce entre los ingresos de la Compañía y los gastos denominados en moneda extranjera.

RAGHSA posee la mayor parte de su deuda financiera en Dólares Estadounidenses, lo cual representa un riesgo de exposición a moneda extranjera considerando que la totalidad de sus ingresos actuales se generan en el mercado local, sin perjuicio de la parcial mitigación de dicho riesgo sobre la base de que los ingresos por cánones locativos se encuentran denominados en Dólares Estadounidenses y la realización de diversas operaciones de cobertura por parte de la Sociedad.

El desempeño y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas dependen de su capacidad de establecer montos de cánones locativos que sean suficientes para cubrir sus gastos, cobrar dichos cánones de sus locatarios y obtener la autorización del BCRA para acceder al mercado cambiario a tipos de cambio que sean congruentes con las presunciones utilizadas para establecer el precio de los contratos de locación de la Compañía. Los ingresos de la Compañía resultarían negativamente afectados si una cantidad significativa de los locatarios de la Compañía:

demorara los comienzos de los contratos de locación;
se rehusare a extender o prorrogar la locación al vencimiento; o
incumpliera con la obligación de pagar los cánones locativos al vencimiento.

Cualquiera de estas situaciones podría derivar en la extinción de los contratos de locación y en la pérdida de ingresos por cánones locativos atribuibles a los contratos de locación rescindidos. Además, no es dable predecir si algún locatario cuyo contrato vence renovará dicho contrato ni si la Compañía podrá ceder dicho espacio en locación en condiciones económicamente ventajosas. Perder ingresos por cánones locativos de numerosos locatarios sumado a la imposibilidad de la Compañía de reemplazar dichos locatarios podría afectar en forma adversa la rentabilidad de la Compañía y su capacidad de pagar sus deudas y otras obligaciones financieras denominadas en Pesos o en moneda extranjera.

Adicionalmente, la implementación de nuevos controles de cambio y las potenciales restricciones al acceso al mercado de cambios para el pago de deudas implican un riesgo incremental en la capacidad de RAGHSA de hacer frente a sus deudas financieras. No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio más estrictos a los que actualmente se encuentran en vigencia.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá importantes capitales que podrían no estar disponibles, o de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones desfavorables.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá montos significativos de capital. Es probable que la Compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea de aportes de sus accionistas, la colocación de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el desarrollo de sus proyectos. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no puede garantizar que sería en términos aceptables. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos aceptables para la Compañía puede afectar negativamente sus negocios.

El aumento de las tasas de interés podría elevar los costos de financiación de los proyectos de la Compañía.

Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar préstamos para la Compañía y, a su vez, el costo de los desarrollos de la Compañía.

El aumento de las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre la demanda de los potenciales clientes aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto disminuyendo el atractivo de su inversión en las propiedades de la Compañía en comparación con otras inversiones alternativas.

La Compañía podría verse imposibilitada de adquirir terrenos suficientes a precios favorables.

El éxito del negocio de la Compañía depende en gran medida de la disponibilidad de terrenos adecuados para el desarrollo a precios favorables. La Compañía está continuamente en busca de terrenos aptos para sus desarrollos. Podría no ser posible adquirir terrenos suficientes en términos económicamente favorables para desarrollar sus proyectos, en especial considerando

que su estrategia está enfocada en sitios urbanos premium . Si la Compañía no pudiera adquirir terrenos a precios convenientes, su rentabilidad podría caer.

La Compañía efectúa estimaciones de costos vinculados con cada desarrollo y puede incurrir en sobrecostos que afectan su desempeño financiero.

Como parte de su plan de negocios para sus desarrollos, la Compañía estima los costos de construcción, compra de bienes y servicios e instalación de la infraestructura necesaria para el desarrollo. Existe un intervalo entre el momento en que la Compañía decide desarrollar un inmueble y estimar los costos y el momento en que la propiedad comienza a generar ingresos. Este intervalo suele ser de hasta tres años en el caso de propiedades comerciales. Si las condiciones macroeconómicas de Argentina empeoran durante este intervalo o de otro modo la Compañía no estima exitosamente los costos, podría no recuperar los montos invertidos de conformidad con sus planes de desarrollo. La Compañía no puede garantizar que estimará exitosamente estos costos o que las condiciones macroeconómicas no tendrán un efecto negativo sobre estas estimaciones de costos, haciéndole incurrir en sobrecostos y afectando los márgenes de utilidades y los resultados de sus operaciones.

Las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía pueden no finalizarse en la forma prevista, aumentando los costos de construcción y/o causando la cancelación de acuerdos.

Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, reduciendo las utilidades proyectadas o posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable; los compradores de las unidades residenciales pueden no pagar los saldos pendientes, afectando la capacidad de la Compañía de financiar el proyecto; la construcción puede no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos y multas por entrega tardía; y riesgos relativos a la obtención de todos los permisos o autorizaciones sobre planeamiento, uso del terreno y otros permisos y autorizaciones exigidos. Todos estos factores pueden tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía depende de contratistas externos independientes para la provisión de un amplio espectro de servicios de construcción.

La Compañía celebra acuerdos con contratistas externos independientes que le brindan servicios de construcción y construyen las propiedades que ésta desarrolla. La Compañía procura seleccionar contratistas acreditados y confiables que en el pasado hayan llevado a cabo sus tareas en forma diligente y en debido tiempo y cuyas labores son supervisadas de cerca por la Compañía. Estos terceros pueden enfrentar problemas que requieran que la Compañía brinde recursos adicionales para finalizar sus obras. La Compañía garantiza todas sus propiedades contra determinados defectos de construcción por un período máximo de diez años dependiendo del tipo de defecto de que se trate. Si un contratista brinda servicios defectuosos a la Compañía que provocan daños estructurales a la propiedad, la Compañía será responsable por dichos daños y, de conformidad con la garantía brindada, estará obligada a reparar la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro los servicios brindados por los contratistas contratados por ésta resulten satisfactorios para la Compañía o sean provistos a tiempo. Tampoco puede garantizar que no será responsable por los defectos de construcción generados por sus contratistas que causen daños a la propiedad. Asimismo, los contratistas contratados por la Compañía pueden atravesar dificultades financieras que les impidan finalizar sus obras, circunstancia que podría dar lugar a que la Compañía deba asumir la responsabilidad de dar cumplimiento a las obligaciones del contratista frente a sus empleados que realizan tareas en los proyectos de la Compañía.

La falta de demanda de preventas para los proyectos de construcción residenciales de la Compañía puede afectar negativamente su desempeño financiero.

En general, la Compañía ha financiado sus proyectos de construcción residenciales a través de la preventa de las unidades. La preventa de unidades brinda a la Compañía los fondos para financiar desarrollos, que posteriormente son reembolsados a través de la entrega de unidades terminadas a los clientes. La falta de demanda de preventas de futuros desarrollos residenciales de la Compañía podría afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía depende del equipo de gerencia, sus empleados claves, y en particular de su CEO y Presidente del Directorio, el Sr. Edgardo Khafif.

El desempeño financiero de la Compañía depende en gran medida de los continuos esfuerzos del equipo de gerencia superior de la Compañía y otros empleados claves de ésta, en particular, de los esfuerzos del Sr. Edgardo Khafif, CEO y Presidente del Directorio, quien desempeña un rol preponderante para la determinación de las estrategias a largo plazo de la Compañía, y toma importantes decisiones comerciales. La pérdida o interrupción en el suministro de servicios y experiencia de la gerencia

superior u otros empleados clave de la Compañía podrían tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Los procesos de ejecuciones judiciales en Argentina tienden a ser lentos.

Las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten a los propietarios la interposición de un juicio ejecutivo, o procedimiento sumario, para el cobro de los alquileres impagos y a entablar un juicio especial para el desalojo de locatarios. Sin embargo, los lentos procesos judiciales y un gran número de reclamos han generado históricamente significativas demoras en los juicios que generalmente demoran entre seis y 18 meses cuando se reclama el pago de cánones locativos y uno a dos años en el caso de juicios de desalojo. Si la Compañía iniciara un juicio ejecutivo en el futuro, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar negativamente los resultados de sus operaciones.

La Compañía enfrenta riesgos asociados con la adquisición de inmuebles.

La Compañía ha adquirido inmuebles y tiene la intención de continuar adquiriendo otros en el futuro. Aunque la Compañía cree que las compras realizadas en el pasado incrementaron y aquellas que realice en el futuro continuarán incrementando el resultado de sus operaciones, el éxito de dichas operaciones está sujeto a incertidumbres, entre las cuales se pueden mencionar los siguientes riesgos:

podría no obtenerse financiamiento para las adquisiciones, o el financiamiento obtenido podría no tener términos favorables;
los terrenos que compre podrían no resultar apropiados para los desarrollos planeados debido a condiciones del suelo, condiciones subterráneas o cuestiones ambientales o podrían no producir o arrojar el rendimiento proyectado;
el costo real de reemplazar una propiedad o de desarrollar nuevos proyectos en los terrenos adquiridos podría ser mayor al estimado; y
podría verse imposibilitada de integrar eficientemente las propiedades adquiridas en la organización de la Compañía y de manejar nuevas propiedades de una manera que le permita obtener reducciones de costos y sinergias.

La compra de terrenos puede derivar en obligaciones desconocidas.

Las propiedades que la Compañía adquiera pueden estar sujetas a obligaciones desconocidas por las que podría no tener recurso, o únicamente un recurso limitado, contra los propietarios anteriores. En consecuencia, si se determina que la Compañía está sujeta a obligaciones basadas en el derecho de propiedad, ello podrá perjudicar su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Las obligaciones desconocidas relacionadas con la adquisición de propiedades pueden incluir:

obligaciones por tareas de remediación de pasivos ocultos ambientales o daños derivados de aquellos; y
obligaciones incurridas en el giro ordinario de los negocios, tales como impuestos, obligaciones administrativas o gubernamentales no informados y otros pasivos referentes a los vehículos o compañías a través de las cuales se detentan dichas propiedades.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el eventual impacto de estas obligaciones, las cuales no han sido previstas en sus Estados Financieros.

La Compañía no cuenta con cobertura de seguros para algunos siniestros que pueden producirse y determinados tipos de cobertura de seguros pueden tornarse excesivamente costosos.

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendios, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por alquileres sobre todas sus propiedades. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros que cubran eventuales riesgos ambientales. Si bien considera que las especificaciones de las pólizas y los límites asegurados son en general los habituales, hay ciertos tipos de pérdidas, tales como los reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y las originadas en terrorismo y actos de guerra que en general no están aseguradas. Si se produjera una pérdida que no está asegurada o que excediera los límites asegurados, la Compañía podría perder la totalidad o una parte del capital que ha invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros previstos provenientes de la propiedad relacionada. En ese supuesto, podría no obstante seguir estando obligada en virtud de cualquier deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no se producirán pérdidas que superen los límites asegurados. Si alguna de las propiedades experimentara un daño

significativo, ello podría afectar sus operaciones, lo que a su vez podría diferir u ocasionar una pérdida de ingresos y generar gastos de reparación o reconstrucción de la propiedad. Asimismo, no se contratan seguros de vida o incapacidad para los empleados claves de la Compañía, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestra situación financiera patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Por otra parte, la Compañía no puede asegurar que podrá renovar la cobertura de los seguros por un monto suficiente o a precios razonables. Las compañías de seguros pueden dejar de ofrecer cobertura contra ciertos tipos de pérdidas, tales como aquellas derivadas de actos terroristas y de la contaminación causada por moho, o en caso de ofrecerla, los costos de estos tipos de seguro pueden ser excesivamente costosos.

El negocio de la Compañía se encuentra sujeto a extensas regulaciones e imposiciones fiscales y pueden imponerse regulaciones adicionales en el futuro.

Las actividades de la Compañía están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales y a regulaciones, autorizaciones y permisos requeridos en Argentina respecto de la construcción, urbanísticos, uso del terreno, protección ambiental, preservación de lugares históricos, defensa del consumidor y otros requisitos, los cuales podrían afectar la capacidad de la Compañía de adquirir terrenos y desarrollar proyectos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos.

La Compañía debe obtener permisos y autorizaciones ante diferentes autoridades gubernamentales con el objeto de llevar a cabo sus proyectos. Los terrenos donde la Compañía planea desarrollar sus proyectos pueden no tener los permisos y autorizaciones de uso, construcción, ocupación y otros permisos públicos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de los proyectos. La Compañía no puede asegurar que obtendrá todos los permisos y autorizaciones necesarios o que su otorgamiento no se verá demorado, y podrá verse forzada a modificar los proyectos o a abandonarlos, lo cual puede afectar su situación financiera. Adicionalmente, la situación financiera de la Compañía podría verse seriamente afectada si la concesión de permisos de construcción es suspendida o si se sancionan leyes que restrinjan sus proyectos de desarrollos inmobiliarios. El mantenimiento de los permisos y autorizaciones puede resultar costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría sufrir multas, suspensiones de proyectos, cancelación de permisos y revocación de autorizaciones. En los últimos años, existieron casos de acciones de clase exitosas y juicios similares iniciados por organizaciones no gubernamentales con el objetivo de impedir la construcción de nuevos desarrollos en algunas zonas de la Ciudad de Buenos Aires basados en fundamentos ambientales. Si cualquiera de los proyectos de la Compañía fuera objeto de estos reclamos, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones podrían verse adversamente afectados.

Por otra parte, los cambios futuros en las leyes y regulaciones también podrían afectar negativamente la situación financiera, patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía. En el pasado, el gobierno argentino adoptó reglamentaciones que congelaban los precios de las locaciones, concedían prórrogas de los plazos de las locaciones y prohibían los desalojos a causa de falta de pago o de extinción de los contratos. Si bien la política actual desalienta la intervención gubernamental en los contratos de locación, la Compañía no puede asegurar que el poder legislativo de Argentina no impondrá normas adicionales en el futuro.

Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas y la situación económica del país.

En virtud de la Ley Nº26.994, sancionada por el Congreso de la Nación el 1º de octubre de 2014, el 1º de agosto de 2015 comenzó a regir el Código Civil y Comercial de la Nación y los contratos de locación de la Compañía están sujetos a lo allí dispuesto. El Código Civil y Comercial derogó la Ley de Locaciones Urbanas N°23.091 y, aunque el Código Civil y Comercial está basado en dicha normativa, modifica ciertas cuestiones importantes en relación con las locaciones.

Luego, lo normado por el Código Civil y Comercial fue modificado la Ley de Alquileres, publicada en el Boletín Oficial el 30 de junio de 2020. La Ley de Alquileres modificaba, entre otras cosas: (i) el registro de los contratos de locación; (ii) el plazo mínimo de locación; (iii) las garantías que debe brindar el locatario; (iv) los ajustes del precio de alquiler; (v) en que parte recae la obligación del pago de expensas comunes extraordinarias; (f) la forma de intermediación en la locación de inmuebles; y (g) la resolución de conflictos derivados de un contrato de locación. La Ley de Alquileres fue, asimismo, modificada por la Ley N°27.737, que entre otras cosas establece que se podrán actualizar los valores locativos con la periodicidad que pacten las partes, pero en intervalos no inferiores a seis meses y modifica el coeficiente de actualización.

Sin embargo, con la entrada en vigor del DNU 70 se derogó la Ley de Alquileres y se modificaron ciertos artículos del Código Civil y Comercial que norman los contratos de locación.

Actualmente, las partes pueden pactar libremente el plazo de duración del contrato de locación, no estableciendo un mínimo, pero en caso de que no se haya establecido plazo, (i) en los casos de locación temporal, se estará al que establezcan los usos y costumbres del lugar donde se asiente el inmueble locado; (ii) en los contratos de locación con destino a vivienda permanente

será de dos (2) años y (iii) para los restantes destinos será de tres (3) años. El plazo máximo sigue siendo de veinte años para locaciones residenciales y cincuenta años para contratos de locación con otros fines.

El DNU 70 también modifica el régimen aplicable a las cláusulas contractuales que estipulan obligaciones de pago en moneda extranjera disponiendo que las partes pueden pactar libremente la moneda que regirá sus obligaciones, así sea o no de curso legal, liberándose el deudor entregando las cantidades comprometidas en la moneda pactada.

No podemos predecir si las modificaciones introducidas por el DNU 70 afectaran negativamente la ejecución o negociación de ciertos contratos de locación de la Compañía con futuros locatarios o aquellos vigentes actualmente.

Por otro lado, corresponde destacar que, según el informe publicado por la firma “ Cushman & Wakefield ” de fecha 18 de enero de 2024, para el cuarto trimestre del 2023, la actividad inmobiliaria en general y el mercado de oficinas en particular continúan mostrando signos favorables, reflejada en los indicadores de absorción neta que en el tercer trimestre de 2023, culmino con un saldo positivo de 11.055 m[2] . Además, las empresas continúan con la tendencia de Fly-To-Quality (salto de calidad) eligiendo mayor confort para sus colaboradores, tanto en las ubicaciones como en los amenities de los edificios. Se observo una disminución del 4,5% en la tasa de vacancia, que cerró el año en un 14,8%. El precio pedido de alquiler promedio, que cerró el trimestre en 24,2 USD/m²/mes, muestra una cifra similar a los períodos anteriores. El submercado “Libertador CABA” sigue siendo el más apreciado del mercado, con un valor promedio de 29,4 USD/m²/mes.

En tal sentido, y sin perjuicio de las citadas perspectivas de recuperación y crecimiento para el sector inmobiliario en general y para el mercado de las oficinas en particular, no podemos predecir si efectivamente las condiciones económicas del país permitirán que el mercado inmobiliario crezca a los niveles esperados. Si la economía argentina no logra superar su desbalance macroeconómico actual (el cual limita la sostenibilidad del crecimiento), ello podría limitar y hasta incluso disminuir la demanda de alquiler de los inmuebles que la Sociedad ofrece y, consecuentemente, nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.

La Compañía podría ser responsable de vicios en sus edificios.

Como desarrolladora inmobiliaria, la Compañía es responsable de la calidad de su trabajo y del trabajo de sus contratistas (i) generalmente por un período de 3 años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de sesenta (60) días desde la fecha en que el cliente descubre dicho vicio oculto. La Compañía no constituye provisiones para dichos pasivos contingentes. El Código Civil y Comercial redujo los períodos de prescripción de estas responsabilidades de diez a tres años con posterioridad al momento en que se le entrega la propiedad al cliente. Sin perjuicio de ello, y de conformidad con lo establecido por el artículo 1.275 del Código Civil y Comercial, la Compañía es responsable por un período de 10 años desde aceptada la obra por defectos en la construcción que pueden afectar la seguridad estructural del edificio o que tornen al proyecto totalmente inadecuado para su fin.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el monto potencial de estas responsabilidades y no ha efectuado provisiones en relación con ello en sus Estados Financieros. Si se exigiera que la Compañía subsane algún defecto en las obras cumplidas, ello podría afectar en forma negativa su situación financiera, patrimonial o los resultados de sus operaciones.

Una mayor competencia en el negocio inmobiliario en Argentina podría afectar los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las propiedades de la Compañía están ubicadas en la Ciudad de Buenos Aires. Existen numerosos edificios de oficinas, comerciales y residenciales en esta área urbana que podrían afectar la capacidad de la Compañía de alquilar o vender sus propiedades y el precio de arrendamiento o de venta de dichas propiedades.

Históricamente, han existido relativamente pocas empresas desarrolladoras de proyectos comerciales y residenciales que compitan con la Compañía en los segmentos del mercado de compra de terrenos, recursos financieros y potenciales clientes. En la medida que nuestros competidores, en particular, empresas desarrolladoras internacionales, se encuentren en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades adecuadas como consecuencia de contar con mayores recursos financieros o por otros motivos, la actividad comercial de la Compañía podría verse perjudicada. El mercado inmobiliario argentino se está volviendo cada vez más competitivo y no tiene barreras significativas de ingreso que restrinjan el acceso al mercado de

nuevos competidores. Entre los principales factores competitivos en la actividad del desarrollo inmobiliario se incluyen: disponibilidad y ubicación de los terrenos, precio, financiamiento, diseño, calidad y reputación y asociaciones con otros desarrolladores. Varios desarrolladores de proyectos comerciales y residenciales y empresas de servicios inmobiliarios compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos para comprar, recursos financieros para desarrollos y potenciales compradores y locatarios. Otras empresas, incluidos joint ventures entre sociedades extranjeras y argentinas, han adquirido una creciente participación en el negocio inmobiliario en Argentina, aumentando aún más la competencia.

En la medida en que uno o más competidores puedan adquirir y desarrollar propiedades atractivas, como resultado de mayores recursos financieros o por otros motivos, el negocio de la Compañía podría verse significativa y adversamente afectado. Si la Compañía no pudiera hacer frente a tales presiones tan pronto como sus competidores, o si aumentara el nivel de competencia, la situación financiera patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse adversamente afectados.

La diversificación de la base de producto de la Compañía en segmentos de ingresos medio-altos y otros segmentos en los que se decida participar en el futuro podrá exponer a la Compañía a una mayor competencia, lo cual podrá reducir su rentabilidad y tener un efecto negativo sobre la situación financiera patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente las operaciones de la Compañía.

La Argentina tiene una larga historia de conflictividad gremial. En el caso que los empleados de los contratistas de la Compañía realicen huelgas, ésta podría verse obligada a reducir o interrumpir sus operaciones.

La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas.

De conformidad con la legislación argentina, puede determinarse que los comitentes son solidariamente responsables con sus contratistas por las obligaciones laborales y previsionales de estos últimos y por accidentes sufridos por los empleados de los contratistas.

En particular, las normas laborales argentinas prevén, en términos generales, que los comitentes serán solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal determina que las tareas prestadas por los empleados del contratista son las que generalmente prestan los empleados del comitente y se vinculan específicamente con las principales actividades del comitente. En consecuencia, si surgiera algún conflicto entre los empleados de un contratista y dicho contratista contratado por la Compañía, dichos empleados podrían accionar contra la Compañía para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, un tribunal podrá dictaminar que la Compañía y el contratista son solidariamente responsables por dichos reclamos.

Sin perjuicio de que en el pasado la Compañía no ha sido objeto de litigios significativos iniciados por empleados de contratistas, no puede garantizarse que en el futuro la Compañía no será objeto de ningún reclamo significativo vinculado con las obligaciones laborales y previsionales de sus contratistas que pudiera afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios o reclamos relacionados con la venta de sus edificios residenciales o contratos de locación de oficinas.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios y reclamos iniciados por sus clientes relativos a la calidad o la venta de sus edificios residenciales o contratos de locación de oficinas. Dichos litigios y reclamos podrían afectar la reputación y la imagen de la marca de la Compañía como asimismo causar un efecto negativo en sus operaciones.

En Argentina, la Compañía se encuentra geográficamente concentrada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es dueña de un número limitado de propiedades y se encuentra expuesta a un número pequeño de locatarios.

En Argentina, la Compañía realiza negocios en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Todos sus proyectos residenciales han sido desarrollados en el pasado y todos sus proyectos actuales se encuentran localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Adicionalmente, todos los edificios comerciales y de oficinas destinados a alquiler de la Compañía se encuentran localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como resultado de la concentración geográfica, las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a riesgos macroeconómicos, políticos, regulatorios y otros riesgos que afectan la actividad inmobiliaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, la actual cartera de la Compañía está concentrada en el segmento de alquiler de oficinas y la Compañía tiene una gran exposición a un pequeño número de locatarios de los cuales deriva una parte sustancial de sus ingresos por arrendamientos. La Compañía podría no ser capaz de renovar los arrendamientos con sus principales clientes, lo que puede afectar el negocio, la situación financiera patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía es dueña de tres edificios, de un terreno en el que se ha comenzado la construcción de un cuarto edificio de oficinas comerciales y de un terreno en el que planea construir el quinto edificio de oficinas comerciales. Pese a que la

Compañía mantiene pólizas de seguros que cubren los riesgos habituales de todas sus propiedades, existen cierto tipo de pérdidas que generalmente no se encuentran aseguradas. Si cualquiera de sus edificios o propiedades es dañado significativamente, por ejemplo, a causa de inundaciones o ataques terroristas, el negocio, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía pueden verse significativa y adversamente afectadas.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Puede no existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.

Cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa constituirá una nueva emisión de títulos sin mercado de negociación establecido y sin antecedentes de negociación previos. La Compañía no puede garantizar a los inversores el desarrollo futuro de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o el precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables.

Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros.

En caso de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éstas podrían ser negociadas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial, dependiendo de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. El organizador no tiene la intención de crear un mercado para las Obligaciones Negociables. A menos que el Suplemento de Prospecto de una oferta particular de Obligaciones Negociables establezca lo contrario, debe reconocerse que el organizador no estará obligado a crear un mercado para las Obligaciones Negociables y que toda actividad de creación de mercado puede ser interrumpida en cualquier momento sin notificación previa y a exclusivo criterio del organizador.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en virtud de una exención de registro de la Ley N°24.587 (la “ Ley de Títulos Valores ”). En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o revendidas sólo en una operación inscripta bajo la Ley de Títulos Valores o exenta de los requerimientos de registro que impone esta ley y dando cumplimiento a toda otra normativa de títulos valores aplicable. Se recomienda a los posibles inversores consultar con sus asesores legales o financieros respecto a las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables.

La emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa en UVA podría verse cuestionada.

El PEN puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia (“ DNU ”) de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de estos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas cámaras legislativas. A la fecha del presente Prospecto, la Comisión Bicameral Permanente no ha emitido dictamen sobre la validez o invalidez del DNU N°146/2017 (el “ DNU 146 ”).

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en UVA, y en su caso, serán emitidas en el marco del DNU 146, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la Ley N°23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que el DNU 146 fuese rechazado por ambas cámaras legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables sobre la base de actualizar el valor de las mismas por el CER y denominarlas en UVA.

Por otro lado, en caso de que de conformidad con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultare aplicable un índice sustituto en reemplazo de las UVA, dicho índice sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.

Asimismo, se deja expresado que la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en UVA se trata de una operación ajustable por un índice que refleja la evolución de los precios, que el referido ajuste actualmente se calcula a través el CER y se expresa en UVAs, cuyo valor diario se publica actualmente en el sitio del BCRA, y que los efectos de la inflación o evolución de los precios tendrán correlación en las sumas adeudadas por la Emisora.

En el futuro estos índices pueden variar tanto en su contenido como en su forma de cálculo, lo que podrá incidir en la forma de ajustar las sumas adeudadas por la Compañía, y también el monto de intereses a pagar ya que se calcularán sobre un importe que se ajusta en su valor. En tal sentido, los procesos inflacionarios de la Argentina a lo largo del tiempo muestran que es posible que la inflación alcance niveles elevados.

La Compañía puede incurrir en deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables o deudas garantizadas, lo que podría profundizar aún más los riesgos de endeudamiento de la Compañía.

Los términos del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables permiten a la Compañía (y a cualquiera de sus futuras subsidiarias restringidas) incurrir en el futuro en ciertas deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables y ciertas deudas garantizadas. Si la Compañía incurre en deuda adicional con rango igual y proporcional a las Obligaciones Negociables, los acreedores de dicha deuda tendrán derecho a participar proporcionalmente junto con los tenedores de las obligaciones negociables en la distribución de los fondos resultantes de cualquier procedimiento concursal, de liquidación, reorganización, disolución u otro proceso de liquidación de la Compañía sujeto al cumplimiento de ciertas limitaciones de deuda. La Compañía también puede incurrir en deuda adicional de vencimiento anterior a las obligaciones negociables. Esto puede resultar en una disminución de los fondos pagados al público inversor. Sujeto a ciertas limitaciones, la Compañía también tiene la capacidad de incurrir en deuda garantizada, y dicha deuda estaría efectivamente subordinada a las Obligaciones Negociables con el alcance del valor de los activos que garantizan la deuda. Dicha deuda adicional podría exacerbar aún más los riesgos de endeudamiento de la Compañía.

El endeudamiento de la Compañía y las restricciones en los documentos que rigen el endeudamiento pueden tener importantes consecuencias negativas para el público inversor. Asimismo, la incapacidad actual o inminente de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento podría derivar en la insolvencia de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a ciertas deudas con privilegio previsto por ley.

La Compañía ofrece Obligaciones Negociables con garantía común sobre su patrimonio. Conforme a la ley de quiebras de Argentina, las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios legales. En caso de liquidación, tales créditos con privilegios legales, incluyendo, a título ilustrativo, créditos laborales, créditos derivados de obligaciones garantizadas, pagos de aportes previsionales, impuestos y gastos causídicos tendrán preferencia sobre otros créditos, incluyendo los créditos de cualquier persona que invierta en las Obligaciones Negociables. Si existieran activos remanentes luego del pago a los acreedores privilegiados, podrían ser insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables con garantía común sobre su patrimonio y de cualquier otra deuda con garantía común sobre su patrimonio, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Según se establezca en cada Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie podrían ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente, en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo, debiéndose preservar la igualdad de trato entre los tenedores. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables rescatadas.

Los contratos de fideicomiso relacionados a las Obligaciones Negociables Existentes imponen restricciones operativas y financieras significativas que podrían impedirle a la Compañía capitalizar oportunidades de negocios.

Los contratos de fideicomiso relacionados a las Obligaciones Negociables Existentes (conforme dicho término se define más adelante) le imponen a la Compañía significativas restricciones operativas y financieras. Estas restricciones limitan la capacidad de la Compañía de, entre otras cosas:

incurrir en endeudamiento adicional;
pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos;
establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía;
incurrir en gravámenes;
realizar ciertas inversiones;
vender activos fuera del giro ordinario de los negocios;
realizar operaciones con afiliadas; y
celebrar fusiones o absorciones o transferir la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía.

Estas restricciones podrían limitar la capacidad de la Compañía de aprovechar oportunidades de crecimiento atractivas para sus negocios que no estén previstas en este momento, especialmente si la Compañía se ve impedida de obtener financiamiento para inversiones o para aprovechar estas oportunidades.

Podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables hacer valer sus reclamos por responsabilidad civil contra la Compañía o sus directores, funcionarios y síndicos.

La Compañía se encuentra constituida conforme al derecho argentino y su domicilio social se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y síndicos, así como algunos de los expertos mencionados en el presente Prospecto residen fuera de los Estados Unidos. Asimismo, todos o una parte sustancial de los activos de la Compañía se encuentran fuera del territorio de los Estados Unidos. Por ende, podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables emplazar a dichas personas en los Estados Unidos o ejecutar sentencias contra la Compañía o contra ellas (para lo cual es requisito previo dar cumplimiento a los artículos 517 al 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluso la condición de que dichas sentencias no transgredan el orden público de la Nación, según la determinación de un tribunal argentino), incluyendo cualquier acción fundada en responsabilidad civil bajo las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos. Sobre la base de la opinión de nuestros asesores legales argentinos, no existen dudas acerca de la exigibilidad contra la Compañía o dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originarias o en acciones mediante las cuales se procure obtener la ejecución de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidad basada exclusivamente en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos o en las leyes de otras jurisdicciones.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial y/o un proceso similar, las normas argentinas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetas a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas (las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario). Conforme este sistema, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores financieros de la Compañía en caso de un proceso concursal.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar las mayorías requeridas para aprobar un acuerdo concursal. Por ende, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

No puede garantizarse que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables podrán cambiar luego de la emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de las sociedades calificadoras al momento de su asignación. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de dichas calificaciones consultando a las sociedades calificadoras.

Las calificaciones en moneda extranjera asignadas por agencias calificadoras de riesgos contemplan el riesgo incremental que implica la exposición a las variaciones de tipo de cambio, las potenciales restricciones regulatorias para el acceso a la adquisición de divisas para el pago de deudas y el contexto macroeconómico actual con las correspondientes expectativas en relación con la disponibilidad de divisas durante el plazo de vigencia de las obligaciones calificadas. Al analizar estos riesgos incrementales en relación a las calificaciones en moneda local, también se contempla la existencia de posibles mitigantes como la disponibilidad de recursos del emisor, niveles de cobertura a través de instrumentos derivados y/o por la naturaleza del tipo de ingresos y flujos de fondos que se correspondan con las obligaciones calificadas, como así también la existencia de cláusulas particulares y/o protecciones estructurales como garantías y fondos de reservas, emergentes de los documentos de cada instrumento de deuda en particular.

No es posible garantizar que dichas calificaciones de riesgo continuarán vigentes durante ningún plazo determinado o que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán dichas calificaciones, si a su criterio las circunstancias así lo ameritan. La baja, suspensión o retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso en el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Los acontecimientos de otros países pueden afectar negativamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa puede verse negativamente afectado por acontecimientos en los mercados financieros internacionales y la situación económica mundial. Los mercados de valores de Argentina están influenciados en diversos grados por las condiciones económicas y de mercado de otros países, especialmente los de América Latina y otros mercados emergentes e independientes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar los títulos de emisoras de otros países, entre ellos Argentina. No es posible asegurar que el mercado de valores de emisoras argentinas no se verá afectado de forma negativa por los acontecimientos de otros países o que dichos acontecimientos no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, el aumento de las tasas de interés en un país desarrollado como Estados Unidos o un acontecimiento negativo en un mercado emergente o independiente puede generar importantes salidas de capitales de Argentina y provocar una caída en el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.

POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Políticas de Inversiones

En el mes de mayo de 2017, con el objetivo de expandir los negocios de la Sociedad a Estados Unidos, se constituyó la subsidiaria RAGHSA RE (100% controlada por RAGHSA S.A.), una sociedad constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware.

A través de RAGHSA RE, se constituyó una nueva sociedad denominada PROPERTY 46 LLC (100% controlada por esta última), constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware. PROPERTY 46 LLC adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de U$S 10.750.000 (valor correspondiente al porcentaje de tenencia de la Sociedad). La adquisición del inmueble fue realizada a través de una subsidiaria constituida a tal efecto (638W47 LLC) la cual fue constituida de manera conjunta con un tercero (con una participación del 50% cada socio).

La Sociedad realizó aportes de capital a RAGHSA REAL ESTATE LLC por una suma total de U$S 229.785.100, a fin de que la misma continúe expandiendo sus negocios en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos. Dichos aportes fueron realizados con fechas 17 de mayo y 13 de julio 2017; 13 de mayo, 4, 17 y 20 de septiembre de 2019, 29 de mayo de 2020, 24 de noviembre 2021, 1 de febrero de 2022, 24 de agosto, 28 de noviembre de 2022; 4 de mayo y 14 de septiembre de 2023.

En tal sentido, con fecha 19 de noviembre de 2020, A través de RAGHSA REAL ESTATE LLC, se constituyó una nueva sociedad denominada 1 USS Holdings LLC la cual fue constituida de manera conjunta con un tercero, que financia su participación a través de acciones preferidas siendo la participación de RAGHSA REAL ESTATE LLC del 100% sobre los resultados de 1 USS Holdings LLC. La Sociedad fue constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware. 1 USS Holdings LLC adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 211.375.000 dólares estadounidenses. La adquisición del inmueble fue realizada a través de sus subsidiarias constituidas a tal efecto (1 USS GP LLC y 1 USS LP LLC).

La Sociedad ha constituido aportes irrevocables con las cuales adquirió el 52% de las acciones emitidas por Argexon S.A., la cual adquirió en diciembre de 2017 un solar de terreno con frente a Rambla Lorenzo Batlle, Localidad de Punta del Este, departamento de Maldonado, República Oriental del Uruguay, en donde comercializó y construyó un edificio de viviendas premium individualizado como Le Parc Torre III. La Torre está compuesta por 24 pisos de 4 unidades cada uno, alcanzando así un total de 96 unidades. En virtud de haberse cumplido con el cronograma de obra previsto, desde el mes de septiembre de 2020 Argexon S.A., comenzó a entregar a los promitentes compradores la posesión de los departamentos ya terminados del complejo Le Parc Torre III. A la fecha del presente Prospecto, las unidades del complejo Le Parc Torre III ya se han vendido en su totalidad.

La Sociedad ha constituido aportes irrevocables con las cuales adquirió el 99,9% de las acciones emitidas por Le Parc PDE Torre IV S.R.L. Le Parc PDE Torre IV S.R.L. (empresa subsidiaria de RAGHSA SA) adquirió en diciembre de 2021 un terreno en la localidad de Punta del Este, departamento de Maldonado, República Oriental del Uruguay. Con fecha 19 de enero de 2023, la sociedad vendió la totalidad de su participación societaria en Le Par PDE Torre IV S.RL.

Con fecha 2 de febrero de 2022, la Sociedad ha constituido la sociedad AdminSur S.A.U. El capital social es de Ps. 100.000 representado por 100.000 acciones de valor nominal Ps.1 cada una. La sociedad suscribió e integro el 100% del capital, siendo el único accionista de AdminSur S.A.U.

Políticas de Financiamiento

Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por valor de hasta U$S 500.000.000

El 29 de octubre de 2010, a través de la Resolución Nº 16.441, la CNV aprobó el Programa, en virtud del cual la Compañía puede ofrecer Obligaciones Negociables por un valor total de hasta U$S 250 millones. El 25 de febrero de 2016, la CNV, por Resolución N° 17.979, aprobó una ampliación del plazo de vigencia del Programa.

El 18 de noviembre de 2010, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la primera clase de obligaciones negociables en el marco del Programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5% (las “ Obligaciones Negociables Clase 1 ”). Las Obligaciones Negociables Clase 1 se emitieron el 16 de febrero de 2011. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 1 eran pagaderos los 16 de febrero y los 16 de agosto de cada año, a partir del 16 de agosto de 2011. El capital era pagadero en dos cuotas iguales. La primera de ellas se amortizó el 16 de febrero de 2016 y la segunda se amortizó el 16 de febrero de 2017.

El 21 de mayo de 2015, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la segunda clase de obligaciones negociables (las “ Obligaciones Negociables Clase 2 ”), en el marco del Programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5%. Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron ofrecidas en suscripción en el marco de una oferta de canje de las

Obligaciones Negociables Clase 1 aprobada por el Directorio de la Compañía con fecha 2 de junio de 2015 y anunciada al público inversor con fecha 4 de junio de 2015. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2 eran pagaderos los 10 de enero y los 10 de julio de cada año, a partir del 10 de julio de 2015. El capital era pagadero en dos cuotas iguales. La primera de ella se amortizó el 10 de julio de 2020 y la segunda el 10 de julio de 2021.

El 15 de diciembre de 2016, el Directorio aprobó la emisión de la tercera clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa por un total de U$S 150 millones a una tasa anual de 7,25% (las “ Obligaciones Negociables Clase 3 ”), ofrecidas en suscripción en el marco de una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 2, a través de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “ Oferta de Canje ”). El monto en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 2 ascendió a U$S 57.888.000 Dólares Estadounidenses (antes de la Oferta de Canje) de los cuales U$S 18.971.000 se adhirieron a la Oferta de Canje suscribiendo U$S 19.729.840 de las Obligaciones Negociables Clase 3. Asimismo, mediante la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitieron U$S 100.000.000.

En virtud de la Oferta de Canje y de la emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 2 ascendía a U$S 38.917.000 y el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 3 ascendía a U$S 119.729.840.

El 11 de mayo de 2020, la Sociedad emitió la cuarta clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa por un total de U$S 58.342.000 a una tasa anual de 8,5% (las “ Obligaciones Negociables Clase 4 ”), ofrecidas en suscripción en el marco de una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 2 y las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “ Oferta de Canje Clase 2 y Clase 3 ”). El monto en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 2 ascendió a U$S 38.917.000 (antes de la Oferta de Canje Clase 2 y Clase 3) de los cuales U$S 30.504.000 se adhirieron a la Oferta de Canje Clase 2 y Clase 3. El monto en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 3 ascendió a U$S 119.729.840 (antes de la Oferta de Canje Clase 2 y Clase 3) de los cuales U$S 27.838.000 se adhirieron a la Oferta de Canje Clase 2 y Clase 3 suscribiendo de forma conjunta los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 y de Obligaciones Negociables Clase 3 U$S 58.342.000 de las Obligaciones Negociables Clase 4.

El 10 de julio de 2020 la Sociedad efectuó a los tenedores de las obligaciones negociables de la Clase 2, el pago del 50% del capital por la suma de U$S 4.206.500. El 12 de julio de 2021 la Sociedad efectuó a los tenedores de las obligaciones negociables Clase 2 el pago de la segunda y última cuota del capital por la suma de U$S 4.206.500.

Al 28 de febrero de 2023, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 3 ascendía a U$S 91.891.840, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 4 ascendía a U$S 58.342.000.

El 24 de abril de 2023 la Sociedad emitió la quinta clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa, por un total de U$S 56.777.276 a una tasa anual de 8,25% (las “ Obligaciones Negociables Clase 5 ” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase 3 y las Obligaciones Negociables Clase 4, las “ Obligaciones Negociables Existentes ”), ofrecidas en suscripción en el marco de una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “ Oferta de Canje Clase 3 ”). El monto en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 3 ascendió U$S 91.891.840 (antes de la Oferta de Canje Clase 3) de los cuales U$S 56.777.276 se adhirieron a la Oferta de Canje Clase 3.

Al 30 de noviembre de 2023, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 3 ascendía a U$S 35.114.564, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 4 ascendía a U$S 58.342.000 y el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 5 ascendía a U$S 56.777.276.

A la fecha del presente Prospecto, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes asciende a U$S 150.233.840.

El 1 de diciembre de 2023 Moody’s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A., Registro No. 3 de la CNV (“ Moody’s ”) asignó a la Sociedad la calificación “AA-.ar/EST” tanto como emisor en moneda local y extranjera. Entre sus principales consideraciones Moody´s Local destacó que entre las fortalezas crediticias de RAGHSA se destacan la sólida marca y posición de la compañía en el mercado argentino; activos de alta gama, buena calidad de los arrendatarios y elevadas tasas de ocupación; rentabilidad con promedio histórico estable y holgada posición de liquidez Por el contrario, como desventajas destacó que RAGHSA concentra activos con un 75% en tres propiedades y geográficamente en la Ciudad de Buenos Aires, mitigado en parte por desarrollo en Estados Unidos; estructura familiar y ausencia de miembros independientes en el Directorio y exposición al riesgo cambiario, mitigado por sus ingresos e inversiones a corto plazo indexados al dólar estadounidense. Los informes de calificación de riesgo realizados por Moody’s podrán consultarse en su página web: https://www.moodyslocal.com/country/ar/ratings/corp y en el sitio web de la CNV: https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Calificaciones, el cual fue subido a la AIF bajo ID 3122968.

Políticas Ambientales

La Sociedad es una empresa comprometida con la sustentabilidad, el cuidado del medio ambiente y el bienestar de las personas. Nuestro programa de RSE, al que hemos denominado LEGADO, se encuentra alineado a los OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE (www.un.org/sustainabledevelopment/es/) de la Organización de las Naciones Unidas orientados a estos temas. RAGHSA se unió a este movimiento mundial con la responsabilidad de cumplir con algunos de los objetivos y difundirlos con el fin de sensibilizar al público de interés e invitarlos a participar activamente.

Como parte de este compromiso, nuestros edificios de oficinas se desarrollan bajo las normas LEED ( Leadership in Energy and Environmental Design ) del USGBC ( United States Green Building Council ) y poseen características que disminuyen el impacto sobre los recursos naturales generando lugares gratos y saludables para trabajar, entre ellas:

Reducción en consumo de agua mediante la instalación de artefactos sanitarios y griferías eficientes de bajo consumo.
Optimización del consumo energético.
Durante la construcción se utilizaron materiales en interiores sujetos al control de la emisión de contaminantes.
Recolección y almacenamiento de agua de lluvia. Utilización de agua reciclada para riego y sistemas de aire acondicionado, reduciendo el consumo de agua potable.
Instalación de sistemas de aire acondicionado eficientes que utilizan refrigerantes no contaminantes.
Estacionamientos con espacios preferenciales para vehículos de baja emisión de contaminantes.
Estacionamiento para bicicletas y vestuarios especiales con duchas para ciclistas.
Paneles solares para la generación de agua caliente.

– Utilización de frentes vidriados (DVH) que permiten el aprovechamiento de la luz natural y ofrecen visuales directas al exterior.

Programa de reciclado de residuos.

– Prohibición de fumar en los edificios. Espacio exterior para fumadores ubicado a más de 8 metros de cualquier posible ingreso de aire.

Localización próxima a los sistemas de transporte público.

b) Políticas de Dividendos

La Compañía no posee políticas de dividendos.

INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Este capítulo es un resumen de la composición del directorio, el órgano de fiscalización, los asesores y auditores de la Compañía.

a) Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea

El directorio de la Compañía actualmente está compuesto por siete miembros y tiene a su cargo la administración de sus negocios. Los accionistas presentes en las asambleas ordinarias pueden fijar el número de directores titulares, entre un mínimo de tres y un máximo de catorce. También pueden designar un número igual o inferior de directores suplentes. Cada director es elegido por la mayoría de los accionistas presentes de la Compañía en asamblea ordinaria, por un plazo de tres años o hasta la designación del sucesor.

En virtud de la Ley N°19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984) (la “ Ley General de Sociedades ”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la Compañía, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Las siguientes normas se consideran dentro del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la Compañía como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de obtener ventaja o permitir que otra persona obtenga, ya sea por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la Compañía; (iii) la obligación de ejercer las facultades del directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la Compañía o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la Compañía. Todo director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la Compañía sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de votar al respecto.

Conforme a la Ley General de Sociedades, el directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

A la fecha de este Prospecto, los miembros del directorio de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 29 de junio de 2023 son los siguientes:

	Fecha de nacimiento	Cargo	Vencimiento del mandato	Carácter de Independencia
Edgardo Khafif	03/08/1968	Presidente	28/02/2026	No Independiente
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Vicepresidente	28/02/2026	No Independiente
Isaac Roberto Khafif	24/07/1967	Director	28/02/2026	No Independiente
Elena Khafif	12/09/1971	Director	28/02/2026	No Independiente
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Director	28/02/2026	No Independiente
MarianoJavier Vega	18/11/1974	Director	28/02/2026	No Independiente
Juan Pablo Morad	18/01/1981	Director	28/02/2026	No Independiente

El mandato de los actuales miembros del directorio de la Compañía se extenderá automáticamente hasta la fecha de la asamblea ordinaria de accionistas convocada para aprobar los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2026.

A continuación, se incluye una breve descripción de los antecedentes relevantes y la experiencia de cada miembro del directorio de la Compañía:

Edgardo Khafif . Nacido el 3 de agosto de 1968, DNI N° 20.410.139, CUIT N° 20-20410139-7 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Khafif es el Presidente del Directorio y CEO de la Compañía, a su vez tiene a su cargo la Gerencia de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales e integra el directorio desde julio de 1999. Es graduado en economía de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Administración de Empresas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. como Asesor del Presidente, el Sr. Joseph Steinberg, y en el Departamento de Comercio Exterior del Republic National Bank of New York. El Sr. Khafif fue asociado desde 2004 de la firma Arnhold and S. Bleichroeder (First Eagle Investment Management) como Gerente de Cartera del fondo First Eagle Emerging Market Debt Fund hasta marzo de 2010. Gloria Btesh de Khafif . Nacida el 18 de octubre de 1946, DNI N° 05.488.494, CUIT N° 27-05488494-5 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Gloria Btesh de Khafif integra el directorio

desde 1986 ocupando el cargo de Vicepresidente y está a cargo de la Gerencia de Relaciones Públicas. Ingresó a la Compañía en el mismo año.

Elena Khafif . Nacida el 12 de septiembre de 1971 DNI N° 22.432.691, CUIT N° 27-22432691-8 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Khafif es Gerente de Ventas y Marketing de la Compañía e integra el directorio desde agosto de 2006. La Sra. Khafif vivió anteriormente en San Pablo, Brasil, por aproximadamente ocho años, durante los cuales creó, desarrolló y lideró la representación de SieMatic Kitchens, empresa dirigida a clientes de alto patrimonio. Ingresó a la Compañía en 2005.

Héctor Emilio Salvo . Nacido el 6 de abril de 1950, DNI N°8.275.238, CUIT N° 20-08275238-3 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Salvo es miembro del Directorio desde 1987 y se desempeñó como Gerente Financiero y Gerente General de la Compañía hasta el año 2019. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Máster en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.I., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981.

Issac Roberto Khafif . Nacido el 24 de julio de 1967, DNI 18.366.750, CUIT 20-18366750-6 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Isaac Roberto Khafif integra el Directorio desde el 11 de julio de 2013. Es graduado en finanzas de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Ciencias (especialidad en inmuebles) de la Universidad de Nueva York. Trabajó anteriormente en East River Savings Bank en Nueva York como analista inmobiliario (1991) y como Vicepresidente de Emmes & Co., invirtiendo en bienes inmuebles secuestrados en el noreste de Estados Unidos. Actualmente se desempeña como Gerente de Negocios Inmobiliarios de la Compañía.

Mariano Javier Vega . Nacido el 18 de noviembre de 1974, DNI 24.439.131, CUIT 20-24439131-2 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Vega es Director y se desempeña como Gerente Financiero y Gerente General desde el 2020. Ha sido miembro del órgano de administración de la Sociedad desde 2017. Es contador público egresado de la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Trabajó en Deloitte & Co. como auditor externo durante los años 2000 a 2004 y se incorporó a la Compañía en 2004, desempeñándose como Gerente de Administración de la Compañía.

Juan Pablo Morad . Nacido el 18 de enero de 1981, DNI 28.693.232, CUIT 20-28693232-1 y con domicilio en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Morad es nuestro Gerente de Legales desde 2015 y es miembro del directorio desde 2017. Es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina (UCA). Trabajó anteriormente en el departamento de real estate del Estudio Nicholson y Cano, y como abogado interno para Latam Sur en Cervecería y Maltería Quilmes, del grupo Anheuser-Busch InBev. Se incorporó a la Compañía en 2015.

La mayoría de los directores son miembros de la familia Khafif, la Sra. Elena Khafif y los Sres. Isaac R. Khafif y Edgardo Khafif son hijos de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.

Con la salvedad de las relaciones familiares detalladas precedentemente, no existe acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de éstas haya sido elegida como director o gerente de primera línea.

No existen conflictos de interés entre las funciones en la Compañía de cualquiera de los miembros del directorio y sus intereses privados y/u otras funciones.

Independencia de los directores

De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, informamos que los Sres. Edgardo Khafif, Gloria Btesh de Khafif, Isaac R. Khafif, Elena Khafif, Mariano Javier Vega, Juan Pablo Morad y Héctor Emilio Salvo son directores no independientes.

Acuerdos o entendimientos

A la fecha del presente, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, que hayan determinado que cualquiera de las personas antes mencionadas fuera elegida como director. Excepto por lo descripto en “c) I nformación sobre participaciones accionarias ” de la presente sección.

Gerencia de primera línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Año de designación
Edgardo Khafif	03/08/1968	CEO	2023
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Gerente de Relaciones Públicas	1986
Isaac Khafif	24/07/1967	Gerente de Negocios Inmobiliarios	2013
Elena Khafif	12/09/1971	Gerente de VentasyMarketing	2005
Mariano Javier Vega	18/11/1974	Gerente Financiero Gerente General	2004 2020
Juan Pablo Morad	18/01/1981	Gerente de Legales	2015

b) Remuneraciones

La Ley General de Sociedades establece que, si la remuneración de los miembros del directorio no está establecida en los estatutos de la sociedad, ésta debe ser fijada por los accionistas. El monto máximo de remuneración total de los miembros del directorio, incluyendo la remuneración por actividades técnicas o administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25% de las utilidades de la sociedad. Sin embargo, no puede superar 5% del resultado neto del ejercicio si no se pagan dividendos a los accionistas. En caso de pagarse dividendos, los pagos a los directores se incrementarán proporcionalmente hasta el límite del 25%.

Cuando uno o más directores desempeñan tareas especiales o realizan tareas técnicas o administrativas y no existen utilidades para distribuir, o éstas son insuficientes, la asamblea de accionistas puede aprobar una remuneración en exceso de los límites antes mencionados.

En la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 29 de junio de 2023, los accionistas aprobaron una remuneración total de Ps.87.735.590,19 para todos los directores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023.

Para el mismo ejercicio, la Compañía aprobó una remuneración total de Ps.1.250.000 para la comisión fiscalizadora.

No existe ningún contrato de servicios con los directores que establezca beneficios luego del vencimiento de sus mandatos o en ocasión de su jubilación, ni cuenta con planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

La política de remuneración y beneficios a los cuadros gerenciales es similar a las observadas en el mercado doméstico para funciones de similar jerarquía y responsabilidad.

No se contempla remuneración alguna al Directorio o a cuadros gerenciales en concepto de planes de opciones ni de cualquier otro sistema que signifique la participación en las utilidades de la Sociedad.

c) Información sobre participaciones accionarias

Con fecha 22 de junio de 2021, Edgardo Khafif Trust vendió a Isaac R. Khafif Trust 2 acciones. Con fecha 28 de septiembre de 2021, Elena Khafif donó a Southern Trust sus 93.334.999 acciones. Con fecha 15 de enero de 2023 falleció el Sr. Moises Khafif, por lo que se extinguió el derecho de usufructo vitalicio que tenía sobre los derechos económicos y los derechos de voto en asambleas ordinarias de las 222.577.280 acciones ordinarias donadas el 15 de noviembre de 2019. Con fecha 17 de mayo de 2023, en virtud de lo dispuesto por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 27 de junio de 2022, el Directorio canceló la totalidad de los títulos en circulación representativos de 373.340.000 acciones de 1 voto por acción, y emitió 5 nuevos títulos representativos de 373.340.000 acciones Clase B de 5 votos por acción cada uno.

La Compañía no posee planes de opción de compra de acciones ni otros planes de remuneración mediante los cuales los directores o los funcionarios ejecutivos puedan participar en sus utilidades.

Asimismo, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital social de RAGHSA.

d) Otra información relativa al Directorio, la Gerencia de primera línea, Comisión Fiscalizadora y Asesores Comisión Fiscalizadora

Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea general ordinaria de la Compañía, y su mandato es de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades de Argentina, con sus modificaciones, sus miembros deben reunirse al menos cada tres meses.

La principal responsabilidad de la comisión fiscalizadora es el control del cumplimiento del directorio en lo que respecta a la Ley General de Sociedades, los estatutos de la Compañía, y las resoluciones de los accionistas. Asimismo, entre otras funciones, la comisión fiscalizadora: (i) asistirá a las asambleas de accionistas y las reuniones de directorio; (ii) convocará a asambleas

extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; y (iii) investigará quejas por escrito presentadas por los accionistas. Al realizar estas funciones, no controla las operaciones de la Compañía ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.

A la fecha de este Prospecto, los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 29 de junio de 2023, son los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Vencimiento del mandato
Laura H. Bardelli	10/05/1968	Miembro Titular	28/02/2024
Fernando G. Guernik	13/09/1952	Miembro Titular	28/02/2024
Isabel Caamaño	25/05/1944	Miembro Titular	28/02/2024
Liliana Shlosberg	25/05/1945	Miembro Suplente	28/02/2024
Haydee E. Laksman	31/07/1934	Miembro Suplente	28/02/2024
Verónica A. Cabral	07/05/1974	Miembro Suplente	28/02/2024

A continuación, se incluye una breve descripción de los antecedentes y la experiencia de los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:

Laura H. Bardelli. Nacida el 10 de mayo de 1968. DNI N° 20.030.388, CUIT N° 27-20030388-7 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Bardelli es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1997. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Fernando Gabriel Guernik . Nacido el 13 de septiembre de 1952. DNI N° 10.479.761, CUIT N° 20-10479761-0 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Dr. Guernik es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Flora Dánica S.A., Flora San Luis S.A., Panambí S.A.

Isabel Caamaño. Nacida el 25 de mayo de 1944. DNI N° 4.927.947, CUIT N° 27-04927947-2 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Caamaño es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Molino Chacabuco S.A., Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.

Liliana Shlosberg. Nacida el 25 de mayo de 1945. DNI N° 5.111.388, CUIT N° 27-05111388-3 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Shlosberg es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Haydee Elsa Laksman . Nacida el 31 de julio de 1934. DNI N° 1.937.570, CUIT N° 27-01937570-1 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Laksman es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.

Verónica A. Cabral . Nacida el 07 de mayo de 1974. DNI N° 23.767.500, CUIT N° 27-23767500-8 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Cabral es miembro de la comisión fiscalizadora desde 2007. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Independencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De conformidad con lo previsto por el artículo 12, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N°37 de la F.A.C.P.C.E. (y complementarias) todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía cumplen con la condición de independencia.

Operaciones con Accionistas y Sociedades de Propiedad de los Directores o Accionistas

La Sociedad ha constituido aportes irrevocables con los cuales adquirió el 52% de las acciones emitidas por Argexon S.A., sociedad de la cual la Sra. Elena Khafif es titular del 18% del paquete accionario.

Salvo por las operaciones con Argexon S.A. antes descriptas, no existen otras operaciones con sociedades de propiedad de los directores o accionistas de la Compañía.

Contratos de Trabajo con Nuestros Directores

No tenemos contratos escritos con nuestros directores. Sin embargo, los Sres. Elena Khafif, Mariano Javier Vega y Juan Pablo Morad son empleados de nuestra Compañía en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N° 20.744. La Ley N°20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima y revocación del contrato.

La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

Operaciones y Préstamos a Miembros de la Gerencia

A la fecha de emisión de este prospecto no existe operaciones y préstamos a miembros de la gerencia y del Directorio.

Asesores

Nuestros principales asesores legales externos son: Estudio Bruchou & Funes de Rioja, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA) y Estudio Nicholson y Cano, con domicilio en la calle San Martín 140, Piso 14° (C1004AAD), ambos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El asesor legal externo de la Compañía para el Programa es el Estudio Bruchou & Funes de Rioja, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Auditores

Los Estados Financieros Anuales Auditados para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, el 28 de febrero de 2022 y el 28 de febrero de 2023 presentados oportunamente ante la CNV han sido auditados por Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L., Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Russell Bedford International, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el CPCECABA, T° 1, F° 36, con domicilio en Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C”, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

En la actualidad, el socio de Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L. miembro de Russell Bedford International certificante de los Estados Financieros de la Sociedad es el Contador Ariel Eduardo Goñi, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tº 318 – Fº102. Como auditor suplente se ha designado al Contador Juan Eduardo Bettinelli de la firma Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L. (miembro de Russell Bedford International), quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tº 310 – Fº007.

A continuación, se detalla el nombre, apellido y domicilio de los auditores de la Compañía durante los tres (3) ejercicios anteriores a la fecha del presente y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoria de la Compañía:

Fecha	Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
28/02/2023	Ariel Eduardo Goñi	26.824.641	20-26824641-0	CPCECABA - T°318 F°102	Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L.	Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C”, Buenos Aires
28/02/2022	Ariel Eduardo Goñi	26.824.641	20-26824641-0	CPCECABA - T°318 F°102	Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L.	Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C”, Buenos Aires
28/02/2021	Ariel Eduardo Goñi	26.824.641	20-26824641-0	CPCECABA - T°318 F°102	Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L.	Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C”, Buenos Aires

Los auditores (titular y suplente) con mandato vigente para llegar a cabo la auditoría de la Compañía son:

Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
Ariel Eduardo Goñi	26.824.641	20-26824641-0	CPCECABA -T°318 F°102	Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L.	Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C”, Buenos Aires
Juan Eduardo Bettinelli	24.690.661	20-24690661-1	CPCECABA - Tº 310 – Fº007	Marinozzi - Mazzatelli & Asociados S.R.L.	Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C”, Buenos Aires

e) Gobierno Corporativo

La Sociedad cuenta con un Código de Gobierno Societario, en el cual se sientan los principios guías de la Sociedad, como ser: I. Transparentar las relaciones entre la Sociedad, autoridades, terceros y partes relacionadas; II. Sentar las bases para una sólida administración y supervisión de las estrategias de la Sociedad; III. Política de administración y medición del riesgo empresarial; IV. Salvaguardar la integridad de la información financiera, de la información confidencial y de los datos personales; V. Respetar los derechos de los accionistas; VI. Mantener un vínculo directo y responsable con la comunidad, siendo líderes en el respeto al medio ambiente; VII. Fomentar la ética empresarial.

Todos los años, al aprobar los estados contables anuales de la Sociedad, la Asamblea verifica el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

f) Empleados

Los siguientes cuadros expresan la cantidad de empleados correspondientes a los ejercicios económicos finalizados al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre 2023 y 2022.


			Al
	28	de febrero de		30 de noviembre
Área	2023	2022	2021	2022	2023
Administracióngeneral(HQ)	16	16	18	16	16
Administración de condominios	11	13	13	12	11
Construcción	2	2	2	2	2
Total	29	31	33	30	29

A través del Decreto N°332/2020 (“ DNU 332 ”) del 2 de abril de 2020, la administración de Alberto Fernández creó el “Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción” (“ ATP ”) para empleadores, y trabajadores afectados por la emergencia sanitaria relacionadas al COVID-19.

A la fecha del presente Prospecto RAGHSA no es beneficiaria del programa de financiamiento otorgado por el gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19”. Durante la pandemia del COVID – 19 se ha cumplido regularmente con el pago de sueldos con lo cual el esquema de pago de sueldos no se ha visto afectado. Tampoco se han decretado suspensiones ni ninguna clase de medidas que hayan afectado el vínculo laboral de la Compañía y sus empleados.

ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

A) Estructura de la Emisora y su grupo económico

A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1 cada una y con derecho a cinco votos por acción. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas. El capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscripto, integrado y registrado.

Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas. Isaac R. Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Gloria Btesh de Khafif.

Subsidiarias

El mercado inmobiliario de Estados Unidos representa una excelente opción para invertir y expandir los negocios y el crecimiento de la Sociedad fuera de la Argentina, particularmente la Ciudad de Nueva York asegura variedad y calidad de clientes, y un marco jurídico y de negocios consolidado. RAGHSA RE fue constituida en el marco de las obligaciones establecidas para las “subsidiarias restringidas” en los documentos de oferta de las Obligaciones Negociables Clase 2 y las Obligaciones Negociables Clase 3 de la Sociedad.

Con fecha 17 de mayo y 13 de julio 2017; 13 de mayo, 4, 17 y 20 de septiembre de 2019 y 29 de mayo de 2020, la Sociedad realizó aportes de capital a RAGHSA REAL ESTATE LLC por una suma total de USD 137.640.000, a fin de que la misma continúe expandiendo sus negocios en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

En tal sentido, con fecha 19 de noviembre de 2020, a través de RAGHSA REAL ESTATE LLC, se adquirió una nueva sociedad denominada 1 USS Holdings LLC la cual fue constituida de manera conjunta con un tercero, que financia su participación a través de acciones preferidas siendo la participación de RAGHSA REAL ESTATE LLC del 100% sobre los resultados de 1 USS Holdings LLC. La Sociedad fue constituida y regida bajo las normas del estado de Delaware. 1 USS Holdings LLC adquirió un inmueble en la Ciudad de Nueva York, por un valor de 211.375.000 dólares estadounidenses. La adquisición del inmueble fue realizada a través de sus subsidiarias constituidas a tal efecto (1 U$S GP LLC y 1 USS LP LLC).

Organigrama de la estructura societaria:

==> picture [321 x 300] intentionally omitted <==

B) Accionistas principales

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.


Accionista	Número de Acciones	% del Capital Social
Edgardo Khafif Trust Agreement(1)	93.335.001	25,00%
Isaac R. Khafif Trust Agreement(2)	93.335.001	25,00%
Southern Trust Agreement(3)	93.334.999	25,00%
GMM Trust(4)	23.407.032	6,27%
Ivette K. Dabah Trust Agreement(5)	69.927.967	18,73%
Total	373.340.000	100,00%

(1) El beneficiario final del “Edgardo Khafif Trust Agreement” es el Sr. Edgardo Khafif y sus descendientes.

(2) El beneficiario final del “Isaac R. Khafif Trust Agreement” es el Sr. Isaac R. Khafif y sus descendientes.

(3) El beneficiario final del “Southern Trust Agreement” es la Srta. Yara Chammah.

(4) Los beneficiarios finales del “GMM Trust” son los Sres. Isaac Dabah, Ivette Khafif Dabah, y sus descendientes.

(5) La beneficiaria final del “Ivette K. Dabah Trust Agreement” es la Sra. Ivette Khafif Dabah y sus descendientes.

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021:

	28 de febrero de 2021	28 de febrero de 2022	28 de febrero de 2023
		(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.340	373.340
Integrado	373.340	373.340	373.340

Cambios en la tenencia accionaria

El capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscripto, integrado y registrado.

Se han producido cambios en los porcentajes de titularidad de los principales accionistas de la Compañía durante los últimos tres años, según lo descripto en “ Información sobre los Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización - c) I nformación sobre participaciones accionarias ”.

Acciones en el exterior

No se registran acciones de la Compañía mantenidas en el exterior

Organizaciones o sociedades controlantes

No existe control por parte de algún gobierno extranjero ni sociedades controlantes.

Cambios en el control

No existe arreglo conocido por RAGHSA cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.

Diferentes tipos de derecho a voto

Los accionistas principales no tienen diferentes derechos a voto. Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas, excepto por lo descripto en la sección “ Información sobre los Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización - c) I nformación sobre participaciones accionarias ” del presente Prospecto. Isaac R. Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Gloria Btesh de Khafif.

C) Transacciones con partes relacionadas

La Compañía ha realizado en el pasado, y podría continuar realizando en el futuro, operaciones con sus accionistas y compañías afiliadas a sus accionistas. La Compañía considera que las operaciones celebradas con estas partes han sido acordadas en base a términos no menos favorables para la Compañía que los que podrían obtenerse de terceros no relacionados.

Operaciones con Accionistas y Sociedades de Propiedad de los Directores o Accionistas

Salvo por las operaciones con Argexon S.A. antes descriptas, no existen otras operaciones con sociedades de propiedad de los directores o accionistas de la Compañía.

La remuneración bruta del personal clave de la Sociedad, correspondiente a sueldos y gratificaciones, y cargas sociales al 30 de noviembre de 2023 y 2022 asciende a 141.721.000 y 152.748.000, respectivamente. La remuneración bruta del personal clave de la Sociedad, correspondiente a sueldos y gratificaciones, y cargas sociales al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021 asciende a 86.954.000, 97.156.000, 81.646.000, respectivamente. Cabe mencionar que no existen otros beneficios para el personal clave. La Sociedad considera personal clave a todos los empleados con rol de gerente. Los importes revelados precedentemente fueron reconocidos como gasto durante los periodos informados.

Adicionalmente, la Sociedad al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021 y 30 de noviembre de 2022 mantenía un crédito con personal clave por 15.680.000, 18.638.000, 27.662.000 y 37.306.000 respectivamente.

Los saldos con partes relacionadas al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y al 30 de noviembre de 2023 y 2022, son los siguientes (dichos saldos se encuentran expresados en miles de pesos):

Otros Créditos No Corrientes(*)	28/02/2023	28/02/2022	28/02/2021	30/11/2023	30/11/2022
Créditos con partes relacionadas	6.757	13.683	20.842	6.757	17.631
Previsión deudores incobrables(Anexo V)	(6.757)	(13.683)	(20.842)	(6.757)	(17.631)
Totales	-	-	-	-	-

(*) Véase Nota N°13.2 de los Estados Financieros.

Otros Créditos Corrientes(*)	28/02/2023	28/02/2022	28/02/2021	30/11/2023	30/11/2022
Créditos con partes relacionadas en moneda nacional	-	-	105	-	283.504
Totales	-	-	105	-	283.504

(*) Véase Nota N°13.2 de los Estados Financieros.

Otros Pasivos no financieros No Corrientes(*)	28/02/2023	28/02/2022	28/02/2021	30/11/2023	30/11/2022
Pasivos con partes relacionadas (Nota 17) (**)	-	20	-	-	-
Totales	-	20	-	-	-

(*) Véase Nota N°15 de los Estados Financieros Anuales Auditados.

(**) Véase Nota N°17 de los Estados Financieros Anuales Auditados.

No existen operaciones ni préstamos sin amortizar con accionistas de la Compañía.

D) Otra información con partes relacionadas

A la fecha del presente Prospecto, no hay otra información con partes relacionadas

Interés de expertos y asesores

A la fecha del presente Prospecto, no existen operaciones de este tipo

ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activo fijo

La Compañía valúa sus propiedades, plantas y equipos, al costo, neto de depreciación acumulada y/o pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Este costo incluye el costo de reposición de los componentes del activo fijo.

La depreciación se calcula en línea recta, durante la vida útil estimada de los activos. Las propiedades, plantas y equipos se deprecian por completo en el mes en el que se dan de alta y no en el mes en que se dan de baja, según el siguiente detalle:

Maquinarias: 3 a 20 años.
Muebles y útiles: 3 a 10 años.
• Accesorios: 10 años. • Vehículos: 5 años.

Un activo fijo y toda parte significativa del mismo reconocida inicialmente se dan de baja en libros al producirse su enajenación o cuando no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o enajenación. Toda ganancia o pérdida ocasionada por la baja en libros del activo (calculada como la diferencia entre los fondos netos obtenidos de su enajenación y el valor contable del activo) se incluye en el estado del resultado integral al producirse la baja en libros del activo.

El valor residual, la vida útil y los métodos de depreciación de un activo se revisan, como mínimo, al cierre de cada período que se informa y se ajustan en forma prospectiva, de corresponder.

El siguiente cuadro establece un resumen de los inmuebles de oficinas de la Compañía al 30 de noviembre de 2023

Nombre	Tipo	Superficie (m2)	Domicilio	Gravámenes	% de propiedad de la Compañía	Nivel de ocupación
Madero Office	Oficina	64.873	Cecilia Grierson 355. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	18%(1)	100%
955 Belgrano Office	Oficina	53.270	Av. Belgrano 955. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	100%	87%
Centro Empresarial Libertador	Oficina	100.000	Avenida del Libertador 7202. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	100%	91%
Centro Empresarial Nuñez	Obra en construcción	5.189	Campos Salles 1565 y Manuela Pedraza 1580 en Núñez, Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	100%	N/A

(1) La Compañía es propietaria de los pisos 2° al 4° y pisos 16° y 17°, 156 espacios guardacoches, 242 m[2] de espacios destinados a bauleras, y áreas comunes.

Todos los inmuebles mencionados precedentemente se encuentran registrados en el rubro “Propiedades de inversión”. La compañía no presenta inmuebles registrados en el rubro “Propiedad, planta y equipos”.

Para mayor información sobre los proyectos de la Compañía fuera de la Argentina, véase “ Información sobre La Emisora –Proyectos fuera de la Argentina ” del presente Prospecto.

Seguros

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo una cobertura extendida y pérdidas por arrendamientos de todas sus propiedades. A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ninguna póliza de seguro que cubra riesgos ambientales potenciales. Asimismo, existen ciertos tipos de siniestros, tales como reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y los originados en terrorismo y actos de guerra que no se encuentran asegurados. La Compañía tampoco contrata seguros de vida ni de incapacidad para ninguno de sus empleados clave.

Como parte de su estrategia de gestión de riesgos, la Compañía requiere que todos los subcontratistas contraten seguros de riesgos del trabajo y cumplan con las reglamentaciones aplicables en materia de seguridad y seguros de riesgos del trabajo. Si bien la Compañía se ha visto involucrada como demandada en juicios iniciados por empleados de sus subcontratistas en el pasado, éstos han sido cubiertos en general por seguros de los subcontratistas o pagados por éstos, dado que los contratos establecen una indemnidad a favor de la Compañía en estos casos. Véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía. - La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas ” y “Litigios – Reclamo de VLQ Construcciones ”.

Propiedad Intelectual

La Compañía no depende de patentes, licencias ni contratos industriales, comerciales o financieros.

La Compañía es titular de las marcas: “ Atelier”; “ Centro Empresarial Libertador”, “ Le Parc”, “ Le Parc Figueroa Alcorta”, “ Le Parc Residential Towers”, “ Madero Office”, “ Madero Riverside”, “ Madero Waterfront”, “ Centro Empresarial Nuñez”, “ Raghsa (Y Diseño)”, “ Uptown”.

Actualmente, la Compañía es titular de los siguientes sitios web:

“raghsa.com.ar”; “raghsa.ar”; “955belgranooffice.com.ar”; “955belgranooffice.ar”; “centroempresariallibertador.com.ar”; “centroempresariallibertador.ar”; “centroempresarialnuñez.com.ar” ; “centroempresarialnunez.com.ar” ; “centroempresarialnuñez.ar” ; “centroempresarialnunez.ar” ; “maderooffice.ar”; “maderooffice.com.ar”; “atelierbyleparc.ar” ; “atelierbyleparc.com.ar”; “adminsur.com.ar”

Sucursales

La Compañía no posee sucursales.

ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021 y los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022, respectivamente, se encuentran incorporados al presente por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle Bvd. Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), sección “Empresas - RAGHSA - Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de los Estados Financieros Anuales Auditados correspondientes al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, expresados en moneda homogénea al 28 de febrero de 2023, , bajo el ID N° 3041923; y (ii) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre 2023 y 2022, expresados en moneda homogénea al 30 de noviembre de 2023, bajo el ID N° 3139087.

Asimismo, nuestros Estados Financieros Anuales Auditados han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por Marinozzi – Mazzatelli & Asociados S.R.L., Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Russell Bedford International., auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incorporados por referencia en el presente.

Finalmente se destaca que se han realizado ajustes por aplicación de los índices de actualización por inflación. Para mayor detalle de los conceptos ajustados véase la sección “― Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda ” de este Prospecto.

a) Estados Financieros

Los siguientes cuadros presentan información contable resumida de la Compañía a las fechas y para los períodos indicados y deben leerse junto con los Estados Financieros Anuales Auditados y con los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada de la Compañía incluidos en este Prospecto. A la fecha del presente y desde el 28 de febrero de 2023, no ha habido cambios sustanciales en la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía.

La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF ”) emitidas por el IASB, tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE y sus modificaciones y las Normas de la CNV.

Los Estados Financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido: (i) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros Anuales Auditados al tipo de cambio de Ps. 204,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambio al 28 de febrero de 2023.; y (ii) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada al tipo de cambio de Ps. 376,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambio al 30 de noviembre de 2023. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares Estadounidenses a los tipos de cambio indicados ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “ Información Adicional―c) Controles de cambio―Tipos de Cambio ” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “ Presentación de Información Financiera. ”

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

Estado del resultado integral	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el período finalizado el 30 de noviembre	Para el período finalizado el 30 de noviembre
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023			Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Ingresospor arrendamientos	9.789.455	10.572.901	8.432.649	14.166.234	13.177.402
Costo de arrendamientos	(432.783)	(1.535.290)	(1.057.509)	(1.809.846)	(1.231.681)
Resultado netopor arrendamientos	9.356.672	9.037.611	7.375.140	12.356.388	11.945.721
Ingresospor administración de consorcios	144.304	182.401	162.437	287.240	238.986
Costo de administración de consorcios	(41.443)	(62.561)	(57.067)	(95.943)	(98.525)
Resultado netopor administración de consorcios	102.861	119.840	105.370	191.297	140.461

Ingresospor ventas depropiedades	10.721.544	6.072.618	(1.126.419)	1.107.421	-
Costos de venta depropiedades	(7.218.185)	(2.270.810)	(862.180)	(1.122.489)	-
Resultado netopor venta depropiedades	3.503.359	3.801.808	(1.988.599)	(15.068)	-

Ganancia bruta	12.962.892	12.959.259	5.491.911	12.532.617	12.086.182

Ingresopor revaluación depropiedades de inversión	27.100.669	42.907.102	(26.066.517)	(39.345.095)	15.515.433
Resultadopor venta depropiedades de inversión,neto	(109.918)	3.628.059	1.268.180	5.977.782	902.652
Costo de venta depropiedades de inversión	-	(231.922)	(108.598)	(238.416)	(264.233)
Resultado netogeneradopor laspropiedades de inversión	26.990.751	46.303.239	(24.906.935)	(33.605.729)	16.153.852

Ingresopor venta depropiedadplantayequipo,neto	2.190	3.009	4.421	9.706	-
Resultado neto generado por venta de propiedades, planta y equipo	2.190	3.009	4.421	9.706	-

Gastos de administración	(1.968.535)	(2.445.525)	(2.718.240)	(4.744.835)	(2.957.305)
Gastos de comercialización	(578.694)	(417.245)	(299.722)	(910.987)	(319.924)
Otros egresos operativos	(89.937)	(62.984)	(99.723)	(129.659)	(371.924)
Ganancia(Perdida) operativa	37.318.667	56.339.753	(22.528.288)	(26.848.887)	24.590.881

Resultados financierosgeneradopor activos	(504.269)	715.715	977.273	1.191.500	6.354.738
Resultados financierosgeneradoporpasivos	(3.725.777)	(3.746.409)	(3.042.001)	(5.100.942)	(4.699.032)
Diferencia de cambio neta	(15.748.964)	(14.268.878)	(28.603.317)	(58.610.408)	(35.525.831)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	13.615.295	14.680.966	15.234.343	23.827.464	37.457.819
Ganancia(Perdida) antes de impuesto a lasganancias	30.954.952	53.721.147	(37.961.990)	(65.541.273)	28.178.575

Impuesto a lasganancias	(16.893.696)	(17.405.450)	17.648.841	33.685.919	(4.989.875)
Ganancia neta del ejercicio/ período	14.061.256	36.315.697	(20.313.149)	(31.855.354)	23.188.700

Resultado del ejercicio atribuible a:
Accionistas de la sociedad controlante	12.689.700	34.889.535	(19.393.961)	(29.823.344)	23.991.637
Interés no controlante	1.371.556	1.426.162	(919.188)	(2.032.010)	(802.937)

Otros resultados integrales
Diferencia de cambiopor conversión de operaciones en el extranjero	2.247.202	(8.247.118)	(5.022.179)	(9.988.485)	(21.196.308)
Total otros resultados integrales del ejercicio	2.247.202	(8.247.118)	(5.022.179)	(9.988.485)	(21.196.308)

Total del resultado integral del ejercicio/período, neto de impuestos	16.308.458	28.068.579	(25.335.328)	(41.843.839)	1.992.392
Accionistas de la sociedad controlante	14.936.902	26.642.417	(24.416.140)	(39.811.829)	2.795.329
Interés no controlante	1.371.556	1.426.162	(919.188)	(2.032.010)	(802.937)
Resultadopor acción	33,99	93,45	(51,95)	(79,88)	64,26

(*) Para mayor detalle de los conceptos ajustados que componen este rubro véase la sección “― Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda ” de este Prospecto.

2. Estado de Situación Financiera

Estado de situación financiera	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para elperíodo finalizado el	Para elperíodo finalizado el
	28 de febrero de			30 de noviembre de
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023			Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
			(en miles de Ps.)
Activo no corriente
Intangibles	-	1.274.378	1.254.680	2.776.818	2.291.712
Propiedad, planta y equipo	18.239	37.104	68.808	160.044	126.696

Propiedades de inversión	278.730.188	298.519.326	232.592.046	531.929.680	479.994.466
Propiedades de inversión en construcción	13.296.237	18.299.602	22.625.244	46.022.829	57.392.384
Otros créditos	136.087	220.064	192.276	433.262	318.620
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	203.986	133.920	66.133	172.555	66.268
Créditos fiscales	15.453	184.962	80.032	558.415	288.825
Total del activo no corriente	292.400.190	318.669.356	256.879.219	582.053.603	540.478.971

Activo corriente
Inventarios	6.081.309	2.562.255	109.455	3.099.888	199.942
Créditos fiscales	728.902	412.952	275.925	1.140.146	681.534
Otros créditos	4.106.358	2.793.450	4.375.647	12.976.406	8.311.350
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	598.052	219.448	311.937	454.023	2.468.190
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados	14.361.131	12.910.843	26.981.554	58.907.305	66.840.015
Efectivo	3.092.413	3.775.951	1.094.421	4.894.546	1.495.916
Total del activo corriente	28.968.165	22.674.899	33.148.939	81.472.314	79.996.947
Total del activo	321.368.355	341.344.255	290.028.158	663.525.917	620.475.918

Patrimonio neto
Capital Social	373.340	373.340	373.340	373.340	373.340
Ajuste de capital	19.824.298	19.824.298	19.824.298	43.968.606	43.968.606
Prima de emisión	256.500	256.500	256.500	563.121	563.121
Reserva legal	4.007.032	4.034.976	4.474.264	8.866.376	9.822.810
Reserva especial, R.G. C.N.V. N° 609/12	4.315.810	4.315.810	4.315.810	9.474.940	9.474.940
Reserva voluntaria	140.975.956	151.860.076	193.114.409	394.567.842	328.027.268
Resultados acumulados - no asignados	(6.588.752)	17.388.719	(43.698.863)	(52.829.932)	23.991.637
Otros resultados integrales	(573.460)	(8.820.578)	(13.842.757)	(29.353.205)	(51.586.732)
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios)	162.590.724	189.233.141	164.817.001	375.631.088	364.634.990
Interés minoritario	1.328.902	2.755.064	1.835.876	4.016.463	3.227.550
Patrimonio neto	163.919.626	191.988.205	166.652.877	379.647.551	367.862.540

Pasivo no corriente
Deudas y préstamos	80.857.516	63.121.797	56.053.041	124.915.384	89.457.174
Previsiones	1.508	990	489	1.276	489
Cargas sociales y fiscales	5.842	693	136	558	136
Pasivo por impuesto diferido	64.980.278	82.385.728	64.736.887	147.183.917	147.113.400
Otros pasivos no financieros	671.719	406.498	328.120	749.242	548.810
Total del pasivo no corriente	146.516.863	145.915.706	121.118.673	272.850.377	237.120.009

Pasivo corriente
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	675.414	381.759	301.991	793.121	213.014
Deudas y préstamos	2.568.055	1.943.343	933.002	758.069	13.483.443
Cargas sociales y fiscales	304.934	88.104	193.762	179.500	428.721
Otros pasivos no financieros	7.383.463	1.027.138	827.853	9.297.299	1.368.191
Total del pasivo corriente	10.931.866	3.440.344	2.256.608	11.027.995	15.493.369
Total del pasivo	157.448.729	149.356.050	123.375.281	283.878.366	252.613.378
Total de patrimonio neto y pasivos	321.368.355	341.344.255	290.028.158	663.525.917	620.475.918

3. Estado de Cambios en el Patrimonio

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el período finalizado el
	28 de febrero de	30 de noviembre

	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados	en moneda homogénea de febrero de 2023		Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
			(en miles de Ps.)
Capital Social	373.340	373.340	373.340	373.340	373.340
Ajuste de capital	19.824.298	19.824.298	19.824.298	43.968.606	43.968.606
Prima de emisión	256.500	256.500	256.500	563.121	563.121
Reserva legal	4.007.032	4.034.976	4.474.264	8.866.376	9.822.810
Reserva especial, R.G. C.N.V. N° 609/12	4.315.810	4.315.810	4.315.810	9.474.940	9.474.940
Reserva voluntaria	140.975.956	151.860.076	193.114.409	394.567.842	328.027.268
Resultados acumulados - no asignados	(6.588.752)	17.388.719	(43.698.863)	(52.829.932)	23.991.637
Otros resultados integrales acumulados	(573.460)	(8.820.578)	(13.842.757)	(29.353.205)	(51.586.732)
Patrimonio neto atribuible a los propietarios	162.590.724	189.233.141	164.817.001	375.631.088	364.634.990
Interés minoritario	1.328.902	2.755.064	1.835.876	4.016.463	3.227.550
Total de Patrimonio neto	163.919.626	191.988.205	166.652.877	379.647.551	367.862.540

4. Estado de Flujo de Efectivo

El siguiente cuadro presenta el flujo de efectivo de la Compañía al 28 de febrero de 2021, 2022 y 2023, y correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre 2022 y 2023:

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el período finalizado el	Para el período finalizado el
		28 de febrero de		30 de noviembre
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados e	n moneda homogénea de febrero de 2023		Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
			(en miles de Ps.)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)actividades de operación	34.459.858	(24.919.695)	(62.301.483)	(122.896.173)	(61.677.818)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en)las actividades de inversión	(58.592.505)	29.250.799	62.271.577	126.171.807	80.196.113
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(2.583.629)	(2.201.515)	(2.004.511)	(3.963.064)	(14.629.282)
Interés minoritario	42.654	(1.328.901)	2.107.951	(6.048.473)	(4.030.487)
Resultados Financieros y por Tenencia del efectivo	(1.416.990)	(117.151)	(2.755.064)	3.340.715	(765.305)
Aumento(disminución) neta de efectivo	(28.090.611)	683.537	(2.681.530)	(3.395.188)	(906.779)

b) Indicadores Financieros

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para elperíodo finalizado el	Para elperíodo finalizado el
		28 de febrero de		30 de noviembre
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en	moneda homogénea de febrero de 2023		Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Liquidez(Activo Corriente/Pasivo Corriente)	2,65	6,59	14,69	7,39	5,16
Solvencia(Patrimonio neto/Pasivo total)	1,04	1,29	1,35	1,34	1,46
Inmovilización del Capital (Activo no corriente / Activo Total)	0,91	0,93	0,89	0,88	0,87
Resultado de las operaciones ordinarias (Resultado neto del ejercicio -período/ patrimonio netopromedio)	0,10	0,19	(0,11)	(0,02)	0,06
Total activos/deuda financiera(*)	3,85	5,25	5,09	5,28	6,03
Total activos/endeudamiento(**)	2,04	2,29	2,35	2,34	2,46
EBITDA Ajustado / Intereses pagados (neto de intereses ganados) (***)	3,67	7,29	6,27	6,93	5,79

(*) “Total de activos / deuda financiera” incluye el total del activo / deudas y préstamos que devengan intereses (corriente y no corriente).

(**) “Total activos / endeudamiento” incluye total del activo / total del pasivo.

(***) “Intereses pagados (netos de intereses ganados)” incluye los pagos de intereses netos de los ingresos por intereses derivados de los depósitos a plazo fijo.

El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el período finalizado el 30 de noviembre	Para el período finalizado el 30 de noviembre
	2021	2022	2023		2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023				Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
			(en miles de Ps.)
Ganancia(perdida)neta del ejercicio/ período	14.061.256	36.315.697	(20.313.149)	(31.855.354)		23.188.700
Interés minoritario	(1.371.556)	(1.426.162)	919.188	2.032.010		802.937
Resultados financierosgeneradospor activos	504.269	(715.715)	(977.273)	(1.191.500)		(6.354.738)
Resultados financierosgeneradosporpasivos	3.725.777	3.746.409	3.042.001	5.100.942		4.699.032
Diferencia de cambio neta	15.748.964	14.268.878	28.603.317	58.610.408		35.525.831
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la monera(*)	(13.615.295)	(14.680.966)	(15.234.343)	(23.827.464)		(37.457.819)
Depreciación depropiedades, plantayequipo	12.322	9.315	18.373	30.163		30.198
Impuesto a lasgananciasya laganancia mínimapresunta	16.893.696	17.405.450	(17.648.841)	(33.685.919)		4.989.875
EBITDA	35.959.433	54.922.906	(21.590.727)	(24.786.714)		25.424.016
Resultado por revaluación de propiedades de inversión, neto	(27.100.669)	(42.907.102)	26.066.517	39.345.095		(15.515.433)
EBITDA Ajustado	8.858.764	12.015.804	4.475.790	14.558.381		9.908.583

(*) Para mayor detalle de los conceptos ajustados que componen este rubro véase la sección “― Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda ” de este Prospecto.

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra cierta información financiera de la Compañía bajo las NIIF al 28 de febrero de 2023, incluyendo nuestra capitalización y deuda a corto y largo plazo. Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido: (i) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros Anuales Auditados al tipo de cambio de Ps. 204,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambio al 28 de febrero de 2023.; y (ii) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada al tipo de cambio de Ps. 376,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambio al 30 de noviembre de 2023. Para mayor información remitirse a nuestros estados financieros incluidos en este Prospecto.

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para elperíodo finalizado el	Para elperíodo finalizado el
	28 de febrero de			30 de noviembre
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023			Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Deuda de corto plazo	2.568.055	1.943.343	933.002	758.069	13.483.443
Deuda de largo plazo	76.080.432	59.735.882	53.897.041	119.710.014	85.877.174
Deuda de largo plazo - Garantizada	4.777.084	3.385.915	2.156.000	5.205.370	3.580.000
Total deuda	83.425.571	65.065.140	56.986.043	125.673.453	102.940.617
Patrimonio neto	163.919.624	191.988.205	166.652.877	379.647.545	367.862.540
Total capitalización (1)	247.345.195	257.053.345	223.638.920	505.320.998	470.803.157

(1) Total capitalización es la suma del total de deudas y préstamos de corto y largo plazo y el patrimonio neto.

d) Capital Social

El siguiente cuadro muestra la cantidad de acciones emitidas y su valor nominal.

Composición del capital social al 28 de febrero de 2023:

Cantidad	Valor nominal unitario enpesos	Tipo	Nº de votos que otorga c/u	Suscripto en pesos	Integrado en pesos
373.340.000	1,00	Acciones ordinarias, nominativas, clase única	1	373.340.000	373.340.000

El 17 de mayo de 2023 se cancelaron los títulos accionarios vigentes de la Sociedad y se emitieron títulos accionarios nuevos, todos ellos de Clase “B”, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 5 votos por acción. En virtud de ello, a la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1 cada una y 5 votos por acción. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

Cantidad de acciones propias o poseídas por las sociedades subsidiarias

No existe tenencia de acciones propias.

Capital autorizado, pero no emitido o compromisos de incremento del capital

A la fecha de emisión del presente no existen compromisos de incremento de capital.

Personas que tengan opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo

No existen personas que tengan este tipo de opciones.

Evolución del capital social de los últimos 3 años

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021:

	28 de febrero de 2021	28 de febrero de 2022	28 de febrero de 2023
		(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.340	373.340
Integrado	373.340	373.340	373.340

Aumentos de capital

Con fecha 30 de abril de 2008, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización del compromiso de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 29 de octubre de 2007 con el accionista Sr. Edgardo Khafif de U$S7.500.000 (equivalentes a Ps. 23.197.500) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,7325 arrojando un aumento de capital de Ps. 3.000.000 y una prima de emisión de Ps. 20.197.500.

Posteriormente, con fecha 14 de enero de 2009, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 16 de junio de 2008 con el accionista GMM Capital LLC de U$S15.000.000 (equivalentes a Ps. 44.670.000) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,445 arrojando un aumento de capital de Ps. 6.000.000 y una prima de emisión de Ps. 38.670.000.

El 30 de junio de 2010, el Directorio aprobó una propuesta recibida de los accionistas Edgardo e Isaac R. Khafif de transformar en Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de RAGHSA S.A. los saldos a su favor de sus cuentas particulares por las sumas de U$S10.000.000 Edgardo Khafif y U$S5.000.000 Isaac R. Khafif (equivalentes a pesos 38.910.000 y pesos 19.455.000 respectivamente)

Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada por el Directorio, aprobó emitir 170.818.173 acciones liberadas, Clase Única, de Valor Nominal Ps 1 y de un voto por acción, a fin de capitalizar los saldos de las cuentas “Otras Reservas” y “Primas de Emisión”, por las sumas de Pesos 72.554.673 y Pesos 98.263.500 respectivamente. Las acciones emitidas tienen las mismas características que las acciones en circulación. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista. El capital social post emisión, asciende a la suma de Pesos 293.190.000 y estará representado por 293.190.000 acciones.

En la misma fecha, la Asamblea aprobó la capitalización de los aportes irrevocables de los accionistas Edgardo e Isaac R. Khafif, destinando a integración de acciones, la suma de Pesos 4.000.000, equivalente a 4.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de pesos 34.910.000, en el caso del accionista nombrado en primer término y la suma de Pesos 2.000.000 equivalente de 2.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de Pesos 17.455.000 en el caso del accionista nombrado en segundo

término. Por consiguiente, el Capital Social de la sociedad se incrementó en otros pesos 6.000.000, alcanzando post emisión un total de Pesos 299.190.000, representado por 299.190.000 acciones de clase única.

El saldo de la cuenta Prima de Emisión asciende ahora a Pesos 52.365.000. La misma Asamblea de accionistas del 28 de julio de 2010 resolvió capitalizar parte del saldo de la cuenta Prima de Emisión, es decir hasta la suma de Pesos 50.810.000, por lo que el nuevo capital Social sería de pesos 350.000.000. En consecuencia, se emitieron 50.810.000 acciones de clase única de valor nominal Ps.1 y un voto por acción, quedando el capital social en la suma de Pesos 350.000.000 representado por 350.000.000 acciones de clase única. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía de Ps. 350.000.000 a Ps. 373.000.000, en dicha oportunidad se delegó en el Directorio la oportunidad de su emisión. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de octubre de 2010, bajo el N°20.088, Libro 51, Tomo de Sociedad Anónimas.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 20 de septiembre de 2012, se aprobó la emisión de 240.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase única de un voto y valor nominal Ps. 1 con una prima de emisión de Ps. 22,06 por acción. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 27 de noviembre de 2012, bajo el número 18652, Libro 61, Tomo de Sociedad Anónimas.

Por último, con fecha 22 de noviembre de 2012, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la emisión de 100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase única de un voto y Ps.1 de valor nominal, con una prima de emisión de Ps. 22,85 por acción. Dicho aumento de capital de Ps. 373.240.000 a Ps. 373.340.000, actual capital social de la Compañía fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fechas 31 de marzo de 2014, bajo el N° 5528, Libro 68, Tomo de Sociedad Anónimas.

e) Cambios Significativos

La Sociedad deja constancia de que, a la fecha del presente Prospecto, no hay cambios significativos desde la fecha de los estados financieros consolidados condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023. Tampoco han habido cambios significativos a la fecha del presente Prospecto, no han existido cambios sustanciales en el desenvolvimiento del negocio, ni en la situación de la Sociedad, como así tampoco se han registrado riesgos relativos a la existencia de cheques rechazados, cambiarios, a la exposición de la Sociedad frente a deudores por montos relevantes, a la disminución de los depósitos, incobrabilidad o mora de los préstamos, u a otras operaciones relacionadas con el mercado de capitales. Para mayor información, véase la sección “ Factores de Riesgo ” del presente Prospecto.

Asimismo, a la fecha del presente Prospecto la Sociedad no tiene conocimiento de que se encuentre inhibida, en concurso preventivo de acreedores, procedimiento preventivo de crisis financiera, ni en ninguna otra situación que afecte al desenvolvimiento de sus actividades

f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

Panorama General

La Compañía es una de las empresas líderes desarrollos inmobiliarios de Argentina en términos de metros cuadrados totales de oficinas premium e inmuebles comerciales alquilados y de propiedades residenciales de alta gama vendidas. La Compañía lleva a cabo sus actividades desde hace 50 años y es un desarrollista totalmente integrado. La Compañía se dedica principalmente a adquirir los terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, administrar propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, la Compañía ha desarrollado más de 380.000 m[2 ] de oficinas premium y propiedades comerciales, de las cuales actualmente la Compañía mantiene en su portfolio destinado a renta aproximadamente 137.300 m[2] rentables, compuestos por cinco edificios ubicados en la Ciudad de Buenos Aires. Durante este período, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 340.000 m[2] de unidades residenciales.

Condiciones Económicas en Argentina

Sustancialmente todos los activos y las actividades operativas de la Compañía están ubicados en Argentina. En consecuencia, se espera que la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía se vean significativamente afectados por el nivel general de actividad económica y el crecimiento de los ingresos per cápita disponibles en Argentina.

Dadas las crisis políticas y económicas que ha sufrido Argentina a lo largo de los años, se presentaron dificultades para refrenar las fuertes presiones inflacionarias y el crecimiento se estancó, primordialmente, a causa de las políticas fiscales y monetarias adoptadas por los gobiernos de turno, las cuales incluyeron estrictos controles cambiarios y emisión monetaria para financiar el déficit fiscal, con el consiguiente efecto de restringir el comercio internacional y la inversión, sumado a una caída en los

precios de las materias primas. Todo lo cual fue erosionando cada vez más la confianza en la economía argentina y desencadenaron, entre otras cosas, fugas de capitales, mermas en la inversión, altos niveles de inflación, restricciones al comercio exterior, desbalances fiscales y una importante reducción de las reservas internacionales del BCRA.

Durante el gobierno de Macri, se eliminaron los controles de divisas y se redujeron los impuestos a las importaciones y exportaciones. A su vez, el gobierno de Macri introdujo varias reformas a los fines de reducir la evasión impositiva y de alentar las inversiones mientras se sostienen los esfuerzos a mediano y largo plazo para restablecer el balance fiscal. Sin embargo, dichos controles cambiaros fueron reincorporados en septiembre de 2019 y hasta el momento continúan vigentes.

En diciembre del 2023, asumió la presidencia Javier Gerardo Milei y sus primeras medidas se tomaron con el objeto de reducir el gasto público y la emisión monetaria e incentivar las inversiones extranjeras.

Sin embargo, todo lo anterior ha repercutido y puede repercutir negativamente en la economía argentina en general y, consecuentemente, en el mercado inmobiliario en particular pese a que, en este último caso, existen perspectivas de crecimiento hacia el futuro. Véase “ Información sobre la Emisora - Efectos de la economía argentina en el mercado inmobiliario ” y “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina”.

Desarrollo, Venta y Alquiler de Propiedades

La demanda de inmuebles comerciales en Argentina se ve influenciada primordialmente por las condiciones macroeconómicas. La demanda de unidades residenciales nuevas se ve afectada por diversos factores, entre ellos, el crecimiento económico general y los ingresos disponibles, las tasas de desempleo, las tasas de interés a corto y a largo plazo, la disponibilidad de programas y productos hipotecarios del sector privado y público, la confianza del consumidor, las políticas públicas, los factores demográficos y, en menor medida, los impuestos inmobiliarios, los costos de la energía y las tasas del impuesto a las ganancias. Por otra parte, la viabilidad del desarrollo y la comercialización de nuevas unidades residenciales e inmuebles comerciales depende de una serie de factores, entre ellos, el inventario de unidades existentes, las restricciones en materia de zonificación, las políticas públicas, el costo y la disponibilidad de terrenos, los costos de construcción y venta, y la disponibilidad de financiamiento en términos razonables, entre otros factores.

Existe un desfase temporal entre el momento en que la Compañía decide desarrollar una propiedad y estima los costos asociados con la misma y el momento en el que esa propiedad comienza a generar ingresos. Por lo general, ese desfase temporal es de entre dos y tres años para el caso de inmuebles comerciales. Si la Compañía no estima correctamente los costos o las condiciones macroeconómicas en Argentina llegasen a empeorar durante dicho desfase temporal, es posible que incurra en excedentes de costos y que no pueda recuperar los montos invertidos según sus planes de desarrollo.

Fluctuaciones de los Resultados debido a Enajenaciones de Propiedades

El desarrollo y la venta de oficinas y propiedades residenciales y comerciales de envergadura no generan un flujo de ingresos estable y recurrente. Por el contrario, las grandes ventas afectan significativamente los ingresos de un período que se informa, dificultando la comparación de resultados entre períodos. Por ejemplo, la venta efectuada por la Compañía del edificio completo de Madero Riverside a Nuevo Banco de Entre Rios S.A. en julio de 2022 y las ventas de cinco pisos de oficinas (con sus respectivas cocheras) situados en el edificio Plaza San Martín en junio y septiembre de 2022, afectó a las resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, y la venta de cinco pisos de oficinas (con sus respectivas cocheras) situadas en el edificio Madero Office, a Latarg Holding S.R.L. en septiembre y noviembre de 2021, afectó los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, Los ingresos históricos de la Compañía han variado de un período a otro, dependiendo del momento en el que se concretó la venta de las propiedades, y los futuros resultados de las operaciones entre períodos seguirán variando, como resultado de adquisiciones periódicas y enajenaciones de propiedades.

Inflación

Históricamente, la inflación ha debilitado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de generar condiciones que permitan el crecimiento. En los últimos años, Argentina ha tenido altos índices de inflación. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – La economía argentina todavía es vulnerable y cualquier caída significativa podría afectar adversamente los resultados de nuestras operaciones”.

Los altos índices de inflación afectan la competitividad de Argentina en el exterior, la desigualdad social y económica, lo que impacta en forma negativa sobre el empleo, el consumo y el nivel de actividad económica y debilita la confianza en el sistema bancario nacional, lo que podría a su vez limitar la disponibilidad y el acceso de empresas locales a créditos nacionales e internacionales.

La inflación continúa siendo un desafío para Argentina, dada la naturaleza constante de los últimos años. El gobierno argentino anunció su intención de reducir el déficit fiscal primario como un porcentaje del PBI en el tiempo y reducir también la dependencia del gobierno argentino del financiamiento del BCRA. Si, a pesar de las medidas adoptadas por el gobierno

argentino, estas medidas no logran tratar los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, es posible que los niveles actuales de inflación continúen y tengan un efecto adverso sobre la economía argentina, pudiendo generar asimismo un aumento de la deuda argentina. Adicionalmente, ciertos objetivos del gobierno argentino, como el aumento de las tarifas para incentivar inversiones en el sector energético, podrían crear presiones inflacionarias. La inflación en Argentina ha contribuido a un aumento significativo de los costos operativos, en particular los costos laborales.

De acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 29, Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias (“ NIC 29 ”), los estados financieros de entidades cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria deben ser ajustados para reflejar los efectos de las variaciones de un índice general de precios. La NIC 29 no establece cuándo surge la hiperinflación, y el International Accounting Standards Board (“ IASB ”) no identifica jurisdicciones hiperinflacionarias específicas. Sin embargo, la NIC 29 brinda una serie de pautas no exclusivas que consisten en (i) analizar la conducta de la población, precios, tasas de interés y salarios antes de la evolución de los índices de precios y la pérdida de poder adquisitivo de la moneda, y (ii) como característica cuantitativa, verificar si el índice de inflación acumulado a tres años se aproxima al 100% o lo supera. En noviembre de 2021, el Grupo de Tareas de Prácticas Internacionales del Centro de Calidad de Auditoría (International Practices Task Force , “ IPTF ”), que monitorea a los países que experimentan alta inflación, clasificó a Argentina como un país con un índice de inflación acumulado proyectado a tres años mayor al 100%. Asimismo, también se identificaron ciertos factores macroeconómicos cualitativos previstos en la NIC 29.

El índice de inflación podría escalar en el futuro, y existe incertidumbre respecto de los efectos que pudiera tener las medidas adoptadas o que pudiera adoptar el gobierno argentino en el futuro para controlar la inflación. Una mayor inflación podría afectar adversamente la economía argentina, lo cual, a su vez, podría tener un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Efectos de las Fluctuaciones del Tipo de Cambio

Prácticamente todas las deudas financieras de la Compañía están denominadas en Dólares Estadounidenses. Por consiguiente, la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense incrementaría el nivel de endeudamiento medido en Pesos de la Compañía. Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía está ligada al Dólar Estadounidense. Por consiguiente, un incremento en el valor del Peso afectaría negativamente los ingresos y la rentabilidad general en Pesos de la Compañía. Por otra parte, las fluctuaciones de los tipos de cambio de divisas extranjeras podrían afectar negativamente la actividad económica en Argentina e incrementar el riesgo de incumplimiento de los créditos por ventas o arrendamientos de la Compañía denominados en Dólares Estadounidenses o ligados a esa moneda. Las restricciones cambiarias impuestas y las adicionales que en el futuro pueda imponer el gobierno argentino podrían impedir o restringir el acceso de la Compañía a la divisa estadounidense, afectando su capacidad para cumplir con sus compromisos de deuda denominada en Dólares Estadounidenses. Véase “ Factores de riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía ”.

Efectos de las Fluctuaciones de las Tasas de Interés

En la medida que la Compañía tenga que recurrir a financiamiento para satisfacer sus necesidades de inversión y liquidez, un eventual incremento en las tasas de interés generará un aumento sustancial de los costos financieros y podría afectar adversamente la situación financiera, patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía.

Efectos de una Economía Hiperinflacionaria

Las elevadas tasas de inflación actualmente debilitan significativamente la economía argentina y la capacidad del gobierno de promover las condiciones que podrían permitir un crecimiento estable. En los últimos años, la Argentina se ha enfrentado a presiones inflacionarias, evidenciadas por precios significativamente más altos de combustible, energía y alimentos, entre otros factores.

Durante 2017, el índice de inflación medido por el IPC del INDEC fue del 24,8%. La variación interanual del IPC para 2018 fue del 47,64%, para 2019 fue del 53,8%, para 2020 fue del 36,1%, para 2021 fue del 50,9%, y para 2022 fue del 94,8% respectivamente. Según los últimos datos oficiales publicados por el INDEC, durante el 2023 la variación interanual del IPC fue del 211,4%. En el pasado, el gobierno argentino implementó programas para controlar la inflación y controlar los precios de bienes y servicios esenciales, incluido los intentos de congelamiento de precios de ciertos productos de supermercado y acuerdos de precios realizados entre el gobierno argentino y empresas del sector privado de diversas industrias y mercados, que no trataron las causas estructurales de la inflación y fracasaron en los intentos por reducirla.

Las tasas de inflación podrán continuar siendo altas o aumentar en el futuro y existe incertidumbre sobre los efectos que podrían tener las medidas adoptadas, o que pudiera adoptar en el futuro el gobierno argentino para controlar la inflación. Si la inflación continúa siendo alta o continúa creciendo, la economía argentina podría continuar viéndose negativamente afectada y nuestros resultados de operaciones se verían significativamente afectados.

Efectos de la Revaluación de Propiedades de Inversión

La Compañía genera resultados de propiedades de inversión como consecuencia de enajenaciones y revaluaciones de su valor razonable. Véase “ Presentación de Información Financiera – Pronunciamientos Contables Recientes” y “Políticas Contables Significativas – Propiedades de Inversión ”.

La propiedad a ser ocupada por el propietario se registra a su valor razonable, menos la depreciación acumulada y el monto acumulado de las pérdidas por deterioro asociadas, a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con la frecuencia necesaria para asegurar que el valor razonable del activo revaluado no difiera significativamente de su valor contable. El valor razonable es determinado anualmente por un tasador independiente externo aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación.

Presentación de Información Financiera

Los Estados Financieros y la información financiera de otra índole de la Compañía incorporados en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB, tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE y sus modificaciones y las Normas de la CNV. Los montos en Dólares Estadounidenses detallados en este Prospecto son conversiones de los montos en Pesos, y se incluyen exclusivamente para facilitar su lectura.

Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido: (i) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros Anuales Auditados al tipo de cambio de Ps. 204,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambio al 28 de febrero de 2023.; y (ii) los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto correspondientes a los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada al tipo de cambio de Ps. 376,00 por U$S 1,00, que representaba el Tipo de Cambio al 30 de noviembre de 2023. Véase “ Información Adicional―c) Controles de cambio―Tipos de Cambio ” para información sobre el tipo de cambio Peso/Dólar Estadounidense. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado en el presente ni a ningún otro tipo de cambio.

Reconocimiento de ingresos

Ver nota 3 a los estados financieros consolidados

Descripción de la cuestión

Los ingresos por alquiler se basan en contratos de arrendamiento donde existe un proceso estándar para registrarlos, que es generado por el sistema. Existen ciertas transacciones dentro de los ingresos que requieren un enfoque de auditoría adicional debido a un mayor riesgo inherente de error debido a su naturaleza. Estos incluyen las diferencias de cambio generadas al momento de facturación y al momento de cobro. Estos saldos requieren ajustes hechos a los ingresos de alquiler para asegurar que los ingresos se registran de forma lineal a lo largo del contrato de arrendamiento.

Tratamiento de la cuestión en nuestra auditoría:

Hemos entendido cada una de las políticas de reconocimiento de ingresos y cómo estás se aplican, incluyendo los controles relevantes.
Hemos realizado pruebas de corte de operaciones para una muestra de transacciones de ingresos alrededor de la fecha de cierre, para comprobar que se registraban en el período correcto.
Realizamos pruebas de muestreo sobre transacciones individuales, cotejándolas con facturas de venta y contratos.
Realizamos revisiones analíticas mensuales para identificar tendencias inusuales en las ventas.
Recálculo de las operaciones en moneda extranjera con el tipo de cambio vigente al momento de la facturación y el cobro ”.

Pronunciamientos Contables Recientes

Se han emitido las siguientes normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas, a la fecha de emisión de los estados financieros condensados de período anual de la Compañía al 28 de febrero de 2023. Sólo se indican aquellas normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas que la Compañía prevé que serán de aplicación en el futuro. En general, la Compañía tiene intenciones de adoptar estas normas cuando entren en vigencia, pero no tiene previsto implementarlas en forma anticipada.

Modificaciones a la NIC 1 - Clasificación de pasivos como actuales o no corrientes

Las enmiendas en la clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes (enmiendas a la NIC 1) afectan solo la presentación de pasivos en el estado de situación financiera, no el monto o el momento del reconocimiento de cualquier activo, ingreso o gasto de pasivo, o la información que las entidades revelan sobre esos conceptos. Las modificaciones:

aclaran que la clasificación de los pasivos como corrientes o no corrientes debe basarse en los derechos existentes al final del período sobre el que se informa y alinear la redacción en todos los párrafos afectados para referirse al "derecho" a diferir la liquidación en al menos doce meses y hacer explícito que solo los derechos vigentes "al final del período de informe" deberían afectar la clasificación de un pasivo;
aclaran que la clasificación no se ve afectada por las expectativas sobre si una entidad ejercerá su derecho a diferir la liquidación de un pasivo; y
dejan claro que la liquidación se refiere a la transferencia a la contraparte de efectivo, instrumentos de patrimonio, otros activos o servicios.

Las modificaciones son efectivas para los períodos anuales de presentación de informes que comenzaron a partir del 1 de enero de 2023 y se aplicarán de forma retroactiva. Se permite su aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 16- Propiedad, Planta y Equipo - Ingresos obtenidos antes del uso previsto

Modifican la norma para prohibir la deducción del costo de un artículo de propiedad, planta y equipo de cualquier producto de la venta de artículos producidos mientras lleva ese activo a la ubicación y condición necesarias para que sea capaz de operar de la manera prevista por la administración. En cambio, una entidad reconoce los ingresos derivados de la venta de tales artículos, y el costo de producir esos artículos, en ganancias o pérdidas. Las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2022. Se permite la aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 1 y NIIF 2 Información a revelar sobre políticas contables

Las modificaciones requieren que una entidad revele su información de política contable significativa en lugar de sus políticas contables significativas y se añaden varios párrafos para explicar cómo una entidad puede identificar información material sobre políticas contables y para dar ejemplos de cuándo es probable que la información sobre políticas contables sea material. Las modificaciones aclaran que la información sobre políticas contables puede ser material debido a su naturaleza, incluso si los importes relacionados son inmateriales. Las modificaciones aclaran que la información sobre políticas contables es material si los usuarios de los estados financieros de una entidad la necesitan para comprender otra información material en los estados financieros; y las modificaciones aclaran que, si una entidad revela información inmaterial sobre políticas contables, dicha información no ocultará la información material sobre políticas contables.

Además, la Declaración de Práctica de las NIIF 2 ha sido modificada agregando guías y ejemplos para explicar y demostrar la aplicación del "proceso de materialidad de cuatro pasos" a la información de política contable con el fin de respaldar las enmiendas a las NIC.

Las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023. Se permite la aplicación anticipada.

Modificaciones a la NIC 8, Definición de estimaciones contables

Según la nueva definición, las estimaciones contables son “importes monetarios en los estados financieros que están sujetos a incertidumbre en la medición”. Las entidades desarrollan estimaciones si las políticas contables requieren que las partidas de los estados financieros se midan de una manera que implique incertidumbre en la medición. Las modificaciones aclaran que un cambio en la estimación contable que resulte de nueva información o nuevos desarrollos no es la corrección de un error.

Un cambio en una estimación contable puede afectar solo la ganancia o pérdida del período actual, o la ganancia o pérdida tanto del período actual como de períodos futuros. El efecto del cambio relacionado con el período actual se reconoce como ingreso o gasto en el período actual. El efecto, si lo hubiera, en períodos futuros se reconoce como ingreso o gasto en esos períodos futuros.

Las modificaciones son efectivas para los períodos económicos que comiencen a partir del 1 de enero de 2023. Se permite la aplicación anticipada

Incremento en el nivel general de precios en la economía de Argentina

Los Estados Financieros de la Compañía han sido confeccionados en función del costo histórico, salvo por las propiedades de inversión y ciertas partidas del activo fijo y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que se exponen a valor razonable.

Según lo dispuesto por la NIC 29 Presentación de información contable en economías hiperinflacionarias , los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si se confeccionan sobre la base del costo histórico o del valor razonable, deben presentarse en términos de la unidad de medida vigente al cierre del período que se informa; a tal efecto, se considera la inflación ocurrida desde la fecha de adquisición en el caso de las partidas no monetarias registradas al costo o al costo menos la amortización acumulada, o desde la fecha de la revaluación en el caso de partidas no monetarias registradas al valor presente corriente en fechas distintas a la del estado de situación financiera o la adquisición. Por ende, si bien la norma no establece una tasa de inflación única que, de ser superada, tornaría a una economía hiperinflacionaria, a este fin es práctica corriente considerar una variación de alrededor del 100% o que supere un 100% acumulado durante los últimos tres años, junto con otra serie de factores cualitativos relacionados con el contexto macroeconómico es indicativo de hiperinflación.

La gerencia evalúa si el Peso cumple las condiciones de una moneda de una economía hiperinflacionaria de acuerdo con la NIC 29. Para evaluar el factor cuantitativo antes mencionado, considera las variaciones en el índice de precios internos al por mayor publicado por el INDEC dado que dicho índice es el que mejor refleja las condiciones requeridas por la NIC 29.

Al 28 de febrero de 2023, la tasa de inflación acumulada para el período de tres años finalizado a esa fecha, medida por el índice de precios internos al por mayor fue de 315,08%. Para mayor información, véase “ Factores de Riesgo-Riesgos Relacionados con la Argentina-En el pasado, algunos agentes económicos nacionales e internacionales han expresado su preocupación sobre la exactitud del IPC informado por el INDEC, así como también sobre otros datos económicos publicados por el INDEC ”.

Políticas Contables Significativas

Criterios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados financieros de la Compañía requiere de la elaboración de estimaciones y supuestos que inciden sobre (i) los saldos informados de los activos y pasivos de la Compañía y (ii) los saldos informados de ingresos y gastos durante el período de presentación. La Compañía basa sus estimaciones y criterios en la experiencia histórica y en otros factores razonables que constituyen la base de los criterios para determinar el valor de libros de sus activos y pasivos. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir de dichas estimaciones a la luz de otros supuestos o condiciones. La Compañía evalúa sus estimaciones y criterios en forma constante. Las políticas contables más importantes de la Compañía se describen en la Nota 2 a los Estados Financieros Anuales Auditados. La Compañía considera que las políticas contables más importantes que ameritan la aplicación de estimaciones y criterios son las que siguen a continuación:

Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce ingresos de actividades ordinarias en la medida de que haya probabilidades de recibir los beneficios económicos y que el ingreso se pueda medir de manera confiable, con independencia de la fecha en la que se efectúan los pagos. Los ingresos se exponen al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, teniendo en cuanta la forma de pago definida en el contrato y excluyendo impuestos o aranceles. La Compañía compara sus contratos que involucran ingresos con criterios específicos a efectos de determinar si está actuando a título de mandante o mandatario. La Compañía ha concluido que actúa en calidad de mandante en todos esos contratos.

Los ingresos provenientes de las actividades ordinarias que involucran arrendamientos operativos se reconocen como ingresos en línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento, incluidos los pagos que no son efectuados de ese modo. Los costos directos iniciales incurridos por la Compañía para negociar y celebrar un contrato de arrendamiento operativo se reconocen como gasto durante la vigencia del arrendamiento, usando el mismo criterio que para los ingresos por arrendamientos.

Los ingresos generados por las actividades ordinarias que involucran la venta de propiedades se reconocen como ingresos cuando se cumplen las siguientes condiciones, a saber: (i) la entidad le transfiere al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la titularidad de los bienes, (ii) la entidad no conserva el grado de injerencia gerencial continua habitualmente asociado a la titularidad de los bienes vendidos, ni el control efectivo sobre los mismos, (iii) el saldo de los ingresos se puede medir en forma confiable, (iv) hay probabilidades de que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados a la transacción y (v) los costos incurridos o a incurrirse en el marco de la transacción se pueden medir de manera confiable. Por otra parte, en la mayoría de los casos, la transferencia de los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad coincide con la transmisión de dominio o la entrega de posesión al comprador. Por consiguiente, los ingresos y costos se reconocen cuando los bienes se entregan al comprador o éste toma posesión de los mismos, lo que ocurra primero.

Activo fijo

Maquinarias: 3 a 20 años.
Muebles y útiles: 3 a 10 años.
Accesorios: 10 años.
Vehículos: 5 años.

El valor residual, la vida útil y los métodos de depreciación de un activo se revisan, como mínimo, al cierre de cada período que se informa y se ajustan en forma prospectiva, de corresponder.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión se valúan inicialmente al costo, incluidos los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión cuya construcción haya finalizado se miden a valor razonable, el cual refleja las condiciones del mercado al cierre del período que se informa. La ganancia o pérdida generada por los cambios en el valor razonable de propiedades de inversión se incluyen en el estado del resultado integral en el período en el que ocurren. Los valores razonables son determinados anualmente por la Dirección de la Sociedad tomando como base al análisis realizado por un valuador externo independiente reconocido, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación. Por otra parte, las propiedades de inversión en construcción se miden al costo, dado que su valor razonable no puede estimarse en forma fiable. Ese costo incluye los costos por préstamos relacionados con proyectos de construcción a largo plazo, en la medida en que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. El valor de los terrenos se determina inicialmente al costo y se revalúa a su valor razonable hasta tanto se inician las labores de construcción de los inmuebles de inversor a los que se han destinado y son parte integral no separable de una propiedad de inversión en construcción.

Las propiedades de inversión se dan de baja en libros cuando son enajenados, o bien cuando se retiran de uso en forma permanente y no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su enajenación. La diferencia entre los fondos netos obtenidos de la enajenación y el valor contable del activo se reconoce en el estado del resultado integral en el período en que se efectuó la baja.

Se efectúan transferencias a y del rubro propiedades de inversión únicamente cuando se produce un cambio de uso. Para el caso de una transferencia del rubro propiedades de inversión al activo fijo, el supuesto costo a contabilizarse posteriormente es el valor razonable del activo a la fecha del cambio de uso. Si un activo fijo se transforma en una propiedad de inversión, la Compañía contabiliza ese activo con arreglo a la política aplicada al activo fijo, hasta la fecha del cambio.

Activos financieros

a) Reconocimiento inicial y medición posterior.

Los activos financieros se clasifican como activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, inversiones financieras disponibles para la venta, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, según corresponda. La Sociedad determina la clasificación de los activos financieros al momento del reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable más, en el caso de los activos financieros que no se contabilizan a valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción directamente atribuibles.

Los activos financieros de la Sociedad valuados a costo amortizado incluyen el efectivo, los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar y otros créditos.

Después del reconocimiento inicial, estos activos financieros se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva, en la medida en que su efecto sea significativo, menos cualquier deterioro del valor. El método del interés efectivo utiliza la tasa que permite descontar los flujos de efectivo futuros que se estiman recibir o pagar en la vida del instrumento o un ejercicio menor, de ser apropiado, igualando el valor neto en libros del activo o pasivo financiero. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que son una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce en el resultado neto del estado del resultado integral como ingreso financiero.

Los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados incluyen los activos financieros mantenidos para negociar. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano. Los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación financiera por su valor razonable, y los cambios en ese valor razonable son reconocidos como ingresos o costos financieros en el estado del resultado integral.

b) Baja en cuentas

Un activo financiero o, de corresponder, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares, se da de baja en cuentas cuando:

-hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo generados por el activo, o -se hayan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo generados por el activo o se haya asumido una obligación de pagar a un tercero la totalidad de esos flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de un acuerdo de transferencia, y (a) se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo o (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control sobre el mismo.

Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo generados por el activo o se haya celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo ni se haya transferido el control sobre el mismo, ese activo se continuará reconociendo en la medida de la implicación continuada de la Sociedad sobre el activo. En este último caso, la Sociedad también reconocerá el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo relacionado se medirán de manera que reflejen los derechos y obligaciones que la Sociedad haya retenido. Una implicación continuada que toma la forma de una garantía sobre el activo transferido se mide como la diferencia entre el menor importe entre el importe original en libros del activo y el importe máximo de la contraprestación que la Sociedad sería requerida a devolver.

c) Deterioro del valor de activos financieros

Al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa, la Sociedad evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidencia objetiva de deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (el “evento que causa la pérdida”), y ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable.

Para los activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Sociedad evalúa si existe evidencia objetiva de deterioro del valor de manera individual.

Si existe evidencia objetiva de que ha habido una pérdida por deterioro del valor, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas de crédito futuras esperadas y que aún no se hayan producido. El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros.

Inventarios

Los inmuebles para la venta durante al curso habitual de los negocios, en lugar de mantenerse para alquiler o para fines de apreciación del capital, se mantienen como inventarios y se valúan al costo.

El costo incluye el terreno, los montos pagados a los contratistas por las tareas de construcción, los costos de planificación y diseño, los costos de acondicionamiento del lugar de la obra, los honorarios por servicios legales, los impuestos a la transferencia de inmuebles, los gastos de construcción y todos los demás costos relacionados. Las comisiones no

reembolsables pagadas a representantes de ventas o marketing por la venta de los inmuebles se imputan a resultados a medida que se pagan.

Adquisiciones

La Compañía sigue los lineamientos establecidos en las NIIF concernientes al tratamiento de adquisiciones de participaciones permanentes en subsidiarias. Esto implica medir nuestra participación en los activos netos identificables a su valor corriente en ocasión de una adquisición y la respectiva participación en las utilidades.

En el proceso de consolidación, los importes invertidos en la subsidiaria y la participación en los resultados y flujos de fondos se reemplazan por todos los activos, pasivos, resultados y flujos de fondos de las subsidiarias, exponiendo la participación minoritaria en subsidiarias en forma separada. Las cuentas por cobrar y a pagar y las transacciones realizadas entre los miembros del grupo se eliminan de la consolidación. Se eliminan por completo los resultados generados por transacciones entre compañías entre miembros del grupo y contenidos en los activos y pasivos finales.

El valor de esta inversión se evalúa para determinar si hubo desvalorización cuando los hechos o los cambios en las circunstancias indican que el valor contable del activo puede exceder su valor recuperable (el valor que resulte mayor entre el valor neto realizable y su valor de utilización económica).

Impuesto a las ganancias

El impuesto a las ganancias ha sido contabilizado por el método del impuesto diferido. Este criterio implica el reconocimiento de partidas de activos y de pasivos por impuesto diferido, en los casos en que se produzcan diferencias temporarias entre la medición contable y la valuación fiscal de los activos y de los pasivos, o cuando existan quebrantos impositivos utilizables para compensar ganancias imponibles de ejercicios futuros.

El artículo 48 de la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (B.O. 23/12/19) dispuso la suspensión de la reducción de alícuotas del Impuesto a las ganancias que había sido prevista por la Ley de Reforma Tributaria (publicada en el B.O. el 29/12/2017). La Ley de Reforma Tributaria había dispuesto una alícuota del impuesto a las ganancias que grava las utilidades empresarias no distribuidas del 25% para los ejercicios que se iniciaran a partir del 1° de enero de 2020, inclusive. Por su parte, la distribución de dividendos generados a partir de esos ejercicios quedaría sujeta al 13% de impuesto cuando aquellos se distribuyeran a personas físicas argentinas o a residentes del exterior. La Ley N°27.541, vigente desde el 23 de diciembre de 2019, dispuso que las alícuotas del 30% y del 7% respectivamente se aplicarán hasta los ejercicios que inicien el 1° de enero de 2021, inclusive. En consecuencia, el último cierre que estará sujeto a estas alícuotas es el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2021. La alícuota reducida del 25% y 13% sobre dividendos comenzó a regir para los ejercicios que se inicien a partir del 2 de enero de 2021, inclusive.

Con relación a la aplicación del ajuste por inflación fiscal para el impuesto a las ganancias, la Ley de Reforma Tributaria, modificada por la Ley N°27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018, dispuso los parámetros de aplicación de dicho ajuste en función de la variación del IPC. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación de ese índice, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios, supere un cincuenta y cinco por ciento (55%), un treinta por ciento (30%) y en un quince por ciento (15%) para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

La mencionada ley definió que el ajuste positivo o negativo, según fuera el caso, correspondiente al primero, segundo y tercer ejercicio iniciados a partir del 1° de enero de 2018 que se deba calcular, debería imputarse un tercio (1/3) en ese período fiscal y los dos tercios (2/3) restantes, en partes iguales, en los dos períodos fiscales inmediatos siguientes. Esta forma de cómputo fue modificada el 23 de diciembre de 2019 por la Ley N° 27.541, la cual extendió el período de diferimiento de tres años a seis años. Es decir, que deberá imputarse un sexto (1/6) en el primer período fiscal que aplique el ajuste por inflación y los cinco sextos (5/6) restantes, en partes iguales, en los cinco períodos fiscales inmediatos siguientes. Este mecanismo de diferimiento es aplicable para los ejercicios fiscales 2019 y 2020.

Asimismo, con fecha 16 de junio de 2021, fue publicada la Ley N°27.630 que modifica el impuesto a las ganancias estableciendo una escala a efectos del pago del gravamen de acuerdo a la ganancia neta imponible acumulada: hasta $5.000.000 corresponde tributar el impuesto sobre una alícuota del 25%; de $5.000.000 a $50.000.000 corresponde tributar la suma de $1.250.000 más el 30% sobre el excedente de $5.000.000; y a partir de $50.000.000 corresponde tributar $14.750.000, más el 35% sobre el excedente de $50.000.000. Dichos montos serán ajustables a partir del 1 de enero de 2023 considerando la variación anual del IPC. Las escalas progresivas aplicables para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2023, son las siguientes: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta $14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a $14.301.209,21 hasta $143.012.092,08, se abonará $3.575.302,30 más 30% sobre el excedente de $14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a $143.012.092,08, se abonará $42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de $143.012.092,08. Se destaca que los tramos actualizados de las escalas progresivas aplicables para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2024 se encuentran aún pendientes de publicación por parte de la AFIP.

Previsión para cuentas incobrables

La previsión para cuentas incobrables se determina en función de la evaluación de la gerencia de diversos factores, entre ellos, el riesgo de crédito de los clientes, las tendencias históricas y demás información. Si bien la gerencia utiliza la información disponible para efectuar determinaciones, es posible que sea necesario realizar futuros ajustes en las previsiones si las futuras condiciones económicas llegasen a diferir significativamente de los supuestos empleados en oportunidad de tal determinación. La gerencia ha considerado todas las circunstancias y/o transacciones sujetas a procedimientos de estimación razonables y habituales.

Resultado de las operaciones correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022.

Los siguientes cuadros provienen de los Estados Financieros de la Compañía:

Estado del resultado integral	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el período finalizado el	Para el período finalizado el
		28 de febrero de		30 de noviembre
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en	moneda homogénea de febrero de 2023		Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Ingresos por arrendamientos	9.789.455	10.572.901	8.432.649	14.166.234	13.177.402
Costo de arrendamientos	(432.783)	(1.535.290)	(1.057.509)	(1.809.846)	(1.231.681)
Resultado neto por arrendamientos	9.356.672	9.037.611	7.375.140	12.356.388	11.945.721

Ingresos por administración de consorcios	144.304	182.401	162.437	287.240	238.986
Costo de administración de consorcios	(41.443)	(62.561)	(57.067)	(95.943)	(98.525)
Resultado neto por administración de consorcios	102.861	119.840	105.370	191.297	140.461

Ingresos por ventas de propiedades	10.721.544	6.072.618	(1.126.419)	1.107.421	-
Costos de venta de propiedades	(7.218.185)	(2.270.810)	(862.180)	(1.122.489)	-
Resultado neto por venta de propiedades	3.503.359	3.801.808	(1.988.599)	(15.068)	-

Ganancia bruta	12.962.892	12.959.259	5.491.911	12.532.617	12.086.182

Ingreso por revaluación de propiedades de inversión	27.100.669	42.907.102	(26.066.517)	(39.345.095)	15.515.433
Resultado por venta de propiedades de inversión, neto	(109.918)	3.628.059	1.268.180	5.977.782	902.652
Costo de venta de propiedades de inversión	-	(231.922)	(108.598)	(238.416)	(264.233)
Resultado neto generado por las propiedades de inversión	26.990.751	46.303.239	(24.906.935)	(33.605.729)	16.153.852

Ingreso por venta de propiedad planta y equipo, neto	2.190	3.009	4.421	9.706	-
Resultado neto generado por venta de propiedades, planta y equipo	2.190	3.009	4.421	9.706	-

Gastos de administración	(1.968.535)	(2.445.525)	(2.718.240)	(4.744.835)	(2.957.305)
Gastos de comercialización	(578.694)	(417.245)	(299.722)	(910.987)	(319.924)
Otros egresos operativos	(89.937)	(62.984)	(99.723)	(129.659)	(371.924)
Ganancia (Perdida) operativa	37.318.667	56.339.753	(22.528.288)	(26.848.887)	24.590.881

Resultados financieros generado por activos	(504.269)	715.715	977.273	1.191.500	6.354.738
Resultados financieros generado por pasivos	(3.725.777)	(3.746.409)	(3.042.001)	(5.100.942)	(4.699.032)
Diferencia de cambio neta	(15.748.964)	(14.268.878)	(28.603.317)	(58.610.408)	(35.525.831)
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	13.615.295	14.680.966	15.234.343	23.827.464	37.457.819
Ganancia (Perdida) antes de impuesto a las ganancias	30.954.952	53.721.147	(37.961.990)	(65.541.273)	28.178.575

Impuesto a las ganancias	(16.893.696)	(17.405.450)	17.648.841	33.685.919	(4.989.875)

Ganancia neta del ejercicio / período	14.061.256	36.315.697	(20.313.149)	(31.855.354)	23.188.700

Resultado del ejercicio atribuible a:
Accionistas de la sociedad controlante	12.689.700	34.889.535	(19.393.961)	(29.823.344)	23.991.637
Interés no controlante	1.371.556	1.426.162	(919.188)	(2.032.010)	(802.937)

Otros resultados integrales
Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero	2.247.202	(8.247.118)	(5.022.179)	(9.988.485)	(21.196.308)
Total otros resultados integrales del ejercicio	2.247.202	(8.247.118)	(5.022.179)	(9.988.485)	(21.196.308)

Total del resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	16.308.458	28.068.579	(25.335.328)	(41.843.839)	1.992.392
Accionistas de la sociedad controlante	14.936.902	26.642.417	(24.416.140)	(39.811.829)	2.795.329
Interés no controlante	1.371.556	1.426.162	(919.188)	(2.032.010)	(802.937)

(*) Para mayor detalle de los conceptos ajustados que componen este rubro véase la sección “― Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda ” de este Prospecto.

Estado del resultado integral	Variación	Variación	Variación	Variación
	Por el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021y 2022		Por el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022y 2023		Por el período finalizado el 30 de noviembre de 2022y 2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023				Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
	(en miles de Ps.)	%	(en miles de Ps.)	%	(en miles de Ps.)	%

Ingresospor arrendamientos	783.446	8,0%	(2.140.252)	20,2%	(988.832)	7,0%
Costo de arrendamientos	(1.102.507)	254,7%	477.781	31,1%	578.165	31,9%
Resultado netopor arrendamientos	(319.061)	3,4%	(1.662.471)	18,4%	(410.667)	3,3%

Ingresospor administración de consorcios	38.097	26,4%	(19.964)	10,9%	(48.254)	16,8%
Costo de administración de consorcios	(21.118)	51,0%	5.494	8,8%	(2.582)	2,7%
Resultado netopor venta depropiedades	16.979	16,5%	(14.470)	12,1%	(50.836)	26,6%

Ingresospor ventas depropiedades	(4.648.926)	43,4%	(7.199.037)	118,5%	(1.107.421)	100,0%
Costos de venta depropiedades	4.947.375	68,5%	1.408.630	62,0%	1.122.489	100,0%
Resultado netopor venta depropiedades	298.449	8,5%	(5.790.407)	152,3%	15.068	100,0%

Ganancia bruta	(3.633)	0,0%	(7.467.348)	57,6%	(446.435)	3,6%

Ingresopor revaluación depropiedades de inversión	15.806.433	58,3%	(68.973.619)	160,8%	54.860.528	139,4%
Resultadopor venta depropiedades de inversión, neto	3.737.977	3400,7%	(2.359.879)	65,0%	(5.075.130)	84,9%
Costo de venta depropiedades de inversión	(231.922)	100,0%	123.324	53,2%	(25.817)	10,8%
Resultado neto generado por las propiedades de inversión	19.312.488	71,6%	(71.210.174)	153,8%	49.759.581	148,1%

Ingresopor venta depropiedadplantayequipo, neto	819	37,4%	1.412	46,9%	(9.706)	100,0%
Resultado neto generado por venta de propiedades, plantay equipo	819	37,4%	1.412	46,9%	(9.706)	100,0%

Gastos de administración	(476.990)	24,2%	(272.715)	11,2%	1.787.530	37,7%
Gastos de comercialización	161.449	27,9%	117.523	28,2%	591.063	64,9%
Otros egresos operativos	26.953	30,0%	(36.739)	58,3%	(242.265)	186,8%
Ganancia operativa	19.021.086	51,0%	(78.868.041)	140,0%	51.439.768	191,6%

Resultados financierosgeneradopor activos	1.219.984	241,9%	261.558	36,5%	5.163.238	433,3%
Resultados financierosgeneradoporpasivos	(20.632)	0,6%	704.408	18,8%	401.910	7,9%
Diferencia de cambio neta	1.480.086	9,4%	(14.334.439)	100,5%	23.084.577	39,4%
Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda	1.065.671	7,8%	553.377	3,8%	13.630.355	57,2%

Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a laganancia mínimapresunta	22.766.195	73,5%	(91.683.137)	170,7%	93.719.848	143%

Impuesto a lasgananciasya laganancia mínimapresunta	(511.754)	3,0%	35.054.291	201,4%	(38.675.794)	114,8%
Ganancia neta del ejercicio /período	22.254.441	158,3%	(56.628.846)	155,9%	55.044.054	172,8%


Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero	(10.494.320)	467,0%	3.224.939	39,1%	(11.207.823)	112,2%
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados enperíodosposteriores	(10.494.320)	467,0%	3.224.939	39,1%	(11.207.823)	112,2%

Total del resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	11.760.121	72,1%	(53.403.907)	190,3%	43.836.231	104,8%

Ingresos por arrendamientos

Los ingresos por arrendamientos constan de los ingresos provenientes del alquiler de oficinas e inmuebles comerciales.

Los ingresos por arrendamientos disminuyeron en un 7% a Ps. 13.177,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con Ps. 14.166.2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente como resultado de la disminución de m[2] alquilables en cartera de la Sociedad por la ventas de cuatro pisos del edificio Madero Office en marzo, mayo, junio y octubre de 2023, cinco pisos en el edificio Plaza San Martin en junio y julio de 2022, y el edificio Madero Riverside en julio de 2022, los ingresos por arrendamientos generados por USS HOLDING LLC, compensado por el incremento de m[2] alquilados principalmente en el edificio Centro Empresarial Libertador,, y una apreciación del 115,8% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso.

Los ingresos por arrendamientos disminuyeron en un 20,2% a Ps. 8.432,6 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, de Ps. 10.572,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado de la disminución de m[2] alquilables en cartera de la Sociedad por la venta de la totalidad de unidades del edificio Plaza San Martin y Madero Riverside, en julio de 2022 y en junio y julio de 2022, respectivamente, compensado por una apreciación del 81,3% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso.

Los ingresos por arrendamientos aumentaron en un 8% a Ps. 10.572,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, de Ps. 9.789,5 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado de una apreciación del 19% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso, por el incremento de m[2] alquilados principalmente en el edificio Centro Empresarial Libertador de aproximadamente 38,5% , y los ingresos generados por arrendamientos de USS HOLDING LLC que paso de representar el 7,9% de los ingresos por arrendamientos para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021 al 23,9% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, compensado por la disminución de m[2] alquilables en cartera de la Sociedad por la ventas de unidades del edificio Madero Office en septiembre y noviembre de 2021.

Costos de arrendamientos

El rubro costo de arrendamientos de la Compañía consta de mantenimientos y servicios profesionales relacionados con los inmuebles para alquiler, impuestos, tasas y contribuciones, entre otros gastos.

El costo de arrendamiento de la Compañía disminuyó en un 31,9%, a Ps. 1.231,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, de Ps. 1.809,8 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. El costo de arrendamientos de la Compañía representó 9,4% de los ingresos de alquileres, neto para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con el 12,8% para el período finalizado el 30 de noviembre de 2022. Dicho descuento se generó principalmente por la disminución en el pago de expensas de los pisos que fueron vendidos y se encontraban desocupados, y la disminución en el impuesto de Alumbrado Barrido y Limpieza (ABL) correspondiente al terreno “Campos Salles”.

El costo de arrendamiento de la Compañía disminuyo en un 31,1%, a Ps. 1.057,5 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, de Ps. 1.535,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado de la disminución en el impuesto de Alumbrado Barrido y Limpieza (ABL) correspondiente al terreno “Campos Salles”, disminución en los costos de mantenimiento y terminaciones del del edificio Centro Empresarial Libertador, y disminución en el pago de expensas de los pisos que fueron vendidos y se encontraban desocupados.

El costo de arrendamiento de la Compañía aumentó en un 254,7%, a Ps. 1.535,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, de Ps. 1.057,5 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado del incremento en el impuesto de Alumbrado Barrido y Limpieza (ABL) correspondiente al terreno “Campos Salles”, además costos de mantenimiento y terminaciones del del edificio Centro Empresarial Libertador , incremento en el pago de expensas de los pisos desocupados de Madero Office .

Ingresos por la administración de condominios

Los ingresos por la administración de condominios comprenden los fees mensuales relacionados con la contratación y administración del personal del edificio, la operación y mantenimiento de todos los sistemas y servicios, contratación y supervisión de las empresas tercerizadas que brinden servicios a los edificios (ej. Limpieza, seguridad, informática), preparación y recaudación de los pagos de expensas, velar por el cumplimiento de todas las reglamentaciones, libros y requerimientos de todos los organismos públicos y privados, llevar a cabo la contabilidad y su consecuente elaboración de estados financieros y la representación legal de los propietarios de cada edificio.

Los ingresos provenientes de la administración de condominios disminuyeron en un 16,8% a Ps. 239 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con los Ps. 287,2 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, como consecuencia de la disminución de honorarios cobrados para la administración de los condominios.

Los ingresos provenientes de la administración de condominios disminuyeron en un 10,9% a Ps. 162,4 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, en comparación con los Ps. 182,4 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, como consecuencia de la disminución de los honorarios cobrados para la administración de los condominios.

Los ingresos provenientes de la administración de condominios aumentaron en un 26,4% a Ps. 182,4 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, en comparación con los Ps. 144,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, como consecuencia de un aumento de los honorarios cobrados para la administración de los condominios.

Costo de la administración de condominios

Los costos por la administración de condominios comprenden los honorarios y cargas sociales de los empleados directamente afectados a la administración de los condominios y los gastos necesarios para realizar la administración del mismo.

Los costos de administración de condominios aumentaron en un 2,7% a Ps. 98,5 millones de pesos para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. 95,9 millones durante período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, generado principalmente por la disminución de empleados afectados a la administración de condominios, pasando de 13 empleados al cierre del período finalizado 30 de noviembre de 2022 a 11 empleados para el periodo finalizado el 30 de noviembre de 2023. Los costos de administración de condominios representaron el 41,2% de los ingresos provenientes de arrendamientos, neto para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con el 33,4% para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022.

Los costos de administración de condominios disminuyeron en un 8,8% a Ps. 57,1 millones de pesos para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. 62,6 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, generado por la disminución de empleados afectados a la administración de condominios, pasando de 13 empleados al cierre del ejercicio finalizado 28 de febrero de 2022 a 11 empleados para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023.

Los costos de administración de condominios aumentaron en un 51% a Ps. 62,6 millones de pesos para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. 41.4 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, generado por el aumento de sueldos a los empleados de acuerdo con el acuerdo de negociación colectiva aplicable a los trabajadores de edificio.

El siguiente cuadro presenta un detalle de los ingresos por la administración de condominios, alquileres y venta de propiedades de inversión de la Compañía al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022:


Para el ejercicio económico finalizado el			Para elperíodo finalizado el
28 de febrero de			30 de noviembre
2021	2022	2023	2022	2023

	Expresados e	n moneda homogénea de febrero de 2023	n moneda homogénea de febrero de 2023	Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023	Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
			(en miles de Ps.)
Ingresos de arrendamientos	9.789.455	10.572.901	8.432.649	14.166.234	13.177.402
Ingresos de administración de consorcios	144.304	182.401	162.437	287.240	238.986
Ingresos de venta de propiedades	10.721.544	6.072.618	(1.126.419)	1.107.421	-
Ingresos de venta de propiedades de inversión	(109.918)	3.628.059	1.268.180	5.977.782	902.652
Total	20.545.385	20.455.979	8.736.847	21.538.677	14.319.040

El siguiente cuadro presenta un detalle del costo de arrendamientos, administración de condominios y venta de propiedades de inversión de la Compañía al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021 y correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022:

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para elperíodo finalizado el	Para elperíodo finalizado el
		28 de febrero de		30 de noviembre
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados e	n moneda homogénea de febrero de 2023		Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
			(en miles de Ps.)
Costo de arrendamientos	(432.783)	(1.535.290)	(1.057.509)	(1.809.846)	(1.231.681)
Costo de administración de consorcios	(41.443)	(62.561)	(57.067)	(95.943)	(98.525)
Costo de venta de propiedades	(7.218.185)	(2.270.810)	(862.180)	(1.122.489)	-
Costo de venta de propiedades de inversión	-	(231.922)	(108.598)	(238.416)	(264.233)
Total	(7.692.411)	(4.100.583)	(2.085.354)	(3.266.694)	(1.594.439)

Ingresos por venta de propiedades

Los ingresos por ventas de propiedades constan de los ingresos provenientes de la venta de unidades construidas y destinadas a la venta.

Los ingresos provenientes de ventas de propiedades disminuyeron en un 100% a Ps. 0,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con los Ps. 1.107,4 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, debido a que a diferencia del período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, en el período finalizado el 30 de noviembre de 2023 no se realizaron entregas de unidades residenciales de Le Parc Punta del Este Torre III en Uruguay, bajo la subsidiaria Argexon S.A., momento en que se reconoce el ingreso.

Los ingresos provenientes de ventas de propiedades disminuyeron en un 118,5% a Ps. (1.126,4) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, en comparación con los Ps. 6.072,6 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, como consecuencia de la entrega de menos unidades residenciales de Le Parc Punta del Este Torre III en Uruguay, bajo la subsidiaria Argexon S.A. Al 28 de febrero de 2023, se entregaron 95 unidades, de las cuales 93 fueron entregadas al 28 de febrero de 2021. Por otro lado, en el ejercicio finalizado al 28 de febrero de 2023 se reconocieron menores ingresos que fueron registrados en exceso al cierre del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022.

Los ingresos provenientes de ventas de propiedades disminuyeron en un 43,4% a Ps. 6.072,6 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, en comparación con los Ps. 10.721,5 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, debido a la entrega de unidades residenciales de Le Parc Punta del Este Torre III en Uruguay, bajo la subsidiaria Argexon S.A. Además de una apreciación del 19,5% del dólar estadounidense con respecto al Peso. Al 28 de febrero de 2022, se entregaron 93 unidades aproximadamente, de las cuales 65 fueron entregadas al 28 de febrero de 2021.

Costos por venta de propiedades

Los costos por la venta de propiedades de inversión comprenden todos los gastos relacionados con la venta de unidades construidas y destinadas a la venta.

El costo por venta de propiedades de la Compañía disminuyo en un 100%, a Ps. 0,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, de Ps. 1.122,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de agosto de 2023. Al 30 de noviembre de 2023 las unidades del complejo Le

Parc Torre III se encontraban vendidas en su totalidad, quedando algunas unidades pendientes de entrega, en tal sentido no se incurrió en costos por venta de propiedades durante el periodo.

El costo por venta de propiedades de la Compañía disminuyo en un 62%, a Ps. 862,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, de Ps. 2.270,8 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. El costo por venta de propiedades corresponde a los gastos incurridos en materiales y servicios de construcción de las unidades entregadas de Le Parc Punta del Este Torre III en Uruguay de la subsidiaria Argexon S.A.

El costo por venta de propiedades de la Compañía disminuyo en un 68,5%, a Ps. 2.270,8 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, de Ps. 7.218,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. El costo por venta de propiedades corresponde a los gastos incurridos en materiales y servicios de construcción de las unidades entregadas de Le Parc Punta del Este Torre III en Uruguay de la subsidiaria Argexon S.A.

Resultado por la venta de propiedades de inversión

Los resultados por venta de propiedades de inversión comprenden el resultado generado por la venta de pisos dentro de los edificios que mantiene la Compañía destinados a arrendamientos.

El resultado por la venta de propiedades de inversión disminuyo un 84,9 % a Ps 902,7 millones (ganancia) para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023 en comparación con Ps. 5.977,8 millones (ganancia) para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. La variación está dada por la venta de cinco pisos del edificio Plaza San Martin en junio y julio de 2022 y la totalidad del edificio Madero Riverside en julio de 2022 , para el periodo finalizado al 30 de noviembre de 2022, en comparación con la venta de ocho pisos del edificio Madero Office en marzo, mayo, junio y octubre de 2023, para el periodo finalizado al 30 de noviembre de 2023.

El resultado por la venta de estas unidades es menor respecto del ejercicio anterior producto del valor de venta de las unidades respecto del valor de libros al momento de la venta.

El resultado por la venta de propiedades de inversión disminuyo un 65% a Ps 1.268,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023 en comparación con Ps. 3.628,1 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. La variación está dada por la venta de cinco pisos del edificio Plaza San Martin en junio y julio de 2022 y la totalidad del edificio Madero Riverside en julio de 2022 . El resultado por la venta de estas unidades es menor respecto del ejercicio anterior producto del valor de venta de las unidades en comparación con el valor de libros al momento de la venta.

El resultado por la venta de propiedades de inversión aumentó un 3.400,7% a Ps 3.628,1 millones (ganancia) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022 en comparación con Ps. 109,9 millones (perdida) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. El incremento está dado por la venta de cinco pisos en septiembre y noviembre de 2021 del edificio Madero Office.

Costo por la venta de propiedades de inversión

El costo por la venta de propiedades de inversión comprende todos los gastos relacionados con la venta de pisos dentro de los edificios que mantiene la Compañía destinados a arrendamientos.

El costo por la venta de propiedades de inversión aumentó un 10,8% a Ps 264,2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023 en comparación con Ps. 238,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. La variación está dada por los costos asociados a la venta de ocho pisos del edificio Madero Office durante el periodo finalizado al 30 de noviembre de 2023, tales como impuesto a los sellos y comisiones.

Los costos por la venta de propiedades de inversión disminuyeron un 53,2% a Ps 108.6 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023 en comparación con Ps 231,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. La variación está dada por los gastos incurridos en la venta de cinco pisos del edificio Plaza San Martin en junio y julio de 2022 y la totalidad del edificio Madero Riverside en julio de 2022, tales como impuesto a los sellos y comisiones.

Los costos por la venta de propiedades de inversión aumentaron un 100% a Ps 231,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022 en comparación con Ps 0 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. El incremento está dado por impuestos a los sellos, comisiones y gastos incurridos en la venta de cinco pisos en septiembre y noviembre de 2021 del edificio Madero Office .

Resultado por revaluación de propiedades de inversión

La Compañía genera resultados de propiedades de inversión como resultado de enajenaciones y revaluaciones de su valor de mercado. Véase “ Presentación de Información Contable – Pronunciamientos Contables Recientes” y “Políticas Contables Significativas – Propiedades de Inversión ”.

El resultado generado por revaluación de las propiedades de inversión aumento un 139,4 % a Ps 15.515,4 millones (ganancia) para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023 en comparación con Ps. 39.345,1 millones (perdida) para período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente como resultado de una apreciación del 159,3% del Dólar CCL, compensado por la disminución de m[2] generado por la venta de ocho pisos del edificio Madero Office durante el periodo finalizado al 30 de noviembre de 2023.

El resultado generado por revaluación de las propiedades de inversión disminuyo un 160,8%, a Ps. 26.066,5 millones (perdida) durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, de Ps. 42.907,1 millones (ganancia) durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, considerando que la revaluación es menor respecto del ejercicio anterior como resultado de la venta de cinco pisos del edificio Plaza San Martin y la totalidad del edificio Madero Riverside en el ejercicio finalizado al 28 de febrero de 2023.

El resultado generado por revaluación de las propiedades de inversión aumento 58,3%, a Ps. 42.907,1 millones (ganancia) durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, de Ps. 27.100,7 millones (ganancia) durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado del cambio de criterio en la aplicación del tipo de cambio CCL al valor de mercado en Dólares Estadounidenses de las mismas, compensado por la disminución de m[2] generado por la venta de cinco pisos en septiembre y noviembre de 2021 del edificio Madero Office .

Gastos de administración

Los gastos de administración constan de remuneraciones, honorarios de directores y síndicos, materiales y suministros de oficina, honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, depreciación y amortización del activo fijo, viajes, gastos por juicios, deudores incobrables y otros gastos cotidianos.

Los gastos de administración se disminuyeron un 37,7%, a Ps. 2.957,3 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. 4.744,8 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente por la disminución en costos tales como honorarios, servicios, y otros gastos generales de oficina local y subsidiarias.

Los gastos de administración se incrementaron un 11,2%, a Ps. 2.718,2 millones al 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. 2.445,5 millones al 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por el efecto neto del aumento gradual en el pago de sueldos, como así también del aumento de gastos relacionados con honorarios por servicios y asesoramiento, impuestos varios y otros gastos generales de oficina local y subsidiarias.

Los gastos de administración se incrementaron un 24,2%, a Ps. 2.445,5 millones al 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. 1.968,5 millones al 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente debido al efecto neto del aumento gradual en el pago de sueldos, como así también del aumento de gastos relacionados con honorarios por servicios y asesoramiento, y otros gastos generales de oficina.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización constan de honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, suscripciones y gastos de publicidad, cargos y comisiones pagadas.

Los gastos de comercialización disminuyeron un 64,9 %, a Ps. 319,9 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. 911 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente por la disminución en las comisiones por ventas pagadas de la subsidiaria Argexon S.A. y la disminución en el impuesto a los sellos.

Los gastos de comercialización disminuyeron un 28,2%, a Ps. 299,7 millones al 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. 417,2 millones al 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por la disminución en las comisiones por ventas pagadas de la subsidiaria Argexon S.A., disminución en el impuesto a los ingresos brutos en línea con los ingresos por alquileres y administración de condominios, y el incremento en el impuesto a los sellos.

Los gastos de comercialización disminuyeron un 27,9%, a Ps. 417,2 millones al 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. 578,7 millones al 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por la variación neta en las comisiones por ventas pagadas de la subsidiaria Argexon S.A., el impuesto a los ingresos brutos como resultado de los ingresos por alquileres y por administración de condominios, y la disminución de gastos varios de la subsidiaria Raghsa Real Estate.

Otros egresos operativos

El rubro otros egresos operativos está compuesto por el neto entre las donaciones efectuadas por la Compañía, el pago de servicios varios contratados, y el cobro de indemnizaciones por resoluciones anticipadas de contratos con inquilinos.

Otros gastos operativos aumentaron un 186,8%, a Ps. 371,9 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. 129,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente por el incremento en indemnizaciones por rescisiones, incremento de las donaciones realizadas y la variación neta de ingresos y egresos operativos varios.

Otros gastos operativos aumentaron un 58,3%, a Ps. 99,7 millones al 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. 63 millones al 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por el incremento en indemnizaciones por rescisiones, incremento de las donaciones realizadas y la variación neta de ingresos y egresos operativos varios.

Otros gastos operativos disminuyeron un 30%, a Ps. 63.0 millones al 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. 89.9 millones al 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por la variación neta en egresos como donaciones realizadas y gastos en servicios de seguridad para el terreno ubicado en Campos Salles 1565.

Resultados financieros generados por activos

El rubro resultados financieros generados por activos consta de la renta y resultados por tenencia generados por la tenencia y compraventa de títulos u otras inversiones como colocaciones en fondo comunes de inversión, plazo fijo, y por mora y refinanciación.

Los resultados financieros generados por activos de la Compañía aumentaron un 433,3%, a Ps. 6.354,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. 1.191,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente por una mayor ganancia generada por el resultado por tenencia e intereses ganados por las inversiones de la Sociedad durante el periodo y la apreciación del 115,8 % del Dólar Estadounidense con respecto al Peso.

Los resultados financieros generados por activos de la Compañía aumentaron en un 36,5%, a Ps. 977,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. 715,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por una mayor ganancia generada por el resultado por tenencia e intereses ganados por las inversiones de la Sociedad durante ejercicio y la apreciación del 81,3% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso.

Los resultados financieros generados por activos de la Compañía aumentaron en un 241,9%, a Ps. 715,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. (504,3) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente por una mayor ganancia generada por el resultado por tenencia e intereses ganados por las inversiones de la Sociedad durante ejercicio y la apreciación del 19% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso.

Resultados financieros generados por pasivos

El rubro resultados financieros generados por pasivos consta de intereses pagados y otras comisiones y gastos similares.

Los resultados financieros generados por pasivos de la Compañía disminuyeron en un 7,9%, a Ps. 4.699 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con Ps. 5.100,9 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente por la variación en la activación de intereses de la obra Campo Salles, en los intereses por financiamiento de la subsidiaria Raghsa Real Estate y el efecto de una apreciación del 115,8% del Dólar Estadounidense con relación al Peso durante el periodo finalizado el 30 de noviembre de 2023.

Los resultados financieros generados por pasivos de la Compañía disminuyeron en un 18,8%, a Ps. 3.042 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, en comparación con Ps. 3.746,4 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado

de la disminución de los intereses de las obligaciones negociables emitidas por la Sociedad, considerando que las Obligaciones Negociables Clase 2 fue cancelada en su totalidad en julio de 2021, además de una apreciación del 81,3% del Dólar Estadounidense con relación al Peso durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023.

Los resultados financieros generados por pasivos de la Compañía se incrementaron en un 0,6%, a Ps. 3.746,4 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, en comparación con Ps. 3.725,8 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado del incremento en los intereses por financiamiento de la subsidiaria Raghsa Real Estate, una apreciación del 19% del Dólar Estadounidense con relación al Peso durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, compensado por los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2, que fue cancelada en su totalidad en julio de 2021.

Diferencias de cambio

Las diferencias de cambio, netas disminuyeron en un 39,4%, a Ps. (35.525,8) millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con Ps. (58.610,4) millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, como resultado de la apreciación del 115,8% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso durante el periodo finalizado al 30 de noviembre 2023, la diferencia de cambio generada por las inversiones nominadas en Dólar Estadounidense y de las Obligaciones Negociables.

Las diferencias de cambio, netas aumentaron un 100,5%, a Ps. (28.603,3) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, en comparación con Ps. (14.268,9) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, como resultado de la apreciación del 81,3% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso en durante el ejercicio finalizado al 28 de febrero de 2022, la diferencia de cambio generada por las Obligaciones Negociables, las cuales fueron parcialmente compensadas por la ganancia obtenida a partir de las inversiones nominadas en Dólares Estadounidenses.

Las diferencias de cambio, netas disminuyeron un 9,4%, a Ps. (14.268,9) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, en comparación con Ps. (15.749,0) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, como resultado de la apreciación del 19% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso en durante el ejercicio finalizado al 28 de febrero de 2022, la diferencia de cambio generada por las Obligaciones Negociables, las cuales fueron parcialmente compensadas por la ganancia obtenida a partir de las inversiones nominadas en Dólares Estadounidenses.

Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda

El rubro resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda consta de aplicar los índices de actualización para ajustar todas las partidas a moneda constante.

Los resultados por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda aumentaron en un 57,2%, a Ps. 37.457,8 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, en comparación con Ps. 23.827,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. Los índices de actualización por inflación para noviembre de 2023 fueron del 260,92%.

Los resultados por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda aumentaron en un 3,8%, a Ps. 15.234,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, en comparación con Ps. 14.681 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Los índices de actualización por inflación para febrero de 2023 fueron del 202,5%.

Los resultados por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda aumentaron en un 7,8%, a Ps. 14.681 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, en comparación con Ps. 13.615,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Los índices de actualización por inflación para febrero de 2022 fueron del 52,3%.

Impuesto a las ganancias

El gasto relacionado con el impuesto a las ganancias aumentó un 114,8%, a Ps. 4.989,9 millones (perdida) para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, de Ps. 33.685,9 (ganancia) para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023La variación está dada principalmente por el aumento del pasivo diferido generado por las propiedades de inversión al 30 de noviembre de 2023

El gasto relacionado con el impuesto a las ganancias disminuyó en un 201,4%, a Ps. 17.648,8 millones (ganancia) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, de Ps. 17.405,5 millones (perdida) para el ejercicio económico

finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. La variación está dada principalmente por la disminución del pasivo diferido generado por las propiedades de inversión.

El gasto relacionado con el impuesto a las ganancias aumentó en un 3%, a Ps. 17.405,5 millones (perdida) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, de Ps. 16.893,7 millones (perdida) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. La variación está dada principalmente por el aumento del pasivo diferido generado por las propiedades de inversión.

Resultado neto del ejercicio / período

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, el resultado neto aumentó en 172,8 %, a Ps. 23.188,7 millones (ganancia), en comparación con Ps. 31.855,4 millones (perdida) para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, principalmente por la ganancia generada en la revaluación de propiedades de inversión, compensado por la pérdida del impuesto a las ganancias.

Para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023, la ganancia neta disminuyó en 155,9%, a Ps. 20.313,1 millones (perdida), en comparación con Ps. 36.315,7 millones (ganancia) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado de la disminución de ingresos por venta de propiedades y la perdida por revaluación de propiedades de inversión.

Para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022, la ganancia neta aumentó en 158,3%, a Ps. 36.315,7 millones, en comparación con Ps. 14.0613 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, principalmente como resultado del incremento de ingresos por revaluación de propiedades de inversión y resultado por la venta de propiedades de inversión.

Otros resultados integrales

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, Otros resultados integrales disminuyo un 112,2 %, a Ps. (21.196,3) millones, en comparación con Ps. (9.988,5) millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023, generados por las diferencias de cambio derivadas de la conversión a pesos argentinos de los estados financieros de la subsidiaria de la Sociedad.

Para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2023, Otros resultados integrales aumentó un 39,1%, a Ps. (5.022,2) millones, en comparación con Ps. (8.247,1) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, generados por las diferencias de cambio derivadas de la conversión a pesos argentinos de los estados financieros de la subsidiaria de la Sociedad.

Para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022, Otros resultados integrales disminuyó un 467,0%, a Ps. (8.247,1) millones, en comparación con Ps. 2.247,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023, generados por las diferencias de cambio derivadas de la conversión a pesos argentinos de los estados financieros de la subsidiaria de la Sociedad.

Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía están dadas por el efectivo generado por los flujos de fondos obtenidos por alquileres, préstamos y deudas financieras, el producido de las eventuales ventas de propiedades de inversión y los aportes de capital. La actividad principal de la Compañía es el desarrollo y la construcción de edificios de oficinas y edificios residenciales y comerciales premium . Los edificios de oficinas se alquilan a empresas locales e internacionales de prestigio. La actividad de alquiler es una actividad generadora de flujos de fondos sumamente estable para la Compañía a los efectos de financiar sus desarrollos y cumplir con sus compromisos financieros. Se realiza una preventa de las unidades residenciales durante la etapa de construcción.

Los principales requerimientos o usos de efectivo de la Compañía obedecen a la adquisición y al desarrollo de inmuebles, el cumplimiento de sus compromisos de deuda financiera y el financiamiento de sus actividades operativas. Dado que los contratos de locación que celebra la Compañía establecen que el locatario es responsable de todos los gastos operativos del inmueble, la Compañía únicamente se hace cargo de los costos extraordinarios de las unidades alquiladas, mientras que los locatarios pagan el canon locativo, más los gastos ordinarios y los impuestos. La liquidez y los recursos de capital de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros (que constan fundamentalmente de títulos públicos de Argentina), los fondos obtenidos de financiamientos, ventas de inversiones en inmuebles y aportes de capital. La liquidez y los recursos de capital son fundamentales para el negocio de la Compañía ya que depende de ellos para aprovechar oportunidades de adquisición.

Al 28 de febrero de 2023, el capital de trabajo (activos corrientes menos pasivos corrientes) ascendía a Ps. 30.892,3 millones, el efectivo a Ps. 1.094,4 millones y activos financieros a Ps. 26.981,6 millones. Al 30 de noviembre de 2023, el capital de trabajo (activos corrientes menos pasivos corrientes) ascendía a Ps. 64.503,6 millones, el efectivo a Ps. 1.495,9 millones y activos financieros a Ps. 66.840 millones. Si el flujo de fondos proveniente de las operaciones no fuera suficiente en alguna etapa, es posible que la Compañía intente financiar sus requerimientos de capital de trabajo solicitando préstamos a instituciones financieras, entre otras opciones.

El siguiente cuadro presenta el flujo de efectivo de la Compañía al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022:

	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en	moneda homogénea de febrero de 2023		Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operación	34.459.859	(24.919.695)	(62.301.483)	(122.896.173)		(61.677.818)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión	(58.592.505)	29.250.799	62.271.577	126.171.807		80.196.113
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación	(2.583.629)	(2.201.515)	(2.004.511)	(3.963.064)		(14.629.282)
Resultados Financierosy por Tenencia del efectivo	(1.416.990)	(117.151)	(2.755.064)	3.340.715		(765.305)
Interés minoritario	42.654	(1.328.901)	2.107.951	(6.048.473)		(4.030.487)
Aumento(disminución) neta de efectivo	(28.090.611)	683.537	(2.681.530)	(3.395.188)		(906.779)

Actividades de operación

Los flujos netos de efectivo utilizados por actividades de operación totalizaron Ps. (61.677,8) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. (122.896,2) millones generados por actividades de operación durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto entre el aumento de los deudores comerciales, otras cuentas por cobrar y la disminución de los inventarios y otros créditos no financieros.

Los flujos netos de efectivo generados por actividades de operación totalizaron Ps. (62.301,5) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. (24.919,7) millones generados por actividades de operación para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto entre el incremento de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en el resultado por una mayor tenencia y por el aumento del inventario como consecuencia de la depreciación del Dólar Estadounidense frente al Peso.

Los flujos netos de efectivo generados por actividades de operación totalizaron Ps. (24.919,7) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. 34.459,99millones generados por actividades de operación para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto del valor de las propiedades de inversión, disminución del inventario y aumento en las deudas y prestamos que devengan intereses.

Actividades de inversión

Los flujos netos de efectivo utilizado en las actividades de inversión totalizaron Ps. 80.196,1 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. 126.171,8 millones utilizados en las actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. Esta fluctuación se debe principalmente a la venta del edificio Madero Riverside en julio del 2022 en su totalidad y la venta de cinco pisos en junio y julio 2022 del edificio Plaza San Martín y al aumento de la inversión en la obra de Campos Salles.

Los flujos netos de efectivo utilizado en las actividades de inversión totalizaron Ps. 62.271,6 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. 29.250,8 millones utilizado en las actividades de inversión para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Esta fluctuación se debe principalmente a la venta del edificio Madero Riverside en julio del 2022 en su totalidad y la venta de cinco pisos en junio y julio 2022 del edificio Plaza San Martín y al aumento de la inversión en la obra de Campos Salles .

Los flujos netos de efectivo utilizado en las actividades de inversión totalizaron Ps. 29.250,8 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. (58.592,5) millones utilizado en las actividades de inversión para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Esta fluctuación se debe principalmente a la inversión en la obra Campos Salles, y la venta de por la venta de cinco pisos en septiembre y noviembre de 2021 del edificio Madero Office.

Actividades de financiación

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación totalizaron Ps. (14.629,3) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con Ps. (3.963,1) millones utilizado en las actividades de financiación al 30 de noviembre 2022, expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al pago de capital e intereses de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 3 que aceptaron entrar al canje por las Obligaciones Negociables Clase 5 llevada a cabo en abril de 2023.

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación totalizaron Ps. (2.004,5) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, comparado con Ps. (2.201,5) millones generado por las actividades de financiación para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, expresados en moneda homogénea de febrero de 2023. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al pago del saldo de capital de las Obligaciones Negociables Clase 2, que fue cancelada en su totalidad en julio de 2021 y al pago de intereses de las Obligaciones Negociables afectado por la apreciación del 19% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso.

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación totalizaron Ps. (2.201,5) millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, comparado con Ps. (2.583,6) millones generado por las actividades de financiación para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, expresados en moneda homogénea de febrero de 2022. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al pago del saldo de capital de las Obligaciones Negociables Clase 2, que fue cancelada en su totalidad en julio de 2021, al pago de intereses de las Obligaciones Negociables afectado por la apreciación del 19% del Dólar Estadounidense con respecto al Peso y al descubierto bancario al cierre del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022.

Resultado Operativo

El total del Activo disminuyo en un 6,5% para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2023, comparado con el mismo periodo de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2022, principalmente por la disminución en las Propiedades de inversión, como resultado de la ventas de cuatro pisos del edificio Madero Office en marzo, mayo, junio y octubre de 2023, cinco pisos en el edificio Plaza San Martin en junio y julio de 2022, y el edificio Madero Riverside en julio de 2022, como se explica en el apartado Resultado por la venta de propiedades de inversión, compensado parcialmente por el incremento en las Propiedades de inversión en construcción, como resultado del avance en el proyecto Centro Empresarial Núñez. El total del Pasivo disminuyó en un 11,0 % respecto del mismo periodo finalizado el 30 de noviembre de 2022, principalmente como resultado de la disminución en deudas y préstamos que devengan interés donde se expone el pasivo generado por las Obligaciones Negociales de la compañía, por lo explicado en los apartados Resultados financieros generados por pasivos y Diferencia de cambio . Respecto al total del Patrimonio Neto, disminuyo en un 3,1% principalmente por la variación en los resultados del periodo, según lo explicado en el apartado Resultado neto del ejercicio / período .

El total del Activo disminuyo en un 15,0% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2023, respecto del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, principalmente por la disminución en las Propiedades de inversión, como se explica en el apartado Resultado por la venta de propiedades de inversión , por la venta cinco pisos en el edificio Plaza San Martin en junio y julio de 2022, y el edificio Madero Riverside en julio de 2022, compensado parcialmente por el incremento en las Propiedades de inversión en construcción, como resultado del avance en el proyecto Centro Empresarial Núñez y el incremento de los Activos a valor razonable con cambios en resultados. El total del Pasivo disminuyo en un 17,4 % respecto del mismo ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2022, principalmente como resultado de la disminución en Deudas y préstamos que devengan interés, donde se expone el pasivo generado por las Obligaciones negociales de la compañía, por lo explicado en los apartados Resultados financieros generados por pasivos y Diferencia de cambio , y por la disminución en el Pasivo por impuesto diferido, por lo explicado en el apartado Impuesto a las ganancias . Respecto al total del Patrimonio Neto, disminuyo en un 13,2% principalmente por la variación en los resultados del ejercicio, según lo explicado en el apartado Resultado neto del ejercicio / período .

El total del Activo se incrementó en un 6,2% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2022, respecto del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2021, principalmente como resultado del incremento en las Propiedades de inversión, por lo explicado en el apartado Resultado por revaluación de propiedades de inversión , por el incremento en las Propiedades de inversión en construcción, como resultado del avance en el proyecto Centro Empresarial Núñez, compensado en cierta medida por la disminución de inventarios por lo explicado en el apartado Ingresos por venta de propiedades . El total del Pasivo disminuyo en un 5,1 % respecto del mismo ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2021, principalmente como resultado de la disminución en Deudas y préstamos que devengan interés, donde se expone el pasivo generado por las Obligaciones negociales de la

compañía, por lo explicado en los apartados Resultados financieros generados por pasivos y Diferencia de cambio , por el incremento en el Pasivo por impuesto diferido, por lo explicado en el apartado Impuesto a las ganancias . Respecto al Patrimonio Neto total, se incrementó en un 17,1% principalmente por la variación en los resultados del ejercicio, según lo explicado en el apartado Resultado neto del ejercicio / período .

Gastos de Capital

Durante los próximos cinco ejercicios económicos prevemos realizar gastos de capital en obras de mantenimiento por valor de U$S 1 millón aproximadamente. Nuestra capacidad de invertir en la adquisición y desarrollo de propiedades depende de numerosos factores y está sujeta a importantes riesgos. Véase “ Factores de Riesgo ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Panorama General ”. La Compañía no puede asegurar que completará los gastos de capital que actualmente prevé realizar ni que los gastos de capital que finalmente asuma no superarán los montos actualmente proyectados.

Pasivos Financieros y Comerciales de la Compañía

El siguiente cuadro presenta un resumen de los pasivos financieros y comerciales de la Compañía al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022:

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el período finalizado el	Para el período finalizado el
	28 de febrero de			30 de noviembre de
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023			Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Deuda de corto plazo	2.568.055	1.943.343	933.002	758.069	13.483.443
Deuda de largo plazo	80.857.516	63.121.797	56.053.041	124.915.384	89.457.174
Total deuda	83.425.571	65.065.140	56.986.043	125.673.453	102.940.617
Patrimonio neto	163.919.624	191.988.205	166.652.877	379.647.545	367.862.540
Total capitalización (1)	247.345.195	257.053.345	223.638.920	505.320.998	470.803.157

(1) Total capitalización es la suma del total de deuda y préstamos a corto y largo plazo y patrimonio neto.

Los pasivos financieros de la Compañía al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021, y correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022:

	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para el ejercicio económico finalizado el	Para elperíodo finalizado el	Para elperíodo finalizado el
	28 de febrero de			30 de noviembre de
	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023			Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
		(en miles de Ps.)
Obligaciones Negociables Existentes	45.891.340	34.897.992	31.309.863	68.414.380	56.400.617
Préstamos de bancos locales	37.534.231	30.167.148	25.676.180	57.259.073	46.540.000
Total pasivos financieros	83.425.571	65.065.140	56.986.043	125.673.453	102.940.617

Los pasivos comerciales de la Compañía al 28 de febrero de 2023, 2022 y 2021 y correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2023 y 2022:

	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de	Para el período finalizado el 30 de noviembre de

Pasivos comerciales	2021	2022	2023	2022	2023
	Expresados en moneda homogénea de		febrero de 2023	Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)
Cuentas a pagar	666.633	375.083	296.457	780.620	203.430
Previsión por gastos a pagar	8.781	6.676	5.534	12.501	9.584
Total pasivos comerciales	675.414	381.759	301.991	793.121	213.014

Vencimiento de los pasivos financieros

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos financieros de la Compañía al 28 de febrero de 2023 y al 30 de noviembre de 2023:

Vencimiento de los pasivos financieros	Al 28 de febrero de 2023	Al 30 de noviembre de 2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023	Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
	(en miles de Ps.)
Sin vencimiento	-	-
Vencimiento
Hasta 3 meses	933.002	-
3 a 6 meses	-	13.483.443
6 a 9 meses	-	-
9 a 12 meses	-	-
1 a 2 años	18.584.330	-
2 a 3 años	-	-
3 a 4 años	-	21.731.364
4 a 5 años	11.792.711	-
Más de 5 años	25.676.000	67.725.810
Total	56.986.043	102.940.617

Vencimiento de los pasivos comerciales

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos comerciales de la Compañía al 28 de febrero de 2023 y al 30 de noviembre de 2023:

Vencimiento de los pasivos comerciales	Al 28 de febrero de 2023	Al 30 de noviembre de 2023	Al 30 de noviembre de 2023
	Expresados en moneda homogénea de febrero de 2023	Expresados en moneda homogénea de noviembre de 2023
	(en mil	es de Ps.)
Sin vencimiento	-		-
Vencimiento
Hasta 3 meses	301.991	213.014
Más de 3 meses	-	-
Total	301.991	213.014

Para mayor información sobre las Obligaciones Negociables Existentes emitidas bajo el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por valor de hasta U$S 500.000.000, véase “ Políticas de la Emisora – Políticas de Financiamiento ” de este Prospecto.

Otros pasivos financieros y comerciales

La Compañía (y cualquiera de sus futuras subsidiarias restringidas) está sujeta a una serie de compromisos restrictivos en virtud de los términos que rigen ciertas de sus deudas, entre ellas:

limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de incurrir en nuevas deudas;
limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de consolidarse o fusionarse con otras entidades;
limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar cambios significativos en la naturaleza de su negocio;
limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de hacer uso de los fondos;
limitaciones para otorgar derechos de preferencia;
limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de vender, alquilar, transferir o enajenar de otro modo todos o una parte sustancial de sus activos; y

limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar inversiones en bienes de capital.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Acta constitutiva y estatutos

Registro y número de inscripción de RAGHSA

RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales.

Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley General de Sociedades en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de

Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A.

Por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".

El artículo Nº4 del estatuto, describe el objeto social de RAGHSA en los siguientes términos: “ La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. VII) Inversiones: llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas, mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior, participar de uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios y celebrar convenios de gerenciamiento. VIII) Hidrocarburos: estudiar, explorar, catear, detectar, sondear y perforar pozos hidrocarburíferos y de cualquier otra naturaleza, comprar, vender, arrendar y explotar equipos de perforación, sus repuestos y accesorios, elaborar, procesar, refinar, industrializar, almacenar, comprar, vender, permutar, importar, exportar y transportar hidrocarburos y sus derivados, propios o de terceros, sean líquidos, sólidos o gaseosos y celebrar todo tipo de contratos de obras y/o servicios vinculados a las actividades anteriores ”.

Disposiciones del estatuto social respecto a directores

La Asamblea es soberana para designar como directores a las personas que disponga en cada caso. El artículo 10 del estatuto social establece que los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

(i) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de un director para votar una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal.

(ii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de los directores para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.

(iii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de tomar préstamos permitida a los directores.

(iv) No existe disposición del estatuto social respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite.

(v) No existe disposición del estatuto social respecto al número de acciones requerido para ser director.

Derechos, preferencias y restricciones de las acciones

(i) El artículo Nº 21 del estatuto, describe el derecho de dividendos de RAGHSA en los siguientes términos: “ A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se aplicarán conforme al siguiente detalle: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la Asamblea fije, al pago de los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; 3) el saldo a dividendo y a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino legal que determine la Asamblea. B) Los dividendos votados en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los treinta (30) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe a los tres (3) años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. C) Los dividendos anuales podrán ser abonados en acciones o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonaran exclusivamente en efectivo en el plazo previsto en el inciso B). Los demás dividendos deberán ponerse a disposición de los accionistas en un plazo que no exceda del establecido por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, computado en la forma en que estas determinen. D) Podrán distribuirse dividendos en efectivo con periodicidad trimestral con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. E) Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes conforme a las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad. ”

(ii) El artículo Nº 7 del estatuto, describe el derecho de voto en RAGHSA en los siguientes términos: “ A) Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Uno ($1.-) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. En caso que la Sociedad realice Oferta Pública de Acciones, las acciones de la Sociedad serán escriturales. B) La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas. ”

(iii) Los derechos a participar en las utilidades de RAGHSA son los que surgen del artículo 21 el estatuto, transcripto más arriba y de la aplicación de las normas generales en la materia.

(iv) El artículo Nº 22 del estatuto, describe el derecho de participar en cualquier excedente en el caso de liquidación de RAGHSA en los siguientes términos: “ A) Cuando la Sociedad decida su disolución, el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una comisión liquidadora; en este caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto. ”

(v) No existe disposición del estatuto social para el rescate. Se aplican las normas generales que rigen al respecto.

(vi) No existe disposición del estatuto social para un fondo de rescate de acciones.

(vii) No existe disposición del estatuto social acerca de otras compras de acciones por parte de RAGHSA.

(viii) No existe ninguna disposición del estatuto social discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de acciones como resultado de la tenencia, cualquiera sea la cantidad de acciones.

Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas

El artículo Nº 20 del estatuto, describe las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas de RAGHSA en los siguientes términos: “ Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la Asamblea de la que se trate mediante el otorgamiento de un mandato en instrumento público o privado. Los condóminos de acciones deben unificar su representación. Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su remplazante y en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Sin que pueda implicar la delegación de atribuciones propias de la presidencia, se entenderá procedente que ésta se haga asistir por personal administrativo. El quórum de la Asamblea Ordinaria se constituye en primera convocatoria con la mayoría de las acciones con derecho a voto. El quórum de la Asamblea Extraordinaria se constituye en primera convocatoria con al menos el sesenta por ciento de acciones con derecho a voto. En segunda convocatoria, el quórum será el dispuesto por los artículos 243 segundo párrafo de la Ley 19.550 y mods. para la Asamblea Ordinaria y 244 segundo párrafo de la Ley 19.550 y mods. para la Asamblea Extraordinaria. La Asamblea adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso que la Sociedad realizara Oferta Pública de Acciones u Obligaciones Negociables: A) Los Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas con las limitaciones establecidas por la ley vigente. B) La Asamblea adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, ya sea por sí o por representación, en forma física o comunicados a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, siempre que todos los participantes puedan ser identificados y puedan seguir la deliberación e intervenir en la misma en tiempo real. Los participantes que asistan por cualquiera de los medios antes indicados se considerarán presentes a todos los efectos, incluyendo sin carácter limitativo, para determinar si existe o no quórum para sesionar. C) En caso de que asistan participantes a distancia, deberá constar en el acta los sujetos y el carácter en que participaron del acto a distancia, el lugar donde se encontraban, los mecanismos técnicos utilizados y el voto emitido por los sujetos con relación a cada resolución adoptada. Cada participante que asista a distancia firmará un ejemplar del acta y la transmitirá por facsímile a la Sociedad o, en caso de que así lo resuelva la Asamblea, deberá transmitir a la Sociedad por correo electrónico un ejemplar del acta firmado digitalmente. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia en el acta de los nombres de los participantes que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. D) Podrán presenciar las asambleas sin necesidad de conformidad de la Asamblea: i) escribano público, a solicitud del órgano convocante de la asamblea o de cualquier accionista; y/o ii) asesores, consultores o empleados a solicitud del órgano convocante de la asamblea, o de la sindicatura o el consejo de vigilancia en su caso; y/o iii) el contador certificante de los estados contables y quienes hayan emitido informes de auditoría sobre los mismos o cualquier otro documento que lo requiera y deba considerarse en la asamblea, a solicitud del órgano convocante de la asamblea o cualquier accionista o director o de la sindicatura o el consejo de vigilancia; y/o iv) intérpretes y traductores, a requerimiento de accionistas de lengua extranjera no castellana o sus mandatarios, o si hubiere directores o gerentes de esa condición, a requerimiento del órgano convocante o de los propios interesados.”

Formalidades para asambleas generales ordinarias y extraordinarias

El artículo Nº 19 del estatuto, describe las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de RAGHSA en los siguientes términos: “ A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley o a pedido de accionistas que representen un cinco (5%) por ciento del capital social. Las Asambleas deben ser convocadas dentro de los plazos exigidos por las normas vigentes. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes. ”

Limitaciones a los derechos a poseer acciones

No existe limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones.

Disposición estatutaria que pueda afectar el control de RAGHSA

No existe disposición del estatuto social que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de RAGHSA.

Disposición estatutaria por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria

No existe disposición del estatuto social por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria. Asimismo se aplican las Normas de la CNV que rigen al respecto.

Ley aplicable

La ley aplicable a RAGHSA es la que rige en la República Argentina.

Condiciones para cambios en el capital

No existe disposición del estatuto social acerca de condiciones que rigen los cambios en el capital más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.

Modificaciones al Estatuto Social

Con fecha 27 de junio de 2022, por medio de la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas N°109 (publicada en la AIF bajo ID N°2911889), se aprobó la reforma de los artículos séptimo, octavo, noveno, décimo, décimo primero, décimo segundo, décimo tercero, décimo cuarto, décimo quinto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo octavo, décimo noveno y vigésimo del Estatuto Social. Dichas modificaciones obedecen al potencial ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública.

La reforma al Estatuto Social se inscribió ante la Inspección General de Justicia con fecha 15 de diciembre de 2022 bajo el número 23273 del libro 110, tomo - de Sociedades Comerciales. A continuación se acompaña un resumen de las principales modificaciones aprobadas a través de la mencionada Asamblea:

Artículo Séptimo: Acciones

Se incorpora que en caso de que la Sociedad realice oferta pública de sus acciones, las acciones de la Sociedad serán escriturales.
Se incorporan dos clases de acciones ordinarias: Clase A y Clase B. Las acciones Clase A son de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a un (1) voto por acción, y las acciones Clase B son de un peso ($1) valor nominal cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción.
Se incorpora que la Sociedad podrá emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Podrá también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.

Artículo Octavo: Emisión de Acciones

Se incorpora que el capital podrá ser aumentado por decisión de la asamblea general ordinaria en los términos del artículo 188 de la Ley N° 19.550 (y sus modificatorias) respetando la proporcionalidad entre las clases de acciones.
Se incorpora que los tenedores de acciones ordinarias o preferidas de cada clase gozarán de los derechos de preferencia y de acrecer para la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción de las que ya posean.
Se incorpora que en el supuesto que la Sociedad aprobase el ingreso al régimen de oferta pública de sus acciones, en caso de una emisión de acciones que se divida en las clases previstas en el artículo séptimo (modificado conforme se describe más arriba), y manteniendo la proporcionalidad pertinente según corresponda, el derecho de acrecer se entenderá limitado a las acciones no suscriptas de la respectiva clase.
Se establece que las acciones Clase B no podrán ser transferidas a terceros no vinculados sin previamente ser convertidas en acciones Clase A.

Artículo Noveno: Oferta Pública

Se incorpora que la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables convertibles en acciones de conformidad con la legislación aplicable. En caso de emisión de títulos convertibles los accionistas tienen derecho de preferencia.

Artículo Décimo: Directorio

Se establece que los directores suplentes serán designados por el mismo plazo que los directores titulares para llenar las vacancias que se produzcan por cualquier causa y la Asamblea General Ordinaria de terminará la forma en la que los directores suplentes reemplazarán a los directores titulares en cada caso.
Se incorpora que de disponer la Asamblea General Ordinaria la designación de nueve (9) o más directores el Directorio se renovará por tercios o por la cantidad más próxima al tercio, pero, en todos los casos, en cada elección deberán elegirse por lo menos tres (3) directores. En caso que esto último suceda, en la primera designación de nueve (9) o más directores el primer tercio ocupará el cargo por un (1) ejercicio; el segundo tercio ocupará el cargo por dos (2) ejercicios y el tercer tercio lo hará por tres (3) ejercicios. En las siguientes designaciones el mandato será por tres (3) ejercicios.

Se incorpora que la Asamblea General Ordinaria que designe a los miembros del Directorio podrá elegir al Presidente y Vicepresidente. En caso de que así no lo hiciere, el Directorio designará entre sus miembros en la primera reunión posterior a su elección a las personas que desempeñaran los cargos de Presidente y Vicepresidente.

Artículo Décimo Primero: Vacancias

Se establece que en caso de que el Directorio no pueda sesionar válidamente producto de vacantes de los directores titulares (por el motivo que fuere) y no existieren directores suplentes para cubrir los cargos, la Comisión Fiscalizadora deberá convocar a una Asamblea General Ordinaria a los efectos de designar la cantidad de directores necesaria para cubrir la totalidad de las vacantes, cuyo mandato se extenderá hasta la próxima asamblea general ordinaria.

Artículo Décimo Segundo: Reuniones

Se elimina la disposición relativa a que el Directorio, en su primera reunión luego de cada asamblea general ordinaria, debe designar de entre sus miembros a los directores Titulares que ejercerán la Presidencia y la Vicepresidencia.

Artículo Décimo Tercero: Quorum y Mayorías

Se incorpora que serán válidas las resoluciones adoptadas en reuniones de Directorio en las cuales se forme quórum con los directores presentes en el lugar de realización del acto, pudiendo los demás directores participar en las resoluciones adoptadas en la medida en que puedan comunicarse con los directores presentes mediante un mecanismo que les permita voz y voto simultáneo en las deliberaciones, tales como los sistemas de videoconferencia o similares. A los efectos de la determinación del quorum, se computarán los directores presentes y los que participen a distancia a través de los medios tecnológicos antes especificados, pudiendo encontrarse los mismos en cualquier lugar dentro o fuera de país.
Se incorpora que el Directorio adoptará sus resoluciones con el voto de la mayoría de los directores presentes ya sea en forma física o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. En caso de empate, el Presidente, o el Vicepresidente ante ausencia o impedimento del Presidente, tendrá derecho a voto doble. En el supuesto de abstención legal o voluntaria de alguno de los directores, la abstención se deducirá del total de votos para el cómputo de la mayoría.

Artículo Décimo Cuarto: Facultades del Directorio

Se incorpora que el Directorio se encuentra facultado en los términos del artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (y sus modificatorias) para aprobar la emisión de obligaciones negociables con expresa autorización para determinar todas las condiciones de emisión, incluyendo, sin limitación, monto, época, precio, forma, garantías y condiciones de pago.

Artículo Décimo Quinto: Representación Legal

Se incorpora que la representación de la Sociedad será ejercida por: (A) el Presidente o el Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del Presidente; o (B) por dos cualesquiera de los restantes directores Titulares en caso de ausencia o impedimento del Presidente y del Vicepresidente.
Se incorpora que la facultad de absolver posiciones en juicio o procedimiento arbitral corresponderá al Presidente, o al Vicepresidente, ante ausencia o impedimento del Presidente.

Artículo Décimo Sexto: Comité Ejecutivo

Se incorpora que en caso de que la Sociedad realice una oferta pública de acciones, dicha gestión será realizada por un Comité Ejecutivo integrado por el número de miembros titulares que fije el Directorio. En la primera reunión del Directorio posterior a la Asamblea General Ordinaria, los directores deben elegir de su seno a los miembros titulares que integrarán el Comité Ejecutivo, debiendo al menos estar compuesto por el Presidente y dos (2) miembros titulares del Directorio; elegirán también un (1) miembro suplente, que será otro Director Titular, siempre y cuando la composición del Directorio así lo permita.
Se incorpora que el Presidente del Directorio será también el presidente del Comité Ejecutivo. A su vez, en su primera reunión, el Comité Ejecutivo designará de entre sus miembros al Vicepresidente que reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento.

Artículo Décimo Séptimo: Funcionamiento del Comité Ejecutivo

Se incorpora que en el caso que la reunión sea a distancia, el órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas. El Comité podrá funcionar con los miembros presentes ya sea en forma física o comunicados

entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A los efectos de la determinación del quorum se computarán los miembros presentes y los que participen a distancia a través de los medios tecnológicos antes especificados.

Artículo Décimo Octavo: Fiscalización

Se incorpora que el Comité de Auditoría estará integrado por tres (3) miembros del Directorio como miembros titulares y tres (3) suplentes. Podrá designarse igual o menor número de suplentes que serán nombrados por el Directorio de entre sus miembros titulares o suplentes.
Se incorpora que el Comité fijará su propio reglamento interno y podrá funcionar con los miembros presentes ya sea en forma física o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

Artículo Vigésimo: Funcionamiento de las Asambleas

Se elimina el requisito de la certificación de firma en el mandato privado que presenten los accionistas a fin de hacerse representar en el acto de la asamblea que se trate.
Se incorpora que las Asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su remplazante y en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Sin que pueda implicar la delegación de atribuciones propias de la presidencia, se entenderá procedente que ésta se haga asistir por personal administrativo.
Se incorpora que en caso de que la Sociedad realizara oferta pública de acciones u obligaciones negociables: A) Los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas con las limitaciones establecidas por la ley vigente. B) La Asamblea adoptará sus resoluciones por mayoría de votos presentes, ya sea por sí o por representación, en forma física o comunicados a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

b) Contratos Importantes

No tenemos en vigencia ningún contrato significativo celebrado fuera del giro ordinario de los negocios.

c) Controles de Cambio

Desde 1991 hasta fines del año 2001, la Ley Nº23.928 (la “ Ley de Convertibilidad ”) estableció un tipo de cambio fijo de 1 Ps./U$S. El 6 de enero de 2002, la Ley Nº25.561 (la " Ley de Emergencia Pública "), puso formalmente fin a esa paridad dólar-peso. Tras un breve período en el que el gobierno argentino estableció un sistema cambiario dual provisorio en virtud de la Ley de Emergencia Pública, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso fluctúe libremente frente a otras monedas, aunque el gobierno argentino tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que realiza regularmente. El 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley Nº27.541 (la “ Ley de Solidaridad ”), que volvió a declarar la emergencia pública hasta el 31 de diciembre de 2020. Véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con Argentina— Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía ”.

Los controles de cambiarios, que endurecieron las restricciones a los flujos de capital, el tipo de cambio oficial entre el peso y el dólar y las restricciones a las transferencias que limitan sustancialmente la capacidad de las compañías para retener divisas o realizar pagos en el extranjero, están actualmente vigentes en Argentina y lo han estado por períodos alternos durante los últimos años. Mediante el Decreto 609 y sus modificatorias, el PEN restableció los controles de cambios y autorizó al BCRA a (a) regular el acceso al mercado de cambios para comprar divisas y realizar pagos al exterior; y (b) dictar normas para evitar prácticas y operaciones tendientes a eludir, mediante el uso de títulos valores y otros instrumentos, las medidas adoptadas por el decreto. En la actualidad, las regulaciones cambiarias han sido (i) prorrogadas indefinidamente y (ii) consolidadas en un único conjunto de regulaciones, la Comunicación "A" 7914, conforme sus posteriores modificaciones y complementos por las comunicaciones del BCRA (el " Régimen Cambiario ").

El BCRA solicitó a la CNV implementar medidas alineadas para evitar prácticas y operaciones elusivas. En este sentido, la CNV, en línea con lo establecido en el artículo 3 del Decreto 609, estableció diversas medidas para evitar dichas prácticas y operaciones elusivas.

En el siguiente cuadro se exponen los tipos de cambio anuales bajos, altos, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en pesos nominales por dólar estadounidense, con base en los tipos de cambio cotizados por el BCRA (fuente: BCRA - Comunicación "A" 3500). El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa una tasa de compra para el peso argentino.

100

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de	Mínimo	Máximo	Promedio(1)	Cierre del período
		(pesospor US$)
2018	18,42	40,90	29,32	37,81
2019	37,04	60,00	49,23	59,90
2020	59,82	84,15	71,61	84,15
2021	84,70	102,75	95,80	102,75
2022	103,04	177,13	133,55	177,13
2023	178,14	808,48	317,16	808,48

(1) Calculado utilizando el promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes durante el período (para períodos anuales) y el promedio de las tasas de cambio de cada día durante el período (para períodos mensuales).

Lo anterior no puede entenderse como una declaración que los montos en pesos han sido o pudieran haber sido convertidos, o que podrían convertirse a importes en dólares a los tipos de cambio antes mencionados en ninguna de las fechas indicadas.

Disposiciones específicas para los ingresos por el mercado de cambios

Ingreso y liquidación del producido de las exportaciones de bienes a través del mercado de cambios.

El producido de las exportaciones de bienes debe ser ingresado y liquidado en pesos a través del mercado de cambios en un plazo determinado para el bien de que se trate. Independientemente de estos plazos máximos de liquidación, el Régimen Cambiario estableció además que los pagos por exportaciones deben ser ingresados y liquidados a través del mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles siguientes a su pago.

Debe mencionarse que mediante el Decreto N°28/2023 (“ Decreto 28 ”) publicado el 13 de diciembre de 2023 mediante el cual se establece lo siguiente: (i) el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N°22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones (que refiere a las prestaciones de servicios realizadas en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior); y (ii) el contravalor de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación; deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse, un 80% a través del Mercado Libre de Cambios (MLC), debiendo el exportador, por el 20 % restante, concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.

En el caso de fondos recibidos o acreditados en el exterior, se considerará cumplido el depósito y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales que debitan las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.Existen algunas excepciones a la obligación de liquidación a través del mercado de cambios, incluyendo, sin que implique limitación: (i) los cobros de exportadores que se encuentren dentro del Régimen de Fomento para las Exportaciones de la Economía del Conocimiento (establecido por el Decreto N°679/22) y (ii) ciertos cobros de exportaciones de servicios de personas humanas, según lo establecido por el punto 2.2.2.1. del Texto Ordenado..

Los montos cobrados en moneda extranjera por concepto de siniestros relacionados con los bienes exportados también deben ser ingresados y liquidados en pesos en el mercado de cambios, hasta el monto de los bienes exportados asegurados.

El exportador debe designar a una entidad financiera para el seguimiento de cada transacción de exportación. La obligación de ingreso y liquidación de divisas a través del mercado de cambios correspondiente a un permiso de embarque se considerará satisfecho cuando la entidad designada para el seguimiento certifique que se ha producido el ingreso y la liquidación.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

Respecto de los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera se considerará que se cumple total o parcialmente con el seguimiento del permiso de embarque, por un monto equivalente al pagado localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local propietario del medio de transporte de bandera extranjera, siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

(i) La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
(ii) La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.
La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios, con excepción de lo previsto en el Punto 3.16.1 del Régimen, y contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
(iii) En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.

101

El agente local de la empresa propietaria del medio de transporte de bandera extranjera no deberá haber utilizado este mecanismo por un monto superior a U$S 2.000.000 en el mes calendario que se imputa.

Obligación de ingresar las divisas procedentes de las exportaciones de servicios

Los pagos recibidos por la prestación de servicios por parte de residentes a no residentes deben ser ingresados y liquidados a través del mercado de cambios en un plazo no superior a 5 días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

También le resulta aplicable a los cobros de exportaciones de servicios lo dispuesto en el Decreto 28 mediante el cual se establece lo siguiente: (i) el contravalor de la exportación de las prestaciones de servicios comprendidas en el inciso c) del apartado 2 del artículo 10 de la Ley N° 22.415 (Código Aduanero) y sus modificaciones (que refiere a las prestaciones de servicios realizadas en el país, cuya utilización o explotación efectiva se lleve a cabo en el exterior); y (ii) el contravalor de la exportación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (N.C.M.), incluidos los supuestos de prefinanciación y/o postfinanciación de exportaciones del exterior o un anticipo de liquidación; deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse, un 80% a través del Mercado Libre de Cambios (MLC), debiendo el exportador, por el 20 % restante, concretar operaciones de compraventa con valores negociables adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local.

Aplicación de los ingresos de las exportaciones

El Régimen Cambiario autoriza la aplicación de los ingresos de las exportaciones al reembolso de (i) financiaciones previas a la exportación y financiaciones a la exportación otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales, (ii) financiaciones previas a la exportación y anticipos a la exportación liquidados en el mercado de cambios, siempre que las operaciones correspondientes hayan sido celebradas a través de escrituras públicas o registros públicos, (iii) endeudamiento financiero en virtud de contratos celebrados con anterioridad al 31 de agosto de 2019 que prevean la cancelación de los mismos a través de la aplicación en el exterior de los fondos de exportación; (iv) otros endeudamientos financieros del exterior sujetos a ciertos requisitos según lo establecido en los Puntos 7.9 y 7.10 del Régimen Cambiario; (v) anticipos, prefinanciaciones y postfinaciaciones del exterior con liquidación parcial en virtud de lo dispuesto por los Decretos N°492/23, N°549/23, N°597/23 y N°28/2023. Asimismo, permite mantener los ingresos de exportación en el exterior para garantizar el pago de nuevos endeudamientos, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

Endeudamientos financieros con el exterior

De acuerdo con el Punto 2.4 del Régimen Cambiario para que los deudores residentes puedan acceder al mercado de cambios para pagar el endeudamiento financiero con el exterior desembolsado a partir del 1 de septiembre de 2019, el producto del préstamo debe haber sido liquidado a través del mercado de cambios y la operación debe haber sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. En consecuencia, aunque la liquidación del producto del préstamo no es obligatoria, el hecho de no liquidarlo impedirá el acceso futuro al mercado de cambios a efectos de reembolso.

El acceso al mercado de cambios para realizar dichos pagos con más de 3 días de antelación a la fecha de vencimiento se encuentra, por regla general, sujeto a la autorización previa del BCRA. Los pagos anticipados realizados con fondos provenientes de nuevos préstamos extranjeros debidamente liquidados o en relación con los procesos de refinanciación de deudas o de gestión de pasivos pueden estar exentos de dicha autorización previa del BCRA en la medida en que cumplan con varios requisitos según lo establecido en el Punto 3.5 del Régimen Cambiario.

Hasta el 31 de diciembre de 2024, se requiere la conformidad previa del BCRA para que los residentes locales puedan acceder al mercado de cambios para realizar pagos de capital e intereses en virtud del endeudamiento financiero transfronterizo con partes vinculadas. Ciertas excepciones específicas resultan aplicables, y se encuentran incluidas en el punto 3.5.6. del Texto Ordenado.

Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios

Requisitos generales

Como regla general, y de forma complementaria a las reglas específicas de cada operación para el acceso, ciertos requisitos generales deben ser cumplidos por una empresa o individuo local para acceder al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera o su transferencia al exterior (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior; pago de servicios prestados por no residentes; distribución de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamiento externo; pagos de intereses de deudas para la importación de bienes y servicios, entre otros) sin requerir conformidad previa del BCRA. En tal sentido, la empresa o individuo local deberá presentar una declaración jurada en la que:

(a) Se deje constancia que (i) al momento del acceso al mercado de cambios la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras, y (ii) al inicio del día en que solicita el acceso al mercado de cambios no posee certificados de depósito argentinos (“ CEDEARs ”) representativos de acciones extranjeras y/o activos externos líquidos disponibles que conjuntamente tengan un valor superior a US$ 100.000 (se excluye de este límite a

102

los fondos depositados en el exterior que constituyen fondos de reserva o garantía bajo contratos de deuda con el exterior, o fondos otorgados como garantía de derivados concertados en el exterior). Si el cliente es un gobierno local, también deberán contabilizarse hasta el 31.12.24 las tenencias de moneda extranjera que tenga depositadas en entidades financieras locales. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por el contrario, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En el caso de que el cliente fuese un gobierno local y excediese el monto límite establecido, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que tal exceso se utilizó para realizar pagos por el mercado de cambios a través de operaciones de canje y/o arbitraje con los fondos depositados.

(b) Se comprometa a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos que reciba en el exterior por el cobro de préstamos otorgados a terceros, de depósitos a plazo, o de la venta de cualquier tipo de activo, en la medida en que el activo objeto de la venta hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

(c) Deje constancia que en la fecha de acceso al mercado de cambios y en los 90 días corridos anteriores en el caso de títulos valores emitidos con la legislación argentina y en los 180 días corridos anteriores en el caso de operaciones que no se realicen con títulos valores emitidos con legislación argentina: (i) no concertó ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, (ii) no realizó canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos, (iii) no realizó transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior, (iv) no adquirió en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos, (v) no adquirió CEDEARs representativos de acciones extranjeras, (vi) no adquirió títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera, y (vii) no entregó fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a ninguna persona (sea humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no), recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.

(d) Se comprometa a no concertar tales ninguna de las transacciones descriptas en el apartado (c) más arriba a partir del momento en que solicita el acceso al mercado de cambios y durante los 90 días corridos siguientes en el caso de títulos valores emitidos bajo legislación argentina y por los 180 días corridos subsiguientes en el caso de operaciones que no se realicen con títulos valores emitidos con legislación argentina.

(e) El Punto 3.16.3 del Régimen Cambiario agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA deberá presentar ante la entidad financiera correspondiente:

(a) una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4. (180 días antes de acceder al Mercado de Cambios) no ha entregado en el país fondos en moneda ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad (esta declaración jurada se denominará “ Declaración Jurada - Sección 1 ”); o bien

(b)(i) tal y como establece la sección 3.16.3.3. de las Normas de Exterior y Cambios, una declaración jurada en la que conste: “el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico” …Para determinar la existencia de una relación de control directo, deberán considerarse los tipos de relaciones descritos en el punto 1.2.2.1 de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” deben considerarse... Las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1 y 1.2.2.1 de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” deben considerarse miembros del mismo “grupo económico” (la “ Declaración Jurada de Descripción del Grupo Económico ”); y

(b)(ii) que en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 180 (ciento ochenta) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella, o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios (la “ Declaración Jurada de No Entrega de Pesos al Grupo Económico ”). Asimismo, establece que “en el caso de las personas humanas o jurídicas que ejerzan una relación de control directo, el plazo de 180 días corridos solo será aplicable para las entregas realizadas a partir del 21.4.23, rigiendo el plazo de 90 días corridos para las entregas efectuadas con anterioridad a esa fecha. En tanto que para las personas jurídicas que integren el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el cliente al 11.5.23, lo previsto será aplicable solo por las entregas efectuadas a partir del 12.5.23”.

(c) Lo indicado en el punto 3.16.3.4. (tal y como se detalla en el apartado (b)(ii) anterior) podrá ser considerado cumplido, en el caso de que el cliente que pretende acceder haya presentado:

103

(c)(x) una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4., dejando constancia de lo exigido en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4.; o bien

(c) (y) una declaración jurada de cada persona humana o jurídica declarada en la declaración jurada indicada en el punto 3.16.3.3. (es decir, todos los Controlantes Directos y los miembros declarados del Grupo Económico), dejando constancia de lo dispuesto en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios (nos referiremos a esta declaración jurada como la “ Declaración Jurada del Grupo Económico ”); o bien

(c) (z) una declaración de cada una de las personas humanas o jurídicas declaradas en la declaración jurada indicada en el punto 3.16.3.3. (esto es, todos los Controlantes Directos y los integrantes declarados del Grupo Económico), en la que se deje constancia de que, “en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4., no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos -excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4.”.

Finalmente, el Punto 3.16.4 del Régimen Cambiario establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pago de las importaciones

El Punto 3.1 del Régimen Cambiario permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

La Comunicación “A” 7917 emitida el 13 de diciembre de 2023, luego modificada por la Comunicación “A” 7953 de fecha 26 de enero de 2024, modificó sustancialmente el régimen de acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes y servicios. Dicha Comunicación estableció en cuanto al acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, lo siguiente, con vigencia a partir del 13 de diciembre de 2023:

I. Pagos de importaciones de bienes con registro de Ingreso Aduanero a partir del 13.12.23.

1.2. Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13.12.23, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta a continuación según tipo de bien:

i) desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor Free On Board (“ FOB ”) correspondiente a los siguientes bienes: a) aceites de petróleo o mineral bituminoso, sus preparaciones y sus residuos (subcapítulos 2709, 2710 y 2713 de la NCM) o b) gases de petróleo y demás hidrocarburos gaseosos (subcapítulo 2711 de la NCM). c) hulla bituminosa sin aglomerar (posición arancelaria 2701.12.00 de la NCM), cuando la importación sea concretada por una central de generación eléctrica. d) energía eléctrica (posición arancelaria 2716.00.00 de la NCM).

ii) desde los 30 (treinta) días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) productos farmacéuticos y/o insumos utilizados en la elaboración local de los mismos, otros bienes relacionados con la atención de la salud o alimentos para el consumo humano alcanzados por lo dispuesto por el artículo 155 Tris del Código Alimentario Argentino, cuyas posiciones arancelarias según la Nomenclatura Común del MERCOSUR (NCM) se encuentran detalladas en el punto 12.3 de las normas de "Exterior y cambios”. La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este punto; b) fertilizantes y/o productos fitosanitarios y/o insumos que pueden ser destinados a su elaboración local, cuyas posiciones se encuentran detalladas en el punto 12.2 de las normas de "Exterior y cambios". La entidad deberá contar con la declaración jurada del importador dejando constancia de que los bienes serán destinados a los fines previstos en este punto.

iii) desde los 180 (ciento ochenta) días corridos desde su registro de ingreso aduanero se podrá realizar el pago del valor FOB correspondiente a los siguientes bienes: a) automotores terminados (subcapítulo 8703 de la NCM). b) aquellos que

104

correspondan a las posiciones arancelarias detalladas en el punto 12.1 de las normas de "Exterior y cambios" que no se encuentren contempladas en puntos precedentes, independientemente de su valor FOB unitario.

iv) para los restantes bienes, el pago de su valor FOB podrá ser realizado en los siguientes plazos contados desde el registro de ingreso aduanero de los bienes:

a) un 25% desde los 30 (treinta) días corridos.

b) un 25% adicional desde los 60 (sesenta) días corridos.

c) otro 25% adicional desde los 90 (noventa) días corridos.

d) el restante 25% desde los 120 (ciento veinte) días corridos.

v) Los fletes y seguros que formen parte de la condición de compra pactada con el vendedor podrán ser abonados totalmente a partir de la primera fecha en que el importador tenga acceso en virtud de los bienes comprendidos.

1.3. Las entidades también podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de nuevas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13.12.23 antes de los plazos previstos en el punto 1.2. cuando, adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de la Comunicación “A” 7953.

1.4. El acceso al mercado de cambios para realizar pagos con registro aduanero pendiente requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, el pago encuadre en las situaciones previstas en el punto 3 de la Comunicación.

II. Pagos de importaciones con registro de ingreso aduanero pendiente o antes de los plazos previstos en los puntos precedentes.

La norma permite el acceso al mercado de cambios para cursar pagos con registro de ingreso aduanero pendiente o pagos diferidos antes de los plazos previstos en el punto 1.2., cuando se verifiquen los restantes requisitos aplicables, únicamente en caso de financiaciones, nuevas liquidaciones de prefinanciaciones o anticipos o bajo beneficios específicos.

III. Stock de deuda. Importaciones de Bienes:

El acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones por bienes cuyo registro de ingreso aduanero se produjo hasta el 12.12.23, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, requerirá la conformidad previa del BCRA excepto cuando sean operaciones financiadas por entidades financieras o agencias oficiales de crédito u organismos internacionales; entre otras situaciones.

La Comunicación “A” 7917 también dispone que el acceso a las entidades financieras para cancelar obligaciones derivadas de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 13 de diciembre de 2023, en el marco de un importación en la que sea requisito contar con una declaración SIRA estará condicionado a que la entidad cuente con documentación que demuestre, a la fecha de emisión u otorgamiento, la operación garantizada era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2. y 2.2. de la presente.

Pago de deudas con el exterior por la importación de bienes y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados

El 22 de diciembre de 2023 el BCRA emitió la Comunicación “A” 7925 mediante la cual establece los requisitos para que los importadores que tengan deudas pendientes con el exterior por la importación de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el de diciembre de 2023 y/o por servicios efectivamente prestados y/o devengados hasta esa fecha (el “Stock de Deuda de Importaciones”), puedan suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“ BOPREAL ”).

Los importadores de bienes podrán suscribir los BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por sus importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12 de diciembre de 2023 inclusive. El monto de los BOPREAL que los importadores podrán suscribir se ajustará al monto pendiente de pago registrado en el sistema de SEPAIMPO del BCRA. Por su parte, los importadores de servicios devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, también podrán suscribir los BOPREAL por hasta el monto de la deuda pendiente de pago por esas operaciones. Los importadores de bienes y servicios que, con anterioridad al 31 de enero de 2024, suscriban la serie ofrecido (vencimiento en 2027), y por un monto igual o mayor al 50% del monto pendiente del Stock de Deuda de Importaciones, podrán acceder al mercado de cambios desde el 1 de febrero de 2024 para pagar el Stock de Deuda de Importaciones por el equivalente al 5% del monto suscripto de dicha especie.

Asimismo, se autoriza el acceso al mercado de cambios para el pago del Stock de Deuda de Importaciones mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta bancaria local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los BOPREAL.

105

Los importadores que suscriban BOPREAL podrán venderlos con liquidación en moneda extranjera en el país o en el exterior o transferirlos a depositarios en el exterior, por hasta el monto adquirido en la suscripción primaria sin que ello limite su capacidad de acceder al mercado de cambios. Asimismo, por Comunicación “A” 7935 se estableció que quienes hubieran suscripto BOPREAL en licitación primaria podrán realizar, a partir del 01.04.24, operaciones de ventas de títulos contra moneda extranjera por la diferencia entre el valor nominal licitado y el precio de venta en el mercado secundario obtenido por la venta de BOPREAL, sin violar las declaraciones juradas establecidas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de Exterior y Cambios.

Pago de servicios prestados por no residentes

En virtud del Punto 3.2 del Régimen Cambiario las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios prestados por no residentes en la medida que cuenten con documentación que permita avalar la existencia del servicio.

En el caso de deudas comerciales por servicios el acceso se produce a partir de la fecha de vencimiento, en la medida que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

La Comunicación “A” 7953 emitida el 26 de enero de 2024, modificó sustancialmente el régimen de acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes y servicios. Dicha Comunicación estableció en cuanto al acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de servicios, lo siguiente, con vigencia a partir del 13 de diciembre de 2023:

I. Acceso al mercado de cambios para el pago de servicios:

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios prestados o que vayan a prestarse al 13 de diciembre de 2023por no residentes, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, cuando:

i) el pago corresponde a una operación que encuadra en los siguientes códigos de concepto:

S03. Servicios de transporte de pasajeros.

S06. Viajes (excluidas las operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos).

S23. Servicios audiovisuales.

S25. Servicios del gobierno.

S26. Servicios de salud por empresas de asistencia al viajero.

S27. Otros servicios de salud.

S29. Operaciones asociadas a retiros y/o consumos con tarjetas de residentes con proveedores no residentes o de no residentes con proveedores argentinos.

ii) los gastos que abonen a entidades financieras del exterior por su operatoria habitual.

iii) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S30. Servicios de fletes por operaciones de importaciones de bienes" y se concrete una vez transcurrido, desde la fecha de prestación del servicio, un plazo equivalente al cual podría comenzar a pagarse el bien transportado según lo dispuesto en el punto 10.10.1.

iv) el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos" y se concreta una vez transcurrido un plazo de 90 (noventa) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

v) el pago corresponde a una operación que corresponde a un servicio no comprendido en los puntos 13.2.1 a 13.2.4 y prestado por una contraparte no vinculada al residente y se concreta una vez transcurrido un plazo de 30 (treinta) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

vi) el pago corresponde a una operación que corresponde a un servicio no comprendido en los puntos 13.2.1 a 13.2.4 y prestado por una contraparte vinculada al residente y el pago se concreta una vez transcurrido un plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos desde la fecha de prestación o devengamiento del servicio.

III. Stock de deuda de Importaciones de Servicios.

Será admisible el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios de no residentes prestados y/o devengados a partir del 12.12.23, con antelación a los plazos previstos en los puntos 13.2.3. a 13.2.6, cuando, además de los demás requisitos aplicables, se verifiquen las siguientes situaciones:

i) Que el cliente acceda al mercado de cambios con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local con cargo a una línea de crédito del exterior, en la medida en que los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar de la financiación otorgada sean compatibles con los previstos en el punto 13.2.

106

Si la concesión de la financiación es anterior a la fecha de prestación o devengo del servicio, los plazos previstos en el ítem 13.2. se computarán a partir de la fecha estimada de prestación o devengo, más 15 (quince) días corridos.

ii) Que el cliente tenga acceso al mercado de cambios en forma simultánea a la liquidación de fondos por adelantos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior, en la medida que se cumpla con lo estipulado en el punto 13.3.1. respecto de los plazos de vencimiento y los montos de capital a pagar por la financiación.

iii) Que el cliente acceda al mercado de cambios simultáneamente con la liquidación de fondos originados en un endeudamiento financiero en el exterior, en la medida en que se cumpla con lo dispuesto en la Sección 13.3.1. en cuanto a plazos de vencimiento y montos de capital a pagar por la financiación.

La porción del endeudamiento financiero con el exterior que se utilice en virtud de lo dispuesto en este punto no podrá computarse a los efectos de otros mecanismos específicos que posibiliten el acceso al mercado de cambios a partir del ingreso y/o liquidación de este tipo de operaciones.

iv) En el caso que el pago por importación de servicios se realice en el marco del mecanismo previsto en el punto 7.11.

v) El cliente cuente con una "Certificación para los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)" emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17.

vi) El pago corresponde a operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 12 de diciembre de 2023, por entidades financieras locales o del exterior.

vii) El pago corresponda a operaciones financiadas o garantizadas con anterioridad al 12 de diciembre de 2023, por organismos internacionales y/o agencias oficiales de crédito.

IV. Pago de servicios al exterior hasta el 12 de diciembre de 2023

Se requerirá la aprobación previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para efectuar pagos por servicios prestados o devengados hasta el 12 de diciembre de 2023, salvo que además de los demás requisitos aplicables, la entidad verifique los ítems 13.4.1. a 13.4.8.

Endeudamiento financiero con el exterior

Tal y como se ha comentado anteriormente, para que los deudores residentes puedan acceder al mercado de cambios para cancelar el endeudamiento financiero con el exterior desembolsado a partir del 1 de septiembre de 2019, es necesario que el producto del préstamo se haya liquidado a través del mercado de cambios y que la operación haya sido declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos.

Repago de la deuda en moneda extranjera entre residentes

Se prohíbe el acceso al mercado de cambios para el repago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, contraídas a partir del 1 de septiembre de 2019.

Sin embargo, establece como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

Financiación en moneda extranjera concedida por entidades financieras locales (incluidos los pagos por consumo en moneda extranjera a través de tarjetas de crédito).
Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas a través de registros públicos o escrituras en o antes del 30 de agosto de 2019.
Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019, con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas a través de registros o escrituras públicas antes del 30 de agosto de 2019, y que supongan un aumento de la vida promedio de las obligaciones.
El pago, al vencimiento, de los servicios de capital e intereses de las nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominadas y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) estén denominados y suscritos en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión se liquiden a través del mercado de cambios.
Las emisiones realizadas entre del 9 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a dos años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, que hayan sido entregados a acreedores de endeudamiento financiero y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, que hayan sido entregados a acreedores como parte de los parámetros de refinanciación exigidos oportunamente en el punto 3.17 del Régimen Cambiario, siguiendo los requisitos del punto 3.6.1.4..

107

Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero de 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida en que hayan sido entregados a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto del capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida en que los nuevos títulos de deuda no venzan antes de 2023, el importe equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 sobre el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o sobre los intereses que se devengarían sobre las cantidades así refinanciadas.
Las emisiones de títulos de deudas con registro público en el país que quedaron encuadradas en el punto 7.11.1.5., en la medida que se demuestre el registro de ingreso aduanero de bienes por un valor equivalente a la financiación recibida.

Pagos de capital en virtud de deudas con contrapartes vinculadas hasta el 31 de diciembre de 2024

Se requiere la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para realizar pagos al exterior de capital e intereses de deudas financieras cuando el acreedor sea una contraparte relacionada con el deudor. Este requisito es aplicable hasta el 31 de diciembre de 2024, de acuerdo con el Punto 3.5.6 del Régimen Cambiario. Asimismo, las deudas comprendidas en este punto continuarán sujetas a la conformidad previa aun cuando existiese una modificación del acreedor o del deudor que conlleve a que ya no exista una vinculación entre el acreedor y el deudor residente.

La conformidad previa del BCRA no será requerida cuando (i) se trate de operaciones propias de las instituciones financieras locales; (ii) se trate de una endeudamiento financiero con el exterior que tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años y los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020; (iii) se trate de un endeudamiento financiero en el exterior que cumpla la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024 establecido en el art. 2° del Decreto N°892/20; (b) los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; (c) el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años. Asimismo, la mencionada conformidad tampoco resultará de aplicación cuando (i) el cliente cuente con una "Certificación de aumento de exportaciones de bienes" para los años 2021 y 2023, emitida en el marco de lo dispuesto en el Punto 3.18. del Régimen Cambiario por el equivalente del monto de capital que se abona; (ii) se trate de una endeudamiento financiero con el exterior con una vida promedio no inferior a dos años, liquidada entre el 21 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023, y que fue originalmente utilizado para pagar deudas comerciales por la importación de bienes y servicios y que originó la emisión de una Certificación de ingreso de nuevo endeudamiento financiero con el exterior en el marco del punto 3.19; (iii) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior exterior con una vida promedio no inferior a dos años, liquidada entre el 21 de agosto de 2021 y el 12 de diciembre de 2023,originado en una refinanciación con el propio acreedor de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios encuadrada en el marco de los dispuesto en el punto 3.20. La entidad deberá contar con una certificación de acceso al mercado de cambios emitida dentro de los 5 (cinco) días hábiles anteriores, por la entidad que se inscribió ante el BCRA dentro del código de concepto P17. Registro de refinanciación de deuda comercial en el punto 20 de la Comunicación "A" 7626".; (iv) el cliente cuente con una Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17, por el equivalente del monto de capital que se abona; y(v) se trate de un endeudamiento financiero con el exterior comprendido en el mecanismo del punto 7.11. y la fecha de acceso sea consistente con las condiciones requeridas para encuadrar en tal mecanismo.

El punto 3.5.4 del Régimen Cambiario establece que, en tanto continúe vigente el requisito de obtener conformidad previa para acceder al mercado cambiario para pagar, al vencimiento, el capital e intereses de endeudamiento financiero externo, dicho requisito no será aplicable cuando el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan de promoción de la producción del gas natural argentino - Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido en el artículo 2° del Decreto N°892/20 (“PLAN GAS”); cuando los fondos hayan sido ingresados y liquidados a través del mercado cambiario a partir del 16 de noviembre de 2020 y la vida promedio del endeudamiento no es menor a 2 años.

Acceso al mercado de cambios para el pago de nuevas emisiones de títulos de deuda

Acceso al mercado de cambios para el pago del capital y los servicios de los títulos de deuda denominados y registrados públicamente en el exterior cuando el deudor haya liquidado a través del mercado de cambios un importe equivalente al valor nominal del endeudamiento en el exterior.

Se considerará cumplido el citado requisito para la porción de títulos de deuda registrados públicamente en el exterior emitidos a partir del 7 de enero de 2021, destinados a refinanciar deuda preexistente mediante la ampliación de su vida promedio, por un importe equivalente al capital refinanciado, y siempre que los nuevos títulos no tengan un calendario de vencimientos del capital dentro de 2 años, por los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, los intereses que se devengarían durante los dos primeros años por el endeudamiento refinanciado y/o por el aplazamiento del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían por las cantidades refinanciadas.

Títulos debidamente registrados que están denominados y son pagaderos en moneda extranjera en Argentina

De acuerdo con el Punto 2.5 del Régimen Cambiario, los emisores de deuda residentes tendrán acceso al mercado cambiario para el pago al vencimiento del capital y los intereses de las emisiones de títulos de deuda debidamente registradas que estén

108

denominadas y sean pagaderas en moneda extranjera en Argentina, en la medida en que (i) estén totalmente suscritas en moneda extranjera, y (ii) siempre que el producto de la emisión se liquide previamente a través del mercado cambiario.

Acceso de los no residentes al mercado de cambios

De acuerdo con el Punto 3.13 del Régimen Cambiario, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de los no residentes para la compra de moneda extranjera, con excepción de las siguientes operaciones (i) organismos e instituciones internacionales que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (ii) representaciones diplomáticas y personal consular y diplomático acreditado en el país para las transferencias que realicen en el ejercicio de sus funciones, (iii) representantes de tribunales, autoridades u oficinas, misiones especiales, comisiones u organismos bilaterales establecidos por Tratados o Acuerdos Internacionales, en los que la República Argentina sea parte, en la medida que las transferencias se realicen en el ejercicio de sus funciones, (iv) transferencias al exterior a nombre de personas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones pagadas por la ANSES, por hasta el monto pagado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se realice a una cuenta bancaria de propiedad del beneficiario en su país de residencia registrado, (v) compra de moneda extranjera (en efectivo) por parte de personas no residentes para gastos de turismo y viajes, hasta un monto máximo de US$ 100, en la medida que la entidad financiera pueda verificar en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto igual o superior a la suma a comprar dentro de los 90 días anteriores a la operación; (vi) las transferencias a cuentas bancarias offshore de personas que sean beneficiarias de pensiones otorgadas por el Estado Nacional de acuerdo con las Leyes Nros. 24.043, 24.411, 25.914 y complementarias; y (vii) repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controladoras de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado a través del mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar al menos dos años después de su ingreso.

Acceso al mercado de cambios para fines de ahorro o inversión de los particulares

De acuerdo con el Punto 3.8 del Régimen Cambiario, los residentes argentinos pueden acceder al mercado de cambios con fines de formación de activos en el exterior, asistencia familiar y para operaciones con derivados (con algunas excepciones expresamente establecidas) por hasta U$S 200 (a través de débitos en cuentas bancarias locales) o U$S 100 (en efectivo) por persona por mes a través de todas las entidades de cambio autorizadas. Si el acceso implica una transferencia de los fondos al exterior, la cuenta de destino debe ser una cuenta de propiedad de la misma persona.

En todos los casos, se aplican los requisitos generales detallados en el punto "–Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios–Requisitos generales".

Las compras en pesos realizadas en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por personas humanas en el Mercado de Cambios a partir del 1 de septiembre de 2020, para el pago de obligaciones entre residentes en el marco del Punto 3.6 del Régimen Cambiario, incluyendo los pagos por compras con tarjeta de crédito en moneda extranjera, se deducirán, a partir del mes calendario siguiente, del cupo mensual de US$ 200. Si el importe de dichas compras supera la cuota disponible para el mes siguiente o dicha cuota ya ha sido absorbida por otras compras realizadas desde el 1 de septiembre de 2020, dicha deducción se realizará de las cuotas de los meses siguientes hasta completar el importe de dichas compras.

La entidad correspondiente verificará en el sistema en línea implementado por el BCRA si la persona no ha alcanzado los límites fijados para el mes calendario correspondiente o no los ha superado en el mes calendario anterior y, por lo tanto, está habilitada para realizar la operación de cambio, y solicitará al cliente que presente una declaración jurada en la que conste que dicha persona no es beneficiaria de ningún "Créditos a tasa cero" contemplado en el artículo 9 del Decreto N°332/2020 y sus modificatorias, "Créditos a tasa subsidiada para empresas" y/o "Créditos a tasa cero cultura".

Adicionalmente, se destaca que mediante la Comunicación “A” 7606 el BCRA estableció que las personas usuarias de los servicios púbicos que solicitaron y obtuvieron el subsidio en las tarifas derivadas del suministro de gas natural por red y/o energía eléctrica, como así también aquellas que lo hubieran obtenido de manera automática, y las que mantengan el subsidio en las tarifas de agua potable, no podrán mientras mantengan el mencionado beneficio: (i) acceder al mercado de cambios para realizar compras de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del Punto 3.8. de las normas sobre "Exterior y cambios"; ni (ii) realizar las operaciones enunciadas en el Punto 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios".

Finalmente, a través de la Comunicación “A” 7609 el BCRA estableció, con vigencia a partir del 20 de septiembre de 2022, que los clientes personas jurídicas residentes en el país dedicados a la actividad agrícola que vendan mercaderías en el marco del Decreto N°576/2022 a quien realice su exportación en forma directa o como resultante de un proceso productivo realizado en el no podrán: (i) acceder al mercado de cambios para realizar compras de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados, en los términos del Punto 3.8. de las normas sobre "Exterior y cambios"; ni (ii) realizar las operaciones enunciadas en el Punto 4.3.2. de las normas de "Exterior y cambios". Estas últimas disposiciones no resultan aplicables a las personas humanas.

Acceso al mercado de cambios por parte de otros residentes -excluidas las entidades- para la formación de activos extranjeros y para las operaciones de derivados

De acuerdo con el Punto 3.10 del Régimen Cambiario, el acceso al mercado de cambios para la constitución de activos extranjeros y para las operaciones de derivados por parte de gobiernos locales, fondos de inversión, otras universalidades establecidas en Argentina, requiere la autorización previa del BCRA.

109

Acceso al mercado de cambios por parte de los fideicomisos de garantía para el pago de capital e intereses

De acuerdo con el Punto 3.7 del Régimen Cambiario, los fideicomisos de garantía argentinos creados para garantizar los pagos de capital e intereses de los deudores residentes pueden acceder al mercado de cambios para realizar dichos pagos a su vencimiento programado, en la medida en que, de acuerdo con la normativa vigente aplicable, el deudor hubiera tenido acceso al mercado de cambios para realizar dichos pagos directamente. Asimismo, bajo ciertas condiciones, un fiduciario puede acceder al mercado de cambios para garantizar determinados pagos de capital e intereses de la deuda financiera en el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Operaciones con derivados

El Punto 3.12 del Régimen Cambiario exige que, a partir del 11 de septiembre de 2019, la liquidación de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards” , opciones y cualquier otro tipo de derivados celebrados en el país, se realice en pesos.

Asimismo, se permitirá el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, según corresponda, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, siempre que dichas garantías no cubran riesgos superiores a los pasivos externos contraídos por el deudor a la tasa de interés del riesgo que se está cubriendo a través de dicha operación. El cliente que acceda al mercado local mediante este mecanismo deberá designar una institución autorizada para operar en el mercado de cambios que hará el seguimiento de la operación y presentará una declaración jurada comprometiéndose a repatriar y liquidar los fondos que le correspondan como consecuencia de dicha operación o como consecuencia de la liberación del dinero de la garantía, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca dicho pago o liberación.

Pago de utilidades y dividendos

Conforme a el Punto 3.4 del Régimen Cambiario, el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes está sujeto a la conformidad previa del BCRA, salvo que se cumplan los siguientes requisitos:

i. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.
ii. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.
iii. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.
iv. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones y cumple todas las condiciones estipuladas en cada caso:
(a) Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020. En cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios para el pago de dividendos a accionistas no residentes no podrá superar el 30% del valor total de los aportes de capital realizados en la empresa local correspondiente que hayan entrado y se hayan liquidado a través del mercado de cambios a partir del 17 de enero de 2020: (ii) el acceso sólo se concederá una vez transcurrido un plazo no inferior a treinta días corridos a partir de la fecha de liquidación del último aporte de capital que se tenga en cuenta para determinar el mencionado tope del 30% del capital; y (iii) se deberá acreditar la capitalización definitiva de los aportes de capital o, en su defecto, se deberá acreditar la presentación del trámite de inscripción del aporte de capital ante el Registro Público. En este caso, la acreditación de la capitalización definitiva deberá realizarse dentro de los 365 días corridos siguientes a la fecha de la presentación inicial ante el Registro Público.
(b) Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan GasAr. En este caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan GasAr establecido en el artículo 2 del Decreto Nº892/2020. Si el cliente es beneficiario directo del Decreto N° 277/22, el valor de los beneficios del decreto utilizados por el cliente, en forma directa o indirecta, deberán ser deducidos del monto que se habilita en el párrafo precedente; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y (iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.
(c) Cuenta con una certificación de aumento de exportaciones de bienes. En este caso, el cliente debe disponer de una certificación de aumento de exportaciones de bienes.
(d) Cuente con una Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural.

110

Los casos que no cumplan con las condiciones anteriores requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera para la distribución de utilidades y dividendos.

Otras disposiciones específicas

Operaciones de canje, arbitraje y títulos valores

Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje de divisas y arbitraje con sus clientes en los siguientes casos:

i. Un individuo transfiere fondos de sus cuentas locales (que ya están en moneda extranjera) a sus propias cuentas bancarias fuera de Argentina.
ii. La transferencia de divisas al exterior por parte de los depositarios comunes locales de valores negociables en relación con los ingresos recibidos en moneda extranjera a cuenta de los servicios de capital e intereses de los bonos del Tesoro argentino, cuando dicha operación forme parte del procedimiento de pago a solicitud de los depositarios comunes extranjeros;
iii. Las transferencias de divisas al exterior realizadas por personas físicas desde sus cuentas locales denominadas en moneda extranjera a cuentas de recaudación offshore hasta un monto equivalente a US$ 500 en cualquier mes, siempre que la persona física presente una declaración jurada en la que conste que la transferencia se realiza para colaborar con la manutención de los residentes argentinos que se vieron obligados a permanecer en el exterior en cumplimiento de las medidas adoptadas en respuesta a la pandemia del COVID-19;
iv. Las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias desde el exterior podrán realizarse sin ninguna restricción, en la medida que los fondos sean debitados de una cuenta en moneda extranjera que el cliente posea en una institución financiera local. En la medida en que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera mantenida por el cliente, estas operaciones podrán ser realizadas por personas físicas, sin la conformidad previa del BCRA, hasta el monto permitido para el uso de efectivo en los Puntos 3.8. y 3.13 del Régimen Cambiario;
v. Las operaciones de canje y arbitraje realizadas por personas físicas no residentes podrán realizarse sin restricciones en la medida en que los fondos se acrediten en una caja de ahorro para turistas de acuerdo con la normativa de depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales;
vi. Los pagos de deudas originadas en la importación de bienes con mercancías aduaneras con registro aduanero de entrada hasta el 12 de diciembre de 2023 o en servicios prestados o devengados por no residentes hasta la citada fecha por no residentes hasta la fecha mencionada en la medida en que se cumplan los restantes requisitos reglamentarios y sean y se realicen con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera e intereses en moneda extranjera de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL)
vii. Transferencia de divisas al exterior de clientes desde su “Cuenta especial para el régimen de fomento de la economía del conocimiento. Decreto Nº679/22” en la medida que se cumplan los requisitos normativos establecidos a tales efectos para cada tipo de operación.
viii. Todas las demás operaciones de canje y de arbitraje pueden ser realizadas por los clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida en que estarían permitidas sin necesidad de dicha conformidad de acuerdo con otras regulaciones cambiarias. Esto también se aplica a los depositarios comunes locales de valores con respecto a los ingresos recibidos en moneda extranjera como pagos de capital e intereses de valores en moneda extranjera pagados en Argentina.

Si la transferencia se realiza en la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la institución financiera abonará o cargará el mismo importe que el recibido o enviado del extranjero. Cuando la institución financiera cobre una comisión o tarifa por estas operaciones, se instrumentará en una partida específicamente designada.

Operaciones con títulos valores

De acuerdo con la Resolución General Nº988/2023 de la CNV, se podrán realizar ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción cualquier y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, siempre que se respete un plazo mínimo de tenencia de 1 día hábil, contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, en la medida que las compras de los valores negociables en cuestión se hayan realizado contra pesos.

Asimismo, las transferencias a entidades depositarias extranjeras de valores negociables adquiridos con pesos argentinos, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberán cumplir con un período mínimo de tenencia de 1 día hábil contado a partir de la fecha de depósito de dichos valores negociables, salvo que dicha acreditación (i) resulte de una colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o el BCRA en concordancia con la Comunicación “A” 7918, según fuera modificada o (ii) se refiera a acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) negociados en mercados regulados por la CNV. Los intermediarios y agentes de negociación deberán verificar el cumplimiento del mencionado plazo mínimo de tenencia de los valores negociables.

Además, (i) los beneficiarios de las refinanciaciones previstas en el Punto 1.1.1. de las normas sobre servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria prevista en el Decreto N°260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su total cancelación; (ii) los beneficiarios de "Créditos a Tasa Cero", "Créditos a Tasa Cero 2021", "Créditos a Tasa Cero Cultura" o "Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas", previstos en los Puntos 1.1.2. y 1.1.3. de las normas sobre "Servicios Financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N°260/2020 Coronavirus (COVID-19)", hasta su total cancelación; (iii) los beneficiarios de la financiación en pesos en el marco del Punto 2 de la Comunicación "A" 6.937, Puntos 2 y 3 de la Comunicación "A" 7.006, complementada; hasta su total cancelación; (iv) los beneficiarios del artículo 2 del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias, mientras dure el beneficio respecto de la actualización del valor de la

111

cuota; y (v) las personas comprendidas en la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación Nro. 12/2020 del 1 de octubre de 2020; estarán impedidos de vender valores negociables emitidos por residentes para ser liquidados en moneda extranjera en la Argentina o transferir dichos valores negociables a depositarios del exterior o canjear valores negociables, emitidos por residentes, por activos del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de valores negociables emitidos por no residentes. Tampoco podrán realizar estas operaciones los clientes incluidos en las Comunicaciones “A” 7606 y “A” 7609 del BCRA.

Regímenes informativos del BCRA

El 28 de diciembre de 2017, el BCRA reemplazó los regímenes de información establecidos en las Comunicaciones "A" 3602 y "A" 4237 por la Comunicación "A" 6401 (y la Comunicación "A" 6795 complementaria), un régimen unificado aplicable a partir del 31 de diciembre de 2017 (el "Régimen de Información de Activos y Pasivos Externos"). En virtud de dicho régimen, los residentes argentinos (tanto personas jurídicas como físicas) que tengan deudas con el exterior (tanto financieras como de otro tipo) pendientes de pago o que hayan sido canceladas dentro de un trimestre determinado, deben informar trimestralmente al BCRA sus tenencias en el exterior de acciones y otras participaciones de capital, títulos de deuda no negociables y negociables, derivados financieros e inmuebles. Si su saldo de activos y pasivos en el extranjero es igual o superior a US$ 50 millones al final del año, también deben realizar una presentación anual. En todos los casos, estos informes se califican como "declaraciones juradas" a efectos de control de cambios.

El acceso al mercado de cambios para el reembolso del endeudamiento financiero exterior y otras operaciones está condicionado al cumplimiento por parte del deudor Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Véase "—Disposiciones específicas sobre el acceso al mercado de cambios—Endeudamiento financiero con el exterior".

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar con divisas deberán suministrar al BCRA, al final de cada día hábil y con dos días hábiles de anticipación, información sobre las operaciones de salida a través del mercado de cambios por montos diarios iguales o superiores al equivalente a US$ 10.000. Los clientes deberán informar a las entidades financieras con la suficiente antelación para que puedan cumplir con los requisitos de este régimen de información y, en consecuencia, en la medida en que se cumplan simultáneamente otros requisitos establecidos en la normativa cambiaria, podrán procesar las operaciones de cambio.

Normas de la CNV

Las Normas de la CNV establecen, entre otras disposiciones, que los sujetos obligados bajo su control únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no sean considerados No Cooperantes o de Alto Riesgo por el GAFI.

Asimismo, establecen las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes.

A continuación, se detallan algunas de las Resoluciones Generales emitidas por la CNV:

Resolución General N° 953/2023

El 21 de marzo de 2023 la CNV publicó la Resolución General 953/2023, en dónde deroga el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas (N.T. 2013 y mod.). La medida posibilita a los agentes Inscriptos concertar y liquidar operaciones de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares Estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo Ley Local, con patrimonio propio; sin contemplar restricciones en las cantidades operadas.

Resolución General Nº 959/2023

Mediante la Resolución General CNV N° 95/2023, el 28 de abril de 2023, la CNV estableció que los ALyC y los agentes de negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos. Los AlyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

Mediante el Criterio Interpretativo N°83, la CNV aclaró que la referencia “cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de Valores Negociables” establecida el sexto párrafo del Artículo 2º del Capítulo V “Disposiciones Transitorias” del Título XVIII (mediante Resolución General 959/2023) abarca únicamente a las operaciones de caución y/o pase concertadas en el mercado secundario.

112

Resolución General N° 988/2023

Mediante la Resolución General 988, la CNV, con fecha 15 de diciembre de 2023, la CNV realizo una serie de modificaciones al Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones transitorias" de las Normas (N.T. 2013 y mod.):

• Se unifica el plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y se establece que será de un día hábil, sin diferenciar la jurisdicción de liquidación ni la ley de emisión de los mismos.

• Se reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para para dar curso a transferencias, entidades depositarias del exterior, de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.

• Se reduce a un día hábil el plazo mínimo de tenencia en cartera para poder aplicar Valores Negociables provenientes de entidades depositaria del exterior a la liquidación de operaciones en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos.

• Se deroga el régimen que establecía que se debía informar por cada una de las subcuentas involucradas, con carácter de declaración jurada y en forma semanal dentro de los tres días hábiles de finalizada la semana calendario, una serie de detalles respecto de las operaciones de compraventa de valores negociables concertados en mercados del exterior, y se deroga el artículo 6° BIS que establecía una serie de requisitos y condiciones para las transferencias desde y hacia el exterior y para la concertación de operaciones con liquidación en moneda extranjera por parte de los clientes.

Resolución General N° 990/2023

Mediante la Resolución General 990, la CNV, con fecha 5 de febrero de 2023, la CNV realizo una serie de modificaciones adicionales al Capítulo V del Título XVIII “Disposiciones transitorias” de las Normas (N.T. 2013 y mod.):

• Se agrega una excepción del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, de modo que quedan exentos de este requisito cuando la acreditación de los valores negociables sea (i) producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918 o (ii) se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV.

• Se elevó a 200 millones diarios para las operaciones y transferencias de valores negociables al exterior, exceptuándose asimismo a los valores negociables emitidos por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918 de los límites y régimen informativo previo requeridos tanto para dar curso a las transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior como para concertar su venta en el país con liquidación en moneda extranjera, en la medida que tales valores negociables hubieran sido adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria y por hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie.

• Se derogo lo establecido en el artículo 5° BIS. en relación con la concertación y liquidación de operaciones con valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina y con CEDEARs, por parte de aquellas subcuentas alcanzadas por el concepto de cartera propia y que revistan el carácter de inversores calificados.

Régimen Penal Cambiario.

El Régimen Cambiario establece que las operaciones que no cumplan con las normas cambiarias establecidas por dicho cuerpo normativo estarán sujetas al Régimen Penal Cambiario (Ley N°19.359 y modificatorias).

Para mayor información sobre las restricciones y regulaciones de control de cambios vigentes, deberá asesorarse con sus asesores legales y leer las normas aplicables mencionadas en este documento, así como sus modificaciones y regulaciones complementarias, que se encuentran disponibles en el sitio web: http://www.infoleg.gob.ar/, o en el sitio web del BCRA: http://www.bcra.gob.ar, según corresponda. La información contenida en estos sitios web no forma parte del presente informe anual ni se considera incorporada al mismo. Véase “— Tipos de cambio ".

d) Carga Tributaria

Lo que sigue es un resumen de las principales cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Se recomienda a los posibles compradores de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias, conforme a las leyes impositivas del país del que son residentes, de invertir en las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier disposición de las Obligaciones Negociables. Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que algún inversor a efectos impositivos resida en uno de los países con convenio, en principio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto en el correspondiente convenio.

113

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias (“IG”)

Tratamiento aplicable al pago de intereses y ganancias de capital.

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina .

En virtud de la Ley N°27.541 (la “ Ley de Solidaridad ”) se reestablece la exención de los puntos 3 y 4 del Artículo 36 bis Ley de Obligaciones Negociables, motivo por el cual resultan exentos (i) los intereses; y (ii) los resultados por venta u otra forma de disposición, en ambos supuestos de las Obligaciones Negociables que cumplan con las condiciones establecidas en el Artículo 36 de la mencionada Ley N°23.576 (las “ Condiciones del Artículo 36 ”).

De no cumplir con las Condiciones del Artículo 36, los intereses no amparados por la mencionada exención deben tributar el impuesto progresivo según la escala del Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“ LIG ”), con una alícuota marginal máxima del 35%.

Por su parte, la ganancia neta de fuente argentina derivada de la venta u otras formas de disposición de Obligaciones Negociables se encontraría gravada por el Impuesto a las Ganancias (" IG ”) a una alícuota del 5% (en caso de valores en moneda nacional sin cláusula de ajuste) o del 15% (en caso de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera).

Sin perjuicio de lo anterior se destaca que, conforme a las modificaciones introducidas por el Artículo 1 de la Ley N°27.638 y con aplicación a partir del período fiscal 2021 y siguientes, la exención establecida en el inciso h) del Artículo 26 de la LIG comprende a los intereses o la denominación que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el PEN, siempre que así lo disponga la norma que los regule, y en la medida en que no resulten comprendidos en el primer párrafo del citado inciso. Por su parte, el Decreto 621 brinda una definición respecto de aquellos instrumentos en moneda nacional comprendidos en el segundo párrafo del inciso h) del Artículo 26 de la LIG, el que resultó incorporado en el artículo a continuación del Artículo 80 del Decreto Reglamentario de la LIG (“ DR LIG ”).

Al respecto, CNV emitió la Resolución General N°917/2021 (mediante la cual reglamentó la aplicación de estas disposiciones, estableciendo a tal efecto, entre otras cuestiones, el listado de los instrumentos emitidos en moneda nacional comprendidos en las exenciones previstas en la Ley N°27.638.

Por último, cabe mencionar que, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone que cuando se trate de valores alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país quedan exentos por los resultados derivados de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación el citado Artículo 109 de la LIG, que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el IG para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la LIG).

Beneficiarios del exterior.

En caso de personas humanas, sucesiones indivisas y entidades residentes en el exterior a los fines fiscales (“ Beneficiarios del exterior ”) que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, se encuentran exentos los intereses en la medida de que las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36. En el caso de que no se cumplan tales condiciones, resulta aplicable a los Beneficiarios del exterior la alícuota del 35% sobre la presunción de ganancia neta del 43% o del 100% previstas en el Artículo 104 inciso c) apartados 1 y 2 respectivamente de la LIG, según la condición que revistan el tomador y el acreedor.

Por otro lado, conforme al texto vigente del inciso h) del artículo 26 de la LIG, la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del IG a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N°11.683, que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Se encuentran también exentas del IG las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables realizadas por los Beneficiarios del Exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los

114

fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del Artículo 26 LIG. Asimismo, se encuentran exentos de este tributo los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables no comprendidas en el cuarto párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG obtenidos por Beneficiarios del exterior, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el Artículo 109 de la LIG y siempre que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de tales jurisdicciones. Cuando la enajenación no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la LIG sobre la base presunta del 90% prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley.

Conforme el Artículo 19 de la LIG cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones incluidos por el Decreto N°862/2019 en el listado del artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG.

La Resolución General AFIP N°4227/2018 regula el régimen de retención del IG aplicable a los intereses pagados a Beneficiarios del exterior en caso de que no resulte aplicable la exención.

Entidades Argentinas.

Tanto los rendimientos como las ganancias derivadas de cualquier forma de disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por entidades constituidas o inscriptas conforme a las leyes en Argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas humanas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetos a una escala de alícuotas progresivas que oscila entre el 25% y el 35% en función de la ganancia neta imponible acumulada del contribuyente, montos que resultan ajustados anualmente por el IPC. En este marco, las escalas progresivas aplicables para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2023, son las siguientes: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta $14.301.209,21, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a $14.301.209,21 hasta $143.012.092,08, se abonará $3.575.302,30 más 30% sobre el excedente de $14.301.209,21; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a $143.012.092,08, se abonará $42.188.567,16 más 35% sobre el excedente de $143.012.092,08. Se destaca que los tramos actualizados de las escalas progresivas aplicables para el ejercicio que inicia el 1 de enero de 2024 se encuentran aún pendientes de publicación por parte de la AFIP.

Adicionalmente, se establece una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades provenientes de ganancias originadas a partir del 1 de enero de 2018 que efectúen las Entidades Argentinas a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior.

Impuesto al Valor Agregado (“ IVA ”)

Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del IVA en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripción, suscripción en firma, transferencia, autorización o cancelación de las Obligaciones Negociables estará exenta del IVA en Argentina.

De acuerdo con la Ley N°23.349 de IVA, la transferencia de Obligaciones Negociables está exenta del IVA aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“ IBP ”)

Las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentran obligadas al pago del IBP respecto de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año, cuando su valor en conjunto exceda el mínimo no imponible, establecido para el período fiscal 2022 en Ps.11.282.141,08, monto ajustable anualmente por la variación del IPC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior. Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior sólo tributan este gravamen por la totalidad de sus bienes situados en el país, sin aplicar mínimo no imponible. Los montos actualizados que resultarían de aplicación para el período fiscal 2023 se encuentran aún pendientes de publicación por parte de la AFIP.

Por medio de la Ley N°27.638, con aplicación a partir del período fiscal 2021, las Obligaciones Negociables emitidas en moneda nacional que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 quedan exentas del IBP.

En el caso de no aplicarse la exención, el IBP se calculará aplicando la alícuota correspondiente sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (en caso de que listen en bolsa) o sobre el costo de adquisición más intereses y diferencias de cambio devengados e impagos (en caso de que no listen en bolsa). Para contribuyentes residentes en el país, el impuesto se determina sobre el valor total de los bienes gravados por el IBP, excluidas las acciones y participaciones societarias, con alícuotas progresivas de entre el 0,50% y el 1,75%. Para la tenencia de bienes situados en el exterior, existen alícuotas progresivas diferenciales de entre el 0,70% y el 2,25%, delegando al Poder Ejecutivo Nacional la facultad de disminuir tales alícuotas en caso de activos financieros situados en el exterior que resultaren repatriados.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50% a partir del ejercicio fiscal 2019; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del IBP cuando su importe sea igual o inferior a Ps. 250.

115

Si bien las Obligaciones Negociables de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior están técnicamente sujetas al IBP, ni la Ley del IBP ni su decreto reglamentario han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad se ejerce en forma directa por tales personas humanas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (tercer párrafo del Artículo 26 de la Ley del IBP).

Asimismo, la Ley del IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país; por lo tanto, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En esos casos, la Ley de IBP impone la obligación de abonar el IBP para el emisor privado argentino, como obligado sustituto, la alícuota del 1% a partir del ejercicio fiscal 2019; autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. El Decreto Nº127/1996 así como la Resolución General AFIP Nº2151/2006 establecen que el obligado sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del IBP será la entidad emisora de dichos títulos.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de retiro; y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto N°127/1996, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “obligado sustituto”, la sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la Resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución General AFIP N°2151/2006. En caso de que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita (i) la autorización de la CNV y (ii) la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores del país o del exterior, la sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente (“ IDC ”)

En caso de que los inversores utilizaran cuentas bancarias radicadas en instituciones financieras locales en relación con las Obligaciones Negociables, los débitos y créditos originados en esas cuentas podrían estar alcanzados por el IDC. La alícuota general del IDC asciende al 0,6%, aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2%.

Ciertas transferencias de dinero o movimientos en efectivo a través de otros mecanismos también pueden verse alcanzados por este impuesto, con tasas de hasta el 1,2% de los montos transferidos.

Respecto de los débitos y créditos efectuados en cuentas bancarias radicadas en entidades financieras argentinas, señalamos que la Ley N°27.541, para los hechos imponibles que se perfeccionen a partir del 24 de diciembre de 2019 establece que cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas allí mencionadas estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos. Lo mencionado anteriormente, no resultará de aplicación a las cuentas bancarias cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el IDC.

El Decreto N°409/2018 estableció que el 33% de las sumas abonadas en concepto del IDC por los hechos imponibles sujetos a la tasa general del 0,6%, así como también los gravados a la alícuota del 1,2%, se computarán como pago a cuenta del IG y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (actualmente derogado) o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del IG. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo como crédito del IG y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%. En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo con lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el IG puede ser mayor, según sea el caso. Así, la Ley N°27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del IG por las empresas que sean consideradas Micro y Pequeñas Empresas y en un 60% por las industrias manufactureras consideradas “Medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1 de la Ley N°25.300 y sus normas complementarias.

Adicionalmente, el Decreto N°394/2023 dispuso que, a partir del 31 de julio de 2023, las microempresas podrán computar

116

hasta un 30% del IDC efectivamente ingresado como pago a cuenta de hasta el 15% de las contribuciones patronales previstas en el artículo 19 de la Ley de Solidaridad Social que se destinen al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA).

Existen algunas exenciones del IDC relativas al titular y el destino de las cuentas bancarias. Así, por ejemplo, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N°380/2001).

Mediante la Ley N°27.702, se prorrogaron hasta el 31 de diciembre de 2027 aquellos impuestos cuya vigencia culminaba el 31 de diciembre de 2022 (IG, IBP, e IDC). En el caso de tenedores de Obligaciones Negociables, los pagos que reciban en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras regidas por la Ley N°21.526 podrían estar sujetos al IDC.

Impuesto para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“ PAÍS ”) y percepción establecida por Resolución General AFIP N°4815/2020

La Ley N°27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de 5 períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha Ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Adicionalmente, por medio de la Resolución General AFIP Nº4815/2020 se estableció un régimen de percepción con aplicación sobre las operaciones alcanzadas por el impuesto PAÍS. Conforme las últimas modificaciones operadas en el régimen, la percepción aplicable, es del 30% y aplica sobre los montos en pesos que se detallan para cada tipo de transacción. Los montos percibidos serán considerados pagos a cuenta del IBP o del IG, según la situación del sujeto alcanzado. Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del IG o del IBP, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas. De generar saldo a favor en el gravamen correspondiente, éste tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser aplicado para la cancelación de otras obligaciones impositivas.

Adicionalmente, esta Resolución establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del IG o del IBP.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos (“ ISIB ”)

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la que obtengan ingresos por intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transferencia, podrían estar sujetos al ISIB a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia argentina, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

A la fecha del presente Prospecto, algunas jurisdicciones locales, como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires establecen que los ingresos resultantes de cualquier operación relativa a Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables están exentos del ISIB en la medida que hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley N°23.576 y modificatorias, y mientras resulte de aplicación la exención del IG. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales han establecido regímenes de recaudación del ISIB que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos provinciales con un rango que puede llegar, en general, al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del ISIB para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales inversores deben corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

Impuesto de Sellos (“ IS ”)

El IS grava la instrumentación de actos y contratos de carácter oneroso, que se otorguen en el territorio de cada Provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que, siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones o en el exterior, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como en la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión

117

de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del IS en dichas jurisdicciones los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Adicionalmente, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del IS en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en el párrafo anterior in fine.

Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables.

Impuesto a la Transferencia Gratuita de Bienes (“ ITGB ”)

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la trasmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios, no se encuentra gravada.

La Provincia de Buenos Aires estableció, a partir del 1 de enero de 2011 y por medio de la Ley N°14.044 y sus modificaciones, el ITGB.

El ITGB se aplica al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluidos: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento a título gratuito, con respecto a bienes ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae únicamente sobre el monto del enriquecimiento a título gratuito originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

Respecto del período fiscal 2023, las transmisiones gratuitas de bienes se encuentran exentas de este impuesto cuando su monto total, sin incluir deducciones, exenciones y exclusiones, es igual o inferior a Ps. 819.105, o Ps. 3.410.400 en el caso de padres, hijos y cónyuge.

Las alícuotas aplicables varían entre el 1,60% y 9,51% más el pago de una suma fija, atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible involucrada. Las Obligaciones Negociables, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por el ITGB en la jurisdicción señalada.

Respecto de la existencia del ITGB en las demás jurisdicciones provinciales, el análisis debería realizarse tomando en consideración la legislación aplicable en cada Provincia.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (generalmente a una alícuota del 3% y/o del 1,5 % en el caso de juicios sucesorios, entre otros) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales de Argentina o aquellos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Oferta pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha Ley, las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la CNV estableció en las Normas de la CNV las pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Las principales pautas mínimas para la colocación primaria de valores negociables son los siguientes: Publicación del Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas de la CNV para el tipo de valores negociables que se trate, por un plazo mínimo de 3 días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de los mecanismos de colocación (formación de libro o subasta o licitación pública), informando como mínimo: (i) tipo de instrumento; (ii) monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo; (iii) unidad mínima de negociación del instrumento; precio (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos; (iv) plazo o vencimiento; (v) amortización; (vi) forma de negociación; (vii) comisión de negociación primaria; (viii) detalles sobre las fechas y horarios de la subasta o licitación; (ix) definición de las variables, que podrán incluir, por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario; (x) todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados podrán acceder al sistema para ingresar ofertas;

118

(xi) la licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega (de “ofertas selladas”) en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta, o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación; (xii) vencido el plazo de recepción de ofertas, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas; (xiii) las publicaciones del Prospecto y la documentación complementaria deberán efectuarse por medio de la Autopista de Información Financiera, por medio de la página web institucional de los mercados en funcionamiento y de la página web institucional del emisor.

Las emisoras deben preparar los prospectos describiendo detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y acreditando, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorización de la CNV de una oferta pública.

La oferta puede ser suscripta conforme a un "contrato de underwriting". En tal caso, resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en el artículo 3 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, Qatar y Uruguay. Los convenios firmados con China, Japón, Luxemburgo, Austria y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto.

Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y Estados Unidos.

Destacamos que fue sometido a tratamiento legislativo un Proyecto de Ley que aprueba la “Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios” firmado en el marco de la OCDE, cuya aprobación modificará los convenios firmados con 17 jurisdicciones. Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Restricción respecto de las “jurisdicciones no cooperantes” y de las “jurisdicciones de baja o nula tributación”. Conforme lo dispuesto en el artículo 18.2. de la Ley N°11.683 de Procedimiento Tributario, cuando se trate de ingresos de fondos provenientes de países de “baja o nula tributación” a que alude el Artículo 20 de la LIG, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior, con más un 10% en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del IG y, en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en el IVA e impuestos internos.

No obstante, AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Sin perjuicio de que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el artículo 82 de la Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

Así, conforme el artículo 20 de la LIG, la referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del inciso a) del artículo 73 de la LIG.

El Decreto N°862/2019 dispone que a los fines de determinar el nivel de imposición mencionado en el párrafo anterior deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que se entenderá por ‘régimen tributario especial’ a toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta empresaria vigente en ese país y que dé por resultado una

119

tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido establecido en el artículo 24 del DR LIG. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda (actual Ministerio de Economía) cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Prospecto respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país considerado como de “baja o nula tributación”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país considerado como de “baja o nula tributación”. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Prospecto respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los colocadores que sean designados por la Sociedad, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

Para otras regulaciones impositivas véase la Nota 2.3.4 a los Estados Financieros Consolidados Auditados.

e) Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo

El concepto de “lavado de activos” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº25.246 (modificada por las Leyes Nº26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.734, Decreto N°27/2018 y Ley Nº27.440) (la “ Ley de Prevención del Lavado de Activos del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas ” o la “ Ley de Prevención del Lavado de Activos ”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la ley, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas, y creó la Unidad de Información Financiera (la “ UIF ”), que establece un régimen penal administrativo.

A continuación, se incluye un resumen de determinadas disposiciones relativas al régimen de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo dispuestas por las Leyes de Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Antiterrorismo según fueran modificadas y complementadas por otras normas y regulaciones emitidas por la UIF, el BCRA, la CNV y otras entidades reguladoras. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios. La UIF es el organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Pesos 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Las penas establecidas son las siguientes:

i) de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación;
ii) la pena establecida en el inciso (i) se incrementará en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, cuando:
a. el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; y
b. cuando el autor fuera funcionario público y hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones (en cuyo caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años). La

120

misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial).

iii) si el valor de los bienes no superare la suma indicada de Pesos 300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años;

El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les dé la apariencia posible de un origen lícito.

Juntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no asigna responsabilidad por controlar estas operaciones ilícitas meramente a las entidades gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y empresas de seguros que están legalmente obligadas a informar a las partes. Estas funciones consisten básicamente en funciones de captación de información.

De acuerdo con dicha ley, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (i) las entidades financieras y las empresas aseguradoras; (ii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el BCRA para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iii) personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV para actuar como intermediarios en mercados autorizados por la citada comisión y aquellos que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho organismo; (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (v) organismos de la administración pública como el BCRA, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la Inspección General de Justicia (“ IGJ ”), entre otros; (vi) los profesionales matriculados por consejos profesionales de ciencias económicas y los escribanos públicos; y (vii) las personas humanas o jurídicas que actúen como administradores, fiduciarios, intermediarios o agente de fideicomisos.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas: (i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa es la internacionalmente conocida política de “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa. A los efectos de esta ley se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la mencionada ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer ante la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar a la UIF la información en su posesión en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

De acuerdo con la Resolución Nº72/2023 de la UIF, tanto el BCRA, CNV, Superintendencia de Seguros de la Nación e Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social son considerados “Órganos de Contralor Específicos” que en tal carácter deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. Además, dicha resolución aprueba el "Reglamento de las Mesas de Trabajo" y el "Modelo de Informe Técnico Final Organismos de Contralor Específicos" que deberán utilizar como referencia los Organismos de Contralor Específicos para la confección de los Informes Técnicos Finales, remitidos a la UIF en el marco del deber de colaboración en materia de supervisión.

Asimismo, mediante la Resolución N°156/2018 la UIF (según fuera modificada y complementada) se determina las medidas, procedimientos y controles mínimos que los sujetos obligados (entidades financieras, mercado de capitales y aseguradoras) deberán adoptar y aplicar para gestionar el riesgo de ser utilizadas por terceros con objetivos criminales de LA/FT, en donde cada sujeto obligado deberá establecer políticas, procedimientos y controles aprobados por su órgano de administración o máxima autoridad, que le permita identificar, evaluar, mitigar y monitorear sus riesgos de LA/FT. Para ello deberá desarrollar una metodología de identificación y evaluación de riesgos acorde con la naturaleza y dimensión de su actividad comercial, que tome en cuenta los distintos factores de riesgo en cada una de sus líneas de negocio. Es así que, cada sujeto obligado, deberá implementar un “Sistema de Prevención de LA/FT”, el cual deberá contener todas las políticas, procedimientos y controles establecidos para la gestión de riesgos de LA/FT a los que se encuentra expuesta y los elementos de cumplimiento exigidos por la normativa vigente. Dicho sistema deberá considerar, entre otros, los siguientes elementos de cumplimiento: Políticas y procedimientos específicos en materia de PEP, para identificar operaciones sospechosas, calificación

121

de riesgo del cliente, conocimiento de los beneficiarios finales, propósitos de las cuentas, alertas y monitoreo de operaciones con enfoque en el riesgo, etc.

Las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” y dejan constancia de que las personas allí establecidas (Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación, las Sociedades Gerentes de Fondos Comunes de Inversión y, en tanto intervengan en fideicomisos financieros registrados en la CNV, las personas humanas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas humanas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar, conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Activos y por lo tanto deben cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en relación con la materia, incluso las resoluciones emitidas por la UIF, decretos reglamentarios referidos a las resoluciones promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades allí establecidas podrían recibir o pagar por día y por cliente, a Pesos 1.000, o su equivalente en moneda extranjera) e imponen ciertas obligaciones de información.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o residentes en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no sean considerados como “No Cooperantes” o de “Alto Riesgo” por el Grupo de Acción Financiera (“ GAFI ”).

En febrero de 2016, mediante Decreto N°360/2016 (según fuera modificado o complementado) se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI, algunas de las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto y otras, a través del “Comité de Coordinación para la Prevención y Lucha contra el Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y la Proliferación de armas de destrucción masiva”; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

En el contexto del programa voluntario y excepcional de declaración de la Ley N°27.260 y su Decreto Reglamentario N°895/2016, se dejó en claro que la UIF tiene la facultad de compartir información con otras agencias públicas de investigación e inteligencia, previa resolución fundamentada del presidente de la UIF y en la medida de que existan pruebas confiables y consistentes de la perpetración de ciertos delitos tipificados en la Ley de Prevención del Lavado de Activos. Por su parte, de conformidad con la Resolución N°92/2016 de la UIF, los sujetos obligados a informar a la UIF deben implementar un sistema de gestión del riesgo. A su vez, la UIF implementó un mecanismo de reporte especial para operaciones efectuadas en virtud del citado régimen de sinceramiento fiscal antes del 31 de marzo de 2017.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los agentes colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

Asimismo, la Resolución General Nº816/19 de la CNV (según fuera modificada o complementada) establece que, dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, quedan comprendidos los a) Agentes de Negociación; b) Agentes de Liquidación y Compensación; c) Las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la CNV que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo; d) Plataformas de Financiamiento Colectivo; e) Agentes Asesores Globales de Inversión; y f) Las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22) del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos que actúen como fiduciarios financieros en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados. Tales sujetos deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la Unidad de Información Financiera y en la reglamentación de la CNV. Ello incluye los decretos del PEN referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto.

122

f) Hechos Recientes

La Sociedad informa ciertos acontecimientos que seguidamente se detallan:

• En diciembre de 2023, la Compañía adquirió un terreno de 2.800 m[2] ubicado en Av. Del Libertador 7172 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, donde se proyecta construir un nuevo edificio corporativo de oficinas premium con una superficie total de aproximadamente50.000 m[2] que se destinará al mercado de renta para empresas de primera línea.

Los inversores, además, podrán consultar los hechos relevantes de la Compañía accediendo a la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), en la sección “Empresas”.

Asimismo, dada la asunción del presidente Javier Gerardo Milei el pasado 10 de diciembre de 2023 y del paquete de medidas llevado adelante, se informa a los inversores las más relevantes:

Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023.

El día 21 de diciembre de 2023 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el decreto de necesidad y urgencia N° 70/2023 denominado “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina” que introdujo reformas de relevancia en diversos regímenes normativos vinculados a distintas materias. Las reformas introducidas por el DNU 70 se basan en tres ejes centrales, de acuerdo con lo que se indica en su redacción: (i) se declara la emergencia económica, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, (ii) se promueve la desregulación del comercio, los servicios y la industria en todo el territorio nacional, y (iii) se busca fomentar un mayor relacionamiento comercial de la República Argentina con la comunidad internacional. El DNU 70 entró en vigencia a los ocho (8) días corridos de su publicación en el Boletín Oficial, es decir, el 29 de diciembre de 2023.

Entre los principales puntos del DNU 70, cabe destacar las siguientes modificaciones:

1) En materia de energía, bajo el título VIII, se derogan (i) la Ley N° 25.822 (Plan Federal de Transporte Eléctrico); (ii) el Decreto N° 1060/00 relativo a contratos de abastecimiento exclusivo de combustibles; (iii) el Decretos N° 1491/02 de contratos de exportación de energía eléctrica por Potencia Firme y Energía Eléctrica Asociada y los Acuerdos de Comercialización de Generación; (iv) el Decreto N° 634/03 de ampliaciones de transporte de energía eléctrica en alta tensión y por distribución troncal; y (v) el Decreto N° 311/06 que aprobó el otorgamiento de préstamos reintegrables del tesoro nacional al fondo unificado creado por la Ley N°24.065 destinados al sostenimiento del sistema de estabilización de precios en el mercado eléctrico mayorista.

Adicionalmente, se introducen las siguientes modificaciones al Régimen de Fomento a la Generación Distribuida de Energía Renovable Integrada a la Red Eléctrica, aprobado por la Ley N° 27.424: (a) Se derogan los arts. 16 a 37 de la ley, relativos a (i) la creación del fondo fiduciario público denominado Fondo Fiduciario para el Desarrollo de la Generación Distribuida (“ FODIS ”); (i) los beneficios promocionales a ser implementados a través del FODIS; y la creación del Régimen de Fomento para la Fabricación Nacional de Sistemas, Equipos e Insumos para Generación Distribuida a partir de fuentes renovables (“ FANSIGED ”); (b) Se faculta a la Secretaría de Energía a redeterminar la estructura de subsidios vigentes a fin de asegurar a los usuarios finales el acceso al consumo básico y esencial de energía eléctrica y gas natural. El beneficio deberá considerar principalmente un porcentaje de los ingresos del grupo conviviente, en forma individual o conjunta para la energía eléctrica y el gas natural, que será establecido por la reglamentación. Para calcular el costo de los consumos básicos se considerarán las tarifas vigentes en cada punto de suministro; y (c) se faculta a la Secretaría de Energía a definir los mecanismos específicos para materializar la asignación y percepción de subsidios por parte de los usuarios.

2) En materia de desregulación económica, entre otros puntos, se derogaron las siguientes leyes y/o artículos:

(i) Ley N° 26.992 – Ley de Observatorio de Precios, que creaba el Observatorio de Precios cuyo objeto era monitorear, relevar y sistematizar los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios que son producidos, comercializados y prestados en el territorio de la Nación y le permitía a dicho Ente recomendar requerimientos de información particulares a las empresas; (ii) Ley N° 27.221 – Ley de Locación de Inmuebles con fines turísticos, que establecía que los contratos de locación de inmuebles que se celebren con fines turísticos, descanso o similares y cuyo plazo sea inferior a tres (3) meses se regirían por las normas aplicables al contrato de hospedaje. De este modo, a partir de ahora se les aplican idénticas normas a todos los contratos de locación (principio de libertad de contratación entre las partes);

(iii) Ley N° 27.545 – Ley de Góndolas, a partir de la cual se establecían determinadas reglas para la exhibición de alimentos, bebidas, productos de higiene personal y artículos de limpieza del hogar en las góndolas de los comercios;

(iv) Ley N° 20.680 – Ley de Abastecimiento, que le otorgaba a la Secretaría de Comercio la facultad de imponer severas medidas regulatorias como, por ejemplo, la fijación de precios mínimo o máximos (o márgenes de rentabilidad), o la obligación de producir, distribuir y comercializar en niveles o cuotas establecidas por aquélla; ello, además de las sanciones de naturaleza pecuniaria allí establecidas;

123

(v) Artículo 2 de la ley N° 21.799 - Carta orgánica del Banco de la Nación Argentina, que establecía que los depósitos judiciales de los Tribunales Nacionales en todo el país (excepto en jurisdicción de la Capital Federal) y ciertos depósitos de fondos en moneda extranjera de organismos del Estado Nacional o empresas con participación estatal, debían hacerse en el Banco de la Nación Argentina;

(vi) Artículos 5, 7, 8, 9, 17, 32, 35, 53 y 54 de Ley N° 25.065 - Ley de Tarjetas de Crédito. El DNU 70 sustituyó una serie de artículos de la mencionada ley, y redefinió el sistema de Tarjeta de Crédito, estableciendo nuevas regulaciones, incluyendo la obligación de divulgar la tasa de financiación, la no capitalización de intereses punitorios y la emisión de resúmenes mensuales detallados; y

(vii) Artículos 3, 4, 23, 26 y 29 de la Ley N° 9.643 - Ley de Operaciones de crédito mobiliario realizadas por medio de certificados de depósito y warrant, sustituyendo una serie de artículos que regulan las operaciones de crédito mobiliario.

3) En materia de reforma del estado, entre otros puntos, se resolvió la derogación de los siguientes cuerpos normativos:
(i) Decreto-Ley N° 15.349/46 - Régimen de sociedades de economía mixta;
(ii) Ley N° 13.653 - Régimen de funcionamiento de empresas del Estado;
(iii) Ley N° 14.499 - Ley de haberes a los jubilados y pensionados aplicables a cajas nacionales; y (iv) Ley N° 20.705 - Ley de sociedades del Estado.

Adicionalmente, se introdujeron ciertas modificaciones a la ley N° 23.696 y a la ley N° 19.550 en relación con la transformación de empresas del Estado en sociedades anónimas. Las sociedades o empresas con participación del Estado se transformarán en sociedades anónimas y estarán sujetas a las prescripciones de la Ley N° 19.550, en igualdad de condiciones con las sociedades sin participación estatal y sin prerrogativa pública alguna. Se modifica el inc. 3 del art. 299 de la Ley N° 19.550, estableciendo que las sociedades de participación estatal estarán sujetas a fiscalización estatal permanente. A su vez, las empresas en las que el Estado Nacional sea parte no gozarán de ninguna prerrogativa de derecho público ni podrá el Estado Nacional disponer ventajas en la contratación o en la compra de bienes y servicios, ni priorizar u otorgar beneficios de ningún tipo, alcance o carácter en ninguna relación jurídica en la que intervenga.

4) En materia laboral, se realizaron modificaciones a las siguientes leyes, entre otras:

(i) Ley N° 24.013 – Registro Laboral (ii) Ley N° 20.744 – Ley de Contrato de Trabajo (iii) Ley N° 14.250 – Convenciones Colectivas de Trabajo (iv) Ley N° 23.551 – Asociaciones Sindicales (v) Ley N° 27.555 – Régimen Legal del Contrato de Teletrabajo.

Con fecha 30 de enero de 2024, la Cámara del Trabajo resolvió el amparo planteado por la Confederación General del Trabajo (la “CGT”) declarando la inconstitucionalidad del capítulo 4 (correspondiente a la sección laboral) del DNU 70. No obstante, la presente sentencia no se encuentra firme.

5) Por otra parte, bajo el Título X “Justicia” del DNU 70 se derogó la Ley Nacional N° 27.551 - Ley de Alquileres, que había sido dictada en el año 2020 y se introdujeron modificaciones en el Código Civil y Comercial de la Nación, según lo que se indica a continuación:

(i) Se modifican los artículos 765 y 766, relativos a las obligaciones de dar dinero, estableciendo (i) que el deudor solo se libera de su obligación si entrega las cantidades comprometidas en la moneda pactada, sea o no de curso legal en la República Argentina, y (ii) que los jueces no pueden modificar la forma de pago o la moneda pactada por las partes; (ii) Se modifica el artículo 958 relativo a la libertad de contratación, estableciendo que (y) las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido dentro de los límites impuestos por la ley o el orden público, y (z) que las normas legales siempre son de aplicación supletoria a la voluntad de las partes, aunque la ley no lo determine en forma expresa para un tipo contractual determinado, salvo que la norma sea expresamente imperativa y siempre con interpretación restrictiva; (iii) Se modifica el artículo 960, estableciendo que los jueces no tendrán facultades para modificar las estipulaciones de los contratos, excepto que sea a pedido de una de las partes cuando lo autoriza la ley.

6) Asimismo, mediante el DNU 70 se introdujeron modificaciones en materia de comercio exterior, (incluyendo modificaciones al Código Aduanero), bioeconomía, minería, aerocomercio, salud, comunicación y turismo, entre otros. En materia de bioeconomía, se derogo la Ley N° 26.737 – Tierras Rurales.

La facultad de emitir decretos de necesidad y urgencia se trata de una disposición de carácter legislativo reconocida al Presidente de la Nación a través del artículo 99 inciso 3 de la Constitución Nacional y que solo puede utilizarse en aquellas circunstancias excepcionales o de emergencia en las que resulta imposible seguir los trámites ordinarios de sanción de leyes.

En este sentido, en tanto se trata de una medida de carácter excepcional, este tipo de decretos deben ser decididos en acuerdo general de ministros y contar con el refrendo conjunto de los mismos y del jefe de gabinete.

124

Una vez emitido, el Decreto de Necesidad y Urgencia fue sometido a la consideración de la Comisión Bicameral Permanente del Poder Legislativo dentro de los diez (10) días, dicha Comisión debía expedirse respecto de su validez en idéntico plazo y elevar sus conclusiones al plenario de cada Cámara para su tratamiento. Sin embargo, se venció plazo sin que sus conclusiones hayan sido elevadas al plenario, por lo que las Cámaras podrán abocarse a su tratamiento.

El Congreso Nacional tiene la facultad de rechazar el decreto de necesidad y urgencia, para lo cual requiere el rechazo expreso de ambas Cámaras. Es decir, si sólo una de las Cámaras expresa su rechazo, el Decreto mantiene su vigencia. Lo mismo sucede si alguna de las Cámaras no se pronuncia al respecto. A su vez, cabe aclarar que el Congreso puede aprobar o rechazar el Decreto en su totalidad, pero no puede introducir enmiendas, agregados o modificaciones.

En el hipotético caso de rechazarse el Decreto, dicho rechazo produce efectos a partir de ese momento y no de forma retroactiva, por lo que quedan a salvo los derechos adquiridos durante su vigencia.

Decreto N°76/2023.

En fecha 26 de diciembre de 2023, mediante el decreto 76/2023, el presidente Javier Milei convocó al Honorable Congreso de la Nación a Sesiones Extraordinarias desde el 26 de diciembre de 2023 hasta el 31 de enero de 2024. Mediante el decreto 57/2024, de fecha 22 de enero de 2024, el Gobierno prorrogó el período de Sesiones Extraordinarias hasta el 15 de febrero de 2024.

Dentro de los asuntos comprendidos a ser tratados en el mencionado período, se destacan, entre otros, los siguientes proyectos de ley:

Proyecto de Ley de reforma de las funciones del Estado.
Proyecto de Ley modificatorio de su similar N° 19.945 respecto de establecer la Boleta Única de Papel
Proyecto de “Ley de Impuestos a Ingresos Personales”
Proyecto de Ley por el cual se solicita autorización para que el señor Presidente de la Nación pueda ausentarse del país durante el año 2024, cuando razones de gobierno lo requieran.
Proyectos de ley para evitar la doble imposición con respecto a los Impuestos sobre la Renta y la Prevención de la Evasión y la Elusión Fiscal entre Argentina y los siguientes países: Japón, el Gran Ducado de Luxemburgo, la República Popular China y la República de Turquía.
Proyecto de Ley por el cual se aprueba el Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre la República Argentina y los Emiratos Árabes Unidos, suscripto en la ciudad de Abu Dhabi, Emiratos Árabes Unidos, el 16 de abril de 2018.

“ ” Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos .

El 27 de diciembre de 2023 el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el mensaje 7/2023, remitió al Congreso de la Nación el Proyecto de Ley de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos” (el “ Proyecto de Ley ”).

El Proyecto de Ley declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, social, previsional, de seguridad, defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025 prorrogables por dos años adicionales y delega una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional hasta tanto dure la emergencia.

Mediante el Proyecto de Ley, en su primera presentación, se han propuesto una serie de modificaciones con el objetivo de promover la libertad económica, la protección del derecho de propiedad, la producción y el desarrollo, junto con el impulso de la interacción libre entre la oferta y la demanda como modo de ordenamiento y reactivación de la economía. Además, se planteó la reconsideración de las funciones del Estado en los distintos sectores de la sociedad.

En su primera presentación al Congreso, el Proyecto de Ley promovía, entre otras cuestiones:

La ampliación de facultades del Poder Ejecutivo Nacional en el marco de la emergencia declarada a los efectos de que pueda concentrar en un solo régimen el sistema nacional de contrataciones públicas y que posea facultades para reorganizar la Administración Pública Nacional;
En línea con el punto anterior, atendiendo la necesidad de concentrar la actividad del Estado en sus funciones esenciales, se dispone la privatización de determinadas empresas públicas, en los términos y con los efectos de la Ley N° 23.696 de Reforma del Estado. Dentro de las empresas detalladas en el Anexo I del Proyecto de Ley, cabe mencionar:

1) YPF S.A. 2) Aerolíneas Argentinas S.A.

3) Agua y Saneamientos Argentinos S.A. 4) Banco de la Nación Argentina

125

Por otra parte, se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a disponer por razones de emergencia la renegociación o en su caso rescisión de los contratos de cualquier tipo que generen obligaciones a cargo del Estado, celebrados con anterioridad al 10 de diciembre de 2023 por cualquier órgano o ente descentralizado de la Administración Pública nacional, con excepción de los contratos suscritos en virtud de los procesos de privatización autorizados por la Ley N° 23.696 y que estén regidos en sus prestaciones por marcos regulatorios establecidos por ley; así como por aquéllos que cuenten con financiamiento internacional;
La actualización de la Ley General de Sociedades N° 19.550. Entre las modificaciones más relevantes, el Proyecto de Ley propone la incorporación como sociedad unipersonal a las sociedades de Responsabilidad Limitada, a fin de facilitar la radicación de empresas extranjeras y se derogan todas las formas societarias especiales con participación estatal, ya que las mismas se transforman en sociedades anónimas de derecho privado.
La creación del Régimen de Regularización de Obligaciones Tributarias, Aduaneras y de la Seguridad Social con el fin de lograr el pago voluntario de las obligaciones. En este marco, se prevé la posibilidad de que los contribuyentes y responsables se acojan al régimen, obteniendo distintos beneficios según la modalidad de la adhesión y el tipo de deuda que registren.
La consolidación en el Estado Nacional de las tenencias de títulos de deuda pública de titularidad de las entidades del Sector Público Nacional comprendido en el artículo 8° de la Ley No. 24.156, y el Fondo de Garantía de la Sustentabilidad creado por el Decreto No. 897/2007.
Se propusieron una serie de modificaciones a la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 (la “LH”).
La modificación de la ley N° 26.741, de Yacimientos Petrolíferos Fiscales. Se deroga el art. 1°, que declaraba de interés público nacional y como objetivo prioritario el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos.
A los efectos de cumplir con los objetivos de emisiones netas absolutas de Gases Efectos Invernadero (GEI) comprometidos por la República Argentina en las Contribuciones Determinadas a Nivel Nacional en el marco del Acuerdo de París, se faculta al Poder Ejecutivo Nacional a asignar derechos de emisión de GEI a cada sector y subsector de la economía compatibles con el cumplimiento de las metas de emisiones de GEI comprometidas por el país para el 2030 y sucesivas.
La creación del Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) por medio del cual se otorgarán incentivos a los titulares y/u operadores de grandes inversiones en proyectos nuevos o ampliaciones de existentes que adhieran a dicho régimen.
Por último, se ratifica el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/23.

En posteriores presentaciones al Congreso de la Nación, el Gobierno Nacional propuso modificaciones al Proyecto de Ley tras el debate legislativo, entre ellas se promovió:

La exclusión de YPF S.A. del listado de empresas públicas a ser privatizadas
La privatización parcial de Banco de la Nación Argentina, de Empresa Argentina de Soluciones Satelitales Sociedad Anónima AR-SAT (ARSAT) y de Nucleoeléctrica Argentina S.A.; las empresas previamente mencionadas seguirán sujetas a control estatal.
Mantener sometidas al proceso de privatización a las empresas listadas en el Anexo I del Proyecto de Ley, y a aquellas indicadas en el Anexo II del Proyecto de Ley con ciertas restricciones.

Después de intensas negociaciones y cambios de último minuto solicitados por la oposición, el Gobierno presentó la versión final del Proyecto de Ley que se debatirá en la Cámara de Diputados donde se han eliminado, entre otras cuestiones, el capítulo fiscal, excluyendo temas como el blanqueo de capitales, aumento de retenciones, moratoria y cambios en la ley de impuesto a las ganancias y en la fórmula jubilatoria. Se retiró también la suspensión de la fórmula de movilidad y la propuesta de modificación del impuesto a las ganancias. La iniciativa original elevaba los derechos de exportación, pero este aspecto fue eliminado debido a desacuerdos en el capítulo económico. Se redujeron de 11 a 9 las emergencias declaradas (no se declara emergencia en materias de defensa, social o sanitaria), y se mantuvieron cambios en salud pública, defensa de la competencia, hidrocarburos, biocombustibles y otros, mientras se excluyeron al Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria y al Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas de las facultades de disolución. Además, se limitaron las facultades sobre prórroga de jurisdicción y rescisión de contratos.

El Proyecto de Ley fue aprobado en general por la Cámara de Diputados. Sin embargo, durante el tratamiento en específico el 6 de febrero de 2024, el presidente del bloque del oficialismo presento una moción para que un artículo del Proyecto de Ley vuelva a ser tratado en comisión y la moción fue aceptada, por lo que deberá volver a ser tratado en comisión y cuando sea

126

considerarlo nuevamente por la Cámara de Diputados, se le someterá al trámite ordinario como si no hubiese recibido sanción alguna.

A la fecha del presente Prospecto no es posible establecer cuando será tratado por comisión el Proyecto de Ley.

g) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a RAGHSA.

h) Documentos a disposición

Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la emisora sita en Boulevard Cecilia Grierson 255, Piso 9, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), sección “Empresas – RAGHSA”.

La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Mariano Javier Vega, dirección de e-mail [email protected], teléfono +5411 4013-5555.

127

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Prospecto correspondiente para obtener mayor información sobre la Clase o Serie de Obligaciones Negociables en particular que esté considerando comprar.

Emisora	RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con
	las leyes de Argentina.
Programa	Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no
	convertibles en acciones).
Monto del Programa	Monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 500.000.000 o su
	equivalente en cualquier otra moneda o unidad de valor, determinado al momento de
	emitirse cada Clase y/o Serie.
Tipo y clase de	Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones
Obligaciones	Negociables Simples (no convertibles en acciones) con garantía común o no y
Negociables	subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Prospecto.
Duración del	Cinco años, a contar desde el 29 de octubre de 2020 de conformidad con lo dispuesto
Programa	por la Disposición de la Gerencia de Emisoras Nº DI-2020-50APN-GE#CNV de
	fecha 2 de noviembre de 2020 que autorizó la prórroga del plazo de vigencia del
	Programa, es decir hasta el 29 de octubre de 2025.
Precio, condiciones	El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación
de pago y otras	de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y
cuestiones vinculadas	la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en
a la colocación	el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones
	Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir, con descuento de
	emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se
	establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables
	serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las
	sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un
	interés.
Moneda o unidad de	La moneda o la unidad de valor (incluyendo, sin limitación, en Unidades de Vivienda
valor, monto e interés	reguladas por la Ley N°27.271 (“UVI”) o en Unidades de Valor Adquisitivo (“UVA”)
	reguladas por la Ley N°25.827 y el Decreto de Necesidad y Urgencia N°146/2017 del
	Poder Ejecutivo Nacional, y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se
	determine y sea autorizada por la CNV) y el monto de la emisión dentro del Programa,
	la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Prospecto
	correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o
	a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas,
	calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, el capital de las Obligaciones
	Negociables podría verse reflejado en unidades de valor. A su vez, los intereses podrán
	pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.
Método y programa	El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la
para la oferta	Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de
	Prospecto correspondiente.
Amortización	El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el
	Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos
	de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que
	autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero
	en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no
	emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.
Rango	Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Prospecto, las
	Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas
	e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda
	quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de

128

igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común sobre su patrimonio y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Prospecto correspondiente a la Clase y/o Serie particular.

Forma de emisión La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, el mismo se encuentra autorizado para disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos, endosables o no endosables, o en forma escritural, en la medida que lo autorice la legislación vigente. De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. En el Suplemento de Prospecto correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder. Denominación La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Garantía Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial de cualquier tipo permitido por la ley aplicable. Adicionalmente, podrán ser subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Prospecto.

Rescate Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que se describa en el mencionado Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto podrá establecer otros supuestos de rescate anticipado a opción de los tenedores.

Restricciones La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Calificaciones de El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se riesgo determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.

Destino de los fondos Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades

129

controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables y otras colocaciones a plazo incluyendo, sin carácter limitativo a instrumentos financieros de alta liquidez y alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

Fiduciarios y/o Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se podrán o no Organizadores y/o designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir Agentes Colocadores fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrán y /u otros Agentes o no designar otros agentes, por ejemplo, para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.

Listado y Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se solicitará el Negociación listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que se apliquen en la materia.

Ley y jurisdicción Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y aplicables emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Prospecto correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal, y dejando a salvo la posibilidad de los tenedores de acudir al tribunal arbitral permanente del mercado donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que se aplicaren en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.
Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados, y para ejecutar las garantías otorgadas, por la Sociedad.

Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Retenciones fiscales; La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Montos adicionales Prospecto correspondiente, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción argentina aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina identificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Prospecto, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos en relación

130

a las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Restricciones sobre La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables con la Securities Exchange Transferencias Comisión (la “ SEC ”) en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por ende, las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos. Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Factores de Riesgo Véase “ Factores de Riesgo ” en este Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

Derechos En el Suplemento de Prospecto respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.

Asambleas de tenedores A menos que se establezca algo diferente en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, la Ley de Financiamiento Productivo, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables.

Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Prospecto respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento de al menos el 75% (o el mayor porcentaje que disponga el Suplemento de Prospecto correspondiente) de los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Prospecto: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía presentará ante la CNV para su correspondiente análisis previo, cualquier cambio a realizarse respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Series sean estos sustanciales o no.

Modificación de los La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar términos y condiciones y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier

131

Clase o Serie para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Prospecto:

i.	Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o
	restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones
	Negociables;
ii.	Agregar supuestos de incumplimiento en beneficio de tenedores de las
	Obligaciones Negociables;
iii.	Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del
	agente de pago;
iv.	Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las
	Obligaciones Negociables;
v.	Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la
	Compañía;
vi.	Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por
	parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la
	Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier
	fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos;
vii.	Cumplir cualquier requisito de la CNV;
viii.	Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica
	o para corregir o complementar alguna disposición ambigua,
	incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o
	los contratos de emisión;
ix.	Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo
	con sus requisitos o de otra forma; e
x.	Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio
	de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de
	ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.

No obstante lo anterior, y a menos que el Suplemento de Prospecto correspondiente disponga lo contrario, la obtención del consentimiento de los obligacionistas para efectuar modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie podrá llevarse a cabo a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. Para mayor información, véase “Plan de Distribución―Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas” de este Prospecto.

No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:

La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquier otro denunciado a la Emisora, una nota (la “ Solicitud de Consentimiento ”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Emisora deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Prospecto, de los tenedores registrados de las Obligaciones

132

Negociables de la Clase en cuestión a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.

Colocación de las Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán Obligaciones ofrecidas al público de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° Negociables 1023/13, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, según fueran modificadas y complementadas.

133

DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN

A) Detalles de la oferta, listado y negociación

Precio de la oferta

El precio de oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa, incluidos en su caso el método de determinación de dicho precio y/o el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador, se detallará en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o bajo, o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima.

B) Plan de distribución

Suscripciones en firme y/o destinatarios de la oferta

En el Suplemento de Prospecto respectivo, de corresponder, se individualizarán las personas humanas y/o jurídicas que se hubieren comprometido a suscribir en firme la emisión de Obligaciones Negociables de que se trate, y/o a garantizar el ofrecimiento; como así también, en la medida que sea conocido por la Emisora se indicará si los accionistas principales, los miembros del Órgano de Administración, del Órgano de Fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona física y/o jurídica tiene la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento.

De igual modo, en el Suplemento de Prospecto respectivo, de corresponder, se informará acerca de cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán las Obligaciones Negociables a emitir, como así también las reservas que habrán de efectuarse para su colocación específica.

También en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se suministrará todo tipo de información relativa al plan de distribución de las Obligaciones Negociables que se emitan, según lo exijan las normas que sean de aplicación en la materia.

Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y/o de cualquier otro tipo

En el Suplemento de Prospecto respectivo, de corresponder, se informará acerca de la designación de fiduciarios y/u organizadores y/o agentes colocadores que se efectúe con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables de que se trate; informándose además de la eventual constitución de fideicomisos.

De igual modo, se informará sobre cualquier otra relación significativa que pudieran tener con la Emisora las personas señaladas en el párrafo que antecede.

Listado y Negociación

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.

C) Mercados

En el Suplemento de Prospecto respectivo, se indicará el público al cual habrán de ofrecerse las Obligaciones Negociables que se emitan en la oportunidad y de corresponder se informará acerca de las solicitudes de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de que se trate, en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y/o negocien las Obligaciones Negociables; informándose en su caso las fechas a partir de las cuales dichas Obligaciones Negociables listen y negocien.

D) Gastos de la emisión

En el Suplemento de Prospecto respectivo, de corresponder: (i) se informará acerca del monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por Obligación Negociable y (ii) se suministrará un estado razonable detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora.

134

E) Agentes pagadores

En el Suplemento de Prospecto correspondiente se designarán los agentes para el pago de las Obligaciones Negociables.

135

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables serán simples (no convertibles en acciones), en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables, sus reglamentaciones y restantes normas que sean de aplicación en la materia. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común. Las mismas serán emitidas en una o más Clases y/o Series por un monto máximo en circulación de hasta U$S500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en cualquier otra moneda y/o en toda otra unidad monetaria de valor conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad. Los términos específicos de cada emisión de las Obligaciones Negociables, incluidos entre otros, sin carácter limitativo, la fecha, la moneda o la forma de representación del capital y el monto de la emisión, la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere, el precio y la forma de colocación, el plazo y la forma de amortización, la forma de las Obligaciones Negociables, las condiciones de pago y/o rescate, el destino de los fondos, la determinación de la ley aplicable, la solicitud -o no- de jurisdicciones del exterior y el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y se negocien las Obligaciones Negociables serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo Suplemento de Prospecto.

Emisora

RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.

Programa

Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones).

Monto del Programa

Monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 500.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda o unidad de valor, determinado al momento de emitirse cada Clase y/o Serie, pudiendo re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen. El monto máximo referido corresponde al Programa y cada Clase y/o Serie tendrá su monto máximo dentro del Programa.

Duración del Programa

El Programa tendrá una duración de 5 (cinco) años, a contar desde el 29 de octubre de 2020 de conformidad con lo dispuesto por la Disposición de la Gerencia de Emisoras Nº DI-2020-50APN-GE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020 que autorizó la prórroga del plazo de vigencia del Programa, es decir hasta el 29 de octubre de 2025.

Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación

El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés.

Moneda o unidad de valor, monto e interés

La moneda o la unidad de valor, que oportunamente determine el Directorio, (incluyendo sin limitación en UVI o en UVA, y/o en toda otra unidad monetaria de valor que se determine y sea autorizada por la CNV) y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ellas, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculadas según índices y/o fórmulas. Asimismo, el capital de las Obligaciones Negociables podría verse reflejado en unidades de valor. A su vez, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.

Método y programa para la oferta

El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

136

Amortización

El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.

Rango

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común sobre su patrimonio y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Prospecto correspondiente a la Clase y/o Serie particular.

Forma de emisión

La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, el mismo podrá disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente, las Obligaciones Negociables sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.

Denominación

La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Garantía

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial incluyendo, sin limitación, garantías fiduciarias o garantizadas por un tercero) alguna. Adicionalmente, podrán ser subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Prospecto.

Rescate

Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el mencionado Suplemento de Prospecto. El Suplemento de Prospecto podrá establecer supuestos de rescate anticipados a opción de los tenedores.

Restricciones

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Calificaciones de riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Prospecto respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.

Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento

137

de Prospecto respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables y otras colocaciones a plazo incluyendo, sin carácter limitativo a instrumentos financieros de alta liquidez y calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market.

Fiduciarios y/u Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/u organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo, para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y se negocien las Obligaciones Negociables, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que se apliquen en la materia.

Ley y jurisdicción aplicables

Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Prospecto correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal, y dejando a salvo la posibilidad de los tenedores de acudir al tribunal arbitral permanente del mercado donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que se aplicaren en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados, y para ejecutar las garantías otorgadas, por la Sociedad.

Retenciones fiscales; Montos adicionales

La Compañía podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Prospecto correspondiente, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción argentina aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina identificada en el Suplemento de Prospecto correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Prospecto, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos en relación a las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

138

Restricciones sobre Transferencias

La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables con la SEC en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por ende, las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos. Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Prospecto correspondiente.

Factores de Riesgo

Véase la sección “ Factores de Riesgo ” en este Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo las Normas de la CNV. El listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable en el Boletín de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vaya a listarse y/o negociarse y en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Prospecto aplicable al público (iii) road shows para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores. Los Suplementos de Prospecto detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán.

Tipo y clase de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simple (no convertibles en acciones) con garantía común salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Prospecto.

Según se establezca en el Suplemento de Prospecto respectivo, las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativas endosables o no endosables, o en forma escritural, en todos los casos si la legislación vigente que fuera aplicable así lo permita.

De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, las Obligaciones Negociables que se emitan sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo, en el Suplemento de Prospecto correspondiente, se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la Clase y/o Serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.

Derechos

En el Suplemento de Prospecto respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.

Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas

La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Prospecto:

i. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
ii. Agregar supuestos de incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables;
iii. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago;
iv. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables;
v. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía;
vi. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos;
vii. Cumplir cualquier requisito de la CNV;

viii. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión;

139

ix. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e x. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis.

La asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Financiamiento Productivo, la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pudiendo celebrarse simultáneamente en otras jurisdicciones o países mediante medios de telecomunicaciones que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. En cualquier caso, las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que la Sociedad determine. La Sociedad, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores en forma separada estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con las anticipaciones mínimas y máximas a la fecha fijada para dicha asamblea según establezca el Suplemento de Prospecto respectivo, de conformidad con las normas de aplicación en la materia. En el supuesto que la convocatoria sea efectuada a pedido de tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos el cinco por ciento (5%) del monto de emisión, tal petición deberá indicar los temas a tratar y la asamblea deberá convocarse dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y/o en el Boletín Oficial de la jurisdicción que resulte aplicable y en un diario de amplia circulación general en la Argentina. Si fracasa la primera convocatoria, deberá convocarse a asamblea en segunda convocatoria mediante publicaciones que se harán por tres (3) días hábiles con ocho (8) días hábiles de anticipación como mínimo y dicha Asamblea deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera. La Asamblea podrá celebrarse de manera virtual y remota en la medida que así lo permita la normativa aplicable.

Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate podrá asistir a una asamblea en persona o a través de apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de la Sociedad no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al agente de registro, como mínimo, tres (3) días hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Prospecto respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento del 75% (o el mayor porcentaje que disponga el Suplemento de Prospecto correspondiente) de los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Prospecto: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente.

En el Suplemento de Prospecto respectivo se fijará el quórum requerido en cualquier asamblea convocada, tanto en primera como en segunda convocatoria, para aprobar una resolución. Las modificaciones, reformas y dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, que adopte la asamblea, serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores o todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, ya sea que hubieran o no prestado su consentimiento o estuvieran o no presentes en cualquier asamblea.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Financiamiento Productivo y por la Ley General de Sociedades, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente y/o en el Suplemento de Prospecto respectivo.

Salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Prospecto, las resoluciones de las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate que introduzcan cambios sustanciales a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, deberán ser adoptadas por el 75% (o el mayor

140

porcentaje que disponga el Suplemento de Prospecto correspondiente) de los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate.

La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquier otro denunciado a la Emisora, una Solicitud de Consentimiento que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables de la Clase en cuestión, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

141

EMISORA

RAGHSA Sociedad Anónima Cecilia Grierson 255, Piso 9º

(C1107BHA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Bruchou & Funes de Rioja Ing. Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES DE LA EMISORA

Marinozzi Mazzatelli y Asociados S.R.L. Miembro de Russell Bedford International Juana Manso N° 555, piso 6, oficina “C” (C1107CBK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Juan Pablo Morad Director

Escriba el texto aquí

AI assistant

Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2024

68526_rns_2024-02-21_c2a73f29-187b-4dbf-bc11-bd7c46625bbb.pdf

RAGHSA Sociedad Anónima

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES

General

Forma de presentación de la información contable

Información contable

Información sobre moneda

Mediciones no previstas por las NIIF

(5) ganancia por la revaluación de propiedades de inversión.

Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros

Información de la Industria y el Mercado

Redondeo

Otra Información Presentada

Dónde encontrar información adicional

MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

a) Reseña Histórica

b) Descripción del sector en el que la Compañía desarrolla sus actividades

Perspectiva general sobre Argentina

Efectos de la economía argentina en el mercado inmobiliario

Mercado de Oficinas

Oferta y demanda de espacios de oficina

Mercado de Viviendas

c) Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

La Compañía

Inmuebles de Oficinas para Alquiler

A la fecha del presente prospecto, este edificio fue vendido en su totalidad.

Proyecto de Edificios de Oficinas

Inmuebles Residenciales para la Venta

Proyectos Residenciales

Proyectos fuera de la Argentina

Fortalezas Competitivas

Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos

Atractiva Cartera de Clientes

Desarrollista Integrado

Equipo Gerencial Experimentado

Estrategia Comercial de la Compañía

Focalizándose en Incrementar sus Ingresos provenientes de Arrendamientos

Diversificando sus operaciones

Continuando con el desarrollo de su reputación y nombre de marca

Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos

Continuando con la identificación y compra de lotes adecuados para el desarrollo de oficinas y propiedades comerciales para alquilar y propiedades residenciales para la venta

Proceso de Desarrollo de la Compañía

Integración Vertical

Análisis de mercado y decisiones de inversión

Financiación

Diseño

Construcción

Comercialización y ventas

Materia prima y otros insumos

Contratos de locación y compraventa

Locaciones

Ventas

Litigios

Reclamo de Consorcio Iberá 1591

MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA

Código Civil y Comercial de la Nación

Ley de Compraventa de Lotes en Cuotas

Ley de Defensa del Consumidor

Otras reglamentaciones

Contratos de Locación

Regulaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Regulaciones Ambientales

Ley de Sistemas de Protección Integral de los Discapacitados

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con Argentina

Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía son generados en Argentina y, por lo tanto, dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de Argentina.

La incertidumbre política en torno a las medidas que adopte el gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales de Argentina.

Las operaciones locales de la Compañía están sujetas a una normativa amplia y cambiante.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento de los mercados internacionales es limitada, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y sostener el crecimiento económico.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

El alto gasto público podría tener consecuencias adversas duraderas para la economía argentina.

La intervención del gobierno puede afectar adversamente la economía argentina y, como resultado de ello, los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las medidas gubernamentales, así como la presión de los sindicatos, podrían requerir aumentos salariales o mayores beneficios para los trabajadores, todo lo cual podría aumentar los costos operativos de las empresas.

Una caída continuada en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas del país podría tener un impacto negativo en el crecimiento económico de Argentina.

En el pasado los datos estadísticos informados por el INDEC han sido cuestionados.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por los sucesos económicos en otros mercados.

Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2024