Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2024

Nov 8, 2024

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 7 DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 8 (OCHO) AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 58.342.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CINCUENTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y DOS MIL)

BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S500.000.000 EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN Y/O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR.

Por medio del presente aviso complementario al Suplemento de Prospecto (conforme dicho término es definido más adelante) (el “ Aviso de Suscripción ”) se comunica al público inversor en general que Raghsa S.A. (la “ Compañía ” o la “ Sociedad ” o la “ Emisora ”) ofrece obligaciones negociables clase 7 denominadas y pagaderas en Dólares a Tasa Fija con vencimiento a los 8 (ocho) años contados desde la Fecha de Emisión por un valor nominal de hasta U$S58.342.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta y ocho millones trescientos cuarenta y dos mil) (las “ Obligaciones Negociables ” o las “ Obligaciones Negociables Clase 7 ”, indistintamente), a ser emitidas bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U$S500.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas o unidades de valor (el “ Programa ”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) mediante la Resolución Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2022, la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016, el aumento del monto máximo de emisión, la prórroga de su plazo de vigencia y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras Nº DI-2020-50APNGE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 6 de noviembre de 2024 (el “ Prospecto ”) cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) a la BCBA, y el suplemento de prospecto de fecha 8 de noviembre de 2024 relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el “ Suplemento de Prospecto ”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA en fecha 8 de noviembre de 2024. Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas únicamente en canje de las obligaciones negociables clase 4 emitidas por la Compañía con fecha 11 de mayo de 2020 (las “ Obligaciones Negociables Clase 4 ”) bajo el Programa, en virtud de una oferta de canje voluntaria anunciada por la Emisora el 8 de noviembre de 2024 (la “ Oferta de Canje ”) y publicada en el Boletín Diario del BCBA en dicha fecha. Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “ Securities Act ” o “ Ley de Títulos Valores ”) de los Estados Unidos de América (“ Estados Unidos ”), ni estarán registradas ante la U.S. Securities Exchange Commission (“ SEC ”), ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta ni la veracidad del Suplemento de Prospecto. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a Personas Estadounidenses (según se define más adelante) en los Estados Unidos en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores y fuera de los Estados Unidos, en operaciones offshore en base a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores. El Prospecto y el Suplemento de Prospecto se encuentran disponibles en los sitios de internet de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), sección “ Empresas―Raghsa S.A.―Hechos Relevantes ”, del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “ MAE ”) (www.mae.com.ar) y de la Emisora (www.raghsa.com.ar). Los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en el presente tendrán el significado que a los mismos se les asigna en el Prospecto, en el Suplemento de Prospecto o en la Oferta de Canje, según corresponda.

1. Emisora: Raghsa S.A.

2. Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago: The Bank of New York Mellon.

3. Representante del Fiduciario en Argentina: Banco de Valores S.A.

4. Organizador Local del Canje: Balanz Capital Valores S.A.U.

5. Agentes de Canje : Balanz Capital Valores S.A.U., Cucchiara y Cía. S.A. e Industrial Valores S.A.

6. Monto Máximo de la Emisión: La Compañía emitirá Obligaciones Negociables Clase 7 por un valor nominal total de hasta U$S58.342.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta y ocho millones trescientos cuarenta y dos mil). El monto nominal definitivo de Obligaciones Negociables Clase 7 a ser emitidas por la Compañía será informado en el Aviso de Resultados.

7. Denominaciones mínimas : U$S1.000 y múltiplos enteros de U$S1 por encima de esa suma.

8. Monto mínimo de suscripción : El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables es U$S1.000.

9. Fecha de Vencimiento: Conforme a las condiciones de mercado, será el día que se cumplan 8 (ocho) años contados desde la Fecha de Emisión o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil, conforme se indique mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

10. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 7 será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (la “ Fecha de Amortización ”).

11. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase 7 devengarán intereses a una tasa fija del 8,50% nominal anual respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase 7.

12. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento (las “ Fechas de Pago de Intereses ”). Respecto de las Fechas de Pago de Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables— Pago de Capital e Intereses” del Suplemento de Prospecto. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

13. Forma : Las Obligaciones Negociables Clase 7 se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de DTC, como depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, entre ellos Clearstream y Euroclear. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y Denominación— Introducción” del Suplemento de Prospecto.

14. Listado y Negociación: La Compañía ha solicitado que las Obligaciones Negociables sean listadas a través de BYMA y se negocien en el MAE.

15. Destino de los Fondos : La Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 7 dado que las mismas deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 4. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 7 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. Para mayor información, véase “ Destino de los Fondos ” del Suplemento de Prospecto.

16. Garantía y Rango : Las Obligaciones Negociables Clase 7 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, con garantía común de la Compañía, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo establecido en contrario por ley. Las Obligaciones Negociables Clase 7 estarán efectivamente subordinadas a las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que afianzan dichas obligaciones. En la medida de que cualquier subsidiaria de la Compañía que pudiere crearse en el futuro no garantice las Obligaciones Negociables Clase 7, éstas estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de dichas subsidiarias.

17. Calificación : La Emisora optó por no obtener una calificación de riesgo a nivel local de las Obligaciones Negociables. Sin embargo, las obligaciones negociables obtendrán una calificación de riesgo a nivel internacional que será comunicada por medio de un aviso complementario al Suplemento de Prospecto.

18. Montos Adicionales: Excepto que fuera requerido por la normativa aplicable, la Compañía realizará todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 sin retención o deducción por impuestos u otras cargas gubernamentales aplicadas por Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país. Si por ley se exigiera cualquiera de tales retenciones o deducciones, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, montos adicionales para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido de otra forma por pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 7 de no haber existido tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del Suplemento de Prospecto.

19. Rescate Opcional con Prima Compensatoria: En cualquier momento, antes del 11 de diciembre de 2025, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 7, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate igual a la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate aplicable) descontado hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Clase 7 hasta la fecha de rescate. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv). Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional con Prima Compensatoria” del Suplemento de Prospecto.

20. Rescate Opcional sin Prima Compensatoria : En cualquier momento, a partir del 11 de diciembre de 2025, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, al precio de rescate que se indica en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional sin Prima Compensatoria” del Suplemento de Prospecto, más los intereses devengados e impagos, en caso de existir, hasta la fecha de rescate aplicable, exclusive. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv).

21. Oferta por Cambio de Control: Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto) podrá exigírsele a la Compañía que realice una oferta para comprar todas o parte de las Obligaciones Negociables Clase 7 a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Oferta por Cambio de Control” del Suplemento de Prospecto.

22. Integración: Las Obligaciones Negociables Clase 7 deberán ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 4 de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje. Véase “ Plan de Distribución ” del Suplemento de Prospecto.

23. Obligaciones Negociables Clase 4: Las Obligaciones Negociables Clase 4 fueron emitidas con fecha 11 de mayo de 2020 por un valor nominal total de U$S58.342.000, devengan intereses en forma semestral a una tasa equivalente al 8,5% nominal anual, el capital será amortizado en un solo pago al vencimiento y la fecha de vencimiento es el 4 de mayo de 2027. Al 8 de noviembre de 2024, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 4 ascendía a U$S 58.342.000.

24. Precio de Suscripción/Relación de Canje: Las Obligaciones Negociables Clase 7 deberán ser suscriptas exclusivamente en especie con Obligaciones Negociables Clase 4. Por cada U$S1,00 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 4 y presentadas a los efectos de la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase 7 efectivamente adjudicadas, los inversores recibirán U$S1,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 7.

25. Intereses Devengados e Impagos : Los tenedores cuyas Obligaciones Negociables Clase 4 sean aceptadas al canje recibirán en efectivo los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Clase 4 aceptadas al canje por la Compañía en el marco de la Oferta de Canje hasta la Fecha de Emisión exclusive, sujeto a cualquier tratamiento fiscal aplicable a las Entidades Argentinas Oferentes o a los Oferentes de Jurisdicción No Cooperante. Dejarán de devengarse intereses en la Fecha de Emisión para todas las Obligaciones Negociables Clase 4 adquiridas por la Compañía en la Oferta de Canje. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables —Intereses Devengados e Impagos ” del Suplemento de Prospecto.

26. Fecha de Emisión: Será informada oportunamente mediante un aviso complementario al Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv), en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje (la “ Fecha de Emisión ”).

27. Condiciones para la Oferta de Canje . La culminación de la Oferta de Canje está sujeta a las Condiciones Generales. Para mayor información por favor véase “ La Oferta de Canje — Condiciones para la Oferta de Canje ” del documento de la Oferta de Canje.

28. Fecha de Inicio : significa el 8 de noviembre de 2024.

29. Fecha Límite de Retiro . La fecha límite para que los tenedores retiren válidamente las Obligaciones Negociables Clase 4 presentadas al canje será la Fecha de Vencimiento del Canje, para las Obligaciones Negociables Clase 4 presentadas en cualquier momento después de la Fecha de Inicio, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje.

30. Fecha de Vencimiento Original del Canje: La Oferta de Canje vencerá a las 11:59 horas del 9 de diciembre de 2024, hora de la ciudad de Nueva York, sujeto al derecho de la Compañía de prorrogar dicha fecha y hora a su exclusivo criterio. Es la fecha límite para que los inversores que sean tenedores de Obligaciones Negociables Clase 4 ofrezcan válidamente las mismas a fin de recibir la Contraprestación por el Canje en la Fecha de Emisión.

31. Fecha de Vencimiento del Canje: Es la Fecha de Vencimiento Original del Canje, conforme sea prorrogada por la Compañía o según se requiera por ley.

Este Aviso de Suscripción no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables o la distribución de este Aviso de Suscripción en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº 16.441 del Directorio de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016 y el aumento del monto máximo de emisión, la prórroga de su plazo de vigencia y la modificación de sus términos y condiciones fue autorizada por la CNV mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras Nº DI-2020-50APNGE#CNV de fecha 2 de noviembre de 2020. La autorización de la CNV sólo significa que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales, según fuera modificada por la Ley de Financiamiento Productivo (conforme se define más adelante) (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Mercado de Capitales”).

Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en (i) la sede social de la Compañía sitas en la calle Cecilia Grierson 255, Piso 9, C1107BHA, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (ii) en las oficinas del Organizador Local del Canje detalladas en la última página del Suplemento de Prospecto; así como en la página web institucional de la Compañía (www.raghsa.com.ar), en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv), sección “ Información Financiera ”, en el Boletín Diario de la BCBA, y el Boletín Electrónico del MAE. El público inversor puede requerir la documentación mencionada precedentemente en forma digital, mediante la remisión de un correo electrónico o telefónicamente a la Compañía (E-mail: mvega@raghsa.com.ar/Teléfono: (+54 11) 4013-5555) o bien contactando al Organizador Local del Canje (E-mail: jbarrosmoss@balanz.com / sgiambruni@balanz.com, Te.: 5276-7000).

ORGANIZADOR LOCAL DEL CANJE

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Balanz Capital Valores S.A.U. ALyC y AN Integral Matrícula CNV N°210

AGENTES DE CANJE

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Cucchiara y Cia. S.A. ALyC y AN Integral Matrícula CNV N°265

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Industrial Valores S.A . ALyC y AN Integral Matrícula CNV N°153

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 de noviembre de 2024

_________ Juan Pablo Morad Subdelegado autorizado por Directorio de Raghsa S.A.