Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2024

Dec 10, 2024

==> picture [208 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [149 x 73] intentionally omitted <==

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de diciembre de 2024

Señores COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.

Sarmiento 299 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.

Maipú 1210 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Hecho Relevante – Anuncia resultados relacionados con la Oferta de Canje.

De mi consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds., en mi carácter de Director y Subdelegado de Raghsa S.A. (la “Compañía”), a los efectos de informar que en el día de la fecha se han anunciado los resultados finales relacionados con la Oferta de Canje anunciada en fecha 8 de noviembre de 2024, publicada en esa misma fecha en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar), sección “ Empresas-Raghsa SA- Hechos Relevantes ”, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.

Adjuntamos al presente el aviso de prensa con el detalle de los resultados antes mencionados.

Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente.

_________ Juan Pablo Morad Director y Sudelegado Raghsa S.A.

==> picture [152 x 22] intentionally omitted <==

RAGHSA S.A. ANUNCIA EL VENCIMIENTO Y LOS RESULTADOS FINALES DE LA OFERTA DE CANJE

Obligaciones Negociables al 8,50% con vencimiento en 2027 (N° CUSIP 750645 AF0 y P79849AD0) (N° ISIN US750645AF04 y USP79849AD07) (Código Común N° 216931599 y 216931602)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de diciembre de 2024 – RAGHSA S.A. (la “ Compañía ”), anunció hoy el vencimiento y los resultados finales de su oferta de canje (la “ Oferta de Canje ”), de conformidad con los términos y condiciones contenidos en el documento de oferta de canje de fecha 8 de noviembre de 2024 (el “ Documento de Oferta de Canje ”). Los términos en mayúsculas no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en el Documento de Oferta de Canje.

De acuerdo con la información provista por el Agente de Información y Canje a la Compañía, a las 23:59 horas, hora de Nueva York, del 9 de diciembre de 2024, (la “ Fecha de Vencimiento ”), la Compañía recibió ofertas de canje, por un importe de US$48.705.263, lo que representa el 83,48% del monto de capital total pendiente de amortización de las Obligaciones Negociables Clase 4.

La Compañía anunció además que la fecha de emisión se espera que ocurra el 11 de diciembre de 2024 (la “ Fecha de Emisión ”). La Compañía ha aceptado para su canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y espera (i) entregar en la Fecha de Emisión a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Existentes en canje de las mismas un importe total de capital de US$48.705.263 de Nuevas Obligaciones Negociables y (ii) pagar en efectivo en esa misma fecha los intereses devengados y no pagados respecto de las Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje hasta la Fecha de Emisión (exclusive), de conformidad con los términos y condiciones del Documento de Oferta de Canje.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, con sus modificatorias (la " Ley de Títulos Valores "), ni ninguna otra ley de títulos valores estadual, y son ofrecidas por la Compañía a personas estadounidenses (conforme se definen en la Norma 902(k) bajo la Ley de Títulos Valores, " Personas Estadounidenses ") en los Estados Unidos (conforme se define en la Norma 902(1) bajo la Ley de Títulos Valores, "Estados Unidos"), en base al Artículo 3(a)(9) de la Ley de Títulos Valores. Las ofertas y emisiones de las Nuevas Obligaciones Negociables fuera de Estados Unidos se realizarán en operaciones offshore en base a la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores.

Accuratus Tax and CA Services LLC (que opera como Bondholder Communications Group) se ha desempeñado como Agente de Información y Canje, BCP Securities Inc., como asesor financiero, Balanz Capital Valores S.A.U. como Organizador Local del Canje y a Balanz Capital Valores S.A.U., Cucchiara y Cia. S.A. e Industrial Valores S.A. como Agentes de Canje para la invitación a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes exclusivamente en Argentina.

Los pedidos de documentación y cualquier consulta relativa a la transacción deberán dirigirse al Agente de Información y Canje (en Nueva York, Atención: Rana Sails al +1 212 422 1222 y en Londres al +44 207 382 4580 o por correo electrónico a RSails@BondCom.com).

ESTE ANUNCIO DE PRENSA NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE COMPRA NI UNA INVITACIÓN A REALIZAR OFERTAS DE VENTA DE LOS TÍTULOS DESCRIPTOS EN EL PRESENTE EN ESTADOS UNIDOS O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE DICHA OFERTA ESTÉ PROHIBIDA, Y DICHOS TÍTULOS NO PODRÁN OFRECERSE NI VENDERSE EN ESTADOS UNIDOS SALVO EN CASO DE REGISTRO O EXENCIÓN AL REGISTRO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 DE ESTADOS UNIDOS, CON SUS MODIFICATORIAS. LA COMPAÑÍA NO PREVÉ REGISTRAR LAS NUEVAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES EN ESTADOS UNIDOS NI REALIZAR UNA OFERTA PÚBLICA DE DICHOS TÍTULOS EN NINGUNA JURISDICCIÓN EXCEPTO ARGENTINA. LA OFERTA DE CANJE SE REALIZÓ EXCLUSIVAMENTE DE CONFORMIDAD CON EL DOCUMENTO DE OFERTA DE CANJE DE FECHA 8 DE NOVIEMBRE DE 2024. ESTE ANUNCIO DEBE LEERSE JUNTO CON DICHO DOCUMENTO DE OFERTA DE CANJE.

Este anuncio contiene declaraciones referentes al futuro e información que está necesariamente sujeta a riesgos, incertidumbres y presunciones. No puede asegurarse que las operaciones aquí descriptas serán consumadas ni los términos específicos de dichas operaciones. La Compañía no asume la obligación de actualizar o corregir la información contenida en este anuncio.

Esta comunicación es distribuida y está dirigida únicamente a personas que (i) están situadas fuera del Reino Unido, o (ii) son profesionales de inversión comprendidos por el Artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (la "Orden") o (iii) son entidades con alto patrimonio neto u otras personas a quienes se puede dirigir lícitamente la comunicación, comprendidas por el Artículo 49(2) (a) a (d) de la Orden (denominándose a dichas personas en conjunto las "personas relevantes"). Las Nuevas Obligaciones Negociables están disponibles únicamente para personas relevantes y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otra forma dichas Nuevas Obligaciones Negociables podrá contratarse únicamente con ellas. Todo aquel que no revista el carácter de persona relevante deberá abstenerse de actuar o basarse en este documento o su contenido.

En cualquier estado miembro del Área Económica Europea (“AEE”) o en el Reino Unido (“RU”), esta comunicación está dirigida únicamente a inversores calificados en dicho estado miembro según el significado del Reglamento (UE) 2017/1129 (el “Reglamento sobre Prospectos”). No se prevé que las Nuevas Obligaciones Negociables sean ofrecidas, vendidas a o puestas a disposición de, y éstas no serán ofrecidas, vendidas a, ni puestas a disposición de ningún inversor minorista en el AEE o en el Reino Unido. A tal fin, “inversor minorista” significa una persona que reúne una o más de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista conforme se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificatorias, la “MiFID II”); o (ii) es un cliente, según el significado de la Directiva (UE) 2016/97 (la “Directiva sobre Distribución de Seguros”), pueda o no dicho cliente calificar como cliente profesional según la definición contenida en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme se define en el Reglamento sobre Prospectos. En consecuencia, no se ha confeccionado ningún documento con información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 (el “Reglamento PRIIP”) para ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender las Nuevas Obligaciones Negociables o ponerlas a disposición de inversores minoristas en el AEE o en el Reino Unido podría ser ilícito en virtud del Reglamento PRIIP.