Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2017

Mar 1, 2017

ACTA DE DIRECTORIO DEL DÍA 24 DE FEBRERO DE 2017: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de febrero de 2017, se reúnen en la sede social sita en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. Se cuenta con la presencia de la Señora Haydee Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 11:00 horas, y luego de verificar la existencia de quórum suficiente, el Señor Presidente da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el primer punto del orden del día: 1º) Consideración y aprobación del proceso de oferta de canje y solicitud de consentimientos que será dirigida a los tenedores elegibles de las Obligaciones Negociables Clase 2. Toma la palabra el señor Presidente e indica a los señores Directores que, como es de su conocimiento, con fecha 10 de julio de 2015 la Sociedad emitió en el mercado internacional de capitales la clase 2 de obligaciones negociables por un valor nominal de US$57.888.000 (las “Obligaciones Negociables Clase 2”). En este sentido, el Sr. Presidente manifiesta que dada las actuales condiciones del mercado de capitales, y a los efectos de administrar de manera eficiente los pasivos de la Sociedad, resulta conveniente que la Sociedad inicie un proceso de oferta de canje y solicitud de consentimientos dirigida a los tenedores elegibles de las Obligaciones Negociables Clase 2 (la “Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos”). El Sr. Presidente manifiesta que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos consiste en (A) ofrecer a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, conforme los criterios de elegibilidad detallados en el Offering and Solicitation Memorandum (conforme se define más adelante) (los “Tenedores”), que integren en canje sus tenencias en Obligaciones Negociables Clase 2 por las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie II (conforme se definen más adelante); y (B) solicitar a los Tenedores el consentimiento para modificar ciertos compromisos asumidos por la Sociedad bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 para que se correspondan con los nuevos compromisos que la Sociedad asumirá una vez emitidas las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie II. Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente e informa que los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos, como así también los compromisos de las Obligaciones Negociables Clase 2 que se van a modificar en el marco de la solicitud de consentimientos informada en (B) anterior, se encuentran detallados en el documento denominado en inglés Offering and Solicitation Memorandum (Memorandum de Oferta y Solicitud de Consentimiento) (“Offering and Solicitation Memorandum”), cuyo borrador ha sido distribuido a los Sres. Directores con antelación a la presente reunión. Asimismo, el Sr. Presidente aclara que la emisión de las obligaciones negociables clase 3 serie II ha sido autorizada por el Directorio de la Sociedad con fecha 15 de diciembre de 2016 (las “Obligaciones Negociables Clase 3 Serie II”), que las mismas serán emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 y que sus términos y condiciones se encuentran detalladas en el correspondiente suplemento de precio, el cual se encuentra actualmente presentado ante la Comisión Nacional de Valores para que dicho regulador autorice su oferta pública. El Sr. Presidente manifiesta que el perfeccionamiento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos por parte de la Sociedad estará sujeto a ciertas condiciones que se describen en el Offering and Solicitation Memorandum. Finalmente, el señor Presidente propone que los subdelegados que se establecen en la presente puedan modificar y/o complementar los términos y condiciones descriptos anteriormente. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente, incluyendo sin limitación el lanzamiento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos y el borrador del Offering and Solicitation Memorandum distribuido entre los señores Directores con suficiente antelación a esta reunión. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2º) Consideración y aprobación del proceso de solicitud de consentimientos dirigido a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 que no resulten elegibles a los efectos de participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. Directores que la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos aprobada en el primer punto del orden del día se encuentra dirigida a Tenedores que deben cumplir con ciertos criterios de elegibilidad detallados en el Offering and Solicitation Memorandum en virtud de normativa del exterior aplicables actualmente. En virtud de ello, y a los efectos de poder abarcar todo el universo de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 a los efectos de poder modificar los compromisos asumidos por la Sociedad bajo las mismas, es necesario que los Sres. Directores aprueben iniciar un proceso de solicitud de consentimientos que será dirigido a aquellos tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 que no resultaren elegibles a los efectos de participar en el proceso de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos aprobado en el anterior punto del orden del día. En este sentido, el Sr. Presidente informa a los Sres. Directores que los términos y condiciones bajo los cuales se llevará adelante el proceso de solicitud de consentimientos antes mencionado se encuentran detallados en el documento denominado en inglés Consent Solicitation Statement (Declaración de Solicitud de Consentimiento) (el “Consent Solicitation Statement”), cuyo borrador ha sido distribuido entre los Sres. Directores con debida antelación. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente, y aprobar el borrador del Consent Solicitation Statement que fue distribuido entre los señores Directores con suficiente antelación a esta reunión. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3°) Subdelegación de facultades en uno o más de los integrantes del Directorio y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550. Toma la palabra nuevamente el señor Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en la Sra. Elena Khafif y/o el Sr. Héctor Emilio Salvo, para que cualesquiera de ellos e individualmente ejerzan las facultades que seguidamente se detallan: (i) negociar y fijar los términos y condiciones definitivos relativos a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos y al proceso de solicitud de consentimientos aprobada en el segundo punto de la agenda (la “Solicitud de Consentimiento” y junto con la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos, las “Ofertas”), como así también negociar y firmar las versiones definitivas de los documentos necesarios para realizar las Ofertas (incluyendo sin limitación el Offering and Solicitation Memorandum y el Consent Solicitation Statement), así como también, cualquier anexo y/o documento complementario, que fuera menester extender, ya sea en instrumento público o privado y en particular, determinar la fecha de inicio y finalización de las Ofertas, así como disponer suspensiones, extensiones, prórrogas o fijar nuevas fechas de inicio y finalización de las Ofertas; (ii) contratar como organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes, incluyendo agentes de canje, agentes de información y compra, calificadoras de riesgo, agentes de pago y/o de registro y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con las Ofertas; (iii) negociar, aprobar, suscribir y eventualmente modificar, prorrogar o complementar, todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, las Ofertas; (iv) realizar ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o la entidad que en el futuro la reemplace (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), Caja de Valores S.A. (la “CVSA”), el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado de la República Argentina y/o del exterior todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para llevar a cabo las Ofertas. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades en la Sra. Elena Khafif y/o el Sr. Héctor Emilio Salvo, para que en forma individual, cualquiera de ellos, realicen las tareas propuestas por el señor Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: 4°) Renovación de la subdelegación de facultades en uno o más miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (texto ordenado 1984). El Sr. Presidente toma la palabra y mociona para que se renueve por el plazo de (3) meses la subdelegación de facultades en el Sr. Héctor Salvo, para que, actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, ejerzan las facultades que les fueran delegadas en el tercer punto de la agenda del Directorio del 15 de diciembre de 2016, las cuales estaban relacionadas con las emisión de las Obligaciones Negociables aprobadas en el segundo punto de la agenda del Directorio del 15 de diciembre de 2016. Asimismo el Sr. Presidente considera conveniente subdelegar en la Sra. Elena Khafif las facultades que fueran delegadas en el tercer punto de la agenda del Directorio del 15 de diciembre de 2016, las cuales estaban relacionadas con las emisión de las Obligaciones Negociables aprobadas en el segundo punto de la agenda del Directorio del 15 de diciembre de 2016. Luego de una breve discusión al respecto, los Señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Señor Presidente. Acto seguido se pasa a tratar el último punto de la Agenda. A continuación, se pasa a tratar el quinto y último punto del orden del día: 5º) Autorización. El señor Presidente manifiesta que, a los fines de realizar las Ofertas, resulta conveniente designar y autorizar a los Sres. Sres. Alejandro Perelsztein, Matías López Figueroa, José María Bazán, Mariano Javier Vega, Juan Pablo Morad, Lucrecia von Petery, Pablo Schreiber, Andrés Chester, Leandro Belusci, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, María Paz Cervetti, Alejo Muñoz de Toro, Carla Cánepa, Belén Justiniano, Alan James Donaldson, Sofía Gallo, Micaela Mucciga, Guido Meirovich, Emilio Díaz Reynolds, Carla Sánchez y Juan Massun, para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, MERVAL, MAE, CVSA, Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado de la República Argentina y/o del exterior, reparticiones gubernamentales en los cuales se presente los documentos de la Oferta, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, recibir notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo cualquier documento necesario para realizar la Oferta. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente. Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif. Sra. Gloria Btesh de Khafif. Sra. Elena Khafif. Dr. Héctor Emilio Salvo. Por la Comisión Fiscalizadora: Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Director