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Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2017
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RAGHSA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 7 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN DE LA SERIE I POR UN VALOR NOMINAL EN DE HASTA U$S150.000.000 A SER EMITIDAS EN DOS SERIES TOTALMENTE FUNGIBLES ENTRE SÍ*
BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S250.000.000 EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN Y/O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
* EL VALOR NOMINAL MÁXIMO DE LA SERIE I Y LA SERIE II (CONFORME DICHOS TÉRMINOS SE DEFINEN MÁS ADELANTE) QUE PODRÁ EFECTIVAMENTE EMITIRSE SERÁ DE HASTA U$S150.000.000 EN CONJUNTO (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)
RAGHSA S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece obligaciones negociables clase 3 denominadas en Dólares a Tasa Fija con vencimiento a los siete (7) años contados desde la Fecha de Emisión de la Serie I (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta U$S150.000.000 (las “Obligaciones Negociables” y/o las “Obligaciones Negociables Clase 3”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U$S 250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) por el presente suplemento de precio resumido (el “Suplemento de Precio Resumido”) y en el suplemento de precio completo de fecha 3 de marzo de 2017 (el “Suplemento de Precio”). Este Suplemento de Precio Resumido y el Suplemento de Precio son complementarios a, y deben leerse conjuntamente con, el prospecto del Programa de fecha 3 de marzo de 2017 (el “Prospecto”).
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en dos series: (i) la serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “Serie I”) podrán ser suscriptas únicamente en efectivo y la suscripción y adjudicación de las mismas se realizará de conformidad con el procedimiento descripto en “Plan de Distribución de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio; y (ii) la serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “Serie II”) podrán ser suscriptas únicamente en canje de las obligaciones negociables clase 2 emitidas por la Compañía con fecha 10 de julio de 2015 bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase 2”), en virtud de una oferta de canje voluntaria anunciada por la Emisora el 1 de marzo de 2017 (la “Oferta de Canje”). El valor nominal máximo a emitirse de la Serie I y la Serie II no podrá superar en conjunto el Monto Máximo de Emisión. Excepto por su fecha de emisión, precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie I y Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para mayor información véase “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables”, “Términos y Condiciones Particulares de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3” y “Términos y Condiciones Particulares de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.
La información relativa a la Oferta de Canje se encuentra incluida en el documento de la Oferta de Canje de fecha 1 de marzo de 2017, el cual ha sido publicado en la misma fecha en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.cnv.com.ar), sección “Información Financiera-Emisoras-Raghsa S.A.-Hechos Relevantes”, bajo el ID N° 4-460790-D, en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (y/o la entidad que lo reemplace en el futuro, el “Merval”) a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº 16.441 del Directorio de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016. La autorización de la CNV sólo significa que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Mercado de Capitales”). El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio Resumido y el Suplemento de Precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Emisora en su reunión de fecha 15 de diciembre de 2016.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, con garantía común y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto de otra forma por ley. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que garanticen dichas obligaciones.
La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Véase “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio y del Prospecto para un análisis de ciertos riesgos a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
La Compañía podrá, en ciertas circunstancias, rescatar anticipadamente las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre la capacidad de la Emisora de rescatar las Obligaciones Negociables por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables no convertibles bajo los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Obligaciones Negociables”). Asimismo, se emitirán y colocarán de acuerdo con, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley Nº 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984 y modificatorias) (la “Ley General de Sociedades”), el Decreto Reglamentario 1023/13, la Resolución General de la CV Nº 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y complementarias.
La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el Merval, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, y para ser negociadas en el MAE.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LA EMISORA OPTÓ POR NO OBTENER UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO A NIVEL LOCAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 SERIE I Y SERIE II.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), ni estarán registradas ante la Securities Exchange Commission (“SEC”), ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o ni la veracidad del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, excepto (i) a compradores calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act (la “Regla 144A"), y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act (la “Regulación S”). Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Sociedad podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Regla 144A.
La Compañía prevé que la entrega de las Obligaciones Negociables se realizará a los inversores en forma escritural a través del sistema de The Depository Trust Company (“DTC”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”).
Copias del presente Suplemento de Precio Resumido, del Suplemento de Precio, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en (i) la sede social de la Compañía sitas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (ii) en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales (según se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio; así como en la página web institucional de la Compañía (www.raghsa.com.ar), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y el Boletín Electrónico del MAE.
| Compradores Iniciales | |||
| Agentes Colocadores Locales | |||
| Balanz Capital Valores S.A. ALyC y AN-Propio Matricula N° 210 | Industrial Valores S.A. ALyC y AN-Propio Matricula CNV N° 153 | Puente Hnos. S.A. ALyC y AN-Integral Matricula CNV N° 28 |
La fecha de este Suplemento de Precio Resumido es 3 de marzo de 2017
AVISO A LOS INVERSORES
A menos que se indique lo contrario o que el contexto requiera otra interpretación, todas las referencias en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio a “RAGHSA”, “la Compañía”, “nosotro/a/s”, “nuestro/a/s” o términos similares aluden a RAGHSA S.A.
Ni la Compañía ni Itaú BBA USA Securities Inc. o UBS Securities LLC (en conjunto, los “Compradores Iniciales”) ni Balanz Capital Valores S.A., Industrial Valores S.A. o Puente Hnos. S.A. (en conjunto, los “Agentes Colocadores Locales”) ni sus afiliadas han autorizado a ninguna persona a brindar cualquier información distinta de la contenida en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio. La Compañía no asume responsabilidad por cualquier información brindada por terceros, y no puede garantizar la confiabilidad de tal información.
Los posibles inversores no deben asumir que la información contenida en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio es exacta a cualquier fecha salvo a la Fecha de Emisión de la Serie I y a la Fecha de Emisión de la Serie II consignadas en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio.
Ni la Compañía ni los Compradores Iniciales ni los Agentes Colocadores Locales ofrecen vender las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que la oferta de las Obligaciones Negociables esté prohibida.
Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia y sólo podrán ser ofrecidas en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores los Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo con sus disposiciones en materia de registro o sus respectivas exenciones. Véase “Restricciones a la Transferencia” de este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio.
Este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio ha sido redactado por la Compañía exclusivamente para su uso en relación con la oferta de títulos descripta en el presente.
A la fecha del presente, la Compañía no cuenta con subsidiarias.
Sujeto a las leyes aplicables (en particular, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV) y a condiciones objetivas, transparentes y equitativas, la Compañía, los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales, se reservan el derecho a rechazar cualquier oferta para comprar, en forma total o parcial, o para vender menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio.
De acuerdo con las Normas de la CNV, los emisores de títulos valores, junto con los miembros de sus directorios y comisiones fiscalizadoras (éstos últimos respecto de los asuntos que les atañen), los oferentes de dichos títulos valores respecto de la información acerca de los títulos valores y las personas que firman el prospecto relativo a una oferta pública de títulos valores, son responsables por la información incluida en el prospecto presentado ante la CNV. Las entidades y los Agentes Colocadores Locales que participen como organizadores o colocadores para la compra o venta de títulos valores mediante una oferta pública deben analizar cuidadosamente la información contenida en el prospecto, y los especialistas o terceras personas que emitan una opinión sobre ciertas información allí incluida sólo serán responsables por la parte de la información sobre la que emitieron la opinión.
Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los posibles inversores deberán basarse en su propio examen de RAGHSA y los términos de la oferta, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Los posibles inversores no deberán considerar ninguna información de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio como una recomendación legal, comercial o impositiva. Cada posible inversor debe consultar a sus propios asesores en todo lo necesario para adoptar su decisión de invertir y determinar si se encuentra legalmente autorizado a comprar los títulos bajo las leyes o reglamentaciones aplicables en materia de inversiones legales u otras similares. Los inversores deben tener en cuenta que podrían verse obligados a asumir los riesgos financieros de esta inversión por un tiempo indefinido.
Ud. deberá (i) cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables de cualquier jurisdicción en relación con la posesión o distribución de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio y la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables, y (ii) obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta o venta por su parte de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones que sean aplicables en cualquier jurisdicción a la que Ud. esté sujeto o en la que realice tales compras, ofertas o ventas, dado que ni la Compañía ni el Colocador ni sus afiliadas tienen responsabilidad alguna en tal sentido.
Conforme con el artículo 119 de Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Compañía, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio Resumido y/o en el Suplemento de Precio, y/o para complementar tal información.
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Para información sobre declaraciones sobre hechos futuros, remitirse a la sección “Declaraciones Sobre Hechos Futuros” que se encuentra detallada en el Prospecto.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
Se pueden obtener copias del Suplemento de Precio Resumido, del Suplemento de Precio, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de nuestros estados contables en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Copias de este Suplemento de Precio Resumido, del Suplemento de Precio, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de nuestros estados contables y copias de nuestro estatuto, como así también del Contrato de Fideicomiso (conforme dicho término se define mas adelante) estarán disponibles en nuestras oficinas (indicadas en la portada y en la última página de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio) y en la oficinas de los Agentes Colocadores Locales.
Con excepción de lo descripto en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio Reumido y del Suplemento de Precio, no estamos involucrados en ningún litigio ni procedimiento arbitral relativo a reclamos o sumas que son sustanciales en el contexto de esta oferta, ni, hasta donde sabemos, en ningún tal litigio o procedimiento arbitral pendiente o amenazante.
DEFINICIONES
A los fines de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
APROBACIONES SOCIETARIAS
La creación del Programa, sus términos y condiciones, la prórroga de vigencia del mismo, su actualización, renovación de delegación de facultades en el Directorio y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas de la Compañía de fechas 18 de agosto de 2010 y 6 de mayo de 2015, y por la reunión de Directorio del 15 de diciembre de 2016.
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 4, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre Prevención del Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo.
La Compañía y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Compañía podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Compañía y de los Agentes Colocadores Locales, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
CONTROLES DE CAMBIO
Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, ver la sección “Controles de Cambio” del Prospecto y se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva el Decreto N° 616/2005, con sus reglamentaciones, normas complementarias y modificatorias, las Comunicaciones “A” 6037 y “A” 6058, según las mismas fueran modificadas y complementadas, y demás normas cambiarias dictadas por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.economia.gob.ar) o del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.
De conformidad con lo estipulado en la sección “Colocación y Adjudicación - Liquidación”, la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán abonadas por los inversores en Dólares por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Compradores Iniciales y/o los Agentes Colocadores Locales de acuerdo con las prácticas habituales de mercado. No puede asegurarse que a la Fecha de Emisión de la Serie I exista un código de concepto que permita al inversor acceder al mercado único y libre de cambios de la Argentina a efectos de realizar una transferencia a una cuenta fuera de la Argentina con motivo de la integración del pago.
FACTORES DE RIESGO
Para mayor información, véase la sección “Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio.
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se presenta un breve resumen de ciertos términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Prospecto y el Suplemento de Precio Resumido y el Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”.
| Emisora | RAGHSA S.A. |
| Descripción | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes. |
| Clase | 3. |
| Valor nominal | El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 3 será de hasta US$150.000.000. El valor nominal máximo a emitirse de la Serie I y la Serie II no podrá superar en conjunto el Monto Máximo de Emisión. |
| Series | Las Obligaciones Negociables Clase 3 serán emitidas en dos (2) series de una misma clase, la Serie I y la Serie II. Excepto por su fecha de emisión, precio de emisión y forma de suscripción e integración, las Series I y Series II tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para mayor información véase “Términos y Condiciones Particulares de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3” y “Términos y Condiciones Particulares de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 3 será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento. |
| Fecha de Vencimiento | Conforme a las condiciones de mercado, será el día que se cumplan siete (7) años contados desde la Fecha de Emisión de la Serie I o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil, conforme se indique mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio Resumido y al Suplemento de Precio que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar). |
| Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables Clase 3 devengarán intereses a una tasa fija nominal anual respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase 3, la que será determinada por la Emisora y será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar). |
| Fechas de Pago de Intereses | Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión de la Serie I, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento. Respecto de las Fechas de Pago de Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses” del presente. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar). |
| Rango | Las Obligaciones Negociables Clase 3 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, con garantía común de la Compañía, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo establecido en contrario por ley. Las Obligaciones Negociables Clase 3 estarán efectivamente subordinadas a las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que afianzan dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables Clase 3 estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de cualquier subsidiaria de la Compañía que pudiere crearse en el futuro, si la hubiere, que no garanticen las Obligaciones Negociables Clase 3. Al 30 de noviembre de noviembre de 2016, la Compañía tenía pasivos financieros por un valor de Ps. 1.308,7 millones (U$S81,3 millones), de los cuales U$S78,9 millones estaban garantizados, y pasivos comerciales consolidados por un valor de Ps. 31,2 millones (U$S1,9 millones), todos ellos no garantizados. |
| Montos Adicionales | Excepto que fuera requerido por la normativa aplicable, la Compañía realizará todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 3 sin retención o deducción por impuestos u otras cargas gubernamentales aplicadas por Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país. Si por ley se exigiera cualquiera de tales retenciones o deducciones, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, montos adicionales para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido de otra forma por pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 3 de no haber existido tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Rescate Opcional con Prima Compensatoria | A partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 3, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate igual a la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate aplicable) descontado hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Clase 3 hasta la fecha de rescate. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional con Prima Compensatoria” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Rescate Opcional sin Prima Compensatoria | A partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, al precio de rescate que se indicará en el Aviso de Resultados más los intereses devengados e impagos, hasta la fecha de rescate, en caso de existir. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional sin Prima Compensatoria” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Recate Opcional por Razones Impositivas | La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 3, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital con más los intereses devengados e impagos y montos adicionales, en caso de producirse ciertos cambios en las leyes impositivas de Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional por Razones Impositivas” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Oferta por Cambio de Control | Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”) podrá exigírsele a la Compañía que realice una oferta para comprar todas o parte de las Obligaciones Negociables Clase 3 a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Oferta por Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Ciertos Compromisos | El Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Clase 3 limita la capacidad de la Compañía y sus subsidiarias de, entre otras cosas: * incurrir en deuda adicional; * pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos; * establecer límites a los dividendos y a otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía; * incurrir en gravámenes; * realizar ciertas inversiones; * vender activos fuera del giro ordinario de los negocios; * realizar operaciones con afiliadas; y * fusionarse en forma propiamente dicha o por absorción o transferir todos o sustancialmente todos sus activos. |
| Estos compromisos están sujetos a una serie de importantes condicionamientos y excepciones. Asimismo, si las Obligaciones Negociables Clase 3 obtienen calificaciones de grado de inversión de una agencia calificadora de riesgo y no se ha producido ni subsiste ningún Supuesto de Incumplimiento (conforme dicho término se define más adelante), ciertos de los compromisos precedentes dejarán de tener efectos en tanto las Obligaciones Negociables Clase 3 mantengan dicha calificación de riesgo. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. | |
| Destino de los Fondos | La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina. Respecto de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo dado que las mismas pueden ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2. La emisión de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. Para mayor información “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Forma y Denominaciones | Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de DTC, como depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, entre ellos Clearstream y Euroclear. Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitirán en denominaciones mínimas de U$S1.000 y múltiplos enteros de U$S1,00 mayores a esa cifra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y Denominación-Introducción” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Listado y Negociación | La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase 3 sean listadas en el Merval, a través de la BCBA, y una solicitud para que se sean negociadas en el MAE. |
| Restricciones a la Transferencia | La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Clase 3 bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables Clase 3 están sujetas a restricciones a su transferencia, y pueden ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Véase “Restricciones a la Transferencia” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
| Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables Clase 3 se regirán por las leyes del Estado de Nueva York; quedando establecido que los asuntos referentes a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase 3, la capacidad de la Compañía y asuntos asociados a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase 3 califiquen como obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, así como las asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 3, se regirán por las leyes de Argentina |
| Compradores Iniciales | Itaú BBA USA Securities, Inc. y UBS Securities LLC. |
| Agentes Colocadores Locales | Balanz Capital Valores S.A., Industrial Valores S.A. y Puente Hnos. S.A. |
| Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago | The Bank of New York Mellon. |
| Representante del Fiduciario en Argentina | Banco de Valores S.A. |
| Descuento de Emisión Original | Las Obligaciones Negociables Clase 3 podrán emitirse con un descuento mayor a un descuento de minimis respecto de su precio de rescate declarado a su vencimiento a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Los compradores deben remitirse al análisis del descuento de emisión original incluido en “Carga Tributaria-Ciertas Consideraciones del Impuesto Federal a las Ganancias de Estados Unidos”. |
| Factores de Riesgo | Los inversores deben considerar cuidadosamente toda la información incluida en este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio y en el Prospecto. Véase “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio y en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables Clase 3. |
| Calificación de Riesgo | La Emisora optó por no obtener una calificación de riesgo a nivel local de las Obligaciones Negociables. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE I DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se presenta los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Prospecto y el Suplemento de Precio Resumido y el Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo las secciones “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” y “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.
| Serie | I. |
| Precio de Emisión | El precio de emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será determinado por la Compañía de acuerdo con el mecanismo de colocación de formación de libro denominado “book building”, el cual será llevado en la Ciudad de Nueva York por los Compradores Iniciales, de conformidad con lo establecido en la sección “Plan de Distribución de la Serie I de Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio, y será informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar). |
| Fecha de Emisión de la Serie I | Será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro (tal como dicho término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión de la Serie I”). |
| Integración | La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será integrada exclusivamente en efectivo de conformidad con lo establecido en la sección “Plan de Distribución de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3”. |
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se presenta los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Suplemento de Precio Resumido y el Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo las secciones “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables”” y “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.
| Serie | II. |
| Precio de Suscripción/Relación de Canje | La Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 será suscriptas en especie. La cantidad de Obligaciones Negociables Clase 3 a ser recibida por cada inversor por cada US$1.000 de Obligaciones Negociables Clase 2 presentados en canje dependerá, del momento en que manifieste su voluntad para participar de la Oferta de Canje, y de si dicho inversor remite o no los consentimientos respectivos. Para mayor información por favor ver los apartados “Contraprestación por Canje Anticipado”, “Pago por Consentimiento” y “Contraprestación por Canje” en la sección “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” del Documento de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Véase el Documento de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, bajo ID N° 4-460790-D, con fecha 1 de marzo de 2017 Al solo efecto informativo: (i) el precio actual de listado de las Obligaciones Negociables Clase 2 es de 102,000-104,000 y (ii) el valor técnico de las Obligaciones Clase 2 es de $101,204 al 1 de marzo de 2017. |
| Obligaciones Negociables Clase 2 | Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron emitidas con fecha 10 de julio de 2015 por un valor nominal de U$S 57.888.000 (Dólares estadounidenses cincuenta y siete millones ochocientos ochenta y ocho mil), devengan intereses en forma semestral a una tasa equivalente al 8,5% nominal anual, el capital será amortizado en una solo pago al vencimiento y la fecha de vencimiento es el 10 de julio de 2021. |
| Fecha de Emisión de la Serie II | Será informada oportunamente mediante un aviso complementario al Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje (la “Fecha de Emisión de la Serie II”). |
| Integración | La Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 será integrada exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2 de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje. Véase “Plan de Distribución de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3”. |
| Modificaciones a ciertos compromisos de las Obligaciones Negociables Clase 2 en el marco de la Oferta de Canje | Conforme surge del documento de la Oferta de Canje y del documento relativo a la declaración de solicitud de consentimiento de los tenedores que no resulten elegibles en los términos de la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Clase 2, publicados ambos documentos en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, bajo ID N° 4-460790-D, con fecha 1 de marzo de 2017, se convocó a celebrar una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 (los “Tenedores ONs Clase 2”) a celebrarse en, o alrededor del, 23 de marzo de 2017 a los efectos de poner en consideración de los Tenedores ONs Clase 2 la modificación a ciertos compromisos asumidos por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 los cuales se encuentran detalladas en el Anexo 1 del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio. |
DESTINO DE LOS FONDOS
La Compañía estima el ingreso neto esperado de fondos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I en aproximadamente US$98.416.500. La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, los destinos que se detallan a continuación: (i) inversiones en activos físicos situados en el país; y (ii) la integración de capital de trabajo en el país incluyendo, sin limitación, conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, como así también el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, entre otros.
Respecto de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo dado que las mismas pueden ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2. La emisión de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. A la fecha del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio el saldo pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase 2 es de U$S 57.888.000 (Dólares estadounidenses cincuenta y siete millones ochocientos ochenta y ocho mil).
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Para mayor información, véase la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LA SERIE I DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3
General
La colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales por un valor nominal de hasta US$150.000.000 a un precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.
La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de: (i) una oferta dirigida al público inversor en general en la Argentina (la “Oferta Local”), oferta que será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento de Precio Resumido, en el Suplemento de Precio y en el contrato a ser suscripto entre los Agentes Colocadores Locales, todos ellos en su carácter de agentes colocadores locales, y la Compañía (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores calificados” (Qualified Institutional Buyers o QIB) según se los define en la Regla 144A dentro de los Estados Unidos; y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S, oferta que será realizada por intermedio de los Compradores Iniciales (la “Oferta Internacional”, y junto con la Oferta Local, la “Oferta”) de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre los Compradores Iniciales y la Compañía (el “Contrato de Compra Internacional”); en cada caso, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables. De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, cada Comprador Inicial acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y la Compañía acordará vender la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 a dicho Comprador Inicial, en el monto de capital que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
La colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.
Asimismo, la Compañía ha celebrado un convenio de stand-by underwriting local con los Agentes Colocadores Locales, en virtud del cual Balanz Capital Valores S.A. (“Balanz”), Industrial Valores S.A. (“Industrial Valores”) y Puente Hnos. S.A. (“Puente”) se han comprometido a presentar Manifestaciones de Interés por un valor nominal de US$25.000.000,00, US$20.000.000,00 y US$25.000.000,00, respectivamente, por sí, a través de sus afiliadas o sus clientes en virtud de los esfuerzos de colocación y las actividades de makerting llevadas a cabo por Balanz, Industrial Valores y Puente, respectivamente.
En la Fecha de Adjudicación (conforme se define más adelante) y una vez que la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 hayan sido alocadas, la Compañía y los Agentes Colocadores Locales celebrarán un contrato de suscripción en firme (underwriting) (el “Contrato de Compra Local”) en virtud del cual, y de conformidad con los términos que se establezcan en dicho contrato, los Agente Colocadores Locales aceptarán comprar, y la Compañía aceptará vender a cada uno de los Agentes Colocadores Locales y/o sus afiliadas, la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 que les hayan sido adjudicadas a cada uno de los Agentes Colocadores Locales.
El Contrato de Compra Internacional establecerá que las obligaciones de los distintos Compradores Iniciales de comprar la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes, incluyendo, pero no limitado a, el pago del precio de suscripción por los Agentes Colocadores Locales a ser de las Obligaciones Negociables a ser vendidas por la Compañía y adquiridas por los Agentes Colocadores Locales y/o sus afiliadas, de conformidad con el Contrato de Compra Local.
RAGHSA acordará mantener indemnes a los Compradores Iniciales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y contribuir con los pagos que los Compradores Iniciales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.
La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no ha sido y no serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Cada Comprador Inicial ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables sólo (i) en los Estados Unidos a compradores calificados según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o (ii) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables ofrecidas o vendidas de acuerdo con la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en los Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense, o en beneficio o por cuenta de ninguna persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud de Ley de Títulos Valores Estadounidense o estuviera disponible alguna exención de tal registro. Los términos utilizados más arriba tienen los significados que se les asigna en la Regulación S y en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Véase “Factores de Riesgo - Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia” del presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.
La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 constituye una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.
Acordaremos que, por un período de 60 días desde la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante), no ofreceremos, venderemos, ni contrataremos para la venta, prenda o dispondremos de algún otro modo de ningún título de deuda sustancialmente similar a las Obligaciones Negociables emitidas o garantizadas por nosotros y cuyo plazo de vencimiento sea mayor a un año. Los Compradores Iniciales podrán, a su entera discreción, liberar cualquiera de los títulos de deuda sujetos al Contrato de Compra Internacional en cualquier momento y sin notificación alguna.
En relación con la oferta de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, los Compradores Iniciales podrán realizar sobre-asignaciones, operaciones de estabilización y operaciones de cobertura. La sobreasignación consiste en vender en exceso del monto de la oferta, lo que crea una posición corta para los Compradores Iniciales. Las operaciones de estabilización consisten en ofertas de compra de valores negociables en el mercado abierto con el fin de mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de cobertura consisten en compras de valores negociables en el mercado abierto luego de haberse completado la distribución a fin de cubrir las posiciones cortas. Las sobreasignaciones, operaciones de estabilización y las operaciones de cobertura pueden tener como efecto evitar o retardar una caída del precio en el mercado de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 o causar que el precio de las mismas sea mayor al que tendrían en ausencia de dichas operaciones. Si los Compradores Iniciales llevan a cabo operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación, pueden discontinuarlas en cualquier momento. Cualquiera de esas operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV.
Algunos de los Compradores Iniciales, de los Agentes Colocadores Locales y de sus respectivas afiliadas han realizado y podrán realizar en el futuro actividades de banca de inversión y/u otras operaciones comerciales en el giro ordinario de los negocios con la Compañía o sus sociedades controladas y vinculadas y, en consecuencia, han recibido o podrán recibir en el futuro comisiones, intereses y honorarios habituales para estas operaciones.
Sujeto a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la Oferta en cualquier momento y de rechazar cualquier Manifestación de Interés (según se la define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Manifestación de Interés conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo que resulten aplicables.
La Compañía entregará la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados, que será hasta el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación.
Oferta internacional
La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será colocada fuera de Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes en virtud de las exenciones a los requisitos de inscripción u oferta pública.
La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será ofrecida fuera de Argentina por medio de los documentos de la oferta en idioma inglés. La Compañía y los Compradores Iniciales celebrarán el Contrato de Compra Internacional. Los Compradores Iniciales implementaran, fuera de Argentina, diversos métodos de comercialización consistentes en prácticas internacionales para la colocación de títulos en transacciones comparables, tal como se describe a continuación, y también pueden ofrecer y vender la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 a través de algunas de sus afiliadas calificadas. La colocación y adjudicación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se realizarán a través de un proceso de book-building.
Una vez completado dicho proceso, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés presentadas por los inversores fuera de Argentina y por los Agentes Colocadores Locales dentro de Argentina del Registro, de conformidad con las prácticas comunes y las normas aplicables descriptas en mayor detalle en la sección “Colocación y Adjudicación”, a continuación.
Por un plazo de 40 días contados desde el comienzo de esta oferta, cualquier Oferta o venta de Obligaciones Negociables realizada dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya o no participado de la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a menos que dicho operador de bolsa realice la oferta o venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención de registro disponible de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Oferta Local
La oferta de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se realiza en el marco del Programa autorizado por la Resolución N° 16.441 de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y Resolución N° 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016.
La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no podrá ser ofrecidas directamente al público en Argentina excepto por la Compañía o los Agentes Colocadores Locales, de conformidad con las leyes y regulaciones de Argentina, para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina. La oferta de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 al público en Argentina se hará por medio del Prospecto y de este Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento de Precio Resumido y en el Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores Locales de conformidad con el Contrato de Colocación Local. Los Agentes Colocadores Locales están autorizados bajo ley Argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.
Colocación y Adjudicación
Esfuerzos de colocación
La Compañía y los Agentes Colocadores Locales efectuarán esfuerzos colocación y ofrecerán la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 mediante oferta pública en Argentina en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normas aplicables, incluyendo, sin carácter limitativo, el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Adicionalmente, los Compradores Iniciales ofrecerán la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 en los mercados internacionales fuera de la Argentina. Todo ello, a un amplio grupo de inversores, de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrece la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 (en base a la Regla 144A y a la Regulación S).
Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares que, entre otros, podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones internacionales y/o locales (road shows) a potenciales inversores; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Emisora y sobre la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3; (iii) los miembros del Directorio y gerencia de primera línea también estarán disponibles para los potenciales inversores, tanto en Argentina como en el exterior, mediante la realización de (a) llamadas telefónicas individuales; (b) reuniones de uno-a-uno; y (c) reuniones generales del grupo; (iv) la realización de “road shows electrónicos”, una presentación audiovisual por internet que permita a los inversores potenciales acceder a la presentación de la Emisora; (v) la publicación de una versión resumida del Prospecto y del Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (vi) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio en castellano en la Argentina y de los documentos de la Oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vii) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en nuestras oficinas y/o en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y del Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento.
Book-Building
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1, Sección 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV la Compañía, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales prevén colocar la Obligaciones Negociables de conformidad con el mecanismo de formación de libros (book-building) a serimplementado por los Compradores Iniciales.
Período de la Oferta y Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés
Los inversores interesados en adquirir la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 deberán presentar manifestaciones de interés (cada una, una “Manifestación de Interés”) en las que especifiquen el monto de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, el cual no podrá ser menor a US$1.000 y en múltiplos enteros de US$1,00 en exceso de tal suma, el precio de emisión solicitado (el “Precio de Emisión Solicitado”) y el rendimiento solicitado, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Solicitado”), por la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3.
Las presentaciones de las Manifestaciones de Interés deberán ser realizadas de conformidad con los mecanismos y procedimientos a ser determinados por los Compradores Iniciales. Los Agentes Colocadores Locales podrán solicitar a los inversores garantías respecto a la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I de las Manifestaciones de Interés presentadas por dicho inversor.
Sujeto a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, y de conformidad con las obligaciones de transparencia, la Compañía, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rescindir la Oferta en cualquier momento de conformidad con las leyes aplicables, y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Manifestación de Interés que presente errores u omisiones que impidan su procesamiento en el sistema, y a no adjudicar la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 o a adjudicar un monto inferior de Obligaciones Negociables que el requerido por el inversor en su Manifestación de Interés de acuerdo con los procedimientos de adjudicación establecidos a continuación. Asimismo, los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas contra el lavado de dinero emitidos por cualquier jurisdicción relevante.
Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán presentarse ante los Agentes Colocadores Locales, quienes las remitirán a los Compradores Iniciales de conformidad con los procedimientos a ser determinados por los Compradores Iniciales. Sujeto a las Normas de la CNV y la restante normativa aplicable, los Agentes Colocadores Locales podrán requerir que los inversores en Argentina que emitan Manifestaciones de Interés presten garantías para el pago de las mismas. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse a los Compradores Iniciales.
Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán ser entregadas a los Agentes Colocadores Locales en los domicilios indicados en el presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio durante (i) el período de por lo menos tres Días Hábiles en la Argentina que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente será publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario de 10:00 a 16:00 horas -Buenos Aires de dicha fecha- (el “Período de la Oferta”) y (ii) en la Fecha de Adjudicación en el cual los Agentes Colocadores Locales recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 13 horas -Buenos Aires- (la “Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.
Entre las 13:00 y las 17:00 horas -Buenos Aires- de la Fecha de Adjudicación, los Compradores Iniciales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro será determinada a exclusivo criterio de los Compradores Iniciales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación) (la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los potenciales inversores podrán renunciar a su derecho de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, irrevocables, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.
Adjudicación
El día posterior a la finalización del Período de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”), con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Compradores Iniciales, la Compañía, conjuntamente con los Compradores Iniciales podrá determinar: (i) el rendimiento aplicable, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Aplicable”), (ii) el precio de emisión aplicable (el “Precio de Emisión Aplicable”), y (iii) el monto de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 a emitirse, todo ello, en función de las ofertas recibidas y de acuerdo con el mecanismo de book-building.
Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, se publicará el Aviso de Resultados en el Página Web de la CNV y, tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto a emitirse de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, el Precio de Emisión Aplicable y el Rendimiento Aplicable (el “Aviso de Resultados”).
Modificación, Suspensión y/o Prórroga.
El Período de la Oferta y/o la Fecha de Adjudicación podrán ser modificados, suspendidos y/o prorrogados previo al vencimiento del plazo original, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la página web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), y en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de la Oferta y/o la Fecha de Adjudicación. Ni la Compañía ni los Compradores Iniciales ni los Agentes Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna en el caso de una modificación, suspensión o prórroga del Período de la Oferta o de la Fecha de Adjudicación, y los inversores que hubieran remitido Manifestaciones de Interés no tendrán derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 o continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.
Ofertas Inválidas; Rechazo de Manifestaciones de Interés.
Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.
Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a los Agentes Colocadores Locales o a los Compradores Iniciales, según corresponda, toda la información y la documentación que los Agentes Colocadores Locales o los Compradores Iniciales puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, los Agentes Colocadores Locales o los Compradores Iniciales podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.
La Compañía, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Adicionalmente, se podrá requerir a los inversores que brinden a los Agentes Colocadores Locales toda la información y documentación que deba ser presentada por tales inversores, o que de otro modo pueda ser requerida por los Agentes Colocadores Locales, a efectos de cumplir con la normativa aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo e igualitario entre los inversores.
Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA, al igual que en el boletín electrónico del MAE.
La Compañía podrá declarar desierta la colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 durante el Período de la Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por los inversores sea menor que el esperado; (iii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 que no justifique razonablemente su emisión teniendo en cuenta las condiciones del mercado; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no resulte conveniente para la Compañía teniendo en cuenta las condiciones del mercado; (v) se produzcan cambios sustanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Compañía y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Compañía, de forma que la emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 descripta en el presente no sea recomendable; o (vi) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA. Asimismo, la oferta de Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de conformidad con los términos y condiciones de los contratos de colocación celebrados con los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales.
Registro.
Los Compradores Iniciales volcarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de la Argentina y de los Colocadores Locales en la Argentina en un libro de registro llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de ofertas internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (el “Registro”).
El Registro se llevará en la Ciudad de Nueva York a través de la plataforma informática de los Compradores Iniciales e identificará en forma precisa la siguiente información de conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV: nombre del potencial inversor, país donde se encuentra dicho inversor, el tipo de institución o persona de que se trata, el monto de la Manifestación de Interés recibida, el Precio de Emisión Solicitado, Rendimiento Solicitado y la fecha y hora en que fue efectuada.
Proceso de adjudicación.
Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con un Precio de Emisión Solicitado y/o Rendimiento Solicitado, superior o igual al precio de emisión y/o inferior o igual al rendimiento aceptados por la Compañía podrán adquirir la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la alocación que decida la Compañía en conjunto con los Compradores Iniciales en base a los parámetros que se indican a continuación.
La Compañía prevé colocar la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 principalmente entre compradores internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación, fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras y administradores de cuentas de banca privada. La Compañía dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.
Los criterios de adjudicación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 entre inversores a ser utilizados por la Compañía se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del rendimiento solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Compañía y la calidad crediticia del inversor.
Las adjudicaciones serán efectuadas al Precio Aplicable para todos los inversores que resulten adjudicados en la Fecha de Adjudicación.
La Compañía no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.
Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado y/o Precio de Emisión, superior o igual al Rendimiento Aplicable y/o inferior o igual al Precio de Emisión Aplicable determinado por la Compañía recibirá Obligaciones Negociables. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.
Liquidación.
La liquidación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 tendrá lugar en la Fecha de Emisión de la Serie I, que será dentro del cuarto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha indicada en el Aviso de Resultados. Todas la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán abonadas por los inversores en o antes de la Fecha de Emisión de la Serie I en Dólares por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Compradores Iniciales y/o los Agentes Colocadores Locales de acuerdo con las prácticas habituales de mercado.
Los inversores que adquieran la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los Participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3.
PLAN DE DISTRIBUCION DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3
En virtud de la Oferta de Canje, la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán suscriptas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 2, todo ello de acuerdo al documento de la Oferta de Canje de fecha 1 de marzo de 2017.
Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje en el cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 y que la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores que deseen suscribir la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, ni se prevé ningún mecanismo de colocación primaria, en virtud de ello el mecanismo de formación de libros o el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante subasta o licitación pública o sistema de formación de libros (book building) llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados requerido por las Normas de la CNV (artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV) no resultan aplicables. El proceso de colocación y difusión de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 será llevado a cabo por los Agentes Colocadores Locales mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje.
GASTOS DE EMISIÓN
Para mayor información, véase la sección “Gastos de Emisión” del Suplemento de Precio.
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Para mayor información, véase la sección “Restricciones a la Transferencia” del Suplemento de Precio.
INFORMACIÓN GENERAL
Listado y negociación
La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables listen en el Merval, a través de la BCBA. La Compañía prevé que las Obligaciones Negociables serán admisibles para su negociación en el MAE.
Autorización
La Compañía ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios relacionados con la emisión y cumplimiento de las Obligaciones Negociables.
Auditores Externos
Los estados contables de la Compañía incluidos en el Prospecto de Programa han sido confeccionados de conformidad con los Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”) y, han sido auditados de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Argentina por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L, miembro de Ernst & Young Global, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incluidos en el presente.
Estados Financieros de Raghsa
Los estados financieros anuales correspondientes al 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 y al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015 se encuentran incorporados al presente por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de la memoria de los estados financieros anuales correspondientes al 29 de febrero de 2016, ID N° 4-388653-D; (ii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2015, ID N° 4-304881-D; y (iii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2014, ID N° 4-226034-D.
Los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, se encuentran incorporados al presente por referencia y se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, ID N° 4-444848-D; y (ii) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, ID N° 4-359493-D.
Asimismo, los estados financieros de la Compañía detallos en las secciones “Información Clave Sobre la Emisora”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y “Información Conable Seleccionada” del Prospecto han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y los estados financieros anuales han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global Limited, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incorporados por referencia en el presente.
ANEXO 1 - MODIFICACIONES PROPUESTAS A CIERTOS COMPROMISOS ASUMIDOS POR LA EMISORA BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2
Para mayor información, véase la sección “Anexo 1 – Modificación Propuestas a Ciertos Compromisos Asumidos por la Emisora Bajos las Obligaciones Negociables Clase 2” del Suplemento de Precio.
| EMISORA | |||
| San Martín 344, piso 29 (1104) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | |||
| COMPRADORES INICIALES | |||
| Itaú BBA USA Securities, Inc. | UBS Securities LLC | ||
| 767 5th Ave, 50th Floor Nueva York, Nueva York 10153 | 1285 Av. of the Americas Nueva York, Nueva York 10019 | ||
| AGENTES COLOCADORES LOCALES | |||
| Balanz Capital Valores S.A. | Industrial Valores S.A. | Puente Hnos. S.A. | |
| Av. Corrientes 330, piso 3 (C1043AAQ) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | Sarmiento 531 (C1041AAK) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | Tucumán 1, piso 14 (C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | |
| FIDUCIARIO | |||
| The Bank of New York Mellon Global Finance -Corporate Trust 101 Barclay Street, 10286, Nueva York, Estados Unidos | |||
| Representante del Fiduciario en la Argentina | |||
| Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | |||
| ASESORES LEGALES DE LA EMISORA | |||
| Respecto de la legislación estadounidense Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza, New York, NY 10006-1470 Estados Unidos | Respecto de la legislación argentina Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, piso 12 (C1001AFA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | ||
| ASESORES LEGALES DE LOS COMPRADORES INICIALES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES COLOCADOR | |||
| Respecto de la legislación estadounidense Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue, 10017, New York, Estados Unidos | Respecto de la legislación argentina Marval O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 882 (C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires, Argentina | ||
| AUDITORES DE LA EMISORA | |||
| Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. 25 de mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina |