SUPLEMENTO DE PRECIO

RAGHSA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 7 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN DE LA SERIE I POR UN VALOR NOMINAL EN DE HASTA U$S 150.000.000 A SER EMITIDAS EN DOS SERIES TOTALMENTE FUNGIBLES ENTRE SÍ*

BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 250.000.000 EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN Y/O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS

* EL VALOR NOMINAL MÁXIMO DE LA SERIE I Y LA SERIE II (CONFORME DICHOS TÉRMINOS SE DEFINEN MÁS ADELANTE) QUE PODRÁ EFECTIVAMENTE EMITIRSE SERÁ DE HASTA U$S150.000.000 EN CONJUNTO (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

RAGHSA S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece obligaciones negociables clase 3 denominadas en Dólares a Tasa Fija con vencimiento a los siete (7) años contados desde la Fecha de Emisión de la Serie I (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta U$S150.000.000 (las “Obligaciones Negociables” y/o las “Obligaciones Negociables Clase 3”) en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por un valor nominal de hasta U$S 250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) por el presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”). Este Suplemento de Precio es complementario a, y debe leerse conjuntamente con, el prospecto del Programa de fecha 3 de marzo de 2017 (el “Prospecto”).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en dos series: (i) la serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “Serie I”) podrán ser suscriptas únicamente en efectivo y la suscripción y adjudicación de las mismas se realizará de conformidad con el procedimiento descripto en “Plan de Distribución de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio; y (ii) la serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 (la “Serie II”) podrán ser suscriptas únicamente en canje de las obligaciones negociables clase 2 emitidas por la Compañía con fecha 10 de julio de 2015 bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase 2”), en virtud de una oferta de canje voluntaria anunciada por la Emisora el 1 de marzo de 2017 (la “Oferta de Canje”). El valor nominal máximo a emitirse de la Serie I y la Serie II no podrá superar en conjunto el Monto Máximo de Emisión. Excepto por su fecha de emisión, precio de emisión y forma de suscripción e integración, la Serie I y Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para mayor información véase “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables”, “Términos y Condiciones Particulares de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3” y “Términos y Condiciones Particulares de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio.

La información relativa a la Oferta de Canje se encuentra incluida en el documento de la Oferta de Canje de fecha 1 de marzo de 2017, el cual ha sido publicado en la misma fecha en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.cnv.com.ar), sección “Información Financiera-Emisoras-Raghsa S.A.-Hechos Relevantes”, bajo el ID N° 4-460790-D, en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (y/o la entidad que lo reemplace en el futuro, el “Merval”) a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”), en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº 16.441 del Directorio de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016. La autorización de la CNV sólo significa que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Mercado de Capitales”). El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por el directorio de la Emisora en su reunión de fecha 15 de diciembre de 2016.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, con garantía común y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto de otra forma por ley. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que garanticen dichas obligaciones.

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Véase “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio y del Prospecto para un análisis de ciertos riesgos a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

La Compañía podrá, en ciertas circunstancias, rescatar anticipadamente las Obligaciones Negociables. Para mayor información sobre la capacidad de la Emisora de rescatar las Obligaciones Negociables por favor ver “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables no convertibles bajo los términos de la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables (según la misma fuera modificada y complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Obligaciones Negociables”). Asimismo, se emitirán y colocarán de acuerdo con, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en, la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley Nº 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984 y modificatorias) (la “Ley General de Sociedades”), el Decreto Reglamentario 1023/13, la Resolución General de la CV Nº 622/2013 (N.T. año 2013 y modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y demás normas vigentes y complementarias.

La Sociedad solicitó autorización para el listado de las Obligaciones Negociables en el Merval, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA conforme lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, y para ser negociadas en el MAE.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LA EMISORA OPTÓ POR NO OBTENER UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO A NIVEL LOCAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3 SERIE I Y SERIE II.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Securities Act of 1933 (tal como fuera modificada, la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), ni estarán registradas ante la Securities Exchange Commission (“SEC”), ni por cualquier otra comisión de los Estados Unidos u otra autoridad regulatoria, y ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o ni la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses, excepto (i) a compradores calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act (la “Regla 144A"), y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act (la “Regulación S”). Los potenciales inversores son notificados en virtud del presente que la Sociedad podría apoyarse en la exención a las disposiciones del Artículo 5 de la Securities Act establecida por la Regla 144A.

La Compañía prevé que la entrega de las Obligaciones Negociables se realizará a los inversores en forma escritural a través del sistema de The Depository Trust Company (“DTC”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), Euroclear Bank S.A./N.V. (“Euroclear”).

Copias del presente Suplemento de Precio, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en (i) la sede social de la Compañía sitas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y (ii) en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales (según se define más adelante) detalladas en la última página de este Suplemento de Precio; así como en la página web institucional de la Compañía (www.raghsa.com.ar), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y el Boletín Electrónico del MAE.


Compradores Iniciales
Itaú BBA		UBS Investment Bank
Agentes Colocadores Locales

Balanz Capital Valores S.A. ALyC y AN-Propio Matricula N° 210	Industrial Valores S.A. ALyC y AN-Propio Matricula CNV N° 153		Puente Hnos. S.A. ALyC y AN-Integral Matricula CNV N° 28

La fecha de este Suplemento de Precio es 3 de marzo de 2017

ÍNDICE


AVISO A LOS INVERSORES……………………………………………………………………………….	2
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS………………………………………………………..	4
INFORMACIÓN DISPONIBLE……………………………………………………………………………..	4
DEFINICIONES………………………………………………………………………………………………	4
APROBACIONES SOCIETARIAS………………………………………………………………………….	4
LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO…………………………………….	4
CONTROLES DE CAMBIO…………………………………………………………………………………	4
FACTORES DE RIESGO…………………………………………………………………………………….	6
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES………...	8
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE I DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES………………………………………………………………………………………………	13
TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES………………………………………………………………………………………………	14
DESTINO DE LOS FONDOS……………………………………..…………………………………………	16
DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES……………………………………………	17
PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LA SERIE I DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3.	67
PLAN DE DISTRIBUCION DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3…….	74
GASTOS DE EMISIÓN………………………………………………………………………………………	75
RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA……………………………………………………………...	76
INFORMACIÓN GENERAL………………………………………………………………………………...	78
ANEXO 1 - MODIFICACIONES PROPUESTAS A CIERTOS COMPROMISOS ASUMIDOS POR LA EMISORA BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2………………………………………..	79

AVISO A LOS INVERSORES

A menos que se indique lo contrario o que el contexto requiera otra interpretación, todas las referencias en este Suplemento de Precio a “RAGHSA”, “la Compañía”, “nosotro/a/s”, “nuestro/a/s” o términos similares aluden a RAGHSA S.A.

Ni la Compañía ni Itaú BBA USA Securities Inc. o UBS Securities LLC (en conjunto, los “Compradores Iniciales”) ni Balanz Capital Valores S.A., Industrial Valores S.A. o Puente Hnos. S.A. (en conjunto, los “Agentes Colocadores Locales”) ni sus afiliadas han autorizado a ninguna persona a brindar cualquier información distinta de la contenida en este Suplemento de Precio. La Compañía no asume responsabilidad por cualquier información brindada por terceros, y no puede garantizar la confiabilidad de tal información.

Los posibles inversores no deben asumir que la información contenida en este Suplemento de Precio es exacta a cualquier fecha salvo a la Fecha de Emisión de la Serie I y a la Fecha de Emisión de la Serie II consignadas en este Suplemento de Precio.

Ni la Compañía ni los Compradores Iniciales ni los Agentes Colocadores Locales ofrecen vender las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que la oferta de las Obligaciones Negociables esté prohibida.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia y sólo podrán ser ofrecidas en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores los Estados Unidos de Norteamérica, de acuerdo con sus disposiciones en materia de registro o sus respectivas exenciones. Véase “Restricciones a la Transferencia” de este Suplemento de Precio.

Este Suplemento de Precio ha sido redactado por la Compañía exclusivamente para su uso en relación con la oferta de títulos descripta en el presente.

A la fecha del presente, la Compañía no cuenta con subsidiarias.

Sujeto a las leyes aplicables (en particular, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV) y a condiciones objetivas, transparentes y equitativas, la Compañía, los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales, se reservan el derecho a rechazar cualquier oferta para comprar, en forma total o parcial, o para vender menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables ofrecidas en este Suplemento de Precio.

De acuerdo con las Normas de la CNV, los emisores de títulos valores, junto con los miembros de sus directorios y comisiones fiscalizadoras (éstos últimos respecto de los asuntos que les atañen), los oferentes de dichos títulos valores respecto de la información acerca de los títulos valores y las personas que firman el prospecto relativo a una oferta pública de títulos valores, son responsables por la información incluida en el prospecto presentado ante la CNV. Las entidades y los Agentes Colocadores Locales que participen como organizadores o colocadores para la compra o venta de títulos valores mediante una oferta pública deben analizar cuidadosamente la información contenida en el prospecto, y los especialistas o terceras personas que emitan una opinión sobre ciertas información allí incluida sólo serán responsables por la parte de la información sobre la que emitieron la opinión.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los posibles inversores deberán basarse en su propio examen de RAGHSA y los términos de la oferta, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Los posibles inversores no deberán considerar ninguna información de este Suplemento de Precio como una recomendación legal, comercial o impositiva. Cada posible inversor debe consultar a sus propios asesores en todo lo necesario para adoptar su decisión de invertir y determinar si se encuentra legalmente autorizado a comprar los títulos bajo las leyes o reglamentaciones aplicables en materia de inversiones legales u otras similares. Los inversores deben tener en cuenta que podrían verse obligados a asumir los riesgos financieros de esta inversión por un tiempo indefinido.

Ud. deberá (i) cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables de cualquier jurisdicción en relación con la posesión o distribución de este Suplemento de Precio y la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables, y (ii) obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta o venta por su parte de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones que sean aplicables en cualquier jurisdicción a la que Ud. esté sujeto o en la que realice tales compras, ofertas o ventas, dado que ni la Compañía ni el Colocador ni sus afiliadas tienen responsabilidad alguna en tal sentido.

Conforme con el artículo 119 de Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de aquella información sobre la que han emitido opinión.

Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Compañía, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio, y/o para complementar tal información.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Para información sobre declaraciones sobre hechos futuros, remitirse a la sección “Declaraciones Sobre Hechos Futuros” que se encuentra detallada en el Prospecto.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Se pueden obtener copias del Suplemento de Precio, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de nuestros estados contables en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Copias de este Suplemento de Precio, del Prospecto, del documento de la Oferta de Canje y de nuestros estados contables y copias de nuestro estatuto, como así también del Contrato de Fideicomiso (conforme dicho término se define mas adelante) estarán disponibles en nuestras oficinas (indicadas en la portada y en la última página de este Suplemento de Precio) y en la oficinas de los Agentes Colocadores Locales.

Con excepción de lo descripto en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio, no estamos involucrados en ningún litigio ni procedimiento arbitral relativo a reclamos o sumas que son sustanciales en el contexto de esta oferta, ni, hasta donde sabemos, en ningún tal litigio o procedimiento arbitral pendiente o amenazante.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa, sus términos y condiciones, la prórroga de vigencia del mismo, su actualización, renovación de delegación de facultades en el Directorio y la emisión de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea General de Accionistas de la Compañía de fechas 18 de agosto de 2010 y 6 de mayo de 2015, y por la reunión de Directorio del 15 de diciembre de 2016.

LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 4, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre Prevención del Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo.

La Compañía y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley Nº 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”). La Compañía podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Compañía y de los Agentes Colocadores Locales, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Aviso a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.

CONTROLES DE CAMBIO

Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables, ver la sección “Controles de Cambio” del Prospecto y se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva el Decreto N° 616/2005, con sus reglamentaciones, normas complementarias y modificatorias, las Comunicaciones “A” 6037 y “A” 6058, según las mismas fueran modificadas y complementadas, y demás normas cambiarias dictadas por el BCRA, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (www.economia.gob.ar) o del BCRA (www.bcra.gob.ar), según corresponda.

De conformidad con lo estipulado en la sección “Colocación y Adjudicación - Liquidación”, la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán abonadas por los inversores en Dólares por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Compradores Iniciales y/o los Agentes Colocadores Locales de acuerdo con las prácticas habituales de mercado. No puede asegurarse que a la Fecha de Emisión de la Serie I exista un código de concepto que permita al inversor acceder al mercado único y libre de cambios de la Argentina a efectos de realizar una transferencia a una cuenta fuera de la Argentina con motivo de la integración del pago.

FACTORES DE RIESGO

Las inversiones en las Obligaciones Negociables implican riesgos. Deberán considerarse detenidamente los siguientes factores así como toda otra información de este Suplemento de Precio y del Prospecto de Programa, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

No existe un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables y los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían verse imposibilitados de vender las Obligaciones Negociables, ya sea al precio pagado por ellos o a cualquier otro.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de esta oferta constituyen una nueva emisión de títulos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Compañía ha presentado una solicitud para listar las Obligaciones Negociables en el Merval; sin embargo, no es posible asegurar que dicha solicitud será aprobada. Tampoco es posible asegurar que los tenedores de Obligaciones Negociables podrán vender sus Obligaciones Negociables en cualquier momento determinado o que los precios que reciban al venderlas serán iguales o mayores que los pagados por ellos por las Obligaciones Negociables. Los Agentes Colocadores Locales no están obligados a crear un mercado para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrolla o mantiene un mercado activo, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados. Los precios de negociación futuros de las Obligaciones Negociables dependerán de muchos factores, entre ellos los siguientes:

el desempeño operativo y financiero de la Compañía;
el nivel, dirección y volatilidad de las tasas de interés del mercado en general;
el plazo que resta para el vencimiento de las Obligaciones Negociables;
la liquidez de las Obligaciones Negociables en general;
el mercado de títulos valores similares; y
la situación económica, política y social general.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en virtud de una exención de registro de la Ley de Títulos Valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o revendidas sólo en una operación inscripta bajo la Ley de Títulos Valores o exenta de los requerimientos de registro que impone esta ley y dando cumplimiento a toda otra normativa de títulos valores aplicable. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y financieros para que los aconsejen sobre las restricciones a las transferencias concernientes y aplicables en relación a las obligaciones negociables.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

En cualquier momento antes de su vencimiento final, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontada hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables hasta la fecha de rescate.. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación más los intereses devengados e impagos y de corresponder sumas adicionales, en el supuesto de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Un inversor podría verse imposibilitado de reinvertir el producido del rescate en otros títulos con tasas de intereses similares a la aplicada a las Obligaciones Negociables rescatadas.

La Compañía podría no estar en condiciones de recaudar los fondos necesarios para financiar la oferta relativa al cambio de control exigida por el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el Contrato de Fideicomiso (conforme dicho término se define más adelante) que rige las Obligaciones Negociables, de producirse un Cambio de Control (según la definición de esta situación consignada en el Contrato de Fideicomiso, la Compañía debe ofrecer comprar las Obligaciones Negociables por un precio equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más todos los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha de dicha compra. Si se produjera un Cambio de Control, puede suceder que la Compañía se vea en la necesidad de refinanciar una parte importante de su endeudamiento, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, en el marco de cualquier convenio de financiación que pueda celebrar la Compañía podría exigírsele a ésta que cancele montos adeudados en caso de Cambio de Control, situación que podría limitar la capacidad de la Compañía en el futuro de fondear la recompra de las Obligaciones Negociables en algunas circunstancias. Puede suceder que la Compañía no disponga de fondos suficientes para realizar las recompras de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control.

Cualquier deuda que la Compañía contraiga en el futuro podría también contener restricciones a la recompra de las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control.

Las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables están subordinadas a las preferencias establecidas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y modificatorias

La legislación argentina, las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y bajo el Contrato de Fideicomiso están subordinadas a las preferencias previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y modificatorias para el pago de créditos, incluyendo créditos por reclamos por salarios y remuneraciones debidas, de seguridad social, de impuestos, de gastos judiciales, créditos privilegiados y créditos de proveedores. En caso que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial y/o similares, estas preferencias tendrán prioridad sobre cualquier otro crédito, incluyendo reclamos por cualquier tenedor con respecto a las Obligaciones Negociables y, como resultado, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán verse imposibilitados de recuperar los montos debidos bajo las Obligaciones Negociables, total o parcialmente.

Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje

Para información sobre los riesgos relacionados con la Oferta de Canje, por favor véase el documento de la Oferta de Canje el cual se encuentra disponible en la página web de la CNV (www.cnv.com.ar), sección “Información Financiera-Emisoras-Raghsa S.A.-Hechos Relevantes”, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se presenta un breve resumen de ciertos términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”.


Emisora	RAGHSA S.A.
Descripción	Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas, con garantía común, y sin garantía de terceros, emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes.
Clase	3.
Valor nominal	El valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase 3 será de hasta US$150.000.000. El valor nominal máximo a emitirse de la Serie I y la Serie II no podrá superar en conjunto el Monto Máximo de Emisión.
Series	Las Obligaciones Negociables Clase 3 serán emitidas en dos (2) series de una misma clase, la Serie I y la Serie II. Excepto por su fecha de emisión, precio de emisión y forma de suscripción e integración, las Series I y Series II tienen los mismos términos y condiciones, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Para mayor información véase “Términos y Condiciones Particulares de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3” y “Términos y Condiciones Particulares de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio.
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 3 será repagado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Vencimiento	Conforme a las condiciones de mercado, será el día que se cumplan siete (7) años contados desde la Fecha de Emisión de la Serie I o el Día Hábil inmediato posterior si este no fuese un Día Hábil, conforme se indique mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase 3 devengarán intereses a una tasa fija nominal anual respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase 3, la que será determinada por la Emisora y será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión de la Serie I, pero del correspondiente mes, disponiéndose que la última fecha de pago de intereses será la Fecha de Vencimiento. Respecto de las Fechas de Pago de Intereses que no sean un Día Hábil, será de aplicación lo previsto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Capital e Intereses” del presente. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
Rango	Las Obligaciones Negociables Clase 3 constituirán obligaciones directas, no subordinadas, con garantía común de la Compañía, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo establecido en contrario por ley. Las Obligaciones Negociables Clase 3 estarán efectivamente subordinadas a las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que afianzan dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables Clase 3 estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de cualquier subsidiaria de la Compañía que pudiere crearse en el futuro, si la hubiere, que no garanticen las Obligaciones Negociables Clase 3. Al 30 de noviembre de noviembre de 2016, la Compañía tenía pasivos financieros por un valor de Ps. 1.308,7 millones (U$S81,3 millones), de los cuales U$S78,9 millones estaban garantizados, y pasivos comerciales consolidados por un valor de Ps. 31,2 millones (U$S1,9 millones), todos ellos no garantizados.
Montos Adicionales	Excepto que fuera requerido por la normativa aplicable, la Compañía realizará todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 3 sin retención o deducción por impuestos u otras cargas gubernamentales aplicadas por Argentina o por cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de dicho país. Si por ley se exigiera cualquiera de tales retenciones o deducciones, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, montos adicionales para garantizar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido de otra forma por pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase 3 de no haber existido tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” del presente Suplemento de Precio.
Rescate Opcional con Prima Compensatoria	A partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 3, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate igual a la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate aplicable) descontado hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Clase 3 hasta la fecha de rescate. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional con Prima Compensatoria” del presente Suplemento de Precio.
Rescate Opcional sin Prima Compensatoria	A partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, al precio de rescate que se indicará en el Aviso de Resultados más los intereses devengados e impagos, hasta la fecha de rescate, en caso de existir. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional sin Prima Compensatoria” del presente Suplemento de Precio.
Recate Opcional por Razones Impositivas	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase 3, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital con más los intereses devengados e impagos y montos adicionales, en caso de producirse ciertos cambios en las leyes impositivas de Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate y Recompra—Rescate Opcional por Razones Impositivas” del presente Suplemento de Precio.
Oferta por Cambio de Control	Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables”) podrá exigírsele a la Compañía que realice una oferta para comprar todas o parte de las Obligaciones Negociables Clase 3 a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Oferta por Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio.
Ciertos Compromisos	El Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Clase 3 limita la capacidad de la Compañía y sus subsidiarias de, entre otras cosas: * incurrir en deuda adicional; * pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos; * establecer límites a los dividendos y a otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía; * incurrir en gravámenes; * realizar ciertas inversiones; * vender activos fuera del giro ordinario de los negocios; * realizar operaciones con afiliadas; y * fusionarse en forma propiamente dicha o por absorción o transferir todos o sustancialmente todos sus activos.
	Estos compromisos están sujetos a una serie de importantes condicionamientos y excepciones. Asimismo, si las Obligaciones Negociables Clase 3 obtienen calificaciones de grado de inversión de una agencia calificadora de riesgo y no se ha producido ni subsiste ningún Supuesto de Incumplimiento (conforme dicho término se define más adelante), ciertos de los compromisos precedentes dejarán de tener efectos en tanto las Obligaciones Negociables Clase 3 mantengan dicha calificación de riesgo. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Ciertos Compromisos” del presente Suplemento de Precio.
Destino de los Fondos	La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina. Respecto de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo dado que las mismas pueden ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2. La emisión de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. Para mayor información “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio.
Forma y Denominaciones	Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitirán en la forma de uno o más certificados globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de DTC, como depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, entre ellos Clearstream y Euroclear. Las Obligaciones Negociables Clase 3 se emitirán en denominaciones mínimas de U$S1.000 y múltiplos enteros de U$S1,00 mayores a esa cifra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Forma y Denominación-Introducción” del presente Suplemento de Precio.
Listado y Negociación	La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase 3 sean listadas en el Merval, a través de la BCBA, y una solicitud para que se sean negociadas en el MAE.
Restricciones a la Transferencia	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Clase 3 bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables Clase 3 están sujetas a restricciones a su transferencia, y pueden ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Véase “Restricciones a la Transferencia” del presente Suplemento de Precio.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables Clase 3 se regirán por las leyes del Estado de Nueva York; quedando establecido que los asuntos referentes a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase 3, la capacidad de la Compañía y asuntos asociados a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase 3 califiquen como obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables, así como las asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 3, se regirán por las leyes de Argentina
Compradores Iniciales	Itaú BBA USA Securities, Inc. y UBS Securities LLC.
Agentes Colocadores Locales	Balanz Capital Valores S.A., Industrial Valores S.A. y Puente Hnos. S.A.
Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago	The Bank of New York Mellon.
Representante del Fiduciario en Argentina	Banco de Valores S.A.
Descuento de Emisión Original	Las Obligaciones Negociables Clase 3 podrán emitirse con un descuento mayor a un descuento de minimis respecto de su precio de rescate declarado a su vencimiento a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Los compradores deben remitirse al análisis del descuento de emisión original incluido en “Carga Tributaria-Ciertas Consideraciones del Impuesto Federal a las Ganancias de Estados Unidos”.
Factores de Riesgo	Los inversores deben considerar cuidadosamente toda la información incluida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Véase “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Precio y en el Prospecto para una descripción de los principales riesgos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables Clase 3.
Calificación de Riesgo	La Emisora optó por no obtener una calificación de riesgo a nivel local de las Obligaciones Negociables.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE I DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se presenta los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo las secciones “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” y “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio.


Serie	I.
Precio de Emisión	El precio de emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será determinado por la Compañía de acuerdo con el mecanismo de colocación de formación de libro denominado “book building”, el cual será llevado en la Ciudad de Nueva York por los Compradores Iniciales, de conformidad con lo establecido en la sección “Plan de Distribución de la Serie I de Obligaciones Negociables Clase 3” del presente Suplemento de Precio, y será informado mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
Fecha de Emisión de la Serie I	Será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro (tal como dicho término se define más adelante) (la “Fecha de Emisión de la Serie I”).
Integración	La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será integrada exclusivamente en efectivo de conformidad con lo establecido en la sección “Plan de Distribución de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3”.

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A continuación se presenta los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables. No contiene toda la información que es de relevancia. Para Ud. comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo las secciones “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables”” y “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio.


Serie	II.
Precio de Suscripción/Relación de Canje	La Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 será suscriptas en especie. La cantidad de Obligaciones Negociables Clase 3 a ser recibida por cada inversor por cada US$1.000 de Obligaciones Negociables Clase 2 presentados en canje dependerá, del momento en que manifieste su voluntad para participar de la Oferta de Canje, y de si dicho inversor remite o no los consentimientos respectivos. Para mayor información por favor ver los apartados “Contraprestación por Canje Anticipado”, “Pago por Consentimiento” y “Contraprestación por Canje” en la sección “Resumen de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento” del Documento de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. Véase el Documento de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, bajo ID N° 4-460790-D, con fecha 1 de marzo de 2017. Al solo efecto informativo: (i) el precio actual de listado de las Obligaciones Negociables Clase 2 es de 102,000-104,000 y (ii) el valor técnico de las Obligaciones Clase 2 es de $101,204 al 1 de marzo de 2017.
Obligaciones Negociables Clase 2	Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron emitidas con fecha 10 de julio de 2015 por un valor nominal de U$S 57.888.000 (Dólares estadounidenses cincuenta y siete millones ochocientos ochenta y ocho mil), devengan intereses en forma semestral a una tasa equivalente al 8,5% nominal anual, el capital será amortizado en una solo pago al vencimiento y la fecha de vencimiento es el 10 de julio de 2021.
Fecha de Emisión de la Serie II	Será informada oportunamente mediante un aviso complementario al Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje (la “Fecha de Emisión de la Serie II”).
Integración	La Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 será integrada exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2 de conformidad con lo establecido en la Oferta de Canje. Véase “Plan de Distribución de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3”.
Modificaciones a ciertos compromisos de las Obligaciones Negociables Clase 2 en el marco de la Oferta de Canje	Conforme surge del documento de la Oferta de Canje y del documento relativo a la declaración de solicitud de consentimiento de los tenedores que no resulten elegibles en los términos de la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Clase 2, publicados ambos documentos en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, bajo ID N° 4-460790-D, con fecha 1 de marzo de 2017, se convocó a celebrar una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 (los “Tenedores ONs Clase 2”) a celebrarse en, o alrededor del, 23 de marzo de 2017 a los efectos de poner en consideración de los Tenedores ONs Clase 2 la modificación a ciertos compromisos asumidos por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 los cuales se encuentran detalladas en el Anexo 1 del presente Suplemento de Precio.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía estima el ingreso neto esperado de fondos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I en aproximadamente US$98.416.500. La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, los destinos que se detallan a continuación: (i) inversiones en activos físicos situados en el país; y (ii) la integración de capital de trabajo en el país incluyendo, sin limitación, conceptos comprendidos en el giro habitual del negocio, tales como el pago a proveedores, como así también el pago de impuestos y otras obligaciones de índole fiscal, entre otros.

Respecto de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo dado que las mismas pueden ser integradas exclusivamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2. La emisión de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje. A la fecha del presente Suplemento de Precio el saldo pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase 2 es de U$S 57.888.000 (Dólares estadounidenses cincuenta y siete millones ochocientos ochenta y ocho mil).

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

La Compañía emitirá las nuevas obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) en virtud del nuevo contrato de fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser celebrado entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario”), coagente de registro (en tal carácter, el “Coagente de Registro”), principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago” y junto con los demás agentes de pago del Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia”, y junto con cualesquiera otros agentes de transferencia bajo el Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”), y Banco de Valores S.A. como representante del Fiduciario en Argentina (el “Representante del Fiduciario en Argentina”). Tan pronto como sea posible, la Compañía designará a una entidad calificada para actuar como agente de registro en la Ciudad de Buenos Aires (junto con sus sucesores y cesionarios, el “Agente de Registro”). El siguiente resumen de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables no es exhaustivo y se encuentra sujeto y condicionado en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables”.

Las definiciones de los términos en mayúsculas empleados en este capítulo se encuentran bajo el título “‑Ciertas Definiciones”. A los fines de este capítulo, las referencias a “la Compañía”, “nuestro/a” y “nosotro/a/s” aluden únicamente a RAGHSA S.A.

La Compañía emitirá Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta U$S 150.000.000 conforme se informe mediante la publicación del Aviso de Resultados y el aviso complementario al Aviso de Resultados. La Compañía podrá emitir, sin notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y sin obtener su consentimiento, Obligaciones Negociables adicionales, es decir, una nueva serie de Obligaciones Negociables pertenecientes a la misma clase y fungibles con esta, títulos que tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión, la primera fecha de pago de intereses y la fecha de devengamiento de intereses inicial (las “Obligaciones Negociables Adicionales”). Las Obligaciones Negociables Adicionales se emitirán bajo un número ISIN separado u otro número de identificación a menos que, a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos, las Obligaciones Negociables Adicionales se emitan en virtud de una “reapertura calificada” de las Obligaciones Negociables, sean tratadas de otro modo como la misma “emisión” que las Obligaciones Negociables, o no tengan un monto superior a un monto de minimis de descuento de emisión original que las Obligaciones Negociables. La Compañía sólo podrá emitir dichas Obligaciones Negociables Adicionales si al momento de la emisión se encuentra en cumplimiento de la limitación a incurrir en deuda establecida en el Contrato de Fideicomiso. Todas las Obligaciones Negociables Adicionales formarán parte de una misma clase con las Obligaciones Negociables que son objeto de la presente oferta y votarán junto con las Obligaciones Negociables en relación con todos los asuntos que se sometan a consideración.

Las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se indicará en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa fija nominal anual que se informe mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Precio desde la fecha de emisión original o, si ya se hubieran pagado intereses, desde la fecha de pago de intereses más reciente, hasta la respectiva fecha de pago exclusive. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán pagaderos semestralmente, a los Tenedores que estén registrados al cierre de los negocios el quinceavo día calendario anterior a la respectiva fecha de pago de intereses. Los intereses se computarán en base a un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días cada uno.

Condición y Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina Nº 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas, emitidas y colocadas de acuerdo con y en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales de Argentina Nº 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales de Argentina”) y las demás leyes y reglamentaciones de Argentina. El Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que los títulos que revisten el carácter de obligaciones negociables otorgan a sus tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva. El depositario pertinente, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por certificados globales, a favor de cualquier titular beneficiario, sujeto a ciertas limitaciones detalladas en el Contrato de Fideicomiso. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, con garantía común de la Compañía, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que afianzan dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía que no garanticen las Obligaciones Negociables, incluyendo cuentas comerciales a pagar.

Pago de Capital e Intereses

Introducción

Los intereses (y el capital, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al vencimiento final o al momento de la caducidad de plazos o rescate) serán pagaderos con fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una Obligación Negociable al cierre de las operaciones en la fecha de registro inmediatamente anterior a cada fecha de pago de intereses, independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha fecha de registro y antes de dicha fecha de pago de intereses; sujeto a que los intereses pagaderos al vencimiento final o al momento de la caducidad de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; sujeto, además, a que sí y en la medida en que la Compañía no cumpla con el pago de intereses adeudados en dicha fecha de pago de intereses, dichos intereses en mora serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de los negocios de una fecha de registro posterior que la Compañía indique al tal efecto mediante notificación enviada por correo por la Compañía o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de esos intereses en mora.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier obligación negociable nominativa o respecto de ella al vencimiento final o ante su rescate o caducidad de plazos será efectuado en fondos de inmediata disponibilidad a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha obligación negociable al momento de su entrega en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, siempre que la obligación negociable nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el vencimiento final o al momento del rescate serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) DTC, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad (cada uno según se define en “‑Forma y Denominación,” y (b) un tenedor de U$S 1.000.000 de capital o valor nominal total de Obligaciones Negociables tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento de dicho pago. Salvo cuando se revocara dicha designación, la designación efectuada por dicho Tenedor respecto de dichas Obligaciones Negociables continuará vigente respecto de los pagos futuros de dichas Obligaciones Negociables pagaderas a ese tenedor.

Si una fecha de pago de capital, el vencimiento final o una fecha de pago de intereses correspondiente a una obligación negociable cayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago del capital, prima, intereses y Montos Adicionales correspondientes a las Obligaciones Negociables se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago a partir de dicha fecha de vencimiento.

Restricciones Cambiarias

Si en cualquier fecha de pago existiera una restricción o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina requerido para realizar el pago correspondiente a las Obligaciones Negociables, la Compañía pagará todos los montos exigibles respecto de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea (i) mediante la compra de cualquier serie de títulos públicos argentinos denominados en Dólares Estadounidenses o cualesquiera otros títulos valores o bonos públicos o privados emitidos en Argentina, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en la medida que esté permitido por las leyes aplicables, o (ii) recurriendo a cualquier otro mecanismo comercialmente razonable permitido por las leyes de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos exigibles en relación con los procedimientos mencionados en los apartados (i) y (ii) anteriores estarán a cargo de la Compañía. La Compañía acuerda que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición respecto del acceso al mercado de cambios de Argentina, todos y cada uno de los pagos a ser efectuados conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso serán realizados en Dólares Estadounidenses. Ninguno de los términos incluidos en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso limitará los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, del Fiduciario ni del Agente de Pago ni justificará que la Compañía se niegue a realizar pagos conforme a las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en Dólares Estadounidenses por ningún motivo, incluso, a título enunciativo, cualquiera de los siguientes: (i) que la compra de Dólares Estadounidenses en Argentina por cualquier medio resulta más onerosa o gravosa para la Compañía que a la fecha del presente y (ii) que se ha producido un aumento significativo del tipo de cambio vigente en Argentina respecto del vigente en la fecha del presente. La Compañía renuncia al derecho a invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluso cualquier defensa conforme al artículo 1091 del Código Civil y Comercial de la Nación), imposibilidad de pagar en Dólares Estadounidenses (asumiendo responsabilidad por caso fortuito o fuerza mayor) o defensas o principios similares (incluso, sin limitación, los principios de equidad o de esfuerzos compartidos).

Asimismo, la Compañía reconoce que el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación no resulta aplicable con respecto a pagos que deban efectuarse en relación con las Obligaciones Negociables y renuncia para siempre e irrevocablemente a cualquier derecho que le pudiera asistir de alegar que cualquier pago en relación con las Obligaciones Negociables podría liquidarse en una moneda distinta del Dólar Estadounidense, y por lo tanto, renuncia a su aplicabilidad con respecto a los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses a ser realizados por la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán libres y exentos de, y sin deducción o retención por o a cuenta de cualquier impuesto, multas, sanciones, derechos, gravámenes u otras cargas gubernamentales, actuales o futuros, de cualquier naturaleza, determinados o gravados por Argentina o en su representación, o por cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Compañía estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En ese caso, la Compañía pagará a los Tenedores de Obligaciones Negociables, o al Fiduciario, según corresponda, los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables o el Fiduciario, según corresponda, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que hubieran recibido respecto de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha obligación negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior, directa o indirectamente, con la Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha obligación negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha obligación negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información respecto de la nacionalidad, identidad, residencia o vinculación con Argentina de dicho tenedor o titular beneficiario (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Compañía al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o cualquier impuesto, gravamen o carga gubernamental similar;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento del pago o (y) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto íntegro pagadero a más tardar en dicha fecha de vencimiento, la fecha en que, habiendo recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera enviado notificación a tal fin a los Tenedores, lo que suceda en última instancia, salvo, en cada caso, en la medida que el tenedor o titular beneficiario hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales al presentar dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o

(6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Suplemento de Precio a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses. La Compañía entregará al Fiduciario la documentación, a su razonable satisfacción, que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos inmediatamente después de efectuar dicho pago, y el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores a su requerimiento copias de dicha documentación.

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa de justicia, impuesto documentario o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o cualquier otro documento o instrumento referido en el Contrato de Fideicomiso o dicha obligación negociable o la realización de pagos respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes de o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha obligación negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier Supuesto de Incumplimiento respecto de la Obligación Negociable en mora.

En el caso de una fusión u otra operación descripta y permitida bajo “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos” en la que la entidad subsistente sea una sociedad constituida y existente válidamente bajo las leyes de un país distinto de Argentina, todas las referencias a Argentina, las leyes o reglamentaciones de Argentina y las subdivisiones políticas o autoridades impositivas de Argentina bajo esta sección de “Montos Adicionales” y bajo “‑Rescate y Recompra‑ Rescate Opcional por Razones Impositivas” serán también alusivas a dicho país y cualquiera de sus subdivisiones políticas, las leyes o reglamentaciones de dicho país y las autoridades impositivas de dicho país o cualquiera de sus divisiones políticas, respectivamente.

Al menos 30 días antes de la fecha en que opere el vencimiento de cualquier pago bajo o respecto de las Obligaciones Negociables (a menos que dicha obligación de pagar Montos Adicionales surja después del 30º día previo a la fecha de vencimiento del pago bajo o respecto de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso se hará inmediatamente después de ello), si la Compañía se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de dicho pago, entregará al Fiduciario un certificado de un funcionario indicando que dichos Montos Adicionales serán exigibles y el monto a pagar, e incluyendo toda otra información necesaria para permitirle al Fiduciario pagar dichos Montos Adicionales a los Tenedores de Obligaciones Negociables en la fecha de pago.

Rescate y Recompra

Rescate Opcional con Prima Compensatoria

A partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Compañía, a su opción, tendrá el derecho de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento antes de su vencimiento final, mediante el envío al Fiduciario y de ser requerido por las leyes y reglamentaciones aplicables, según sean interpretadas por la CNV y/u otras autoridades aplicables, a la CNV, en este caso en forma previa, de una notificación escrita (que será irrevocable) con no menos de 30 ni más de 60 días de antelación, a un precio de rescate igual a la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate aplicable) descontado hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos (el “Monto Compensatorio”), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables hasta la fecha de rescate. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”

“Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semestral o vencimiento interpolado (basado en el cómputo de días) de la Emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como un porcentaje de su monto de capital) igual al Precio del Tesoro Comparable para dicha fecha de rescate.

“Emisión del Tesoro Comparable” significa el o los títulos del Tesoro de Estados Unidos seleccionados por un Banquero de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, que serían utilizados, al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, para establecer el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda corporativos con un vencimiento comparable al plazo restante de dichas Obligaciones Negociables.

“Banquero de Inversión Independiente” significa uno de los Agentes del Tesoro de Referencia designados por la Compañía.

“Precio del Tesoro Comparable” significa, respecto de cualquier fecha de rescate (1) el promedio de las Cotizaciones de Agentes del Tesoro de Referencia para dicha fecha de rescate, luego de excluir la Cotización de Agentes del Tesoro de Referencia más alta y la más baja, o (2) si se obtuvieran menos de cuatro Cotizaciones de Agentes del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“Agente del Tesoro de Referencia” significa por lo menos cuatro agentes primarios de títulos del tesoro de Estados Unidos líderes de la Ciudad de Nueva York (un “Agente del Tesoro Primario”) razonablemente designados por la Compañía, quedando establecido que si cualquiera de ellos dejara de ser un Agente del Tesoro Primario, la Compañía lo sustituirá por otro Agente del Tesoro Primario.

“Cotización de Agentes del Tesoro de Referencia” significa, respecto de cada Agente del Tesoro de Referencia y cualquier fecha de rescate, el promedio, determinado por un Banquero de Inversión Independiente, de los precios tipo comprador y vendedor para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto de capital), cotizado por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Agente del Tesoro de Referencia a las 15:30, hora de Nueva York, el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

Rescate Opcional sin Prima Compensatoria

A partir de la fecha que se indique en el Aviso de Resultados, la Compañía podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad o en forma parcial, a los precios de rescate, expresados como porcentajes del monto de capital, dispuestos a continuación, más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate aplicable, exclusive, si las Obligaciones Negociables se rescatan durante el período de 12 meses que comienza en el día idéntico al de la Fecha de Emisión correspondiente a cada uno de los años que se computaran desde la fecha indicada en dicho Aviso de Resultados, dónde también se indicará el porcentaje aplicable a cada período anual. La Compañía publicará el correspondiente Hecho Relevante en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”

Rescate Opcional por Razones Impositivas

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables a su opción en su totalidad, y no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación escrita con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) al Fiduciario y, de ser requerido por las leyes y reglamentaciones aplicables, según sean interpretadas por la CNV y/u otras autoridades aplicables, a la CNV, en este caso en forma previa, al monto de capital, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales hasta la fecha fijada para el rescate si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o sentencias promulgadas en virtud de dichas leyes) o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, la Compañía estuviera obligada o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables o después de dicha fecha, y, según la determinación de buena fe de la Compañía, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas comercialmente razonables a disposición de la Compañía, quedando entendido que las medidas comercialmente razonables no incluirán el cambio de la jurisdicción de constitución o creación de la Compañía ni la ubicación de su principal oficina ejecutiva o domicilio legal. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate de conformidad con este apartado, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado donde conste que ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación, y que dicha obligación no puede ser evitada tomando las medidas razonables a su disposición. La Compañía también entregará un dictamen de asesores legales independientes de reconocido prestigio en Argentina que acredite que estaría obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación. El Fiduciario estará facultado para aceptar dicho certificado y dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes contenidas en la tercera oración anterior, en cuyo caso esto será concluyente y vinculante para los Tenedores.

Oferta por Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Cambio de Control, cada Tenedor tendrá el derecho de exigir que la Compañía compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de U$S 1.000) de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de la compra (el “Pago por Cambio de Control”) de acuerdo con una oferta (la “Oferta por Cambio de Control”).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en la que se produzca el Cambio de Control, o a opción de la Compañía, antes del Cambio de Control pero después del anuncio público de la operación que constituye el Cambio de Control, la Compañía deberá enviar, por correo de primera clase, una notificación de Oferta por Cambio de Control a cada Tenedor, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según se describe más arriba. La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 ni después de los 60 días contados a partir de la fecha de envío de la notificación por correo, excepto que así lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). La notificación deberá indicar, de ser enviada por correo antes de la fecha de consumación del Cambio de Control, que la Oferta por Cambio de Control está condicionada a que el Cambio de Control tenga lugar a más tardar en la Fecha de Pago por Cambio de Control.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que resulte lícito, deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas debidamente y no retiradas; y

(3) entregar o disponer la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas junto con un certificado de los funcionarios indicando el monto total de capital de Obligaciones Negociables o partes de ellas compradas por la Compañía.

Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva obligación negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma que no ha sido comprada a nombre de su Tenedor ante la cancelación de la obligación negociable original (o bien se efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, de corresponder).

La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si (1) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente y en el Contrato de Fideicomiso aplicables a una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía y compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, (2) la notificación de rescate ha sido cursada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso según se describe precedentemente bajo el título “—Rescate Compensatorio”, “—Rescate Opcional sin Prima Compensatoria” o “—Rescate Opcional por Razones Impositivas,” salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente.

En caso que los Tenedores de no menos del 95% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero compren todas las Obligaciones Negociables detentadas por dichos Tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a 30 ni superior a 60 días, cursada como máximo 30 días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente).

Otras Deudas existentes y futuras de la Compañía podrían contener prohibiciones ante el acaecimiento de supuestos que pudieran constituir un Cambio de Control o exigir que la Deuda sea recomprada ante un Cambio de Control. Además, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir a la Compañía que recompre las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control podría ocasionar un incumplimiento en virtud de dicha Deuda aun cuando el Cambio de Control en sí no lo hiciera.

Si se produce una Oferta por Cambio de Control, no pueden brindarse garantías de que la Compañía contará con fondos suficientes para efectuar el Pago por Cambio de Control en relación con la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían entregar los Tenedores que procuran aceptar la Oferta por Cambio de Control. En caso que la Compañía esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, la Compañía prevé que procurará financiación de terceros en la medida en que no cuente con fondos para cumplir con sus obligaciones de compra y cualesquiera otras obligaciones relacionadas con la Deuda Preferente. No obstante, no pueden brindarse garantías de que la Compañía podrá obtener la financiación necesaria o que dicha financiación estará permitida bajo los términos de cualquier otra Deuda.

Los Tenedores no tendrán derecho a exigir a la Compañía que compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra del endeudamiento u operación similar que no tenga como resultado un Cambio de Control.

La Compañía cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados y cualquier otra ley y reglamentación aplicable en materia de títulos valores en la medida en que dichas leyes y reglamentaciones resulten aplicables en relación con una Oferta por Cambio de Control. Si las disposiciones de cualquier ley o reglamentación en materia de títulos valores entran en conflicto con las disposiciones sobre “Oferta por Cambio de Control” del Contrato de Fideicomiso la Compañía cumplirá con las leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores y no se considerará que ha violado sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso al proceder de tal modo.

La definición de Cambio de Control incluye una frase relacionada con la venta, locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios), transferencia, transmisión u otra enajenación directa o indirecta de “la totalidad o sustancialmente la totalidad” de los bienes o activos de la Compañía y sus Subsidiarias tomadas en su conjunto. Si bien existe una limitada cantidad de jurisprudencia que interpreta la frase “sustancialmente la totalidad”, no se cuenta con una definición establecida de la frase en virtud de las leyes aplicables que sea precisa. En consecuencia, la capacidad de un Tenedor de exigir a la Compañía que recompre sus Obligaciones Negociables como resultado de una venta, locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios), transferencia, transmisión u otra enajenación de un monto inferior a la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias tomadas en su conjunto a otra Persona o grupo podría resultar incierta.

Recompra de Obligaciones Negociables

La Compañía y sus Subsidiarias podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, intimación, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables mantenidas por la Compañía o sus Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas o recompradas íntegramente por la Compañía serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente reemitidas o revendidas.

Procedimiento Para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables cuyo rescate se hubiera notificado y se hubieran puesto a disposición a tal fin en la oficina fiduciaria del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables cuyo rescate se hubiera notificado dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Ciertos Compromisos

Mientras que cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá, y según lo indicado más abajo hará que sus Subsidiarias Restringidas cumplan, con los siguientes compromisos.

Suspensión de Compromisos

Durante cualquier período en el que (i) las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión de al menos una (1) Agencia Calificadora y (ii) no se haya producido y subsista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento (denominándose conjuntamente al acaecimiento de los hechos descriptos en las cláusulas (i) y (ii) precedentes como un “Supuesto de Suspensión de Compromisos”), la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estarán sujetas a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se describen en los títulos:

“—Limitación a Incurrir en Deuda”;

“—Limitación a los Pagos Restringidos”;

“—Limitación a las Ventas de Activos”;

“—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

“—Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”;

“—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

la cláusula (c) de “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”; y

“—Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas” (en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

En caso que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estén sujetas a los Compromisos Suspendidos durante cualquier período como resultado de lo que antecede, y si en cualquier fecha posterior (la “Fecha de Restablecimiento”) la Agencia Calificadora relevante retira su Calificación de Grado de Inversión o reduce la calificación asignada a las Obligaciones Negociables a una calificación inferior a la de Grado de Inversión, y como resultado de dicho retiro o reducción de la calificación, las Obligaciones Negociables dejaran de contar con una Calificación de Grado de Inversión otorgada por al menos una (1) Agencia Calificadora, entonces a partir de ese momento la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas quedarán nuevamente sujetas a los Compromisos Suspendidos, a menos que y hasta tanto las Obligaciones Negociables obtengan una Calificación de Grado de Inversión otorgada por al menos una (1) Agencia Calificadora y no exista ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento (en cuyo caso, se suspenderán nuevamente los Compromisos Suspendidos por el período durante el cual las Obligaciones Negociables mantengan una Calificación de Grado de Inversión otorgada por al menos una (1) Agencia Calificadora y no exista ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento); quedando establecido, sin embargo, que no se considerará que existe un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o incumplimiento de cualquier tipo en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables con respecto a los Compromisos Suspendidos en base a, y ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas tendrá responsabilidad alguna con respecto a los Compromisos Suspendidos por cualesquiera medidas adoptadas o hechos ocurridos durante el Período de Suspensión (conforme se define a continuación), o por cualesquiera medidas adoptadas en cualquier momento, en virtud de cualquier obligación legal o contractual surgida con anterioridad a la Fecha de Restablecimiento, independientemente de si dichas medidas o hechos habrían estado autorizados si los Compromisos Suspendidos aplicables hubiesen permanecido vigentes durante dicho período. El período de tiempo comprendido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha de Restablecimiento se denomina el “Período de Suspensión”. Sin perjuicio de que los Compromisos Suspendidos se puedan restablecer, no se considerará que se ha producido un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento como resultado de una falta de cumplimiento de los Compromisos Suspendidos durante el Período de Suspensión (o al concluir el Período de Suspensión o después de esa fecha, si surgen únicamente de hechos que tuvieron lugar durante el Período de Suspensión).

En la Fecha de Restablecimiento, en la medida en que cualquier Deuda Incurrida durante el Período de Suspensión no hubiese estado autorizada en virtud del primer o segundo párrafo de “—Limitación a Incurrir en Deuda”, se considerará a dicha Deuda como si se hubiese encontrado pendiente de pago en la Fecha de Emisión, de forma tal que sea clasificada bajo la cláusula (2)(a) del segundo párrafo de “—Limitación a Incurrir en Deuda”.

Limitación a Incurrir en Deuda

(1) La Compañía no incurrirá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, directa o indirectamente, en cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida), con la salvedad de que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Deudas si, en el momento de y luego de dar efecto proforma al Incurrimiento de Deuda y la aplicación del producido neto derivado de la misma, (i) no hubiera tenido lugar ni subsistiera un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (ii) el ratio de (x) Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado sobre (y) el monto de capital total de toda la Deuda pendiente de pago de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, sobre una base consolidada, no sea inferior a 2,0-1,0 y (iii) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía no sea inferior a 1,5-1,0; siempre que luego de dar efecto proforma a cualquier Incurrimiento por una Subsidiaria Restringida bajo este párrafo y la aplicación del producido neto derivado de la misma, el monto de capital total de toda la Deuda pendiente de pago de todas las Subsidiarias Restringidas (distintas de cualquier Subsidiaria Garante) con cualquier persona distinta de la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante no exceda la suma que resulte mayor entre (i) U$S 75 millones en 2017 y 2018 y U$S 100 millones en cualquier otra fecha posterior; (ii) el 30% de la Deuda consolidada de la Compañía y (iii) el 12% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía.

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda pendiente a la Fecha de Emisión;

(b) Deudas respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(c) Garantías de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por Deudas Incurridas de conformidad con este compromiso, que estén permitidas, en el caso de una Subsidiaria Restringida, por las disposiciones del título “─ Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas” incluido más adelante;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(e) Deudas Incurridas (incluyendo Deudas Adquiridas) con el objeto de financiar o Refinanciar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción, desarrollo o mejora de bienes o equipos empleados en un Negocio Permitido (i) respecto de las cuales no exista acción de regreso contra otros bienes o activos de la Compañía o los de sus Subsidiarias Restringidas (distintas de (1) aquellas relacionadas con un Gravamen contemplado por la cláusula (10) de la definición “Gravamen Permitido”, (2) garantías que son habituales de otro modo en financiaciones hipotecarias sin acción de regreso de otro tipo, tales como garantías de cumplimiento y pago relacionadas con financiaciones de construcción y las denominadas garantías “recourse carveout” que derivan de acciones prohibidas específicas; a condición de que cualquier financiación hipotecaria sin acción de regreso de otro tipo, se encuentre en un monto total de capital que, en el momento de la incurrencia, cuando se toman en conjunto con el monto total del principal de todas las financiaciones bajo esta cláusula (e) (i) (2) y luego pendiente, no excede el valor que resulte mayor entre (x) U$S 90 millones e (y) el 15% del total de los Activos Tangibles Consolidados, calculado al cierre del Último Trimestre Finalizado (luego de dar efecto pro forma a la aplicación del producido o el valor del efectivo y Equivalentes de Efectivo en los que se detente dicho producido, según corresponda), y (3) Gravámenes sobre bienes y activos relacionados con bienes inmuebles cuya adquisición, construcción desarrollo o mejora esté siendo financiada o Refinanciada), o (ii) cuyo monto de capital total, al momento de su Incurrimiento, considerado junto con el monto de capital total de todas las Deudas Incurridas bajo esta cláusula (e)(ii) y pendientes a esa fecha, no supere el mayor monto que surja de (x) U$S 75,0 millones y (y) 12% del total de Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, calculado al cierre del Último Trimestre Finalizado (luego de dar efecto pro forma al destino del producido o el valor del efectivo y Equivalentes de Efectivo en los que se detenta dicho producido, según corresponda), siempre que, el producido de cualquier Deuda Incurrida bajo esta cláusula (e) se mantenga en efectivo y Equivalentes de Efectivo hasta tanto sea destinado a tal fin y cualquier adquisición, construcción, desarrollo o mejora posterior sea financiada o Refinanciada, en forma total o parcial, con dicho efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(f) Deuda Incurrida entre la Compañía, por una parte, y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, por la otra o entre cualesquiera Subsidiarias Restringidas (en cada caso, distinta de una Entidad Vinculada a Créditos); estableciéndose que se considerará, en cada caso, que (i) toda emisión o transferencia posterior de Acciones de Capital que tenga como resultado que dicha Deuda sea detentada por una Persona diferente de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y (ii) toda venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida, constituye un Incurrimiento de dicha Deuda por parte de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, no permitida por la presente cláusula (f); y estableciéndose asimismo que si la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante es el obligado de dicha Deuda, la misma deberá estar expresamente subordinada al pago previo en su totalidad de todas las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso;

(g) Deuda relacionada con cualquier obligación respecto de reclamos por accidentes del trabajo, obligaciones de pagos por despido, obligaciones de pago en relación con beneficios en materia de salud u otros beneficios sociales, seguro de desempleo u otros seguros u obligaciones de autoseguros, reclamos, obligaciones establecidas por ley, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, avales o garantías similares, cartas de crédito o garantías de concreción o cumplimiento en el giro ordinario de los negocios;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro ordinario de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Incurrimiento;

(i) Deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (incluyendo una Entidad Vinculada a Créditos) Incurrida de conformidad con (1) una Operación con Créditos Calificada, o (2) una operación de factoring u otra financiación que involucre la venta y transferencia de, o la constitución de un derecho real de garantía sobre, Créditos Residenciales, siempre que, en el caso de esta cláusula (2), al momento de ser Incurrida dicha Deuda no supere el 80% del valor presente descontado de dichos Créditos Residenciales, según la determinación de buena fe de la Compañía;

(j) Deuda por Refinanciación en relación con Deudas Incurridas de conformidad con las cláusulas (2) (a), (b), (i) o (j) de este compromiso;

(k) Deuda que surja de los acuerdos que prevén garantías habituales, indemnización, ajuste del precio de compra o, en cada caso, obligaciones similares, en cada caso, Incurrida o asumida en relación con la adquisición o enajenación de cualquier negocio o activo o Persona o cualquier Acción de Capital de una Subsidiaria, con excepción de las garantías de Deudas Incurridas por cualquier Persona en la adquisición o enajenación de la totalidad o una parte de dicho negocio o activo o dicha Subsidiaria a los efectos de financiar dicha adquisición o enajenación; estableciéndose que la responsabilidad total máxima en relación con la totalidad de dicha Deuda no deberá en ningún momento exceder el producido bruto efectivamente recibido por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha enajenación;

(l) Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos;

(m) Deuda que consista únicamente en Gravámenes otorgados en virtud de la cláusula (10) de la definición de “Gravamen Permitido”; y

(n) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que, considerado en conjunto con el monto de capital total de toda la Deuda Incurrida bajo esta cláusula (n) pendiente de pago en cualquier momento, no supere (x) U$S 30,0 millones o (y) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía existentes al Último Trimestre Finalizado, el que resulte mayor.

(3) A los efectos de determinar el cumplimiento así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda en particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella determinado de conformidad con las NIIF. El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento de emisión original, el pago de los intereses regularmente programados en la forma de Deuda adicional del mismo instrumento o el pago de los dividendos regularmente programados sobre las Acciones de Capital No Calificadas en la forma de Acciones de Capital No Calificadas adicionales con los mismos términos no se considerarán un Incurrimiento de Deuda a los efectos de este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago o Acciones de Capital No Calificadas pagadas en relación con la Deuda Incurrida de conformidad con cualquier disposición de la cláusula (2) de este compromiso se computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Incurrimiento futuro en virtud de dicha disposición. A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso “Limitación a Incurrir en Deuda”, en caso que un elemento de la Deuda cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en este compromiso, la Compañía estará autorizada a clasificar dicho elemento de Deuda en la fecha de su Incurrimiento y podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar un elemento de Deuda en uno o más de los tipos de Deuda y posteriormente re-dividir o reclasificar la totalidad o una parte de dicho elemento de Deuda de un modo que cumpla con este compromiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se considerará que se excede el monto máximo de Deuda que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir de conformidad con este compromiso exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no adoptará, directa o indirectamente, ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago Restringido”) ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a saber:

declarar o pagar dividendos o efectuar cualquier distribución sobre o respecto de las Acciones de Capital de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a los Tenedores de dichas Acciones de Capital, con excepción de:

dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, u opciones, warrants u otros derechos para comprar Acciones de Capital (que constituyan Acciones de Capital No Calificadas) de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas y que no sean convertible en Acciones de Capital No Calificadas ni canjeables por ella,

dividendos, distribuciones o retornos de capital pagaderos a la Compañía y/o a una Subsidiaria Restringida, o

dividendos o distribuciones pagados en forma proporcional a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, por una parte, y a los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por otra parte (o sobre una base que sea inferior a la base proporcional a cualquier tenedor minoritario);

comprar, rescatar o de otro modo adquirir o retirar, a título oneroso:

cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía, o

cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida detentadas por una Afiliada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria Restringida) o cualesquiera Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida con excepción de (i) Acciones de Capital detentadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida o (ii) compras, rescates, adquisiciones o retiros proporcionales de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida a título oneroso de la Compañía y/o de cualquier Subsidiaria Restringida, por una parte, y de los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por la otra, de conformidad con sus respectivos porcentajes de titularidad de las Acciones de Capital de dicha Subsidiaria Restringida;

efectuar cualquier pago de capital, compra, rescisión, rescate, precancelación, disminución u otra adquisición o retiro a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, repago programado o pago de fondo amortizante programado, según corresponda, de cualquier Deuda Subordinada (excluyendo (x) cualquier Deuda inter-compañía entre la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que esté contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada con miras a cumplir una obligación de fondo amortizante, cuota de capital o vencimiento final, en cada caso, dentro del plazo de un (1) año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o
efectuar cualquier Inversión (con excepción de una Inversión Permitida);

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de dar efecto al mismo:

se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
la Compañía no pudiera Incurrir en al menos U$S 1,00 de Deuda adicional en virtud de la cláusula (1) de “—Limitación a Incurrir en Deuda”; o
el monto total del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos efectuados con posterioridad a la Fecha de Emisión y hasta la fecha del mismo supera la suma de:

A. el 50% del Resultado Neto Consolidado Ajustado acumulado de la Compañía, o, si el Resultado Neto Consolidado Ajustado acumulado de la Compañía fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida devengada durante el período, tratado como un período contable, que comienza en el trimestre que comienza el primer día del trimestre económico completo en que tenga lugar la Fecha de Emisión y que se extiende hasta el cierre del trimestre económico más reciente para el cual se cuente con estados contables; más

B. el 100% del total del Producido Neto en Efectivo y el Valor de Mercado Razonable del Bien con excepción del efectivo recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier persona en virtud de:

- 1. un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas o la emisión y venta de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
- la emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que sea una Subsidiaria Restringida) de cualquier Deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya convertido en o canjeado por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida,

excluyendo, en cada caso, cualquier Producido Neto en Efectivo:

(a) recibido de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía; o

(b) empleado para rescatar Obligaciones Negociables conforme al título “—Rescate y Recompra—Rescate Opcional Compensatorio” y “Rescate Opcional por Razones Impositivas”; o

(c) aplicado de conformidad con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso incluidas más adelante, más

C. cualquier reducción de Deuda de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida por conversión a Acciones de Capital Calificadas; más

D. cualquier reducción neta de Inversiones (con excepción de Inversiones Permitidas) de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; más

E. cualquier distribución recibida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de Subsidiarias No Restringidas.

Sin perjuicio del párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:

(1) el pago de cualquier dividendo o el rescate irrevocable de Deuda Subordinada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo o el envío de una notificación de rescate, si el dividendo o rescate se hubiera permitido en la fecha de declaración o el envío de la notificación de conformidad con el párrafo precedente;

(2) el rescate u otra adquisición de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía,

(a) en canje por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b) mediante la aplicación del producido neto recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una venta sustancialmente simultánea de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida o un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas, en cada caso, no recibido de una Subsidiaria de la Compañía;

siempre que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por las Acciones de Capital adquiridas y el citado producido se hayan excluido de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se hayan incluido en la misma en ningún momento);

(3) la precancelación, compra, rescisión, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea, salvo a una Subsidiaria de la Compañía, de

(a) Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b) Deuda por Refinanciación de dicha Deuda Subordinada;

siempre que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por Deuda Subordinada y el producido neto mencionado anteriormente se hayan excluido de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se hayan incluido en la misma en ningún momento);

(4) recompras de Acciones de Capital Calificadas u opciones, warrants u otros títulos susceptibles de ejercicio o convertibles en Acciones de Capital Calificadas de cualquier empleado, funcionario, director o consultor actual o anterior de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de muerte, incapacidad o revocación de la relación laboral o cargo en el directorio de dichos empleados, funcionarios o directores, o la revocación de la contratación de dichos consultores, por un monto no superior a U$S 2,0 millones en cualquier año calendario (permitiéndose que todo monto no utilizado en cualquier año calendario se traslade al año calendario posterior) más el producido en efectivo de las pólizas de seguro de vida de personal clave recibido por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas;

(5) una recompra de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones o warrants en la medida en que dichas Acciones de Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones o warrants;

(6) una Inversión (a) exclusivamente en canje por Acciones de Capital Calificadas o (b) a través de la aplicación del producido neto de una venta en efectivo (excepto a una Subsidiaria Restringida de la Compañía) de Acciones de Capital Calificadas dentro de los 60 días siguientes a dicha venta;

(7) ante el acaecimiento de un Cambio de Control y dentro de los 60 días siguientes a la finalización de la oferta de recompra de las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso que se describe en el título “Oferta por Cambio de Control” precedente, cualquier recompra, rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquier Deuda Subordinada de la Compañía requerida de conformidad con sus términos como resultado de dicho Cambio de Control; estableciéndose que los términos de dicha compra o rescate deberán ser sustancialmente similares en todo aspecto significativo a la disposición comparable incluida en el Contrato de Fideicomiso;

(8) la compra por parte de la Compañía de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios; y

(9) el pago o distribución a los Tenedores disidentes de Acciones de Capital de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con un requisito de la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción que cumpla con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso aplicables a fusiones propiamente dichas o por absorción de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; y

(10) Pagos Restringidos por un monto total, al ser efectuados, considerados junto con todos los demás Pagos Restringidos efectuados en virtud de esta cláusula (10) (en el caso de Inversiones, pendientes a la fecha) que no superen (x) U$S 10 millones o (y) el 2% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, el que resulte mayor al cierre del Último Trimestre Finalizado.

quedando establecido que tanto al momento como después de dar efecto a cualquier Pago Restringido permitido bajo las cláusulas (3), (4), (7) y (10), no deberá haberse producido y continuar ni ocurrir como consecuencia de ello ningún Incumplimiento.

El monto de todos los Pagos Restringidos (que no sean en efectivo) será el Valor de Mercado Razonable en la fecha de dicho Pago Restringido de los activos o títulos que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida se propone transferir o emitir, según el caso de conformidad con dicho Pago Restringido. El monto de todos los Pagos Restringidos pagados en efectivo será su valor nominal.

Limitación a las Ventas de Activos

La Compañía no concretará, directa o indirectamente, una Venta de Activos (incluyendo Acciones de Capital de sus Subsidiarias Restringidas) y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a menos que:

la Compañía o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según corresponda, reciban en el momento de la Venta de Activos una contraprestación como mínimo igual al Valor de Mercado Razonable de los activos o las Acciones de Capital vendidas o de otro modo enajenadas; y
como mínimo el 75% de la contraprestación recibida por los activos o las Acciones de Capital vendidas por la Compañía o la Subsidiaria Restringida, según corresponda, en la Venta de Activos sea en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo y/o Bienes a emplear en un Negocio Permitido (incluyendo las Acciones de Capital de una Persona dedicada a un Negocio Permitido) recibidos en el momento de dicha Venta de Activos.

La Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, deberán aplicar el 100% del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos dentro de los veinticuatro (24) meses (o, de no haberse aplicado a dicha fecha, deberán comprometerse a aplicar el mismo dentro de los veinticuatro (24) meses del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses), a:

repagar Deuda Preferente de la Compañía o Deuda de sus Subsidiarias Restringidas; o
invertir en un Negocio Permitido (incluyendo erogaciones para el mantenimiento, reparación o mejora de los Bienes existentes y adquisiciones de Acciones de Capital de Personas dedicadas a un Negocio Permitido);

estableciéndose que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, en tanto se encuentre pendiente de aplicación dicho Producido Neto en Efectivo de conformidad con las cláusulas (a) o (b) precedentes, podrán invertir dicho Producido Neto en Efectivo en Equivalentes de Efectivo.

En la medida en que la totalidad o una parte del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos no se aplique o en la medida en que no se comprometa su aplicación dentro de los veinticuatro (24) meses de la Venta de Activos del modo descripto precedentemente, la Compañía efectuará una oferta de compra de las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Venta de Activos”) a un precio de compra igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a comprar, con más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, hasta la fecha de compra (el “Monto de la Oferta de Venta de Activos”). La Compañía deberá comprar, en virtud de una Oferta de Venta de Activos, en forma proporcional a todos los Tenedores oferentes y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los Tenedores de cualquier otra Deuda Preferente con disposiciones similares que exijan a la Compañía ofrecer la compra de la restante Deuda Preferente con el producido de la Venta de Activos, el monto de capital (o valor acumulado en el caso de Deuda emitida con descuento de emisión original) de las Obligaciones Negociables y de la restante Deuda Preferente a comprar que sea igual al Producido Neto en Efectivo no utilizado. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones en virtud de este compromiso en relación con el Producido Neto en Efectivo de una Venta de Activos realizando una Oferta de Venta de Activos antes del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses.

La Oferta de Venta de Activos se mantendrá abierta durante un período no inferior a veinte (20) días hábiles, o el período más prolongado requerido por ley. No obstante, la Compañía podrá diferir una Oferta de Venta de Activos hasta que exista un monto total de Producido Neto en Efectivo sin aplicar de una o más Ventas de Activos igual o superior a U$S 15,0 millones. En ese momento, el monto total del Producido Neto en Efectivo no aplicado, y no solamente el monto que supere la suma de U$S 15,0 millones, se aplicará del modo requerido por este compromiso.

Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos se enviará por correo de primera clase, con franqueo prepago, a los Tenedores de registro que figuren en el registro de Tenedores dentro de los veinte (20) días siguientes a dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses, con copia al Fiduciario, en la que se ofrecerá comprar las Obligaciones Negociables del modo descripto anteriormente. Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos deberá consignar, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los treinta (30) ni después de los sesenta (60) días de la fecha en la que se envía la notificación por correo, excepto según lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos”). Ante la recepción de la notificación de una Oferta de Venta de Activos los Tenedores pueden optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en forma total o parcial en múltiplos enteros de U$S 1.000 a cambio de efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos y en la medida en que sea lícito, la Compañía deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas de conformidad con la Oferta de Venta de Activos;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta de Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas; y

(3) entregar o disponer la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas de tal modo junto con un Certificado de los Funcionarios estableciendo el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de ellas que son objeto de compra por parte de la Compañía.

En la medida en que los Tenedores de las Obligaciones Negociables y los Tenedores de la restante Deuda Preferente, de haberla, que sean objeto de una Oferta de Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables o la restante Deuda Preferente por un monto total no superior al monto del Producido Neto en Efectivo no aplicado, la Compañía comprará las Obligaciones Negociables y la restante Deuda Preferente en forma proporcional (en función de los montos ofrecidos). Si solamente se comprara una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta de Venta de Activos, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma no comprada a nombre de su Tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o partes de ellas) compradas de conformidad con una Oferta de Venta de Activos se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

La Compañía cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados y cualesquiera otras leyes y reglamentaciones de títulos valores aplicables, en la medida que sean de aplicación, en relación con la compra de Obligaciones Negociables de conformidad con una Oferta de Venta de Activos. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o reglamentación aplicable en materia de títulos valores entre en conflicto con las disposiciones sobre “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso, la Compañía deberá cumplir con tales leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha violado sus obligaciones bajo las disposiciones sobre “Venta de Activos" del Contrato de Fideicomiso al proceder de tal modo.

Al completarse una Oferta de Venta de Activos, el monto del Producido Neto en Efectivo se restablecerá a cero. En consecuencia, en la medida en que el monto total de Obligaciones Negociables y la restante Deuda ofrecida de conformidad con una Oferta de Venta de Activos fuera inferior al monto total del Producido Neto en Efectivo no aplicado, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas podrán emplear cualquier Producido Neto en Efectivo remanente para cualquier fin que no esté de otro modo prohibido por el Contrato de Fideicomiso.

Si en cualquier momento se convierte en efectivo o se vende o enajena de otro modo por efectivo cualquier contraprestación que no constituya efectivo o Equivalentes de Efectivos que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, hubieran recibido en relación con cualquier Venta de Activos (con excepción de los intereses recibidos en relación con cualquier contraprestación que no constituya efectivo) se considerará que la conversión o enajenación constituyen una Venta de Activos en virtud del presente y el Producido Neto en Efectivo de la misma se aplicará del modo descripto anteriormente o bien se formulará un compromiso de aplicar el mismo de ese modo dentro de los veinticuatro (24) meses de la conversión o enajenación.

No obstante cualquier disposición en contrario en el presente, la Compañía no podrá contribuir o transferir, en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas, cualquiera de sus Propiedades Existentes o Propiedades Futuras Adquiridas o Desarrolladas con Endeudamiento a cualquier Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Garante; teniéndose en cuenta que este compromiso no afectará la capacidad de la Compañía de transferir a cualquier Subsidiaria Restringida cualquier Propiedad Existente o Propiedades Futuras Adquiridas o Desarrolladas con Endeudamiento de conformidad con una transacción que, excepto por lo previsto en los artículos (2) o (5) de la definición de “Venta de Activos”, constituiría una Venta de Activos, si (i) dicha transacción se hace a un Valor de Mercado Razonable, y (ii) al menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía en dicha transacción al momento de dicha transacción es percibida en efectivo o Equivalentes de Efectivo y/o de Propiedad para ser utilizada por la Compañía en un Negocio Permitido (excluyendo Capital Social de una Persona dedicada a un Negocio Permitido).

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

Con posterioridad a la Fecha de Emisión la Compañía podrá designar a cualquiera de sus Subsidiarias como una “Subsidiaria No Restringida” en virtud del Contrato de Fideicomiso (una “Designación”), únicamente si:

(1) no se hubiera producido ni subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Designación o luego de dar efecto a la misma;

(2) en el momento de dicha Designación y luego de dar efecto a la misma, la Compañía pudiera Incurrir en U$S 1,00 de Deuda adicional en virtud de la cláusula (1) de “-Limitación a Incurrir en Deuda Adicional”;

(3) se permitiera a la Compañía efectuar una Inversión en el momento de la Designación (suponiendo la vigencia de dicha Designación y su tratamiento como una Inversión en el momento de la Designación) en concepto de Pago Restringido de conformidad con el primer párrafo del título “—Limitación a los Pagos Restringidos” o en concepto de Inversión Permitida por un monto (el “Monto de la Designación”) igual al monto de la Inversión de la Compañía en dicha Subsidiaria a esa fecha;

(4) todas las Deudas de dicha Subsidiaria y sus Subsidiarias consisten, a la fecha de designación y en todo momento posterior, de Deuda Sin Recurso, a excepción de un Gravamen contemplado por la cláusula (10) de la definición de “Gravamen Permitido”;

(5) dicha Subsidiaria, ya sea individualmente o junto con todas las demás Subsidiarias No Restringidas, no opera, directa o indirectamente, todos o substancialmente todos los negocios de la Compañía y sus Subsidiarias;

(6) dicha Subsidiaria es una Persona respecto de la cual ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas poseen ninguna obligación directa o indirecta:

(a) de suscribir Acciones de Capital adicionales de dicha Persona; o

(b) de mantener o preservar la situación financiera de dicha Persona o hacer que dicha Persona alcance niveles específicos de resultados operativos; y

(7) en la fecha en que dicha Subsidiaria es designada una Subsidiaria No Restringida, dicha Subsidiaria no es parte de ningún acuerdo, contrato, entendimiento o convenio con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida con términos substancialmente menos favorables para la Compañía que los que podrían haberse obtenido de Personas que no son Afiliadas de la Compañía.

La Compañía podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida (una “Revocación”) únicamente si:

(1) no se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Revocación y luego de dar efecto a la misma; y

(2) se hubiera permitido Incurrir en todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida vigentes inmediatamente después de dicha Revocación, de ser Incurridos en ese momento, a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso.

Se considerará que la Designación de una Subsidiaria de la Compañía como Subsidiaria No Restringida incluye la Designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones se deberán acreditar mediante resoluciones del Directorio de la Compañía, entregadas al Fiduciario, que certifiquen el cumplimiento de las disposiciones precedentes.

Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas

(a) Con excepción de lo previsto en el párrafo (b) incluido más adelante, la Compañía no creará ni de otro modo permitirá, directa o indirectamente, la existencia o la entrada en vigencia de cualquier impedimento o restricción a la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de realizar los siguientes actos y no dispondrá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a saber:

(1) pagar dividendos o efectuar cualquier otra distribución sobre o respecto de sus Acciones de Capital a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida o pagar cualquier Deuda hacia la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida;

(2) efectuar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o

(3) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida.

(b) El párrafo (a) precedente no se aplicará a impedimentos o restricciones existentes en virtud o en razón de:

(1) las normas legales, reglamentaciones u órdenes aplicables;

(2) el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables;

(3) las disposiciones habituales de cualquier contrato que prohíben una cesión y las disposiciones habituales que restringen la cesión o sublocación incluidas en cualquier locación que rija el derecho en carácter de locatario de cualquier Subsidiaria Restringida;

(4) cualquier instrumento que rija Deuda Adquirida no Incurrida en relación con o con miras a o previendo la adquisición, fusión propiamente dicha o por absorción correspondiente, en tanto dicho privilegio o restricción no se apliquen a ninguna Persona ni a los bienes o activos de ninguna Persona diferente de la Persona o los bienes o activos de la Persona que se adquieren de tal modo;

(5) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de la Compañía establecidos de conformidad con un contrato vinculante que se haya celebrado para la venta o enajenación de Acciones de Capital o activos de dicha Subsidiaria Restringida; estableciéndose que dichas restricciones solamente se aplicarán a las Acciones de Capital o activos de dicha Subsidiaria Restringida que se venden;

(6) los Gravámenes en que se pueden Incurrir bajo el título “—Limitación a los Gravámenes”;

(7) las disposiciones que limitan el pago de dividendos incluidas en los documentos constitutivos, acuerdos de accionistas, contratos de unión transitoria de empresas o documentos similares de las Subsidiarias Restringidas que no son Subsidiarias Totalmente Controladas o que se relacionan con ellas, y que se hubieran celebrado en el giro ordinario de los negocios;

(8) las restricciones incluidas en los términos de Deuda Incurrida de acuerdo con la cláusula (d) del segundo párrafo bajo “Ciertos Compromisos —Limitación a Incurrir en Deuda”, financiación de hipoteca u Obligaciones de Arrendamiento Financiero Incurridas en el giro ordinario de los negocios, siempre que dichas restricciones se refieran únicamente a los activos adquiridos o financiados con dicha Deuda;

(9) impedimentos o restricciones incluidos en los términos de la Deuda incurrida luego de la Fecha de Emisión en la medida en que dichos impedimentos o restricciones no menoscaben significativamente la capacidad de la Compañía para efectuar pagos sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornen exigibles, a juicio de buena fe del Directorio de la Compañía, conforme sea comunicado al Fiduciario en un certificado de los funcionarios en la fecha en que sean acordados dichos impedimentos o restricciones;

(10) las restricciones a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por los clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o convenidos en el giro ordinario de los negocios;

(11) las restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales sujetos a derechos de autor o patentados;

(12) las disposiciones en materia de patrimonio neto incluidas en acuerdos de locación y de otra índole celebrados en el giro ordinario de los negocios.

(13) cualquier restricción habitual a la habilidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar cualesquiera otras distribuciones o pagar cualquier deuda hacia la Compañía o hacia cualquier otra Subsidiaria Restringida durante la continuación de un supuesto de incumplimiento bajo una Deuda que no sea aquella derivada de las Obligaciones Negociables.

(14) requisitos contractuales respecto de Deuda Incurrida de conformidad con la cláusula (2) (i) de “Limitación a Incurrir en Deuda” que son habituales para este tipo de financiamiento; y

(15) un contrato que rija la Deuda Incurrida para Refinanciar la Deuda emitida, asumida o Incurrida de conformidad con uno de los contratos mencionados en las cláusulas (2), (4), (6), (8) o (9) precedentes, siempre que las disposiciones relativas a dicho privilegio o restricción que se incluyen en esa Deuda, tomadas en su conjunto, no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial para la Compañía que las disposiciones relacionadas con dicho privilegio o restricción que se incluyen en los contratos mencionados en las cláusulas (2), (4), (6), (8) o (9) respectivamente, precedentes.

Limitación a los Gravámenes

La Compañía no Incurrirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, directa o indirectamente, en ningún Gravamen (con excepción de Gravámenes permitidos) sobre cualquiera de sus respectivos bienes o activos, sean éstos de su propiedad en la Fecha de Emisión o se adquieran con posterioridad, o cualquier producido de ellos para garantizar cualquier Deuda, sin establecer expresamente que las Obligaciones Negociables están garantizadas en forma proporcional y en un pie de igualdad con las obligaciones garantizadas de tal modo en tanto dichas obligaciones se encuentren garantizadas.

Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos

La Compañía no se fusionará bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción con otra Persona, directa o indirectamente, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas (independientemente de que la Compañía sea o no la Persona subsistente o continuadora) ni venderá, cederá, transferirá, transmitirá o de otro modo enajenará la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas), a ninguna Persona, a menos que:

(a) Si:

(1) la Compañía sea la sociedad subsistente o continuadora; o

(2) la Persona (de ser diferente de la Compañía) constituida por dicha fusión propiamente dicha o con la cual la Compañía se fusiona bajo la forma de una fusión por absorción o la Persona que adquiere mediante una venta, cesión, transferencia, transmisión u otra enajenación la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (la “Entidad Subsistente”):

(A) sea una sociedad constituida y con existencia válida en virtud de las leyes de una Jurisdicción Habilitada para la Fusión; y

(B) asuma expresamente, mediante un contrato de fideicomiso complementario (en forma y contenido razonablemente satisfactorios para el Fiduciario), suscripto y entregado al Fiduciario, el pago debido y puntual del capital, y prima, de haberla, intereses y Montos Adicionales, en su caso, de todas las Obligaciones Negociables así como el cumplimiento y observancia de cada compromiso de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso que la Compañía debe cumplir u observar;

(b) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no se haya producido y subsista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;

(c) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación y a cualesquiera operaciones de financiación relacionadas, tal como si dichas operaciones hubieran tenido lugar al comienzo del período de cuatro trimestres aplicable, el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Entidad Subsistente fuera igual o mayor a dicho índice para la Compañía inmediatamente antes de dicha operación;

(d) cada Subsidiaria Garante haya confirmado, mediante un contrato de fideicomiso complementario, que su garantía se aplicará a las obligaciones de dicha Entidad Subsistente respecto del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables; y

(e) la Compañía haya entregado al Fiduciario un certificado de los funcionarios y un dictamen legal que indiquen que dicha fusión propiamente dicha, absorción, liquidación o enajenación y dicho contrato de fideicomiso complementario (si hubiera) cumplen con el Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de las cláusulas (b) y (c) del párrafo anterior,

(1) cualquier Subsidiaria Restringida podrá fusionarse con o ser absorbida por o transferir todos o parte de sus bienes y activos a la Compañía, quedando establecido que en el caso de una Subsidiaria Restringida que se fusione con la Compañía, ésta no estará obligada a cumplir la cláusula (e) del párrafo anterior; y

(2) la Compañía podrá fusionarse con una de sus Afiliadas únicamente con el fin de constituir nuevamente a la Compañía en otra jurisdicción, en tanto no aumente en consecuencia el monto de Deuda de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas.

A los efectos de este compromiso, se considerará que la transferencia por locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios), cesión, venta o de otro modo, en una única operación o en una serie de operaciones) de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes o activos de una o más Subsidiarias Restringidas de la Compañía, cuyas Acciones de Capital constituyen la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas) constituye la transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía.

Si bien existe jurisprudencia limitada que interpreta la frase “substancialmente la totalidad” no se cuenta con una definición establecida de la frase en virtud de las leyes aplicables que sea precisa. En consecuencia, en ciertas circunstancias podría haber un grado de incertidumbre respecto de si una operación en particular involucraría “la totalidad o sustancialmente la totalidad” de los bienes o activos de una Persona.

Al producirse una fusión propiamente dicha o por absorción, combinación o cualquier transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con este compromiso, en virtud de los cuales la Compañía no sea la sociedad continuadora, la Entidad Subsistente formada por dicha fusión propiamente dicha con la Compañía o que absorbe a la misma en virtud de una fusión por absorción o a la que se efectúa dicha transmisión, locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios) o transferencia, será la sucesora de la Compañía en virtud del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, sustituirá a la misma y podrá ejercer todos y cada uno de sus derechos y facultades con el mismo efecto que correspondería si dicha Entidad Subsistente hubiera sido designada como tal. Para evitar dudas, el cumplimiento de este compromiso no afectará las obligaciones de la Compañía (incluyendo a la Entidad Subsistente, de corresponder) en virtud de las disposiciones del título “‑Rescate y Recompra‑ Oferta por Cambio de Control”, en su caso.

Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean una Entidad Vinculada a Créditos) garantice, directa o indirectamente, Deuda de la Compañía, a menos que en ese caso:

(1) dicha Subsidiaria Restringida suscriba y otorgue a favor del Fiduciario, junto con un dictamen legal, un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso, conforme al cual brinde una garantía para las Obligaciones Negociables; y

(2) si dicha garantía es provista respecto de Deuda Preferente, la garantía de las Obligaciones Negociables esté en un pie de igualdad con dicha garantía; y si dicha garantía es provista con respecto a Deuda Subordinada, la garantía de las Obligaciones Negociables tenga rango mayor.

Las obligaciones de cada Subsidiaria Restringida respecto de su garantía de las Obligaciones Negociables estarán limitadas al monto máximo que resulte en que las obligaciones no constituyan una transmisión fraudulenta, transferencia fraudulenta o transferencia ilegal similar bajo la ley aplicable.

Cada Subsidiaria Restringida estará liberada y exonerada de sus obligaciones bajo su garantía de las Obligaciones Negociables si:

(1) existe una venta u otra enajenación de dicha Subsidiaria Restringida (ya sea por fusión propiamente dicha, absorción, venta de sus Acciones de Capital o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos) después de la cual dicha Subsidiaria Restringida dejara de ser una Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos);

(2) dicha Subsidiaria Restringida es designada una Subsidiaria No Restringida de acuerdo con “Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

(3) se produce una anulación total de las Obligaciones Negociables o la satisfacción y descargo del Contrato de Fideicomiso; o

(4) la Deuda cuyo Incurrimiento hubiera dado lugar a la obligación de dicha Subsidiaria Restringida de brindar dicha garantía hubiera sido pagada en su totalidad o cancelada de otra forma,

siempre que dicha operación se realice de conformidad con y en cumplimiento de las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso.

Limitación a las Operaciones con Afiliadas

(1) La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre, directa o indirectamente, ninguna operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, sin carácter taxativo, la compra, venta, locación o canje de cualquier bien o la prestación de cualquier servicio) con ninguna de sus Afiliadas o para su beneficio (cada una, una “Operación con una Afiliada”), a menos que:

los términos de dicha Operación con una Afiliada no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una Persona que no sea una Afiliada de la Compañía en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes;
en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios con un Valor de Mercado Razonable que supere la suma de U$S 7,5 millones, los términos de dicha Operación con una Afiliada sean aprobados por una mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía (incluyendo una mayoría de los miembros de tal órgano no interesados en ella), aprobación ésta que deberá acreditarse mediante una Resolución del Directorio indicando que éste ha determinado que dicha operación cumple con las disposiciones precedentes; y
en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales o transferencias de bienes o servicios con un Valor de Mercado Razonable que supere la suma de U$S 10,0 millones, antes de concretar dicha operación la Compañía obtenga un dictamen favorable en cuanto a la razonabilidad desde un punto de vista financiero de dicha Operación con una Afiliada (salvo en el caso de (i) préstamos u otorgamientos de crédito o (ii) operaciones que incluyan títulos que listan en bolsa o cuyos términos puedan verificarse de otro modo por referencia a información de dominio público) para la Compañía y la Subsidiaria Restringida pertinente (en su caso) emitido por un Asesor Financiero Independiente y presente dicho dictamen al Fiduciario.

(2) El párrafo (1) precedente no se aplicará a:

- - 1. Operaciones con Afiliadas celebradas con o entre la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos) o entre Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculada a Créditos);
- honorarios y remuneraciones pagadas a funcionarios, directores, empleados, consultores o agentes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida e indemnizaciones proporcionadas en nombre de ellos que el Directorio de la Compañía o los accionistas, según corresponda, determinen de buena fe;
- Operaciones con Afiliadas celebradas en virtud de cualesquiera obligaciones o derechos contractuales existentes en la Fecha de Emisión (incluyendo, sin limitación, los contratos descriptos en “Operaciones con Partes Relacionadas” en este Suplemento de Precio) y cualquier reforma, modificación o reemplazo de dicho contrato (en tanto dicha reforma, modificación o reemplazo no sean sustancialmente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables, tomados en su conjunto, que el contrato original vigente en la Fecha de Emisión);
- cualquier Pago Restringido e Inversión Permitida efectuados en cumplimiento del título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y
- préstamos y adelantos a funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida en el giro ordinario de los negocios por un monto total de capital que no supere la suma de U$S 2,0 millones en cualquier momento.

Conducción de los Negocios

La Compañía y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en conjunto continuarán dedicándose principalmente a los Negocios Permitidos.

Informes a los Tenedores

La Compañía deberá suministrar al Fiduciario los siguientes informes:

(1) una versión en inglés de sus estados financieros consolidados anuales auditados confeccionados de acuerdo con las NIIF inmediatamente después de estar disponibles pero dentro de los 90 días del cierre de su ejercicio económico trimestral (que no coincida con el último ejercicio económico trimestral del ejercicio económico anual);

(2) una versión en inglés de sus estados financieros trimestrales con revisión limitada confeccionados de acuerdo con las NIIF inmediatamente después de estar disponibles pero dentro de los 60 días del cierre de cada trimestre económico (excepto el último trimestre económico de su ejercicio);

(3) simultáneamente con la entrega de cada juego de los estados financieros mencionado en las cláusulas (1) y (2) anteriores, un certificado de los funcionarios que indique si existe un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a la fecha de dicho certificado, y en caso afirmativo, que incluya detalles del mismo y las medidas que la Compañía está adoptando o se propone adoptar al respecto;

(4) sin duplicación, versiones en idioma inglés o resúmenes de los demás informes o notificaciones relacionados con hechos relevantes o esenciales presentados por (e inmediatamente después de dicha presentación por) la Compañía ante (a) la CNV, (b) el Boletín Diario de la BCBA, (c) los sistemas de información dispuestos por los mercados de valores autorizados por la CNV en que vayan a listarse o negociarse las Obligaciones Negociables y/o cualquier otro mercado de valores del exterior en que vayan a listarse o negociarse las Obligaciones Negociables, ) de corresponder, la SEC (en cuyo caso, en la medida que dicho informe o notificación esté disponible para sus Tenedores de títulos en general o para el público de Argentina u otras jurisdicciones y, en el caso de la cláusula (e), sea presentado de conformidad con la Norma 12g3-2(b) bajo la Ley de Mercados o sus Artículos 13 o 15(d); y

(5) cuando un director o funcionario ejecutivo de la Compañía tome conocimiento de la existencia de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o de un hecho en razón del cual se prohíben los pagos de capital o intereses sobre los títulos, un certificado de los funcionarios que indique los detalles del mismo y las medidas que la Compañía está adoptando o se propone adoptar al respecto.

La entrega de los referidos informes al Fiduciario tiene fines informativos únicamente, y la recepción de dichos informes por parte del Fiduciario no constituirá una notificación implícita de ninguna información contenida en ellos o determinable a partir de la información contenida en ellos, incluyendo el cumplimiento de cualquiera de los compromisos de la Compañía bajo el Contrato de Fideicomiso (respecto de los cuales el Fiduciario tiene derecho a basarse exclusivamente en Certificados de Funcionarios).

Además, en cualquier momento en que la Compañía no esté sujeta o no esté al día respecto de sus obligaciones de información bajo la cláusula (1) del párrafo anterior, la Compañía pondrá a disposición de cualquier Tenedor y cualquier potencial comprador de Obligaciones Negociables, a su solicitud, la información requerida de conformidad con la Norma 144A (d) (4) de la Ley de Títulos Valores.

Supuestos de Incumplimiento

Cada uno de los siguientes hechos constituirá un Supuesto de Incumplimiento:

(i) si la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) respecto de las Obligaciones Negociables en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento, en el caso de intereses (o Montos Adicionales relacionados, si hubiera) continuara durante un período de 30 días;

(ii) si la Compañía no cumpliera con sus obligaciones bajo “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”, “‑Oferta por Cambio de Control” y “Limitación a Ventas de Activos”;

(iii) si la Compañía no cumpliera u observara debidamente cualquier otro compromiso u obligación en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (distinto de un incumplimiento mencionado en las cláusulas (i) y (ii) anteriores) y dicho incumplimiento continuara vigente durante un período de 60 días después de que la Compañía o la Compañía y el Fiduciario reciban de los Tenedores de por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación notificación escrita al efecto indicando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento”;

(iv) (A) si la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas no pagara a su vencimiento el capital o los intereses pendientes de pago de la Deuda de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida por un monto total de por lo menos U$S 15,0 millones (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho incumplimiento se mantuviera vigente después del período de gracia, si lo hubiera, aplicable, o (B) ocurriera cualquier otro Supuesto de Incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda por un monto de capital total de por lo menos U$S 15,0 millones (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho otro supuesto de incumplimiento provocara la caducidad de plazos de dicha Deuda;

(v) si se dictara contra la Compañía o contra cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas una o más sentencias o fallos judiciales en firme disponiendo el pago de sumas de dinero de más de U$S 15,0 millones en total (o su equivalente en otra moneda en el momento de la determinación) (en la medida en que no estuvieran cubiertos por seguro) y no fueran revocados y, en el caso de cada una de dichas sentencias o fallos hubiera transcurrido un plazo de noventa (90) días después de su dictado sin que hubiera sido anulada, dispensada o suspendida su ejecución;

(vi) si un tribunal competente dictara una resolución o fallo para (x) una reparación en relación con la Compañía o con cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento de quiebra o concurso iniciado contra ellas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (y) la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o para cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Significativa y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos;

(vii) si la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) presentaran un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptaran la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, o (c) efectuaran cualquier cesión general en beneficio de los acreedores; o

(viii) si se tornara ilícito para la Compañía llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables y esa condición continuara por un período de 90 días después de que la Compañía o la Compañía y el Fiduciario hayan recibido la notificación escrita de los Tenedores que representen al menos el 25% en total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables e indicando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento”.

Ante el acaecimiento y la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento (salvo de conformidad con las cláusulas (vi) o (vii) anteriores), el Fiduciario o los Tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrán, mediante notificación escrita a la Compañía y al Fiduciario, declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación. En caso de que hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento establecido en las cláusulas (vi) o (vii) precedentes, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En caso de que hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento establecido en la cláusula (iv) respecto de las Obligaciones Negociables, dicho Supuesto de Incumplimiento se considerará subsanado y quedará automáticamente anulado una vez que el incumplimiento de pago o el supuesto de incumplimiento que desencadenara dicho Supuesto de Incumplimiento en virtud de la cláusula (iv) fuera remediado o subsanado por la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida pertinente o dispensado por los Tenedores de la Deuda pertinente. La anulación no afectará ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho en consecuencia. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables acelerado de tal modo y los respectivos intereses devengados y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán pagaderos inmediatamente. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dieran lugar a esa declaración de caducidad de plazos fueran subsanados con posterioridad a esa declaración, dicha declaración puede ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

En cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de las Obligaciones Negociables como se describe en el párrafo precedente los Tenedores de una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, podrán anular dicha declaración y sus consecuencias si:

la rescisión no entrara en conflicto con ninguna sentencia o fallo;
todos los Supuestos de Incumplimiento existentes hubieran sido subsanados o dispensados, con excepción de falta de pago de capital o interés que haya vencido solamente por causa de la caducidad de plazos;
en la medida en que el pago de dicho interés sea legal, se hayan pagado intereses sobre cuotas vencidas de interés y cuotas vencidas de capital, siempre que hayan vencido de otra forma que no sea por esa declaración de caducidad de plazos; y
la Compañía hubiera pagado al Fiduciario una compensación razonable y le hubiera reembolsado sus gastos razonables (incluyendo honorarios y gastos de sus abogados), adelantos y desembolsos.

Tal anulación no afectará ningún Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho al respecto.

Los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente bajo el Contrato de Fideicomiso y sus consecuencias con excepción de un incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, o interés de cualesquiera Obligaciones Negociables.

El Fiduciario no tiene obligación de ejercer ninguno de sus derechos o poderes bajo el Contrato de Fideicomiso a requerimiento, orden o pedido de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hayan ofrecido al Fiduciario una indemnidad satisfactoria para él. Sujeto a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y a la ley aplicable, los Tenedores de la mayoría del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables en ese momento tendrán el derecho de elegir el momento, método y lugar de dirigir cualquier procedimiento de subsanación disponible para el Fiduciario o para el ejercicio de cualquier fiducia o poder que le fuera conferido al mismo.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, el Fiduciario y la Compañía podrán modificar, dispensar, complementar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables con el objeto de:

agregar (i) a los compromisos de la Compañía los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones, y (ii) a los Supuestos de Incumplimiento de la Compañía, supuestos de incumplimiento adicionales, que en cada caso sean para beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables;
otorgar cualquier derecho o poder que nos fuera conferido;
garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar la sucesión de la Compañía en otra Persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía establecidas en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de conformidad con “Ciertos Compromisos ‑ Limitación a las Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”;
establecer la forma o los términos y condiciones de Obligaciones Negociables Adicionales con el alcance permitido por el Contrato de Fideicomiso;
establecer la aceptación de una designación bajo el Contrato de Fideicomiso de un fiduciario, agente de registro, coagente de registro, agente de pago, agente de transferencia o representante del fiduciario en Argentina sucesor; quedando establecido que el fiduciario, agente de registro, co-agente de registro, agente de pago, agente de transferencia o representante del fiduciario en Argentina sucesor deberá reunir todos los demás requisitos y ser admisible para actuar como tal bajo los términos del Contrato de Fideicomiso;
cumplir cualquier requisito obligatorio de la CNV (en la medida que dichos requisitos no afecten de modo adverso los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún aspecto sustancial);
realizar cualquier modificación tendiente a corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables; y
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

El Fiduciario y la Compañía podrán efectuar modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, así como dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior de la Compañía mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante, sin embargo, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de todas las Obligaciones Negociables afectadas directamente y en forma adversa, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrá:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses sobre dicha obligación negociable,
reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse ante la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de tales Obligaciones Negociables,
reducir la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha obligación negociable,
cambiar la moneda de denominación o pago de las Obligaciones Negociables;
afectar el derecho de iniciar juicios para la ejecución de cualquier pago o el lugar de pago de cualquier obligación negociable o respecto de ella;
acortar el período durante el cual la Compañía no está autorizada a rescatar dicha obligación negociable o permitir que la Compañía rescate dicha obligación negociable si no estuviera autorizada a hacerlo antes de dicha medida,
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables,
reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos,
reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución, o
modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso no pueden ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del Tenedor de cada título afectado directa y adversamente por tal acto.

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el Directorio de la Compañía, su Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario o cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación para dar, otorgar o recibir cualquier autorización, notificación, modificación, renuncia u otra acción o en general para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Si las asambleas de Tenedores se celebran a tenor de la solicitud escrita de Tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita incluirá los asuntos específicos a ser tratados en la asamblea, y serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que la Compañía reciba tal solicitud escrita.

Las asambleas de Tenedores serán convocadas y celebradas de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV en Argentina y/o los mercados de valores extranjeros donde se listen o negocien las Obligaciones Negociables. Las mencionadas asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. A todo evento, las asambleas se celebrarán a la hora y en el lugar que determine la Compañía. La convocatoria para una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada por la parte que solicita la convocatoria a asamblea según lo establecido bajo el título “—Notificaciones”, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará, con cargo para la Compañía: (a) durante cinco días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial de Argentina, y (b) en un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el MERVAL), en el Boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE). Las asambleas de Tenedores podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en el caso de que la asamblea inicial deba ser postergada por falta de quórum. Sin embargo, para las asambleas que (i) incluyan en el orden del día cuestiones que requieren aprobación unánime de los Tenedores, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables o (ii) sean convocadas ante la solicitud de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, la convocatoria a una nueva asamblea resultante de la postergación de la asamblea inicial por falta de quórum será enviada con ocho días de antelación por lo menos a la fecha fijada para dicha nueva asamblea, con publicaciones por tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables listen en el MERVAL), en el boletín del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE).

Los Tenedores podrán asistir a las asambleas ya sea en persona o a través de un apoderado. Para votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) un Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente, o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del Tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los Tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deben notificar a la Compañía su intención al menos tres Días Hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea, quedando establecido que se requerirá el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los tenedores para adoptar una decisión válida respecto de cualquiera de los asuntos enumerados en el cuarto párrafo precedente. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier Tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los posteriores Tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una obligación negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables en la cual dicho Tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar Estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho Tenedor. Los funcionarios no podrán ser designados apoderados.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso, a partir de cualquier fecha de determinación, está “en circulación”, excluyendo:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en el Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables; o

(iii) las Obligaciones Negociables en cuyo lugar o reemplazo se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta que, para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación las Obligaciones Negociables en poder de la Compañía, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de sus Afiliadas, incluyendo cualquier Subsidiaria, sujeto a la excepción de que a los fines de determinar si el Fiduciario estará protegido al realizar dicho cálculo o al basarse en dicha notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán únicamente aquellas Obligaciones Negociables respecto de las cuales el Fiduciario tenga conocimiento de la identidad de su titular conforme lo mencionado anteriormente.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía y del Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía cursará notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Compañía no envía dicha notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los Tenedores por cuenta y orden de la Compañía. La falta de entrega de dicha notificación por parte de la Compañía o del Fiduciario, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no limitará ni afectará en forma alguna la validez de dicho complemento o modificación.

Sin perjuicio de lo anterior, y antes de cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución respecto de la modificación o reforma del Contrato de Fideicomiso o la Obligaciones Negociables, la Compañía presentara dichas modificaciones propuestas a la CNV para su consideración, si así se requiere en virtud de las leyes y reglamentaciones aplicables, según sea interpretadas por la CNV y/u otras autoridades aplicables.

Forma y Denominación

Introducción

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones de U$S 1.000 y múltiplos enteros de U$S 1,00 por encima de dicha suma. Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma nominativa sin cupones de interés. El Agente de Registro y el Coagente de Registro llevarán el registro donde se asentarán los nombres y domicilios de Tenedores de Obligaciones Negociables. No se cobrarán cargos por el registro de la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrán exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental pagadera al respecto.

Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas en cumplimiento de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables nominativas en la forma de un certificado global (en conjunto una “Obligación Negociable Global de la Reglamentación S”). Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y admisibles para su reventa en base a la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables nominativas en la forma de un certificado global (en conjunto una “Obligación Negociable Global de Circulación Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global de la Reglamentación S, las “Obligaciones Negociables Globales”). Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables serán depositadas en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de The Depository Trust Company (“DTC”), y serán registradas a nombre de DTC o un representante de DTC para su acreditación en las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream. Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.

Hasta el 40° día posterior a ser completada la distribución de todas las Obligaciones Negociables (el “Período de Cumplimiento de la Distribución”) una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Reglamentación S podrá ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, pero ello únicamente en cumplimiento de los procedimientos aplicables y contra la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita del cedente (en la forma contemplada en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, compra para sí o para una cuenta por quien ejerce poder absoluto de decisión en materia de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso, en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). A partir del último día del Período de Cumplimiento de la Distribución, dicho requisito de certificación ya no regirá a tales transferencias.

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán ser transferidas a una persona en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Reglamentación S, ya sea antes, después o al producirse el cierre del Período de Cumplimiento de la Distribución, únicamente al recibir el Fiduciario una certificación escrita del cedente (en la/s forma/s contemplada en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o Norma 904 de la Reglamentación S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de la Reglamentación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global dejará, al tener lugar la transferencia, de constituir una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en dicha otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, a partir de allí estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carácter.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida en partes, sino que podrá ser transferida sólo íntegramente por DTC a un representante de DTC o por un representante de DTC a DTC u otro representante de DTC o por DTC o cualquiera de tales representantes a un sucesor de DTC o un representante de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC acreditará en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de entidades que poseen cuentas en DTC (“participantes”). Las cuentas a ser acreditadas serán designadas por los colocadores de tales Obligaciones Negociables o por la Compañía, si dichas Obligaciones Negociables fueran ofrecidas y vendidas directamente por ésta. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que puedan mantener participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global se verá reflejada, y la transferencia de dicha titularidad será efectuada únicamente a través de registros mantenidos por DTC (respecto de participaciones de participantes) o por participantes o personas que mantienen participaciones a través de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes).

En tanto DTC, o su representante, fuera Tenedor de una Obligación Negociable Global, DTC o su representante, según fuera el caso, será considerado el único Tenedor o titular registral de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso. Salvo lo establecido en el presente bajo el título “Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global estén registradas a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables de dicha serie en la forma de un título definitivo y no serán considerados sus titulares o Tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las Obligaciones Negociables registradas a nombre de o mantenidas por DTC o su representante serán efectuados a DTC o su representante, según fuera el caso, como el titular registral o el Tenedor de la Obligación Negociable Global que represente tales Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados con los pagos realizados por participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

La Compañía estima que DTC, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente en las cuentas de los participantes, pagos por montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligación Negociable Global según lo reflejado los registros de DTC. Asimismo, la Compañía prevé que los pagos de los participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenidas a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y normas de práctica, y serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en la Obligación Negociable Global depositada en DTC serán canjeadas por Obligaciones Negociables Cartulares emitidas a favor de cada Persona que DTC identifique como el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global, ante la entrega por parte de DTC de dicha Obligación Negociable Global sólo si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con DTC, DTC notificara tanto a la Compañía como al Fiduciario que no está dispuesto o no le es posible continuar como depositario de dicha Obligación Negociable Global o si en cualquier momento DTC dejara de ser una cámara de compensación registrada de acuerdo con la Ley de Mercados, y la Compañía no designara a una entidad depositaria sucesora igualmente registrada dentro de los 90 días de dicha notificación, (ii) hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) la Compañía notificara, a su entera discreción, al Fiduciario por escrito que se entregarán Obligaciones Negociables Cartulares en canje por dicha Obligación Negociable Global. Dichos certificados llevarán y estarán sujetos a las leyendas sobre restricciones a la transferencia referidas en “Restricciones a la Transferencia”.

Ni el Fiduciario ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares por un período de 15 días anteriores a cualquier fecha de pago de intereses, ni a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares cuyo rescate hubiera sido previamente notificado.

Ni la Compañía ni el Fiduciario serán responsables de ninguna demora por parte de DTC o cualquier participante o participante indirecto en la identificación de los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, y cada uno de ellos podrá basarse en forma concluyente en, y estará protegido al basarse en, instrucciones de DTC a todos los efectos (incluyendo respecto del registro y la entrega, y los montos de capital respectivos, de las Obligaciones Negociables a ser emitidas).

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia o para su canje por nuevas obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Con la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares que lleven una leyenda de circulación restringida, o ante la solicitud específica de eliminar dicha leyenda, la Compañía entregará únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o se negará a eliminarla, según fuera el caso, salvo que se le entreguen pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión de asesores legales de Nueva York, que la Compañía pueda requerir razonablemente, a fin de acreditar que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia allí establecidas son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores. En el caso de una transferencia de un monto menor al valor nominal de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular a favor del cesionario respecto del monto transferido y otra Obligación Negociable Cartular a favor del cedente respecto de la porción no transferida. Tales nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia.

No se cobrarán cargos por el registro de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; sin embargo, la Compañía o el Fiduciario podrán exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otra carga gubernamental pagadera al respecto.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo descripto en el siguiente párrafo, ningún Tenedor de una Obligación Negociable tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha Obligación Negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o según las normas de equity, en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para designar un síndico o funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho Tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito el incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables según lo establecido en “Supuestos de Incumplimiento”, (ii) los Tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones en los que fuera a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 90 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de cualquier obligación negociable, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha obligación negociable (incluidos Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha obligación negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el contrato de fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal competente o tribunal de arbitraje en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Rescisión de Obligaciones

La Compañía podrá, a su opción, elegir entre (1) rescindir la totalidad de sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables (“rescisión total”), excluyendo ciertas obligaciones, incluidas aquéllas respecto de cualquier fideicomiso creado a estos fines y obligaciones referentes a la transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de agencias respecto de las Obligaciones Negociables o (2) rescindir sus obligaciones conforme a ciertos de los compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, la Compañía deberá irrevocablemente depositar en el Fiduciario una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluidos Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, la entrega al Fiduciario de dictámenes de asesores legales estadounidenses y argentinos independientes reconocidos a nivel nacional y con experiencia en asuntos impositivos que acrediten que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines de los impuestos a las ganancias de Argentina o los impuestos federales a las ganancias de Estados Unidos, según el caso, como resultado de dicho depósito y rescisión total o parcial, y que estarán sujetos a impuestos a las ganancias de Argentina o los impuestos federales a las ganancias de Estados Unidos, según el caso, sobre el mismo monto, de la misma forma y en las mismas oportunidades que lo harían si dicho depósito y rescisión total o parcial no se hubieran producido. En el caso de una rescisión total, dicho dictamen de asesores legales estadounidenses deberá referirse a y basarse en un fallo del Departamento de Impuestos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Service) o un cambio en las leyes de impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos aplicables.

Repago de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier obligación negociable (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados dos años después de la fecha en que el capital o intereses u otro monto se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Compañía, a su solicitud escrita, por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha obligación negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier obligación negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses, de la fecha en que dicho pago venció por primera vez o un período más corto si así lo dispone la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos Tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a Tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables listen en el MERVAL y el MAE, cuando se publiquen en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) en la sección “Información Financiera”, en el Boletín del Diario de la BCBA, el Boletín del MAE, y en la medida requerida por la ley aplicable, en un diario de amplia circulación en la Argentina y en el Boletín Oficial de Argentina, y de cualquier otra manera requerida por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina y las Normas de la CNV. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC o a su representante (o sucesores), en calidad de tenedor de las mismas, y dicha agencia o agencias de compensación comunicarán las notificaciones a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier obligación negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta del Dólar Estadounidense (la “moneda de denominación"), la Compañía indemnizará al tenedor correspondiente por cualquier diferencia en menos resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidas en relación con montos adeudados con respecto a la obligación negociable correspondiente o conforme a dicha sentencia u orden.

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades

El contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, que todas las cuestiones relativas a (a) la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía, (b) la autorización de la CNV respecto de la oferta pública de las Obligaciones Negociables en Argentina, (c) las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables simples no convertibles en acciones" conforme a la ley argentina, y (d) la validez de las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables en Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales de Argentina, Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Compañía se someterá irrevocable e incondicionalmente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en (a) el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, y (b) cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cualquier tribunal de arbitraje de la bolsa de comercio en la que coticen las Obligaciones Negociables, según las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales de Argentina o cualquier tribunal competente en el lugar en que la Compañía tenga constituido el domicilio legal a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, en cada caso junto con todos sus respectivos tribunales de alzada. La Compañía renunciará irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Asimismo, la Compañía ha acordado que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para ella y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción se encuentre sujeta la Compañía mediante acción legal posterior a la sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones a la Compañía se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras cualquiera de las obligaciones negociables esté en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja de o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. La Compañía ha designado a MKF Capital Limited como su agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Fiduciario

Las Obligaciones Negociables se emitirán en el marco del Contrato de Fideicomiso. The Bank of New York Mellon ha sido designado como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento y los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrán disponer la remoción del Fiduciario en cualquier oportunidad. En caso de que el Fiduciario haya adquirido o adquiriera intereses en conflicto (según se define en el Contrato de Fideicomiso) el Fiduciario eliminará dicho interés o renunciará. La Compañía podrá disponer la remoción del Fiduciario si quedara imposibilitado para desempeñarse como tal en virtud de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, se tornara incompatible para actuar como Fiduciario, o fuera declarado en quiebra o insolvencia. Si el Fiduciario renunciara o se dispusiera su remoción, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV la renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

En los términos del Contrato de Fideicomiso la Compañía se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) emergentes de o relacionados con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos creados en virtud de dicho contrato y con el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud del presente como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deban a la culpa grave o dolo del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus afiliadas o agentes podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrán de cualquier otra manera tratar con la Compañía y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas que recibieran de la Compañía con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una afiliada o agente del Fiduciario. El Fiduciario y sus afiliadas y agentes están facultados a celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de sus afiliadas sin estar obligados a informar las ganancias resultantes de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

La Compañía podrá designar en cualquier momento Agentes de Registro (tal como se definen a continuación), Agentes de Pago y Agentes de Transferencia adicionales, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de dichas personas, estableciéndose que (i) mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, la Compañía mantendrá un Coagente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; y (ii) mientras lo exija la ley argentina o la CNV, la Compañía mantendrá un Agente de Registro en la Ciudad de Buenos Aires. Si lo exigiera el Contrato de Fideicomiso, se deberá dar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma antes descripta en “—Notificaciones” y, de corresponder, a la CNV aviso inmediato de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, y de cualquier cambio de domicilio desde el cual se desempeñarán cualquiera de ellos.

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y el Coagente de Registro no formulan declaración alguna respecto de este Suplemento de Precio, cualquier suplemento de precio o las cuestiones incluidas en el presente o en dichos documentos.

Ciertas Definiciones

A continuación se presentan algunos de los términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso:

“Deuda Adquirida” significa cualquier Deuda de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o en el momento en el que se fusiona bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o en el que es asumida en relación con la adquisición de activos de dicha Persona. Se considerará que dicha Deuda se ha Incurrido en el momento en que esa Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o en el momento en el que se fusiona con la Compañía o una Subsidiaria Restringida bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción o en el momento en que se asume dicha Deuda en relación con la adquisición de activos de dicha Persona.

“Montos Adicionales” tiene el significado establecido precedentemente en “‑Montos Adicionales”

“Resultado Neto Consolidado Ajustado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado en forma consolidada de acuerdo con las NIIF; quedando establecido, sin embargo, que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado Ajustado después de impuestos:

(1) el resultado neto de una Persona si dicha Persona no reviste el carácter de Subsidiaria Restringida o es contabilizada según el método patrimonial, sujeto a las siguientes excepciones:

(a) sujeto a las limitaciones incluidas en las cláusulas (3) a (7) a continuación, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado Ajustado hasta el monto total de efectivo distribuido efectivamente por dicha Persona a la Compañía o a una Subsidiaria Restringida durante dicho período en carácter de dividendos u otras distribuciones (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones detalladas en la cláusula (2) a continuación); y

(b) la participación de la Compañía en la pérdida neta de dicha Persona correspondiente a dicho período deberá ser incluida al determinar el Resultado Neto Consolidado Ajustado en la medida en que dicha pérdida haya sido financiada con efectivo de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida;

(2) únicamente a efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula 3(a) de “Ciertos Compromisos ‑Limitación a Pagos Restringidos” toda ganancia (pero no pérdida) neta de una Subsidiaria Restringida si ésta está sujeta a una aprobación gubernamental previa u otras restricciones por imperio de su acta constitutiva o cualquier contrato, instrumento, sentencia, resolución, orden, disposición, norma o reglamentación gubernamental (no dispensados), directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones por parte de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, sujeto a las siguientes excepciones:

(a) sujeto a las limitaciones contenidas en las cláusulas (3) a (7) siguientes, la participación de la Compañía en la ganancia neta de dicha Subsidiaria Restringida correspondiente a dicho período deberá ser incluida en el Resultado Neto Consolidado Ajustado hasta el monto total de efectivo que hubiera podido ser distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía o a otra Subsidiaria Restringida como dividendos (sujeto, en el caso de un dividendo a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula); y

(b) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Subsidiaria Restringida correspondiente a dicho período deberá ser incluida en la determinación del Resultado Neto Consolidado Ajustado;

(3) toda ganancia o pérdida (menos todos los honorarios y gastos asociados) realizada en virtud de ventas u otras enajenaciones de activos de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida efectuadas fuera del giro ordinario de los negocios, conforme lo determine de buena fe el Directorio de la Compañía;

(4) el efecto después de impuestos de la ganancia (pérdida) resultante de la extinción anticipada de Deudas u Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados;

(5) cualquier ganancia o pérdida extraordinaria;

(6) cualquier ganancia o pérdida no realizada por revaluación de propiedades de inversión;

(7) cualquier ganancia o pérdida neta no realizada (luego de cualquier compensación) que surja en dicho período por ganancias o pérdidas de operaciones o conversiones de moneda, en la medida en que dichas ganancias o pérdidas sean ítems no abonados en efectivo;

(8) cualesquiera impuestos a las ganancias (incluidos impuestos diferidos) en la medida en que superen los pagos en efectivo efectuados con respecto a dichos impuestos a las ganancias; y

(9) el efecto acumulativo de un cambio en los principios contables.

“Obligaciones Negociables Adicionales” tiene el significado establecido precedentemente en “Introducción”.

“Afiliada” significa, con respecto a cualquier Persona específica, cualquier otra Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada por o bajo el control común con dicha Persona específica. El término "control" significa la posesión, directa o indirecta de la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas de una Persona sea mediante la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos "controlante", "controlado/a por" y “bajo control común con” tendrán significados correlativos con lo que antecede. A los fines de las disposiciones descriptas en “‑Ciertos Compromisos – Limitación a las Operaciones con Afiliadas” la titularidad beneficiaria del 10% o más de las Acciones con Derecho a Voto de una Persona se considerará controlante.

“Adquisición de Activos” significa:

(1) una Inversión efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier otra Persona de conformidad con la cual dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o se fusionará con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida;

(2) la adquisición por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de activos de cualquier Persona (diferente de una Subsidiaria de la Compañía) que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de dicha Persona o que comprendan cualquier división o línea de negocios de dicha Persona o cualquier otro bien o activo de la misma de un modo que no sea en el giro ordinario de los negocios; o

(3) cualquier Revocación relacionada con una Subsidiaria No Restringida.

“Venta de Activos” significa una venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, locación, cesión u otra transferencia directa o indirecta, incluyendo una Operación de Venta con Retroarriendo (cada una, una “enajenación”), en una única enajenación o en una serie de enajenaciones relacionadas, efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de:

- - 1. cualesquiera Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida (pero no Acciones de Capital de la Compañía); o
- cualquier bien o activo (que no sea efectivo o Equivalentes de Efectivo o Acciones de Capital de la Compañía ) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida;

Sin perjuicio de lo que antecede, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas del modo permitido por las disposiciones del título “Ciertos Compromisos—Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos” o cualquier enajenación que constituya un Cambio de Control;

(2) ventas de departamentos y locaciones y transferencias de oficinas o espacios comerciales dentro del giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas (incluyendo, sin carácter taxativo, preventas de departamentos y la transferencia de espacios de oficinas para financiar la compra de terrenos);

(3) canjes o permutas de bienes inmuebles (incluyendo propiedades en proceso de desarrollo y propiedades completadas) en el giro ordinario de los negocios;

(4) la licencia o sublicencia de propiedad intelectual u otros derechos intangibles generales en el giro ordinario de los negocios;

(5) una enajenación a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos), incluyendo una Persona que sea o se constituya en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos) inmediatamente después de la enajenación;

(6) cualquier Pago Restringido permitido en virtud del título “Ciertos Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos,” incluyendo una Inversión Permitida, o la reinversión de cualquier producido de los mismos;

(7) la emisión o venta de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida de la Compañía que se ofrezca en forma proporcional a la Compañía y a sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos) por una parte y los Tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida por otra parte (o de una forma que sea inferior a una base proporcional a cualquier Tenedor minoritario);

(8) cualquier venta u otra enajenación de bienes de cambio, activos o bienes dañados, desgastados, obsoletos o que hayan dejado de ser útiles en el giro ordinario de los negocios;

(9) toda venta u otra enajenación de activos recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en ocasión de la ejecución de un Gravamen en el giro ordinario de los negocios;

(10) toda venta, transferencia u otra enajenación de Créditos Residenciales y otros activos relacionados con Deuda Incurrida conforme a la cláusula (2)(i) del título “‑Limitación a Incurrir en Deuda”;

(11) toda transferencia, cesión u otra enajenación que se considere realizada en relación con la constitución u otorgamiento de cualquier Gravamen Permitido;

(12) la renuncia o dispensa de derechos contractuales, reclamos extracontractuales u otros derechos legales en relación con una conciliación efectuada de buena fe o en un procedimiento de quiebra o similar; y

(13) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucre Bienes con un Valor de Mercado Razonable inferior a U$S 2,0 millones.

“Operación de Venta de Activos” significa cualquier Venta de Activos y, con prescindencia del hecho de que constituya o no una Venta de Activos, (1) cualquier venta u otra enajenación de Acciones de Capital, (2) cualquier Designación efectuada respecto de una Subsidiaria No Restringida y (3) cualquier venta u otra enajenación de bienes o activos excluida de la definición de Venta de Activos por la cláusula (2) de dicha definición.

“Directorio” significa, en relación con cualquier Persona, el Directorio, el comité directivo u órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado del mismo.

“Resolución del Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, una copia de una resolución que el Secretario o un Subsecretario de dicha Persona certifiquen que ha sido debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y que se encuentra en plena vigencia y efectos en la fecha de dicha certificación, la que deberá entregarse al Fiduciario.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo u otro día en el que las entidades bancarias de la Ciudad de Nueva York o la Ciudad de Buenos Aires están autorizadas u obligadas a cerrar en virtud de las leyes, reglamentaciones o decretos del Poder Ejecutivo.

“Acciones de Capital” significa:

(1) con respecto a cualquier Persona que sea una sociedad por acciones, todas las acciones, participaciones, partes de interés u otros equivalentes (cualquiera sea su designación e independientemente de que tengan o no derecho de voto) del capital social, incluyendo cada clase de Acciones Ordinarias y Acciones Preferidas de dicha Persona;

(2) con respecto a cualquier Persona que no sea una sociedad por acciones, todas y cada una de las participaciones en una sociedad colectiva, o participaciones de capital o en la titularidad de dicha Persona, y

(3) cualesquiera warrants, derechos u opciones de compra de cualquiera de los instrumentos o participaciones mencionados en las cláusulas (1) o (2) precedentes.

“Obligaciones de Arrendamiento Financiero” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de un arrendamiento que se deba clasificar y contabilizar como una obligación de arrendamiento financiero en virtud de las NIIF. A los efectos de esta definición, el monto de tales obligaciones a cualquier fecha será el monto capitalizado de las mismas a esa fecha, determinado de conformidad con las NIIF.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(1) obligaciones directas comercializables emitidas por o garantizadas incondicionalmente por el gobierno de los Estados Unidos, el gobierno de Argentina o el Banco Central de la República Argentina o emitidas por un organismo o repartición de los gobiernos de los Estados Unidos o Argentina, y respaldadas por la plena fe y crédito de los Estados Unidos o de Argentina, respectivamente;

(2) obligaciones directas comercializables emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos de América, cualquier subdivisión política de dicho estado o cualquier organismo público del mismo, y que, al momento de su adquisición, tengan una Calificación de Grado de Inversión;

(3) inversiones en el mercado de dinero, títulos comercializables, cheques, cheques de pago diferido y otros instrumentos similares (a) emitidos por cualquier persona que, conforme a su términos, sean pagaderos o se pueda exigir que se paguen en efectivo dentro de los 360 días de su emisión, o (b) emitidos por cualquier Persona con una Calificación de Grado de Inversión, que en virtud de sus términos, sean pagaderos o cuyo pago pueda exigirse en efectivo dentro de los 18 meses de su fecha de adquisición;

(4) depósitos a la vista, certificados de depósito, depósitos de 24 horas, depósitos a plazo fijo o aceptaciones bancarias con vencimiento dentro del año desde su fecha de adquisición, emitidos por (a) un banco constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia, o por una sucursal extranjera de un banco estadounidense, que en cada caso posea, al momento de su adquisición, un capital y excedente combinados de no menos de U$S 500 millones, o (b) BBVA Banco Francés S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco de Valores S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Citibank N.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o cualquiera de los cinco bancos principales en términos de depósitos (según lo informado por el Banco Central de Argentina) constituido bajo las leyes de Argentina;

(5) obligaciones de recompra con plazos no mayores a 30 días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con cualquier banco que reúna los requisitos indicados en la cláusula (4) anterior; y

(6) inversiones en fondos del mercado monetario que invierten sustancialmente todos sus activos en títulos valores de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.

“Cambio de Control” significa (i) que los Tenedores Permitidos dejen de ser titulares beneficiarios (como se define más adelante) directos o indirectos de un total superior al 50% de la facultad de voto total de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía; (ii) que las personas físicas designadas por los Tenedores Permitidos dejen por cualquier razón de constituir la mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía; (iii) la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación (excepto dentro del giro ordinario de los negocios (u otra forma de enajenación (excepto a través de una fusión o absorción), en una operación o una serie de operaciones relacionadas, de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas en su conjunto a favor de una Persona distinta de un Tenedor Permitido; o (iv) la adopción por parte de los accionistas de la Compañía de un plan o una propuesta para la liquidación o disolución de la Compañía.

A los fines de esta definición:

(a) “titular beneficiario” tendrá el significado especificado en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados, con la excepción de que se considerará que dicha persona o grupo posee la “titularidad beneficiaria” de todas las acciones que dicha persona o grupo tiene derecho a adquirir, ya sea que dicho derecho sea ejercitable en forma inmediata o después del vencimiento de un plazo; y

(b) se considerará que los Tenedores Permitidos o cualquier otra Persona o Grupo son titulares beneficiarios de cualesquiera Acciones con Derecho a Voto de una sociedad detentadas por cualquier otra sociedad (la “sociedad controlante”) en tanto los Tenedores Permitidos o dicha otra Persona o Grupo, según corresponda, sean titulares beneficiarios, directos o indirectos, de un total de más del 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la sociedad controlante.

“Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en el título “Cambio de Control.”

“Fecha de Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en el título “Cambio de Control.”

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores de Argentina.

“Normas de la CNV” significa las normas y reglamentaciones de la CNV aprobadas por la resolución general 622/2013, con sus modificaciones.

“Contrato en relación con Productos Básicos” significa cualquier contrato de futuros en relación con productos básicos o materias primas, opción con relación a productos básicos o materias primas u otro contrato destinado a la protección o administración de la exposición a las fluctuaciones en el precio de los productos básicos o materias primas.

“Acciones Ordinarias” de cualquier Persona significa todas las acciones, participaciones u otras partes de interés así como otros equivalentes (cualquiera sea su designación y tengan o no derecho de voto) de una participación en el capital ordinario de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad a la misma e incluye, sin carácter taxativo, todas las series y clases de acciones ordinarias.

“EBITDA Ajustado Consolidado” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier ejercicio o período, el Resultado Neto Consolidado Ajustado de dicha Persona para dicho ejercicio o período incrementado o reducido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes conceptos en la medida que sean deducidos o agregados al calcular dicho Resultado Neto Consolidado Ajustado:

Gasto por Intereses Consolidado;
Ingresos por Intereses Consolidado (excluyendo el alcance incluido en el punto (1) anterior);
gastos o pérdidas no abonados en efectivo para dicho período, determinados de manera consolidada de acuerdo con las NIIF (con exclusión de cualquier cargo que constituya un devengamiento de o una reserva para cargos abonados en efectivo para cualquier período futuro o la amortización de gastos abonados en efectivo pagados por adelantado en un período anterior);
(x) todos los créditos y ganancias no en efectivo que aumenten el Resultado Neto Consolidado Ajustado para dicho período, y (y) todos los pagos en efectivo realizados durante dicho período en relación con cargos no abonados en efectivo que hayan sido sumados nuevamente a efectos de determinar el EBITDA Ajustado Consolidado para cualquier período anterior;

(5) las depreciaciones y amortizaciones; y

(6) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

“Índice de Cobertura de Interés Consolidado” significa, para cualquier Persona a cualquier fecha de determinación, el índice del monto total de EBITDA Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes para los cuales se cuente con estados contables que finalicen antes de la fecha de tal determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) respecto del Gasto por Intereses Consolidado de dicha Persona para ese Período de Cuatro Trimestres. A los efectos de esta definición, “EBITDA Consolidado” y “Gasto por Intereses Consolidado” se calcularán después de dar efecto sobre una base pro forma, según lo determinado de buena fe por el Directorio de la Compañía durante el período de dicho cálculo a:

(1) el Incurrimiento, repago o rescate de cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida) de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) y la aplicación de su producido, incluyendo el Incurrimiento de cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida) y la aplicación de su producido, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación y que se produzca durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier momento posterior hasta el último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y como máximo hasta dicha fecha de determinación, en la medida, en el caso de un Incurrimiento, en que dicha Deuda se encuentre pendiente de pago en la fecha de determinación, como si dicho Incurrimiento y la aplicación de su producido, repago o rescate hubieran tenido lugar el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; y

(2) cualquier Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Compañía), incluyendo cualquier Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que se produzca durante el Período de Cuatro Trimestres o en cualquier momento posterior hasta el último día del Período de Cuatro Trimestres y como máximo hasta dicha fecha de determinación, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres.

Además, al calcular el “Gasto por Intereses Consolidado” a los fines de determinar el denominador (pero no el numerador) de este “Índice de Cobertura de Interés Consolidado”

(a) los intereses sobre la Deuda pendiente de pago determinados sobre una base variable a la fecha de determinación y que continúen siendo determinados de tal modo en el futuro se considerarán devengados a una tasa fija anual igual a la tasa de interés de dicha Deuda en vigencia en esa fecha de determinación;

(b) si los intereses de cualquier Deuda efectivamente incurrida en esa fecha de determinación se pueden determinar opcionalmente a una tasa de interés basada en un factor de una tasa prime o similar, una tasa ofrecida en el mercado interbancario de eurodivisas u otras tasas, entonces, se considerará que la tasa de interés vigente en esa fecha de determinación ha estado vigente durante el Período de Cuatro Trimestres;

(c) sin perjuicio de la cláusula (a) precedente, los intereses sobre Deudas determinados sobre una base variable, en la medida en que dichos intereses estén cubiertos por Obligaciones de Cobertura, se considerarán devengados a la tasa anual resultante después de dar efecto a la aplicación de dichos contratos;

(d) los intereses sobre una Obligación de Arrendamiento Financiero se considerarán devengados a una tasa de interés que un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía determine razonablemente como la tasa de interés implícita en dicha Obligación de Arrendamiento Financiero de conformidad con las NIIF; y

(e) a los fines de efectuar el cálculo mencionado anteriormente, los intereses de cualquier Deuda bajo un acuerdo de crédito renovable calculados sobre una base pro forma se calcularán en función del saldo diario promedio de dicha Deuda durante el período correspondiente.

“Gasto por Intereses Consolidado” significa para cualquier período, sin duplicación, el total de gastos por intereses abonados o no en efectivo, menos los ingresos por intereses en la medida en que reduzcan el gasto por intereses, de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, más, en la medida que no estén incluidos en dichos gastos por intereses:

(1) gastos por intereses atribuibles a Obligaciones de Arrendamiento Financiero respecto del arrendamiento respectivo que dé lugar a las mismas, determinado tal como si el arrendamiento fuera un arrendamiento financiero de acuerdo con las NIIF, y el componente de intereses de cualesquiera obligaciones de pago diferidas;

(2) amortización de descuento de deuda (incluyendo amortización de descuento de emisión original resultante de la emisión de Deuda a un valor inferior a su valor nominal) y costos de emisión de deuda; quedando establecido, sin embargo, que toda amortización de prima de bonos será acreditada a fin de reducir los Gastos por Intereses Consolidados a menos que, de acuerdo con las NIIF, dicha amortización de prima de bonos haya reducido de otra forma los Gastos por Intereses Consolidados;

(3) gastos por intereses no abonados en efectivo, si bien los ingresos o gastos por intereses no abonados en efectivo atribuibles al movimiento de la valuación al valor de mercado de Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados de acuerdo con las NIIF se excluirán del cálculo de Gastos por Intereses Consolidados;

(4) comisiones, descuentos u otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y financiación mediante aceptaciones bancarias;

(5) gastos por intereses sobre Deuda de otra Persona que está Garantizada por dicha Persona o por una de sus Subsidiarias Restringidas o asegurada por un Gravamen sobre los activos de dicha Persona o una de sus Subsidiarias Restringidas;

(6) costos asociados a la celebración de Obligaciones de Cobertura (incluyendo amortización de comisiones) relacionados con Deuda;

(7) gastos por intereses de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas capitalizados durante dicho período, o cualquier pago de intereses realizado por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas durante dicho período; y

(8) Comisiones por Créditos.

“Activos Tangibles Consolidados” significa, para cualquier Persona en cualquier momento, el total de activos consolidados de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) de conformidad con las NIIF, menos los Activos Intangibles.

“Contrato de Divisas” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier contrato de cambio de divisas, contrato de pase en relación con divisas u otro contrato similar del que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo de moneda extranjera de dicha Persona.

“Incumplimiento” significa un hecho o situación cuyo acaecimiento constituye o con el transcurso del tiempo o el envío de notificación o ambas cosas constituiría un Supuesto de Incumplimiento.

“Designación” y “Monto de Designación” tienen el significado establecido en el título “Ciertos Compromisos— Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas” precedente.

“Acciones de Capital No Calificadas” significa la porción de Acciones de Capital que, en virtud de sus términos (o los términos de cualquier título en el que sean convertibles o por el cual sean canjeables a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, venza o sea obligatoriamente rescatable, de conformidad con una obligación de fondo amortizante o por otro motivo, o sea rescatable a exclusiva opción de su Tenedor, en cualquier caso hasta la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables; estableciéndose que si dichas Acciones de Capital se emiten de conformidad con un plan para el beneficio de los empleados de la Compañía o sus Subsidiarias o por cualquier plan de una naturaleza tal a favor de los mismos, dichas Acciones de Capital no constituirán Acciones de Capital No Calificadas únicamente debido al hecho de que, bajo determinadas circunstancias, la Compañía o sus Subsidiarias podrían verse obligadas a su recompra y estableciéndose asimismo que cualesquiera Acciones de Capital que no constituirían Acciones de Capital No Calificadas de no ser por las disposiciones de las mismas que confieren a sus tenedores el derecho de exigir a dicha Persona que compre o rescate tales Acciones de Capital al producirse una “venta de activos” o un “cambio de control" que tenga lugar antes del vencimiento final de las Obligaciones Negociables, no constituirán Acciones de Capital No Calificadas si:

(1) las disposiciones en materia de “venta de activos” o “cambio de control” aplicables a dichas Acciones de Capital no son más favorables para los tenedores de las mismas que los términos aplicables a las Obligaciones Negociables y que se describen en el título “—Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos y Acciones de Subsidiarias” y “—Rescate y Recompra – Oferta por Cambio de Control”; y

(2) dicho requisito solamente entra en vigencia después del cumplimiento de los términos aplicables a las Obligaciones Negociables, incluyendo la compra de cualesquiera Obligaciones Negociables ofrecidas de conformidad con los mismos.

El monto de Acciones de Capital No Calificadas será igual al valor que resulte mayor entre la preferencia voluntaria o involuntaria en su liquidación y el precio máximo de recompra fijado, pero excluyendo los dividendos devengados, de haberlos. El monto de las Acciones de Capital No Calificadas que no tienen un precio de rescate, repago o recompra fijo se calculará de conformidad con los términos de dichas Acciones de Capital No Calificadas como si las mismas hubieran sido rescatadas, repagadas o recompradas en cualquier fecha en la que se ha de determinar su monto de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; estableciéndose que si no fuera necesario rescatar, repagar o recomprar dichas Acciones de Capital No Calificadas en el momento de dicha determinación, el precio de rescate, repago o recompra será su valor de libros según se refleje en los estados contables más recientes de dicha Persona.

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se establece bajo el título “Supuestos de Incumplimiento.”

“Ley de Mercados” significa la U.S. Securities Exchange Act of 1934 (Ley de Mercados de Valores de Estados Unidos de 1934) (o cualquier ley que la reemplace), con sus modificatorias, y las normas y reglamentaciones de la SEC promulgadas en virtud de la misma.

"Propiedades Existentes" significa cualquier propiedad, planta y equipo, cualquier propiedad de inversión o de cualquier propiedad en construcción existente en la Fecha de Emisión.

“Valor de Mercado Razonable” significa, respecto de cualquier activo, el precio (luego de deducir cualquier pasivo relacionado con dicho activo) que se podría negociar en una operación del mercado libre a título oneroso entre partes independientes entre un vendedor informado y dispuesto a efectuar la venta y un comprador informado y dispuesto a efectuar la compra, ninguno de los cuales está obligado a concretar la operación; estableciéndose que el Valor de Mercado Razonable de tal activo o activos será determinado de modo concluyente por el Directorio de la Compañía actuando de buena fe y estableciéndose asimismo que en lo que respecta a cualquier activo que tenga un precio inferior a U$S 7,5 millones solamente se requerirá la determinación de buena fe de la gerencia de primera línea de la Compañía.

“Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.

“Propiedades Futuras Adquiridas o Desarrolladas con Endeudamiento” significa cualquier propiedad, planta y equipo, cualquier propiedad de inversión o de cualquier propiedad en construcción no existente en la Fecha de Emisión y adquirida o desarrollada por la Compañía con el producido neto de cualquier Endeudamiento Incurrido después de la Fecha de Emisión.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente u otra, de una Persona garantizando directa o indirectamente una Deuda de cualquier otra Persona y cualquier obligación, directa o indirecta, contingente u otra, de dicha Persona:

(1) de comprar o pagar (o anticipar o proveer fondos para la compra o pago de) dicha Deuda de dicha otra Persona (ya sea emergente en virtud de acuerdos societarios, acuerdos de indemnidad, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, de toma o pague, o para mantener las condiciones de los estados contables u otras); o

(2) celebrada a fin de asegurar de cualquier otro modo al acreedor de dicha Deuda, el pago de la misma o a fin de proteger a dicho acreedor contra una pérdida resultante de ella (ya sea total o parcial), quedando establecido, no obstante, que el término “garantía” no incluye endosos para cobranza o depósito en el giro ordinario de los negocios.

“Obligaciones de Cobertura” significa las obligaciones de cualquier Persona de conformidad con cualquier Contrato de Tasa de Interés, Contrato de Divisas o Contrato en relación con Productos Básicos.

“Tenedor” en relación con cualquier obligación negociable, la Persona a cuyo nombre esté registrada dicha obligación negociable en el Registro en ese momento.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board, conforme sean periódicamente aplicables en Argentina.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de dicha Deuda u otra obligación en el balance de dicha Persona (y los términos “Incurrimiento”, “Incurrido/a” e “Incurriendo” tendrán significados correlativos con lo que antecede).

“Deuda” significa respecto de cualquier Persona sin duplicación: (a) todas las obligaciones por préstamos de dinero de dicha Persona; (b) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por bonos, debentures, Obligaciones Negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de esa Persona bajo cualquier arrendamiento que requieran ser clasificadas o contabilizadas como obligaciones de arrendamiento financiero bajo las NIIF; (d) todas las obligaciones de esa Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de propiedades o de servicios, todas las obligaciones sujetas a condición de venta y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (e) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (f) garantías de dicha Persona en relación a la Deuda referida en las cláusulas (a) a (e) anteriores y (g) a (i) subsiguientes: (g) obligaciones netas de dicha Persona bajo Obligaciones de Cobertura (debiendo el monto de dichas obligaciones ser igual en cualquier momento al valor de finalización del contrato o acuerdo que dé lugar a dicha obligación que sería exigible por dicha Persona en ese momento); (h) en la medida que no estén incluidos de otra forma en esta definición, los montos de obligaciones pendientes de dicha Persona adeudadas bajo documentos legales celebrados como parte de una transacción de titulización o serie de transacciones de titulización que hubieran sido calificadas como capital si dicha transacción estuviera estructurada como una operación de crédito garantizada en lugar de como una compra pendiente relacionada con una transacción de titulización o serie de transacciones de titulización(incluyendo, sin limitación Operaciones con Créditos Calificadas, factoring y otras transacciones de financiación similares), (i) el componente de capital o preferencia en caso de liquidación de todas las obligaciones de dicha Persona respecto del rescate, repago u otra forma de recompra de Acciones de Capital No Calificadas o, respecto de cualquier Subsidiaria, Acciones Preferidas (pero excluyendo, en cada caso, dividendos devengados); y (j) toda Deuda de cualquier otra Persona del tipo referido en las cláusulas (a) a (i) anteriores, que se encuentre garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona. Sin perjuicio de lo establecido en el presente, para evitar dudas, el concepto de Deuda no incluirá ninguna obligación Incurrida en relación con (x) una compra de bienes que conforme a sus términos pueda ser cancelada únicamente mediante la entrega de oficinas o espacios comerciales o unidades residenciales, o (y) la preventa de unidades residenciales o el cobro anticipado de alquileres, en cada caso dentro del giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas de mercado y (ii) cualquier disposición o responsabilidad por impuestos.

“Asesor Financiero Independiente” significa un estudio contable, entidad de tasación, entidad de banca de inversión o consultor de reconocida reputación que, en opinión del Directorio de la Compañía, esté habilitado para realizar las tareas para las cuales se lo ha contratado y que sea independiente en relación con la operación pertinente.

“Activos Intangibles” significa con respecto a cualquier Persona todos los descuentos y gastos por deudas no amortizadas, cargos diferidos no amortizados, valor llave, patentes, marcas comerciales, marcas de servicios, nombres comerciales, derechos de autor y todo otro concepto que se pueda tratar como intangible en el balance consolidado de dicha Persona confeccionado de conformidad con las NIIF.

“Contrato de Tasa de Interés” de cualquier Persona significa cualquier contrato de protección de tasa de interés (incluyendo, sin carácter taxativo, pases de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa mínima, tasa máxima y mínima, instrumentos de derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de contratos de cobertura destinados a cubrir el riesgo de tasa de interés de dicha Persona.

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier:

(1) préstamo, adelanto u otro otorgamiento de crédito directo o indirecto (incluyendo, sin carácter taxativo, mediante una garantía) a cualquier otra Persona.

(2) aporte de capital (por medio de cualquier transferencia de efectivo u otros bienes a terceros o cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de terceros) a cualquier otra Persona, o

(3) compra o adquisición por parte de dicha Persona de Acciones de Capital, bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros títulos o evidencias de Deuda emitidos por cualquier otra Persona.

“Inversión” excluirá:

(i) cuentas a cobrar, créditos comerciales y adelantos y otras extensiones de crédito a clientes, empleados y otras Personas en el giro ordinario de los negocios;

(ii) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso;

(iii) endosos de instrumentos negociables en el giro ordinario de los negocios;

(iv) garantías otorgadas en cumplimiento del título “—Ciertos Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deudas” y “Ciertos Compromisos – Limitación a Garantías de Subsidiarias Restringidas”; y

(v) inversiones consistentes en la compra de bienes inmuebles, bienes de cambio, suministros, materiales o equipos o compra de derechos contractuales o licencias, locaciones o propiedad intelectual en el giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas.

A los efectos del compromiso descripto en “‑Ciertos Compromisos ‑ Limitación a los Pagos Restringidos”, se considerará que la Compañía ha efectuado una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación, la que se valuará al Valor de Mercado Razonable de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación y el monto de cualquier Deuda de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudada a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha Designación. Cualquier bien transferido a o por una Subsidiaria No Restringida se valuará a su Valor de Mercado Razonable en el momento de dicha transferencia. Si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida venden o de otro modo enajenan cualesquiera Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier emisión y venta de Acciones de Capital por parte de una Subsidiaria Restringida) de forma tal que, luego de dar efecto a una venta o enajenación tal, dicha Subsidiaria Restringida dejara de ser una Subsidiaria de la Compañía, se considerará que ésta última ha efectuado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor de Mercado Razonable de las Acciones de Capital de dicha ex Subsidiaria Restringida detentadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra enajenación y el monto de cualquier Deuda de dicha ex Subsidiaria Restringida garantizada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o adeudada a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra enajenación.

“Calificación de Grado de Inversión” significa una calificación igual o superior a (i) Baa3 (o su equivalente) otorgada por Moody’s, o (ii) BBB – (o su equivalente) otorgada por S&P o Fitch, en cada caso a nivel internacional.

“Fecha de Emisión” significa la Fecha de Emisión de la Serie I y será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro.

“Último Trimestre Finalizado” significa el trimestre finalizado más reciente de la Compañía para el cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados de la Compañía.

“Gravamen” significa cualquier gravamen, hipoteca, prenda, derecho real de garantía o privilegio similar.

“MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“MERVAL” significa el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. o la entidad que en el futuro lo reemplace.

“Moody’s” significa Moody’s Latin America Agente de Calificación de Riesgo S.A. y sus sucesores y cesionarios.

“Producido Neto en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, el producido en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluyendo pagos vinculados con obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas reciban de dicha Venta de Activos, neto de:

(1) los gastos y comisiones de bolsillo razonables relacionados con dicha Venta de Activos (incluyendo, sin carácter taxativo, los honorarios legales y contables y las comisiones por banca de inversión y por venta);

(2) impuestos pagados o que la Compañía estime de buena fe como pagaderos respecto de dicha Venta de Activos luego de tomar en cuenta cualquier reducción del pasivo por impuestos consolidado debido a créditos por impuestos disponibles o deducciones así como cualquier acuerdo de participación en impuestos;

(3) el repago de Deuda garantizada por un Gravamen sobre el Bien o activo que es objeto de dicha Venta de Activos;

(4) todas las distribuciones y demás pagos que se deban realizar a tenedores de participaciones minoritarias (distintos de Afiliadas de la Compañía) en Subsidiarias o joint ventures como resultado de dicha Venta de Activos; y

(5) los montos a ser establecidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, en concepto de reservas, de conformidad con las NIIF, por cualquier pasivo asociado con dicha Venta de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, luego de dicha Venta de Activos, incluyendo, sin carácter taxativo, pasivos por beneficios jubilatorios u otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, pasivos relacionados con cuestiones ambientales y pasivos derivados de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluyendo cualquier reserva respecto de Deuda.

“Deuda sin Recurso” significa Deuda de una Persona:

(1) respecto de la cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida (a) proporciona una Garantía o soporte crediticio de ningún tipo (incluyendo ningún compromiso, garantía, indemnidad, acuerdo o instrumento que pudiese constituir Deuda) o (b) resulta directa o indirectamente obligada (como garante o de otro modo);

(2) cuyo incumplimiento (incluyendo los derechos de sus tenedores de ejercer una acción contra una Subsidiaria No Restringida) no permitiría (frente a notificación, transcurso del tiempo, o ambos) a ningún tenedor de otra Deuda de la Compañía o una de las Subsidiarias Restringidas, declarar un incumplimiento conforme a dicha otra Deuda ni daría lugar a la caducidad de plazos o exigibilidad de dicho pago con anterioridad a su vencimiento establecido; y

(3) cuyos términos y condiciones explícitos establecen la inexistencia de recurso contra los activos de la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas.

“Funcionario” significa, al ser usado en relación con cualquier medida a adoptar por la Compañía, el Presidente del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Finanzas, el Síndico o el Gerente de Legales de la Compañía.

“Certificado de los Funcionarios” significa, al ser empleado en relación con cualquier medida a adoptar por la Compañía, un certificado firmado por un Funcionario de la Compañía y entregado al Fiduciario.

“Negocio Permitido” significa cualquier actividad comercial del tipo desarrollado por la Compañía a la Fecha de Emisión, y cualquier negocio relacionado, accesorio o complementario a dicha actividad en Argentina o en cualquier otra jurisdicción.

“Tenedores Permitidos” significa (i) Moisés Khafif, (ii) su esposa, hijos y nietos, (iii) los herederos legales (o sucesores legales similares) en caso de fallecimiento de cualquiera de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii), (iv) cualquier fideicomiso creado para beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii) o para beneficio del acervo hereditario, albacea, administrador o beneficiarios de cualquiera de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii), o (v) cualesquiera Afiliadas de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii).

“Deuda Permitida” tiene el significado que se establece en la cláusula (2) de “Ciertos Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda Adicional.”

“Inversiones Permitidas” significa:

(1) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos) o que tenga como resultado que cualquier Persona se constituya en tal inmediatamente luego de efectuada tal Inversión o que constituya una fusión propiamente dicha o por absorción de dicha Persona con la Compañía o con cualquier Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos);

(2) Inversiones en la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos) que se dedique a un Negocio Permitido;

(3) Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(4) Inversiones existentes o realizadas en virtud de compromisos legalmente vinculantes existentes en la Fecha de Emisión;

(5) cualquier prórroga, modificación o renovación de cualquier Inversión existente a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que involucren adelantos, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, salvo como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o del descuento de emisión original o pagos en especie de conformidad con los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);

(6) Inversiones permitidas por la cláusula (2)(b) de “Ciertos Compromisos—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

(7) Inversiones efectuadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas como resultado de contraprestaciones no efectuadas en efectivo que se les permite recibir en relación con una Venta de Activos efectuada en cumplimiento del Compromiso descripto en “Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos”;

(8) Inversiones en la forma de Obligaciones de Cobertura permitidas por la cláusula 2(c) de “Ciertos Compromisos – Limitación al Incurrimiento de Deuda”;

(9) préstamos o anticipos al personal, por viajes, mudanza y demás préstamos o anticipos a, o garantías emitidas para respaldar las obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro ordinario de los negocios;

(10) extensiones de crédito y precancelación de gastos a clientes, proveedores, proveedores de servicios públicos, licenciatarios y demás acreedores comerciales en el giro ordinario de los negocios;

(11) obligaciones contingentes y garantías de cumplimiento Incurridas en el giro ordinario de los negocios, en cumplimiento con del compromiso descripto en “—Ciertos Compromisos— Limitación a Incurrir en Deuda”; y la constitución de Gravámenes sobre los activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplimiento del compromiso descripto en “—Ciertos Compromisos—Limitación a los Gravámenes”;

(12) préstamos o adelantos a empleados para fines comerciales de buena fe realizados en el giro ordinario de los negocios de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida y en forma congruente con sus prácticas pasadas,

(13) Inversiones en las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Clase 1;

(14) Inversiones recibidas como resultado de la quiebra o concurso de cualquier Persona o aceptadas en la conciliación u otra resolución de reclamos o controversias, y, en cada caso, sus prórrogas, modificaciones y renovaciones

(15) créditos adeudados a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida constituidos o adquiridos en el giro ordinario de los negocios;

(16) Una Inversión de la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una Entidad Vinculada a Créditos o una Inversión de una Entidad Vinculada a Créditos en cualquier otra Persona, en cada caso, en relación con una Operación con Créditos Calificada, siempre que la Inversión en cualquier Persona se realice en la forma de un Pagaré por el Precio de Compra o una participación de capital o participación en los Créditos Residenciales y activos relacionados generados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida y transferidos a una Persona en relación con una Operación con Créditos Calificada o a una persona que sea acreedora de dichas cuentas a cobrar;

(17) Inversiones en cualquier Persona en la medida en que dichas Inversiones consistan en gastos pagados por adelantado, instrumentos negociables detentados a los fines de cobro y locación, servicios públicos y compensación por accidentes del trabajo, depósitos en garantía de cumplimiento o similares efectuados en el giro ordinario de los negocios por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; y

(18) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (exceptuando, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido, siempre que la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas (x) sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de los proyectos inmobiliarios respectivos, (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona o si el porcentaje es menor, el porcentaje de Inversión Incurrida bajo esta cláusula (18) (i) menos dicho porcentaje, no exceda en conjunto al momento de dicha Inversión el monto que resulte mayor entre (i) US$ 75,0 millones y (ii) el 12% de los Activos Tangibles Consolidados Totales de la Compañía a la fecha de finalización del Último Trimestre Finalizado (siendo medida dicha inversión conforme a valor de mercado al momento de efectuada y sin dar efecto a cambios de valor posteriores ), y (z) cumplan con el compromiso establecido bajo “Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos” respecto de cualquier venta, transferencia u otra enajenación directa o indirecta de la Inversión en dicha Persona; y

(ii) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) que se dedique a un Negocio Permitido, en las cuales la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas no sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de los proyectos inmobiliarios respectivos; siempre que (x) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, (y) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (18)(ii) no supere en total al momento de dicha Inversión el monto que resulte mayor entre (i) U$S 50,0 millones y (ii) el 8% de los Activos Tangibles Consolidados Totales de la Compañía a la fecha de cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de efectuarse dicha Inversión y sin dar efecto a cambios posteriores en el valor), y (z) cumpla con el compromiso establecido en “Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos” con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona.

(iii) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) (x) en las cuales la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas no sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de cualquiera de los proyectos relacionados, y en las cuales la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida mantenga un participación de capital en dicha Persona inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, siempre que (y) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (18)(iii) no supere en total al momento de dicha Inversión, el monto que resulte mayor entre (i) U$S 30,0 millones y (ii) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía a la fecha de cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de efectuarse dicha Inversión y sin dar efecto a cambios posteriores en el valor) y (z) la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas cumplan con el compromiso establecido en “Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos” con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona.

“Gravamen Permitido” significa:

cualquier Gravamen existente en la Fecha de Emisión,
cualquier Gravamen del locador en su carácter de tal, seguro por accidentes del trabajo, gravámenes de transportistas, por bienes en depósitos, por créditos de construcción, costo de materiales, reparación u otros Gravámenes que surjan en el giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda);
cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida con el objeto de financiar o Refinanciar la totalidad o cualquier parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de dicho activo, siempre que el Gravamen haya sido impuesto sobre dicho activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado o bienes o activos relacionados con el bien inmueble cuya adquisición, construcción, desarrollo o mejora esté siendo financiada o Refinanciada, en forma simultánea o dentro de los 180 días de su adquisición o de la finalización de la construcción, desarrollo o mejora del mismo o la fecha de dicha Refinanciación, y siempre que dicha Deuda no supere el costo total de adquisición, construcción, desarrollo o mejora y no esté garantizada por cualquier otro bien o activo;
cualquier Gravamen a favor de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos);
cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre el mismo al momento de su adquisición y no constituido en relación con dicha adquisición,
cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por uno de los Gravámenes mencionados en los apartados (1), (3), o (5) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que ha sido objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y asimismo siempre que el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se incremente;
(i) cualquier Gravamen no perfeccionado respecto de impuestos, determinaciones impositivas o cargas o imposiciones gubernamentales aún no vencidos (incluyendo las correspondientes prórrogas), (ii) cualquier Gravamen que surja o en el que se incurra en relación con sentencias o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento o (iii) Gravámenes en la forma de un impuesto u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen se levante dentro de los 90 días siguientes a la fecha en la que se constituye o surge (a menos que sea objetado de buena fe);
Gravámenes sobre Créditos Residenciales y los activos relacionados en virtud de la Deuda Incurrida de acuerdo con la cláusula (2)(i) del título “‑Limitación al Incurrimiento de Deuda”;
todo Gravamen que garantice o establezca el pago de Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos; siempre que los bienes a los que dicho Gravamen aplique sean (a) cuya adquisición, construcción y/o mejora sea objeto de y esté siendo financiado mediante dicha Financiación de Proyecto o (b) ingresos o créditos que surjan de la operación, incumplimiento de especificaciones, no finalización, explotación, venta o pérdida de dichos bienes o daños a dichos bienes;
Gravámenes sobre Acciones de Capital u otros títulos valores de una Subsidiaria No Restringida que garanticen Deuda u otras obligaciones de dicha Subsidiaria No Restringida o de las Subsidiarias de dicha Subsidiaria No Restringida; y
cualquier otro Gravamen sobre los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que en la fecha de la constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con todas las demás Deudas de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizadas por cualquier Gravamen en virtud de esta cláusula (11) tengan un monto total de capital pendiente de pago que no supere (x) U$S 30,0 millones o (y) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, el que resulte mayor.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Acciones Preferidas” de cualquier Persona significa cualesquiera Acciones de Capital de dicha Persona que tengan derechos preferenciales sobre cualesquiera otras Acciones de Capital de dicha Persona en lo que respecta a dividendos, distribuciones o rescates o en ocasión de la liquidación.

“Financiación de Proyectos” significa cualquier financiación para la adquisición, construcción, desarrollo y/o mejora de cualquier bien (a) si la Persona, o las Personas que brindan dicha financiación acuerdan expresamente, o en virtud de lo dispuesto en los documentos de financiación respectivos, considerar a los bienes financiados de ese modo y los ingresos a ser generados por la operación de dichos bienes o las pérdidas o daños sufridas en ellos (salvo con el alcance establecido en la cláusula (b)) como la única fuente de cancelación de las sumas anticipadas y (b) para la cual no sea posible recurrir judicialmente contra la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas salvo únicamente por el derecho de recurrir judicialmente contra la respectiva Subsidiaria de financiación de proyectos.

“Bienes” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier participación de dicha Persona en cualquier tipo de bienes o activos, sean muebles, inmuebles o mixtos, tangibles o intangibles, incluyendo Acciones de Capital de cualquier otra Persona y otros títulos valores de la misma.

“Pagaré por el Precio de Compra” significa un pagaré representativo de una línea de crédito, o representativo de otra Deuda hacia la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en relación con una Operación con Créditos Calificada, debiendo dicho pagaré ser cancelado con fondos disponibles para el librador distintos de montos que deban establecerse como reservas, montos pagados a inversores en concepto de intereses, capital u otras sumas adeudadas a dichos inversores y montos pagados en relación con la compra de nuevas cuentas a cobrar generadas.

“Acciones de Capital Calificadas” significa cualesquiera Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas y cualesquiera warrants, derechos u opciones de comprar o adquirir Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas y que no sean convertibles en Acciones de Capital No Calificadas ni canjeables por ellas.

“Jurisdicción Habilitada para la Fusión” significa una de las siguientes (i) la Argentina, (ii) los Estados Unidos, cualquier estado de dicho país o el Distrito de Columbia, o (iii) cualquier país miembro de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).

“Operaciones con Créditos Calificadas” significa una operación o serie de operaciones que puedan ser celebradas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de las cuales la Compañía o la Subsidiaria Restringida puedan vender, transmitir o transferir de otra forma a favor de (a) una Entidad Vinculada a Créditos, o (b) a cualquier otra Persona, o puedan constituir un derecho real de garantía sobre, Créditos Residenciales (existentes en la actualidad o que surjan en el futuro) de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y todos los activos asociados, incluyendo, sin carácter taxativo, todos los bienes en garantía de dichos Créditos Residenciales, todos los contratos y todas las garantías u otras obligaciones respecto de las cuentas a cobrar, el producido de dichos Créditos Residenciales y otros activos transferidos habitualmente, o respecto de los cuales habitualmente se constituyen derechos reales de garantía, en relación con operaciones de titulización de activos que involucren Créditos Residenciales(en conjunto, “Bienes Vinculados a Créditos”), sujeto a la condición de que ninguna porción de la Deuda u otras Obligaciones (contingentes o de otra índole) respecto de dicha operación u operaciones (a) podrá estar garantizada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (excluyendo garantías de obligaciones (salvo el capital e intereses de Deudas) bajo Compromisos de Titulización Estándar), (b) podrá tener acción de regreso contra u obligará a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier forma que no sea de acuerdo con Compromisos de Titulización Estándar, o (c) podrá someter a ningún bien o activo (distintos de Bienes Vinculados a Créditos asociados) de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, de modo contingente o de otra manera, al cumplimiento de la misma de otra forma que no sea de acuerdo con Compromisos de Titulización Estándar.

“Agencia Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch.

“Entidad Vinculada a Créditos” significa una Subsidiaria Totalmente Controlada por la Compañía cuya única actividad consiste en la financiación de cuentas por cobrar y que es designada por la Compañía como una Entidad Vinculada a Créditos:

(1) cuyas Deudas u otras obligaciones (contingentes o de otra índole) (a) no estén garantizadas por la Compañía ni por ninguna otra Subsidiaria Restringida (excluyendo garantías de Obligaciones (excepto capital e intereses de Deuda de conformidad con los Compromisos de Titulización Estándar); (b) no tengan acción de regreso hacia la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida ni obligue a ninguna de ellas en modo alguno salvo de conformidad con los Compromisos de Titulización Estándar); o (c) no sometan a ningún bien o activo de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, de modo contingente o de otra manera, al cumplimiento de las mismas de otra forma que no sea de acuerdo con Compromisos de Titulización Estándar;

(2) con la cual ni la Compañía ni ninguna otra Subsidiaria Restringida tengan ningún contrato sustancial, convenio, acuerdo o entendimiento (salvo en relación con un Pagaré por el Precio de Compra o una Operación con Créditos Calificada) excepto en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o dicha otra Subsidiaria Restringida que los que se podrían obtener en ese momento de Personas que no sean Afiliadas de la Compañía, con excepción de comisiones pagaderas en el giro ordinario de los negocios en relación con cuentas a cobrar por servicios; y

(3) para con la cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida tengan ninguna obligación de mantener o preservar la situación patrimonial de dicha entidad ni de procurar que la misma logre determinados niveles de resultados operativos.

“Comisiones por Créditos” significa las comisiones o intereses pagados a los compradores o prestamistas que brindan financiación en relación con una transacción de titulización, contrato de factoring u otro acuerdo similar, incluyendo montos pagados por el descuento del valor nominal de créditos o participaciones en ellos transferidos en relación con una transacción de titulización, contrato de factoring u otro acuerdo similar, independientemente de que dicha operación esté estructurada como una operación contable o extracontable o a través de una Subsidiaria Restringida o una Subsidiaria No Restringida (para evitar dudas solo los descuentos relacionados con el devengamiento de intereses y no la valuación de dichos créditos o participaciones): quedando establecido que todo monto que deba abonarse efectuando un descuento del valor nominal de los créditos en operaciones realizadas con arreglo a la cláusula 2(i)(2) bajo el título "-Limitación al Incurrimiento de Deuda" que supere los montos que se hubieran abonado si dicho descuento se hubiera efectuado a las tasas de mercado, según lo determine de buena fe el Directorio de la Compañía, no se considerarán Comisiones por Créditos.

“Refinanciar” significa respecto de cualquier deuda, emitir cualquier Deuda en canje por o para refinanciar, reemplazar, revocar o refinanciar dicha Deuda en forma total o parcial. Los términos “Refinanciado/a” y “Refinanciación” tendrán significados correlativos.

“Deuda por Refinanciación” significa Deuda de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida emitida para Refinanciar cualquier otra Deuda de la Compañía o una Subsidiaria Restringida en tanto:

(1) el monto total de capital (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicha nueva Deuda a la fecha de la Refinanciación Propuesta no supere el monto total de capital (o valor acumulado inicial, de corresponder) de la Deuda que se Refinancia (con más el monto de cualquier prima que se deba abonar en virtud de los términos del instrumento que rige dicha Deuda y los honorarios, gastos, costos de rescisión e intereses devengados e impagos razonables pagaderos por la Compañía en relación con dicha Refinanciación);

(2) dicha nueva Deuda tenga:

- - - 1. una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento de la Deuda que se Refinancia, y
        2. un vencimiento final que sea igual o posterior al vencimiento final de la Deuda que se Refinancia; y
        3. si la Deuda que se Refinancia constituye Deuda Subordinada, entonces dicha Deuda por Refinanciación se deberá subordinar a las Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que la Deuda que se Refinancia.

“Créditos Residenciales” significa un derecho de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de recibir un pago por la venta de una unidad residencial construida después de la Fecha de Emisión de conformidad con un acuerdo con otra Persona en virtud del cual dicha otra Persona está obligada a pagar por dicha unidad residencial bajo términos que permiten la compra de dicha unidad residencial a crédito, incluyendo, sin carácter taxativo, una cuenta por cobrar; quedando establecido que a los fines de esta definición, (x) ningún Crédito Residencial podrá superar 35% del precio de compra total de todas las unidades residenciales en el proyecto de desarrollo al que corresponden dichos Créditos Residenciales; e (y) ningún Crédito Residencial puede superar 40% del precio de compra de la unidad residencial correspondiente a dicho Crédito Residencial.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que en el momento de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Revocación” tiene el significado que se establece en el título “‑Ciertos Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.”

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Service y sus sucesores y cesionarios.

“Operación de Venta y Retroarriendo” significa cualquier acuerdo directo o indirecto con cualquier Persona o del cual dicha Persona sea una parte que prevea el alquiler a la Compañía o una Subsidiaria Restringida de cualquier bien, sea de propiedad de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida en la Fecha de Emisión o se adquiera con posterioridad, que ha sido o ha de ser vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida a esa Persona o a cualquier otra Persona que ha adelantado o habrá de adelantar fondos en concepto de garantía de dicho Bien.

“SEC” significa la U.S. Securities and Exchange Commission.

“Ley de Títulos Valores” significa la U.S. Securities Act of 1933 (Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933) (o cualquier ley que la reemplace), con sus modificatorias y las normas y reglamentaciones de la SEC promulgadas en virtud de la misma.

“Deuda Preferente” significa las Obligaciones Negociables y cualquier otra Deuda de la Compañía que tenga el mismo grado de prelación en cuanto a derecho de pago que las Obligaciones Negociables.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento relevante, cualquiera de las Subsidiarias Restringidas de la Compañía que sea una “subsidiaria significativa” de la Compañía en el sentido de la Norma 1.02 bajo la Regulación S-X promulgada por la SEC.

“Compromisos de Titulización Estándar” significa, representaciones, garantías, compromisos e indemnidades acordadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que sean razonablemente habituales en transacciones de securitización de créditos.

“Deuda Subordinada” significa, con respecto a la Compañía, cualquier Deuda de la Compañía, que esté expresamente subordinada en cuanto a derecho de pago a las Obligaciones Negociables, según corresponda.

“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona en la cual la primera detenta directa o indirectamente más de un 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación de dicha otra Persona.

“Subsidiaria Garante” significa cada Subsidiaria Restringida que brinda una garantía de las Obligaciones Negociables de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, quedando establecido que ante la liberación o desafectación de la garantía de dicha Subsidiaria Restringida de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, la Subsidiaria Restringida dejará de ser una Subsidiaria Garante.

“Entidad Subsistente” tiene el significado que se establece bajo el título “‑Ciertos Compromisos—Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos.”

“Subsidiaria No Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía Designada como tal de conformidad con las disposiciones del título “‑Ciertos Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.” Cualquier Designación tal podrá ser revocada mediante una Resolución del Directorio de la Compañía, sujeto a las disposiciones de dicho compromiso.

“Acciones con Derecho a Voto” con respecto a cualquier Persona, significa títulos de cualquier clase de las Acciones de Capital de dicha Persona que confieren a sus Tenedores (sea en todo momento o en tanto ninguna clase preferente de acciones tenga facultades de voto en razón del acaecimiento de cualquier contingencia) el derecho a votar en la elección de los miembros del Directorio de dicha Persona.

“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Deuda a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

(1) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicha Deuda por

(2) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

- - - 1. el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo amortizante, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento final en relación con tales conceptos, por
        2. la cantidad de años (calculada hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Subsidiaria (Subsidiaria Restringida en el caso de la Compañía) de la cual todas las Acciones de Capital en circulación (excepto, en el caso de una Subsidiaria que no sea constituida en los Estados Unidos, acciones calificadas de directores (directors’ qualifying shares) o un monto inmaterial de acciones que se requiera sea detentado por otras Personas en virtud de la legislación aplicable) sea detentado por dicha Persona o cualquier otra Persona que satisfaga esta definición respecto de dicha Persona.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LA SERIE I DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3

General

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase 3 será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas aplicables. En virtud de ello, la Compañía ofrecerá la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 en suscripción por intermedio de los Agentes Colocadores Locales y de los Compradores Iniciales por un valor nominal de hasta US$150.000.000 a un precio de emisión que se fije oportunamente en virtud del procedimiento aquí descripto.

La oferta de suscripción de las Obligaciones Negociables por parte del público inversor constará de: (i) una oferta dirigida al público inversor en general en la Argentina (la “Oferta Local”), oferta que será realizada por intermedio de los Agentes Colocadores Locales de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento de Precio y en el contrato a ser suscripto entre los Agentes Colocadores Locales, todos ellos en su carácter de agentes colocadores locales, y la Compañía (el “Contrato de Colocación Local”); y (ii) una oferta dirigida a (a) “compradores calificados” (Qualified Institutional Buyers o QIB) según se los define en la Regla 144A dentro de los Estados Unidos; y (b) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S, oferta que será realizada por intermedio de los Compradores Iniciales (la “Oferta Internacional”, y junto con la Oferta Local, la “Oferta”) de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones previstos en el contrato de compra (purchase agreement) a ser firmado entre los Compradores Iniciales y la Compañía (el “Contrato de Compra Internacional”); en cada caso, de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, entre otras normas aplicables. De conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Compra Internacional, cada Comprador Inicial acordará comprar de manera individual y no solidariamente, y la Compañía acordará vender la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 a dicho Comprador Inicial, en el monto de capital que oportunamente se informe en el Aviso de Resultados que se publicará por un día en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

La colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 en la Argentina será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “Esfuerzos de Colocación” de esta sección. Sin perjuicio de ello, fuera de la Argentina, la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables que establecen excepciones a los requerimientos relacionados con la obligación de registración u oferta pública.

Asimismo, la Compañía ha celebrado un convenio de stand-by underwriting local con los Agentes Colocadores Locales, en virtud del cual Balanz Capital Valores S.A. (“Balanz”), Industrial Valores S.A. (“Industrial Valores”) y Puente Hnos. S.A. (“Puente”) se han comprometido a presentar Manifestaciones de Interés por un valor nominal de US$25.000.000,00, US$20.000.000,00 y US$25.000.000,00, respectivamente, por sí, a través de sus afiliadas o sus clientes en virtud de los esfuerzos de colocación y las actividades de makerting llevadas a cabo por Balanz, Industrial Valores y Puente, respectivamente.

En la Fecha de Adjudicación (conforme se define más adelante) y una vez que la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 hayan sido alocadas, la Compañía y los Agentes Colocadores Locales celebrarán un contrato de suscripción en firme (underwriting) (el “Contrato de Compra Local”) en virtud del cual, y de conformidad con los términos que se establezcan en dicho contrato, los Agente Colocadores Locales aceptarán comprar, y la Compañía aceptará vender a cada uno de los Agentes Colocadores Locales y/o sus afiliadas, la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 que les hayan sido adjudicadas a cada uno de los Agentes Colocadores Locales.

El Contrato de Compra Internacional establecerá que las obligaciones de los distintos Compradores Iniciales de comprar la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 estarán sujetas a ciertas condiciones precedentes, incluyendo, pero no limitado a, el pago del precio de suscripción por los Agentes Colocadores Locales de las Obligaciones Negociables a ser vendidas por la Compañía y adquiridos por los Agentes Colocadores Locales y/o sus afiliadas, de conformidad con el Contrato de Compra Local.

RAGHSA acordará mantener indemnes a los Compradores Iniciales frente a ciertas obligaciones, incluidas las obligaciones previstas en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y contribuir con los pagos que los Compradores Iniciales pudieran tener que realizar respecto de alguna de estas obligaciones.

La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no ha sido y no serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Cada Comprador Inicial ofrecerá o venderá las Obligaciones Negociables sólo (i) en los Estados Unidos a compradores calificados según lo definido en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o (ii) en operaciones fuera de los Estados Unidos sobre la base de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables ofrecidas o vendidas de acuerdo con la Regulación S no podrán ofrecerse, venderse ni entregarse en los Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense, o en beneficio o por cuenta de ninguna persona estadounidense, a menos que las Obligaciones Negociables se registren en virtud de Ley de Títulos Valores Estadounidense o estuviera disponible alguna exención de tal registro. Los términos utilizados más arriba tienen los significados que se les asigna en la Regulación S y en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Véase “Factores de Riesgo - Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia” del presente Suplemento de Precio.

La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 constituye una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado para ellas.

Acordaremos que, por un período de 60 días desde la Fecha de Adjudicación (según se la define más adelante), no ofreceremos, venderemos, ni contrataremos para la venta, prenda o dispondremos de algún otro modo de ningún título de deuda sustancialmente similar a las Obligaciones Negociables emitidas o garantizadas por nosotros y cuyo plazo de vencimiento sea mayor a un año. Los Compradores Iniciales podrán, a su entera discreción, liberar cualquiera de los títulos de deuda sujetos al Contrato de Compra Internacional en cualquier momento y sin notificación alguna.

En relación con la oferta de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, los Compradores Iniciales podrán realizar sobre-asignaciones, operaciones de estabilización y operaciones de cobertura. La sobreasignación consiste en vender en exceso del monto de la oferta, lo que crea una posición corta para los Compradores Iniciales. Las operaciones de estabilización consisten en ofertas de compra de valores negociables en el mercado abierto con el fin de mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de cobertura consisten en compras de valores negociables en el mercado abierto luego de haberse completado la distribución a fin de cubrir las posiciones cortas. Las sobreasignaciones, operaciones de estabilización y las operaciones de cobertura pueden tener como efecto evitar o retardar una caída del precio en el mercado de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 o causar que el precio de las mismas sea mayor al que tendrían en ausencia de dichas operaciones. Si los Compradores Iniciales llevan a cabo operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación, pueden discontinuarlas en cualquier momento. Cualquiera de esas operaciones de estabilización, cobertura o sobre-asignación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV.

Algunos de los Compradores Iniciales, de los Agentes Colocadores Locales y de sus respectivas afiliadas han realizado y podrán realizar en el futuro actividades de banca de inversión y/u otras operaciones comerciales en el giro ordinario de los negocios con la Compañía o sus sociedades controladas y vinculadas y, en consecuencia, han recibido o podrán recibir en el futuro comisiones, intereses y honorarios habituales para estas operaciones.

Sujeto a la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normas aplicables, la Compañía se reserva el derecho de retirar la Oferta en cualquier momento y de rechazar cualquier Manifestación de Interés (según se la define más adelante) en forma total o parcial por errores u omisiones que hagan imposible su procesamiento, y de no adjudicar o adjudicar a cualquier potencial inversor un monto inferior al de su Manifestación de Interés conforme las pautas de adjudicación que se describen más adelante. Asimismo, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés por falta de cumplimiento de los requisitos de las leyes y reglamentaciones sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo que resulten aplicables.

La Compañía entregará la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 luego de integrado el precio en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados, que será hasta el quinto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación.

Oferta internacional

La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será colocada fuera de Argentina por medio de una oferta realizada de conformidad con las leyes de las jurisdicciones correspondientes en virtud de las exenciones a los requisitos de inscripción u oferta pública.

La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 será ofrecida fuera de Argentina por medio de los documentos de la oferta en idioma inglés. La Compañía y los Compradores Iniciales celebrarán el Contrato de Compra Internacional. Los Compradores Iniciales implementaran, fuera de Argentina, diversos métodos de comercialización consistentes en prácticas internacionales para la colocación de títulos en transacciones comparables, tal como se describe a continuación, y también pueden ofrecer y vender la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 a través de algunas de sus afiliadas calificadas. La colocación y adjudicación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se realizarán a través de un proceso de book-building.

Una vez completado dicho proceso, los Compradores Iniciales registrarán las Manifestaciones de Interés presentadas por los inversores fuera de Argentina y por los Agentes Colocadores Locales dentro de Argentina del Registro, de conformidad con las prácticas comunes y las normas aplicables descriptas en mayor detalle en la sección “Colocación y Adjudicación”, a continuación.

Por un plazo de 40 días contados desde el comienzo de esta oferta, cualquier Oferta o venta de Obligaciones Negociables realizada dentro de los Estados Unidos por un operador de bolsa (independientemente de que haya o no participado de la Oferta) puede violar los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores Estadounidense, a menos que dicho operador de bolsa realice la oferta o venta de conformidad con la Regla 144A u otra exención de registro disponible de conformidad con la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Oferta Local

La oferta de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se realiza en el marco del Programa autorizado por la Resolución N° 16.441 de la CNV de fecha 29 de octubre de 2010 y Resolución N° 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016.

La Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no podrá ser ofrecidas directamente al público en Argentina excepto por la Compañía o los Agentes Colocadores Locales, de conformidad con las leyes y regulaciones de Argentina, para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en Argentina. La oferta de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 al público en Argentina se hará por medio del Prospecto y de este Suplemento de Precio, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo sin limitación el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV) y otras regulaciones y procedimientos aplicables, conforme se describe en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina por los Agentes Colocadores Locales de conformidad con el Contrato de Colocación Local. Los Agentes Colocadores Locales están autorizados bajo ley Argentina para actuar como agentes de colocación en Argentina.

Colocación y Adjudicación

Esfuerzos de colocación

La Compañía y los Agentes Colocadores Locales efectuarán esfuerzos colocación y ofrecerán la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 mediante oferta pública en Argentina en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la demás normas aplicables, incluyendo, sin carácter limitativo, el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Adicionalmente, los Compradores Iniciales ofrecerán la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 en los mercados internacionales fuera de la Argentina. Todo ello, a un amplio grupo de inversores, de acuerdo con las leyes aplicables de las jurisdicciones en las que se ofrece la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 (en base a la Regla 144A y a la Regulación S).

Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares que, entre otros, podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones internacionales y/o locales (road shows) a potenciales inversores; (ii) la realización de llamadas telefónicas en conferencia individuales o grupales con potenciales inversores, donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Emisora y sobre la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3; (iii) los miembros del Directorio y gerencia de primera línea también estarán disponibles para los potenciales inversores, tanto en Argentina como en el exterior, mediante la realización de (a) llamadas telefónicas individuales; (b) reuniones de uno-a-uno; y (c) reuniones generales del grupo; (iv) la realización de “road shows electrónicos”, una presentación audiovisual por internet que permita a los inversores potenciales acceder a la presentación de la Emisora; (v) la publicación de una versión resumida del Prospecto y del Suplemento de Precio en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en periódicos y boletines; (vi) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Precio en castellano en la Argentina y de los documentos de la Oferta en idioma inglés, los cuales contendrán sustancialmente la misma información, en otros países; y (vii) la puesta a disposición de potenciales inversores radicados y/o domiciliados en la Argentina, ante su solicitud en nuestras oficinas y/o en las oficinas de los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y del Suplemento de Precio.

Book-Building

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1, Sección 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV la Compañía, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales prevén colocar la Obligaciones Negociables de conformidad con el mecanismo de formación de libros (book-building) a serimplementado por los Compradores Iniciales.

Período de la Oferta y Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés

Los inversores interesados en adquirir la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 deberán presentar manifestaciones de interés (cada una, una “Manifestación de Interés”) en las que especifiquen el monto de capital de Obligaciones Negociables que deseen adquirir, el cual no podrá ser menor a US$1.000 y en múltiplos enteros de US$1,00 en exceso de tal suma, el precio de emisión solicitado (el “Precio de Emisión Solicitado”) y el rendimiento solicitado, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Solicitado”), por la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3.

Las presentaciones de las Manifestaciones de Interés deberán ser realizadas de conformidad con los mecanismos y procedimientos a ser determinados por los Compradores Iniciales. Los Agentes Colocadores Locales podrán solicitar a los inversores garantías respecto a la integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I de las Manifestaciones de Interés presentadas por dicho inversor.

Sujeto a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás leyes y reglamentaciones aplicables, y de conformidad con las obligaciones de transparencia, la Compañía, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rescindir la Oferta en cualquier momento de conformidad con las leyes aplicables, y de rechazar, total o parcialmente, cualquier Manifestación de Interés que presente errores u omisiones que impidan su procesamiento en el sistema, y a no adjudicar la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 o a adjudicar un monto inferior de Obligaciones Negociables que el requerido por el inversor en su Manifestación de Interés de acuerdo con los procedimientos de adjudicación establecidos a continuación. Asimismo, los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales se reservan el derecho de rechazar Manifestaciones de Interés como resultado del incumplimiento de los requisitos establecidos en las normas contra el lavado de dinero emitidos por cualquier jurisdicción relevante.

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán presentarse ante los Agentes Colocadores Locales, quienes las remitirán a los Compradores Iniciales de conformidad con los procedimientos a ser determinados por los Compradores Iniciales. Sujeto a las Normas de la CNV y la restante normativa aplicable, los Agentes Colocadores Locales podrán requerir que los inversores en Argentina que emitan Manifestaciones de Interés presten garantías para el pago de las mismas. Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse a los Compradores Iniciales.

Las Manifestaciones de Interés en la Argentina deberán ser entregadas a los Agentes Colocadores Locales en los domicilios indicados en el presente Suplemento de Precio durante (i) el período de por lo menos tres Días Hábiles en la Argentina que comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que oportunamente será publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE, en el horario de 10:00 a 16:00 horas -Buenos Aires de dicha fecha- (el “Período de la Oferta”) y (ii) en la Fecha de Adjudicación en el cual los Agentes Colocadores Locales recibirán Manifestaciones de Interés hasta las 13 horas -Buenos Aires- (la “Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés”). A partir de la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés.

Entre las 13:00 y las 17:00 horas -Buenos Aires- de la Fecha de Adjudicación, los Compradores Iniciales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés, y procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro será determinada a exclusivo criterio de los Compradores Iniciales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación) (la “Fecha de Cierre del Registro”). Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Presentación de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, los potenciales inversores podrán renunciar a su derecho de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, irrevocables, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.

Adjudicación

El día posterior a la finalización del Período de la Oferta (la “Fecha de Adjudicación”), con posterioridad al cierre del Registro por parte de los Compradores Iniciales, la Compañía, conjuntamente con los Compradores Iniciales podrá determinar: (i) el rendimiento aplicable, expresado como una tasa semestral redondeada a tres posiciones decimales (el “Rendimiento Aplicable”), (ii) el precio de emisión aplicable (el “Precio de Emisión Aplicable”), y (iii) el monto de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 a emitirse, todo ello, en función de las ofertas recibidas y de acuerdo con el mecanismo de book-building.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, se publicará el Aviso de Resultados en el Página Web de la CNV y, tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto a emitirse de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, el Precio de Emisión Aplicable y el Rendimiento Aplicable (el “Aviso de Resultados”).

Modificación, Suspensión y/o Prórroga.

El Período de la Oferta y/o la Fecha de Adjudicación podrán ser modificados, suspendidos y/o prorrogados previo al vencimiento del plazo original, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente que será publicado en la página web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), y en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de la Oferta y/o la Fecha de Adjudicación. Ni la Compañía ni los Compradores Iniciales ni los Agentes Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna en el caso de una modificación, suspensión o prórroga del Período de la Oferta o de la Fecha de Adjudicación, y los inversores que hubieran remitido Manifestaciones de Interés no tendrán derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 o continuar con la oferta, todas las Manifestaciones de Interés que hayan sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto.

En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Ofertas Inválidas; Rechazo de Manifestaciones de Interés.

Las Manifestaciones de Interés podrán ser rechazadas cuando contengan errores u omisiones que hagan su procesamiento indebidamente oneroso o impidan su procesamiento en el sistema, o cuando no cumplan con las leyes aplicables según se describe en mayor detalle a continuación.

Aquellos inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés deberán entregar a los Agentes Colocadores Locales o a los Compradores Iniciales, según corresponda, toda la información y la documentación que los Agentes Colocadores Locales o los Compradores Iniciales puedan solicitar a fin de cumplir con las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas. En caso que dicha información sea provista en forma inadecuada, incompleta y/o inoportuna, los Agentes Colocadores Locales o los Compradores Iniciales podrán, sin incurrir en responsabilidad alguna, rechazar la Manifestación de Interés correspondiente.

La Compañía, los Agentes Colocadores Locales y los Compradores Iniciales se reservan el derecho de rechazar cualquier Manifestación de Interés cuando consideren que no se ha cumplido con las leyes o reglamentaciones aplicables. Adicionalmente, se podrá requerir a los inversores que brinden a los Agentes Colocadores Locales toda la información y documentación que deba ser presentada por tales inversores, o que de otro modo pueda ser requerida por los Agentes Colocadores Locales, a efectos de cumplir con la normativa aplicable. Dichas leyes y reglamentaciones aplicables incluyen aquellos relacionados con la prevención del lavado de activos, como los emitidos por la UIF, la CNV o el BCRA, así como cualquier reglamentación aplicable a títulos valores. Cualquier decisión de rechazar una Manifestación de Interés se tomará teniendo en cuenta el principio de tratamiento justo e igualitario entre los inversores.

Cualquier modificación de los procesos aquí descriptos será publicada por un día hábil en la página web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud de las facultades delegadas por el Merval a la BCBA, al igual que en el boletín electrónico del MAE.

La Compañía podrá declarar desierta la colocación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 durante el Período de la Oferta o inmediatamente después de su finalización cuando: (i) no se hayan recibido Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés recibidas hayan sido rechazadas; (ii) el Rendimiento Solicitado por los inversores sea menor que el esperado; (iii) las Manifestaciones de Interés representen un monto de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 que no justifique razonablemente su emisión teniendo en cuenta las condiciones del mercado; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no resulte conveniente para la Compañía teniendo en cuenta las condiciones del mercado; (v) se produzcan cambios sustanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Compañía y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Compañía, de forma que la emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 descripta en el presente no sea recomendable; o (vi) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionados con la prevención del lavado de activos y la financiación de actividades terroristas, incluyendo aquellas emitidas por la UIF, la CNV y el BCRA. Asimismo, la oferta de Obligaciones Negociables podrá ser dejada sin efecto de conformidad con los términos y condiciones de los contratos de colocación celebrados con los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales.

Registro.

Los Compradores Iniciales volcarán las Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores fuera de la Argentina y de los Colocadores Locales en la Argentina en un libro de registro llevado de conformidad con las prácticas habituales y normativa aplicable para este tipo de ofertas internacionales en los Estados Unidos según lo previsto en el artículo 1, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (el “Registro”).

El Registro se llevará en la Ciudad de Nueva York a través de la plataforma informática de los Compradores Iniciales e identificará en forma precisa la siguiente información de conformidad con lo requerido por las Normas de la CNV: nombre del potencial inversor, país donde se encuentra dicho inversor, el tipo de institución o persona de que se trata, el monto de la Manifestación de Interés recibida, el Precio de Emisión Solicitado, Rendimiento Solicitado y la fecha y hora en que fue efectuada.

Proceso de adjudicación.

Los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés con un Precio de Emisión Solicitado y/o Rendimiento Solicitado, superior o igual al precio de emisión y/o inferior o igual al rendimiento aceptados por la Compañía podrán adquirir la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la alocación que decida la Compañía en conjunto con los Compradores Iniciales en base a los parámetros que se indican a continuación.

La Compañía prevé colocar la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 principalmente entre compradores iniciales y argentinos, incluyendo, sin limitación, fondos comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras y administradores de cuentas de banca privada. La Compañía dará prioridad a aquellas Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 se beneficie de una base de inversores estable, con probada capacidad para entender el riesgo de crédito, interesada en mantener posiciones de largo plazo, y que de esta manera permita la creación de una referencia para la deuda de la Emisora y facilite su acceso futuro a los mercados de capitales internacionales. En particular, se dará prioridad a Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores institucionales regulados o instituciones financieras internacionales.

Los criterios de adjudicación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 entre inversores a ser utilizados por la Compañía se basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones internacionales que involucran a emisores en mercados emergentes, la magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del rendimiento solicitado durante el Período de la Oferta, el interés del inversor en el perfil crediticio de la Compañía y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones serán efectuadas al Precio Aplicable para todos los inversores que resulten adjudicados en la Fecha de Adjudicación.

La Compañía no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de que ello suceda, se les adjudicará el monto total de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 que hubieran solicitado ni que el porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Rendimiento Solicitado y/o Precio de Emisión, superior o igual al Rendimiento Aplicable y/o inferior o igual al Precio de Emisión Aplicable determinado por la Compañía recibirá Obligaciones Negociables. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores Locales ni los Compradores Iniciales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han sido excluidas total o parcialmente.

Liquidación.

La liquidación de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 tendrá lugar en la Fecha de Emisión de la Serie I, que será dentro del cuarto Día Hábil siguiente a la Fecha de Adjudicación o cualquier otra fecha indicada en el Aviso de Resultados. Todas la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán abonadas por los inversores en o antes de la Fecha de Emisión de la Serie I en Dólares por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Compradores Iniciales y/o los Agentes Colocadores Locales de acuerdo con las prácticas habituales de mercado.

Los inversores que adquieran la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 no tendrán obligación alguna de abonar comisiones, a menos que el inversor realice la inversión a través de su bróker, agente, banco comercial, sociedad fiduciaria u otra entidad, en cuyo caso es posible que el inversor deba abonar comisiones y/o cargos a dichas entidades, que serán exclusiva responsabilidad de dicho inversor. Del mismo modo, en caso de transferencias u otros actos o registros con respecto a la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3, incluido el sistema de depósito colectivo, DTC podrá cobrar cargos a los Participantes, que podrán ser trasladados a los tenedores de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3.

PLAN DE DISTRIBUCION DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 3

En virtud de la Oferta de Canje, la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán suscriptas en canje de las Obligaciones Negociables Clase 2, todo ello de acuerdo al documento de la Oferta de Canje de fecha 1 de marzo de 2017.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje en el cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2 y que la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores que deseen suscribir la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, ni se prevé ningún mecanismo de colocación primaria, en virtud de ello el mecanismo de formación de libros o el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante subasta o licitación pública o sistema de formación de libros (book building) llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados requerido por las Normas de la CNV (artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV) no resultan aplicables. El proceso de colocación y difusión de la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3 será llevado a cabo por los Agentes Colocadores Locales mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos vinculados con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3 serán soportados por la Compañía. Asumiendo un monto de emisión de US$100.000.000, tales gastos estimados ascenderían aproximadamente a la suma de US$1.583.500, y representarán el 1,58% de los fondos obtenidos en la emisión de las Obligaciones Negociables. Tales gastos comprenden: (i) los honorarios de los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales, que sumarán aproximadamente US$800.000, y representan aproximadamente el 0,8% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (ii) los aranceles de las sociedades calificadoras de riesgo, que sumarán aproximadamente US$12.000 y representan aproximadamente el 0,012% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iii) los honorarios de los auditores de la Compañía, que sumaran aproximadamente US$70.000 y representan aproximadamente el 0,07% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (iv) los honorarios de los asesores legales locales e internacionales de la Compañía, de los Compradores Iniciales y los Agentes Colocadores Locales, que sumaran aproximadamente US$490.000 representan aproximadamente el 0,49% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; (v) los aranceles a pagar a la CNV, el Merval, el MAE, que sumarán aproximadamente US$34.000 y que representan aproximadamente el 0,034% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y debidamente pagadas; y (vi) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, los honorarios del fiduciario, los honorarios de los agentes de canje, traducciones, impuesto a los débitos y créditos bancarios, etc.) los cuales sumarán aproximadamente US$177.500 y representan aproximadamente el 0,18% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las restricciones que seguidamente se detallan resultarán aplicables a los efectos de la emisión de las Obligaciones Negociables. Se recomienda a los inversores consultar a sus asesores legales con anterioridad a realizer cualquier inversion, compra, gravamen, prenda o transferencia de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores, las leyes estaduales en materia de títulos valores de Estados Unidos ni las leyes de ninguna otra jurisdicción (excepto Argentina), y no podrán ser ofrecidas ni vendidas excepto en operaciones exentas de registro bajo la Ley de Títulos Valores y las leyes en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción o no sujetas a tal registro. En consecuencia, las Obligaciones Negociables se ofrecen y venden únicamente:

dentro de Estados Unidos, a compradores institucionales calificados (conforme se define dicho término en la Norma 144A) en base a la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores; y
fuera de Estados Unidos, a ciertas personas que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore en base a la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores.

Declaraciones de los Compradores y Restricciones a la Reventa y Transferencia

Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables (distinto de los compradores iniciales en relación con la emisión y venta inicial de Obligaciones Negociables) y cada titular de una participación beneficiaria en ellas, mediante su aceptación o compra, ha declarado y acordado lo siguiente:

(1) está comprando las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para una cuenta en relación con la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el mismo y dicha cuenta son (a) un comprador institucional calificado con conocimiento de que la venta se efectúa en virtud de la Norma 144A o (b) una persona no estadounidense que se encuentra fuera de los Estados Unidos;

(2) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores ni ante ninguna autoridad regulatoria en materia de títulos de cualquier estado estadounidense o cualquier otra jurisdicción (excepto Argentina) y no podrán ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses o para la cuenta o beneficio de éstas, salvo según se establece a continuación;

(3) comprende y acuerda que las Obligaciones Negociables inicialmente ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una obligación negociable global y que las Obligaciones Negociables ofrecidas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Reglamentación S también estarán representadas por una obligación negociable global;

(4) no revenderá ni transferirá de otra manera ninguna de dichas Obligaciones Negociables salvo (a) a la Compañía, (b) dentro de Estados Unidos a favor de un comprador institucional calificado en una operación que cumpla con la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores, (c) fuera de los Estados Unidos, en cumplimiento de la Norma 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores, (d) de conformidad con otra exención al registro bajo la Ley de Títulos Valores (de estar disponible) o (e) de conformidad con una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Títulos Valores, y en cada caso de conformidad con cualquier ley de títulos valores de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponder;

(5) acuerda que entregará a cada persona a quien transfiera las Obligaciones Negociables una notificación de cualesquiera restricciones a la transferencia de tales Obligaciones Negociables;

(6) reconoce que antes de cualquier transferencia propuesta de Obligaciones Negociables (excepto de conformidad con una declaración de registro efectiva) el tenedor de dichas Obligaciones Negociables puede estar obligado a suministrar certificaciones respecto de la forma de dicha transferencia, tal como se establece en el contrato de fideicomiso;

(7) reconoce que el fiduciario, el co-agente de registro o el agente de transferencia de las Obligaciones Negociables no estarán obligados a aceptar para registrar su transferencia, Obligaciones Negociables adquiridas por él, a menos que se presenten pruebas satisfactorias para la Compañía que acrediten que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente;

(8) reconoce que la Compañía, los compradores iniciales y otras personas confiarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores, y acuerda que si cualquiera de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos reputados como efectuados en razón de la compra de las Obligaciones Negociables dejara de ser exacto, notificará tal circunstancia a la Compañía y a los compradores iniciales en forma inmediata; y

(9) si está adquiriendo las Obligaciones Negociables en calidad de fiduciario o agente para una o más cuentas de inversión, declara que posee facultades de inversión exclusivas respecto de cada una de dichas cuentas y posee plenas facultades de formular los reconocimientos, declaraciones y acuerdos antedichos en nombre de cada una de dichas cuentas.

Leyendas

El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la obligación negociable global de la Norma 144A, y que se empleará para informar a los cesionarios acerca de las restricciones a la transferencia antedichas:

“Esta obligación negociable no ha sido registrada bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”) ni bajo ninguna otra legislación estadual en materia de títulos valores de los Estados Unidos. El tenedor de esta obligación negociable, mediante la compra de la misma, acuerda en beneficio de la emisora que esta obligación negociable o cualquier interés o participación en la misma podrá ser ofrecida, revendida, prendada o transferida de otra forma únicamente (1) a favor de la emisora, (2) en tanto esta obligación negociable sea elegible para su reventa de conformidad con la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores (“Norma 144A”), a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (3) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores, (4) de conformidad con una exención al registro bajo la Ley de Títulos Valores (de estar disponible) o (5) de conformidad con una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de tales casos de acuerdo con las leyes aplicables en materia de títulos valores de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. El tenedor de la presente obligación negociable, mediante la compra de la misma, declara y acuerda que informará a cualquier comprador de esta obligación negociable acerca de las restricciones a la reventa antes mencionadas.

Esta leyenda podrá ser removida únicamente conforme a las instrucciones de la emisora.”

El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la obligación negociable global de la Reglamentación S, y que se empleará para informar a los cesionarios acerca de las restricciones a la transferencia antedichas:

<#442556-v1>

Esta leyenda podrá ser removida únicamente conforme a las instrucciones de la emisora.”

Los períodos de restricción a la reventa podrán extenderse, a discreción de la Compañía, en caso de una o más emisiones de obligaciones negociables adicionales, según se describe bajo “Descripción de las Obligaciones Negociables”. Las leyendas anteriores (incluyendo las restricciones a la reventa especificadas en las mismas) sólo podrán ser removidas conforme a las instrucciones de la Compañía.

Para mayor información acerca de los requisitos (incluyendo la presentación de certificados de transferencia) del contrato de fideicomiso para dar efecto a canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales y obligaciones negociables cartulares, véase "Descripción de las Obligaciones Negociables.”

INFORMACIÓN GENERAL

Listado y negociación

La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables listen en el Merval, a través de la BCBA. La Compañía prevé que las Obligaciones Negociables serán admisibles para su negociación en el MAE.

Autorización

La Compañía ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios relacionados con la emisión y cumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Auditores Externos

Los estados contables de la Compañía incluidos en el Prospecto de Programa han sido confeccionados de conformidad con los Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”) y, han sido auditados de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Argentina por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L, miembro de Ernst & Young Global, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incluidos en el presente.

Estados Financieros de Raghsa

Los estados financieros anuales correspondientes al 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 y al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015 se encuentran incorporados al presente por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de la memoria de los estados financieros anuales correspondientes al 29 de febrero de 2016, ID N° 4-388653-D; (ii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2015, ID N° 4-304881-D; y (iii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2014, ID N° 4-226034-D.

Los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, se encuentran incorporados al presente por referencia y se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, ID N° 4-444848-D; y (ii) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, ID N° 4-359493-D.

Asimismo, los estados financieros de la Compañía detallos en las secciones “Información Clave Sobre la Emisora”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y “Información Conable Seleccionada” del Prospecto han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y los estados financieros anuales han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global Limited, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incorporados por referencia en el presente.

ANEXO 1 - MODIFICACIONES PROPUESTAS A CIERTOS COMPROMISOS ASUMIDOS POR LA EMISORA BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 2

Conforme surge del documento de la Oferta de Canje y de la Declaración de Solicitud de Consentimiento, publicados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, bajo ID N° 4-460790-D, con fecha 1 de marzo de 2017, se convocó a celebrar una asamblea de los Tenedores ONs Clase 2 a celebrarse en, o alrededor de, 23 de marzo de 2017 a los efectos de poner en consideración de los mismos la modificación a los compromisos que seguidamente se detallan los cuales fueron asumidos por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase 2, emitidas de conformidad con el contrato de fideicomiso original celebrado entre la Emisora, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, coagente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia, y Banco de Valores S.A. como representante del Fiduciario en Argentina, con fecha 10 de julio de 2015 (el “Contrato de Fideicomiso Original”)

Cumplidos los términos y condiciones dispuestos en la Oferta de Canje y la Declaración de Solicitud de Consentimiento, la Compañía prevé que el Contrato de Fideicomiso Original se modificará de la siguiente forma:

(a) Se incluyen las siguientes definiciones en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Ciertas Definiciones”:

(1) el resultado neto de una Persona si dicha Persona no reviste el carácter de Subsidiaria Restringida o es contabilizada según el método patrimonial, sujeto a las siguientes excepciones:

(4) el efecto después de impuestos de la ganancia (pérdida) resultante de la extinción anticipada de Deudas u Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados;

(5) cualquier ganancia o pérdida extraordinaria;

(6) cualquier ganancia o pérdida no realizada por revaluación de propiedades de inversión;

(8) cualesquiera impuestos a las ganancias (incluidos impuestos diferidos) en la medida en que superen los pagos en efectivo efectuados con respecto a dichos impuestos a las ganancias; y

(9) el efecto acumulativo de un cambio en los principios contables.

(b) Las definiciones de “Resultado Neto Consolidado” e “Índice de Cobertura de Interés No Consolidado” deberán eliminarse en su totalidad de la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones”.

(c) La definición de “Equivalentes de Efectivo” de la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(4) depósitos a la vista, certificados de depósito, depósitos de 24 horas, depósitos a plazo fijo o aceptaciones bancarias con vencimiento dentro del año desde su fecha de adquisición, emitidos por (a) un banco constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia, o por una sucursal extranjera de un banco estadounidense, que en cada caso posea, al momento de su adquisición, un capital y excedente combinados de no menos de U$S 500 millones, o (b) BBVA Banco Francés S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Citibank N.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o cualquiera de los cinco bancos principales en términos de depósitos (según lo informado por el Banco Central de Argentina) constituido bajo las leyes de Argentina;

(6) inversiones en fondos del mercado monetario que invierten sustancialmente todos sus activos en títulos valores de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.

(d) Deberá incluirse la siguiente definición en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones”:

“Normas de la CNV” significa las normas y reglamentaciones de la CNV aprobadas por la resolución general 622/2013, con sus modificaciones.

(e) La definición de “EBITDA Ajustado Consolidado” la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

Gasto por Intereses Consolidado;
ingresos por intereses consolidados (excluyéndolos en la medida que estén incluidos en el apartado (1) anterior);
gastos o pérdidas no abonados en efectivo para dicho período, determinados de manera consolidada de acuerdo con las NIIF (con exclusión de cualquier cargo que constituya un devengamiento de o una reserva para cargos abonados en efectivo para cualquier período futuro o la amortización de gastos abonados en efectivo pagados por adelantado en un período anterior);
(x) todos los créditos y ganancias no en efectivo que aumenten el Resultado Neto Consolidado Ajustado para dicho período, y (y) todos los pagos en efectivo realizados durante dicho período en relación con cargos no abonados en efectivo que hayan sido sumados nuevamente a efectos de determinar el EBITDA Ajustado Consolidado para cualquier período anterior;
las depreciaciones y amortizaciones; y
el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

(f) El primer párrafo de la definición de “Gasto por Intereses Consolidado” la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

(4) comisiones, descuentos u otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y financiación mediante aceptaciones bancarias;

(6) costos asociados a la celebración de Obligaciones de Cobertura (incluyendo amortización de comisiones) relacionados con Deuda;

(8) Comisiones por Créditos.

(g) La definición de “Deuda” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

(h) El inciso (1) de la definición de “Inversión” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

“(1) préstamo, adelanto u otro otorgamiento de crédito directo o indirecto (incluyendo, sin carácter taxativo, mediante una garantía) a cualquier otra Persona”.

(i) La definición de “Fecha de Emisión” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

“Fecha de Emisión” significa la Fecha de Emisión de la Serie I y será informada oportunamente mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar), y será a más tardar el quinto Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Cierre del Registro.

(j) Las siguientes definiciones deberán incluirse en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones”:

“Último Trimestre Finalizado” significa el trimestre finalizado más reciente de la Compañía para el cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados de la Compañía.

“MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“MERVAL” significa el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. o la entidad que en el futuro lo reemplace.

(k) La definición de “Negocio Permitido” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

(l) La definición de “Inversiones Permitidas” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

(1) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos) o que tenga como resultado que cualquier Persona se constituya en tal inmediatamente luego de efectuada tal Inversión o que constituya una fusión propiamente dicha o por absorción de dicha Persona con la Compañía o con cualquier Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos);

(2) Inversiones en la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos) que se dedique a un Negocio Permitido;

(3) Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(4) Inversiones existentes o realizadas en virtud de compromisos legalmente vinculantes existentes en la Fecha de Emisión;

(5) cualquier prórroga, modificación o renovación de cualquier Inversión existente a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que involucren adelantos, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, salvo como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o del descuento de emisión original o pagos en especie de conformidad con los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);

(6) Inversiones permitidas por la cláusula (2)(b) del Artículo 3.19;

(7) Inversiones efectuadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas como resultado de contraprestaciones no efectuadas en efectivo que se les permite recibir en relación con una Venta de Activos efectuada en cumplimiento del Compromiso descripto en el Artículo 3.14;

(8) Inversiones en la forma de Obligaciones de Cobertura permitidas por la cláusula 2(d) del Artículo 3.12;

(9) préstamos o anticipos al personal, por viajes, mudanza y demás préstamos o anticipos a, o garantías emitidas para respaldar las obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro ordinario de los negocios;

(11) obligaciones contingentes y garantías de cumplimiento Incurridas en el giro ordinario de los negocios en cumplimiento del Artículo 3.12, y la constitución de Gravámenes sobre los activos de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cumplimiento del Artículo 3.17;

(12) préstamos o adelantos a empleados para fines comerciales de buena fe realizados en el giro ordinario de los negocios de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida y en forma congruente con sus prácticas pasadas;

(13) Inversiones en las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Existentes;

(14) Inversiones recibidas como resultado de la quiebra o concurso de cualquier Persona o aceptadas en la conciliación u otra resolución de reclamos o controversias, y, en cada caso, sus prórrogas, modificaciones y renovaciones;

(15) créditos adeudados a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida constituidos o adquiridos en el giro ordinario de los negocios;

(16) Una Inversión de la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una Entidad Vinculada a Créditos o una Inversión de una Entidad Vinculada a Créditos en cualquier otra Persona, en cada caso, en relación con una Operación con Créditos Calificada, siempre que la Inversión en cualquier Persona se realice en la forma de un Pagaré por el Precio de Compra o una participación de capital o participación en los Créditos Residenciales y activos relacionados generados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida y transferidos a una Persona en relación con una Operación con Créditos Calificada o a una persona que sea acreedora de dichas cuentas a cobrar;

(17) Inversiones en cualquier Persona en la medida en que dichas Inversiones consistan en gastos pagados por adelantado, instrumentos negociables detentados a los fines de cobro y locación, servicios públicos y compensación por accidentes del trabajo, depósitos en garantía de cumplimiento o similares efectuados en el giro ordinario de los negocios por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; y

(18) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (exceptuando, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido, siempre que la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas (x) sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de los proyectos inmobiliarios respectivos, (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona o si el porcentaje es menor, el porcentaje de Inversión Incurrida bajo esta cláusula (18) (i) menos dicho porcentaje, no exceda en conjunto al momento de dicha Inversión el monto que resulte mayor entre (i) US$ 75,0 millones y (ii) el 12% de los Activos Tangibles Consolidados Totales de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo medida dicha Inversión conforme a Valor de Mercado al momento de efectuada y sin dar efecto a cambios de valor posteriores ), y (z) cumplan con el compromiso establecido bajo “Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos” respecto de cualquier venta, transferencia u otra enajenación directa o indirecta de la Inversión en dicha Persona; y

(ii) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) que se dedique a un Negocio Permitido, en las cuales la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas no sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de los proyectos inmobiliarios respectivos; siempre que (x) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, (y) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (18)(ii) no supere en total al momento de dicha Inversión el monto que resulte mayor entre (i) U$S 50,0 millones y (ii) el 10% de los Activos Tangibles Consolidados Totales de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo medida dicha Inversión conforme a Valor de Mercado al momento de efectuada y sin dar efecto a cambios de valor posteriores ), y (z) cumpla con el compromiso establecido en “Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos” con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona; y

(iii) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) (x) en las cuales la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas no sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de cualquiera de los proyectos relacionados, y en las cuales la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida mantenga un participación de capital en dicha Persona inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, siempre que (y) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (18)(iii) no supere en total al momento de dicha Inversión, el monto que resulte mayor entre (i) U$S 30,0 millones y (ii) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado (siendo el Valor de Mercado de dicha Inversión medido al momento de efectuarse dicha Inversión y sin dar efecto a cambios posteriores en el valor) y (z) la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas cumplan con el compromiso establecido en el Artículo 3.14 con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona.

(m) La definición de “Gravamen Permitido” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

“Gravamen Permitido” significa:

cualquier Gravamen existente en la Fecha de Emisión,
cualquier Gravamen del locador en su carácter de tal, seguro por accidentes del trabajo, gravámenes de transportistas, por bienes en depósitos, por créditos de construcción, costo de materiales, reparación u otros Gravámenes que surjan en el giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda);
cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida con el objeto de financiar o Refinanciar la totalidad o cualquier parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejora de dicho activo, siempre que el Gravamen haya sido impuesto sobre dicho activo adquirido, construido, desarrollado o mejorado o bienes o activos relacionados con el bien inmueble cuya adquisición, construcción, desarrollo o mejora esté siendo financiada o Refinanciada, en forma simultánea o dentro de los 180 días de su adquisición o de la finalización de la construcción, desarrollo o mejora del mismo o la fecha de dicha Refinanciación, y siempre que dicha Deuda no supere el costo total de adquisición, construcción, desarrollo o mejora y no esté garantizada por cualquier otro bien o activo;
cualquier Gravamen a favor de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos);
cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre el mismo al momento de su adquisición y no constituido en relación con dicha adquisición,
cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por uno de los Gravámenes mencionados en los apartados (1), (3), o (5) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que ha sido objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y asimismo siempre que el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se incremente;
(i) cualquier Gravamen no perfeccionado respecto de impuestos, determinaciones impositivas o cargas o imposiciones gubernamentales aún no vencidos (incluyendo las correspondientes prórrogas), (ii) cualquier Gravamen que surja o en el que se incurra en relación con sentencias o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento o (iii) Gravámenes en la forma de un impuesto u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen se levante dentro de los 90 días siguientes a la fecha en la que se constituye o surge (a menos que sea objetado de buena fe);
Gravámenes sobre Créditos Residenciales y los activos relacionados en virtud de la Deuda Incurrida de acuerdo con la cláusula (2)(i) del Artículo 3.12;
todo Gravamen que garantice o establezca el pago de Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos; siempre que los bienes a los que dicho Gravamen aplique sean (a) cuya adquisición, construcción y/o mejora sea objeto de y esté siendo financiado mediante dicha Financiación de Proyecto o (b) ingresos o créditos que surjan de la operación, incumplimiento de especificaciones, no finalización, explotación, venta o pérdida de dichos bienes o daños a dichos bienes;
Gravámenes sobre Acciones de Capital u otros títulos valores de una Subsidiaria No Restringida que garanticen Deuda u otras obligaciones de dicha Subsidiaria No Restringida o de las Subsidiarias de dicha Subsidiaria No Restringida; y
cualquier otro Gravamen sobre los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que en la fecha de la constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con todas las demás Deudas de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizadas por cualquier Gravamen en virtud de esta cláusula (11) tengan un monto total de capital pendiente de pago que no supere (x) U$S 30,0 millones o (y) el 7% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, el que resulte mayor.

(n) La definición de “Financiación de Proyectos” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

(o) La definición de “Jurisdicción Habilitada para la Fusión” en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones” deberá modificarse del siguiente modo:

(p) Deberá incluirse la siguiente modificación en la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertas Definiciones”:

(q) El texto de la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertos Compromisos-Suspensión de Ciertos Compromisos” deberá modificarse en su totalidad del siguiente modo:

“Suspensión de Compromisos”

“—Limitación a Incurrir en Deuda”;
“—Limitación a los Pagos Restringidos”;
“—Limitación a las Ventas de Activos”;
“—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;
“—Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”;
“—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;
la cláusula (c) de “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”; y
“—Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas” (en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

En la Fecha de Restablecimiento, en la medida en que cualquier Deuda Incurrida durante el Período de Suspensión no hubiese estado autorizada en virtud del primer o segundo párrafo del Artículo 3.12, se considerará a dicha Deuda como si se hubiese encontrado pendiente de pago en la Fecha de Emisión, de forma tal que sea clasificada bajo la cláusula (2)(a) del Artículo 3.12.

(r) El texto de la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertos Compromisos-Limitación a Incurrir en Deuda” deberá modificarse en su totalidad del siguiente modo:

“Limitación a Incurrir en Deuda

(1) La Compañía no Incurrirá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, directa o indirectamente, en cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida), con la salvedad de que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Deudas si, en el momento de y luego de dar efecto proforma al Incurrimiento de Deuda y la aplicación del producido neto derivado de la misma, (i) no hubiera tenido lugar ni subsistiera un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, (ii) el índice de (x) Activos Tangibles Consolidados de la Compañía al cierre del Último Trimestre Finalizado sobre (y) el monto de capital total de toda la Deuda pendiente de pago de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, sobre una base consolidada, no sea inferior a 2,0-1,0 y (iii) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía no sea inferior a 1,5-1,0; siempre que luego de dar efecto proforma a cualquier Incurrimiento por una Subsidiaria Restringida bajo este párrafo y la aplicación del producido neto derivado de la misma, el monto de capital total de toda la Deuda pendiente de pago de todas las Subsidiarias Restringidas (distintas de cualquier Subsidiaria Garante) con cualquier persona distinta de la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante no exceda la suma que resulte mayor entre (i) U$S 75 millones en 2017 y 2018 y U$S 100 millones en cualquier otra fecha posterior; (ii) el 30% de la Deuda consolidada de la Compañía y (iii) el 12% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía.

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda pendiente a la Fecha de Emisión;

(b) Deudas respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(c) Garantías de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por Deudas Incurridas de conformidad con este compromiso, que estén permitidas, en el caso de una Subsidiaria Restringida, por las disposiciones del título “─ Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas” incluido más adelante;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(e) Deudas Incurridas (incluyendo Deudas Adquiridas) con el objeto de financiar o Refinanciar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción, desarrollo o mejora de bienes o equipos empleados en un Negocio Permitido (i) respecto de las cuales no exista acción de regreso contra otros bienes o activos de la Compañía o los de sus Subsidiarias Restringidas (distintas de (1) aquellas relacionadas con un Gravamen contemplado por la cláusula (10) de la definición “Gravamen Permitido”, (2) garantías que son habituales de otro modo en financiaciones hipotecarias sin acción de regreso de otro tipo, tales como garantías de cumplimiento y pago relacionadas con financiaciones de construcción y las denominadas garantías “recourse carveout” que derivan de acciones prohibidas específicas; siempre que dichas financiaciones hipotecarias sin acción de regreso de otro tipo sean por un monto de capital total que, al momento de ser Incurridas, consideradas junto con el monto de capital total de todas dichas financiaciones bajo esta cláusula (e)(i)(2) y pendientes de pago a esa fecha, no superen el valor que resulte mayor entre (x) U$S 90 millones e (y) el 15% del total de los Activos Tangibles Consolidados, calculado al cierre del Último Trimestre Finalizado (luego de dar efecto pro forma a la aplicación del producido o el valor del efectivo y Equivalentes de Efectivo en los que se detente dicho producido, según corresponda), y (3) Gravámenes sobre bienes y activos relacionados con bienes inmuebles cuya adquisición, construcción desarrollo o mejora esté siendo financiada o Refinanciada), o (ii) cuyo monto de capital total, al momento de su Incurrimiento, considerado junto con el monto de capital total de todas las Deudas Incurridas bajo esta cláusula (e)(ii) y pendientes a esa fecha, no supere el mayor monto que surja de (x) U$S 75,0 millones y (y) 12% del total de Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, calculado al cierre del Último Trimestre Finalizado (luego de dar efecto pro forma al destino del producido o el valor del efectivo y Equivalentes de Efectivo en los que se detenta dicho producido, según corresponda), siempre que, el producido de cualquier Deuda Incurrida bajo esta cláusula (e) se mantenga en efectivo y Equivalentes de Efectivo hasta tanto sea destinado a tal fin y cualquier adquisición, construcción, desarrollo o mejora posterior sea financiada o Refinanciada, en forma total o parcial, con dicho efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(f) Deuda Incurrida entre la Compañía, por una parte, y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, por la otra o entre cualesquiera Subsidiarias Restringidas (en cada caso, distinta de una Entidad Vinculada a Créditos); estableciéndose que se considerará, en cada caso, que (i) toda emisión o transferencia posterior de Acciones de Capital que tenga como resultado que dicha Deuda sea detentada por una Persona diferente de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y (ii) toda venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida, constituye un Incurrimiento de dicha Deuda por parte de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, no permitida por la presente cláusula (f); y estableciéndose asimismo que si la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante es el obligado de dicha Deuda, la misma deberá estar expresamente subordinada al pago previo en su totalidad de todas las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso;

(g) Deuda relacionada con cualquier obligación respecto de reclamos por accidentes del trabajo, obligaciones de pagos por despido, obligaciones de pago en relación con beneficios en materia de salud u otros beneficios sociales, seguro de desempleo u otros seguros u obligaciones de autoseguros, reclamos, obligaciones establecidas por ley, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, avales o garantías similares, cartas de crédito o garantías de concreción o cumplimiento en el giro ordinario de los negocios;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro ordinario de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Incurrimiento;

(i) Deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (incluyendo una Entidad Vinculada a Créditos) Incurrida de conformidad con (1) una Operación con Créditos Calificada, o (2) una operación de factoring u otra financiación que involucre la venta y transferencia de, o la constitución de un derecho real de garantía sobre, Créditos Residenciales, siempre que, en el caso de esta cláusula (2), al momento de ser Incurrida dicha Deuda no supere el 80% del valor presente descontado de dichos Créditos Residenciales, según la determinación de buena fe de la Compañía;

(j) Deuda por Refinanciación en relación con Deudas Incurridas de conformidad con las cláusulas (2) (a), (b), (i) o (j) de este compromiso;

(k) Deuda que surja de los acuerdos que prevén garantías habituales, indemnización, ajuste del precio de compra o, en cada caso, obligaciones similares, en cada caso, Incurrida o asumida en relación con la adquisición o enajenación de cualquier negocio o activo o Persona o cualquier Acción de Capital de una Subsidiaria, con excepción de las garantías de Deudas Incurridas por cualquier Persona en la adquisición o enajenación de la totalidad o una parte de dicho negocio o activo o dicha Subsidiaria a los efectos de financiar dicha adquisición o enajenación; estableciéndose que la responsabilidad total máxima en relación con la totalidad de dicha Deuda no deberá en ningún momento exceder el producido bruto efectivamente recibido por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha enajenación;

(l) Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos;

(m) Deuda que consista únicamente en Gravámenes otorgados en virtud de la cláusula (10) de la definición de “Gravamen Permitido”; y

(n) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que, considerado en conjunto con el monto de capital total de toda la Deuda Incurrida bajo esta cláusula (n) pendiente de pago en cualquier momento, no supere (x) U$S 30,0 millones o (y) el 5% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, el que resulte mayor, al cierre del Último Trimestre Finalizado.

(3) A los efectos de determinar el cumplimiento, así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda en particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella determinado de conformidad con las NIIF. El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento de emisión original, el pago de los intereses regularmente programados en la forma de Deuda adicional del mismo instrumento o el pago de los dividendos regularmente programados sobre las Acciones de Capital No Calificadas en la forma de Acciones de Capital No Calificadas adicionales con los mismos términos no se considerarán un Incurrimiento de Deuda a los efectos de este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago o Acciones de Capital No Calificadas pagadas en relación con la Deuda Incurrida de conformidad con cualquier disposición de la cláusula (2) de este compromiso se computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Incurrimiento futuro en virtud de dicha disposición. A los fines de determinar el cumplimiento de este Artículo 3.12, en caso que un elemento de la Deuda cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en este compromiso, la Compañía estará autorizada a clasificar dicho elemento de Deuda en la fecha de su Incurrimiento y podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar un elemento de Deuda en uno o más de los tipos de Deuda y posteriormente re-dividir o reclasificar la totalidad o una parte de dicho elemento de Deuda de un modo que cumpla con este compromiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se considerará que se excede el monto máximo de Deuda que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir de conformidad con este compromiso exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.

(s) El texto de la sección “Descripción de las Obligaciones negociables-Ciertos Compromisos-Limitaciones a los Pagos Restringidos” deberá modificarse en su totalidad del siguiente modo:

“Limitación a los Pagos Restringidos. La Compañía no adoptará, directa o indirectamente, ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago Restringido”) ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a saber:

(a) declarar o pagar dividendos o efectuar cualquier distribución sobre o respecto de las Acciones de Capital de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a los Tenedores de dichas Acciones de Capital, con excepción de:

dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, u opciones, warrants u otros derechos para comprar Acciones de Capital (que constituyan Acciones de Capital No Calificadas) de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas y que no sean convertible en Acciones de Capital No Calificadas ni canjeables por ella,
dividendos, distribuciones o retornos de capital pagaderos a la Compañía y/o a una Subsidiaria Restringida, o
dividendos o distribuciones pagados en forma proporcional a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, por una parte, y a los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por otra parte (o sobre una base que sea inferior a la base proporcional a cualquier tenedor minoritario);

(b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o retirar, a título oneroso:

(1) cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía, o

(2) cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida detentadas por una Afiliada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria Restringida) o cualesquiera Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida con excepción de (x) Acciones de Capital detentadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida o (y) compras, rescates, adquisiciones o retiros proporcionales de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida a título oneroso de la Compañía y/o de cualquier Subsidiaria Restringida, por una parte, y de los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por la otra, de conformidad con sus respectivos porcentajes de titularidad de las Acciones de Capital de dicha Subsidiaria Restringida;

(c) efectuar cualquier pago de capital, compra, rescisión, rescate, precancelación, disminución u otra adquisición o retiro a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, repago programado o pago de fondo amortizante programado, según corresponda, de cualquier Deuda Subordinada (excluyendo (x) cualquier Deuda inter-compañía entre la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que esté contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada con miras a cumplir una obligación de fondo amortizante, cuota de capital o vencimiento final, en cada caso, dentro del plazo de un (1) año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o

(d) efectuar cualquier Inversión (con excepción de una Inversión Permitida);

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de dar efecto al mismo:

se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
la Compañía no pudiera Incurrir en al menos U$S 1,00 de Deuda adicional en virtud de la cláusula (1) del Artículo 3.12; o
el monto total del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos efectuados con posterioridad a la Fecha de Emisión y hasta la fecha del mismo supera la suma de:

(A) el 50% del Resultado Neto Consolidado Ajustado acumulado de la Compañía, o, si el Resultado Neto Consolidado Ajustado acumulado de la Compañía fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida devengada durante el período, tratado como un período contable, que comienza en el trimestre que comienza el primer día del trimestre económico completo en que tenga lugar la Fecha de Emisión y que se extiende hasta el cierre del trimestre económico más reciente para el cual se cuente con estados contables; más

(B) el 100% del total del Producido Neto en Efectivo y el Valor de Mercado Razonable del Bien con excepción del efectivo recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier persona en virtud de:

un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas o la emisión y venta de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
la emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que sea una Subsidiaria Restringida) de cualquier Deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya convertido en o canjeado por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida,

excluyendo, en cada caso, cualquier Producido Neto en Efectivo:

(a) recibido de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía; o

(b) empleado para rescatar Obligaciones Negociables conforme a los Artículos 9.1 y 9.2; o

(c) aplicado de conformidad con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso incluidas más adelante, más

(C) cualquier reducción de Deuda de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida por conversión a Acciones de Capital Calificadas; más

(D) cualquier reducción neta de Inversiones (con excepción de Inversiones Permitidas) de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; más

(E) cualquier distribución recibida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de Subsidiarias No Restringidas.

Sin perjuicio del párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:

(1) el pago de cualquier dividendo o el rescate irrevocable de Deuda Subordinada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo o el envío de una notificación de rescate, si el dividendo o rescate se hubiera permitido en la fecha de declaración o el envío de la notificación de conformidad con el párrafo precedente;

(2) el rescate u otra adquisición de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía,

(a) en canje por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(3) la precancelación, compra, rescisión, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea, salvo a una Subsidiaria de la Compañía, de

(a) Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b) Deuda por Refinanciación de dicha Deuda Subordinada;

(4) recompras de Acciones de Capital Calificadas u opciones, warrants u otros títulos susceptibles de ejercicio o convertibles en Acciones de Capital Calificadas de cualquier empleado, funcionario, director o consultor actual o anterior de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de muerte, incapacidad o revocación de la relación laboral o cargo en el directorio de dichos empleados, funcionarios o directores, o la revocación de la contratación de dichos consultores, por un monto no superior a U$S 2,0 millones en cualquier año calendario (permitiéndose que todo monto no utilizado en cualquier año calendario se traslade al año calendario posterior) más el producido en efectivo de las pólizas de seguro de vida de personal clave recibido por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas;

(5) una recompra de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones o warrants en la medida en que dichas Acciones de Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones o warrants;

(6) una Inversión (a) exclusivamente en canje por Acciones de Capital Calificadas o (b) a través de la aplicación del producido neto de una venta en efectivo (excepto a una Subsidiaria Restringida de la Compañía) de Acciones de Capital Calificadas dentro de los 60 días siguientes a dicha venta;

(7) ante el acaecimiento de un Cambio de Control y dentro de los 60 días siguientes a la finalización de la oferta de recompra de las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso que se describe en el título “Oferta por Cambio de Control” precedente, cualquier recompra, rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquier Deuda Subordinada de la Compañía requerida de conformidad con sus términos como resultado de dicho Cambio de Control; estableciéndose que los términos de dicha compra o rescate deberán ser sustancialmente similares en todo aspecto significativo a la disposición comparable incluida en el Contrato de Fideicomiso;

(8) la compra por parte de la Compañía de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios; y

(9) el pago o distribución a los Tenedores disidentes de Acciones de Capital de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con un requisito de la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción que cumpla con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso aplicables a fusiones propiamente dichas o por absorción de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas; y

(10) Pagos Restringidos por un monto total, al ser efectuados, considerados junto con todos los demás Pagos Restringidos efectuados en virtud de esta cláusula (10) (en el caso de Inversiones, pendientes a la fecha) que no superen (x) U$S 10 millones and (y) el 2% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, el que resulte mayor al cierre del Último Trimestre Finalizado.

(t) El texto del cuarto inciso del Artículo 3.15 deberá modificarse del siguiente modo:

“(4) todas las Deudas de dicha Subsidiaria y sus Subsidiarias consisten, a la fecha de designación y en todo momento posterior, de Deuda Sin Recurso, a excepción de un Gravamen contemplado por la cláusula (10) de la definición de “Gravamen Permitido”;

(u) El siguiente párrafo deberá incluirse como inciso (9) de la Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Ciertos Compromisos- Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”:

“(9) impedimentos o restricciones incluidos en los términos de la Deuda incurrida luego de la Fecha de Emisión en la medida en que dichos impedimentos o restricciones no menoscaben significativamente la capacidad de la Compañía para efectuar pagos sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornen exigibles, a juicio de buena fe del Directorio de la Compañía, conforme sea comunicado al Fiduciario en un certificado de los funcionarios en la fecha en que sean acordados dichos impedimentos o restricciones;”

(v) El inciso (14) de la Sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Ciertos Compromisos- Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas” deberá modificarse del siguiente modo:

“(15) un contrato que rija la Deuda Incurrida para Refinanciar la Deuda emitida, asumida o Incurrida de conformidad con uno de los contratos mencionados en las cláusulas (2), (4), (6), (8) o (9) precedentes, siempre que las disposiciones relativas a dicho privilegio o restricción que se incluyen en esa Deuda, tomadas en su conjunto, no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial para la Compañía que las disposiciones relacionadas con dicho privilegio o restricción que se incluyen en los contratos mencionados en las cláusulas (2), (4), (6), (8) o (9) respectivamente, precedentes.”

(w) El inciso (2) de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Ciertos Compromisos- Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas” deberá modificarse del siguiente modo:

“(2) si dicha garantía es provista respecto de Deuda Preferente, la garantía de las Obligaciones Negociables esté en un pie de igualdad con dicha garantía; y si dicha garantía es provista con respecto a Deuda Subordinada, la garantía de las Obligaciones Negociables tenga rango mayor.”

(x) El inciso (2)(b) de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Ciertos Compromisos-Limitación a las Operaciones con Afiliadas” deberá modificarse del siguiente modo:

- - 1. honorarios y remuneraciones pagadas a funcionarios, directores, empleados, consultores o agentes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida e indemnizaciones proporcionadas en nombre de ellos que el Directorio de la Compañía o los accionistas, según corresponda, determinen de buena fe;”

(y) El inciso (2)(c) de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Ciertos Compromisos-Limitación a las Operaciones con Afiliadas” deberá modificarse del siguiente modo:

“(c) Operaciones con Afiliadas celebradas en virtud de cualesquiera obligaciones o derechos contractuales existentes en la Fecha de Emisión (incluyendo, sin limitación, los contratos descriptos en “Operaciones con Partes Relacionadas” en este Suplemento de Precio) y cualquier reforma, modificación o reemplazo de dicho contrato (en tanto dicha reforma, modificación o reemplazo no sean sustancialmente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables, tomados en su conjunto, que el contrato original vigente en la Fecha de Emisión);”

(z) Las referencias a “15 días” en el punto (i) de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Supuestos de Incumplimiento” deberán reemplazarse por “30 días”.

(aa) La referencia a “U$S 10 millones” en los puntos (iv) y (v) de la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables-Supuestos de Incumplimiento” deberá modificarse a “U$S 15 millones”.


EMISORA
San Martín 344, piso 29 (1104) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
COMPRADORES INICIALES
Itaú BBA USA Securities, Inc.		UBS Securities LLC
767 5th Ave, 50th Floor Nueva York, Nueva York 10153		1285 Av. of the Americas Nueva York, Nueva York 10019
AGENTES COLOCADORES LOCALES
Balanz Capital Valores S.A.	Industrial Valores S.A.		Puente Hnos. S.A.
Av. Corrientes 330, piso 3 (C1043AAQ) Ciudad de Buenos Aires, Argentina	Sarmiento 531 (C1041AAK) Ciudad de Buenos Aires, Argentina		Tucumán 1, piso 14 (C1049AAA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
FIDUCIARIO
The Bank of New York Mellon Global Finance -Corporate Trust 101 Barclay Street, 10286, Nueva York, Estados Unidos
Representante del Fiduciario en la Argentina
Banco de Valores S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Respecto de la legislación estadounidense Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza, New York, NY 10006-1470 Estados Unidos		Respecto de la legislación argentina Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, piso 12 (C1001AFA) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
ASESORES LEGALES DE LOS COMPRADORES INICIALES Y DE LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES COLOCADOR
Respecto de la legislación estadounidense Simpson Thacher & Bartlett LLP 425 Lexington Avenue, 10017, New York, Estados Unidos		Respecto de la legislación argentina Marval O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 882 (C1001AAR) Ciudad de Buenos Aires, Argentina
AUDITORES DE LA EMISORA
Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. 25 de mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

AI assistant

Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2017

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

INFORMACIÓN DISPONIBLE

DEFINICIONES

APROBACIONES SOCIETARIAS

LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

CONTROLES DE CAMBIO

FACTORES DE RIESGO

Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables

Riesgos Relacionados con la Oferta de Canje

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE I DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

TÉRMINOS Y CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

DESTINO DE LOS FONDOS

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas debidamente y no retiradas; y

“—Limitación a Incurrir en Deuda”;

“—Limitación a los Pagos Restringidos”;

“—Limitación a las Ventas de Activos”;

“—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

“—Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”;

“—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

la cláusula (c) de “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”; y

“—Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas” (en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en cualquier momento en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda pendiente a la Fecha de Emisión;

(b) Deudas respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro ordinario de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Incurrimiento;

(l) Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyectos;

(m) Deuda que consista únicamente en Gravámenes otorgados en virtud de la cláusula (10) de la definición de “Gravamen Permitido”; y

dividendos, distribuciones o retornos de capital pagaderos a la Compañía y/o a una Subsidiaria Restringida, o

cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía, o

(2) el rescate u otra adquisición de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía,

(3) la precancelación, compra, rescisión, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea, salvo a una Subsidiaria de la Compañía, de

(5) una recompra de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones o warrants en la medida en que dichas Acciones de Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones o warrants;

(8) la compra por parte de la Compañía de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios; y

estableciéndose que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, en tanto se encuentre pendiente de aplicación dicho Producido Neto en Efectivo de conformidad con las cláusulas (a) o (b) precedentes, podrán invertir dicho Producido Neto en Efectivo en Equivalentes de Efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos y en la medida en que sea lícito, la Compañía deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas de conformidad con la Oferta de Venta de Activos;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta de Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas; y

(3) entregar o disponer la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas de tal modo junto con un Certificado de los Funcionarios estableciendo el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de ellas que son objeto de compra por parte de la Compañía.

(1) no se hubiera producido ni subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Designación o luego de dar efecto a la misma;

(2) en el momento de dicha Designación y luego de dar efecto a la misma, la Compañía pudiera Incurrir en U$S 1,00 de Deuda adicional en virtud de la cláusula (1) de “-Limitación a Incurrir en Deuda Adicional”;

La Compañía podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida (una “Revocación”) únicamente si:

(1) no se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Revocación y luego de dar efecto a la misma; y

(2) se hubiera permitido Incurrir en todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida vigentes inmediatamente después de dicha Revocación, de ser Incurridos en ese momento, a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso.

(1) pagar dividendos o efectuar cualquier otra distribución sobre o respecto de sus Acciones de Capital a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida o pagar cualquier Deuda hacia la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida;

(2) efectuar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o

(3) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida.

(b) El párrafo (a) precedente no se aplicará a impedimentos o restricciones existentes en virtud o en razón de:

(1) las normas legales, reglamentaciones u órdenes aplicables;

(2) el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables;

(3) las disposiciones habituales de cualquier contrato que prohíben una cesión y las disposiciones habituales que restringen la cesión o sublocación incluidas en cualquier locación que rija el derecho en carácter de locatario de cualquier Subsidiaria Restringida;

(6) los Gravámenes en que se pueden Incurrir bajo el título “—Limitación a los Gravámenes”;

(10) las restricciones a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por los clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o convenidos en el giro ordinario de los negocios;

(11) las restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales sujetos a derechos de autor o patentados;

(12) las disposiciones en materia de patrimonio neto incluidas en acuerdos de locación y de otra índole celebrados en el giro ordinario de los negocios.

(14) requisitos contractuales respecto de Deuda Incurrida de conformidad con la cláusula (2) (i) de “Limitación a Incurrir en Deuda” que son habituales para este tipo de financiamiento; y

(1) la Compañía sea la sociedad subsistente o continuadora; o

(2) El párrafo (1) precedente no se aplicará a:

Rescisión de Obligaciones

Repago de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades

Fiduciario

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

(1) una Inversión efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier otra Persona de conformidad con la cual dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o se fusionará con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida;

(3) cualquier Revocación relacionada con una Subsidiaria No Restringida.

(3) canjes o permutas de bienes inmuebles (incluyendo propiedades en proceso de desarrollo y propiedades completadas) en el giro ordinario de los negocios;

(4) la licencia o sublicencia de propiedad intelectual u otros derechos intangibles generales en el giro ordinario de los negocios;

(5) una enajenación a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos), incluyendo una Persona que sea o se constituya en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos) inmediatamente después de la enajenación;

(6) cualquier Pago Restringido permitido en virtud del título “Ciertos Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos,” incluyendo una Inversión Permitida, o la reinversión de cualquier producido de los mismos;

(8) cualquier venta u otra enajenación de bienes de cambio, activos o bienes dañados, desgastados, obsoletos o que hayan dejado de ser útiles en el giro ordinario de los negocios;

(9) toda venta u otra enajenación de activos recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en ocasión de la ejecución de un Gravamen en el giro ordinario de los negocios;

Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2017