Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2017

Mar 3, 2017

PROSPECTO

RAGHSA Sociedad Anónima

(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones)

por un valor nominal de hasta U$S250.000.000

En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el “Programa”), RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o “RAGHSA”), CUIT 30-62088060-0, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, podrá emitir obligaciones negociables a mediano plazo (las "Obligaciones Negociables”), no convertibles en acciones, denominadas en Dólares estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) en una o más clases (cada una de ellas la “Clase” y en conjunto las “Clases”) y en una o más series (cada una de ellas, la “Serie” y en conjunto las “Series”) por un monto máximo de U$S250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas Nº 85 de fecha 18 de agosto de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 23 de agosto de 2010, la prórroga del programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas N° 98 de fecha 6 de mayo de 2015 y acta de directorio del 17 de septiembre de 2015. El Emisor podrá aumentar el importe del Programa una vez obtenidas las pertinentes autorizaciones legales y estatutarias.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 y la prórroga de su plazo de vigencia fue autorizada por la CNV mediante Resolución Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El plazo de vigencia del Programa será de cinco (5) años, a contar a partir del vencimiento del plazo original, que era 5 años desde la fecha de la resolución de la CNV que autorizó la oferta pública del mismo. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.

Las condiciones específicas aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo la fecha, la moneda y el monto de la emisión; la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere; el precio y la forma de colocación; el plazo y la forma de amortización; la forma de emisión, las condiciones de pago y/o rescate; el destino de los fondos; la determinación de la ley aplicable; la solicitud –o no- de jurisdicciones en el exterior y listado –o no- de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y los mercados de valores del exterior se detallarán en el suplemento de precio (cada uno de ellos, el “Suplemento de Precio” y, en conjunto, los “Suplementos de Precio”) del presente prospecto (el “Prospecto”) correspondiente a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que disponga el Directorio de la Sociedad; a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas, en cada caso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. En caso que la moneda de emisión no sea Dólares Estadounidenses, el tipo de cambio a los fines de determinar el monto máximo de emisión será el tipo de cambio vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina.

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA, con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente a la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, la Sociedad: (i) solicitará el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior, según corresponda; (ii) podrá constituir o no fideicomisos; (iii) podrá designar o no fiduciarios, organizadores y/o agentes colocadores; (iv) podrá establecer la legislación y jurisdicción aplicable que podrá ser la local y/o extranjera; y (v) podrá establecer restricciones particulares con relación a las mismas.

El Programa y las Obligaciones Negociables que en su consecuencia se emitan se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13 y la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.

El Programa no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni bajo ninguna ley de títulos valores vigente en cualquier estado de los Estados Unidos y las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

En atención a la naturaleza de los negocios sociales, el tipo de inversiones que la Compañía planea efectuar y las necesidades de capital de la misma, entre otros factores relevantes, una inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa involucra un alto grado de riesgo. En consecuencia, deberán leer cuidadosamente este Prospecto y los respectivos Suplementos de Precio, con especial atención a la sección “Factores de Riesgo” previo a tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier clase de obligaciones negociables podrá describir otros factores de riesgos adicionales que también deberán ser considerados.

El contenido del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, no suple el propio análisis que en forma personal y/o con la asistencia de sus propios asesores en materia jurídica, contable, financiera, impositiva y/o de cualquier otro tipo que sea necesario, deberá realizar un posible inversor con relación a dichos instrumentos y a la Sociedad, para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.

Toda vez que en este Prospecto se establezcan especificaciones relativas a la emisión de las Obligaciones Negociables, las mismas se considerarán extensivas a su eventual reemisión.

Copias del Prospecto y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitados en la sede social de RAGHSA sita en San Martín 344, Piso 29º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1004), República Argentina (Tel: (54-11) 4130-5800, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

La fecha de este Prospecto es 3 de marzo de 2017

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES 3

MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS 7

PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 8

FACTORES DE RIESGO 11

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 32

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 37

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 42

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 45

MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA 59

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO 63

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 64

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 88

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA 90

DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN 94

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 96

INFORMACIÓN ADICIONAL 101

CONTROLES DE CAMBIO 106

CARGA TRIBUTARIA 110

ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA 117

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 118

AVISOS IMPORTANTES

Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

General

Ni la entrega del presente en cualquier momento, ni la venta que se efectúe de conformidad con él, implicará en ningún caso que no ha habido cambios en los negocios de la Sociedad desde la fecha de la emisión de la versión final del Prospecto o que la información contenida en el Prospecto mantendrá su corrección en cualquier momento con posterioridad a esa fecha. La Sociedad no asume ninguna obligación -expresa o implícita- de actualizar el presente documento, con excepción de las actualizaciones que deba realizar de conformidad con las disposiciones vigentes de la CNV sobre la materia y por lo tanto, no deberá suponerse que la información aquí contenida es necesariamente exacta, completa o actualizada en cualquier momento dado luego de la fecha de la emisión de su versión final.

Las manifestaciones, evaluaciones y consideraciones relativas a hechos, perspectivas y proyecciones referidas al futuro que se realizan en el presente podrán o no ajustarse a los acontecimientos reales que finalmente ocurran; por consiguiente aquellas manifestaciones, evaluaciones, consideraciones y cualquier otra referencia al futuro, debe ser considerada con el grado de incertidumbre que genera su propia naturaleza, no asumiendo la Sociedad ninguna responsabilidad ni garantía sobre aquello. Ver “Manifestaciones referentes a eventos futuros”.

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.

La Sociedad no efectúa ninguna declaración o garantía –expresa o tácita- a ninguna persona a quien se efectúe una oferta o sea un comprador de las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, respecto de la legitimidad de cualquier inversión que cualquiera de éstos realice en ellas a los efectos de la aplicación de alguna ley sobre inversión legal aplicable o similar. Fuera de la Argentina, el presente no constituye una oferta o solicitud de recibir ofertas de compra en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta o solicitud no estuvieran autorizadas. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la decisión que pueda adoptar cualquier persona, de suscribir o adquirir las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni efectúa ninguna declaración o garantía de ningún tipo en cuanto a la conveniencia de comprarlas. Los inversores potenciales no deben interpretar ningún contenido de este Prospecto como un asesoramiento en materia legal o de impuestos o de inversiones o de cualquier otro tipo. El presente, así como la naturaleza de la inversión, deberán ser revisados por cada inversor potencial junto con sus asesores en materia de inversiones, impuestos u otros, sus contadores y asesores legales.

La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona para dar información o efectuar alguna declaración no contenida en el Prospecto y, si se efectuara, dicha declaración de información no debe considerarse autorizada ni constitutiva de alguna responsabilidad para la Emisora.

La información aquí contenida en relación con Argentina, la economía argentina y la internacional y la información de mercado ha sido obtenida de la información que se encuentra disponible para el público en general y se brinda sólo a título informativo; no se efectúa ninguna declaración o garantía con respecto a dicha información.

No se puede anticipar si se desarrollará o no mercado para las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni se otorga ninguna garantía acerca de la posibilidad de su existencia.

Sin perjuicio de las aclaraciones formuladas en los párrafos que anteceden, el presente contiene información veraz e incluye toda la información relativa a RAGHSA y al Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables que la Sociedad considera indispensable y esencial con relación a una y otro; no existiendo información adicional que pueda alterarla o modificarla sustancialmente o de algún otro modo afectar su contenido en forma relevante.

En tal sentido se hace presente lo dispuesto por el artículo 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales en cuanto a que “Los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia- y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.”

Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, expresamente establece que “Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisión son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas”.

RAGHSA tiene su sede social y demás instalaciones en Argentina y la mayor parte de los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. La mayoría de sus directores y funcionarios de la Sociedad residen en Argentina. Como resultado de ello, puede no ser posible para los inversores efectuar el traslado de notificaciones a la Sociedad o a dichas personas, fuera de Argentina o ejecutar contra la Sociedad o esas personas sentencias dictadas sobre la base de disposiciones en materia de responsabilidad civil de leyes extranjeras en dicho país.

Forma de presentación de la información contable

Información contable

Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 28 o 29 de febrero de cada año. El presente Prospecto incluye (i) los estados financieros anuales auditados de la Compañía para cada uno de los tres ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014 (conjuntamente, los “Estados Financieros Anuales Auditados”) y (ii) los estados financieros de períodos intermedios condensados con revisión limitada de la Compañía al y para los períodos de nueves meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015 (conjuntamente, los “Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada” y junto con los Estados Financieros Anuales Auditados, los “Estados Financieros”). Actualmente, la Compañía no posee subsidiarias. Se han efectuado ciertas reclasificaciones no significativas sobre los estados financieros comparativos al y para los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2015 y 2014 y para el período de nueve meses finalizado 30 de noviembre de 2015, para que guarden conformidad con la información expuesta para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016 y el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los Estados Financieros Anuales Auditados de la Compañía fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global Limited, nuestros auditores externos de la Compañía.

La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), con sus modificaciones y las Normas de la CNV.

De acuerdo con las NIIF, la información contable contenida en este prospecto no ha sido ajustada para reflejar la inflación. Por lo tanto, la inflación podría afectar la comparabilidad de los diferentes períodos presentados en el presente. Ver “Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros” y Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Inflación”.

Información sobre moneda

A menos que se indique lo contrario, las referencias a “U$S” y “Dólares Estadounidenses” corresponden a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Las referencias a “Ps.” y “Pesos” corresponden a la moneda de curso legal de la Argentina. Los Estados Financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Este Prospecto contiene conversiones de distintos montos en Pesos a Dólares Estadounidenses a tipos de cambio específicos únicamente para facilitar su lectura. Tales conversiones no deben considerarse declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos representan efectivamente tales montos en Dólares Estadounidenses o podrían convertirse a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto al tipo de cambio de Ps. 16,10 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio vendedor oficial publicado por Banco de la Nación Argentina, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense, al 30 de noviembre de 2016. Al 24 de febrero de 2017, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Banco de la Nación Argentina fue de Ps. 15,60 por U$S 1,00. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado en el presente ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio.”

Mediciones no previstas por las NIIF

A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto de la Compañía incrementado o disminuido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular el resultado neto:

(1) Ingresos financieros (gastos) y ganancias (pérdidas) por tenencia de activos y pasivos, incluyendo ganancias (pérdidas) por tenencia y ganancias (pérdidas) por compra o venta de valores, intereses de morosidad y refinanciación, gastos financieros y otros ingresos y gastos financieros y ganancias (pérdidas) por tenencia;

(2) diferencia de tipo de cambio.

(3) depreciación y amortización;

(4) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y

(5) ganancia por la revaluación de propiedades de inversión.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables ofrecidas en el presente. El EBITDA Ajustado no se considera ni debe ser considerado como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA ajustados presentados por otras empresas.

Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros

Los Estados Financieros de la Compañía han sido confeccionados en base al costo histórico, salvo por las propiedades de inversión y ciertas propiedades, planta y equipos, y activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que han sido medidos a su valor razonable.

La NIC 29, “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del valor razonable, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa; a tal efecto, se considera la inflación posterior a la fecha de adquisición en el caso de las partidas no monetarias registradas al costo o al costo menos la amortización acumulada, o desde la fecha de la revaluación en el caso de partidas no monetarias registradas al valor presente corriente en fechas distintas a la del estado de situación financiera o la adquisición. Por ende, si bien la norma no establece una tasa de inflación única que, de ser superada, tornaría a una economía hiperinflacionaria, a este fin es práctica corriente considerar una variación de alrededor del 100% o que supere un 100% acumulado durante los últimos tres años, junto con otra serie de factores cualitativos relacionados con el contexto macroeconómico es indicativo de hiperinflación.

La gerencia evalúa si el Peso cumple las condiciones de una moneda de una economía hiperinflacionaria de acuerdo con la NIC 29. Para evaluar el factor cuantitativo antes mencionado, considera las variaciones en el índice de precios internos al por mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”) dado que dicho índice es el que mejor refleja las condiciones requeridas por la NIC 29.

A partir de la asunción del nuevo gobierno el 10 de diciembre de 2015, el INDEC atravesó un proceso de reorganización. El organismo publicó datos sobre variaciones en el índice de precios internos al por mayor para 2016, pero carece de dicha información para noviembre y diciembre de 2015. Al 30 de noviembre de 2016, la tasa de inflación acumulada para el período de tres años finalizado a esa fecha, medida por el índice de precios internos mayoristas (excluyendo los datos de inflación faltantes de noviembre y diciembre de 2015, fue de aproximadamente 95%.

A pesar de la falta de condiciones objetivas para clasificar a la economía argentina como hiperinflacionaria, a los fines de la confección de los estados financieros condensados al 30 de noviembre de 2016, la existencia de cambios significativos en las variables importantes de la economía que afectan los negocios de la Compañía, tales como los observados en los últimos ejercicios en los costos salariales, los precios de las principales materias primas, las tasas de interés y el tipo de cambio, también podrían afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Por ende, estas variaciones deberían ser tomadas en cuenta al momento de la revisión de la información de la Compañía suministrada en los Estados Financieros con respecto a su situación financiera, desempeño financiero y flujos de efectivo.

Información de la Industria y el Mercado

La información de mercado y otra información estadística empleadas en este Prospecto están basadas o derivada de publicaciones independientes de la industria (tales como las de la Cámara Argentina de la Construcción), publicaciones oficiales (tales como las del INDEC, informes de empresas de investigación de mercado o agentes inmobiliarios internacionales reconocidos (tales como Cushman & Wakefield, Colliers International y CB Richard Ellis) y otras fuentes escritas independientes (tales como el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires). Algunos datos también están basados en estimaciones de la Compañía, que derivan del análisis de encuestas internas realizado por la Compañía así como de fuentes independientes. Si bien la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado la información en forma independiente y no puede garantizar su exactitud o integridad.

Asimismo, en muchos casos la Compañía ha basado ciertas declaraciones contenidas en este Prospecto en relación con la industria y su posición en la industria en ciertas presunciones respecto de sus clientes y competidores. Estas presunciones se basan en su experiencia en la industria, conversaciones con sus principales proveedores y su propia investigación de la situación del mercado. La Compañía no puede brindar garantías acerca de la exactitud de tales presunciones, y dichas presunciones podrían no ser indicativas de la posición de la Compañía en su industria.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto y en los Estados Financieros han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Prospecto han sido calculados en algunos casos en base a las cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes expresados en este Prospecto podrían diferir de los obtenidos al realizar los mismos cálculos empleando las cifras de los Estados Financieros. Por ende, es posible que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no constituyan la suma exacta.

Otra Información Presentada

La medida estándar de superficie del mercado inmobiliario de Argentina es el metro cuadrado (“m2”). Salvo indicación en contrario, todas las unidades de superficie reflejadas en este Prospecto están expresadas en metros cuadrados. Un metro cuadrado es equivalente a 10.764 pies cuadrados aproximadamente.

Dónde encontrar información adicional

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos. Con el alcance especificado en cualquier presentación realizada ante la CNV u otro órgano regulatorio, cualquier documento presentado en la CNV u otro órgano regulatorio y entregado al colocador incluyendo información suplementaria al presente y/o que la Compañía prepare y/o comunique a los órganos regulatorios en forma periódica en relación con los títulos o con hechos relevantes o de acuerdo a la normativa vigente, se considerará incorporado al presente por referencia a la fecha de dicha entrega. En caso de contradicción o inconsistencias, deberá darse validez a la última información disponible. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el Suplemento de Precio respectivo.

MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “Manifestaciones referentes a eventos futuros”. Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” expresan nuestras expectativas y proyecciones sobre eventos futuros. Estas manifestaciones incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que se encuentran incluidos dentro de “Factores de Riesgo”, los cuales podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados.

Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” se encuentran identificadas con el uso de expresiones tales como “anticipa”, “entiende”, “podría”, “estima”, “espera”, “prevé”, “es intención”, “es posible”, “debería” o “continuará” o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la emisión de la versión final de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. Nuestros resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en manifestaciones referentes a eventos futuros en virtud de ciertos factores, incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

• competencia de otras firmas del sector;
• el incremento esperado del mercado en los sectores donde la Compañía desarrolla sus negocios;
• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en sociedades argentinas;
• inflación;
• aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
• regulaciones gubernamentales;
• los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
• fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
• deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina;
• fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
• modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;
• los factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente;
• modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;
• capacidad de obtener fondeo y asegurar contratos para la ejecución de proyectos;
• capacidad de sumar y ejecutar nuevos proyectos; y
• fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios.

PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

El concepto de lavado de dinero se utiliza generalmente para referirse a operaciones que tienen el objeto de ingresar fondos de actividades delictivas en el sistema institucional y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente lícito.

El 13 de abril de 2000, el Congreso de la Nación aprobó la Ley Nº 25.246 (modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas” o la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), que tipifica el lavado de activos como un delito penal. Además, la ley, que reemplazó diversos artículos del Código Penal de la Nación, estableció sanciones severas para cualquier persona que participe en dichas actividades ilícitas, y creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), que establece un régimen penal administrativo.

A continuación se incluye un resumen de determinadas disposiciones relativas al régimen de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo dispuestas por las leyes de Prevención del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Antiterrorismo según fueran modificadas y complementadas por otras normas y regulaciones emitidas por la UIF, el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central de la República Argentina”), la CNV y otras entidades reguladoras. Se recomienda a los inversores consultar con sus propios asesores legales y leer las leyes mencionadas y sus decretos reglamentarios. La UIF es el organismo responsable del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diferentes actividades delictivas y el financiamiento del terrorismo. El Código Penal de la Nación define al lavado de dinero como un delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un acto ilícito, con la consecuencia posible de que, el origen de los bienes originarios o los subrogantes, adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. Las penas establecidas son las siguientes:

1. de tres (3) a diez (10) años de prisión y multas de dos (2) a diez (10) veces el monto de la operación;
2. la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo cuando (a) el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza y (b) cuando el autor fuera funcionario público y hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones en este caso, sufrirá además pena e inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años, la misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requieran habilitación especial; y
3. si el valor de los bienes no superare la suma indicada de Ps. 300.000, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

El Código Penal de la Nación también sanciona a quien recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les de la apariencia posible de un origen lícito.

Conjuntamente con las prácticas internacionalmente aceptadas, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no asigna responsabilidad por controlar estas operaciones ilícitas meramente a las entidades gubernamentales, sino que también asigna ciertos deberes a varias entidades del sector privado tales como bancos, operadores bursátiles, entidades de intermediación financiera y empresas de seguros que están legalmente obligadas a informar a las partes. Estas funciones consisten básicamente en funciones de captación de información.

De acuerdo con dicha ley, las siguientes personas, entre otras, están obligadas a informar a la UIF: (i) las entidades financieras y las empresas aseguradoras; (ii) las entidades cambiarias y las personas humanas o jurídicas autorizadas por el Banco Central de la República Argentina para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en moneda extranjera o mediante el uso de tarjetas de crédito o débito, o en la transferencia de fondos dentro del país o al exterior; (iii) agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores; (iv) las empresas dedicadas al transporte de caudales, empresas prestatarias o concesionarias de servicios postales que realicen operaciones de giros de divisas o de traslado de distintos tipos de moneda o billete; (v) organismos de la administración pública como el Banco Central de la República Argentina, la Administración Federal de Ingresos Públicos, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la CNV y la Inspección General de Justicia (la “IGJ”); (vi) los profesionales matriculados por Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y los escribanos públicos; y (vii) las personas humanas o jurídicas que actúen como administradores, fiduciarios, intermediarios o agente de fideicomisos.

Las personas humanas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con obligaciones, entre ellas: (i) recabar de sus clientes documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio, demás datos que en cada caso se estipule (el principio básico de la normativa, es la internacionalmente conocida política de “conozca a su cliente”); (ii) informar cualquier hecho u operación sospechosa. A los efectos de esta ley se consideran operaciones sospechosas aquellas transacciones que, de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada (independientemente de su monto); y (iii) abstenerse de revelar al cliente o a terceros las actuaciones que se están realizando en cumplimiento de la mencionada ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa, las personas humanas o jurídicas antes mencionadas no podrán oponer ante la UIF los secretos bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP sólo podrá revelar a la UIF la información en su posesión en aquellos casos en que el reporte de la operación sospechosa hubiera sido realizado por dicho organismo y con relación a las personas humanas o jurídicas involucradas directamente en la operación reportada. En los restantes casos, la UIF requerirá el levantamiento del secreto fiscal al juez federal competente en materia penal quien dispondrá que la AFIP divulgue la información en su poder.

De acuerdo con la Resolución Nº 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central de la República Argentina como la CNV son considerados “Órganos de Contralor Específicos” que en tal carácter deben colaborar con la UIF en la evaluación del cumplimiento de los procedimientos de prevención de lavado de activos por parte de las partes legalmente obligadas a informar sujetas a su control. A estos fines, están facultados a supervisar, monitorear e inspeccionar dichas entidades, y de ser necesario, implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La Resolución N° 121/2011 de la UIF según fuera modificada (la “Resolución N° 121”) es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras, a entidades sujetas a la Ley Nº 18.924 y sus modificatorias y a personas humanas y jurídicas autorizadas por el Banco Central de la República Argentina a intervenir en la compra-venta de moneda extranjera con fondos en efectivo o cheques emitidos en moneda extranjera o a través del uso de tarjetas de débito o crédito o en la transferencia de fondos dentro o fuera del territorio nacional. La Resolución Nº 229/2011 de la UIF, según fuera modificada o complementada por las Resoluciones Nº 52/2012 y 140/2012 (la “Resolución N° 229”) es de aplicación a agentes y sociedades de bolsa, administradoras de fondos comunes de inversión, agentes del mercado abierto electrónico, intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos y los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto. La Resolución N° 121 y la Resolución N° 229 regulan, entre otras cuestiones, la obligación de reunir documentación de clientes y las condiciones, obligaciones y restricciones para el cumplimiento de la obligación de informar respecto de operaciones sospechosas de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

La Resolución N° 121 y la Resolución N° 229 establecen normas generales en relación con la identificación del cliente (incluso la distinción entre clientes ocasionales y clientes regulares) la información a ser requerida, la documentación que debe ser presentada y los procedimientos para detectar e informar las operaciones sospechosas.

Entre otras, de conformidad con las Resoluciones N° 121 y 229, las operaciones sospechosas de lavado de activos deben ser reportadas a la UIF en un plazo máximo de ciento cincuenta (150) días a partir de la operación realizada (o tentada). No obstante, la Resolución UIF 3/2014 estableció que los sujetos obligados deberán reportar todo hecho u operación sospechosa de lavado de activos dentro de los 30 días corridos, contados desde que hubieren calificado como tales. En tanto las operaciones sospechosas de financiación de terrorismo deben ser reportadas “sin demora alguna” dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de la operación realizada (o tentada).

El Banco Central de la República Argentina y la CNV también deben cumplir con las reglamentaciones de lavado de dinero estipuladas por la UIF, inclusive el reporte de operaciones sospechosas o inusuales.

Las Normas de la CNV incluyen un capítulo especial respecto de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” y dejan constancia de que las personas allí establecidas (Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación (que sean operadores de bolsa), los Agentes de Distribución y Colocación, y los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva, Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva, Agentes de Corretaje, Agentes de Depósito Colectivo y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados) deben ser consideradas legalmente obligadas a informar, conforme a la Ley de Prevención del Lavado de Activos y por lo tanto deben cumplir con todas las leyes y regulaciones vigentes en relación con la materia, incluso las resoluciones emitidas por la UIF, decretos reglamentarios referidos a las resoluciones promulgadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas en relación con la lucha contra el terrorismo y las resoluciones (y sus anexos) emitidas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto. Asimismo, las Normas de la CNV imponen ciertas restricciones en relación con los acuerdos de pago (limitando, entre otras cuestiones, el monto en efectivo que las entidades allí establecidas podrían recibir o pagar por día y por cliente, a Ps. 1.000) e imponen ciertas obligaciones de información.

Además, las Normas de la CNV establecen que las entidades mencionadas anteriormente únicamente llevarán a cabo las operaciones contempladas según el régimen de oferta pública cuando dichas operaciones sean llevadas a cabo u ordenadas por personas constituidas, domiciliadas o residentes en países, dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal incluidos en el listado del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 589/2013, artículo 2(b). Cuando dichas personas no se encuentren incluidas en dicho listado y en sus jurisdicciones de constitución califiquen como intermediarios registrados de una entidad bajo el control y supervisión de un organismo que desarrolla funciones similares a las de la CNV, solo se les permitirá llevar a cabo operaciones si presentaran prueba indicando que la comisión de valores pertinente de su jurisdicción ha firmado un memorándum de entendimiento para la cooperación e intercambio de información con la CNV.

En febrero de 2016, mediante Decreto N° 360/2016 se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera (GAFI), las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

Recientemente, en el contexto del programa voluntario y excepcional de declaración de la Ley N° 27.260 y su decreto reglamentario N° 895/2016, se le aclaró que la UIF tiene la facultad de compartir información con otras agencias públicas de investigación e inteligencia, previa resolución fundamentada del Presidente de la UIF y en la medida de que existan pruebas confiables y consistentes de la perpetración de ciertos delitos tipificados en la Ley de Prevención del Lavado de Dinero. Por su parte, de conformidad con la Resolución N° 92/2016 de la UIF, los sujetos obligados a informar a la UIF deben implementar un sistema especial de gestión del riesgo. A su vez, la UIF implementó un mecanismo de reporte especial para operaciones efectuadas en virtud del citado régimen de sinceramiento fiscal antes del 31 de marzo de 2017. En el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas a través del sitio web del organismo (www.uif.gov.ar/sro), en el apartado denominado “ROS SF”, en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho “ROS” deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del banqueo, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria para la identificación de un cliente).

Para un análisis extensivo del régimen de prevención de lavado de activos vigente a la fecha de este Prospecto, los inversores deberán consultar con su asesor legal y leer el Título XIII, Libro 2, del Código Penal de la Nación y las regulaciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central de la República Argentina en su totalidad. A tales efectos, las partes interesadas pueden visitar los sitios de internet del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, www.infoleg.gov.ar, de la UIF, www.uif.gov.ar, de la CNV, www.cnv.gob.ar o del Banco Central de la República Argentina, www.bcra.gov.ar. La información contenida en estos sitios web no forma parte del presente Prospecto.

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Deberán considerarse detenidamente los siguientes factores así como toda otra información de este Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con Argentina

Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía son generados en Argentina y, por lo tanto, dependen en gran medida de las condiciones económicas y políticas de Argentina

Raghsa es una sociedad anónima argentina. Sustancialmente todos sus activos y operaciones están ubicados en Argentina. Por ello, la situación financiera y patrimonial de la Emisora y los resultados de las operaciones dependen, en gran medida, de las condiciones macroeconómicas, regulatorias, sociales y políticas imperantes en Argentina, incluido el nivel de crecimiento, índice de inflación, tipos de cambio, tasas de interés y condiciones y sucesos internacionales que puedan afectar a Argentina. Entre 2007 y 2015, los gobiernos de Fernández de Kirchner incrementaron la intervención directa en la economía argentina, incluso a través de la implementación de medidas de expropiación, controles de precios, controles cambiarios y modificaciones en leyes y reglamentaciones que afectaban el comercio exterior y la inversión. Estas medidas tuvieron un efecto adverso sustancial sobre las entidades del sector privado, incluida la Emisora. En consecuencia, no es posible garantizar que el gobierno actual o futuro de Argentina no tomará medidas similares o que el desarrollo económico, social y político en Argentina, respecto del cual la Emisora no tiene control alguno, no tendrá un efecto adverso sustancial sobre la economía argentina y, a su vez, afectará adversamente la situación financiera y patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora—Situación Económica en Argentina”.

La economía argentina todavía es vulnerable y cualquier caída significativa podría afectar adversamente los resultados de las operaciones de la Emisora.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, caracterizada por períodos de bajo o nulo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluida la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a otras divisas, la confianza entre los consumidores y los inversores nacionales e internacionales, índice de inflación estable, el nivel de empleo a nivel nacional y las circunstancias de los socios comerciales regionales de Argentina.

La economía argentina todavía es vulnerable, según lo demuestran las siguientes condiciones económicas:

• La inflación continúa siendo alta y puede continuar en niveles similares en el futuro;
• De acuerdo con la revisión del producto bruto interno del 2004 (“PBI”) publicado por el INDEC el 29 de junio de 2016, que forma la base para el cálculo del PBI real de 2004 en adelante e información reciente publicada por el INDEC en 2017, durante los nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2016, el PBI real de Argentina disminuyó 2,4% en comparación con el mismo período de 2015. El rendimiento del PBI de la Argentina ha dependido en gran medida de los altos precios de los productos básicos que, a pesar de tener una tendencia a largo plazo favorable, son volátiles a corto plazo y exceden el control del gobierno argentino y del sector privado;
• La deuda pública argentina como un porcentaje del PBI continúa siendo elevada;
• El aumento discrecional del gasto público ha generado y podría continuar generando un déficit fiscal;
• La inversión como porcentaje del PBI continua siendo muy baja para sostener la tasa de crecimiento de la última década;
• Podrían llevarse a cabo una cantidad significativa de manifestaciones o huelgas, como sucedió en el pasado, que podrían afectar adversamente los distintos sectores de la economía argentina;
• El suministro de energía o gas natural podría no ser suficiente para abastecer la actividad industrial (limitando así el desarrollo industrial) y el consumo;
• El desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; y
• En el clima creado por las condiciones mencionadas anteriormente, la demanda de divisas podría crecer, generando un efecto de fuga de capitales como en los últimos años.

Como en el pasado reciente, la economía argentina puede resultar adversamente afectada si las presiones sociales y políticas impiden la implementación por parte del gobierno argentino de políticas diseñadas para controlar la inflación, generar crecimiento y mejorar la confianza de los inversores y consumidores, o si las políticas implementadas por el gobierno argentino diseñadas para alcanzar esos objetivos no son exitosas. Estos sucesos podrían afectar en forma sustancialmente adversa la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Una caída del crecimiento económico, una mayor inestabilidad económica o una expansión de las medidas y políticas económicas tomadas por el gobierno argentino para controlar la inflación o abordar otros sucesos macroeconómicos que afecten a las entidades del sector privado, como la Emisora, sucesos que exceden el control de la Emisora, podrían tener un efecto adverso sobre la situación financiera, patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora.

El gobierno de Macri ha implementado cambios de política significativos y ha anunciado medidas adicionales, pero no se sabe si tendrá capacidad para implementar tales medidas adicionales en forma exitosa, como tampoco cuáles pueden ser sus resultados.

El 25 de octubre de 2015 se llevaron a cabo las elecciones presidenciales, provinciales y legislativas en Argentina, y el 22 de noviembre de 2015 tuvo lugar un balotaje entre los dos primeros candidatos a la Presidencia de la Nación, en el que resultó elegido el Ing. Mauricio Macri (de la coalición Cambiemos). El gobierno de Macri asumió el 10 de diciembre de 2015.

Desde su asunción, el gobierno de Macri ha anunciado y puesto en práctica varias reformas económicas y políticas, entre ellas:

• Reformas en el INDEC. El 8 de enero de 2016, sobre la base de la determinación de que el INDEC había dejado de producir información estadística confiable, particularmente respecto del índice de precios al consumidor (“IPC”), el PBI, los datos sobre pobreza y comercio exterior, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia administrativa del sistema estadístico nacional y del INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC implementó ciertas reformas metodológicas y ajustó ciertas estadísticas macroeconómicas sobre la base de estas reformas. Véase “-Se ha cuestionado la credibilidad de varios índices económicos de Argentina, lo que ha generado una falta de confianza en la economía argentina y podría afectar la evaluación que se haga de esta oferta y/o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables”. A la fecha de este Prospecto, el INDEC ha publicado ciertos datos revisados, entre ellos el IPC para mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2016 y estadísticas de balanza de pagos y comercio exterior. El 29 de junio de 2016, el INDEC publicó un informe que incluyó datos de PBI revisados para los años 2004 a 2015. El 22 de septiembre de 2016, el INDEC reinició la publicación del valor de la canasta básica de bienes y servicios. El 9 de noviembre de 2016, el Directorio Ejecutivo del FMI levantó la moción de censura sobre la República Argentina, destacando que había reiniciado la publicación de datos de acuerdo con sus obligaciones bajo la Carta Orgánica del FMI.
• Acuerdo con los holdouts. El gobierno de Macri llegó a acuerdos con la mayoría de los holdouts (para dirimir los litigios pendientes) y restableció el acceso del país a los mercados financieros internacionales. Para más información sobre estos acuerdos, véase“—La falta de financiamiento para las compañías argentinas, sea a causa de las fuerzas del mercado, reglamentaciones gubernamentales o litigios pendientes con los holdouts, podría afectar negativamente la situación financiera, patrimonial y el flujo de fondos de la Compañía".
• Reformas en el mercado de cambios. El gobierno de Macri implementó una serie de reformas relacionadas con mercado de cambios, incluidos ciertos controles de moneda que había impuesto el gobierno de Fernández de Kirchner a fin de brindar mayor flexibilidad y un acceso más fácil al mercado único y libre de cambios (el “MULC”).Luego de las primeras medidas implementadas, el Banco Central de la República Argentina emitió normativa adicional a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables y atenuó las restricciones para acceder al MULC. Véase “Tipo de cambio y controles cambiarios”.
• Reformas en las operaciones de comercio exterior. Los gobiernos de Kirchner y de Fernández de Kirchner impusieron retenciones a la exportación y otras restricciones a diversos sectores, particularmente el sector agrícola. El gobierno de Macri procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones de trigo, maíz, carne, minería, petróleo y productos regionales, y redujo las de las exportaciones de soja un 5%, de un 35% a un 30%. Asimismo, se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto a los pagos de importaciones de bienes y servicios prestados en el exterior, el gobierno de Macri eliminó la mayoría de las restricciones para acceder al MULC. Asimismo, se les ofrecieron a los importadores títulos de deuda de corto plazo emitidos por la República Argentina a ser destinados al pago de deuda comercial pendiente de cancelación por la importación de bienes.
• Política fiscal. El gobierno de Macri tomó medidas para anclar las cuentas públicas con el objeto de reducir el déficit fiscal primario, y estableció un déficit fiscal primario objetivo del 4,8% del PBI para 2016 a través de la eliminación de los subsidios, la reorganización de ciertos gastos y la generación de mayores ingresos a través de una moratoria fiscal. El déficit fiscal primario del 2016 fue de aproximadamente el 4,6% del PBI.
• Corrección de desequilibrios monetarios. El gobierno de Macri anunció la adopción de un régimen de meta de inflación paralelo al régimen de tipo de cambio flotante y fijó las metas de inflación para los próximos tres años. El Banco Central de la República Argentina ha intensificado las medidas tendientes a reducir los desequilibrios monetarios excedentes y ha aumentado las tasas de interés en pesos con el objeto de contrarrestar la presión inflacionaria. La inflación de diciembre de 2015 a diciembre de 2016, medida por la Ciudad de Buenos Aires, fue del 41,0%. La inflación de mayo a diciembre de 2016 medida por el INDEC fue del 16,9%.
• incrementar las tasas de interés en Pesos para compensar la presión inflacionaria.
• Estado de emergencia en materia de electricidad nacional y reformas. Luego de años de inversión muy limitada en el sector de energía, y del congelamiento continuo de las tarifas de electricidad y gas natural desde la crisis económica 2001-2002, Argentina comenzó a sufrir cortes de energía en 2011. En respuesta a la creciente crisis energética, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia con respecto al sistema nacional eléctrico, que continuará vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia le permite al gobierno argentino tomar medidas diseñadas para garantizar el suministro eléctrico del país, como indicarle al Ministerio de Energía y Minería que diseñe e implemente, con la cooperación de todas las entidades públicas federales, un programa coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico. Además, el gobierno de Macri anunció la eliminación de algunos subsidios y un aumento sustancial de las tarifas eléctricas. La Resolución N° 6/2016 estableció aumentos en los precios de referencia estacionales de la energía entre el 1º de enero de 2016 y el 30 de abril de 2016. Mediante la corrección de tarifas y subsidios, y la modificación del marco regulatorio y, el gobierno de Macri busca corregir las distorsiones del sector eléctrico y estimular la inversión.Una vez implementados los aumentos en las tarifas, los consumidores, políticos y algunas ONG que defienden los derechos del consumidor comenzaron a solicitar medidas cautelares, que fueron hechas a lugar por los tribunales argentinos. Entre los diferentes fallos en este sentido, dos fallos distintos suspendieron los incrementos en las tarifas de electricidad para usuarios finales en la provincia de Buenos Aires y en todo el territorio de Argentina. Sin embargo, el 6 de septiembre de 2016, la Corte Suprema revocó las medidas cautelares que suspendían los incrementos en las tarifas eléctricas para usuarios finales en base a objeciones formales y procesales y, en consecuencia, a la fecha del presente Prospecto, los aumentos a las tarifas eléctricas se encuentran vigentes. El 12 de septiembre de 2016 se celebró la audiencia pública requerida por el fallo de la Corte Suprema, liderada por el Ministro de Energía y Minería Juan José Aranguren, en donde se discutió el nuevo cuadro tarifario del servicio de gas, el cual fue aprobado por el gobierno de Macri a principios de octubre, con aumentos de entre 300 y 500 por ciento. A la fecha del presente Prospecto, se publicó un nuevo cuadro tarifario para la electricidad. El 12 de septiembre de 2016, en virtud de un fallo de la Corte Suprema, se celebró una audiencia pública encabezada por el Ministro de Energía y Minería en relación con la aprobación del cuadro tarifario de gas. En octubre de 2016, el gobierno de Macri aprobó el referido cuadro tarifario de gas nuevo, con aumentos en las tarifas de entre 300% y 500%. El 28 de octubre de 2016, se realizó una audiencia pública no vinculante con la participación del Ministerio de Energía y Minería y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE) para presentar las propuestas tarifarias de las empresas de distribución que abastecen al Gran Buenos Aires (con aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de la Revisión Integral de Tarifas. El 1° de febrero de 2017, el ENRE dictó varias resoluciones que, entre otros cambios de política, implementan una reducción de los subsidios a la electricidad para las distribuidoras eléctricas Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A., y un aumento en las tarifas de electricidad para los usuarios residenciales de dichas compañías. El monto del incremento oscila entre el 61% y el 148%, según el consumo de electricidad. Las tarifas finales y precios de referencia se encuentran pendientes de determinación.

El gobierno de Macri no tiene mayoría parlamentaria. Asimismo, en octubre de 2017 se llevarán a cabo las elecciones legislativas. Por lo tanto, podría ser difícil adoptar algunas de esas medidas a menos que el Presidente Macri obtenga apoyo de la oposición, generando incertidumbre respecto de la capacidad del gobierno de Macri de aprobar las medidas que espera implementar. Por su parte, ciertos fallos judiciales dictados recientemente han limitado de manera considerable las medidas tomadas por el gobierno de Mauricio Macri para incrementar las tarifas y las manifestaciones que se realizaron en todo el país en contra de dichas medidas han sumado incertidumbre política. Esta incertidumbre política respecto de las medidas económicas podría generar volatilidad en los precios de mercado de los títulos de empresas argentinas.

Los ajustes fiscales, monetarios y cambiarios realizados por el gobierno de Macri pueden atenuar el crecimiento en el corto plazo. Por ejemplo, inmediatamente luego del levantamiento de los controles de cambio el 16 de diciembre de 2015, el desmantelamiento del régimen de múltiples tipos de cambio generó que el tipo de cambio oficial del Peso (disponible sólo para cierto tipo de operaciones) cayera un 40,1%, ya que el tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso alcanzó Ps. 13,76/U$S 1,00 el 17 de diciembre de 2015. Desde entonces, el Banco Central de la República Argentina ha permitido que el Peso flote con limitada intervención, buscando garantizar la operación ordenada del mercado de cambios. El 24 de febrero de 2017, el tipo de cambio vendedor era de Ps. 15,70 por US$ 1,00 según lo informado por el Banco de la Nación Argentina.

A la fecha de este Prospecto, no es posible predecir el impacto que estas medidas y cualquier medida futura tomada por el gobierno de Macri tengan sobre la economía argentina en general y la industria eléctrica en particular. La desregulación de la economía propuesta podría ser perturbadora para la economía y no beneficiar o afectar el negocio de la Emisora. Resulta incierto qué medidas de las anunciadas durante la campaña presidencial serán finalmente implementadas por el gobierno de Macri y en qué momento se implementarían, y si se implementarían. En particular, la Emisora no tiene control sobre la implementación de las reformas al marco regulatorio que regula las operaciones de la Emisora y no puede garantizar que estas reformas sean implementadas o implementadas de un modo que beneficie su negocio. Si estas medidas no logran cumplir con sus objetivos, ello podría afectar la economía argentina y la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones de deuda, incluidas las obligaciones negociables.

Si no bajan los niveles de inflación actuales, la economía argentina podría verse adversamente afectada.

Históricamente, la inflación ha debilitado sustancialmente la economía argentina y la capacidad del gobierno argentino de generar condiciones que permitan el crecimiento. En los últimos años, Argentina ha tenido un alto nivel de inflación. Ver “-Se ha cuestionado la credibilidad de varios índices económicos de Argentina, lo que ha generado una falta de confianza en la economía argentina y podría afectar la evaluación que se haga de esta oferta y/o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables” a continuación.

En julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2016, el índice de inflación mensual medido por el IPC de la Ciudad de Buenos Aires fue de un 2,2%, (0,8)%, 1,3%, 2,9%, 2,0% y 1,2%, respectivamente, mientras que de acuerdo con el IPC de la Provincia de San Luis, el índice de inflación fue del 2,3%, 0,6%, 1,7%, 2,0%, 1,3% y 0,9%, respectivamente. El nuevo índice de inflación medido por el IPC del INDEC para julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre, diciembre de 2016 y enero de 2017 fue del 2,0%, 0,2%, 1,1%, 2,4%, 1,6%, 1,2% y 1,3%, respectivamente.

En el pasado y, particularmente, durante el gobierno de Fernández de Kirchner, el gobierno implementó programas para controlar la inflación y controlar los precios de bienes y servicios esenciales, incluidos los intentos de congelamiento de precios de ciertos productos de supermercado y acuerdos de precios realizados entre el gobierno argentino y empresas del sector privado de diversas industrias y mercados, que no trataron las causas estructurales de la inflación y fracasaron en los intentos por reducir la inflación.

Los altos índices de inflación afectan la competitividad de Argentina en el exterior, prolongan la desigualdad social y económica, impactan en forma negativa sobre el empleo, el consumo y el nivel de actividad económica y debilitan la confianza en el sistema bancario nacional, lo que podría a su vez limitar la disponibilidad y el acceso de empresas locales a créditos nacionales e internacionales.

La inflación continúa siendo un desafío para Argentina, dada la naturaleza constante de los últimos años. El gobierno de Macri tiene intención de reducir el déficit fiscal primario como un porcentaje del PBI en el tiempo y reducir también la dependencia del gobierno argentino en el financiamiento del Banco Central de la República Argentina. Si, a pesar de las medidas adoptadas por el gobierno de Macri, estas medidas no logran tratar los desequilibrios inflacionarios estructurales de Argentina, es posible que los niveles actuales de inflación continúen y tengan un efecto adverso sobre la economía argentina y también pueden generar un aumento de la deuda argentina. Adicionalmente, ciertos objetivos de la administración de Macri, como el aumento de las tarifas para incentivar inversiones en el sector eléctrico, podrían crear presiones inflacionarias. La inflación en Argentina ha contribuido a un aumento significativo de los costos operativos, en particular los costos laborales, y ha impactado en forma negativa en la situación financiera y patrimonial de la Emisora.

El índice de inflación podría escalar en el futuro, y existe incertidumbre respecto de los efectos que pudieran tener las medidas adoptadas o que pudiera adoptar el gobierno argentino en el futuro para controlar la inflación. Véase “—La intervención del gobierno puede afectar adversamente la economía argentina y, como resultado de ello, los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora”. Una mayor inflación podría afectar adversamente la economía argentina y la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables.

La NIC 29, Información financiera en economías hiperinflacionarias, requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Si bien la tasa de inflación actual no alcanza el nivel exigido para que Argentina sea considerada una economía hiperinflacionaria bajo la NIC 29, si las tasas de inflación continuaran subiendo en el futuro, el Peso argentino podría ser considerado una moneda de una economía hiperinflacionaria según las pautas de la NIC 29, en cuyo caso los estados financieros de la Compañía y otra información financiera deberían ser ajustados aplicando un índice de precios general y expresados en la unidad de medida (la moneda hiperinflacionaria) corriente al cierre de cada período que se informa, y a la fecha no es posible determinar el impacto que esto podría tener en la situación financiera de la Compañía. Ver “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora—Inflación.”

Se ha cuestionado la credibilidad de varios índices económicos de Argentina, lo que ha generado una falta de confianza en la economía argentina y podría afectar la evaluación que se haga de esta oferta y/o el valor de mercado de las obligaciones negociables.

Durante el gobierno de Kirchner y de Fernández de Kirchner, el INDEC fue objeto de reformas institucionales y metodológicas que generaron controversias respecto de la confiabilidad de la información que producía. Los informes publicados por el FMI han indicado que su personal utiliza mediciones alternativas para estimar la inflación para control macroeconómico, incluidos datos generados por fuentes privadas, que han arrojado índices de inflación considerablemente mayores a aquellos publicados por el INDEC entre 2007 y 2015. El FMI también emitió una declaración de censura contra Argentina por no lograr un progreso suficiente, de acuerdo con lo establecido en el Convenio Constitutivo del FMI, en la adopción de medidas correctivas para mejorar la calidad de los datos oficiales, incluso los datos sobre inflación y PBI.

El 8 de enero de 2016, sobre la base de la determinación de que el INDEC no había generado información estadística confiable, en especial respecto del IPC, el PBI, los datos de comercio exterior y pobreza, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia administrativa en el sistema estadístico nacional y en el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC suspendió la publicación de ciertos datos estadísticos hasta haber finalizado el reordenamiento de la estructura técnica y administrativa para recuperar su capacidad de producir información estadística suficiente y confiable. Durante los primeros seis meses de este período de reordenamiento, el INDEC publicó las cifras oficiales del IPC publicadas por la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires para referencia. El INDEC publicó ciertas estadísticas en materia de comercio exterior y balanza de pagos para los años 2011 a 2015 y el IPC a partir de mayo de 2016 desde la declaración del estado de emergencia administrativa el 8 de enero de 2016. El 29 de junio de 2016, el INDEC publicó un informe que incluía datos del PBI ajustado para los años 2004 a 2015. Entre otros ajustes, para calcular el PBI correspondiente a 2004, el INDEC introdujo algunos cambios en la composición del PBI que ocasionaron un ajuste a la baja de aproximadamente el 12% para ese año. Para calcular el PBI real para años posteriores sobre la base del PBI ajustado de 2004, el INDEC utilizó deflactores de conformidad con su nueva metodología de cálculo de la inflación. Al subestimar la inflación en años anteriores, el INDEC sobreestimó el crecimiento en términos reales. Como consecuencia de los ajustes efectuados por el INDEC, se determinó que el crecimiento del PBI real para el período 2004-2014 fue del 44,8%, frente a una tasa de crecimiento del 63% en términos reales para el mismo período, producto de la información utilizada antes del 29 de junio de 2016.

Las reformas del gobierno argentino buscan generar datos oficiales que cumplan con los estándares internacionales. Sin embargo, para que las reformas sean eficaces, los datos deberán obtenerse en forma oportuna y deberán tomarse otras medidas, cuyo éxito excede el control del gobierno argentino. Si estas reformas no pueden implementarse con éxito, esto podrá afectar adversamente la economía argentina, en particular debilitarán la confianza de los consumidores e inversores. Los datos pasados o futuros del INDEC podrán ser sujetos a una revisión sustancial y revelar una situación financiera o económica diferente en Argentina, lo que podría afectar la percepción de los inversores sobre la Argentina, incluyendo el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, el fracaso o la demora en la implementación de los cambios esperados podrían afectar otras medidas tomadas por el Banco Central de la República Argentina para combatir la inflación. Esto, a su vez, podría tener un impacto negativo sobre la economía argentina y, en consecuencia, podría tener un efecto adverso sobre la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales para financiar sus operaciones y crecimiento, afectando adversamente sus resultados de las operaciones y su situación financiera y patrimonial.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

Las fluctuaciones en el valor del Peso también pueden afectar de manera adversa la economía argentina, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Mientras que la mayor parte de nuestra deuda financiera y una parte sustancial de nuestros gastos y costos operativos están denominados en dólares estadounidenses, nuestros ingresos se generan principalmente en Pesos (aunque emanan de contratos de locación denominados en Dólares Estadounidenses se les permite a los locatarios cumplir con sus obligaciones en Pesos al tipo de cambio oficial). Por lo tanto, estamos sujetos a los riesgos asociados con las fluctuaciones del Peso respecto del dólar estadounidense. La devaluación del Peso puede tener un impacto negativo sobre la capacidad de determinadas empresas argentinas de pagar sus deudas en moneda extranjera, generar inflación, reducir sustancialmente los salarios en términos reales y poner en peligro la estabilidad de las empresas, como la Compañía, cuyo éxito depende de la demanda del mercado interno y afecta adversamente la capacidad del gobierno nacional de pagar sus obligaciones de deuda externa. Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, el Peso se depreció casi un 30% respecto del dólar estadounidense en 2013, 2014 y 2015. En 2015, el Peso se devaluó en aproximadamente un 52% respecto al dólar estadounidense, lo que incluye una devaluación del 10% desde el 1º de enero 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015 y una devaluación del 38% durante el último trimestre del año, la cual se concentró principalmente en el período posterior al 16 de diciembre de 2015 una vez que el gobierno de Macri atenuara los controles cambiarios establecidos por el gobierno anterior. En 2016, el Peso perdió aproximadamente un 21% de su valor con relación al dólar estadounidense. El tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina al 24 de febrero de 2017 era de Ps.15,70 por US$ 1,00.

La alta inflación continua en 2013, 2014 y 2015, junto con los controles cambiarios formales y “de facto”, generaron un tipo de cambio oficial cada vez más sobrevaluado. Sumado a los efectos de los controles de cambio y las restricciones sobre el comercio exterior, estos precios relativos altamente distorsionados generaron una pérdida de competitividad de la producción argentina, la obstaculización de las inversiones y generaron recesión económica. Una apreciación significativa del Peso respecto del dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina, incluida la posibilidad de una reducción de las exportaciones (como consecuencia de la pérdida de competitividad externa). Tal apreciación también podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento de la economía y el empleo y reducir la recaudación fiscal en términos reales.

Oportunamente, el Banco Central de la República Argentina podrá intervenir en el mercado cambiario a fin de mantener la moneda. La volatilidad adicional, la apreciación o depreciación del peso o la reducción de las reservas del Banco Central de la República Argentina como resultado de una intervención de la moneda podrían afectar adversamente la economía argentina y la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables.

Si el Peso se devalúa aún más, los efectos negativos sobre la economía argentina podrían tener consecuencias adversas para la situación financiera y patrimonial de la Emisora.

La intervención del gobierno puede afectar adversamente la economía argentina y, como resultado de ello, los negocios y los resultados de las operaciones de la Emisora.

Las dos administraciones del gobierno de Fernández de Kirchner, que gobernó desde 2008 al 9 de diciembre de 2015, incrementaron la intervención del estado en la economía, incluso a través de medidas de expropiación y estatización, controles de precios y controles de cambio.

En 2008, el gobierno de Fernández de Kirchner absorbió y reemplazó el anterior sistema de fondos de jubilaciones y pensiones privadas por un sistema de jubilaciones y pensiones de reparto. Por lo tanto, todos los recursos administrados por el sistema privado de jubilaciones y pensiones, incluidas las participaciones significativas en una amplia gama de compañías, fueron transferidos al Fondo de Garantía de Sustentabilidad, o el “FGS” para que sean administrados por la ANSES. La disolución del sistema privado de jubilaciones y pensiones y la transferencia de sus activos financieros al FGS han tenido una importante repercusión en el financiamiento de empresas del sector privado. Los títulos accionarios y de deuda que antes podían colocarse con las administradoras de jubilaciones y pensiones ahora están sujetos a la discreción del ANSES. Desde que adquirió participaciones en sociedades privadas a través del proceso de reemplazo del sistema de jubilaciones y pensiones, el ANSES tiene derecho a designar representantes del gobierno en el directorio de esas entidades. De acuerdo con el Decreto N° 1278/12, emitido por el Poder Ejecutivo el 25 de julio de 2012, los representantes del ANSES deberán informar directamente al Ministerio de Economía y estarán sujetos al sistema de información conforme al cual, entre otras obligaciones, los representantes deberán informar al Ministerio de Economía el orden del día de cada reunión del directorio y proporcionar la documentación correspondiente.

En abril de 2012, el gobierno de Fernández de Kirchner decretó la remoción de los directores y alta gerencia de YPF, la compañía gasífera y petrolera más grande del país, que era controlada por el grupo español Repsol, y presentó un proyecto en el Congreso para expropiar las acciones en manos de Repsol que representaban un 51% de las acciones de YPF. El Congreso de la Nación aprobó el proyecto en mayo de 2012 a través de la sanción de la Ley N° 26.741, que declaró que la producción, la industrialización, el transporte y la comercialización de hidrocarburos eran actividades de interés público y objetivos prioritarios de la República Argentina y facultó al gobierno argentino a tomar las medidas que fueran necesarias para lograr el autoabastecimiento de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno nacional y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre las condiciones respecto de la compensación pagadera a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicho pago ascendía a la suma de USD 5 mil millones, pagaderos mediante la entrega de bonos públicos argentinos con diferentes vencimientos. El acuerdo, que fue ratificado por la Ley N° 26.932, canceló el reclamo presentado por Repsol ante el CIADI.

En septiembre de 2014, el gobierno de Fernández de Kirchner sancionó una ley que permite al gobierno argentino intervenir en ciertos mercados cuando considere que cualquier participante del mercado está intentado imponer precios o establecer restricciones al suministro en dicho mercado. Esta ley se aplica a todos los procesos económicos asociados a bienes, instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfacen necesidades básicas de la población (denominados “Bienes de Consumo Básico”) y otorga amplias facultades a la autoridad de aplicación respectiva para involucrarse en dichos procesos. También faculta a la autoridad de aplicación a ordenar la venta, producción, distribución y/o entrega de Bienes de Consumo Básico en todo el país en caso de escasez de suministro.

En mayo de 2016, el Congreso Argentino aprobó una ley que prohibió a las empresas realizar despidos por un plazo de 180 días, pero la ley fue posteriormente vetada por el Presidente Macri. Para desautorizar el veto presidencial, el Congreso Argentino requiere una mayoría especial para dejar sin efecto el veto.

El 29 de junio de 2016, el Congreso Argentino dictó la ley del “Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados” que tiene por objeto, entre otras cosas, permite el pago a los jubilados que iniciaron acciones legales contra el estado argentino por reajustes a los haberes previsionales conforme a la jurisprudencia de la Corte Suprema de la República Argentina. Esta ley también crea la “Pensión Universal para el Adulto Mayor” destinada a personas de a partir de 65 años, aun cuando nunca hayan realizado aportes al sistema jubilatorio o no reúnan los requisitos para la jubilación estatal convencional. Los nuevos pagos serán cubiertos con los fondos que el Gobierno Argentino espera obtener con la nueva ley de sinceramiento fiscal y del Fondo de Garantía de Sustentabilidad (“FGS”), un fondo de la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

Los economistas del sector privados coinciden en informar que las expropiaciones, los controles de precios, los controles de cambio y otras medidas de intervención directa del gobierno de Fernández de Kirchner en la economía tuvieron un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de sociedades argentinas a los mercados de capitales internacionales y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Las demás acciones realizadas por el gobierno argentino en relación con la economía, incluidas las decisiones relativas a tasas de interés, impuestos, controles de precios, aumentos de salarios, prestación de beneficios adicionales para empleados y controles cambiarios podrían continuar teniendo un efecto sustancial adverso sobre el crecimiento de la economía argentina y, en consecuencia, afectar adversamente la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Asimismo, cualquier política adicional del gobierno nacional establecida para prevenir conflictos sociales o en respuesta a éstos podría afectar adversa y sustancialmente la economía y, por lo tanto, los negocios, los resultados de las operaciones y la situación financiera y patrimonial de la Emisora.

Medidas adoptadas por el gobierno, y presiones de sectores sindicales, podrían requerir de aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el gobierno nacional ha sancionado leyes y reglamentaciones obligando a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y brindar beneficios adicionales a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como del sector privado han sido objeto de una fuerte presión de parte de su fuerza laboral y de los sindicatos para otorgar aumentos de precios y ciertos beneficios. Ver “Riesgos relacionados con el negocio de la Emisora—Los disturbios sindicales podrían afectar negativamente las operaciones de la Compañía” y “—La Compañía podría estar sujeta a obligaciones laborales y de seguridad social en relación con terceros contratistas”.

Las relaciones laborales en Argentina quedan reguladas por legislación específica, como la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744 y la Ley de Convenio Colectivo de Trabajo N° 14.250 que, entre otras cosas, establece de qué manera se llevarán a cabo las negociaciones sobre salarios y de otro tipo. Toda actividad industrial o comercial se encuentra regulada por convenios colectivos de trabajo específicos que agrupan a empresas según el sector de la industria y por sindicatos. Si bien el proceso de negociación está estandarizado, cada cámara de actividad comercial o industrial negocia individualmente los aumentos de salarios y los beneficios laborales con el sindicato correspondiente de dicha actividad comercial o industrial.

Los empleadores argentinos, tanto del sector público como del sector privado, se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su fuerza laboral y de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. En agosto de 2012, el gobierno nacional estableció un incremento del 25% en el salario mínimo mensual de Ps. 2.875 a partir de febrero de 2013. El gobierno nacional aumentó el salario mínimo a Ps. 3.300 en agosto de 2013, a Ps. 3.600 en enero de 2014, a Ps. 4.400 en septiembre de 2014 y a Ps. 5.588 en agosto de 2015. Asimismo, se incrementó el salario mínimo a Ps. 6.810 a partir junio de 2016; a Ps. 7.560 a partir de septiembre de 2016 y a Ps. 8.060 a partir de enero de 2017. Debido a los altos índices de inflación, los empleadores del sector público y privado, soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos. Durante 2016, diversos sindicatos y asociaciones de empleadores negociaron acuerdos que establecen aumentos salariales de hasta el 30%.

En 2015, el INDEC publicó el Coeficiente de Variación Salarial (“CVS”), un índice que muestra la evolución de los salarios, mostrando un incremento del 30% en los salarios del sector privado registrados. En 2016, el CVS mostró un incremento del 32,9% en los salarios del sector privado registrado.

En el futuro, el gobierno argentino podría adoptar nuevas medidas que determinen subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, y los trabajadores y sus sindicatos pueden ejercer presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial o beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora. Esos costos adicionales podrían afectar adversamente la situación financiera, patrimonial, los resultados de las operaciones y la capacidad de la Emisora para realizar pagos en virtud de las Obligaciones Negociables.

La implementación de nuevos controles de cambio y las restricciones al ingreso y salida de capitales podría limitar la disponibilidad del crédito internacional y podrían amenazar el sistema financiero, lo cual podría afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, los negocios de la Emisora.

En 2001 y en 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a la transferencia que limitaban significativamente la capacidad de las personas físicas y jurídicas de mantener divisas o efectuar pagos en el exterior. Luego de 2002, estas restricciones, incluso las que exigen la previa conformidad del Banco Central de la República Argentina para la transferencia de fondos al exterior para pagar el capital y los intereses respecto de las obligaciones de deuda, fueron sustancialmente flexibilizadas durante 2007. Además de las restricciones cambiarias aplicables a la salida de fondos, en junio de 2005, el gobierno nacional adoptó varias normas y reglamentaciones que establecieron controles restrictivos sobre los ingresos de capitales a Argentina, incluso la exigencia de que para determinados fondos remitidos a la Argentina, un monto equivalente al 30% de dichos fondos debía ser depositado en una cuenta en una entidad financiera local en la forma de un depósito en dólares estadounidenses a un año, que no devengue intereses, sin beneficio u otro uso como garantía para cualquier operación.

Asimismo, desde 2011 y hasta la asunción del Presidente Macri, el gobierno nacional incrementó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos extranjeros por residentes locales, limitando la posibilidad de transferir fondos al exterior. Más aún, ciertas reglamentaciones dictadas desde 2012 establecieron que determinadas operaciones en moneda extranjera estaban sujetas a la previa aprobación de las autoridades fiscales de Argentina. Durante el gobierno de Fernández de Kirchner, a través de una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas, las autoridades argentinas restringieron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de las personas físicas y las entidades del sector privado. Asimismo, durante los últimos años de gobierno de Fernández de Kirchner, el Banco Central de la República Argentina ejerció la potestad de aprobación previa de facto para determinadas operaciones en moneda extranjera autorizadas de otra forma de conformidad con las reglamentaciones aplicables, tales como el pago de dividendos o la amortización del capital de préstamos entre empresas vinculadas, como también la importación de bienes, por medio de la regulación del monto de moneda extranjera a disposición de las compañías para realizar tales operaciones. La cantidad de controles de cambio introducidos en el pasado y especialmente con posterioridad a 2011 durante el gobierno de Fernández de Kirchner provocó que se generara un mercado paralelo para la negociación del dólar estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial. Ver “Tipos de cambio”.

Adicionalmente, las reservas internacionales de activos del Banco Central de la República Argentina disminuyeron significativamente de USD 47.400 millones al 1º de noviembre de 2011 a USD 25.600 millones al 31 de diciembre de 2015, reduciendo la capacidad del gobierno nacional para intervenir en el mercado cambiario y para permitir el acceso a dichos mercados de las empresas del sector privado, tales como la Emisora. En un principio, el gobierno de Macri anunció un programa destinado a aumentar las reservas internacionales de activos del Banco Central de la República Argentina a través de la firma de acuerdos con diversas entidades nacionales y del exterior. Como resultado de las medidas tomadas en virtud de ese programa, las reservas internacionales aumentaron a USD 29.600 millones al 31 de marzo de 2016. Además, debido a la emisión por parte del gobierno argentino de nuevos títulos de deuda por USD 16.500 millones, USD 2.750 millones y USD 7.000 millones en los mercados de capitales internacionales el 22 de abril de 2016, el 6 de julio de 2016 y el 19 de enero de 2017, respectivamente, se incrementaron las reservas internacionales de activos del Banco Central de la República Argentina a USD 38.800 millones al 31 de diciembre de 2016. Al 31 de enero de 2017, las reservas internacionales de activos del Banco Central de la República Argentina ascendían a USD 46.900 millones.

Desde que asumió en funciones, el gobierno de Mauricio Macri implementó gradualmente una serie de reformas relacionadas con las restricciones cambiarias, entre las que se destacan la eliminación de ciertos controles cambiarios que habían sido impuestos durante el gobierno de Fernández de Kirchner, a los efectos de brindar más flexibilidad y acceso al MULC. El 4 de agosto de 2016, el Banco Central de la República Argentina emitió la Comunicación “A” 6037, a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables y eliminó las restricciones para acceder al MULC. Para más información, véase “Tipo de cambio y controles cambiarios”.

Sin perjuicio de las medidas adoptadas recientemente por el gobierno argentino actual, en el futuro el gobierno nacional podría imponer nuevos controles de cambio, restricciones a la transferencia, restricciones a los movimientos de capital y/o tomar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una depreciación significativa del peso, lo cual podría limitar la capacidad de la Emisora de acceder a los mercados de capitales internacionales y afectar la capacidad de la Emisora para realizar pagos de intereses, de capital o de dividendos en el exterior. Dichas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, lo que podría afectar adversamente la economía argentina y las perspectivas de crecimiento económico y, en consecuencia, afectar negativamente los resultados de las operaciones y la capacidad de la Emisora para realizar pagos en virtud de las obligaciones negociables.

La falta de financiamiento para las sociedades argentinas, sea debido a condiciones de mercado, regulaciones gubernamentales o litigios pendientes con los bonistas no aceptantes, podría tener un impacto negativo sobre la situación financiera, patrimonial y el flujo de efectivo de la Emisora.

En 2005 y 2010, Argentina lanzó ofertas de canje para reestructurar parte de su deuda soberana en mora desde fines de 2001. Como resultado de dichas ofertas de canje, Argentina logró reestructurar más del 92% de su deuda impaga involucrada en la oferta.

A partir de 2002, los acreedores no aceptantes del canje presentaron numerosos juicios contra Argentina en diferentes jurisdicciones, incluidos los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Estos juicios en general invocaban que Argentina dejó de efectuar los pagos de intereses y/o capital sobre sus bonos en tiempo y forma, y procuraron sentencias por el valor nominal y/o los intereses devengados de estos bonos. Se han dictado sentencias en varios de estos juicios en Estados Unidos y Alemania, pero a la fecha, con pocas excepciones, los acreedores no han tenido éxito en lograr ejecutar tales sentencias.

En 2012, los demandantes en Nueva York obtuvieron una resolución de un tribunal de primera instancia estadounidense que prohibió, a la Argentina pagar todos los intereses sobre los bonos emitidos en la oferta de canje de 2005 y 2010 (los “Bonos del Canje”), salvo que pagara íntegramente a los demandantes, fundándose en que los pagos anteriores violaban la cláusula pari passu del Convenio de Agencia Fiscal de 1994 que rige estos bonos en mora. El Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito de Estados Unidos confirmó las órdenes llamadas pari passu y el 16 de junio de 2014 la Corte Suprema de Estados Unidos rechazó la petición de Argentina de un writ of certiorari y el 18 de junio del mismo año entraron en vigencia las órdenes pari passu.

En 2014, el gobierno nacional dio una serie de pasos demostrando su intención de continuar pagando los bonos emitidos en las ofertas de canje de 2005 y 2010, con poco éxito.

En diciembre de 2015, el gobierno nacional inició negociaciones con los bonistas con el objeto de dar por finalizados 15 años de litigio. En febrero de 2016, el gobierno nacional celebró un acuerdo para conciliar con ciertos tenedores de deuda en mora y presentó una propuesta a otros tenedores de deuda impaga, incluido aquéllos con reclamos pendientes en tribunales estadounidenses, sujeto a dos condiciones: obtener la aprobación del Congreso argentino y el levantamiento de las órdenes pari passu. El 2 de marzo de 2016, el tribunal de primera instancia de los Estados Unidos aceptó levantar las órdenes pari passu, sujeto a dos condiciones: en primer lugar, la derogación de todos los obstáculos legislativos para conciliar con los tenedores de títulos de deuda impagos emitidos en el marco del Convenio de Agencia Fiscal 1994, y en segundo lugar, el pago total a los tenedores de órdenes pari passu con quienes el gobierno había celebrado acuerdos con anterioridad al 29 de febrero de 2016. Esta resolución fue confirmada por el Tribunal Federal de Apelaciones del Segundo Circuito el 13 de abril de 2016. El 31 de marzo de 2016, el Congreso argentino derogó las leyes N°26.017, N°26.547, N°26.886 y N°26.984 que impedían la celebración de tales acuerdos y aprobó la propuesta de pago. El 22 de abril de 2016, Argentina emitió títulos públicos por US$16.500 millones y aplicó US$9.300 millones del producido de dicha colocación a satisfacer los pagos bajo los acuerdos celebrados con los tenedores por créditos que ascendían a U$S 4.200 millones aproximadamente. El Tribunal de Primera Instancia ordenó el levantamiento de las órdenes pari passu al momento de confirmación de dichos pagos.

A la fecha del presente Prospecto, continúan en varias jurisdicciones juicios iniciados por bonistas que no aceptaron la oferta de pago de Argentina, aunque la dimensión de los reclamos involucrados ha disminuido considerablemente.

Si bien el levantamiento de las órdenes pari passu eliminó un obstáculo importante para el acceso del gobierno nacional al mercado de capitales, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los acreedores no aceptantes del canje continúan, lo que a su vez podría afectar la capacidad del gobierno nacional para obtener acceso al mercado de capitales internacional y, en consecuencia, afectar la capacidad de la Emisora para financiar su crecimiento.

Un gasto público elevado podría acarrear consecuencias adversas a largo plazo para la economía argentina.

En los últimos años, el gobierno nacional ha incrementado considerablemente el gasto público. En 2015, el gasto del sector público experimentó un incremento interanual del 29,2% y el gobierno informó un déficit fiscal primario del 5,4% del PBI, según cifras estimadas por el Ministerio de Economía de la Nación (actual Ministerio de Hacienda). Durante el año 2015, el gobierno argentino ha recurrido al Banco Central de la República Argentina y al ANSES para satisfacer parte de sus requisitos de financiamiento. En 2016, el Gobierno Argentino reportó un déficit fiscal primario del 4,6% del PBI. Por otra parte, el saldo fiscal primario podría verse afectado negativamente en el futuro si el gasto público sigue aumentando a un ritmo más acelerado que el ingreso a causa de, por ejemplo, prestaciones de la seguridad social, asistencia financiera a provincias con problemas financieros y mayor gasto en obras públicas y subsidios, incluidos los subsidios a los sectores de electricidad y transporte. Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar negativamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas a dichos mercados.

Una caída continuada en los precios internacionales de las exportaciones de las principales materias primas del país podría tener un impacto negativo en el crecimiento económico de Argentina.

La recuperación financiera de Argentina de la crisis de 2001 y 2002 tuvo lugar en un contexto de alza en los precios de las materias primas de exportación del país, entre ellas, la soja. Los elevados precios de las materias primas contribuyeron al fortalecimiento de las exportaciones de Argentina desde el tercer trimestre de 2002 y a una sólida recaudación impositiva en concepto de impuestos de retención a las exportaciones. No obstante, habida cuenta de su dependencia de la exportación de ciertas materias primas, la economía argentina se ha tornado más vulnerable a las fluctuaciones en dichos precios.

Adicionalmente, los precios de los productos básicos, incluyendo la soja, han caído significativamente desde su precio pico, en gran medida debido a una menor tasa de crecimiento en China. La caída continuada de los precios internacionales de las principales materias primas que exporta Argentina podría tener un efecto negativo en el nivel de recaudación impositiva y en la capacidad del gobierno de cumplir con el servicio de la deuda pública, pudiendo generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. Cualquiera de estos resultados podría tener un efecto adverso en la economía argentina y, por consiguiente, en la situación financiera y patrimonial de la Compañía.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por los desarrollos económicos de otros mercados y por los efectos “contagio” más generalizados.

El crecimiento económico débil, chato o negativo de alguno de los principales socios comerciales de Argentina, como Brasil, podría afectar adversamente la balanza de pagos de Argentina y, por lo tanto, el crecimiento económico.

La economía de Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y la principal fuente de importaciones, está pasando por una enorme presión negativa debido a las incertidumbres derivadas de la crisis política actual, incluido el juicio político a la presidente de Brasil, la Sra. Dilma Rousseff. Como consecuencia de ello, el 31 de agosto de 2016 Michel Temer, quien todavía revestía el cargo de Vicepresidente, asumió la presidencia del país. La economía brasileña se contrajo un 3,8% en 2015, principalmente debido a una caída del 8,3% en la producción industrial. El real brasileño se devaluó frente al dólar estadounidense en aproximadamente 49,1% de enero de 2015 a febrero de 2016, siendo la depreciación más abrupta en más de una década, en su intento por aumentar las exportaciones. Si bien el real brasileño se apreció un 17% entre el 1° de marzo de 2016 y el 1° de septiembre de 2016, un mayor deterioro de las condiciones económicas en Brasil puede reducir la demanda de exportaciones argentinas y generar ventajas para las importaciones brasileñas. Si bien el impacto de la caída brasileña sobre Argentina no se puede predecir, la Compañía no puede ignorar la posibilidad de que la crisis económica y política brasileña pudiera tener como resultado un ulterior impacto negativo sobre la economía argentina.

La economía argentina puede resultar afectada por el efecto “contagio”. La reacción de los inversores internacionales ante hechos que tienen lugar en un país en desarrollo a menudo pareciera seguir un patrón “contagio”, en el cual una región entera o una clase de inversión se ve desfavorecida por los inversores internacionales. En el pasado, la economía argentina ha resultado adversamente afectada por esos efectos contagio en diversas oportunidades, incluida la crisis financiera de México de 1994, la crisis financiera de Asia de 1997, la crisis financiera de Rusia de 1998, la devaluación del real brasileño en 1999, el colapso del régimen de tipo de cambio fijo de Turquía y la crisis financiera internacional que comenzó en 2008.

La economía argentina también puede resultar afectada por condiciones en economías desarrolladas, como la de Estados Unidos, que son socios comerciales significativos de Argentina o tienen influencia sobre los ciclos económicos internacionales. Si las tasas de interés se incrementan significativamente en las economías desarrolladas, incluida la de Estados Unidos, Argentina y sus socios comerciales de economías en desarrollo, como Brasil, podrían encontrarse con que es más difícil y costoso tomar capital en préstamo y refinanciar deudas existentes, lo que podría afectar adversamente el crecimiento económico en aquellos países. La reducción del crecimiento de los socios comerciales de Argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los mercados de exportaciones de Argentina y, a su vez, afectar adversamente el crecimiento económico. Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera, patrimonial, los resultados de las operaciones y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos en virtud de las obligaciones negociables.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido votó a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea. A la fecha de este Prospecto, las acciones que tomará el Reino Unido para efectivamente salir de la Unión Europea y la duración de dicho proceso aún son inciertas. Los resultados del referéndum del Reino Unido han causado y se anticipa que continuarán causando, volatilidad en los mercados financieros, que a su vez podría tener efectos sustancialmente adversos en la situación financiera, patrimonial, los resultados de operaciones, los prospectos y la negociación de las Obligaciones Negociables de la Compañía.

Las restricciones en el suministro de energía podrían afectar negativamente el crecimiento económico de Argentina.

A causa de la prolongada recesión, la devaluación creciente del Peso y el posterior congelamiento de las tarifas de gas y electricidad de Argentina, las inversiones en el sector de la energía han sido insuficientes en años recientes, en particular en relación con la capacidad de proveer y transportar gas y electricidad en Argentina. A la vez, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, impulsada por una recuperación en las condiciones económicas experimentadas en años recientes y las limitaciones relativas a los precios. Para encarar los déficits de suministro, el gobierno adoptó una serie de medidas que han dado como resultado desabastecimientos en la industria y/o incrementos de costos. Argentina ha estado importando gas para compensar la escasez de la producción local. Para evitar que suban los precios en el mercado local, el gobierno absorbió en gran medida el costo de la energía importada, desembolsando reservas en poder del Banco Central de la República Argentina para pagar dichas importaciones. Si el gobierno argentino se viera imposibilitado de pagar las importaciones de gas para cubrir el déficit energético, pueden resultar afectados los negocios y las industrias.

El gobierno argentino ha estado adoptando numerosas medidas para mitigar el impacto de corto plazo de los déficits energéticos sufridos por los usuarios residenciales e industriales. Desde la asunción del gobierno de Macri, se anunciaron diversas medidas, entre ellas, mediante el Decreto Nº 134/2015 del 16 de diciembre de 2015, declaró la emergencia del sistema eléctrico nacional hasta el 31 de diciembre de 2017. Asimismo, mediante la Resolución Nº 6/2016 el Ministerio de Energía y Minería de la Nación, y mediante la Resolución 1/2016 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el gobierno argentino aprobó la “Reprogramación Trimestral del Verano” para el mercado eléctrico mayorista aumentando, de esta forma, las tarifas en un promedio cercano al 200% y la eliminación de ciertos subsidios. Adicionalmente, el 1 de febrero de 2017, el nuevo cuadro tarifario, aprobado por la Resolución ENRE N°63/2017 fue publicada en el Boletín Oficial. Si dichas medidas demuestran ser insuficientes o si la inversión necesaria para incrementar la producción de gas natural y la capacidad de transporte y la capacidad de generación y transmisión de energía en el mediano y largo plazo no se materializa oportunamente, la actividad económica en Argentina podría contraerse y ello podría tener un efecto adverso significativo sobre el negocio de la Compañía.

La quita de subsidios a las tarifas energéticas aumentó significativamente los costos de la energía.

Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía

Los precios de los inmuebles en Argentina podrían experimentar una significativa disminución.

Existen múltiples factores ajenos al control de la Compañía que influyen sobre el valor de los bienes inmuebles. La Compañía no puede afirmar que los precios de los bienes inmuebles subirán ni que no sufrirán reducciones. Todas las participaciones en inmuebles de la Compañía se encuentran ubicadas en Argentina. En consecuencia, cualquier disminución del valor de los bienes inmuebles en Argentina podría afectar en forma significativa el negocio de la Compañía.

La Compañía posee pasivos y requerimientos de servicio de deuda significativos.

Al 30 de noviembre de 2016, los pasivos totales de la Compañía ascendían a Ps. 4.166,0 millones, un patrimonio neto de Ps. 5.661,2 millones (U$S 351,6 millones) y activos totales por Ps. 9.827,2 millones. Al 30 de noviembre de 2016, la Compañía tenía aproximadamente Ps. 25,4 millones en efectivo y Ps. 749,4 millones en activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, y pasivos corrientes por Ps. 462,5 millones. Ver “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. El nivel de deuda financiera y comercial de la Compañía podría tener importantes consecuencias para el público inversor, incluyendo las siguientes:

• podría tornar más difícil para la Compañía generar un flujo de fondos suficiente para satisfacer sus obligaciones respecto de sus deudas, incluidas las Obligaciones Negociables;
• podría limitar el flujo de fondos disponible para financiar su capital de trabajo, inversiones de capital u otros requisitos sociales en general;
• podría aumentar su vulnerabilidad a situaciones adversas generalizadas en la economía y la industria, entre ellas aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de los mercados;
• podría limitar la disponibilidad de la Compañía de obtener financiación adicional para reestructurar o refinanciar deuda o fondear futuro capital de trabajo, inversiones de capital, otros requisitos societarios en general y adquisiciones en términos favorables para todos;
• podría limitar la flexibilidad de la Compañía para realizar planes o reaccionar frente a cambios en sus negocios y en la industria; y
• podría colocar a la Compañía en una desventaja competitiva en comparación con sus competidores con menores niveles de deuda.

La Compañía está expuesta a riesgos asociados con el desarrollo de inmuebles comerciales y residenciales, la construcción y el negocio inmobiliario en general.

La actividad de la Compañía está sujeta a riesgos que afectan al mercado inmobiliario en general, tales como interrupciones en el suministro y volatilidad del precio de los materiales y equipos de construcción, cambios en la demanda de inmuebles, disponibilidad y precios de terrenos convenientes para la construcción, huelgas y otros costos o problemas laborales, así como reglamentaciones ambientales y urbanísticas. El desempeño de la Compañía y el valor de sus participaciones en los bienes raíces están expuestos al riesgo de que los contratos de locación de la compañía no puedan generar ingresos suficientes para cubrir los gastos operativos de la Compañía entre los que se incluyen los servicios de deuda y las inversiones en bienes de capital.

Desde 2004, los costos de construcción, en particular el componente laboral de los costos de construcción de la Compañía, han mostrado una tendencia a incrementar a una tasa más alta que la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense. Los acuerdos de venta de la Compañía se fijan en Dólares Estadounidenses y el precio de venta es acordado al inicio de la construcción, cuando la Compañía realiza preventas. Si el índice de inflación excede el porcentaje de devaluación –como tiende a ocurrir en los últimos diez años- la Compañía puede verse obligada a incurrir en costos mayores a los previstos en su precio de venta, ya que podría suceder que este último no refleje los índices de inflación efectivos. En este caso, los márgenes de utilidades de venta de la Compañía pueden ser menores a los esperados. Es más, si la inflación u otros factores provocaran un incremento de los costos operativos de la Compañía (incluyendo gastos de seguro, aumentos salariales, impuestos nacionales y locales), las actividades de la Compañía podrían resultar adversamente afectadas si sus locatarios se vieran imposibilitados de pagar un canon locativo más alto.

Existen significativas incertidumbres económicas, como aquellas que señalan crecimiento económico desacelerado o negativo, incrementos de la tasa de interés, variaciones en el tipo de cambio, controles cambiarios e inestabilidad política que pueden resultar en efectos negativos en las ventas, costos de construcción, disponibilidad de mano de obra y materiales y otros factores que afecten el negocio de la Compañía y el negocio inmobiliario en general. La demanda continua de productos de la Compañía depende de las expectativas a largo plazo del crecimiento económico. Por otra parte, los elevados gastos relacionados con la inversión inmobiliaria, tales como los costos de mantenimiento, de construcción y de servicio de deuda, podrían no disminuir ante un cambio económico que determine una caída de los ingresos derivados de los proyectos de la Compañía.

Los ingresos derivados de la venta y locación de las propiedades pueden depender asimismo de las características de las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de viviendas y oficinas en dichas áreas así como la percepción de los compradores y la competencia. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de locación de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de locación en condiciones menos favorables. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y un aumento en la oferta. Un deterioro en la situación financiera, patrimonial de los locatarios de la Compañía puede resultar en incumplimientos de los contratos de locación por razones de quiebra, falta de liquidez u otros motivos. Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en pronta respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil dada su correlación con los niveles de actividad y la situación económica como así también la disponibilidad de financiación, entre otros factores. La Compañía estima una volatilidad en la actividad inmobiliaria en el corto al mediano plazo.

Un entorno económico adverso para las empresas dedicadas al negocio inmobiliario y la crisis financiera podrían afectar en forma adversa y significativa los resultados de las operaciones y las perspectivas del negocio de la Compañía.

El éxito del negocio de la Compañía y la rentabilidad de sus operaciones dependen de que se continúe invirtiendo en los mercados inmobiliarios y de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. De producirse una crisis de confianza de largo plazo en las inversiones inmobiliarias y una ausencia de crédito para realizar adquisiciones, el crecimiento del negocio de la Compañía podría resultar constreñido. Cualquier trastorno de los mercados financieros, que incluirían la quiebra y la reestructuración de instituciones financieras de gran envergadura podrían afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. La contraprestación que se reciba por las ventas de las participaciones actuales de la Compañía en bienes inmuebles o su capacidad de procurar contratos de locación de largo plazo que le brinden un retorno estable sobre sus inversiones puede resultar atemperada por una disminución de los valores de los bienes inmuebles. La capacidad de la Compañía de efectuar pagos programados o de refinanciar sus obligaciones relativas a su endeudamiento depende de su desempeño operativo y financiero que a la vez está sujeto a las condiciones económicas imperantes. No es dable asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirá una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito.

La pérdida de locatarios significativos podría afectar en forma adversa tanto los ingresos operativos como el valor de las participaciones de la Compañía en bienes inmuebles.

Si algunos de los locatarios más importantes de la Compañía atravesaran dificultades financieras o si se produjera una caída general de la actividad, o si la Compañía sencillamente perdiera los buenos auspicios de estos locatarios, su actividad podría resultar afectada en forma adversa. El hecho de que algunos locatarios significativos decidieran rescindir o no renovar sus contratos de locación podría afectar sustancial y adversamente los ingresos y la rentabilidad que la Compañía obtiene del edificio de oficinas afectado y, por propiedad transitiva, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Si la Compañía se viera imposibilitada de volver a dar en locación el espacio afectado, la rescisión o la no renovación de contratos de locación con uno o más locatarios podría afectar en forma adversa y sustancial tanto los ingresos operativos como el valor subyacente de las participaciones en los bienes inmuebles afectados. Al 29 de febrero y al 30 de noviembre de 2016, el principal locatario de la Compañía alquila el 22,5% y el 18,8%, respectivamente, de los metros cuadrados alquilables totales, los cuales representan el 30,4% y el 30,029% de los ingresos por arrendamientos totales, respectivamente. En consecuencia, la Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con la situación financiera de sus principales locatarios y puede no obtener la renovación de los alquileres con aquellos, todo lo cual puede tener un efecto adverso significativo en la situación financiera, patrimonial y en los resultados de las operaciones de la Compañía.

La circunstancia de que la Compañía depende de ingresos por cánones locativos puede afectar en forma adversa su capacidad de pagar sus deudas.

Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía comprenden ingresos por cánones locativos de bienes inmuebles fijados en Dólares Estadounidenses pero pagaderos en Pesos. Si bien los contratos de locación de la Compañía de largo plazo reflejan las variaciones en el tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso, la adopción de restricciones en el mercado cambiario, como la introducción de diferentes tipos de cambio, podría ocasionar un descalce entre los ingresos de la Compañía y los gastos denominados en moneda extranjera. El desempeño y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas dependen de su capacidad de establecer montos de cánones locativos que sean suficientes para cubrir sus gastos, cobrar dichos cánones de sus locatarios y obtener la autorización del Banco Central de la República Argentina para acceder al mercado cambiario a tipos de cambio que sean congruentes con las presunciones utilizadas para establecer el precio de los contratos de locación de la Compañía. Los ingresos de la Compañía resultarían negativamente afectados si una cantidad significativa de los locatarios de la Compañía:

• demorara los comienzos de los contratos de locación;
• se rehusara a extender o prorrogar la locación al vencimiento; o
• incumpliera con la obligación de pagar los cánones locativos al vencimiento.

Cualquiera de estas situaciones podría derivar en la extinción de los contratos de locación y en la pérdida de ingresos por cánones locativos atribuibles a los contratos de locación rescindidos. Además, no es dable predecir si algún locatario cuyo contrato vence renovará dicho contrato ni si la Compañía podrá ceder dicho espacio en locación en condiciones económicamente ventajosas. Perder ingresos por cánones locativos de numerosos locatarios sumado a la imposibilidad de la Compañía de reemplazar dichos locatarios podría afectar en forma adversa la rentabilidad de la Compañía y su capacidad de pagar sus deudas y otras obligaciones financieras denominadas en Pesos o en moneda extranjera.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá importantes capitales que podrían no estar disponibles, o de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones desfavorables.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá montos significativos de capital. Es probable que la Compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea de aportes de sus accionistas, la colocación de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el desarrollo de sus proyectos. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no puede garantizar que sería en términos aceptables. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos aceptables para la Compañía puede afectar negativamente sus negocios.

El aumento de las tasas de interés podría elevar los costos de financiación de los proyectos de la Compañía.

Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar préstamos para la Compañía y, a su vez, el costo de los desarrollos de la Compañía.

El aumento de las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre la demanda de los potenciales clientes aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto disminuyendo el atractivo de su inversión en las propiedades de la Compañía en comparación con otras inversiones alternativas.

La Compañía podría verse imposibilitada de adquirir terrenos suficientes a precios favorables.

El éxito del negocio de la Compañía depende en gran medida de la disponibilidad de terrenos adecuados para el desarrollo a precios favorables. La Compañía está continuamente en busca de terrenos aptos para sus desarrollos. Podría no ser posible adquirir terrenos suficientes en términos económicamente favorables para desarrollar sus proyectos, en especial considerando que su estrategia está enfocada en sitios urbanos premium. Si la Compañía no pudiera adquirir terrenos a precios convenientes, su rentabilidad podría caer.

La Compañía efectúa estimaciones de costos vinculados con cada desarrollo y puede incurrir en sobrecostos que afectan su desempeño financiero.

Como parte de su plan de negocios para sus desarrollos, la Compañía estima los costos de construcción, compra de bienes y servicios e instalación de la infraestructura necesaria para el desarrollo. Existe un intervalo entre el momento en que la Compañía decide desarrollar un inmueble y estimar los costos y el momento en que la propiedad comienza a generar ingresos. Este intervalo suele ser de hasta tres años en el caso de propiedades comerciales. Si las condiciones macroeconómicas de Argentina empeoran durante este intervalo o de otro modo la Compañía no estima exitosamente los costos, podría no recuperar los montos invertidos de conformidad con sus planes de desarrollo. La Compañía no puede garantizar que estimará exitosamente estos costos o que las condiciones macroeconómicas no tendrán un efecto negativo sobre estas estimaciones de costos, haciéndole incurrir en sobrecostos y afectando los márgenes de utilidades y los resultados de sus operaciones.

Las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía pueden no finalizarse en la forma prevista, aumentando los costos de construcción y/o causando la cancelación de acuerdos.

Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, reduciendo las utilidades proyectadas o posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable; los compradores de las unidades residenciales pueden no pagar los saldos pendientes, afectando la capacidad de la Compañía de financiar el proyecto; la construcción puede no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos y multas por entrega tardía; y riesgos relativos a la obtención de todos los permisos o autorizaciones sobre planeamiento, uso del terreno y otros permisos y autorizaciones exigidos. Todos estos factores pueden tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía depende de contratistas externos independientes para la provisión de un amplio espectro de servicios de construcción.

La Compañía celebra acuerdos con contratistas externos independientes que le brindan servicios de construcción y construyen las propiedades que ésta desarrolla. La Compañía procura seleccionar contratistas acreditados y confiables que en el pasado hayan llevado a cabo sus tareas en forma diligente y en debido tiempo y cuyas labores son supervisadas de cerca por la Compañía. Estos terceros pueden enfrentar problemas que requieran que la Compañía brinde recursos adicionales para finalizar sus obras. La Compañía garantiza todas sus propiedades contra determinados defectos de construcción por un período máximo de diez años dependiendo del tipo de defecto de que se trate. Si un contratista brinda servicios defectuosos a la Compañía que provocan daños estructurales a la propiedad, la Compañía será responsable por dichos daños y, de conformidad con la garantía brindada, estará obligada a reparar la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro los servicios brindados por los contratistas contratados por ésta resulten satisfactorios para la Compañía o sean provistos a tiempo. Tampoco puede garantizar que no será responsable por los defectos de construcción generados por sus contratistas que causen daños a la propiedad. Asimismo, los contratistas contratados por la Compañía pueden atravesar dificultades financieras que les impidan finalizar sus obras, circunstancia que podría dar lugar a que la Compañía deba asumir la responsabilidad de dar cumplimiento a las obligaciones del contratista frente a sus empleados que realizan tareas en los proyectos de la Compañía.

La falta de demanda de preventas para los proyectos de construcción residenciales de la Compañía puede afectar negativamente su desempeño financiero.

En general, la Compañía ha financiado sus proyectos de construcción residenciales a través de la preventa de las unidades. La preventa de unidades brinda a la Compañía los fondos para financiar desarrollos, que posteriormente son reembolsados a través de la entrega de unidades terminadas a los clientes. La falta de demanda de preventas de futuros desarrollos residenciales de la Compañía podría afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía depende de sus empleados claves, y en particular de su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, el Sr. Moisés Khafif.

El desempeño financiero de la Compañía depende en gran medida de los continuos esfuerzos del equipo de gerencia superior de la Compañía y otros empleados claves de ésta, en particular, de los esfuerzos del Sr. Moisés Khafif, su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, quien desempeña un rol preponderante para la determinación de las estrategias a largo plazo de la Compañía, y toma importantes decisiones comerciales. La pérdida o interrupción en el suministro de servicios y experiencia de la gerencia superior u otros empleados clave de la Compañía podrían tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Los procesos de ejecuciones judiciales en Argentina tienden a ser lentos.

Las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten a los propietarios la interposición de un juicio ejecutivo, o procedimiento sumario, para el cobro de los alquileres impagos y a entablar un juicio especial para el desalojo de locatarios. Sin embargo, los lentos procesos judiciales y un gran número de reclamos han generado históricamente significativas demoras en los juicios que generalmente demoran entre seis y 18 meses cuando se reclama el pago de cánones locativos y uno a dos años en el caso de juicios de desalojo. Si la Compañía iniciara un juicio ejecutivo en el futuro, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar negativamente los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría no obtener los permisos de urbanísticos y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención.

Los terrenos donde la Compañía planea desarrollar sus proyectos pueden no tener los permisos y autorizaciones de uso, construcción, ocupación y otros permisos públicos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de los proyectos. La Compañía no puede asegurar que obtendrá todos los permisos y autorizaciones necesarios o que su otorgamiento no se verá demorado, lo cual puede afectar su situación financiera.

Adicionalmente, la situación financiera de la Compañía podría verse seriamente afectada si la concesión de permisos de construcción es suspendida o si se sancionan leyes que restrinjan sus proyectos de desarrollos inmobiliarios. En caso de que no se obtengan todos los permisos y las autorizaciones que se requieren para el desarrollo de sus actuales y futuros proyectos, podrá verse forzada a modificar los proyectos o a abandonarlos, lo cual podrá tener un impacto negativo en su desempeño financiero.

La Compañía enfrenta riesgos asociados con la adquisición de inmuebles.

La Compañía ha adquirido inmuebles y tiene la intención de continuar adquiriendo otros en el futuro. Aunque la Compañía cree que las compras realizadas en el pasado incrementaron y aquellas que realice en el futuro continuarán incrementando el resultado de sus operaciones, el éxito de dichas operaciones está sujeto a incertidumbres, entre las cuales se pueden mencionar los siguientes riesgos:

• podría no obtenerse financiamiento para las adquisiciones, o el financiamiento obtenido podría no tener términos favorables;
• los terrenos que compre podrían no resultar apropiados para los desarrollos planeados debido a condiciones del suelo, condiciones subterráneas o cuestiones ambientales o podrían no producir o arrojar el rendimiento proyectado;
• el costo real de reemplazar una propiedad o de desarrollar nuevos proyectos en los terrenos adquiridos podría ser mayor al estimado; y
• podría verse imposibilitada de integrar eficientemente las propiedades adquiridas en la organización de la Compañía y de manejar nuevas propiedades de una manera que le permita obtener reducciones de costos y sinergias.

La compra de terrenos puede derivar en obligaciones desconocidas.

Las propiedades que la Compañía adquiera pueden estar sujetas a obligaciones desconocidas por las que podría no tener recurso, o únicamente un recurso limitado, contra los propietarios anteriores. En consecuencia, si se determina que la Compañía está sujeta a obligaciones basadas en el derecho de propiedad, ello podrá perjudicar su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Las obligaciones desconocidas relacionadas con la adquisición de propiedades pueden incluir:

• obligaciones por tareas de remediación de pasivos ocultos ambientales o daños derivados de aquellos; y
• obligaciones incurridas en el giro ordinario de los negocios, tales como impuestos, obligaciones administrativas o gubernamentales no informados y otros pasivos referentes a los vehículos o compañías a través de las cuales se detentan dichas propiedades.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el eventual impacto de estas obligaciones, las cuales no han sido previsionadas en sus Estados Financieros.

La Compañía no cuenta con cobertura de seguros para algunos siniestros que pueden producirse y determinados tipos de cobertura de seguros pueden tornarse excesivamente costosos.

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendios, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por alquileres sobre todas sus propiedades. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros que cubran eventuales riesgos ambientales. Si bien considera que las especificaciones de las pólizas y los límites asegurados son en general los habituales, hay ciertos tipos de pérdidas, tales como los reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y las originadas en terrorismo y actos de guerra que en general no están aseguradas. Si se produjera una pérdida que no está asegurada o que excediera los límites asegurados, la Compañía podría perder la totalidad o una parte del capital que ha invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros previstos provenientes de la propiedad relacionada. En ese supuesto, podría no obstante seguir estando obligada en virtud de cualquier deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no se producirán pérdidas que superen los límites asegurados. Si alguna de las propiedades experimentara un daño significativo, ello podría afectar sus operaciones, lo que a su vez podría diferir u ocasionar una pérdida de ingresos y generar gastos de reparación o reconstrucción de la propiedad. Asimismo, no se contratan seguros de vida o incapacidad para los empleados claves de la Compañía, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestra situación financiera patrimonial y los resultados de nuestras operaciones.

Por otra parte, la Compañía no puede asegurar que podrá renovar la cobertura de los seguros por un monto suficiente o a precios razonables. Las compañías de seguros pueden dejar de ofrecer cobertura contra ciertos tipos de pérdidas, tales como aquellas derivadas de actos terroristas y de la contaminación causada por moho, o en caso de ofrecerla, los costos de estos tipos de seguro pueden ser excesivamente costosos.

El negocio de la Compañía se encuentra sujeto a extensas regulaciones e imposiciones fiscales y pueden imponerse regulaciones adicionales en el futuro.

Las actividades de la Compañía están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales y a regulaciones, autorizaciones y permisos requeridos en Argentina respecto de la construcción, urbanísticos, uso del terreno, protección ambiental, preservación de lugares históricos, defensa del consumidor y otros requisitos, los cuales podrían afectar la capacidad de la Compañía de adquirir terrenos y desarrollar proyectos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. La Compañía debe obtener permisos y autorizaciones ante diferentes autoridades gubernamentales con el objeto de llevar a cabo sus proyectos. El mantenimiento de los permisos y autorizaciones puede resultar costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría sufrir multas, suspensiones de proyectos, cancelación de permisos y revocación de autorizaciones. En los últimos años, existieron casos de acciones de clase exitosas y juicios similares iniciados por organizaciones no gubernamentales con el objetivo de impedir la construcción de nuevos desarrollos en algunas zonas de la Ciudad de Buenos Aires basados en fundamentos ambientales. Si cualquiera de los proyectos de la Compañía fuera objeto de estos reclamos, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones podrían verse adversamente afectados.

Por otra parte, los cambios futuros en las leyes y regulaciones también podrían afectar negativamente la situación financiera, patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía. En el pasado, el gobierno argentino adoptó reglamentaciones que congelaban los precios de las locaciones, concedían prórrogas de los plazos de las locaciones y prohibían los desalojos a causa de falta de pago o de extinción de los contratos. Si bien la política actual desalienta la intervención gubernamental en los contratos de locación, la Compañía no puede asegurar que el poder legislativo de Argentina no impondrá normas adicionales en el futuro.

Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.

En virtud de la Ley Nº 26.994, sancionada por el Congreso de Argentina el 1º de octubre de 2014, el 1º de agosto de 2015 comenzó a regir el Código Civil y Comercial de la Nación (el “Código Civil y Comercial”) y los contratos de locación de la Compañía están sujetos a lo allí dispuesto. El Código Civil y Comercial derogó la Ley de Locaciones Urbanas (según la definición que se consigna más abajo) y, aunque el Código Civil y Comercial está basado en dicha normativa, modifica ciertas cuestiones importantes en relación con las locaciones que incluyen la imposición de un plazo mínimo general de dos años y un plazo máximo de veinte años para locaciones residenciales y cincuenta años para contratos de locación con otros fines. Pueden considerarse inaplicables las opciones de renovación de locaciones que excedan los diez años.

La ley argentina permite a los locatarios rescindir el contrato de locación en cualquier momento luego de transcurridos los primeros seis meses de locación abonando una penalidad equivalente a: (i) un mes y medio de alquiler, si la opción de rescisión se ejerce dentro del primer año del contrato; y (ii) un mes de alquiler, si la opción de rescisión se ejerce después del primer año del contrato.

El Código Civil y Comercial también modifica el régimen aplicable a las cláusulas contractuales que estipulan obligaciones de pago en moneda extranjera disponiendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera puedan satisfacerse en Pesos al tipo de cambio oficial. Esta reglamentación modificó el marco legal previo en virtud del cual los deudores solo podían satisfacer sus obligaciones de pago en moneda extranjera efectuando el pago en la moneda extranjera específica que se convino en sus contratos. En ciertos fallos emitidos recientemente, los tribunales argentinos han determinado la no obligatoriedad de esta disposición, la cual solo puede aplicarse como norma de carácter supletorio cuando las partes de un contrato no hubiesen acordado una disposición en contrario. Pese a lo antedicho, el Código Civil y Comercial ha entrado en vigencia el 1 de agosto de 2015 y, por lo tanto, no existen decisiones judiciales definitivas con respecto al alcance de esta modificación ni con respecto a la capacidad de las partes de cualquier contrato de dejar de lado las nuevas estipulaciones y exigir el cumplimiento de dichos contratos ante un tribunal argentino.

Durante 2016, el Senado de la Nación aprobó un proyecto de ley tendiente a reformar la regulación de los contratos de locación urbanos, modificando al plazo mínimo de locación (3 años) y la recisión anticipada, asimismo el proyecto prevé un mecanismo de indexación para ajustar el precio del alquiler. A la fecha de este Prospecto, se desconoce si el proyecto pasará a la cámara de diputados para su aprobación y sanción.

Asimismo, la ley argentina prohíbe y declara nulas todas las disposiciones contractuales que establecen el ajuste de alquileres por actualización monetaria, indexación por precios, variaciones de costos o aumentos de deudas.

La Compañía podría ser responsable de vicios en sus edificios.

Como desarrolladora inmobiliaria, la Compañía es responsable de la calidad de su trabajo y del trabajo de sus contratistas (i) generalmente por un período de 3 años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de sesenta (60) días desde la fecha en que el cliente descubre dicho vicio oculto. La Compañía no constituye provisiones para dichos pasivos contingentes. El Código Civil y Comercial redujo los períodos de prescripción de estas responsabilidades de diez a tres años con posterioridad al momento en que se le entrega la propiedad al cliente. Sin perjuicio de ello, y de conformidad con lo establecido por el artículo 1275 del Código Civil y Comercial, la Compañía es responsable por un período de 10 años desde aceptada la obra por defectos en la construcción que pueden afectar la seguridad estructural del edificio o que tornen al proyecto totalmente inadecuado para su fin.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el monto potencial de estas responsabilidades y no ha efectuado provisiones en relación con ello en sus Estados Financieros. Si se exigiera que la Compañía subsane algún defecto en las obras cumplidas, ello podría afectar en forma negativa su situación financiera, patrimonial o los resultados de sus operaciones.

Una mayor competencia en el negocio inmobiliario en Argentina podría afectar los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las propiedades de la Compañía están ubicadas en la Ciudad de Buenos Aires. Existen numerosos edificios de oficinas, comerciales y residenciales en esta área urbana que podrían afectar la capacidad de la Compañía de alquilar o vender sus propiedades y el precio de arrendamiento o de venta de dichas propiedades.

Históricamente, han existido relativamente pocas empresas desarrolladoras de proyectos comerciales y residenciales que compitan con la Compañía en los segmentos del mercado de compra de terrenos, recursos financieros y potenciales clientes. En la medida que nuestros competidores, en particular, empresas desarrolladoras internacionales, se encuentren en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades adecuadas como consecuencia de contar con mayores recursos financieros o por otros motivos, la actividad comercial de la Compañía podría verse perjudicada. El mercado inmobiliario argentino se está volviendo cada vez más competitivo y no tiene barreras significativas de ingreso que restrinjan el acceso al mercado de nuevos competidores. Entre los principales factores competitivos en la actividad del desarrollo inmobiliario se incluyen: disponibilidad y ubicación de los terrenos, precio, financiamiento, diseño, calidad y reputación y asociaciones con otros desarrolladores. Varios desarrolladores de proyectos comerciales y residenciales y empresas de servicios inmobiliarios compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos para comprar, recursos financieros para desarrollos y potenciales compradores y locatarios. Otras empresas, incluidos joint ventures entre sociedades extranjeras y argentinas, han adquirido una creciente participación en el negocio inmobiliario en Argentina, aumentando aún más la competencia.

En la medida en que uno o más competidores puedan adquirir y desarrollar propiedades atractivas, como resultado de mayores recursos financieros o por otros motivos, el negocio de la Compañía podría verse significativa y adversamente afectado. Si la Compañía no pudiera hacer frente a tales presiones tan pronto como sus competidores, o si aumentara el nivel de competencia, la situación financiera patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse adversamente afectados.

La diversificación de la base de producto de la Compañía en segmentos de ingresos medio-altos y otros segmentos en los que se decida participar en el futuro podrá exponer a la Compañía a una mayor competencia, lo cual podrá reducir su rentabilidad y tener un efecto negativo sobre la situación financiera patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente las operaciones de la Compañía.

La Argentina tiene una larga historia de conflictividad gremial. En el caso que los empleados de los contratistas de la Compañía realicen huelgas, ésta podría verse obligada a reducir o interrumpir sus operaciones.

La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas.

De conformidad con la legislación argentina, puede determinarse que los comitentes son solidariamente responsables con sus contratistas por las obligaciones laborales y previsionales de estos últimos y por accidentes sufridos por los empleados de los contratistas.

En particular, las normas laborales argentinas prevén, en términos generales, que los comitentes serán solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal determina que las tareas prestadas por los empleados del contratista son las que generalmente prestan los empleados del comitente y se vinculan específicamente con las principales actividades del comitente. En consecuencia, si surgiera algún conflicto entre los empleados de un contratista y dicho contratista contratado por la Compañía, dichos empleados podrían accionar contra la Compañía para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, un tribunal podrá dictaminar que la Compañía y el contratista son solidariamente responsables por dichos reclamos.

Sin perjuicio de que en el pasado la Compañía no ha sido objeto de litigios significativos iniciados por empleados de contratistas, no puede garantizarse que en el futuro la Compañía no será objeto de ningún reclamo significativo vinculado con las obligaciones laborales y previsionales de sus contratistas que pudiera afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios o reclamos relacionados con la venta de sus edificios residenciales o contratos de locación de oficinas.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios y reclamos iniciados por sus clientes relativos a la calidad o la venta de sus edificios residenciales o contratos de locación de oficinas. Dichos litigios y reclamos podrían afectar la reputación y la imagen de la marca de la Compañía como asimismo causar un efecto negativo en sus operaciones.

La Compañía se encuentra geográficamente concentrada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es dueña de un número limitado de propiedades y se encuentra expuesta a un número pequeño de locatarios.

La Compañía realiza negocios en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Todos sus proyectos residenciales han sido desarrollados en el pasado y todos sus proyectos actuales se encuentran localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Adicionalmente, todos los edificios comerciales y de oficinas destinados a alquiler de la Compañía se encuentran localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como resultado de la concentración geográfica, las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a riesgos macroeconómicos, políticos, regulatorios y otros riesgos que afectan la actividad inmobiliaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, la actual cartera de la Compañía está concentrada en el segmento de alquiler de oficinas y la Compañía tiene una gran exposición a un pequeño número de locatarios de los cuales deriva una parte sustancial de sus ingresos por arrendamientos. La Compañía podría no ser capaz de renovar los arrendamientos con sus principales clientes, lo que puede afectar el negocio, la situación financiera patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía es dueña de sólo cuatro edificios y de un terreno en el que está desarrollado un quinto edificio. Pese a que la Compañía mantiene pólizas de seguros que cubren los riesgos habituales de todas sus propiedades, existen cierto tipo de pérdidas que generalmente no se encuentran aseguradas. Si cualquiera de sus edificios o propiedades es dañado significativamente, por ejemplo a causa de inundaciones o ataques terroristas, el negocio, la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía pueden verse significativa y adversamente afectadas.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Puede no existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.

Cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa constituirá una nueva emisión de títulos sin mercado de negociación establecido y sin antecedentes de negociación previos. La Compañía no puede garantizar a los inversores el desarrollo futuro de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o el precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables.

Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros.

En caso de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éstas podrían ser negociadas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial, dependiendo de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. El organizador no tiene la intención de crear un mercado para las Obligaciones Negociables. A menos que el Suplemento de Precio de una oferta particular de Obligaciones Negociables establezca lo contrario, debe reconocerse que el organizador no estará obligado a crear un mercado para las Obligaciones Negociables y que toda actividad de creación de mercado puede ser interrumpida en cualquier momento sin notificación previa y a exclusivo criterio del organizador.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en virtud de una exención de registro de la Ley de Títulos Valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o revendidas sólo en una operación inscripta bajo la Ley de Títulos Valores o exenta de los requerimientos de registro que impone esta ley y dando cumplimiento a toda otra normativa de títulos valores aplicable. Se recomienda a los posibles inversores consultar con sus asesores legales o financieros respecto a las restricciones a la transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables.

La Compañía puede incurrir en deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables o deudas garantizadas, lo que podría profundizar aún más los riesgos de endeudamiento de la Compañía.

Los términos del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables permiten a la Compañía (y a cualquiera de sus futuras subsidiarias restringidas) incurrir en el futuro en ciertas deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables y ciertas deudas garantizadas. Si la Compañía incurre en deuda adicional con rango igual y proporcional a las Obligaciones Negociables, los acreedores de dicha deuda tendrán derecho a participar proporcionalmente junto con los tenedores de las obligaciones negociables en la distribución de los fondos resultantes de cualquier procedimiento concursal, de liquidación, reorganización, disolución u otro proceso de liquidación de la Compañía sujeto al cumplimiento de ciertas limitaciones de deuda. La Compañía también puede incurrir en deuda adicional de vencimiento anterior a las obligaciones negociables. Esto puede resultar en una disminución de los fondos pagados al público inversor. Sujeto a ciertas limitaciones, la Compañía también tiene la capacidad de incurrir en deuda garantizada, y dicha deuda estaría efectivamente subordinada a las Obligaciones Negociables con el alcance del valor de los activos que garantizan la deuda. Dicha deuda adicional podría exacerbar aún más los riesgos de endeudamiento de la Compañía.

El endeudamiento de la Compañía y las restricciones en los documentos que rigen el endeudamiento pueden tener importantes consecuencias negativas para el público inversor. Asimismo, la incapacidad actual o inminente de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento podría derivar en la insolvencia de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a ciertas deudas con privilegio previsto por ley

La Compañía ofrece Obligaciones Negociables con garantía común sobre su patrimonio. Conforme a la ley de quiebras de Argentina, las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios legales. En caso de liquidación, tales créditos con privilegios legales, incluyendo, a título ilustrativo, créditos laborales, créditos derivados de obligaciones garantizadas, pagos de aportes previsionales, impuestos y gastos causídicos tendrán preferencia sobre otros créditos, incluyendo los créditos de cualquier persona que invierta en las Obligaciones Negociables. Si existieran activos remanentes luego del pago a los acreedores privilegiados, podrían ser insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables con garantía común sobre su patrimonio y de cualquier otra deuda con garantía común sobre su patrimonio, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Según se establezca en cada Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrían ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente, en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, debiéndose preservar la igualdad de trato entre los tenedores. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables rescatadas.

El contrato de fideicomiso impone restricciones operativas y financieras significativas que podrían impedirle a la Compañía capitalizar oportunidades de negocios.

El contrato de fideicomiso le impone a la Compañía significativas restricciones operativas y financieras. Estas restricciones limitan la capacidad de la Compañía de, entre otras cosas:

• incurrir en endeudamiento adicional;

• pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos;

• establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía;

• incurrir en gravámenes;

• realizar ciertas inversiones;

• vender activos fuera del giro ordinario de los negocios;

• realizar operaciones con afiliadas; y

• celebrar fusiones o absorciones o transferir la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía.

Estas restricciones podrían limitar la capacidad de la Compañía de aprovechar oportunidades de crecimiento atractivas para sus negocios que no estén previstas en este momento, especialmente si la Compañía se ve impedida de obtener financiamiento para inversiones o para aprovechar estas oportunidades.

Podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables hacer valer sus reclamos por responsabilidad civil contra la Compañía o sus directores, funcionarios y síndicos.

Nuestra Compañía se encuentra constituida conforme al derecho argentino y su domicilio social se encuentra en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y síndicos así como algunos de los expertos mencionados en el presente Prospecto residen fuera de los Estados Unidos. Asimismo, todos o una parte sustancial de los activos de la Compañía se encuentran fuera del territorio de los Estados Unidos. Por ende, podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables emplazar a dichas personas en los Estados Unidos o ejecutar sentencias contra la Compañía o contra ellas (para lo cual es requisito previo dar cumplimiento a los artículos 517 al 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluso la condición de que dichas sentencias no transgredan el orden público de la Nación, según la determinación de un tribunal argentino), incluyendo cualquier acción fundada en responsabilidad civil bajo las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos. Sobre la base de la opinión de nuestros asesores legales argentinos, no existen dudas acerca de la exigibilidad contra la Compañía o dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originarias o en acciones mediante las cuales se procure obtener la ejecución de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidad basada exclusivamente en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos o en las leyes de otras jurisdicciones.

No puede garantizarse que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables podrán cambiar luego de la emisión. Dichas calificaciones son de alcance limitado y no abordan todos los riesgos significativos relacionados con la inversión en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan únicamente las opiniones de las sociedades calificadoras al momento de su asignación. Puede obtenerse una explicación sobre la significancia de dichas calificaciones consultando a las sociedades calificadoras. No es posible garantizar que dichas calificaciones de riesgo continuarán vigentes durante ningún plazo determinado o que las sociedades calificadoras no bajarán, suspenderán o retirarán dichas calificaciones, si a su criterio las circunstancias así lo ameritan. La baja, suspensión o retiro de dichas calificaciones puede tener un efecto adverso en el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

TIPOS DE CAMBIO

A partir de abril de 1991, en virtud de lo dispuesto en la Ley N° 23.928 y el Decreto N° 529/91 (en forma conjunta, la “Ley de Convertibilidad”), el Banco Central de la República Argentina debía comprar o vender Dólares Estadounidenses a cualquier particular a razón de un peso por Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, el gobierno argentino modificó la Ley de Convertibilidad, permitiendo que el tipo de cambio flotara libremente por primera vez desde abril de 1991. El Decreto N° 260/02, dictado el 8 de febrero de 2002, dispuso que a partir del 11 de febrero de 2002 todas las operaciones de cambio con divisas extranjeras deberían cursarse a través de un mercado único y libre de cambios regulado por el Banco Central de la República Argentina y a tipos de cambio pactados por las partes. Para mayor información sobre los factores que afectan el valor del Peso, véase “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina”.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, los tipos de cambio vendedor promedio, máximo, mínimo y al cierre del período entre el Peso y el Dólar Estadounidense, de acuerdo con lo informado por el Banco de la Nación Argentina. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no publica un tipo de cambio comprador a las 12.00 para el Peso. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio informados por el Banco de la Nación Argentina cada día durante el correspondiente período mensual y el último día de cada mes durante el correspondiente período anual.

	Pesos por Dólar Estadounidense
	Máximo(1)	Mínimo(2)	Promedio(3)	Al cierre del período (4)
Años finalizados el 31 de diciembre de
2012	4,92	4,32	4,56	4,92
2013	6,53	4,93	5,48	6,53
2014	8,56	6,55	8,14	8,56
2015	13,95	8,56	9,28	13,30
2016	16,20	13,30	14,96	16,10
Mes
Septiembre 2016	15,60	15,10	15,30	15,50
Octubre 2016	15,40	15,30	15,38	15,40
Noviembre 2016	16,10	15,10	15,54	16,10
Diciembre 2016	16,20	15,70	16,03	16,10
Enero 2017	16,30	16,00	16,11	16,10
Febrero 2017	16,00	15,60	15,79	15,70

____________________

(1) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio más alto durante el período informado.

(2) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio más bajo durante el período informado.

(3) El tipo de cambio indicado fue el promedio de los tipos de cambio durante el período informado.

(4) El tipo de cambio al cierre del período fue el tipo de cambio cotizado al cierre del período informado.

El 24 de febrero de 2017, el tipo vendedor oficial para Pesos publicado por Banco de la Nación Argentina fue Ps. 15,70 por U$S 1,00.

Para su comodidad y excepto por lo indicado en contrario en el presente, la Compañía ha convertido los montos expresados en Dólares Estadounidenses incluidos en este Prospecto al tipo de cambio de Ps. 16,10 por U$S 1,00, que era el tipo de cambio vendedor oficial publicado por Banco de la Nación Argentina, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense el 30 de noviembre de 2016. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones en el sentido que los montos efectivamente reflejan tales sumas en Dólares Estadounidenses o que podrían haber sido convertidos a Dólares Estadounidenses a los tipos indicados aquí o a cualesquiera otros tipos de cambio.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Este capítulo es un resumen de la composición del directorio, el órgano de fiscalización, los asesores y auditores de la Compañía.

1. Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea

El directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis miembros y tiene a su cargo la administración de sus negocios. Los accionistas presentes en las asambleas ordinarias pueden fijar el número de directores titulares, entre un mínimo de tres y un máximo de catorce. También pueden designar un número igual o inferior de directores suplentes. Cada director es elegido por la mayoría de los accionistas presentes de la Compañía en asamblea ordinaria, por un plazo de tres años o hasta la designación del sucesor.

En virtud de la Ley N° 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984) (la “Ley General de Sociedades”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son solidariamente responsables ante la compañía, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la compañía, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Las siguientes normas se consideran dentro del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la compañía como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de obtener ventaja o permitir que otra persona obtenga, ya sea por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la compañía; (iii) la obligación de ejercer las facultades del directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la compañía o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la compañía. Todo director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la compañía sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de votar al respecto.

Conforme a la Ley General de Sociedades de Argentina, el directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

A la fecha de este Prospecto, los miembros del directorio de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 20 de julio de 2016 son los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Vencimiento del mandato
Moisés Khafif	13/08/1931	Presidente	28/02/2019
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Vicepresidente	28/02/2019
Isaac Roberto Khafif	24/07/1967	Director	28/02/2019
Edgardo Khafif	03/08/1968	Director	28/02/2019
Elena Khafif	12/09/1971	Director	28/02/2019
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Director	28/02/2019

El mandato de los actuales miembros del directorio de la Compañía se extenderá automáticamente hasta la fecha de la asamblea ordinaria de accionistas convocada para aprobar los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2019.

A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes relevantes y la experiencia de cada miembro del directorio de la Compañía:

Moisés Khafif. Nacido el 13 de agosto de 1931, DNI N° 5.090.713 CUIT N° 23-05090713-9 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Khafif es Presidente del directorio y Gerente General de la Compañía. Es miembro del directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York por más de 25 años. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesoras desde 1963. El Sr. Khafif es también Presidente del Directorio.

Gloria Btesh de Khafif. Nacida el 18 de octubre de 1946, DNI N° 05.488.494, CUIT N° 27-05488494-5 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Gloria Btesh de Khafif integra el directorio desde 1986 ocupando el cargo de Vicepresidente y está a cargo de la Gerencia de Relaciones Públicas. Ingresó a la Compañía en el mismo año.

Edgardo Khafif. Nacido el 3 de agosto de 1968, DNI N° 20.410.139, CUIT N° 20-20410139-7 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Khafif tiene a su cargo la Gerencia de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales e integra el directorio desde julio de 1999. Es graduado en economía de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Administración de Empresas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. como Asesor del Presidente, el Sr. Joseph Steinberg, y en el Departamento de Comercio Exterior del Republic National Bank of New York. El Sr. Khafif fue asociado desde 2004 de la firma Arnhold and S. Bleichroeder (First Eagle Investment Management) como Gerente de Cartera del fondo First Eagle Emerging Market Debt Fund hasta marzo de 2010. Ingresó a la Compañía en 1999.

Elena Khafif. Nacida el 12 de septiembre de 1971 DNI N° 22.432.691, CUIT N° 27-22432691-8 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Khafif es Gerente de Ventas y Marketing de la Compañía e integra el directorio desde agosto de 2006. La Sra. Khafif vivió anteriormente en San Pablo, Brasil, por aproximadamente ocho años, durante los cuales creó, desarrolló y lideró la representación de SieMatic Kitchens, empresa dirigida a clientes de alto patrimonio. Ingresó a la Compañía en 2005.

Héctor Emilio Salvo. Nacido el 6 de abril de 1950, DNI N°8.275.238, CUIT N° 20-08275238-3 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Salvo es el Gerente Financiero y Gerente General de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Máster en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.I., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981.

Issac Roberto Khafif. Nacido el 24 de julio de 1967, DNI 18.366.750, CUIT 20-18366750-6 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Isaac Roberto Khafif integra el Directorio desde el 11 de julio de 2013. Es graduado en finanzas de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Ciencias (especialidad en inmuebles) de la Universidad de Nueva York. Trabajó anteriormente en East River Savings Bank en Nueva York como analista inmobiliario (1991) y como Vicepresidente de Emmes & Co., invirtiendo en bienes inmuebles secuestrados en el noreste de Estados Unidos.

La mayoría de los directores son parientes entre sí. Específicamente, la Sra. Gloria Btesh de Khafif es la esposa del Sr. Moisés Khafif. Por otra parte, la Sra. Elena Khafif y los Sres. Isaac R. Khafif y Edgardo Khafif son hijos del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.

No existen conflictos de interés entre las funciones en la Compañía de cualquiera de los miembros del directorio y sus intereses privados y/u otras funciones.

Contratos de Trabajo con Nuestros Directores

No tenemos contratos escritos con nuestros directores. Sin embargo, los Sres. Elena Khafif y Héctor Emilio Salvo son empleados de nuestra Compañía en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N° 20.744. La Ley 20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima y revocación del contrato.

La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

Independencia de los directores

De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV, informamos que los Sres. Moisés Khafif, Gloria Btesh de Khafif, Isaac R. Khafif, Edgardo Khafif, Elena Khafif y Héctor Emilio Salvo son directores no independientes.

Acuerdos o entendimientos

A la fecha del presente, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, que hayan determinado que cualquiera de las personas antes mencionadas fuera elegida como director.

Gerencia de primera línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Año de designación
Moisés Khafif	13/08/1931	Gerente General	1975
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Gerente de Relaciones Públicas	1986
Edgardo Khafif	03/08/1968	Gerente de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales	1999
Elena Khafif	12/09/1971	Gerente de Ventas y Marketing	2005
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Gerente Financiero y Gerente Gerente General	1981

b) Órgano de fiscalización:

Comisión Fiscalizadora

Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea general ordinaria de la Compañía, y su mandato es de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades de Argentina, con sus modificaciones, sus miembros deben reunirse al menos cada tres meses.

La principal responsabilidad de la comisión fiscalizadora es el control del cumplimiento del directorio en lo que respecta a la Ley General de Sociedades de Argentina, los estatutos de la compañía, y las resoluciones de los accionistas. Asimismo, entre otras funciones, la comisión fiscalizadora: (i) asistirá a las asambleas de accionistas y las reuniones de directorio; (ii) convocará a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; y (iii) investigará quejas por escrito presentadas por los accionistas. Al realizar estas funciones, no controla las operaciones de la Compañía ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.

A la fecha de este Prospecto, los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 20 de julio de 2016, son los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Vencimiento del mandato
Haydee E. Laksman	31/07/1934	Miembro Titular	28/02/2017
Isabel Caamaño	25/05/1944	Miembro Titular	28/02/2017
Fernando G. Guernik	13/09/1952	Miembro Titular	28/02/2017
Liliana Shlosberg	25/05/1945	Miembro Suplente	28/02/2017
Laura H. Bardelli	10/05/1968	Miembro Suplente	28/02/2017
Verónica A. Cabral	07/05/1974	Miembro Suplente	28/02/2017

A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes y la experiencia de los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:

Haydee Elsa Laksman. Nacida el 31 de julio de 1934. DNI N° 1.937.570, CUIT N° 27-01937570-1 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Laksman es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.

Isabel Caamaño. Nacida el 25 de mayo de 1944. DNI N° 4.927.947, CUIT N° 27-04927947-2 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Caamaño es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Molino Chacabuco S.A., Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.

Fernando Gabriel Guernik. Nacido el 13 de septiembre de 1952. DNI N° 10.479.761, CUIT N° 20-10479761-0 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Dr. Guernik es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Flora Dánica S.A., Flora San Luis S.A., Panambí S.A.

Liliana Shlosberg. Nacida el 25 de mayo de 1945. DNI N° 5.111.388, CUIT N° 27-05111388-3 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Shlosberg es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Laura H. Bardelli. Nacida el 10 de mayo de 1968. DNI N° 20.030.388, CUIT N° 27-20030388-7 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Bardelli es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1997. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Verónica A. Cabral. Nacida el 07 de mayo de 1974. DNI N° 23.767.500, CUIT N° 27-23767500-8 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Cabral es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2007. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Independencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la F.A.C.P.C.E. todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía cumplen con la condición de independencia-

Remuneraciones

La Ley General de Sociedades de Argentina establece que si la remuneración de los miembros del directorio no está establecida en los estatutos de la sociedad, ésta debe ser fijada por los accionistas. El monto máximo de remuneración total de los miembros del directorio, incluyendo la remuneración por actividades técnicas o administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25% de las utilidades de la sociedad. Sin embargo, no puede superar 5% del resultado neto del ejercicio si no se pagan dividendos a los accionistas. En caso de pagarse dividendos, los pagos a los directores se incrementarán proporcionalmente hasta el límite del 25%.

Cuando uno o más directores desempeñan tareas especiales o realizan tareas técnicas o administrativas y no existen utilidades para distribuir, o éstas son insuficientes, la asamblea de accionistas puede aprobar una remuneración en exceso de los límites antes mencionados.

En la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 20 de julio de 2016, los accionistas aprobaron una remuneración total de Ps. 10.233.599 para todos los directores y miembros de la gerencia de primera línea para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.

Para el mismo ejercicio, la Compañía aprobó una remuneración total de Ps. 85.000 para la comisión fiscalizadora.

La Compañía no posee contratos escritos ni cuenta con planes de retiro para sus directores.

La Compañía no posee planes de opción de compra de acciones ni otros planes de remuneración mediante los cuales los directores o los funcionarios ejecutivos puedan participar en sus utilidades.

No existe ningún contrato de servicios con los directores que establezca beneficios luego del vencimiento de sus mandatos o en ocasión de su jubilación.

d) Asesores:

Nuestro principal asesor legal externo es el Estudio Ortiz & Asociados S.A. con domicilio en la calle 25 de Mayo 489, Piso 4 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP asesorará a la empresa sobre ciertos aspectos relacionados con la ley estadounidense con respecto a la oferta de las Obligaciones Negociables.

El asesor legal externo de la Compañía para el Programa es el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

e) Auditores:

Nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 presentados oportunamente ante la CNV han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Ernst & Young Global Limited, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 13, con domicilio en 25 de mayo 487 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Al 29 de febrero de 2016 y en la actualidad, el socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL miembro de Ernst & Young Global Limited certificante de los Estados Financieros de la Sociedad es el Contador Victor Ariel Bresler, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tº 95– Fº109.

A continuación se detalla el nombre, apellido y domicilio de los auditores de la Compañía durante los tres (3) ejercicios anteriores a la fecha del presente y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoria de la Compañía:

Fecha	Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
29/02/2016	Victor Ariel Bresler	13.416.686	20-13416686-0	CPCECABA -T°95 F°109	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires
28/02/2015	Guillermo Juan Díaz	13.827.395	20-13827395-5	CPCECABA -T°140 F°133	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires
28/02/2014	Guillermo Juan Díaz	13.827.395	20-13827395-5	CPCECABA -T°140 F°133	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires

El auditor con mandato vigente para llegar a cabo la auditoría de la Compañía es:

Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
Victor Ariel Bresler	13.416.686	20-13416686-0	CPCECABA -T°95 F°109	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la Clase de Obligaciones Negociables en particular que esté considerando comprar.

Emisora	RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.
Programa	Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones).
Monto del Programa	El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
Tipo y clase de Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) con garantía común o no y subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Precio.
Fecha de la emisión	Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde la fecha de vencimiento original del Programa de conformidad con lo dispuesto por la Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.979 de fecha 25 de febrero de 2016 que autorizó la prórroga del plazo de vigencia del Programa, es decir el 29 de octubre de 2020.
Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación	El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés.
Moneda, monto e interés	La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.
Método y programa para la oferta	El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización	El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.
Rango	Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común sobre su patrimonio y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase y/o Serie particular.
Forma de emisión	La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo se encuentra autorizado para disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos, endosables o no endosables, o en forma escritural, en la medida que lo autorice la legislación vigente. De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. En el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.
Denominación	La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente.
Garantía	Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna. Adicionalmente, podrán ser subordinadas o no, según se establezca en el suplemento de Precios.
Rescate	Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que se describa en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer otros supuestos de rescate anticipado a opción de los tenedores.
Restricciones	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Calificaciones de riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.
Destino de los fondos	Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes	Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.
Listado y Negociación	Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.
Ley y jurisdicción aplicables	Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal, y dejando a salvo la posibilidad de los tenedores de acudir al tribunal arbitral permanente del mercado donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.
Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Retenciones fiscales; Montos adicionales	La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.
Restricciones sobre Transferencias	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables con la Securities Exchange Comisión (la “SEC”) en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por ende, las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.
Factores de Riesgo	Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
Derechos	En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.
Asambleas de tenedores	A menos que se establezca algo diferente en el Suplemento de Precio correspondiente, la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables. Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía presentará ante la CNV para su correspondiente análisis previo, cualesquier cambio a realizarse respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Series sean estos sustanciales o no.
Modificación de los términos y condiciones	La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: 1. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; 2. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables; 3. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago; 4. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables; 5. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía; 6. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos; 7. Cumplir cualquier requisito de la CNV; 8. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión; 9. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e 10. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis.
Colocación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, según fueran modificadas y complementadas.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Los siguientes cuadros presentan información contable resumida de la Compañía a las fechas y para los períodos indicados. La información al y para los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014 proviene y debe leerse junto con los Estados Financieros Anuales Auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto. La información al y para los períodos de nueve meses finalizados al 30 de noviembre de 2016 y 2015 proviene y debe leerse junto con los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada de la Compañía incluidos en este Prospecto. A la fecha del presente y desde el 30 de noviembre de 2016, no ha habido cambios sustanciales en la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía.

La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB, tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE y sus modificaciones y las Normas de la CNV.

Los Estados Financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto al tipo de cambio de Ps. 16,10 por U$S 1,00, que representa el tipo de cambio vendedor oficial publicado por Banco de la Nación Argentina, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense al 30 de noviembre de 2016. Al 24 de febrero de 2017, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Banco de la Nación Argentina fue de Ps. 15,70 por U$S 1.00. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares a los tipos de cambio indicados ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “Presentación de Información Financiera.”

	Para el ejercicio económico finalizado el			Para el período de nueve meses finalizado el
	28 / 29 de febrero de			30 de noviembre de
Estado del resultado integral	2014	2015	2016	2015 (1)	2016	2016
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Ingresos por arrendamientos	164.469	237.916	286.098	194.952	322.221	20.014
Costo de arrendamientos	(11.709)	(9.716)	(24.699)	(19.836)	(15.602)	(969)
Resultado neto por arrendamientos	152.760	228.200	261.399	175.116	306.619	19.045
Ingresos por ventas de propiedades	-	3.376	-	-	-	-
Costo de ventas de propiedades	-	(2.363)	-	-	-	-
Resultado neto por ventas de propiedades	-	1.013	-	-	-	-
Ganancia bruta	152.760	229.213	261.399	175.116	306.619	19.045
Ingreso por revaluación de propiedades de inversión, neto	630.127	2.403.765	2.167.814	458.923	1.777.173	110.383
Resultado por venta de propiedades de inversión, neto	(4.185)	131.900	194.371	194.394	-	-
Resultado neto generado por las propiedades de inversión	625.942	2.535.665	2.362.185	653.317	1.777.173	110.383
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto	-	-	8.558	8.558	434	27
Resultado neto generado por venta de propiedades, planta y equipo	-	-	8.558	8.558	434	27
Gastos de administración	(26.992)	(48.235)	(64.554)	(37.544)	(51.936)	(3.226)
Gastos de comercialización	(11.530)	(22.011)	(14.992)	(16.172)	(13.039)	(810)
Otros egresos operativos	(730)	(61.065)	(6.273)	(6.172)	(5.839)	(363)
Ganancia operativa	739.450	2.633.567	2.546.323	777.103	2.013.412	125.057
Resultados financieros generado por activos	105.936	85.561	286.791	163.744	45.673	2.837
Resultados financieros generado por pasivos	(41.983)	(47.465)	(149.044)	(85.402)	(75.526)	(4.691)
Diferencia de cambio neta	(299.306)	(97.624)	(532.590)	(94.957)	(15.857)	(985)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	504.097	2.574.039	2.151.480	760.488	1.967.702	122.218
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(139.227)	(846.250)	(727.792)	(228.986)	(707.654)	(43.954)
Ganancia neta del ejercicio / período	364.870	1.727.789	1.423.688	531.502	1.260.048	78.264
Otro resultado integral del ejercicio / período
Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores, neto
Revaluación del inmueble para uso propio	6.062	11.765	3.452	3.452	-	-
Efecto impositivo sobre revaluación	(2.122)	(4.118)	(1.208)	(1.208)	-	-
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores	3.940	7.647	2.244	2.244	-	-
Otro resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	3.940	7.647	2.244	2.244	-	-
Total del resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	368.810	1.735.436	1.425.932	533.746	1.260.048	78.264

	Al 28 / 29 de febrero de			Al 30 de noviembre de
Estado de situación financiera	2014(1)	2015(1)	2016	2015 (1)	2016	2016
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	19.572	30.680	1.083	1.170	2.758	171
Propiedades de inversión	1.684.184	4.213.926	5.910.290	4.204.261	8.146.241	505.978
Propiedades de inversión en construcción	649.128	494.476	649.989	614.784	746.193	46.347
Otros créditos	4.938	5.517	-	-	902	56
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	15.764	28.787	49.963	44.709	64.701	4.019
Créditos fiscales	7.980	2.507	2.507	2.507	13.996	869
Total del activo no corriente	2.381.566	4.775.893	6.613.832	4.867.431	8.974.791	557.440
Activo corriente
Inventarios	2.363	-	-	-	-	-
Créditos fiscales	7.795	17.591	28.013	8.480	58.636	3.642
Otros créditos	7.605	17.381	103.459	24.650	15.556	966
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	782	881	1.326	719	3.437	213
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados	211.225	453.380	1.018.231	1.214.391	749.373	46.545
Efectivo	1.851	1.762	32.160	4.493	25.397	1.577
Total del activo corriente	231.621	490.995	1.183.189	1.252.733	852.399	52.944
Total del activo	2.613.187	5.266.888	7.797.021	6.120.164	9.827.190	610.384
Patrimonio neto
Capital Social	373.340	373.340	373.340	373.340	373.340	23.189
Prima de emisión	7.705	7.705	7.705	7.705	7.705	479
Superávit de revaluación	5.706	13.353	-	-	-	-
Reserva legal	17.008	35.252	74.668	74.668	74.668	4.638
Reserva especial, R.G. C.N.V. N° 609/12	348.862	348.862	348.862	348.862	348.862	21.668
Reserva voluntaria	-	468.880	2.157.247	2.157.247	3.580.935	222.418
Resultados acumulados - no asignados	487.118	1.727.783	1.439.285	547.099	1.275.645	79.233
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios)	1.239.739	2.975.175	4.401.107	3.508.921	5.661.155	351.625
Pasivo no corriente
Deudas y préstamos	822.679	449.733	909.047	762.201	915.346	56.854
Previsiones	6.000	4.010	340	377	416	26
Cargas sociales y fiscales	4.698	1.217	6.001	6.164	8.119	504
Pasivo por impuesto diferido	448.654	1.299.022	2.028.022	1.529.216	2.735.676	169.918
Otros pasivos	9.380	37.166	49.051	28.627	43.988	2.732
Total del pasivo no corriente	1.291.411	1.791.148	2.992.461	2.326.585	3.703.545	230.034
Pasivo corriente
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	7.023	2.562	9.944	8.376	31.204	1.938
Deudas y préstamos	29.770	475.012	359.790	257.008	393.324	24.430
Cargas sociales y fiscales	2.552	6.869	5.836	1.633	8.663	538
Otros pasivos	39.589	16.122	27.883	17.641	29.299	1.820
Otros pasivos financieros	3.103	-	-	-	-	-
Total del pasivo corriente	82.037	500.565	403.453	284.658	462.490	28.726
Total del pasivo	1.373.448	2.291.713	3.395.914	2.611.243	4.166.035	258.760
Total de patrimonio neto y pasivos	2.613.187	5.266.888	7.797.021	6.120.164	9.827.190	610.384

(1) Incluye ciertas reclasificaciones menores conforme se describe en "Presentación de Información Contable”.

El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el			Para el período de nueve meses finalizado el
	28 / 29 de febrero de 2016			30 de noviembre de
EBITDA Ajustado	2014	2015	2016		2015	2016	2016
	(en miles de Ps.)				(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Ganancia neta del ejercicio / período	364.870	1.727.789	1.423.688		531.502	1.260.048	78.264
Resultados financieros/diferencia de tipo de cambio	235.353	59.528	394.843		16.615	45.710	2.839
Depreciación de propiedades, planta y equipo	618	731	547		459	606	38
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	139.227	846.250	727.792		228.986	707.654	43.954
Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto	(630.127)	(2.403.765)	(2.167.814)		(458.923)	(1.777.173)	(110.383)
EBITDA Ajustado	109.941	230.533	379.056		318.639	236.845	14.711

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra cierta información financiera de la Compañía bajo las NIIF al 29 de febrero de 2016 y al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, incluyendo nuestra capitalización y deuda a corto y largo plazo. Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los montos en Dólares Estadounidenses al tipo de cambio de Ps. 16,10 por U$S 1,00 que fue el tipo de cambio vendedor oficial, publicado por el Banco de la Nación Argentina, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense el 30 de noviembre de 2016. Para mayor información remitirse a nuestros estados financieros incluidos en este Prospecto.

		Para el ejercicio económico finalizado el						Para el período finalizado el
		28 / 29 de febrero de						30 de noviembre de
		2014		2015		2016		2015		2016		2016
		(en miles de Ps.)						(en miles de Ps.)				(en miles de U$S)
Deuda de corto plazo		29.770		475.012		359.790		257.008		393.324		24.430
Deuda de largo plazo		822.679		449.733		909.047		762.201		915.346		56.854
Total deuda de largo plazo		822.679		449.733		909.047		762.201		915.346		56.854
Patrimonio neto		1.239.739		2.975.175		4.401.107		3.508.921		5.661.155		351.625
Total capitalización (1)		2.062.418		3.424.908		5.310.154		4.271.122		6.576.501		408.479

(1) Total capitalización es la suma del total de deudas y préstamos de corto y largo plazo y el patrimonio neto.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

La Compañía

La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollo inmobiliario en Argentina, en términos de metros cuadrados totales de oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados e inmuebles residenciales de alta gama vendidos. La Compañía ha operado por más de 45 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía se dedica principalmente a adquirir terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, administrar propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, ha desarrollado más de 226.000 m2 de oficinas e inmuebles comerciales premium, de los cuales aproximadamente 96.800m2, compuestos de cuatro edificios en el centro de Buenos Aires, constituyen área locativa actualmente de propiedad de la Compañía y alquilada a sus clientes. Desde 1994, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 275.880 m2 de unidades residenciales. De acuerdo con el objeto social de la Compañía, la Compañía se dedica a operaciones inmobiliarias, de construcción, gestión, financiamiento, intermediación y operaciones con bienes muebles.

La Compañía recientemente finalizó la construcción de un edificio de oficinas con un área locativa total de 16.024 m2 en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, que incluye una planta de 500 m2, una planta de 1.322 m2, dos plantas de 1.407 m2 cada una, cinco plantas de 1.411 m2 cada una, una planta de 699 m2 y una planta de 3.634 m2. La Compañía ha obtenido la pre-certificación de este edificio, “Madero Riverside”, como “green building” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (“USGBC”). Asimismo, la Compañía ya finalizó la demolición para limpiar las estructuras existentes en un lote de 7.200 m2 que adquirió en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires donde tiene la intención de desarrollar otro edificio de oficinas comerciales. Este edificio (el “Edificio del Proyecto Libertador”) tiene previsto sumar 60.000 m2 de área locativa de oficinas a la cartera de la Compañía. La construcción comenzó durante el primer trimestre de 2016 y la inversión total será de aproximadamente U$S 150 millones. La Compañía prevé obtener la pre-certificación del USGBC para este edificio como “green building”. Se prevé la finalización de las obras de construcción para mediados de 2019.

Al 29 de febrero de 2016, la Compañía tenía un total de activos de Ps. 7.797,0 millones y un patrimonio neto total de Ps. 4.401,1 millones. El resultado neto correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 fue una ganancia de Ps. 1.425,9 millones y de Ps. 1.735,4 millones, respectivamente. El EBITDA Ajustado de la Compañía por los mismos períodos fue de Ps. 379,1 millones y Ps. 230,5 millones, respectivamente.

Al 30 de noviembre de 2016, la Compañía tenía un total de activos de Ps. 9.827,2 millones y un patrimonio neto total de Ps. 5.661,2 millones. El resultado neto correspondiente a los períodos finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015 fue una ganancia de Ps. 1.260 millones y de Ps. 533,7 millones, respectivamente. El EBITDA Ajustado de la Compañía por los mismos períodos fue de Ps. 236,8 millones y Ps. 318,6 millones, respectivamente.

El siguiente cuadro detalla los ingresos de la Compañía por tipo de actividad para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el			Para el período de nueve meses finalizado el
	28 / 29 de febrero de			30 de noviembre de
	2014	2015	2016		2015	2016	2016
	(en miles de Ps.)				(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Ingresos por locación	164.469	237.916	286.098		194.952	322.221	20.014
Venta de propiedades de inversión	136.892	348.396	665.821		662.982	-	-
Ingreso por venta de inmuebles	-	3.376	-		-	-	-
Venta de propiedades, planta y equipo	-	-	41.380		41.362	-	-
Total	301.361	589.688	993.299		899.296	322.221	20.014

Historia

En los ’80, la Compañía desarrolló y construyó los siguientes edificios, actualmente utilizados por empresas multinacionales y argentinas de primera línea: “Edificio Nuevo Centro” (aproximadamente 18.500 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el “Edificio Torre Florida y Tucumán” (aproximadamente 23.200 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a diversas empresas) y el “Edificio Torreblanca” (aproximadamente 30.000 m2 de superficie total finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).

En 1989, la Compañía finalizó la construcción del “Edificio Plaza San Martín” de once pisos, un edificio de oficinas de gran jerarquía en la Ciudad de Buenos Aires, con 32.833 m2 de superficie total en el cual la Compañía es propietaria en la actualidad de 25.042 m2. El resto del edificio es de propiedad de American Express.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de una torre residencial de alta gama de 50 pisos y 90 unidades, la torre “Le Parc Palermo", las cuales fueron vendidas en su totalidad durante el período de construcción y dentro de los doce meses de su finalización.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, la "Torre Castelli", habiendo vendido la totalidad de las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento adyacente.

En 2001, la Compañía finalizó la construcción de la Torre San Martín 344 ‑ Florida 343, una torre de oficinas de 29 pisos con una superficie total de 48.031 m2 en el área del Microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, que incluye un centro comercial y una playa de estacionamiento subterránea. Durante los años 2014 y 2015 se efectuaron las ventas de la totalidad de las unidades funcionales destinadas a oficinas, incluyendo el piso donde se ubican las oficinas de los ejecutivos principales de la Compañía. La Compañía es propietaria actualmente de catorce espacios guardacoches y 486 m2 de espacios destinados a bauleras en este edificio.

En 2008, la Compañía finalizó la construcción de un edificio residencial de alta gama en el barrio de Puerto Madero, compuesto de tres edificios denominados “Torre Río”, “Torre Parque” y “Torre Boulevard” con una cantidad total de 460 viviendas residenciales, que fueron vendidas en su totalidad durante su construcción.

En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del complejo “Le Parc Figueroa Alcorta” en la Ciudad de Buenos Aires compuesto de dos edificios residenciales de alta gama con una superficie total de 79.645 m2. Para mayo de 2011 se había vendido el 100% de las unidades de estos dos edificios.

En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio, diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (USGBC) como “LEED Core and Shell Silver” (véase “Estrategia Comercial de la Compañía - Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos”). Este edificio se encuentra alquilado en un 100%.

En agosto de 2014, la Compañía finalizó la construcción del edificio “955 Belgrano Office”. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y fue pre-certificado por USGBC como “LEED Core and Shell Gold”. Además, el edificio “955 Belgrano Office” se construyó de acuerdo a las normativas de la National Fire Protection Association (NFPA) de los Estados Unidos. Este edificio se encuentra alquilado en un 100%.

En junio de 2010, la Compañía adquirió un terreno de aproximadamente 4.625 m2 en el lado este del Dique IV en el área de Puerto Madero, una de las áreas más exclusivas en el centro de Buenos Aires, donde la Compañía construyó un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio de Mario Roberto Álvarez. Este edificio, “Madero Riverside”, tiene un área total de aproximadamente 16.024 m2. La Compañía obtuvo la pre-certificación de este edificio como “green building” por el USGBC. A la fecha de este Prospecto, la Compañía había celebrado contratos de locación que cubrían aproximadamente el 60% del área locativa total del edificio Madero Riverside.

En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m2 en Núñez, Ciudad de Buenos Aires, donde tiene previsto construir una torre de oficinas comerciales Clase “AAA” de aproximadamente 60.000 m2 de área locativa total. En marzo de 2016, se ha dado inicio a la etapa de pilotaje. Se prevé la finalización de las obras de construcción para mediados del 2019.

Inmuebles de Oficinas para Alquiler

Actualmente, la Compañía posee cuatro edificios de oficinas premium, con un área locativa total de aproximadamente 96.800 m2.

Los inmuebles de oficinas actuales de la Compañía consisten en:

• el “Edificio Plaza San Martín” con un área locativa total de 21.614 m2 de los cuales es propietaria de 16.490 m2, con un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%;
• la Torre “Madero Office” con un área locativa total de 33. 802 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%;
• el edificio “955 Belgrano Office”, con un área locativa total de 30.506 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%; y
• el edificio “Madero Riverside”, con un área locativa total de 28,376 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 60%.

La mayoría de los locatarios de los inmuebles de oficinas son compañías multinacionales y argentinas de primera línea.

Los ingresos por arrendamientos de inmuebles de oficinas fueron de Ps. 286,1 millones, Ps. 237,9 millones y Ps. 164,5 millones para los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014, respectivamente.

Los ingresos por arrendamientos de inmuebles de oficinas fueron de Ps. 322,2 millones y Ps. 195,0 millones para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, respectivamente.

El siguiente cuadro muestra la superficie mensual promedio de oficinas alquiladas para los ejercicios económicos y para los períodos de nueve meses indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el			Para el período de nueve meses finalizado el
	28 / 29 de febrero de			30 de noviembre de
	2014	2015	2016	2015	2016
	(en m2 totales)			(en m2 totales)
Edificio Plaza San Martín	16.490	16.490	16.490	16.490	16.490
Torre San Martín 344 - Florida 343
Oficinas	21.677	13.178	-	-	-
Área comercial	3.112	-	-	-	-
Madero Office	33.803	33.803	33.803	33.803	33.803
Belgrano 955office	-	7.762	12.762	10.802	28.696
Madero Riverside	-	-	-	-	2.576
Total	75.082	71.233	63.055	61.095	81.565

Edificio Plaza San Martín: Este edificio de oficinas se encuentra ubicado en un distrito exclusivo en la esquina de las calles Maipú y Arenales en la ciudad de Buenos Aires y fue finalizado en 1989, compuesto por 11 pisos de oficinas, tres subsuelos y 193 cocheras, con una superficie total de aproximadamente 32.833 m2 y un área locativa total de aproximadamente 21.614 m2. Durante los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2014 y 2015, la Compañía realizó ciertas mejoras en este edificio. Al 30 de noviembre de 2016, el nivel de ocupación era del 100%.

La Compañía es propietaria del 76,27% del edificio, que incluye los pisos 2 a 11, 147 cocheras y áreas comunes, que comprenden 16.490 m2 de área locativa y 147 cocheras. American Express es propietaria del 23,73% restante del edificio y ocupa aproximadamente 5.124 m2 de área locativa, incluyendo el primer piso, el entrepiso, 46 cocheras y áreas comunes. American Express compró a la Compañía esta superficie mientras el edificio estaba en construcción.

Los ingresos de la Compañía por el alquiler de oficinas en este edificio fueron de Ps. 64,8 millones en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, Ps. 51,6 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, y Ps. 35,8 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 22,6% en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los ingresos de la Compañía por el alquiler de oficinas en este edificio fueron de Ps. 72,5 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016 y Ps. 44,2 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 22,5% en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

A continuación se incluye una descripción de los términos principales de los contratos de locación de las áreas locativas de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín, aunque este resumen no pretende ser una descripción completa de los términos de cada contrato, los cuales pueden diferir de los términos que se describen a continuación.

Las oficinas del “Edificio Plaza San Martín” generalmente se alquilan por un plazo mínimo de tres años. Todos los pagos exigibles bajo estos contratos están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial, mensualmente, por anticipado y sobre una base “triple net” (los locatarios son responsables del alquiler, las expensas ordinarias y los impuestos). La falta de pago del alquiler por dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios por sumas adeudadas, lucro cesante y otros perjuicios.

Todos los contratos de este edificio obligan a los locatarios a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por daños a terceros relacionados con el inmueble alquilado. Estos contratos de locación se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires.

Los locatarios de este edificio incluyen a Monsanto Argentina (6.355 m2), Arcor (4.120 m2), Fresenius Medical Care Argentina (2.265 m2), Brons & Salas (1.875 m2) y Centro Regus de Argentina (1.875 m2).

Madero Office: En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina en obtener la certificación del USGBC como “LEED Core and Shell Silver”. Madero Office se encuentra ubicado en el extremo norte del barrio de Puerto Madero, con vistas espectaculares al Río de la Plata, los diques y la Ciudad de Buenos Aires. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 64.873 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. Al 30 de noviembre de 2016, el nivel de ocupación era del 100%, siendo en su totalidad alquilado a empresas de Fortune 500.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas premium de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 157,5 millones, Ps. 131,6 millones, y Ps. 88,3 millones en los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 55,1% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas premium de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 176,9 millones y Ps. 107,8 millones en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 54,9% en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Los locatarios de este edificio incluyen a Industrial and Commercial Bank of China (ICBC-Argentina) (18.200 m2), Chevron Business Support Center S.A. (10,564 m2) y Dow Química Argentina S.A. (5.039 m2).

955 Belgrano Office: En agosto de 2014, la Compañía finalizó la construcción de este edificio de oficinas con un área locativa total de 30.506 m2. Este proyecto se financió con fondos propios de la Compañía, la venta de unidades en la Torre San Martín 344, así como con préstamos de entidades financieras. 955 Belgrano Office se encuentra ubicado en la Avenida Belgrano y la calle Bernardo de Irigoyen en la Ciudad de Buenos Aires, ofreciendo vistas de 360° al Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires. 955 Belgrano Office fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y pre-certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos como “LEED Core and Shell Gold”. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 53.270 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía tenía contratos de locación que cubrían el 100% del área locativa total del 955 Belgrano Office, con un plazo promedio de tres años.

En noviembre de 2013, la Compañía suscribió un contrato con NCR Argentina S.R.L. para la locación de aproximadamente 3.563 m2 del 955 Belgrano Office, por un plazo de 5 años a partir de julio de 2014, con opción de renovar el contrato por otro período igual en condiciones de mercado. Como contraprestación por dicho contrato, la Compañía recibió el equivalente en pesos de U$S 5.250.000 en concepto de adelanto a cuenta del alquiler por los primeros cinco años.

En febrero de 2016, la Compañía suscribió un contrato con La Construcción S.A. para la locación de aproximadamente 1.018 m2 del 955 Belgrano Office, por un plazo de 3 años a partir de marzo de 2016, con opción de renovar el contrato por otros dos años en condiciones de mercado. Como contraprestación por dicho contrato, la Compañía recibió el equivalente en pesos de U$S 901.948 en concepto de adelanto a cuenta del alquiler por los primeros tres años.

Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio fueron de Ps. 39,0 millones en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016 y Ps.9,6 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, habiéndose finalizado la construcción del edificio en agosto de 2014. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 13,6% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los ingresos por el alquiler de oficinas Premium en este edificio fueron de Ps. 68,4 millones (U$S 4,3 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016 y Ps. 19,3 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, habiéndose finalizado la construcción del edificio en agosto de 2014. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 21,2% del ingreso total de la Compañía en el período de nueve meses el 30 de noviembre de 2016.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Los principales locatarios de este edificio incluyen a JP Morgan (12.182 m2), American Express (6.108 m2), NCR (3.563 m2), Nación Fideicomisos (2.036 m2), Logicalis (2.036 m2), CPS Comunicaciones S.M. (1.018 m2), Lafken, Inmobal Nutrer (1.018 m2), La Construcción (1.018 m2) y Blue Star Company (509 m2).

Madero Riverside: En junio de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 4.625 m2 en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, una de las zonas más exclusivas del centro de Buenos Aires, donde la Compañía construyó un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez. Este edificio, el “Madero Riverside”, tiene un área locativa total de 16.024 m2, incluyendo una planta baja de 500 m2, un piso de 1.322 m2, dos pisos de 1.407 m2 cada uno, cinco pisos de 1.411 m2 cada uno, un piso de 699 m2, y un subsuelo de 3.634 m2. La Compañía obtuvo la pre-certificación de este edificio como “green building” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. “Madero Riverside” fue diseñado con el objeto de minimizar emisiones de contaminantes y ahorrar agua y energía. Posee instalaciones que cumplen con las normas internacionales, entre otras: sistemas de calefacción, ventilación y aire acondicionado que emplean sistemas de refrigeración ecológicos, un sistema de detección, advertencia y extinción de incendios que cumple con las normas de la Asociación Nacional de Protección Contra Incendios de Estados Unidos, un sistema de control inteligente, depósitos de desechos reciclables y vestuarios y duchas para ciclistas.

Los ingresos por el alquiler de oficinas Premium en este edificio fueron de Ps. 2,0 millones (U$S 0,1 millones) en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016 y Ps. 0 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. La construcción del edificio finalizó en septiembre de 2016. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 0,6% en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Actualmente los locatarios de este edificio son Seguros Sura S.A. (8.270 m2) y Shire Human Genetic Therapies S.A. (1.411 m2).

Torre San Martín 344 – Florida 343: La Compañía actualmente es propietaria de 14 espacios guardacoches y 486 m2 de espacios destinados a bauleras en este edificio. La compañía vendió los pisos 2, 3, 4, 17 a 30, 137 espacios guardacoches y áreas comunes a distintos compradores en las fechas indicadas a continuación, a saber:

Comprador	%	Fecha
Banco Supervielle S.A.	26%	Octubre de 2014
Halliburton Argentina S.R.L.	13%	Diciembre de 2014
Epson Argentina S.R.L.	10%	Junio de 2015
Procter & Gamble Argentina S.R.L.	51%	Noviembre de 2015

Los ingresos por el alquiler de las oficinas de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 24,1 millones, de Ps. 44,6 millones y Ps. 40,1 millones en los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 8,4 % en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 1,9 millones y de Ps. 23,3 millones en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 0,6% del total de ingresos por alquileres en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Proyecto de Edificios de Oficinas

En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m2 en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires, donde tiene previsto construir una torre de oficinas comerciales Clase “AAA” con aproximadamente 60.000 m2 de área locativa total. La escritura traslativa de dominio del lote se firmó el 6 de febrero de 2014. Durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016 se ha llevado a cabo la demolición de las estructuras existentes comenzando en el mes de marzo de 2016 con las tareas de pilotaje. La inversión total será de aproximadamente U$S 150 millones. La Compañía tiene la intención de obtener la pre-certificación del Edificio del Proyecto Libertador como “green building” del USGBC. Se espera que las obras de construcción finalicen a mediados de 2019. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con el Negocio de la Compañía - La Compañía podría no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención”. Se prevé financiar este proyecto con los fondos netos procedentes en parte de esta oferta, fondos propios de la Compañía y préstamos de entidades financieras.

Inmuebles Residenciales para la Venta

Como desarrolladora de inmuebles residenciales, la Compañía ha desarrollado y vendido aproximadamente 275.800 m2 de propiedades residenciales de alta gama (unidades y áreas comunes) en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo varios proyectos bajo la marca “Le Parc” durante los últimos 25 años.

Los desarrollos “Le Parc Palermo” (66.740 m2), “Le Parc Puerto Madero” (99.801 m2) y “Le Parc Figueroa Alcorta” (76.698 m2), ubicados en las mejores zonas residenciales de la Ciudad de Buenos Aires, han contribuido a establecer la marca “Le Parc” como una marca líder de inmuebles residenciales en propiedad horizontal de alta gama en Argentina.

En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta”, compuesto por dos edificios residenciales para clientes de altos ingresos con un área total de 76.698 m2. En mayo de 2011, se había vendido el 100% de las unidades en estos dos edificios.

Proyectos Residenciales

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ningún proyecto vigente para la construcción de edificios residenciales. En los últimos años, la falta de disponibilidad de financiamiento para propietarios residenciales bajo condiciones aceptables amplias y la falta de oportunidades inmobiliarias atractivas han provocado una reducción temporaria de las actividades de la Compañía en este segmento. Sin embargo, los proyectos residenciales siguen siendo un aspecto central de su estrategia comercial que prevé perseguir bajo las condiciones apropiadas de financiación y comerciales.

Proyectos fuera de la Argentina

Hemos detectado que la situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de la Argentina (tales como por ejemplo: Brasil, Estados Unidos, Perú, Paraguay y Uruguay), podrían representar una oportunidad para la Compañía para extender su operatoria en términos del valor de sus inmuebles y de la construcción. Por lo que, ya sea de manera independiente o asociados a terceros, la Compañía podría considerar e invertir oportunamente en proyectos fuera de Argentina, que representen oportunidades de negocios atractivas en otros países.

Fortalezas Competitivas

Las principales fortalezas competitivas de la Compañía incluyen las siguientes:

Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos

La Compañía considera que goza de reconocimiento gracias a la calidad superior de sus edificios y a sus operaciones profesionales y confiables y entiende que su marca Le Parc se encuentra entre las más prestigiosas en el mercado de alto poder adquisitivo en el que se desenvuelve la Compañía. La reputación y el nombre de la marca de la Compañía son clave para atraer clientes, para consolidar relaciones con los proveedores y los prestamistas y para obtener acceso a nuevas oportunidades de negocios. Por ejemplo, la reputación de la marca Le Parc de la Compañía, asociada a los edificios residenciales de alta gama, le permitió a la Compañía vender anticipadamente un número sustancial de sus unidades residenciales durante las etapas tempranas de desarrollo, reduciendo de ese modo sus requerimientos de capital y su exposición al riesgo. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario de Argentina le adjudica un valor diferencial a sus edificios como consecuencia de la reputación que se ha forjado la Compañía de brindar comodidades de alta calidad y modernas innovaciones, incluido el hecho de que todos sus actuales edificios han recibido pre-certificación y/o certificación como “LEED Core & Shell” en diferentes categorías otorgadas por el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.

Atractiva Cartera de Clientes

La base de clientes comerciales de la Compañía está compuesta principalmente por corporaciones locales e internacionales de primera línea que llevan a cabo actividades en Argentina, como es el caso de Monsanto, Arcor, Chevron, Industrial and Commercial Bank of China, Grupo Dow, NCR, Fresenius Medical Care, Centro Regus, American Express, JP Morgan y Royal & Sun Alliance Seguros. La Compañía considera que su atractiva cartera de clientes le brinda significativa estabilidad a sus actividades comerciales reduciendo el riesgo de morosidad en los contratos de locación. La tasa de morosidad de la Compañía históricamente ha sido cerca de 0%. Además, los desarrollos residenciales de alta gama se dirigen siempre a personas de alto poder adquisitivo. La Compañía cree que su focalización en este segmento del mercado mitiga el impacto que podría sufrir su negocio de propiedades residenciales a causa de los vaivenes económicos de Argentina y el acceso limitado a la financiación hipotecaria.

Desarrollista Integrado

La Compañía es un desarrollista inmobiliario integrado, que participa en cada etapa del desarrollo de sus proyectos. La Compañía identifica, financia y compra terrenos adecuados; supervisa el desarrollo de sus proyectos llevado adelante por contratistas ajenos a la empresa desde el diseño hasta el final de obra de sus edificios y participa conjuntamente con corredores ajenos a la empresa en las ventas y las locaciones de sus propiedades. El abordaje integrado de la Compañía le permite gestionar y controlar mejor la calidad, la oportunidad y el costo de sus proyectos. Además, la Compañía se concentra en mantener el control o la titularidad plena de sus edificios de oficinas y comerciales asegurándose de esa manera mayor flexibilidad en el diseño y la operación.

Equipo Gerencial Experimentado

El equipo gerencial de la Compañía, incluyendo Moisés Khafif, su accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente, es dueño de una larga y consolidada trayectoria de liderazgo en el desarrollo inmobiliario en Argentina. Gracias a sus más de 45 años de operaciones en el sector, la Compañía ha transitado exitosamente diversos ciclos económicos, incluyendo períodos de alta inflación, la devaluación del Peso y recesiones económicas. Además, con el devenir de los años, el equipo gerencial de la Compañía ha adquirido los conocimientos técnicos y experiencia locales necesarios para identificar proyectos adecuados y anticiparse a las tendencias del sector.

Estrategia Comercial de la Compañía

Las metas que persigue la Compañía son mantener su posición de liderazgo en los mercados inmobiliarios de oficinas y residenciales de Argentina, generar un flujo de efectivo cada vez más estable y mantener la rentabilidad en beneficio de sus accionistas. La Compañía se propone llegar a esas metas desplegando las siguientes estrategias:

Focalizándose en Incrementar sus Ingresos provenientes de Arrendamientos

La Compañía se propone incrementar sus ingresos provenientes de sus arrendamientos mediante su cartera de edificios existentes y proyectos nuevos: esto le brindará mayor estabilidad a sus flujos de caja provenientes de sus operaciones en su conjunto.

Diversificando sus operaciones

La Compañía tiene previsto diversificar su cartera de clientes y su base de productos. La cartera de desarrollos de la Compañía incluye la construcción de un edificio de oficinas clase “AAA”, ubicado en la zona de Núñez, Ciudad de Buenos Aires, que la Compañía anticipa que le proporcionará principalmente espacio a clientes corporativos para sus necesidades con la intención de reubicarse en los edificios comerciales de alta calidad en el Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertadory así beneficiarse del acceso vial más rápido y del menor tiempo de viajes hacia y desde el lugar de trabajo. La Compañía también está abierta a invertir en proyectos fuera de Argentina que representen oportunidades de negocio atractivas, ya sea de manera independiente o en sociedad con terceros.

Continuando con el desarrollo de su reputación y nombre de marca

La Compañía se propone fortalecer y capitalizar su reputación y su nombre de marca a la vez que continúa desarrollando oficinas premium y edificios residenciales de alta gama, en tanto y en cuanto surjan oportunidades, en Argentina o en el exterior.

Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos

El desarrollo sustentable tiene como objeto lograr una transición global hacia un uso más racional de los recursos naturales. Este nuevo paradigma se expande a nivel global, alcanzando a las comunidades, economías, la educación, negocios y la planificación urbanística. La Compañía es pionera en la construcción de inmuebles de oficinas y comerciales certificados por LEED Core and Shell en Argentina.

La Compañía tiene el compromiso de construcción de oficinas premium y sustentables con tecnología de última generación. Los diseños sustentables reducen el consumo de energía y agua, la emisión de dióxido de carbono y la cantidad de material de desecho.

Continuando con la identificación y compra de lotes adecuados para el desarrollo de oficinas y propiedades comerciales para alquilar y propiedades residenciales para la venta

La Compañía ha desarrollado oficinas premium y edificios residenciales de alta gama y busca oportunidades atractivas de compra de lotes convenientes, que incluyen propiedades grandes, convenientemente ubicadas y accesibles para desarrollar sus proyectos. En el caso de los edificios de oficinas y comerciales, prevé conservar los edificios como propiedades de inversión, principalmente para generar ingresos por arrendamientos. Cuando surgen oportunidades de disponer de dichas propiedades, la Compañía puede decidir hacerlo como parte de sus decisiones de gestión de cartera.

El Estado Argentino y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires han informado que durante los años 2017 y 2018 ofrecerán en venta, a través de mecanismos de subasta pública o licitación, importantes predios ubicados en codiciadas áreas de la Ciudad de Buenos Aires.

La capacidad constructiva de dichos terrenos supera la cantidad de 400.000 m2, en conjunto, para la construcción de oficinas y/o propiedades residenciales en superficies de edificación que oscilan entre 20.000 m2 y 40.000 m2.

La Compañía prevé participar activamente en subastas o licitaciones que se lancen con respecto a propiedades que cumplan con su perfil de inversión, e intentará adquirir terrenos aptos para la construcción de edificios residenciales o de oficinas.

Proceso de Desarrollo de la Compañía

Integración Vertical

Una de las fortalezas competitivas clave de la Compañía es su estructura integrada verticalmente, que le permite administrar y controlar todas las etapas del desarrollo de sus proyectos. En cada uno de los proyectos de la Compañía, ésta ha organizado sus operaciones para abarcar las principales fases del desarrollo inmobiliario: análisis de mercado y decisiones de inversión, financiación, desarrollo de proyectos, contratación, construcción, comercialización y ventas. La integración vertical le permite a la Compañía estandarizar el proceso de desarrollo dando como resultado economías de escala en la gestión de su capital y la experiencia y eficacia del trabajo de su gerencia y empleados.

Análisis de mercado y decisiones de inversión

La Compañía se enfoca fuertemente en el análisis de mercado, considerándolo fundamental para el éxito y la rentabilidad de sus desarrollos. Supervisa constantemente la tendencia del mercado y evalúa en forma permanente las potenciales alternativas de inversión.

En primer término, la Compañía evalúa las condiciones urbanísticas para determinar en forma preliminar si un terreno se ajusta a su estrategia. Luego, trabaja con arquitectos y otros expertos técnicos para determinar las especificaciones del producto y en tercer lugar, trabaja para estimar el costo del potencial desarrollo. Por último, aplica modelos de inversión a sus estimaciones con el fin de evaluar la inversión.

Financiación

La Compañía financia el desarrollo de sus inmuebles de oficinas y comerciales con su flujo de efectivo generado por las operaciones, deuda y aportes de capital.

Con el fin de reducir riesgos financieros durante la construcción y obtener fuentes de financiación alternativas, en el caso de inmuebles residenciales, la Compañía ha realizado en general una preventa de sus proyectos. Esto normalmente comprende un pago inicial del 35,0% del precio total y cuotas hasta la finalización de la construcción. Cualquier saldo pendiente, generalmente cercano al 5,0% del precio total, se cancela al momento de la finalización y entrega de las unidades.

Diseño

La Compañía crea sus productos con equipos multidisciplinarios de expertos que cubren todos los aspectos de diseño. Trabaja con varias firmas de arquitectura externas de prestigio para diseñar cada uno de sus desarrollos, dependiendo del perfil de cada proyecto en particular y su experiencia. El equipo técnico de la Compañía tiene a su cargo el análisis de los costos de construcción y supervisar la obra en el terreno, incluyendo la supervisión de la administración y la asignación de los subcontratistas que prestan servicios especiales. El diseño y la planificación de un proyecto generalmente requieren de un plazo de seis meses desde el inicio del proyecto hasta que comienza su construcción.

Construcción

La Compañía selecciona subcontratistas prestigiosos, con experiencia y confiables que hayan realizado su trabajo en forma diligente y en plazo en el pasado, y supervisa de cerca su trabajo. La Compañía considera que está en condiciones de capitalizar su dimensión y recursos para lograr precios más bajos de parte de sus subcontratistas y proveedores. La Compañía supervisa de cerca el proceso de construcción de sus desarrollos.

Comercialización y ventas

En general, la Compañía contrata agentes inmobiliarios para la promoción de venta y alquiler de sus proyectos.

Generalmente, la Compañía contrata empresas de agentes inmobiliarios para administrar el alquiler de oficinas y proyectos comerciales y en algunos casos, las ventas de proyectos residenciales todavía en construcción o cercanos a su etapa de finalización. Las actividades de comercialización y ventas en general comienzan bastante antes de la fecha de finalización estimada, el tiempo específico de dichas actividades dependerá del tipo de propiedad y de si va a ser para fines de venta o alquiler. La Compañía tiende a trabajar con las mismas firmas inmobiliarias para todos sus proyectos y contrata agentes especializados en alquileres comerciales, de oficinas o la venta de departamentos residenciales, dependiendo del tipo de propiedad que se ofrece. Actualmente, la Compañía ha solicitado propuestas de brokers de primera línea que actúan en el mercado para el alquiler de espacios de oficinas en relación con Madero Riverside y la torre de oficinas comerciales en el barrio de Nuñez. Como con todos los agentes, los empleados de la Compañía trabajan en estrecha colaboración con los agentes a fin de desarrollar planes de alquiler o ventas efectivos y garantizar la satisfacción del cliente una vez cerrada la operación. Normalmente, la Compañía contrata agentes especializados en los segmentos más exclusivos de los mercados de alquileres comerciales y ventas residenciales.

Materia prima y otros insumos

Si bien la Compañía terceriza la mayoría de los servicios de ingeniería, arquitectura y construcción, retiene el control con respecto a la compra de materiales y negocia el precio y las demás condiciones con los proveedores, lo que considera que resulta en menores costos de construcción, economías de escala y control sobre el plazo de entrega.

Una empresa desarrolladora de inmuebles requiere de una amplia variedad y cantidad de materiales de construcción y equipamiento para construir un proyecto. Éstos normalmente incluyen materias primas tales como, madera, cemento, piedras, arena, ladrillos, acero, mármol, vidrio y otros, así como productos terminados y equipamiento tales como, muros de contención, equipos, ascensores, sistemas eléctricos, cañerías, equipos de aire acondicionado y otros. En sus esfuerzos por minimizar costos, la Compañía evalúa con frecuencia varias fuentes alternativas de provisión de insumos para cada uno de éstos, tanto locales como extranjeras.

La Compañía cree que hay y seguirán habiendo disponibilidad de cantidades suficientes de dichos materiales y equipos para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina y en el exterior.

Para reducir el riesgo de incurrir en mayores costos debido al tiempo requerido para completar cualquiera de sus proyectos, en general, la Compañía intentará congelar el costo de una cantidad significativa de sus insumos, ya sea mediante su contratación con proveedores locales en forma anticipada y en Dólares Estadounidenses o directamente mediante su adquisición en el exterior (comúnmente en el caso de ascensores, equipos de aire acondicionado y otros sistemas) y su importación por la Compañía.

Contratos de locación y compraventa

Locaciones

La Compañía posee un contrato de locación estándar, de conformidad con los artículos 2037 a 2072, Título V (Propiedad Horizontal) del Código Civil y Comercial, que emplea con los locatarios de sus espacios de oficinas e inmuebles comerciales. En la mayoría de los casos, el contrato no se modifica ni reforma en ningún aspecto significativo. Los arrendamientos mensuales están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial y se establecen por períodos iniciales de 3 a 5 años con aumentos anuales que oscilan entre el 3% y el 5%. El precio del alquiler para los años siguientes es acordado por las partes por referencia al valor de mercado. En el caso de que las partes no lleguen a un acuerdo con respecto a dicho precio, el contrato establece el uso de informes de tasación de agentes inmobiliarios reconocidos.

La locación de las oficinas e inmuebles comerciales de la Compañía generalmente está sujeta a los siguientes términos y condiciones establecidos en su contrato de locación estándar:

• El alquiler mensual está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en Pesos al tipo de cambio aplicable al momento del pago.
• El alquiler mensual se ajusta a una tasa anual de entre 3% y 5%.
• Los locatarios pueden resolver el contrato luego de los 6 meses, mediante el envío de una notificación con 60 días de anticipación y el pago de un cargo por resolución equivalente a un mes y medio de alquiler si fuera resuelto durante el primer año, o un mes de alquiler si se resuelve en cualquier momento posterior.
• Los locatarios tienen una opción de renovar el alquiler por un período igual a valor de mercado. Si las partes no acordaran al valor de mercado, podrán solicitar informes de tasación de parte de agentes inmobiliarios reconocidos.
• Los arrendamientos se acuerdan sobre una base “triple net”, es decir que la Compañía sólo asume el pago de los costos extraordinarios del inmueble alquilado, mientras que los locatarios son responsables del pago del alquiler, las expensas ordinarias e impuestos.
• Los locatarios deben contratar pólizas de seguro contra incendio y responsabilidad civil de terceros, y realizarán aportes con respecto a los seguros contratados por los administradores de edificios.

Ventas

La Compañía ha utilizado generalmente un contrato estándar para la venta de sus unidades residenciales de alta gama. Dicho contrato establece un pago anticipado de aproximadamente el 35,0% del precio total, con cuotas pagaderas durante la construcción de un monto total de aproximadamente el 60,0% del precio total hasta la entrega del inmueble, momento en el cual debe pagarse el saldo del 5,0% del precio total, que puede excepcionalmente posponerse hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de transferencia de dominio, la cual generalmente tiene lugar unos meses después de la finalización y entrega de las unidades.

Las ventas de las unidades residenciales de alta gama de la Compañía generalmente han estado sujetas a los siguientes términos y condiciones establecidos en los contratos de compraventa estándar de la Compañía:

• Los contratos establecen plazos suficientes para completar la construcción antes del vencimiento de la fecha de entrega.
• El precio de compra está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en pesos al tipo de cambio oficial. Si estuviera permitido bajo la legislación argentina, el precio de compra podrá pagarse en Dólares Estadounidenses mediante transferencia de fondos en el exterior.
• En caso de resolución por la Compañía por la falta de pago, el cliente estará sujeto a una penalidad (generalmente 25,0%) del precio acordado. En caso que la Compañía decida no terminar el contrato por falta de pago, la Compañía puede reclamar intereses y penalidades por el pago atrasado.
• En caso de resolución por el cliente por la falta de entrega del inmueble por la Compañía, la Compañía deberá reembolsar cualesquiera sumas pagadas como parte del contrato, más una indemnización convenida. Si el cliente decide no resolver el contrato, podrá reclamar una penalidad por cumplimiento tardío bajo el contrato o reclamar daños y perjuicios bajo ley argentina.
• Se otorgará el título de la propiedad de las unidades una vez que la subdivisión del edificio sea aprobada y registrada ante las autoridades.

Empleados

El siguiente cuadro expresa la cantidad de empleados de la Compañía a las fechas indicadas:

		Al
		28 / 29 de febrero de						30 de noviembre de
Área		2014		2015		2016		2015		2016
Administración general (HQ)		19		18		18		17		17
Construcción		1		1		2		3		2
Total		20		19		20		20		19

Activo Fijo

Al 30 de noviembre de 2016, todos los bienes de la Compañía (compuestos de terrenos, y espacios de oficinas y comerciales para venta) se encontraban ubicados en Argentina.

El siguiente cuadro establece un resumen de los inmuebles de oficinas de la Compañía al 30 de noviembre de 2016:

Nombre	Tipo	Superficie (m2)	Domicilio	Gravámenes	% de propiedad de la Compañía	Nivel de ocupación
Edificio Plaza San Martín	Oficina	32.833	Arenales 707/Maipú 1210. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno (1)(2)	76,27% (4)	100%
Torre San Martin 344 – Florida 343	Oficina	48.031	San Martín 344/Florida 343. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	1% (5)	100%
Madero Office	Oficina	64.873	Cecilia Grierson 355. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno (3)	100%	100%
955 Belgrano Office	Oficina	53.270	Av. Belgrano 955. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	100%	100%
Madero Riverside	Oficina	28.376	Cecilia Grierson 255. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	100%	60%
Torre de oficinas comerciales - Barrio de Nuñez (terreno)	Terreno	7.200	Avenida del Libertador 7208. Ciudad de Buenos Aires	Ninguno	100%	NA

(1) Estas propiedades no se encuentran gravadas pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Francés por Ps. 25 millones.

(2) Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Itaú por Ps. 15 millones

(3) Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con (i) ICBC Argentina por Ps. 20 millones y (ii) Banco Santander por Ps. 10 millones.

(4) La Compañía es propietaria de los pisos 2 a 11, 147 cocheras y áreas comunes.

(5) La Compañía es propietaria de 14 espacios guardacoches y 486 m2 de espacios destinados a bauleras

Seguros

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo una cobertura extendida y pérdidas por arrendamientos de todas sus propiedades. A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ninguna póliza de seguro que cubra riesgos ambientales potenciales. Asimismo, existen ciertos tipos de siniestros, tales como reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y los originados en terrorismo y actos de guerra que no se encuentran asegurados. La Compañía tampoco contrata seguros de vida ni de incapacidad para ninguno de sus empleados clave.

Como parte de su estrategia de gestión de riesgos, la Compañía requiere que todos los subcontratistas contraten seguros de riesgos del trabajo y cumplan con las reglamentaciones aplicables en materia de seguridad y seguros de riesgos del trabajo. Si bien la Compañía se ha visto involucrada como demandada en juicios iniciados por empleados de sus subcontratistas en el pasado, éstos han sido cubiertos en general por seguros de los subcontratistas o pagados por éstos, dado que los contratos establecen una indemnidad a favor de la Compañía en estos casos. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía. - La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas” y “Litigios – Reclamo de VLQ Construcciones”.

Propiedad Intelectual

La Compañía no depende de patentes, licencias ni contratos industriales, comerciales o financieros. La Compañía es titular de las marcas “Le Parc” y “Atelier”. Actualmente, la Compañía es titular de los siguientes sitios web: www.raghsa.com.ar; www.leparcalcorta.com.ar; www.leparcmadero.com.ar; www.maderooffice.com.ar; www.955belgranooffice.com.ar y www.maderoriverside.com.ar.

Litigios

La Compañía es parte de procedimientos legales y administrativos que surgen del curso ordinario de los negocios. Si bien el resultado de estos procedimientos no puede predecirse en forma exacta, en opinión de la Compañía, dichos procedimientos probablemente no tengan un efecto adverso significativo sobre la situación financiera patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Reclamo de VLQ Construcciones

Durante la construcción de Belgrano 955, el contratista principal, VLQ Construcciones S.A. (“VLQ”), experimentó dificultades financieras que dieron origen a un incumplimiento de sus obligaciones de pagos previsionales relacionadas con sus empleados y a la falta de pagos al fondo de desempleo. El 5 de febrero de 2013, la Compañía fue citada por la Administración Federal de Ingresos Públicos como responsable del pago de las obligaciones incumplidas por VLQ. A fin de evitar la interrupción u obstaculización de los trabajos relacionados con dicho proyecto, la Compañía asumió voluntariamente la deuda originada por VLQ y acordó con la Administración Federal de Ingresos Públicos pagar el monto pendiente de cancelación de 5.066.040,78 pesos en 120 cuotas mensuales iguales con un interés mensual del 1,35%. A enero de 2017, el monto de capital total pendiente de cancelación ascendía a Ps.4.107.855. A la fecha de este Prospecto, no existían reclamos de terceros pendientes contra la Compañía en relación con las obligaciones mencionadas. VLQ es un tercero contratista independiente con trayectoria en el sector de la construcción que ha participado en proyectos para varios competidores reconocidos como Caputo S.A., DYPSA, Vilo Towers, K Group International Development, Proyecto Arcos y la Ellerstina Desarrollos Inmobiliarios Sociedad Civil.

Investigación del Banco Central de la República Argentina

El 26 de enero de 2015, el Banco Central de la República Argentina inició un sumario contra la Compañía para determinar si infringió los incisos e) y f) del artículo 1 de la Ley 19.359 (Régimen Penal Cambiario), en relación con un préstamo desembolsado a la Compañía por Banco Itaú S.A., sucursal de Nueva York, el 28 de enero de 2009 por un total de U$S 3.000.000. El Banco Central de la República Argentina aduce que la Compañía no estableció en tiempo oportuno que los fondos desembolsados fueron utilizados en inversiones no financieras (es decir, de capital y activos fijos), y alega por lo tanto que la Compañía (i) incumplió su obligación de mantener el depósito obligatorio con el Banco Central de la República Argentina por un monto igual al 30% de los montos desembolsados (es decir, U$S 900.000) de conformidad con el Decreto 616/05 y (ii) precanceló parcialmente el capital del préstamo tres días antes del plazo de 365 días corridos prescripto por el Decreto 616/05. El 5 de marzo de 2015, la Compañía presentó su respuesta a los reclamos del Banco Central de la República Argentina. A la fecha del presente, el Banco Central de la República Argentina no se ha expedido al respecto.

EL MERCADO INMOBILIARIO ARGENTINO

Perspectiva general sobre Argentina

Argentina es el segundo país más grande de América del Sur después de Brasil y, con una población de más de 40 millones de habitantes, es uno de los mercados inmobiliarios de viviendas más importantes de América Latina.

El PBI de Argentina en 2015 fue de U$S 630.800 millones, el tercer más alto de América Latina después de Brasil y México. Asimismo, el ingreso bruto nacional per cápita fue U$S 20.364,4 en 2015 (el último año respecto del cual se dispone de información).Según estimaciones del Banco Mundial, en 2015 la población total era de 43,4 millones de habitantes. En 2010, el año en el que se llevó a cabo el último censo, aproximadamente el 91% de la población de Argentina vivía en áreas urbanas y aproximadamente el 46,2% de la población (18,5 millones de habitantes) vivía en la Ciudad de Buenos Aires y sus alrededores, área a la que se denomina Gran Buenos Aires.

El área comprendida por la Ciudad de Buenos Aires y áreas adyacentes en la provincia de Buenos Aires, conocidas como el Gran Buenos Aires, es el centro político-económico del país, que se extiende a lo largo de 3.880 kilómetros cuadrados con una población estimada de 12,8 millones.

De acuerdo con el INDEC, la tasa de crecimiento de la población ha sido de alrededor del 10,6% desde 2001 hasta 2010. La Compañía cree que esto ha representado, y seguirá representando un sólido generador de demanda de viviendas para el futuro.

Efecto de la economía argentina en el mercado inmobiliario

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su positiva correlación con los niveles de actividad económica y su dependencia de la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. La Compañía considera que los efectos de dicha volatilidad serán parcialmente mitigados por todo el potencial de crecimiento del sector inmobiliario en el país en el mediano y largo plazo.

Entre enero y noviembre de 2016, aproximadamente 541 nuevos permisos de construcción el fueron requeridos a la Ciudad de Buenos Aires. La superficie total bajo los permisos otorgados se incrementó un 39,8% respecto de los 827.326 m2 en 2015 a 1.156.898 m2 en 2016. Sin embargo, durante los dos últimos años los metros cuadrados desarrollados apenas superaron los 1.688.000 m2, muy por debajo del promedio histórico de dos millones por año.

Para 2017, se prevén un número significante de proyectos de desarrollo nuevos. La mejora de las condiciones económicas en Argentina podría aumentar la demanda de edificios de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, el Gran Buenos Aires y otras zonas no tradicionales en el mediano plazo.

Mercado de Oficinas

Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la Ciudad de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires. El mercado de oficinas en esta área comprende dos submercados principales: el Distrito Central de Negocios y el Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de edificios de oficinas ubicado en una zona residencial de clase alta.

El Distrito Central de Negocios es el área de la Ciudad de Buenos Aires delimitado por Avenida del Libertador, Puerto Madero, Avenida Belgrano y Avenida Callao y se encuentra dividido en tres zonas:

1. Macrocentro: dentro de los límites de Avenida Santa Fe, Avenida Callao, Avenida Belgrano, Avenida 9 de Julio y Avenida Ingeniero Huergo.

Tradicionalmente, esta zona representaba el 33,0% aproximadamente de todas las oficinas en el Distrito Central de Negocios, pero está siendo desplazada por nuevas zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y menor congestión de tránsito.

1. Microcentro: dentro de los límites de Avenida Córdoba, Avenida 9 de Julio, Avenida L. N. Alem y Avenida de Mayo. Esta es la zona de oficinas más tradicional del Distrito Central de Negocios, donde se encuentran ubicados la mayoría de los bancos. En consecuencia, la Compañía considera que esta zona seguirá siendo una zona principal de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, a pesar de ciertas desventajas, tales como la baja calidad de los edificios y los problemas de tránsito.

2. Midtown: dentro de los límites de Catalinas, Plaza San Martín, Plaza Roma y Puerto Madero. Esta zona se desarrolló con la construcción de grandes y modernos edificios de oficinas. Casi dos tercios de los edificios de esta zona son considerados edificios no premium (Clase A).

El Distrito Norte se divide en dos corredores principales:

1. Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertador, que comprende los barrios de Belgrano, Nuñez, las localidades de Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro, en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires.

2. Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana.

Oferta y demanda de espacios de oficina

La demanda de espacios de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires permaneció estable en los últimos años. Aproximadamente 68.901 m2 de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires se encuentran desocupados en la actualidad, de un total de 734.784 m2, de acuerdo con un informe de la inmobiliaria L.J. Ramos de mayo de 2016.

La mayoría de los arrendamientos y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Microcentro, Belgrano-Nuñez-Saavedra y Plaza Roma. La demanda ha sido alta en estas zonas, principalmente impulsada por clientes corporativos locales e internacionales.

Mercado de Viviendas

Todos los desarrollos inmobiliarios residenciales de la Compañía se encuentran ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad capital de Argentina, y la Ciudad más grande y con mayor densidad de población del país, con aproximadamente el 7,2% de su población total.

Desde 1990, el mercado residencial ha experimentado, junto con la mejora de las comunicaciones, calles y los medios de transporte, importantes migraciones y cambios de preferencias de los consumidores, especialmente en los niveles socioeconómicos más altos, que eligen mudarse de los barrios tradicionales de la Ciudad de Buenos Aires a barrios cerrados y countries ubicados al norte del Gran Buenos Aires.

El aumento del tráfico que llega a la Ciudad cada día y el incremento significativo en la inseguridad han provocado que muchas familias de alto y medio poder adquisitivo se muden a edificios lujosos ubicados en áreas exclusivas de la Ciudad de Buenos Aires, con servicios completos, seguridad privada, estacionamiento y fácil acceso a la Ciudad. La mayoría de los edificios residenciales de lujo de la Ciudad de Buenos Aires se han desarrollado en los barrios de Puerto Madero y Palermo Chico, y en el corredor norte de la Avenida del Libertador. La Compañía cree que esto refleja la existencia de una demanda sustantiva de parte de los segmentos con mayor poder adquisitivo de la población, ya sea con el fin de satisfacer sus necesidades de vivienda o como inversión.

MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA

La siguiente sección resume las regulaciones significativas aplicables a los negocios y las operaciones de la Compañía.

Código Civil y Comercial de la Nación

El Código Civil y Comercial, vigente desde el 1 de agosto de 2015, establece un nuevo marco legal para la constitución de edificios que se dividan en unidades funcionales. Con la entrada en vigencia del Código Civil y Comercial, quedaron derogadas la Ley de Propiedad Horizontal Nª 13.512 (la “Ley de Propiedad Horizontal”) y la Ley de Prehorizontalidad Nº 19.724 (la “Ley de Prehorizontalidad”). Así pues, el régimen jurídico aplicable a las unidades funcionales de un inmueble son reglados por los artículos 2037 a 2072, Título V (Propiedad Horizontal) del Código Civil y Comercial.

Algunos de los aspectos más relevantes sobre los cuales el Código Civil y Comercial introdujo modificaciones al régimen mencionado incluyen: (i) el reconocimiento del consorcio de propietarios como persona jurídica, (ii) el reconocimiento de los sub-consorcios, y (iii) la incorporación de los poseedores de unidades funcionales, además de sus respectivos propietarios, como responsables del pago de expensas y contribuciones al régimen de propiedad horizontal.

Ley de Compraventa de Lotes en Cuotas

La Ley Nº 14.005 regula la compraventa de lotes en cuotas, modificada por la Ley Nº 23.266. Asimismo, el Decreto Nº 2.015/1985 establece una serie de requisitos con respecto al precio acordado en los contratos para la venta de inmuebles fraccionados en lotes cuando se establece que el precio es pagadero en cuotas, y los cuales no pueden ser entregados hasta tanto no se hayan cancelado todas las cuotas. Estos requisitos, entre otros, son los siguientes:

• La obligación de registrar la venta pretendida del inmueble fraccionado en lotes ante el registro de la propiedad inmueble pertinente. Sólo se pueden registrar aquellos inmuebles no sujetos a hipotecas, a menos que el acreedor acuerde dividir la deuda entre los lotes fraccionados. En algunos casos, los acreedores pueden estar obligados legalmente a acordar la división.
• La presentación provisoria del instrumento de venta ante el registro de la propiedad inmueble dentro de los 30 días posteriores a su suscripción. No obstante, este plazo podrá ser prorrogado mediante un reglamento específico hasta 30 días.

Una vez que el inmueble haya sido registrado, la venta de las unidades en cuotas se debe llevar a cabo de acuerdo con las disposiciones establecidas en esta ley, a menos que el vendedor registre su decisión de no vender en cuotas. El comprador puede reclamar la transferencia del título si se ha pagado el 25,0% del precio de compra. A su vez, el vendedor puede adoptar ciertas medidas para garantizar el cobro del saldo. Los reclamos relativos al título de propiedad de parte de terceros acreedores del vendedor no afectarán el inmueble vendido una vez que los contratos de compraventa hayan sido registrados. Asimismo, en el caso de que un comprador haya pagado el 25,0% del precio o haya realizado mejoras superiores al 50,0% de su valor, la ley prohíbe que el vendedor resuelva el contrato de compraventa por falta de pago del saldo de parte del comprador.

Ley de Defensa del Consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240, con las modificaciones introducidas por la Ley 26.361 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) regula diversas cuestiones sobre los derechos de los consumidores en la celebración de contratos, y protege al consumidor de posibles abusos derivados de la compraventa de productos y servicios. La Ley de Defensa del Consumidor se aplica cuando la Compañía promociona o vende unidades residenciales a ciertos individuos.

La Ley de Defensa del Consumidor considera nulas e inexigibles ciertas disposiciones contractuales en los contratos de consumo, en el caso de que dichas disposiciones: (i) distorsionen las obligaciones y/o la responsabilidad por daños; (ii) limiten los derechos del consumidor; (iii) amplíen los derechos del vendedor más allá de lo permitido por la ley; o (iv) contengan cualquier precepto que determine la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor define al “consumidor” como las personas físicas o jurídicas que contratan a título oneroso para su consumo final o beneficio propio o de su grupo familiar o social; y al “proveedor” como la persona física o jurídica que desarrolla de manera profesional actividades de producción, montaje, creación, construcción, y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores o usuarios. La Ley de Defensa al Consumidor establece sanciones a los proveedores que pueden ser desde multas hasta la clausura del local.

La Ley de Defensa del Consumidor también regula la adquisición de derechos sobre unidades de tiempo compartido, country clubs, cementerios privados y productos similares.

Los proveedores están obligados por la información incluida en las ofertas destinadas a consumidores potenciales indeterminados por el período de vigencia de dicha oferta y hasta tanto sea revocada públicamente. Asimismo, las especificaciones incluidas en la oferta y/o publicidad se consideran parte del contrato celebrado con el consumidor.

Esta regulación impone penalidades, incluyendo multas (de hasta Ps.5.000.000, por cada violación,), cierre de negocios, prohibición de realizar ofertas en llamados a licitación realizados por el gobierno, y la resolución de contratos de concesión gubernamentales o regímenes de incentivo fiscal. Dichas penalidades pueden ser impuestas tanto por el gobierno nacional como por gobiernos locales (por ejemplo, el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires).

El Código Civil y Comercial reformó asimismo determinados artículos de la Ley de Defensa del Consumidor. En particular, amplío la definición de consumidor y establece protecciones adicionales para los consumidores, por ejemplo, prevé que cualquier precisión formulada en cualquier anuncio publicitario o documento emitido por un oferente será considerada vinculante y parte del contrato entre dicho oferente y cualquier potencial consumidor de los bienes o servicios ofrecidos.

Otras reglamentaciones

En septiembre de 2014, el Congreso Nacional sancionó: (i) la Ley 26.991 (la “Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo”), que reformó la Ley 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”), una ley de 1974, (ii) la Ley 26.992 (la “Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios”) y (iii) la Ley 26.993 (el “Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo”).

La Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo faculta al Secretario de Comercio de la Nación, entre otras cuestiones, a establecer los márgenes de ganancias y los niveles de precios (estableciendo precios máximos, mínimos y de referencia); emitir reglamentaciones sobre el comercio, la intermediación, distribución o producción de bienes y servicios; imponer la continuidad de la producción, comercialización, el transporte, la distribución o prestación de servicios o imponer la producción de bienes y establecer subsidios. Asimismo, de conformidad con dicha ley, el Secretario de Comercio de la Nación tiene derecho a imponer ciertas sanciones por la falta de cumplimiento de las disposiciones de dicha ley, incluidas multas y clausuras temporarias de negocios.

La Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios dispuso la creación de un organismo técnico bajo la autoridad del Secretario de Comercio de la Nación, el Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios, con el objeto de monitorear y sistematizar los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios producidos, comercializados y prestados en Argentina.

Asimismo, la Ley 26.993 creó el “Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo” (COPREC), un nuevo servicio de resolución de conflictos administrativo en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, al cual los consumidores podrán someter en forma gratuita sus reclamos y, sujeto al procedimiento allí establecido, llegar a un acuerdo ante un conciliador dentro de los 30 días de la presentación del reclamo. Los consumidores sólo podrán presentar reclamos que no superen un valor equivalente a 55 salarios mínimos. Sin perjuicio de que las normas de procedimiento aún se encuentran pendientes, de acuerdo con la Ley 26.991, las compañías que sean citadas y que no comparezcan ante el COPREC, podrían ser pasibles de sanciones.

Contratos de Locación

Las disposiciones establecidas en el Código Civil y Comercial regulan las locaciones en general, estableciendo ciertas restricciones a los locadores, tales como: la imposición de un plazo de locación mínimo de dos años, mientras que el plazo máximo será de 20 años para locaciones residenciales y 50 años para locaciones con otros fines.

La ley argentina prohíbe y declara nulas todas las disposiciones contractuales que establecen el ajuste de alquileres por actualización monetaria, indexación por precios, variaciones de costos o aumentos de deudas.

El artículo 1221 del Código Civil y Comercial establece que los locatarios están autorizados a rescindir los contratos de locación luego de los primeros seis meses mediante notificación fehaciente al locador. Asimismo, establece penalidades para los locatarios que resuelvan el contrato en forma anticipada, y por lo tanto, si la resolución tiene lugar dentro del primer año, el locatario deberá pagar al locador el valor equivalente a un mes y medio de alquiler, y si la resolución tiene lugar luego del primer año del contrato, el locatario debe pagar al locador el valor equivalente a un mes de alquiler.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador iniciar una acción ejecutiva en el caso que el locatario no abone el alquiler. El proceso de acción ejecutiva es más definido y abreviado que los procesos civiles ordinarios debido a que el locatario sólo puede presentar defensas específicas, limitadas y ciertas al reclamo del locador.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite también ciertos procedimientos especiales, tales como el desalojo. Si bien los jueces tienen la facultad de ordenar a los locatarios que adeuden dos meses o más de alquiler que desalojen la propiedad, habitualmente se abstienen de ejercer dicha facultad, y en consecuencia, los procedimientos de desalojo pueden duran entre seis meses y dos años desde la fecha en que se inicia el juicio hasta la efectiva desocupación.

Mientas que la política actual desalienta la regulación por parte del gobierno de los contratos de locación, la Compañía no puede garantizarles que el Congreso Nacional no impondrá normas adicionales en el futuro. En el pasado, el gobierno argentino promulgó regulaciones que congelaban los precios de los arrendamientos, extendían los plazos de locación y prohibían desalojos por falta de pago o resolución de contratos.

Regulaciones de la Ciudad de Buenos Aires

El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece regulaciones aplicables a desarrollos que limitan en general la densidad poblacional del suelo y controlan las características de las mejoras edilicias, tales como altura, diseño, retiros y salientes, de acuerdo con la política edilicia urbana de la Ciudad. El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires también identifica áreas históricas sujetas a protección especial, incluyendo restricciones con respecto a demoliciones, reparaciones y mejoras.

Los permisos emitidos de acuerdo con este código autorizan la construcción de un máximo de metros cuadrados, de acuerdo con el factor de ocupación del suelo (el porcentaje máximo de superficie que puede ser cubierto por construcciones) y el factor de ocupación total (la superficie total máxima que puede ser construida sobre el terreno). No obstante, dichos permisos no incluyen la aprobación de metros cuadrados no sujetos a limitaciones de los factores de ocupación del suelo y los factores de ocupación total (por ejemplo, estacionamientos en subsuelos).

La autoridad administrativa a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Secretaría de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires complementa al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y regula el uso estructural y el desarrollo inmobiliario en la Ciudad de Buenos Aires. El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires obliga a las constructoras y a las compañías desarrolladoras a solicitar permisos de construcción, incluyendo la presentación del proyecto ante la Secretaría de Obras Públicas para su revisión y aprobación.

Asimismo, el Código de Habilitaciones y Verificaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece ciertos requisitos para operar comercialmente en Buenos Aires, tales como la necesidad de un permiso para cada edificio en el que se desarrollen actividades comerciales (por ejemplo, un permiso para cada oficina corporativa, un permiso para cada oficina de ventas, un permiso por cada hotel operado por la compañía, etc.).

Regulaciones Ambientales

El artículo 41 de la Constitución Nacional reformada establece que todos los habitantes gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano. Con fecha 6 de noviembre de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 25.675 (la “Ley General del Ambiente”) por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica. Esta ley establece las actividades que se encuentran sujetas a evaluaciones de impacto ambiental y la responsabilidad por daños ambientales.

Dentro del marco regulatorio de la Ley General del Ambiente, para poder desarrollar una obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente o alguno de sus componentes, o afectar la calidad de vida de la población, en forma significativa, se debe contar con una cobertura de seguro con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que pudieren producir.

El Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sustentable (el “Ministerio de Ambiente”), autoridad de aplicación de la Ley General del Ambiente, regula y establece los criterios aplicables al requisito del seguro ambiental requerido a las compañías que realicen actividades riesgosas o peligrosas para el ambiente. Por lo tanto, el Ministerio de Ambiente regula cuándo es necesario obtener cobertura de seguro, cuya póliza tendría que ser obtenida por la compañía pertinente con respecto a un proyecto específico. Sin embargo, las autoridades provinciales están facultadas para establecer obligaciones y requisitos específicos.

La CNV estableció asimismo de acuerdo con la Resolución 622 que las compañías sujetas al régimen de oferta pública deben implementar políticas ambientales/de sostenibilidad.

El desarrollo inmobiliario se rige principalmente por reglamentaciones locales que regulan el procedimiento de evaluación de impacto ambiental, el cual debe ser llevado a cabo por autoridades para certificar que los proyectos o actividades llevadas a cabo en su jurisdicción cumplen con las regulaciones ambientales vigentes.

El artículo 30 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere que se lleve a cabo una evaluación preliminar de impacto ambiental de todos los proyectos públicos o privados que tengan efectos significativos, y que se analice esta evaluación en una audiencia pública.

La Ley Nº 123 (modificada por la Ley Nº 452 y 1.733) regula el procedimiento de evaluación del impacto ambiental en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que consiste en un procedimiento técnico-administrativo destinado a identificar e interpretar, así como a prevenir o recomponer los efectos de corto, mediano y largo plazo que actividades, proyectos, programas o emprendimientos públicos o privados, pueden causar al ambiente.

El procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental comprende varias etapas, incluidas: la clasificación de las actividades y/o proyectos, la confección de una evaluación técnica, la celebración de una audiencia pública y por último, la emisión de un Certificado de Aptitud Ambiental (CAA).

La Ley Nº 123 clasifica las actividades desarrolladas en dos categorías: (i) aquellas con efectos ambientales significativos y (ii) las que no son significativas desde una perspectiva ambiental. En el primer caso, se deben llevar a cabo todas las etapas de la evaluación del impacto ambiental, mientras que en el segundo caso, sólo se requieren dos etapas (solicitud de la clasificación y categorización).

La Ciudad de Buenos Aires es la autoridad de aplicación de los procedimientos previstos por la Ley Nº 123/99 y 222/2012 a efectos de evaluar el impacto ambiental de los proyectos y desarrollo de construcciones. Debido a que los proyectos de la Compañía exceden los 10.000 m2 de superficie, son categorizados como de impacto relevante y requieren que la Compañía presente estudios de impacto ambiental e informes con el fin de obtener un CAA emitido por la Ciudad de Buenos Aires, el cual es un requisito precedente para comenzar la construcción.

Por otro lado, mientras la Ley Nº 123 enumera ciertas actividades que deben realizar el procedimiento completo para obtener el CAA, la lista no es restrictiva, ya que puede incluir actividades consideradas con relevante efecto ambiental en base a factores específicos (clasificación de líneas de negocio, ubicación, riesgo potencial de recursos, dimensión, etc.).

Las siguientes actividades se encuentran enumeradas entre las que la Ley Nº 123 considera con relevante efecto: i) “Las obras proyectadas sobre parcelas de más de 2.500 metros cuadrados que requieran el dictado de normas urbanísticas particulares” y ii) “Los grandes emprendimientos que por su magnitud impliquen superar la capacidad de la infraestructura vial o de servicios existentes” (Artículo 13).

La obligación de completar todas las etapas del procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental dependerá de las características del proyecto desarrollado sobre el inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ley de Sistemas de Protección Integral de los Discapacitados

La Ley de Protección Integral de los Discapacitados N° 22.431, sancionada el 20 de marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. Los edificios públicos y privados deben disponer instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz. Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de esta ley deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos para individuos con discapacidad motriz. Los edificios pre-existentes que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados están exentos del cumplimiento de estos requisitos. Tanto los gobiernos locales (por ejemplo, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como las organizaciones no gubernamentales se encuentran legitimados para exigir el cumplimiento de estas disposiciones, conforme a la Constitución de la Nación Argentina.

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO

A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.

Accionista	Número de Acciones	% del Capital Social y Derechos de Voto
Moisés Khafif	222.577.280	59,62%
Gloria Btesh de Khafif	1.322.720	0,35%
Fideicomiso Isaac R. Khafif	37.450.000	10,03%
Elena Khafif	37.300.000	9,99%
Fideicomiso GMM	23.407.032	6,27%
Fideicomiso Ivette K. Dabah	13.892.968	3,72%
Fideicomiso Edgardo Khafif	37.390.000	10,01%
TOTAL	373.340.000	100.0%

El capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscripto, integrado y registrado.

No se ha producido ningún cambio significativo en los porcentajes de titularidad de los principales accionistas de la Compañía durante los últimos tres años.

Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas. Isaac Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Moisés Khafif y Gloria Btesh de Khafif.

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014:

	29 de febrero de 2016	28 de febrero de 2015	28 de febrero de 2014
	(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.340	373.240
Integrado	373.340	373.340	373.340

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados Financieros de la Compañía y las notas que los acompañan, como también con la información contable seleccionada incluida en otras partes de este Prospecto.

Panorama General

La Compañía es una de las empresas líderes desarrollos inmobiliarios de Argentina en términos de metros cuadrados totales de oficinas premium e inmuebles comerciales alquilados y de propiedades residenciales de alta gama vendidas. La Compañía lleva a cabo sus actividades desde hace más de 45 años y es un desarrollista totalmente integrado. La Compañía se dedica principalmente a adquirir los terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, administrar propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, la Compañía ha desarrollado más de 226.000 m2 de oficinas premium y propiedades comerciales, de las cuales aproximadamente 96.400 m2 consisten de cuatro edificios ubicados en la zona céntrica de Buenos Aires, que representan un área locativa actualmente de propiedad de la Compañía alquilada a sus clientes. Durante este período, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 275.800 m2 de unidades residenciales.

Condiciones Económicas en Argentina

Sustancialmente todos los activos y las actividades operativas de la Compañía están ubicados en Argentina. En consecuencia, se espera que la situación financiera, patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía se vean significativamente afectados por el nivel general de actividad económica y el crecimiento de los ingresos per cápita disponibles en Argentina. Desde 1997, el déficit de la balanza comercial y el déficit fiscal de la Argentina y la rigidez de su régimen cambiario de ese entonces (conocido como régimen de convertibilidad), sumado al uso excesivo de capital extranjero y la creciente deuda externa del país, derivaron en una profunda contracción de la economía y devinieron en una crisis bancaria y financiera, al iniciarse un proceso de fuga de capitales en el país. Desde diciembre de 2001 y durante la mayor parte de 2002, Argentina atravesó una crisis que virtualmente paralizó su economía y generó cambios radicales en sus políticas gubernamentales.

En respuesta a las crisis políticas y económicas, el gobierno argentino adoptó una serie de iniciativas de amplio alcance que modificaron en forma significativa el régimen cambiario y monetario y el marco regulatorio que regía la actividad comercial en el país. Entre diciembre de 2001 y enero de 2002, Argentina abolió la paridad Peso-Dólar Estadounidense, reprogramó los depósitos bancarios, convirtió a Pesos la deuda denominada en Dólares Estadounidenses y suspendió el pago de una porción significativa de la deuda pública.

La mayor parte de los sectores de la economía argentina se vieron gravemente afectados por la crisis y los cambios regulatorios. En abril de 2002, la economía comenzó a estabilizarse con una franca mejora en las variables económicas durante el segundo semestre del año, principalmente como resultado de la expansión de las exportaciones y a la disminución de las importaciones. Pese a las consecuencias adversas significativas de la devaluación del Peso que tuvo lugar tras más de una década de paridad Peso-Dólar Estadounidense, dicha devaluación también tuvo como resultado un saldo favorable en la cuenta corriente del país, impulsando la reactivación de la producción nacional. La economía nacional repuntó después de la crisis de 2001 y 2002. Sin embargo, desde 2008 hasta 2016, se presentaron dificultades para refrenar las fuertes presiones inflacionarias y el crecimiento se estancó, primordialmente, a causa de las políticas fiscales y monetarias adoptadas por el gobierno de Fernández de Kirchner, las cuales incluyeron estrictos controles cambiarios y sobrevaloración del tipo de cambio real, con el consiguiente efecto de restringir el comercio internacional y la inversión, sumado a una caída en los precios de las materias primas. Las políticas adoptadas por el gobierno de Fernández de Kirchner fueron erosionando cada vez más la confianza en la economía argentina y desencadenaron, entre otras cosas, fugas de capitales, mermas en la inversión y una importante reducción de las reservas internacionales del Banco Central de la República Argentina.

Desde que asumió en funciones en diciembre de 2015, el gobierno de Macri introdujo importantes reformas económicas y fiscales. El gobierno de Macri tiene intención de reducir el déficit fiscal primario como porcentaje del PBI en el tiempo y también reducir la dependencia del gobierno argentino de la financiación del Banco Central de la República Argentina. No obstante, la economía argentina aún tiene importantes retos por delante, entre ellos, la caída del PBI, la pobreza generalizada, el desempleo y el subempleo, las altas tasas de inflación y la escasez de energía. Véase “Factores de riesgo ‑ Riesgos relacionados con Argentina”.

El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores macroeconómicos en Argentina para los períodos indicados:

	Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2012	2013	2014	2015	2016(1)
Producto Bruto Interno (en miles de millones de Pesos)	703,5	720,4	702,3	720,9	689,7
Crecimiento (Caída) del PBI	(1,0%)	2,4%	(2,5)%	2,6%	(3,8%)
Tasa de desempleo	6,9%	6,4%	6,9%	5,9%	8,5%
Índice de Precios Mayorista (variación % en comparación con el año anterior)	13,1%	14,7%	28,3%	NA	NA
Inflación (medida por el IPC del INDEC (*)	10,8%	10,9%	23,9%	NA	NA

_______________________

(*)La base utilizada para calcular el Índice de Precios al Consumidor sufrió una modificación. La base utilizada para el período 2010-2013 era 2008 ((es decir, se midió el Índice de Precios al Consumidor utilizando como base la información de precios de 2008)) y desde 2014 en adelante la base utilizada para el cálculo fue 2013 (es decir, se midió el Índice de Precios al Consumidor utilizando como base la información de precios de 2013).

(1) al 30 de septiembre de 2016.

Fuente: INDEC.

Desarrollo, Venta y Alquiler de Propiedades

La demanda de inmuebles comerciales en Argentina se ve influenciada primordialmente por las condiciones macroeconómicas. La demanda de unidades residenciales nuevas se ve afectada por diversos factores, entre ellos, el crecimiento económico general y los ingresos disponibles, las tasas de desempleo, las tasas de interés a corto y a largo plazo, la disponibilidad de programas y productos hipotecarios del sector privado y público, la confianza del consumidor, las políticas públicas, los factores demográficos y, en menor medida, los impuestos inmobiliarios, los costos de la energía y las tasas del impuesto a las ganancias. Por otra parte, la viabilidad del desarrollo y la comercialización de nuevas unidades residenciales e inmuebles comerciales depende de una serie de factores, entre ellos, el inventario de unidades existentes, las restricciones en materia de zonificación, las políticas públicas, el costo y la disponibilidad de terrenos, los costos de construcción y venta, y la disponibilidad de financiamiento en términos razonables, entre otros factores.

Existe un desfase temporal entre el momento en que la Compañía decide desarrollar una propiedad y estima los costos asociados con la misma y el momento en el que esa propiedad comienza a generar ingresos. Por lo general, ese desfase temporal es de entre dos y tres años para el caso de inmuebles comerciales. Si la Compañía no estima correctamente los costos o las condiciones macroeconómicas en Argentina llegasen a empeorar durante dicho desfase temporal, es posible que incurra en excedentes de costos y que no pueda recuperar los montos invertidos según sus planes de desarrollo.

Fluctuaciones de los Resultados debido a Enajenaciones de Propiedades

El desarrollo y la venta de oficinas y propiedades residenciales y comerciales de envergadura no generan un flujo de ingresos estable y recurrente. Por el contrario, las grandes ventas afectan significativamente los ingresos de un período que se informa, dificultando la comparación de resultados entre períodos. Por ejemplo, la venta efectuada por la Compañía del área comercial /oficinas situadas en el edificio Torre San Martín 344 – Florida 343 afectó los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, y la venta de ocho pisos (con sus respectivas cocheras) a Banco Supervielle Sociedad Anónima y de cuatro pisos (con sus respectivas cocheras) a Halliburton Argentina S.R.L. en el mismo edificio afectaron los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y la venta de tres pisos (con sus respectivas cocheras) a Epson Argentina S.R.L y de catorce pisos (con sus respectivas cocheras) a Procter & Gamble Argentina S.A en el mismo edificio afectaron los resultados del ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016 . Los ingresos históricos de la Compañía han variado de un período a otro, dependiendo del momento en el que se concretó la venta de las propiedades, y los futuros resultados de las operaciones entre períodos seguirán variando, como resultado de adquisiciones periódicas y enajenaciones de propiedades. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016 no se efectuó ninguna venta de oficinas ni propiedades residenciales o comerciales.

Inflación

En los últimos años, Argentina experimentó altos índices de inflación. Véase “Se ha cuestionado la credibilidad de varios índices económicos de Argentina, lo que ha generado una falta de confianza en la economía argentina y podría afectar la evaluación que se haga de esta oferta y/o el valor de mercado de los Títulos”. En el pasado y particularmente durante el gobierno de Fernández de Kirchner, el gobierno argentino implementó programas para controlar la inflación y monitorear los precios de los bienes y servicios esenciales, incluidos los intentos por congelar el precio de ciertos productos de supermercado y acuerdos de precios entre el gobierno argentino y las empresas del sector privado en distintas industrias y mercados, que no dieron respuesta a las causas estructurales de la inflación y no la redujeron. La inflación en Argentina ha contribuido a un aumento significativo de los costos de operación de la Compañía, en particular los costos laborales, y ha afectado negativamente la situación financiera y patrimonial de la Compañía. Véase “Factores de Riesgo –Riesgos relacionados con Argentina- Si no bajan los niveles de inflación actuales, la economía argentina podría verse adversamente afectada”. La inflación continúa siendo un desafío para Argentina dada su persistencia en los últimos años.

El incremento del riesgo inflacionario puede erosionar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, con el consiguiente efecto negativo sobre las operaciones de la Compañía. Los aumentos en la tasa de inflación también tienen un impacto negativo sobre los costos de la Compañía, en particular, el componente de mano de obra de los costos de construcción. No podemos garantizar que el incremento en los costos como consecuencia de la inflación se verán compensados, en todo o en parte, por los incrementos en los precios de venta o alquiler. Véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con Argentina- Si no bajan los niveles de inflación actuales, la economía argentina podría verse adversamente afectada”.

Los contratos de venta y locación que celebra la Compañía no son ajustados por inflación, aunque están denominados en Dólares Estadounidenses. Véase “Marco regulatorio”. Por lo general, los contratos de locación de la Compañía establecen un incremento anual del precio del alquiler que oscila entre el 3% y el 5%.

Efectos de las Fluctuaciones del Tipo de Cambio

Prácticamente todas las deudas financieras de la Compañía están denominadas en Dólares Estadounidenses. Por consiguiente, la devaluación del Peso frente al Dólar incrementaría el nivel de endeudamiento medido en Pesos de la Compañía. Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía está ligada al Dólar Estadounidense. Por consiguiente, un incremento en el valor del Peso afectaría negativamente los ingresos y la rentabilidad general en Pesos de la Compañía. Por otra parte, las fluctuaciones de los tipos de cambio de divisas extranjeras podrían afectar negativamente la actividad económica en Argentina e incrementar el riesgo de incumplimiento de los créditos por ventas o arrendamientos de la Compañía denominados en Dólares Estadounidenses o ligados a esa moneda. Las restricciones cambiarias que pueda imponer el gobierno argentino podrían impedir o restringir el acceso de la Compañía a la divisa estadounidense, afectando su capacidad para cumplir con sus compromisos de deuda denominada en Dólares Estadounidenses. Véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con Argentina— Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía”.

Efectos de las Fluctuaciones de las Tasas de Interés

En la medida que la Compañía tenga que recurrir a financiamiento para satisfacer sus necesidades de inversión y liquidez, un eventual incremento en las tasas de interés generará un aumento sustancial de los costos financieros y podría afectar adversamente la situación financiera, patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía.

Efectos de la Revaluación de Propiedades de Inversión

La Compañía genera resultados de propiedades de inversión como consecuencia de enajenaciones y revaluaciones de su valor razonable. Véase “Presentación de Información Financiera – Pronunciamientos Contables Recientes” y “‑Políticas Contables Significativas – Propiedades de Inversión”.

La propiedad a ser ocupada por el propietario se registra a su valor razonable, menos la depreciación acumulada y el monto acumulado de las pérdidas por deterioro asociadas, a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con la frecuencia necesaria para asegurar que el valor razonable del activo revaluado no difiera significativamente de su valor contable. El valor razonable es determinado anualmente por un tasador independiente externo aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación.

Presentación de Información Financiera

Los Estados Financieros y la información financiera de otra índole de la Compañía incorporados en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las NIIFemitidas por el IASB, tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE y sus modificaciones y las Normas de la CNV. Los montos en Dólares Estadounidenses detallados en este Prospecto son conversiones de los montos en Pesos, y se incluyen exclusivamente para facilitar su lectura.

Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto al tipo de cambio de Ps. 16,10 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio vendedor oficial publicado por el Banco de la Nación Argentina, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense, al 30 de noviembre de 2016. Al 24 de febrero de 2017, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Banco de la Nación Argentina fue de Ps. 15,70 por U$S 1,00. Véase “Tipos de Cambio” para información sobre el tipo de cambio Peso/Dólar Estadounidense. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado en el presente ni a ningún otro tipo de cambio.

Pronunciamientos Contables Recientes

Se han emitido las siguientes normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas, aunque las mismas no han entrado en vigencia a la fecha de emisión de los estados financieros de la Compañía al 30 de noviembre de 2016. Sólo se indican aquellas normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas que la Compañía prevé que serán de aplicación en el futuro. En general, la Compañía tiene intenciones de adoptar estas normas cuando entren en vigencia, pero no tiene previsto implementarlas en forma anticipada.

• NIIF 9 Instrumentos financieros

En julio de 2014, el IASB emitió la versión final de la NIIF 9 (Instrumentos Financieros), que reemplazó a la NIC 39 (Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición) y a las anteriores versiones de la NIIF 9. La norma introduce nuevos requisitos de clasificación y medición, deterioro de valor y contabilización de coberturas. La NIIF 9 se aplicará a períodos iniciados a partir del 1° de enero de 2018; se permite su aplicación anticipada. Se aplicará de manera retroactiva, salvo por la contabilidad de coberturas, pero no se requiere modificación de la información comparativa.

• NIIF 15 Ingresos por contratos con clientes

Esta norma tendrá efectos para los períodos anuales iniciados a partir del 1° de enero de 2018. Se aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros. Para el reconocimiento de los ingresos, la NIIF 15 establece un modelo de cinco pasos que deberá aplicarse a todo ingreso ganado en virtud de un contrato celebrado con un cliente, independientemente del tipo de transacción que genera los ingresos o de la industria de que se trate. Estos pasos, incluyen: (i) identificación del (los) contrato(s) de ingresos con el cliente; (ii) identificación y segregación de las distintas obligaciones de hacer asumidas en el contrato;(iii) determinación del precio de la transacción; (iv) asignación del precio de la transacción a cada una las distintas obligaciones de hacer asumidas en el contrato; y (v) reconocimiento del ingreso cuando (o a medida que) la entidad cumple con cada uno de los compromisos asumidos en el contrato. Asimismo, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos.

• Modificaciones a la NIC 7. Estado de flujos de efectivo. Iniciativas de revelación

El objeto de la modificación consiste en permitir a los usuarios de los estados financieros evaluar los cambios ocurridos durante un período específico en los pasivos (y ciertos activos) derivados de las actividades de financiación. La explicación de los cambios debe distinguir los “cambios de los flujos de efectivo de financiación” de los “cambios distintos de efectivo”. Asimismo, al explicar los cambios distintos de efectivo, debe hacerse una distinción ‑con el alcance requerido para cumplir el objeto de la revelación‑ entre las distintas fuentes de cambios: a) los derivados de obtener o perder el control de subsidiarias y otros negocios, b) las modificaciones al tipo de cambio de la moneda extranjera; c) los cambios en el valor razonable; y d) otros cambios (identificando en forma separada cualquier variación considerada significativa). Esta modificación tiene vigencia para períodos anuales iniciados a partir del 1° de enero de 2017, y se permite su aplicación anticipada.

• Modificaciones a la NIC 12. Impuesto a las ganancias. Reconocimiento de activos por impuesto diferido por las pérdidas no realizadas.

El alcance original de esta iniciativa del IASB fue clarificar y armonizar distintas prácticas sobre cuándo y cómo contabilizar un activo por impuesto diferido relacionado con pérdidas no realizadas en un instrumento de deuda medido a valor razonable. Sin embargo, se extendió a fin de incluir otros activos a las conclusiones del IASB, así como para determinar la ganancia imponible futura empleada para evaluar el reconocimiento de un activo por impuesto diferido. Estas modificaciones a la NIC 12 tienen vigencia para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1° de enero de 2017; se permite su aplicación anticipada.

• NIIF 16. Locaciones

El 13 de enero de 2016, el IASB publicó la NIIF 16, una nueva norma sobre locaciones que reemplaza a la NIC 17, con efectos para los ejercicios económicos iniciados a partir del 1° de enero de 2017; se permite su aplicación anticipada si se hace conjuntamente con la NIIF 15.

Incremento en el nivel general de precios en la economía de Argentina

Los Estados Financieros de la Compañía han sido confeccionados en función del costo histórico, salvo por las propiedades de inversión y ciertas partidas del activo fijo y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que se exponen a valor razonable.

Según lo dispuesto por la NIC 29 Presentación de información contable en economías hiperinflacionarias, los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si se confeccionan sobre la base del costo histórico o del valor razonable, deben presentarse en términos de la unidad de medida vigente al cierre del período que se informa; a tal efecto, se considera la inflación ocurrida desde la fecha de adquisición en el caso de las partidas no monetarias registradas al costo o al costo menos la amortización acumulada, o desde la fecha de la revaluación en el caso de partidas no monetarias registradas al valor presente corriente en fechas distintas a la del estado de situación financiera o la adquisición. Por ende, si bien la norma no establece una tasa de inflación única que, de ser superada, tornaría a una economía hiperinflacionaria, a este fin es práctica corriente considerar una variación de alrededor del 100% o que supere un 100% acumulado durante los últimos tres años, junto con otra serie de factores cualitativos relacionados con el contexto macroeconómico es indicativo de hiperinflación.

La gerencia evalúa si el Peso cumple las condiciones para ser considerado la moneda de una economía hiperinflacionaria de acuerdo con la NIC 29. Para evaluar el factor cuantitativo antes mencionado, considera las variaciones en el índice de precios internos al por mayor publicado por el INDEC, dado que dicho índice es el que mejor refleja las condiciones requeridas por la NIC 29.

A partir de la asunción de la nueva administración el 10 de diciembre de 2015, el INDEC atravesó un proceso de reorganización. El organismo publicó datos sobre variaciones en el índice de precios internos al por mayor para 2016, pero carece de dicha información para noviembre y diciembre de 2015. Al 30 de noviembre de 2016, la tasa de inflación acumulada para el período de tres años finalizado a esa fecha, medida en base a dicho índice y sin computar los datos de inflación faltantes de noviembre y diciembre de 2015, es de aproximadamente 95%.

No obstante ello, si bien es posible que la considerable variación que hemos observado en los últimos años en los precios de variables económicas relevantes que afectan al negocio de la Compañía, entre ellas, el costo de sueldos y jornales, los precios de las principales materias primas, las tasas de interés y los tipos de cambio, no haya alcanzado los niveles definidos en la NIC para encuadrar a la economía argentina en la categoría de economía hiperinflacionaria, dicha variación incide de todos modos sobre la situación patrimonial, los resultados financieros y los flujos de fondos de la Compañía y, por ende, sobre la información presentada en sus estados financieros. Por este motivo, dicha variación debe tenerse en cuenta al interpretar la situación patrimonial, los resultados financieros y los flujos de fondos presentados por la Compañía en sus Estados Financieros.

Políticas Contables Significativas

Criterios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados financieros de la Compañía requiere de la elaboración de estimaciones y supuestos que inciden sobre (i) los saldos informados de los activos y pasivos de la Compañía y (ii) los saldos informados de ingresos y gastos durante el período de presentación. La Compañía basa sus estimaciones y criterios en la experiencia histórica y en otros factores razonables que constituyen la base de los criterios para determinar el valor de libros de sus activos y pasivos. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir de dichas estimaciones a la luz de otros supuestos o condiciones. La Compañía evalúa sus estimaciones y criterios en forma constante. Las políticas contables más importantes de la Compañía se describen en la Nota 2 a los Estados Financieros Anuales Auditados. La Compañía considera que las políticas contables más importantes que ameritan la aplicación de estimaciones y criterios son las que siguen a continuación:

Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce ingresos de actividades ordinarias en la medida de que haya probabilidades de recibir los beneficios económicos y que el ingreso se pueda medir de manera confiable, con independencia de la fecha en la que se efectúan los pagos. Los ingresos se exponen al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, teniendo en cuanta la forma de pago definida en el contrato y excluyendo impuestos o aranceles. La Compañía compara sus contratos que involucran ingresos con criterios específicos a efectos de determinar si está actuando a título de mandante o mandatario. La Compañía ha concluido que actúa en calidad de mandante en todos esos contratos.

Los ingresos provenientes de las actividades ordinarias que involucran arrendamientos operativos se reconocen como ingresos en línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento, incluidos los pagos que no son efectuados de ese modo. Los costos directos iniciales incurridos por la Compañía para negociar y celebrar un contrato de arrendamiento operativo se reconocen como gasto durante la vigencia del arrendamiento, usando el mismo criterio que para los ingresos por arrendamientos.

Los ingresos generados por las actividades ordinarias que involucran la venta de propiedades se reconocen como ingresos cuando se cumplen las siguientes condiciones, a saber: (i) la entidad le transfiere al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la titularidad de los bienes, (ii) la entidad no conserva el grado de injerencia gerencial continua habitualmente asociado a la titularidad de los bienes vendidos, ni el control efectivo sobre los mismos, (iii) el saldo de los ingresos se puede medir en forma confiable, (iv) hay probabilidades de que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados a la transacción y (v) los costos incurridos o a incurrirse en el marco de la transacción se pueden medir de manera confiable. Por otra parte, en la mayoría de los casos, la transferencia de los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad coincide con la transmisión de dominio o la entrega de posesión al comprador. Por consiguiente, los ingresos y costos se reconocen cuando los bienes se entregan al comprador o éste toma posesión de los mismos, lo que ocurra primero.

Activo fijo

La Compañía valúa sus activos fijos, salvo por inmuebles ocupados por el propietario, al costo, neto de depreciación acumulada y/o pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Este costo incluye el costo de reposición de los componentes del activo fijo.

Cuando es necesario reemplazar partes significativas del activo fijo en intervalos, la Compañía da de baja a la parte reemplazada y reconoce la parte nueva con su respectiva vida útil y depreciación. De igual manera, al realizarse una inspección importante, el costo de la misma se reconoce como un reemplazo si se cumplen los criterios de reconocimiento. Todos los demás costos de reparación y mantenimiento regulares se reconocen como gasto en el estado del resultado integral a medida en que se incurren.

Los inmuebles a ser ocupados por el propietario se miden a valor razonable, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las respectivas pérdidas por desvalorización, a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con frecuencia suficiente para garantizar que el valor razonable de un activo revaluado no difiera sustancialmente de su valor contable. El valor razonable es determinado en forma anual por un tasador independiente de prestigio, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación.

Las reservas por revalúo se reconocen en otros resultados integrales y se acumulan en el patrimonio neto en el rubro reserva por revalúo de activos, salvo en la medida que represente la reversión de una disminución resultante de la revaluación del mismo activo reconocida previamente en el estado del resultado integral, en cuyo caso se reconoce un incremento en dicho estado. Se reconoce una pérdida por revaluación en el estado del resultado integral, salvo en la medida que compense un saldo por revalúo del mismo activo reconocido previamente en el patrocinio neto, en el rubro reserva por revalúo de activos. La Compañía optó por no revertir la reserva por revalúo contabilizada en el patrimonio neto.

La depreciación se calcula en línea recta, durante la vida útil estimada de los activos. Los activos se deprecian por completo en el mes en el que se dan de alta y no en el mes en que se dan de baja, según el siguiente detalle:

• Inmuebles: 50 años.
• Maquinarias: 3 a 20 años.
• Muebles y útiles: 3 a 10 años.
• Accesorios: 10 años.
• Vehículos: 5 años.

Un activo fijo y toda parte significativa del mismo reconocida inicialmente se dan de baja en libros al producirse su enajenación o cuando no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o enajenación. Toda ganancia o pérdida ocasionada por la baja en libros del activo (calculada como la diferencia entre los fondos netos obtenidos de su enajenación y el valor contable del activo) se incluye en el estado del resultado integral al producirse la baja en libros del activo.

El valor residual, la vida útil y los métodos de depreciación de un activo se revisan, como mínimo, al cierre de cada período que se informa y se ajustan en forma prospectiva, de corresponder.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión se valúan inicialmente al costo, incluidos los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión cuya construcción haya finalizado se miden a valor razonable, el cual refleja las condiciones del mercado al cierre del período que se informa. La ganancia o pérdida generada por los cambios en el valor razonable de propiedades de inversión se incluyen en el estado del resultado integral en el período en el que ocurren. Los valores razonables son determinados en forma anual por un tasador independiente de prestigio, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación. Por otra parte, las propiedades de inversión en proceso de construcción se valúan al costo, dado que su valor razonable no puede estimarse de manera confiable. Este costo incluye el costo de financiamiento relacionado con proyectos de construcción a largo plazo, en la medida que se cumplan los requisitos para su reconocimiento.

Las propiedades de inversión se dan de baja en libros cuando son enajenados, o bien cuando se retiran de uso en forma permanente y no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su enajenación. La diferencia entre los fondos netos obtenidos de la enajenación y el valor contable del activo se reconoce en el estado del resultado integral en el período en que se efectuó la baja.

Se efectúan transferencias a y del rubro propiedades de inversión únicamente cuando se produce un cambio de uso. Para el caso de una transferencia del rubro propiedades de inversión a al activo fijo, el supuesto costo a contabilizarse posteriormente es el valor razonable del activo a la fecha del cambio de uso. Si un activo fijo se transforma en una propiedad de inversión, la Compañía contabiliza ese activo con arreglo a la política aplicada al activo fijo, hasta la fecha del cambio.

Activos financieros

Los activos financieros contemplados por la NIC 39 se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta o instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según corresponda. La Compañía determina la clasificación del activo financiero en ocasión de su reconocimiento inicial.

Los activos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más, en el caso de inversiones no valuadas a valor razonable con cambios en resultados, los costos de la transacción directamente atribuibles.

Los activos financieros de la Compañía valuados al costo amortizado incluyen efectivo, créditos por ventas y otros, y otros créditos.

Una vez reconocidos inicialmente, dichos activos financieros se miden posteriormente al costo amortizado, en la medida que el impacto de los mismos sea significativo, usando el método de la tasa de interés efectiva, menos la respectiva desvalorización. El método de la tasa de interés efectiva usa tasas que permiten descontar los flujos de fondos futuros que la Compañía prevé recibir o pagar durante la vigencia del instrumento o durante un período más breve, de corresponder, equiparando el valor contable neto del activo o pasivo financiero. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta el descuento o la prima en ocasión de la adquisición y los cargos o costos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se incluye en el rubro resultados financieros del estado de resultados.

Los activos financieros reconocidos a valor razonable con cambios en resultados incluyen activos financieros para negociación. Los activos financieros se clasifican como activos financieros para negociación si son adquiridos a los efectos de venderlos o recomprarlos en el corto plazo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación financiera, patrimonial a valor razonable y los cambios en el valor razonable se reconocen en los rubros resultados financieros o costos financieros del estado de resultados.

Un activo financiero (o, cuando corresponda, una parte de un activo financiero o de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en libros cuando:

• finalizan los derechos contractuales a recibir flujos de fondos del activo;
• se transfieren los derechos contractuales a recibir flujos de fondos del activo o se asume la obligación de pagar los flujos de fondos recibidos en su totalidad sin demoras significativas a un tercero en el marco de un acuerdo de "transferencia"; y (a) se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo; o bien (b) no se han transferido ni conservado sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero se ha transferido el control del mismo.

Cuando se han transferido los derechos contractuales a recibir flujos de fondos de un activo o se ha celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se han transferido ni conservado sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco se ha transferido el control sobre el mismo, dicho activo deberá seguir dándose de baja en la medida de que la Compañía siga teniendo injerencia en el mismo. En este último caso, la Compañía también deberá dar de baja el pasivo asociado. El activo transferido y su respectivo pasivo se miden en función de un criterio que refleje los derechos y obligaciones que la Compañía ha conservado. La injerencia continua en forma de garantía del activo transferido se expone al valor contable original del activo o al importe máximo de la contraprestación que la Compañía puede exigir que se le pague a cambio del mismo, lo que fuera inferior.

Al cierre de cada período que se informa, la Compañía evalúa si existen pruebas objetivas de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se han desvalorizado. Se considera que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha desvalorizado si y solo si existen pruebas objetivas de desvalorización como consecuencia de uno o varios acontecimientos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (un "acontecimiento de pérdida" incurrida) y que ese acontecimiento de pérdida tenga impacto sobre los flujos de fondos futuros estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueda medirse en forma confiable.

Para el caso de activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía evalúa si existen pruebas objetivas de desvalorización en forma individual.

Si existen pruebas objetivas de que se incurrió en una pérdida por desvalorización, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor contable del activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados, excluyendo las futuras pérdidas crediticias esperadas en las que aún no se haya incurrido. El valor presente de los flujos de fondos futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

Inventarios

Los inmuebles para la venta durante al curso habitual de los negocios, en lugar de mantenerse para alquiler o para fines de apreciación del capital, se mantienen como inventarios y se valúan al costo.

El costo incluye el terreno, los monto pagados a los contratistas por las tareas de construcción, los costos de planificación y diseño, los costos de acondicionamiento del lugar de la obra, los honorarios por servicios legales, los impuestos a la transferencia de inmuebles, los gastos de construcción y todos los demás costos relacionados. Las comisiones no reembolsables pagadas a representantes de ventas o marketing por la venta de los inmuebles se imputan a resultados a medida que se pagan.

Adquisiciones

La Compañía siguió los lineamientos establecidos en las NIIF concernientes al tratamiento de adquisiciones de participaciones permanentes en subsidiarias en lo atinente a la fusión de BA Development en febrero de 2013. Esto implicó medir nuestra participación en los activos netos identificables a su valor corriente en ocasión de la adquisición y la respectiva participación en las utilidades.

En el proceso de consolidación, los importes invertidos en la subsidiaria y la participación en los resultados y flujos de fondos se reemplazan por todos los activos, pasivos, resultados y flujos de fondos de las subsidiarias, exponiendo la participación minoritaria en subsidiarias en forma separada. Las cuentas por cobrar y a pagar y las transacciones realizadas entre los miembros del grupo se eliminan de la consolidación. Se eliminan por completo los resultados generados por transacciones entre compañías entre miembros del grupo y contenidos en los activos y pasivos finales.

El valor de esta inversión se evalúa para determinar si hubo desvalorización cuando los hechos o los cambios en las circunstancias indican que el valor contable del activo puede exceder su valor recuperable (el valor que resulte mayor entre el valor neto realizable y su valor de utilización económica). El valor de utilización económica se determina mediante los flujos de fondos esperados del activo, descontados a una tasa proporcional al riesgo en cuestión y el valor neto realizable se determina mediante el precio de venta del activo, menos el costo de venta.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Compañía determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la alícuota del 35% que fija la ley a la ganancia imponible estimada. Por otra parte, la Compañía contabiliza los efectos del impuesto diferido generados a causa de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación a efectos impositivos de ciertos rubros del activo y del pasivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido se contabilizan a valor nominal.

Por otra parte, la Compañía determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la alícuota efectiva del 1% a los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación impositiva de la Compañía correspondiente a cada ejercicio económico corresponde al mayor de ambos impuestos. No obstante, si el impuesto a la ganancia mínima presunta llegara a superar el impuesto a las ganancias en un determinado ejercicio económico, dicho excedente puede computarse como pago a cuenta de todo eventual excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pueda suscitarse en alguno de los diez ejercicios económicos siguientes.

Previsión para cuentas incobrables

La previsión para cuentas incobrables se determina en función de la evaluación de la gerencia de diversos factores, entre ellos, el riesgo de crédito de los clientes, las tendencias históricas y demás información. Si bien la gerencia utiliza la información disponible para efectuar determinaciones, es posible que sea necesario realizar futuros ajustes en las previsiones si las futuras condiciones económicas llegasen a diferir significativamente de los supuestos empleados en oportunidad de tal determinación. La gerencia ha considerado todas las circunstancias y/o transacciones sujetas a procedimientos de estimación razonables y habituales.

Resultado de las operaciones correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014 y a los correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015.

Los siguientes cuadros provienen de los Estados Financieros de la Compañía:

	Para el ejercicio económico finalizado el			Para el período de nueve meses finalizado el
	28 / 29 de febrero de			30 de noviembre de
Estado del resultado integral	2014	2015	2016	2015 (1)	2016	2016
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Ingresos por arrendamientos	164.469	237.916	286.098	194.952	322.221	20.014
Costo de arrendamientos	(11.709)	(9.716)	(24.699)	(19.836)	(15.602)	(969)
Resultado neto por arrendamientos	152.760	228.200	261.399	175.116	306.619	19.045
Ingresos por ventas de propiedades	-	3.376	-	-	-	-
Costo de ventas de propiedades	-	(2.363)	-	-	-	-
Resultado neto por ventas de propiedades	-	1.013	-	-	-	-
Ganancia bruta	152.760	229.213	261.399	175.116	306.619	19.045
Ingreso por revaluación de propiedades de inversión, neto	630.127	2.403.765	2.167.814	458.923	1.777.173	110.383
Resultado por venta de propiedades de inversión, neto	(4.185)	131.900	194.371	194.394	-	-
Resultado neto generado por las propiedades de inversión	625.942	2.535.665	2.362.185	653.317	1.777.173	110.383
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto	-	-	8.558	8.558	434	27
Resultado neto generado por venta de propiedades, planta y equipo	-	-	8.558	8.558	434	27
Gastos de administración	(26.992)	(48.235)	(64.554)	(37.544)	(51.936)	(3.226)
Gastos de comercialización	(11.530)	(22.011)	(14.992)	(16.172)	(13.039)	(810)
Otros egresos operativos	(730)	(61.065)	(6.273)	(6.172)	(5.839)	(363)
Ganancia operativa	739.450	2.633.567	2.546.323	777.103	2.013.412	125.057
Resultados financieros generado por activos	105.936	85.561	286.791	163.744	45.673	2.837
Resultados financieros generado por pasivos	(41.983)	(47.465)	(149.044)	(85.402)	(75.526)	(4.691)
Diferencia de cambio neta	(299.306)	(97.624)	(532.590)	(94.957)	(15.857)	(985)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	504.097	2.574.039	2.151.480	760.488	1.967.702	122.218
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(139.227)	(846.250)	(727.792)	(228.986)	(707.654)	(43.954)
Ganancia neta del ejercicio / período	364.870	1.727.789	1.423.688	531.502	1.260.048	78.264
Otro resultado integral del ejercicio / período
Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores, neto
Revaluación del inmueble para uso propio	6.062	11.765	3.452	3.452	-	-
Efecto impositivo sobre revaluación	(2.122)	(4.118)	(1.208)	(1.208)	-	-
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores	3.940	7.647	2.244	2.244	-	-
Otro resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	3.940	7.647	2.244	2.244	-	-
Total del resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	368.810	1.735.436	1.425.932	533.746	1.260.048	78.264

(1) Incluye ciertas reclasificaciones menores conforme se describe en "Presentación de Información Contable”.

	Variación
Estado del resultado integral	Por el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y 2014		Por el ejercicio económico finalizado el 29 / 28 de febrero de 2016 y 2015		Por el período finalizado el 30 de noviembre de 2016 y 2015 (1)
	(en miles de Ps.)	%	(en miles de Ps.)	%	(en miles de of Ps.)	%
Ingresos por arrendamientos	73.447	44,7%	48.182	20,3%	127.269	65,3%
Costo de arrendamientos	1.993	(17,0%)	(14.983)	154,2%	4.234	(21,3%)
Resultado neto por arrendamientos	75.440	49,4%	33.199	14,5%	131.503	75,1%
Ingresos por ventas de propiedades	3.376	100,0%	(3.376)	(100,0%)	-	0,0%
Costo de ventas de propiedades	(2.363)	100,0%	2.363	(100,0%)	-	0,0%
Resultado neto por ventas de propiedades	1.013	100,0%	(1.013)	(100,0%)	-	0,0%
Ganancia bruta	76.453	50,0%	32.186	14,0%	131.503	75,1%
Ingreso por revaluación de propiedades de inversión	1.773.638	281,5%	(235.951)	(9,8%)	1.318.250	287,2%
Resultado por venta de propiedades de inversión, neto	136.085	(3,251,7)%	62.471	47,4%	(194.394)	(100,0%)
Resultado neto generado por las propiedades de inversión	1.909.723	305,1%	(173.480)	(6,8%)	1.123.856	172,0%
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto	-	0,0%	8.558	100,0%	(8.124)	(94,9)%
Resultado neto generado por venta de propiedades, planta y equipo	-	0,0%	8.558	100,0%	(8.124)	(94,9)%
Gastos de administración	(21.243)	78,7%	(16.319)	33,8%	(14.392)	38,3%
Gastos de comercialización	(10.481)	90,9%	7.019	(31,9%)	3.133	(19,4%)
Otros egresos operativos	(60.335)	8,265,1%	54.792	(89,7%)	333	(5,4%)
Ganancia operativa	1.894.117	256,2%	(87.244)	(3,3%)	1.236.309	159,1%
Resultados financieros generado por activos	(20.375)	(19,2%)	201.230	235,2%	(118.071)	(72,1%)
Resultados financieros generado por pasivos	(5.482)	13,1%	(101.579)	214,0%	9.876	(11,6%)
Diferencia de cambio neta	201.682	(67,4%)	(434.966)	445,6%	79.100	(83,3%)
Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	2.069.942	410,6%	(422.559)	(16,4%)	1.207.214	158,7%
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(707.023)	507,8%	118.458	(14,0%)	(438.668)	209,0%
Ganancia neta del ejercicio / período	1.362.919	373,5%	(304.101)	(17,6%)	728.546	137,1%
Otro resultado integral del ejercicio / período
Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores
Revaluación del inmueble para uso propio	5.703	94,1%	(8.313)	(70,7%)	(3.452)	(100,0%)
Efecto impositivo sobre revaluación	(1.996)	94,1%	2.910	(70,7%)	1.208	(100,0%)
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores	3.707	94,1%	(5.403)	(70,7%)	(2.244)	(100,0%)
Otro resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	3.707	94,1%	(5.403)	(70,7%)	(2.244)	(100,0%)
Total del resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	1.366.626	370,6%	(309.504)	(17,8%)	726.302	136,1%

(1) Incluye ciertas reclasificaciones menores conforme se describe en "Presentación de Información Contable”.

Ingresos por arrendamientos

Los ingresos por arrendamientos constan de los ingresos provenientes del alquiler de oficinas e inmuebles comerciales.

Los ingresos por arrendamientos aumentaron en un 65,3% a Ps. 322,2 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, en comparación con Ps. 195,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, principalmente a causa de un aumento en las unidades alquiladas en la torre 955 Belgrano Office (de 12 a 31 unidades), un aumento del 3% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses) y una apreciación del 21,1% del Dólar Estadounidense durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, que fueron parcialmente compensados por el impacto de una disminución del 13,6% de m2 alquilables en cartera de la Compañía por la venta de los espacios de oficinas de la Torre San Martín 344-Florida 343.

Los ingresos por arrendamientos aumentaron en un 20,3% a Ps. 286,1 millones para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, de Ps. 237,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado de un aumento en las unidades alquiladas en la torre 955 Belgrano Office, (de 11 a 26 unidades), un aumento del 3,0% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses) y una apreciación del Dólar Estadounidense de 81,7% durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, que fueron parcialmente compensados por el impacto de una disminución del 13,6% de m2 alquilables en cartera de la Compañía por la venta de los espacios de oficinas de la Torre San Martin 344-Florida 343.

Los ingresos por arrendamientos aumentaron en un 44,7%, a Ps. 237,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 164,5 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento en las unidades alquiladas en la torre 955 Belgrano Office (de ninguna a 11 unidades), un aumento del 3,0% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses) y una apreciación del Dólar Estadounidense de 10,5% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Costos de arrendamientos

El rubro costo de arrendamientos de la Compañía consta de mantenimientos y servicios profesionales relacionados con los inmuebles para alquiler, impuestos, tasas y contribuciones, entre otros gastos.

El costo de arrendamientos de la Compañía disminuyó en un 21,3%, a Ps. 15,6 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016 de Ps. 19,8 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, principalmente como resultado del alquiler de pisos en 955 Belgrano Office que se encontraban desocupados en 2015, lo cual generó menos pagos de expensas y de una disminución en los gastos de remodelación incurridos en el edificio Plaza San Martin, en comparación con el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

El costo de arrendamientos de la Compañía representó 4,8% de los ingresos de alquileres, neto para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, comparado con 10,2% para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

El costo de arrendamiento de la Compañía aumentó en un 154,2%, a Ps. 24,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016 de Ps. 9,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 fundamentalmente como resultado del pago de expensas de los pisos desocupados de 955 Belgrano Office, gastos de remodelación incurridos en el edificio Plaza San Martín y gastos por terminaciones del edificio 955 Belgrano Office.

El costo de arrendamiento de la Compañía disminuyó en un 17,0%, a Ps. 9,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 11,7 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la acreditación del monto recuperado de parte de American Express S.A., co-titular de Edificio Plaza San Martín respecto de su parte de los gastos de remodelación incurridos por la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

El costo de arrendamientos representó el 8,6% de los ingresos de alquileres, neto para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016 en comparación con el 4,1% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, y el 7,1% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

Ingresos por la venta de propiedades

Los ingresos por la venta de propiedades constan de ingresos generados por la venta de unidades residenciales. Los ingresos por venta de propiedades de la Compañía disminuyeron en forma constante desde el 28 de febrero de 2012 debido a la finalización de todos los proyectos residenciales en cartera. Si bien el desarrollo de propiedades residenciales en la Ciudad de Buenos Aires sigue siendo parte de la estrategia de negocio de la Compañía, la disponibilidad de parcelas sin edificar es sumamente limitada, y la demanda de unidades residenciales se vio afectada negativamente por las condiciones económicas y por la escasez de préstamos hipotecarios.

La Compañía no registró ingresos por la venta de propiedades durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016 ni durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

La Compañía no registró ingresos por la venta de propiedades durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016, mientras que al 28 de febrero de 2015 había registrado Ps. 3,4 millones por ese concepto.

La Compañía registró ingresos por la venta de propiedades por Ps. 3,4 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 0,0 millones al 28 de febrero de 2014, como consecuencia de la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Costo de Venta de Propiedades

El costo de venta de propiedades de la Compañía consta de mano de obra, materiales y suministros, honorarios profesionales y otros gastos relacionados con la construcción, entre otros.

La Compañía no incurrió en costos por la venta de propiedades para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, ni tampoco para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

La Compañía no incurrió en costos por la venta de propiedades para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 2,4 millones registrados al 28 de febrero de 2015, pues no hubo ventas de propiedades durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.

La Compañía incurrió en costos por la venta de propiedades por Ps. 2,4 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 0,0 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, principalmente como resultado de haberse producido la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

El costo de venta de la última unidad del complejo Le Parc Figueroa Alcorta representó 70% del costo de venta de propiedades para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

El siguiente cuadro presenta un detalle de los ingresos por arrendamientos y ventas de propiedades de la Compañía al 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014 y correspondiente al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015.

		Para el ejercicio económico finalizado el						Para el período de nueve meses finalizado el
		28 / 29 de febrero de						30 de noviembre de
Ingresos por alquileres y ventas		2014		2015		2016		2015			2016				2016
		(en miles de Ps.)						(en miles de Ps.)							(en miles de U$S)
Ingresos por alquileres		164.469		237.916		286.098		194.952				322.221				20.014
Ingresos por venta de propiedades		-		3.376		-		-				-				-
Venta de propiedades de inversión		136.892		348.396		665.821		662.982			-				-
Venta de propiedades, planta y equipo		-		-		41.380		41.362			-				-
Total		301.361		589.688		993.299		899.296			322.221				20.014

El siguiente cuadro presenta un detalle del costo de arrendamiento y venta de propiedades de la Compañía al 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014 y correspondiente al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015.

		Para el ejercicio económico finalizado el						Para el período de nueve meses finalizado el
		28 / 29 de febrero de						30 de noviembre de
Costos de alquileres y ventas		2014		2015		2016		2015		2016		2016
		(en miles de Ps.)						(en miles de Ps.)				(en miles de U$S)
Costo de alquileres		(11.709)		(9.716)		(24.699)		(19.836)		(15.602)		(969)
Costo de venta de propiedades		-		(2.363)		-		-		-		-
Costo de venta de propiedades de inversión		(141.077)		(216.496)		(471.450)		(468.588)		-		-
Costo de venta de propiedades, planta y equipo		-		-		(32.822)		(32.804)		149		9
Total		(152.786)		(228.575)		(528.971)		(521.228)		(15.453)		(960)

Resultado por revaluación de propiedades de inversión

La Compañía genera resultados de propiedades de inversión como resultado de enajenaciones y revaluaciones de su valor de mercado. Véase “Presentación de Información Contable - Pronunciamientos Contables Recientes” y “Políticas Contables Significativas – Propiedades de Inversión”.

La ganancia generada por las propiedades de inversión aumentó en 172% a Ps. 1.777,2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, de Ps. 653,3 millones durante el período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2015, fundamentalmente como resultado de la incorporación del edificio Madero Riverside como una propiedad de inversión, la revaluación del valor razonable de propiedades de inversión, y la apreciación del 65,1% del Dólar Estadounidense con relación al Peso Argentino durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

La ganancia generada por las propiedades de inversión disminuyó 6,8%, a Ps. 2.362,2 millones durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, de Ps. 2.535,7 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 principalmente a causa del efecto neto de una menor revaluación del valor razonable de propiedades de inversión, producto de la venta de unidades de oficinas en la torre San Martín 344 y la apreciación del 81, 7% del Dólar Estadounidense con relación al Peso Argentino durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

La ganancia generada por las propiedades de inversión aumentó 305,1%, a Ps. 2.535,7 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 625,9 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la incorporación de 955 Belgrano Office como una propiedad de inversión, la revaluación del valor razonable de propiedades de inversión, la apreciación del 10,5% del Dólar Estadounidense con relación al Peso Argentino durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y la venta de propiedades de inversión compuestas por unidades de oficinas en la torre San Martín 344.

Gastos de administración

Los gastos de administración constan de remuneraciones, honorarios de directores y síndicos, materiales y suministros de oficina, honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, depreciación y amortización del activo fijo, viajes, gastos por juicios, deudores incobrables y otros gastos cotidianos.

Los gastos de administración se incrementaron un 38,3%, a Ps. 51,9 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, comparado con Ps. 37,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, fundamentalmente como resultado del efecto neto del aumento de Ps. 17,7 millones en el pago de salarios, reflejando aumentos graduales de hasta el 32% en 2016 de acuerdo con el convenio colectivo de trabajo aplicable a empleados de comercio y honorarios ad referéndum y gastos por Ps. 3,2 millones atribuibles a costos de alquiler y los gastos de la oficina, desde diciembre de 2015 en la torre San Martín 344 de la Compañía, que fueron parcialmente compensados por una disminución de Ps. 6,7 millones en los impuestos a los débitos y créditos bancarios pagados por el cobro del producido de la venta de pisos en comparación con el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, gastos por juicios.

Los gastos de administración representaron el 16,1% de los ingresos por ventas de inmuebles y arrendamientos, durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, en comparación con el 19,3% en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

Los gastos de administración se incrementaron un 33,8%, a Ps. 64,6 millones al 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 48,2 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado del efecto neto del aumento de Ps. 14,6 millones en los gastos y comisiones bancarias e impuestos, Ps. 8,8 millones en el pago de salarios y honorarios ad referéndum y Ps. 1,0 millón en el alquiler de la oficina de la Compañía, que fueron parcialmente compensados por una disminución de Ps. 6,7 millones en los gastos por juicios y una disminución de Ps. 2,4 millones en los gastos de escribanía en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los gastos de administración se incrementaron un 78,7%, a Ps. 48,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 27,0 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un pago no recurrente de Ps. 9,5 millones al consorcio de Le Parc Puerto Madero con respecto a la resolución de un reclamo por defectos en la construcción, el cargo a pérdidas de una cuenta por cobrar contra VLQ Construcciones S.A. de Ps. 5,7 millones y un aumento de Ps. 3,3 millones en el pago de salarios e impuestos durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los gastos de administración representaron el 22,6% de los ingresos por ventas de inmuebles y arrendamientos, durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con el 20% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y con 16,4% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización constan de honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, suscripciones y gastos de publicidad, cargos y comisiones pagadas.

Los gastos de comercialización disminuyeron en 19,4%, a Ps. 13 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, comparado con Ps. 16,2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. Dicho disminución se produjo fundamentalmente como resultado de una baja de Ps. 6,5 millones en las cuentas de cobro dudoso correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, debido a un acuerdo con Le Parc SA para renunciar parcialmente a las tarifas relacionadas con un contrato de administración en dicho período y una disminución de honorarios pagados a los corredores por la venta de Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015 que fue parcialmente compensado por un aumento en el impuesto a los ingresos brutos como resultado de un aumento en los ingresos por alquileres y en el pago de impuestos de sellos atribuibles a la suscripción de nuevos contratos de locación con locatarios en 955 Belgrano Office y Madero Riverside

Los gastos de comercialización representaron el 4% de los ingresos por venta de propiedades y arrendamientos en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, en comparación con el 8,3% durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

Los gastos de comercialización disminuyeron en 31,9%, a Ps. 15,0 millones para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 22,0 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado del efecto neto entre una disminución de los impuestos de sello e incobrables y un aumento en los gastos de estudios de mercado. Los gastos de comercialización se incrementaron en 90,9%, a Ps. 22,0 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 11,5 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento de los impuestos de sello y las comisiones relacionados con la venta a Banco Supervielle S.A. y Halliburton Argentina S.A. de ciertas unidades que comprenden 12 pisos en el Edificio San Martín 344.

Como porcentaje de los ingresos por ventas de inmuebles y arrendamientos, los gastos de comercialización representaron el 5,2% durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con el 9,1% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, y 7,0% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

Otros egresos operativos

El rubro otros egresos operativos consta de donaciones efectuadas por la Compañía, del costo de refacción y remodelaciones efectuadas en ciertas propiedades vendidas. Una porción de esos costos se traslada luego a los clientes.

La Compañía contabilizó gastos operativos por la suma de Ps. 5,8 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, en comparación con Ps. 6,2 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, como consecuencia de una disminución en los gastos de seguridad en el Edificio del Proyecto Libertador, debido al inicio de la obra de construcción de pilares en marzo de 2016.

La Compañía contabilizó otros gastos operativos por la suma de Ps. 6,3 millones al 29 de febrero de 2016, en comparación con Ps. 61,1 millones al 28 de febrero de 2015. La Compañía incurrió en gastos no recurrentes por 50,1 millones en relación con la puesta en marcha de 955 Belgrano Office durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

La Compañía contabilizó gastos operativos por la suma de Ps. 61,1 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con otros gastos, neto de Ps. 0,7 millones al 28 de febrero de 2014. Este aumento se debió principalmente a gastos no recurrentes incurridos en relación con la puesta en marcha de 955 Belgrano Office.

Resultados financieros generados por activos

El rubro resultados financieros generados por activos consta de renta y resultados por tenencia y resultados generados por la compraventa de títulos e intereses por plazo fijo, por mora y refinanciación.

Los resultados financieros generados por activos disminuyeron en un 72,1%, a Ps. 45,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, comparado con un ingreso financiero generado por activos de Ps. 163,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, fundamentalmente como resultado de menores resultados por tenencia y venta de títulos públicos de Ps. 79,3 millones y pérdidas de Ps. 38,3 millones derivadas de un contrato de cobertura del tipo de cambio para cubrir el riesgo de tipo de cambio relacionado con pagos sobre Obligaciones Negociables Existentes durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los resultados financieros generados por activos de la Compañía aumentaron en un 235,2%, a Ps. 286,8 millones al 29 de febrero de 2016, en comparación con resultados financieros generados por activos de Ps. 85,6 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado de un incremento en los resultados por tenencia y venta de títulos públicos durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los resultados financieros generados por activos de la Compañía disminuyeron en un 19,2%, a Ps. 85,6 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 105,9 millones registrados al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de menores utilidades por tenencias, parcialmente compensadas por intereses devengados sobre plazos fijos durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Resultados financieros generados por pasivos

El rubro resultados financieros generados por pasivos consta de intereses pagados y otras comisiones y gastos similares.

Los resultados financieros generados por pasivos de la Compañía disminuyeron en un 11,6%, a Ps. 75,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, en comparación con Ps.85,4 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015 principalmente como resultado de una reducción en el pago de intereses debido a la disminución del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes y préstamos de Banco Santander Río y BBVA Banco Francés, parcialmente compensada por la apreciación del 65,1% del Dólar Estadounidense con relación al Peso Argentino en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los resultados financieros generados por pasivos de la Compañía se incrementaron en un 214,0%, a Ps. 149,0 millones al 29 de febrero de 2016, en comparación con Ps. 47,5 millones al 28 de febrero de 2015 principalmente como resultado de mayores pagos de intereses de Obligaciones Negociables Existentes debido a la depreciación del peso en diciembre de 2015, y mayores intereses pagados por giros al descubierto en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los resultados financieros generados por pasivos de la Compañía se incrementaron en un 13,1%, a Ps. 47,5 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con Ps. 42,0 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, principalmente como resultado de intereses devengados sobre una moratoria de impuestos de sellos y la depreciación del peso durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Diferencias de cambio

Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio, netas se redujeron un 83,3%, a Ps. 15,9 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, en comparación con Ps. 95,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, principalmente debido a la devaluación del peso en diciembre de 2015. Las pérdidas fueron parcialmente compensadas por la ganancia obtenida a partir de una cobertura del tipo de cambio adquirida para hacer frente a los riesgos cambiarios en el pago de las Obligaciones Negociables Existentes en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio, netas aumentaron un 445,6%, a Ps. 532,6 millones para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con Ps. 97,6 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, principalmente debido a una mayor depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, de 81,5 % en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con una depreciación del 10,5% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015. Estas pérdidas fueron compensadas en parte con la ganancia obtenida a través de la cobertura adquirida para hacer frente al riesgo cambiario en los pagos de las Obligaciones Negociables en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio, netas disminuyeron 67,4%, a Ps. 97,6 millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 299,3 millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014, principalmente debido a una depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, de 10,5% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con una depreciación del 56,04% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta aumentó en un 209%, a Ps. 707,7 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, de Ps. 229,0 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. La alícuota efectiva del impuesto a las ganancias se incrementó a 36% al 30 de noviembre de 2016, en comparación con 30,1% para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta disminuyó en un 14,0%, a Ps. 727,8 millones para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, de Ps. 846,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015. La alícuota efectiva del impuesto a las ganancias se incrementó a 33,8% para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con 32,9% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta se incrementó en un 507,8%, a Ps. 846,3 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 139,2 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. La alícuota efectiva del impuesto a las ganancias se incrementó a 32,9% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con 27,6% para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

Ganancia neta del ejercicio / período

Para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, la ganancia neta aumento en 137,1%, a Ps. 1.260,0 millones, en comparación con Ps. 531,5 millones para el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, fundamentalmente como resultado de un incremento en los ingresos por revaluación de propiedades de inversión y un incremento en los ingresos por alquileres, compensado solo en parte por una disminución en los ingresos (egresos) financieros derivados de activos, ingresos (egresos) financieros derivados de pasivos y diferencias cambiarias y un aumento en el impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

Para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016, la ganancia neta disminuyó en 17,6%, a Ps. 1.423,7 millones, en comparación con Ps. 1.727,8 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado de una disminución en los ingresos por revaluación de propiedades de inversión, compensada sólo en parte por un aumento en los ingresos por arrendamientos, ingresos financieros, costos financieros y por diferencia de cambio neta. Para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 la ganancia neta aumentó un 373,5%, a Ps. 1727,8 millones en comparación con Ps. 364,9 millones para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, principalmente como resultado de un aumento en los ingresos por arrendamientos y una disminución de los ingresos por la revaluación de propiedades de inversión.

Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía están dadas por el efectivo generado por los flujos de fondos obtenidos por alquileres, préstamos y deudas financieras, el producido de las eventuales ventas de propiedades de inversión y los aportes de capital. La actividad principal de la Compañía es el desarrollo y la construcción de edificios de oficinas y edificios residenciales y comerciales premium. Los edificios de oficinas se alquilan a empresas locales e internacionales de prestigio. La actividad de alquiler es una actividad generadora de flujos de fondos sumamente estable para la Compañía a los efectos de financiar sus desarrollos y cumplir con sus compromisos financieros. Se realiza una preventa de las unidades residenciales durante la etapa de construcción.

Los principales requerimientos o usos de efectivo de la Compañía obedecen a la adquisición y al desarrollo de inmuebles, el cumplimiento de sus compromisos de deuda financiera y el financiamiento de sus actividades operativas. Dado que los contratos de locación que celebra Compañía establecen que el locatario es responsable de todos los gastos operativos del inmueble, la Compañía únicamente se hace cargo de los costos extraordinarios de las unidades alquiladas, mientras que los locatarios pagan el canon locativo, más los gastos ordinarios y los impuestos. La liquidez y los recursos de capital de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros (que constan fundamentalmente de títulos públicos de Argentina), los fondos obtenidos de financiamientos, ventas de inversiones en inmuebles y aportes de capital. La liquidez y los recursos de capital son fundamentales para el negocio de la Compañía ya que dependemos de ellos para aprovechar oportunidades de adquisición. Al 29 de febrero de 2016, el capital de trabajo (activos corrientes menos pasivos corrientes) ascendía a Ps. 779,7 millones, el efectivo a Ps. 32,2 millones y activos financieros a Ps. 1.018,2 millones. Al 30 de noviembre de 2016, el capital de trabajo (activos corrientes menos pasivos corrientes) ascendía a Ps. 389,9 millones, el efectivo a Ps. 25,4 millones y los activos financieros a Ps. 749,4 millones. Si el flujo de fondos proveniente de las operaciones no fuera suficiente en alguna etapa, es posible que la Compañía intente financiar sus requerimientos de capital de trabajo solicitando préstamos a instituciones financieras, entre otras opciones.

El siguiente cuadro presenta el flujo de efectivo de la Compañía al 29 de febrero de 2016, el 28 de febrero de 2015 y 2014 y correspondientes al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015:

		Para el ejercicio económico finalizado el							Para el período de nueve meses finalizado el
		28 / 29 de febrero de						30 de noviembre de
		2014		2015		2016		2015			2016				2016
		(en miles de Ps.)						(en miles de Ps.)							(en miles de U$S)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operación		68.242		(57.183)		(118.635)			(526.803)			568.893				35.335
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de inversión		(64.900)		160.575		568.599			583.712			(516.278)				(32.067)
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación		(3.261)		(103.707)		(426.242)			(57.806)			(63.016)				(3.914)
Resultados Financieros y por Tenencia del efectivo		250		226		6.676			3.628			3.638				226
Aumento (disminución) neto de efectivo		331		(89)		30.398			2.731			(6.763)				(420)

Actividades de operación

Los flujos netos de efectivo generados por actividades de operación totalizaron Ps. 568,9 millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, comparado con Ps. (526,8) millones utilizados en actividades de operación durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la disminución de activos financieros y créditos durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación totalizaron Ps. (118,6) millones durante el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. (57,2) millones utilizados en actividades de operación durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto de las disminuciones en el resultado neto, en el impuesto a las ganancias y en el valor de propiedades de inversión y el aumento de activos financieros, de otros créditos, de intereses perdidos, diferencia de cambio neta y los resultados de la venta de propiedades de inversión y de propiedades, planta y equipo durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación totalizaron Ps. (57,2) millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 68,2 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto de los aumentos en el resultado neto y el impuesto a las ganancias durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, el aumento en el valor de propiedades de inversión, activos financieros y los resultados de la venta de propiedades de inversión.

Actividades de inversión

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de inversión totalizaron Ps. (516,3) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, comparado con Ps. 583,7 millones generados por actividades de inversión durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la venta de 3 pisos el 25 de junio de 2015 y de 14 pisos el 13 de noviembre de 2015 en San Martín 344 Tower y a una menor inversión en propiedades en construcción durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015.

Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de inversión totalizaron Ps. 568,6 millones durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 160,6 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la venta de 3 pisos el 25 de junio de 2015 y de 14 pisos el 13 de noviembre de 2015 en San Martín 344 Tower y a una menor inversión en propiedades en construcción durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

La Compañía generó flujos netos de efectivo a través de las actividades de inversión por Ps. 160,6 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con el uso de Ps. (64,9) millones en actividades de inversión durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la venta de 12 pisos en San Martín 344 Tower durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Actividades de financiación

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación se incrementaron a Ps. (63,0) millones durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, de Ps. (57,8) millones al 30 de noviembre de 2015. Este aumento se atribuye fundamentalmente a la apreciación del 65,1% del Dólar Estadounidense con relación al Peso Argentino, la cual incidió en el pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación se incrementaron a Ps. (426,2) millones durante el período de nueve meses finalizado el 29 de febrero de 2016, de Ps. (103,7) millones durante el período de nueve meses finalizado el 28 de febrero de 2015. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al pago de la primera cuota de amortización de capital de la Serie I de las Obligaciones Negociables (según se define a continuación) durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.

Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación se incrementaron a Ps. (103,7) millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. (3,3) millones al 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al aumento en la cancelación de préstamos obtenidos de bancos locales durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 comparado con una refinanciación de Ps. 70 millones de deuda a través de nuevos préstamos bancarios durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

Gastos de Capital

Durante los próximos cinco ejercicios económicos prevemos realizar gastos de capital en obras de mantenimiento por valor de U$S 2,5 millones aproximadamente. Nuestra capacidad de invertir en la adquisición y desarrollo de propiedades depende de numerosos factores y está sujeta a importantes riesgos. Véase “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‑‑Panorama General”. La Compañía no puede asegurar que completará los gastos de capital que actualmente prevé realizar ni que los gastos de capital que finalmente asuma no superarán los montos actualmente proyectados.

Pasivos Financieros y Comerciales de la Compañía

El siguiente cuadro presenta un resumen de los pasivos financieros y comerciales de la Compañía al 29 de febrero de 2016, 28 de febrero de 2015 y 2014 y al 30 de noviembre de 2016 y 2015:

	Al 28 / 29 de febrero de			Al 30 de noviembre de
	2014	2015	2016	2015	2016		2016
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)			(en miles de U$S)
Deuda de corto plazo	36.793	477.574	369.734	257.008	393.324		24.430
Deuda de largo plazo	822.679	449.733	909.047	762.201	915.346		56.854
Total deuda de largo plazo	822.679	449.733	909.047	762.201	915.346		56.854
Patrimonio neto	1.239.739	2.975.175	4.401.107	3.508.921	5.661.155		351.625
Total capitalización (1)	2.062.418	3.424.908	5.310.154	4.271.122	6.576.501		408.479

(1) Total capitalización es la suma del total de deuda y préstamos a corto y largo plazo y patrimonio neto.

Los pasivos financieros de la Compañía al 29 de febrero de 2016, 28 de febrero de 2015 y 2014 y al 30 de noviembre de 2016 y 2015 se componen de la siguiente forma:

	Al 28 / 29 de febrero de			Al 30 de noviembre de
Pasivos financieros
	2014	2015	2016			2015	2016		2016
	(en miles de Ps.)				(en miles de Ps.)			(en miles de U$S)
Obligaciones Negociables Clase I y Clase II	775.139	871.072	1.247.405			987.887	1.293.800		80.360
Préstamos de bancos locales	77.310	53.673	21.432			31.322	14.870		924
Total pasivos financieros	852.449	924.745	1.268.837			1.019.209	1.308.670		81.284

Los pasivos comerciales de la Compañía al 29 de febrero de 2016, 28 de febrero de 2015 y 2014 y al 30 de noviembre de 2016 y 2015 se componen de la siguiente forma:

	Al 28 / 29 de febrero de				Al 30 de noviembre de
Pasivos comerciales	2014	2015	2016	2015		2016	2015
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)			(en miles de U$S)
Cuentas a pagar	4.266	1.421	5.774	7.083		26.148	1.624
Cheques de pago diferido	1.420	-	-	-		-	-
Previsión por gastos a pagar	1.337	1.141	4.170	1.293		5.056	314
Total pasivos comerciales	7.023	2.562	9.944	8.376		31.204	1.938

Vencimiento de los pasivos financieros

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos financieros de la Compañía al 29 de febrero y 30 de noviembre de 2016:

		Al 29 de febrero de 2016		Al 30 de noviembre de 2016
Vencimiento de los pasivos financieros		(en miles de Ps.)		(en miles de Ps.)
Sin vencimiento		-		-
Vencimiento
Hasta 3 meses		7.271		387.619
3 a 6 meses		14.953		2.603
6 a 9 meses		2.750		2.003
9 a 12 meses		334.816		1.099
1 a 2 años		5.706		-
2 a 3 años		-		-
3 a 4 años		-		449.425
4 a 5 años		903.341		465.921
Más de 5 años		-		-
Total		1.268.837		1.308.670

Vencimiento de los pasivos comerciales

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos comerciales de la Compañía al 29 de febrero y al 30 de noviembre de 2016:

		Al 29 de febrero de 2016		Al 30 de noviembre de 2016
Vencimiento de los pasivos comerciales		(en miles de Ps.)		(en miles de Ps.)
Sin vencimiento		-		-
Vencimiento
Hasta 3 meses		9.944		31.204
Más de 3 meses		-		-
Total		9.944		31.204

Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por valor de hasta U$S 250.000.000

El 29 de octubre de 2010, a través de la Resolución Nº 16.441, la CNV aprobó el Programa, en virtud del cual la Compañía puede ofrecer obligaciones por un valor total de hasta U$S 250 millones. El 25 de febrero de 2016, la CNV, por Resolución No. 17.979, aprobó una ampliación del plazo del Programa.

El 18 de noviembre de 2010, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la primera clase de obligaciones negociables en el marco del Programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5% (las “Obligaciones Negociables Clase 1”). Las Obligaciones Negociables Clase 1 se emitieron el 16 de febrero de 2011. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 1 son pagaderos el 16 de febrero y el 16 de agosto, a partir del 16 de agosto de 2011. El capital es pagadero en dos cuotas iguales. La primera de ellas se amortizó el 16 de febrero de 2016 y la segunda se amortizó el 16 de febrero de 2017.

El 21 de mayo de 2015, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la segunda clase de obligaciones negociables, las Obligaciones Negociables Existentes, en el marco del Programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5%. Las Obligaciones Negociables Existentes fueron ofrecidas en suscripción en el marco de una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase I aprobada por el Directorio de la Compañía con fecha 2 de junio de 2015 y anunciada al público inversor con fecha 4 de junio de 2015. Los intereses de las Obligaciones Negociables Existentes son pagaderos el 10 de enero y el 10 de julio, a partir del 10 de julio de 2015. El capital es pagadero en dos cuotas iguales con vencimiento el 10 de julio de 2020 y el 10 de julio de 2021.

En virtud de la Oferta de Canje, a la fecha del presente Prospecto el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 1 es de U$S 42.112.000. Al 30 de noviembre de 2016, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 1 ascendía a U$S 21.056.000, pagadero el 16 de febrero de 2017.

A la fecha del presente Prospecto y previo a la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes asciende a U$S 57.888.000.

Programa Local de Emisión de Obligaciones Negociables por valor de hasta U$S 250.000.000

El 25 de febrero de 2016, por Resolución N° 17.978, la CNV aprobó un programa local de emisión de obligaciones negociables (el “Programa Local”) en virtud del cual la Compañía puede ofrecer obligaciones negociables en el ámbito local por un valor total de hasta U$S 250 millones.

A la fecha de este prospecto, la Compañía no ha emitido ninguna clase o serie de obligaciones negociables en virtud del Programa Local.

Otros pasivos financieros y comerciales

Asimismo, la Compañía tiene los siguientes pasivos financieros y comerciales:

1. El 18 de marzo de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del BBVA Banco Francés S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital del préstamo es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de BBVA Banco Francés S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Monsanto Argentina S.A.I.C. de fecha 18 de diciembre de 2013. Al 30 de noviembre de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 1.464.207 y es pagadero el 6 de abril de 2017.
2. El 7 de agosto de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del BBVA Banco Francés S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de BBVA Banco Francés S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Monsanto Argentina S.A.I.C. de fecha 18 de diciembre de 2013. Al 30 de noviembre de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps 2.610.491 y es pagadero el 6 de septiembre de 2017.
3. El 19 de septiembre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 5.000.000 del BBVA Banco Francés S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Al 30 de noviembre de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 1.427.184 y es pagadero el 6 de octubre de 2017.
4. El 28 de octubre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del Banco Santander Rio S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de Banco Santander Río S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Dow Química Argentina S.A. de fecha 26 de enero de 2011. Al 30 de noviembre de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 2.853.206 y es pagadero el 28 de octubre de 2017.

La Compañía (y cualquiera de sus futuras subsidiarias restringidas) está sujeta a una serie de compromisos restrictivos en virtud de los términos que rigen las deudas mencionadas antes, entre ellas:

• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de incurrir en nuevas deudas;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de consolidarse o fusionarse con otras entidades;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar cambios significativos en la naturaleza de su negocio;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de hacer uso de los fondos;
• limitaciones para otorgar derechos de preferencia;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de vender, alquilar, transferir o enajenar de otro modo todos o una parte sustancial de sus activos; y
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar inversiones en bienes de capital.

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

A) Directores y gerencia de primera línea

a.1 Nombre, experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de RAGHSA y fecha de nacimiento

Remitirse al punto I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano.

a.2 Relación familiar

La Sra. Gloria Btesh de Khafif es esposa del Sr. Moisés Khafif y los Sres. Elena Khafif, Isaac R. Khafif y Edgardo Khafif son descendientes del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.

a.3 Acuerdos o entendimientos

Con la salvedad de las relaciones familiares detalladas en el punto "a.2 Relación familiar", no existe acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de éstas haya sido elegida como director o gerente de primera línea.

B) Remuneraciones

b.1 Compensaciones pagadas a directores y síndicos

La Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trató el ejercicio económico finalizado al 29 de febrero de 2016, decidió pagar una remuneración por dicho ejercicio para el Directorio de Ps. 10.233.599, y para la Comisión Fiscalizadora de Ps. 85.000. Para mayor información ver sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – c) Remuneraciones” de este Prospecto.

b.1.1 Plan de gratificación en las utilidades

La política de remuneración y beneficios a los cuadros gerenciales es similar a las observadas en el mercado doméstico para funciones de similar jerarquía y responsabilidad.

No se contempla remuneración alguna al Directorio o a cuadros gerenciales en concepto de planes de opciones ni de cualquier otro sistema que signifique la participación en las utilidades de la Sociedad.

b.1.2 Opciones sobre acciones

No existen opciones sobre acciones. Remitirse al punto "b.1.1 Plan de gratificación en las utilidades".

b.2 Reservas para jubilaciones o retiros

La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

C) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

c.1 Expiración de mandatos

El mandato de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora se extenderá hasta la fecha de la Asamblea General Ordinario de Accionistas que considere los Estados Financieros por el ejercicio finalizado al 28 de febrero de 2017. El directorio actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de julio de 2016 por un período de tres ejercicios.

c.2 Contratos de locación de servicios de los directores con RAGHSA

No existen contratos de locación de servicio de los directores con RAGHSA que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o una manifestación negativa al respecto.

c.3 Información relativa al comité de auditoría

Remitirse al punto "I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización".

D) Empleados

Los siguientes cuadros expresan la cantidad de empleados correspondientes a los ejercicios finalizados al 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014, y por el período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, discriminado de acuerdo a las divisiones de la empresa.

		Al
		28 / 29 de febrero de						30 de noviembre de
		2014		2015		2016		2015		2016
Administración general (HQ)		19		18		18		17		17
Construcción		1		1		1		3		2
Total		20		19		19		20		19

E) Propiedad accionaria

e.1 Participación accionaria

Remitirse a la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”

e.2 Convenios de participación de los empleados en la emisora

No existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital social de RAGHSA.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

A) Accionistas principales

A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.

Accionista	Número de Acciones	% del Capital Social y Derechos de Voto
Moises Khafif	222.577.280	59,62%
Gloria Btesh de Khafif	1.322.720	0,35%
Isaac R. Khafif Trust	37.450.000	10,03%
Elena Khafif	37.300.000	9,99%
GMM Trust	23.407.032	6,27%
Ivette K. Dabah Trust	13.892.968	3,72%
Edgardo Khafif Trust	37.390.000	10,01%
	373.340.000	100,00%

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social al 29 de febrero de 2016 y al 28 de febrero de 2015 y 2014:

	29 de febrero de 2016	28 de febrero de 2015	28 de febrero de 2014
		(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.240	373.240
Integrado	373.340	373.340	373.340

a.1.2 Cambios en la tenencia accionaria

El capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscripto, integrado y registrado.

No se ha producido ningún cambio significativo en los porcentajes de titularidad de los principales accionistas de la Compañía durante los últimos tres años.

a.1.3 Diferentes tipos de derecho a voto

Los accionistas principales no tienen diferentes derechos a voto. Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas. Isaac Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Moisés Khafif y Gloria Btesh de Khafif.

a.2 Acciones en el exterior y en el país

Remitirse a lo informado en el punto "a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas".

a.3 Organizaciones o sociedades controlantes

No existe control por parte de algún gobierno extranjero. La cantidad de acciones al 30 de noviembre y 29 de febrero de 2016 que corresponden al accionista controlante Sr. Moisés Khafif totalizan 222.577.280 acciones ordinarias que representan el 59,62% del capital social emitido. Para mayor información remitirse a lo informado en el punto "a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas" y "X. Información Adicional – a.6 Incrementos de capital”.

a.4 Cambios en el control

No existe arreglo conocido por RAGHSA cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.

B) Transacciones con partes relacionadas

La Compañía ha realizado en el pasado, y podría continuar realizando en el futuro, operaciones con sus accionistas y compañías afiliadas a sus accionistas. La Compañía considera que las operaciones celebradas con estas partes han sido acordadas en base a términos no menos favorables para la Compañía que los que podrían obtenerse de terceros no relacionados.

Subsidiarias

La Compañía no posee subsidiarias.

Fusión de BA Development S.A. con la Compañía

El 20 de mayo de 2013, el directorio de la Compañía y BA Development S.A. aprobaron la celebración de un “acuerdo de fusión preliminar” que disponía que la anterior subsidiaria de la Compañía, BA Development S.A., se fusionaría con ésta el 28 de febrero de 2013. El 21 de agosto de 2013, mediante una asamblea extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó la fusión y la documentación vinculada a ello.

La fusión de BA Development S.A. no tendrá un impacto en los estados financieros de la Compañía, toda vez que la Compañía ya ejercía el control del 100% del paquete accionario de BA Development S.A.

Con fecha 18 de septiembre de 2015, mediante Resolución N°17.821 el Directorio de la CNV resolvió autorizar la fusión por absorción en los términos del artículo 82 y subsiguientes de la Ley General de Sociedades de la Compañía, en su carácter de sociedad absorbente, y de BA Development S.A., en su carácter de sociedad absorbida. La fusión fue inscripta en IGJ con fecha 22 de marzo de 2016 bajo el Número 4504, Libro 78 de Sociedades Anónimas.

Operaciones y Préstamos a Miembros de la Gerencia

No existen operaciones ni préstamos sin amortizar a miembros de la gerencia, con excepción de una deuda pendiente de pago del Presidente del Directorio, Moisés Khafif, de Ps. 300.000 y Ps. 1.216.000 al 30 de noviembre y 29 de febrero de 2016, respectivamente, a cuenta de gastos personales del Presidente de la Sociedad.

Operaciones con Accionistas y Sociedades de Propiedad de los Directores o Accionistas

El 2 de mayo de 2005, la Compañía celebró un contrato con Le Parc S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay y actualmente de propiedad total de su único accionista, Moisés Khafif, para la provisión de servicios de asesoramiento y gerenciamiento y el otorgamiento de una licencia para el uso de las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées” en Uruguay, sujeto al pago de regalías, para un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En contraprestación por los servicios de asesoramiento y gerenciamiento a ser provistos por la Compañía en virtud de dicho contrato (con las modificaciones de fecha 19 de octubre de 2007 y 28 de febrero de 2008), hasta la fecha Le Parc S.A. ha abonado a la Compañía la suma de U$S 566.805,84 como contraprestación por la totalidad de los servicios brindados y licencias otorgadas en virtud del mismo.

El 9 de agosto de 2010, el único accionista de la Compañía, Moisés Khafif, adquirió 100% de Le Parc S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay. En 2012, Le Parc S.A. finalizó la construcción del desarrollo Le Parc Punta del Este.

Salvo por las operaciones con Le Parc S.A. antes descriptas, no existen otras operaciones con sociedades de propiedad de los directores o accionistas de la Compañía.

C) Interés de expertos y asesores.

No existen operaciones de este tipo.

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA

Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable histórica correspondiente a cada uno de los períodos indicados. La información correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 29 de febrero de 2016 y el 28 de febrero de 2015 y 2014 proviene y debe leerse junto con los Estados Financieros Anuales Auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto. La información correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015 proviene y debe leerse junto con los Estados Financieros de Períodos Intermedios Condensados con Revisión Limitada de la Compañía incluidos en este Prospecto.

La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las NIIF emitidas por la IASB, tal como fue aprobado por la RT N° 26 emitida por la FACPCE y sus modificaciones y las normas emitidas por la CNV.

Los Estados Financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto al tipo de cambio de 16,10 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio vendedor según la cotización de Banco de la Nación Argentina, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense, al 30 de noviembre de 2106. Al 24 de febrero de 2017, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos según la cotización de Banco de la Nación Argentina fue de Ps. 15,70 por U$S 1.00. Véase “Tipos de Cambio” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado ni a ningún otro tipo de cambio.

De acuerdo con las NIIF, la información contable contenida en este prospecto no ha sido ajustada para reflejar la inflación. Por lo tanto, la inflación podría afectar la comparabilidad de los diferentes períodos presentados en el presente. Ver “Forma de Presentación de Información Contable–Consideración del Impacto de la Inflación en los Estados Financieros” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Inflación”.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “Presentación de Información Contable.”

	Para el ejercicio económico finalizado el					Para el período finalizado el
	28 / 29 de febrero de					30 de noviembre de
Estado del resultado integral	2014		2015	2016	2015 (1)		2016	2016
	(en miles de Ps.)				(en miles de Ps.)			(en miles de U$S)
Ingresos por arrendamientos	164.469	237.916		286.098	194.952		322.221	20.014
Costo de arrendamientos	(11.709)	(9.716)		(24.699)	(19.836)		(15.602)	(969)
Resultado neto por arrendamientos	152.760	228.200		261.399	175.116		306.619	19.045
Ingresos por ventas de propiedades	-	3.376		-	-		-	-
Costo de ventas de propiedades	-	(2.363)		-	-		-	-
Resultado neto por ventas de propiedades	-	1.013		-	-		-	-
Ganancia bruta	152.760	229.213		261.399	175.116		306.619	19.045
Ingreso por revaluación de propiedades de inversión, neto	630.127	2.403.765		2.167.814	458.923		1.777.173	110.383
Resultado por venta de propiedades de inversión, neto	(4.185)	131.900		194.371	194.394		-	-
Resultado neto generado por las propiedades de inversión	625.942	2.535.665		2.362.185	653.317		1.777.173	110.383
Ingreso por venta de propiedades, planta y equipo, neto	-	-		8.558	8.558		434	27
Resultado neto generado por venta de propiedades, planta y equipo	-	-		8.558	8.558		434	27
Gastos de administración	(26.992)	(48.235)		(64.554)	(37.544)		(51.936)	(3.226)
Gastos de comercialización	(11.530)	(22.011)		(14.992)	(16.172)		(13.039)	(810)
Otros egresos operativos	(730)	(61.065)		(6.273)	(6.172)		(5.839)	(363)
Ganancia operativa	739.450	2.633.567		2.546.323	777.103		2.013.412	125.057
Resultados financieros generado por activos	105.936	85.561		286.791	163.744		45.673	2.837
Resultados financieros generado por pasivos	(41.983)	(47.465)		(149.044)	(85.402)		(75.526)	(4.691)
Diferencia de cambio neta	(299.306)	(97.624)		(532.590)	(94.957)		(15.857)	(985)
Ganancia antes de impuesto a las gananciasy a la ganancia mínima presunta	504.097	2.574.039		2.151.480	760.488		1.967.702	122.218
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(139.227)	(846.250)		(727.792)	(228.986)		(707.654)	(43.954)
Ganancia neta del ejercicio / período	364.870	1.727.789		1.423.688	531.502		1.260.048	78.264
Otro resultado integral del ejercicio / período
Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores, neto
Revaluación del inmueble para uso propio	6.062	11.765		3.452	3.452		-	-
Efecto impositivo sobre revaluación	(2.122)	(4.118)		(1.208)	(1.208)		-	-
Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores	3.940	7.647		2.244	2.244		-	-
Total del resultado integral del ejercicio / período, neto de impuestos	368.810	1.735.436		1.425.932	533.746		1.260.048	78.264

	Al 28 / 29 de febrero de			Al 30 de noviembre de
Estado de situación financiera	2014(1)	2015(1)	2016	2015 (1)	2016	2016
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo	19.572	30.680	1.083	1.170	2.758	171
Propiedades de inversión	1.684.184	4.213.926	5.910.290	4.204.261	8.146.241	505.978
Propiedades de inversión en construcción	649.128	494.476	649.989	614.784	746.193	46.347
Otros créditos	4.938	5.517	-	-	902	56
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta	15.764	28.787	49.963	44.709	64.701	4.019
Créditos fiscales	7.980	2.507	2.507	2.507	13.996	869
Total del activo no corriente	2.381.566	4.775.893	6.613.832	4.867.431	8.974.791	557.440
Activo corriente
Inventarios	2.363	-	-	-	-	-
Créditos fiscales	7.795	17.591	28.013	8.480	58.636	3.642
Otros créditos	7.605	17.381	103.459	24.650	15.556	966
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	782	881	1.326	719	3.437	213
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados	211.225	453.380	1.018.231	1.214.391	749.373	46.545
Efectivo	1.851	1.762	32.160	4.493	25.397	1.577
Total del activo corriente	231.621	490.995	1.183.189	1.252.733	852.399	52.944
Total del activo	2.613.187	5.266.888	7.797.021	6.120.164	9.827.190	610.384
Patrimonio neto
Capital Social	373.340	373.340	373.340	373.340	373.340	23.189
Prima de emisión	7.705	7.705	7.705	7.705	7.705	479
Superávit de revaluación	5.706	13.353	-	-	-	-
Reserva legal	17.008	35.252	74.668	74.668	74.668	4.638
Reserva especial, R.G. C.N.V. N° 609/12	348.862	348.862	348.862	348.862	348.862	21.668
Reserva voluntaria	-	468.880	2.157.247	2.157.247	3.580.935	222.418
Resultados acumulados - no asignados	487.118	1.727.783	1.439.285	547.099	1.275.645	79.233
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios)	1.239.739	2.975.175	4.401.107	3.508.921	5.661.155	351.625
Pasivo no corriente
Deudas y préstamos	822.679	449.733	909.047	762.201	915.346	56.854
Previsiones	6.000	4.010	340	377	416	26
Cargas sociales y fiscales	4.698	1.217	6.001	6.164	8.119	504
Pasivo por impuesto diferido	448.654	1.299.022	2.028.022	1.529.216	2.735.676	169.918
Otros pasivos	9.380	37.166	49.051	28.627	43.988	2.732
Total del pasivo no corriente	1.291.411	1.791.148	2.992.461	2.326.585	3.703.545	230.034
Pasivo corriente
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	7.023	2.562	9.944	8.376	31.204	1.938
Deudas y préstamos	29.770	475.012	359.790	257.008	393.324	24.430
Cargas sociales y fiscales	2.552	6.869	5.836	1.633	8.663	538
Otros pasivos	39.589	16.122	27.883	17.641	29.299	1.820
Otros pasivos financieros	3.103	-	-	-	-	-
Total del pasivo corriente	82.037	500.565	403.453	284.658	462.490	28.726
Total del pasivo	1.373.448	2.291.713	3.395.914	2.611.243	4.166.035	258.760
Total de patrimonio neto y pasivos	2.613.187	5.266.888	7.797.021	6.120.164	9.827.190	610.384

(1) Incluye ciertas reclasificaciones menores conforme se describe en "Presentación de Información Contable”.

			Por el ejercicio económico finalizado el									Por el período de nueve meses finalizado el
			29 de febrero de 2016:										30 de noviembre
			2014		2015				2016				2015				2016				2016
			(en miles de Ps.)									(en miles de Ps.)									(en miles de U$S)
Liquidez (Activo Corriente / Pasivo Corriente)			2,82		0,98				2,93				4,40				1,84				1,84
Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total)			0,90		1,30				1,30				1,34				1,36				1,36
Inmovilización del Capital (Activo no corriente / Activo Total)		0,91			0,91			0,85				0,80				0,91				0,91
Resultado de las operaciones ordinarias (Resultado neto del ejercicio - período / patrimonio neto promedio)			0,35		0,82			0,39				0,26				0,37				0,37
Total activos / deuda financiera			3,07		5,70			6,15				6,00				7,51				7,51
Total activos tangibles / endeudamiento			1,91		2,30			2,30				2,34				2,36				2,36
EBITDA Ajustado / Intereses pagados (neto de intereses ganados)*			1,92		2,86			3,97				8,50				4,60				4,60

(*) "Intereses pagados (netos de intereses ganados)" incluye los pagos de intereses netos de los ingresos por intereses derivados de los depósitos a plazo fijo.

El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el			Para el período de nueve meses finalizado el
	28 / 29 de febrero de 2016			30 de noviembre de
EBITDA Ajustado	2014	2015	2016	2015	2016	2016
	(en miles de Ps.)			(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Ganancia neta del ejercicio / período	364.870	1.727.789	1.423.688	531.502	1.260.048	78.264
Resultados financieros/ diferencia de tipo de cambio	235.353	59.528	394.843	16.615	45.710	2.839
Depreciación de propiedades, planta y equipo	618	731	547	459	606	38
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	139.227	846.250	727.792	228.986	707.654	43.954
Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto	(630.127)	(2.403.765)	(2.167.814)	(458.923)	(1.777.173)	(110.383)
EBITDA Ajustado	109.941	230.533	379.056	318.639	236.845	14.711

A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el Resultado Neto Ajustado de la Compañía incrementado o disminuido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular el Resultado Neto Ajustado:

(1) Cargo por Intereses;

(2) Ingresos por intereses (en la medida que no estén incluidos en el Cargo por Intereses Consolidado);

(3) gastos no monetarios o pérdidas por dicho período, determinados de manera consolidada de acuerdo con las NIIF (excluyendo todo cargo que constituya un devengamiento de o una reserva para cargos monetarios para cualquier período futuro o la amortización de gastos en efectivo pagados por adelantado abonados en un período anterior);

(4) (x) todos los créditos no monetarios y utilidades que incrementen el Resultado Neto Ajustado para dicho período e (y) todos los pagos en efectivo durante dicho período relacionados con cargos no monetarios que fueron sumados nuevamente al determinar el EBITDA Ajustado en cualquier período anterior;

(5) depreciación y amortización; y

(6) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del presente. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.

DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN

A) Detalles de la oferta, listado y negociación

Precio de la oferta

El precio de oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa, incluidos en su caso el método de determinación de dicho precio y/o el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador, se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.

En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o bajo, o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima.

B) Plan de distribución

Suscripciones en firme y/o destinatarios de la oferta

En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se individualizarán las personas físicas y/o jurídicas que se hubieren comprometido a suscribir en firme la emisión de Obligaciones Negociables de que se trate, y/o a garantizar el ofrecimiento; como así también, en la medida que sea conocido por la Emisora se indicará si los accionistas principales, los miembros del Órgano de Administración, de Fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona física y/o jurídica tiene la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento.

De igual modo en el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se informará acerca de cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán las Obligaciones Negociables a emitir, como así también las reservas que habrán de efectuarse para su colocación específica.

También en el Suplemento de Precio correspondiente, se suministrará todo tipo de información relativa al plan de distribución de las Obligaciones Negociables que se emitan, según lo exijan las normas que sean de aplicación en la materia.

Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y/o de cualquier otro tipo

En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se informará acerca de la designación de fiduciarios y/u organizadores y/o agentes colocadores que se efectúe con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables de que se trate; informándose además de la eventual constitución de fideicomisos.

De igual modo, se informará sobre cualquier otra relación significativa que pudieran tener con la Emisora las personas señaladas en el párrafo que antecede.

Listado y Negociación

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.

C) Mercados

En el Suplemento de Precio respectivo, se indicará el público al cual habrán de ofrecerse las Obligaciones Negociables que se emitan en la oportunidad y de corresponder se informará acerca de las solicitudes de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de que se trate, en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y/o negocien las Obligaciones Negociables; informándose en su caso las fechas a partir de las cuales dichas Obligaciones Negociables listen y negocien.

D) Gastos de la emisión

En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder: (i) se informará acerca del monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por Obligación Negociable y (ii) se suministrará un estado razonable detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora.

E) Agentes pagadores

En el Suplemento de Precio correspondiente se designarán los agentes para el pago de las Obligaciones Negociables.

F) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a RAGHSA.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables serán simples (no convertibles en acciones), en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables, sus reglamentaciones y restantes normas que sean de aplicación en la materia. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común. Las mismas serán emitidas en una o más Clases y/o Series por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 (Dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en cualquier otra moneda conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad. Los términos específicos de cada emisión de las Obligaciones Negociables, incluidos entre otros, sin carácter limitativo, la fecha, la moneda y el monto de la emisión, la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere, el precio y la forma de colocación, el plazo y la forma de amortización, la forma de las Obligaciones Negociables, las condiciones de pago y/o rescate, el destino de los fondos, la determinación de la ley aplicable, la solicitud -o no- de jurisdicciones del exterior y el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y se negocien las Obligaciones Negociables serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo Suplemento de Precio.

Emisora

RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.

Programa

Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones).

Monto del Programa

El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.

Fecha de la emisión

Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde el vencimiento del plazo original del Programa, que era de 5 años desde la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo, en una o más Clases y/o Series conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad, es decir el 29 de octubre de 2020.

Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación

El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés.

Moneda, monto e interés

La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.

Método y programa para la oferta

El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Amortización

El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.

Rango

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras con garantía común sobre su patrimonio y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos y a excepción de las Obligaciones Negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. En el caso en que las Obligaciones Negociables se encuentren garantizadas, el rango de la garantía se fijará en el Suplemento de Precio correspondiente a la Clase y/o Serie particular.

Forma de emisión

La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo podrá disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente, las Obligaciones Negociables sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo en el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.

Denominación

La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente.

Garantía

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna.

Rescate

Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer supuestos de rescate anticipados a opción de los tenedores.

Restricciones

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Calificaciones de riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.

Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) para financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.

Fiduciarios y/u Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/u organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y se negocien las Obligaciones Negociables, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.

Ley y jurisdicción aplicables

Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal, y dejando a salvo la posibilidad de los tenedores de acudir al tribunal arbitral permanente del mercado donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, de conformidad con las disposiciones del artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Retenciones fiscales; Montos adicionales

La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondientes, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Restricciones sobre Transferencias

La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Factores de Riesgo

Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo las Normas de la CNV. El listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vaya a listarse y/o negociarse y en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público (iii) road shows para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores. Los Suplementos de Precio detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán.

Tipo y clase de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simple (no convertibles en acciones) con garantía común salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio.

Según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativas endosables o no endosables, o en forma escritural, en todos los casos si la legislación vigente que fuera aplicable así lo permita.

De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, las Obligaciones Negociables que se emitan sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo en el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.

Derechos

En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.

Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas

La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio:

i. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

ii. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables;

iii. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago;

iv. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables;

v. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía;

vi. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos;

vii. Cumplir cualquier requisito de la CNV;

viii. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión;

ix. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e

x. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis.

La asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pudiendo celebrarse simultáneamente en Nueva York mediante medios de telecomunicaciones que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. En cualquier caso las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que la Sociedad determine. La Sociedad, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores en forma separada estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con las anticipaciones mínimas y máximas a la fecha fijada para dicha asamblea según establezca el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con las normas de aplicación en la materia. En el supuesto que la convocatoria sea efectuada a pedido de tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos el cinco por ciento (5%) del monto de emisión, tal petición deberá indicar los temas a tratar y la asamblea deberá convocarse dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación general en la Argentina. Si fracasa la primera convocatoria, deberá convocarse a asamblea en segunda convocatoria mediante publicaciones que se harán por tres (3) días hábiles con ocho (8) días hábiles de anticipación como mínimo y dicha Asamblea deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera.

Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate podrá asistir a una asamblea en persona o a través de apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de la Sociedad no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al agente de registro, como mínimo, tres (3) días hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente.

En el Suplemento de Precio respectivo se fijará el quórum requerido en cualquier asamblea convocada, tanto en primera como en segunda convocatoria, para aprobar una resolución. Las modificaciones, reformas y dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, que adopte la asamblea, serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores o todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, ya sea que hubieran o no prestado su consentimiento o estuvieran o no presentes en cualquier asamblea.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley General de Sociedades, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente y/o en el Suplemento de Precio respectivo.

Salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las resoluciones de las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate que introduzcan cambios sustanciales a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, deberán ser adoptadas por unanimidad.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía presentará ante la CNV para su correspondiente análisis previo, cualesquier cambio a realizarse respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Series sean estos sustanciales o no.

INFORMACIÓN ADICIONAL

A) Capital Social

a.1 Composición del Capital Social al 29 de febrero de 2016

El siguiente cuadro muestra la cantidad de acciones emitidas y su valor nominal.

Composición del Capital social al 29 de febrero de 2016:

Cantidad	Valor nominal unitario en pesos	Tipo	Nº de votos que otorga c/u	Suscripto en pesos	Integrado en pesos
373.340.000	1	Ordinarias	1	373.340.000	373.340.000

A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

a.2 Cantidad de acciones propias o poseídas por las sociedades subsidiarias

No existe tenencia de acciones propias.

a.3 Capital autorizado pero no emitido o compromisos de incremento del capital

A la fecha de emisión del presente no existen compromisos de incremento de capital.

a.4 Personas que tengan opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo

No existen personas que tengan este tipo de opciones.

a.5 Evolución del capital social de los últimos 3 años

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014:

	29 de febrero de 2016	28 de febrero de 2015	28 de febrero de 2014
	(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.340	373.240
Integrado	373.340	373.340	373.340

a.6 Aumentos de capital

Con fecha 30 de abril de 2008, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización del compromiso de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 29 de octubre de 2007 con el accionista Sr. Edgardo Khafif de U$S7.500.000 (equivalentes a Ps. 23.197.500) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,7325 arrojando un aumento de capital de Ps. 3.000.000 y una prima de emisión de Ps. 20.197.500.

Posteriormente, con fecha 14 de enero de 2009, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 16 de junio de 2008 con el accionista GMM Capital LLC de U$S15.000.000 (equivalentes a Ps. 44.670.000) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,445 arrojando un aumento de capital de Ps. 6.000.000 y una prima de emisión de Ps. 38.670.000.

El 30 de junio de 2010, el Directorio aprobó una propuesta recibida de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif de transformar en Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de RAGHSA S.A. los saldos a su favor de sus cuentas particulares por las sumas de U$S10.000.000 Edgardo Khafif y U$S5.000.000 Isaac Khafif (equivalentes a pesos 38.910.000 y pesos 19.455.000 respectivamente)

Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada por el Directorio, aprobó emitir 170.818.173 acciones liberadas, Clase Única, de Valor Nominal Ps 1 y de un voto por acción, a fin de capitalizar los saldos de las cuentas “Otras Reservas” y “Primas de Emisión”, por las sumas de Pesos 72.554.673 y Pesos 98.263.500 respectivamente. Las acciones emitidas tienen las mismas características que las acciones en circulación. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista. El capital social post emisión, asciende a la suma de Pesos 293.190.000 y estará representado por 293.190.000 acciones.

En la misma fecha, la Asamblea aprobó la capitalización de los aportes irrevocables de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif, destinando a integración de acciones, la suma de Pesos 4.000.000, equivalente a 4.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de pesos 34.910.000, en el caso del accionista nombrado en primer término y la suma de Pesos 2.000.000 equivalente de 2.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de Pesos 17.455.000 en el caso del accionista nombrado en segundo término. Por consiguiente el Capital Social de la sociedad se incrementó en otros pesos 6.000.000, alcanzando post emisión un total de Pesos 299.190.000, representado por 299.190.000 acciones de clase única.

El saldo de la cuenta Prima de Emisión asciende ahora a Pesos 52.365.000. La misma Asamblea de accionistas del 28 de julio de 2010 resolvió capitalizar parte del saldo de la cuenta Prima de Emisión, es decir hasta la suma de Pesos 50.810.000, por lo que el nuevo capital Social sería de pesos 350.000.000. En consecuencia, se emitieron 50.810.000 acciones de clase única de valor nominal Ps.1 y un voto por acción, quedando el capital social en la suma de Pesos 350.000.000 representado por 350.000.000 acciones de clase única. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía de Ps. 350.000.000 a Ps. 373.000.000, en dicha oportunidad se delegó en el Directorio la oportunidad de su emisión. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de octubre de 2010, bajo el N°20.088, Libro 51, Tomo de Sociedad Anónimas.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 20 de septiembre de 2012, se aprobó la emisión de 240.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase única de un voto y valor nominal Ps. 1 con una prima de emisión de Ps. 22,06 por acción. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 27 de noviembre de 2012, bajo el número 18652, Libro 61, Tomo de Sociedad Anónimas.

Por último, con fecha 22 de noviembre de 2012, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la emisión de 100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase única de un voto y Ps.1 de valor nominal, con una prima de emisión de Ps.22,85 por acción. Dicho aumento de capital de Ps. 373.240.000 a Ps. 373.340.000, actual capital social de la Compañía, fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fechas 31 de marzo de 2014, bajo el N° 5528, Libro 68, Tomo de Sociedad Anónimas.

B) Acta constitutiva y estatutos

b.1 Registro y número de inscripción de RAGHSA

RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales.

Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley General de Sociedades en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A.

Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".

El artículo Nº4 del estatuto, describe el objeto social de RAGHSA en los siguientes términos: “La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. VII) Inversiones: llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas, mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior, participar de uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios y celebrar convenios de gerenciamiento. VIII) Hidrocarburos: estudiar, explorar, catear, detectar, sondear y perforar pozos hidrocarburíferos y de cualquier otra naturaleza, comprar, vender, arrendar y explotar equipos de perforación, sus repuestos y accesorios, elaborar, procesar, refinar, industrializar, almacenar, comprar, vender, permutar, importar, exportar y transportar hidrocarburos y sus derivados, propios o de terceros, sean líquidos, sólidos o gaseosos y celebrar todo tipo de contratos de obras y/o servicios vinculados a las actividades anteriores. Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por estos Estatutos”.

b.2 Disposiciones del estatuto social respecto a directores

La Asamblea es soberana para designar como directores a las personas que disponga en cada caso. El artículo 10 del estatuto social establece que los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

(i) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de un director para votar una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal.

(ii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de los directores para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.

(iii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de tomar préstamos permitida a los directores.

(iv) No existe disposición del estatuto social respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite.

(v) No existe disposición del estatuto social respecto al número de acciones requerido para ser director.

b.3 Derechos, preferencias y restricciones de las acciones

(i) El artículo Nº 21 del estatuto, describe el derecho de dividendos de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se aplicarán conforme al siguiente detalle: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la Asamblea fije, al pago de los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; 3) el saldo a dividendo y a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino legal que determine la Asamblea. B) Los dividendos votados en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los treinta (30) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe a los tres (3) años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. C) Los dividendos anuales podrán ser abonados en acciones o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonaran exclusivamente en efectivo en el plazo previsto en el inciso B). Los demás dividendos deberán ponerse a disposición de los accionistas en un plazo que no exceda del establecido por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, computado en la forma en que estas determinen. D) Podrán distribuirse dividendos en efectivo con periodicidad trimestral con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. E) Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes conforme a las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad.”

(ii) El artículo Nº 7 del estatuto, describe el derecho de voto en RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Uno ($1.-) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. En caso que la Sociedad realice Oferta Pública de Acciones, las acciones de la Sociedad serán escriturales. B) La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.”

(iii) Los derechos a participar en las utilidades de RAGHSA son los que surgen del artículo 21 el estatuto, transcripto más arriba y de la aplicación de las normas generales en la materia.

(iv) El artículo Nº 22 del estatuto, describe el derecho de participar en cualquier excedente en el caso de liquidación de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Cuando la Sociedad decida su disolución, el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una comisión liquidadora; en este caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto.”

(v) No existe disposición del estatuto social para el rescate. Se aplican las normas generales que rigen al respecto.

(vi) No existe disposición del estatuto social para un fondo de rescate de acciones.

(vii) No existe disposición del estatuto social acerca de otras compras de acciones por parte de RAGHSA.

(viii) No existe ninguna disposición del estatuto social discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de acciones como resultado de la tenencia, cualquiera sea la cantidad de acciones.

b.4 Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas

El artículo Nº 20 del estatuto, describe las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas de RAGHSA en los siguientes términos: “El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.”

b.5 Formalidades para asambleas generales ordinarias y extraordinarias

El artículo Nº 19 del estatuto, describe las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley o a pedido de accionistas que representen un cinco (5%) por ciento del capital social. Las Asambleas deben ser convocadas dentro de los plazos exigidos por las normas vigentes. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes.”

b.6 Limitaciones a los derechos a poseer acciones

No existe limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones.

b.7 Disposición estatutaria que pueda afectar el control de RAGHSA

No existe disposición del estatuto social que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de RAGHSA.

b.8 Disposición estatutaria por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria

No existe disposición del estatuto social por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria. Asimismo se aplican las Normas de la CNV que rigen al respecto.

b.9 Ley aplicable

La ley aplicable a RAGHSA es la que rige en la República Argentina.

b.10 Condiciones para cambios en el capital

No existe disposición del estatuto social acerca de condiciones que rigen los cambios en el capital más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.

C) Contratos Importantes

No tenemos en vigencia ningún contrato significativo celebrado fuera del giro ordinario de los negocios.

CONTROLES DE CAMBIO

En enero de 2002, con la sanción de la Ley de Emergencia Pública, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria en Argentina y facultó al Poder Ejecutivo Nacional a establecer un sistema para determinar el tipo de cambio entre el peso y las monedas extranjeras y dictar normas y regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002, el Poder Ejecutivo Nacional estableció (i) un mercado único y libre de cambios (el “MULC”), a través del cual deben realizarse todas las operaciones de cambio en moneda extranjera, y (ii) que las operaciones de cambio en moneda extranjera deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre partes contratantes y cumplir con los requisitos y regulaciones que establezca el Banco Central de la República Argentina (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto 616/2005, el Poder Ejecutivo Nacional estableció que (i) los ingresos y egresos de divisas al MULC y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deben ser objeto de registro ante el Banco Central de la República Argentina, (ii) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior, de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos a préstamos para comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados que sean ingresado al MULC, deben pactarse y cancelarse de conformidad con el plazo mínimo de permanencia (tal como dicho término es definido más adelante), cualquiera sea su forma de cancelación; y (iii) debe constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado en moneda extranjera, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”).

Con fecha 18 de diciembre de 2015, mediante la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo a cero (0) el porcentaje del Depósito. Asimismo, mediante Resolución N° E 1/17 el Ministerio de Hacienda redujo a 0 el plazo mínimo de permanencia en el país de fondos.

El 8 de agosto de 2016 el Banco Central de la República Argentina modificó estructuralmente las normas cambiarias vigentes, instaurando un nuevo régimen cambiario mediante la Comunicación “A” 6037, con sus modificatorias, que flexibiliza significativamente el acceso al MULC. Adicionalmente, el 4 de enero de 2017, a través de la Resolución N°1/2017, el Ministerio de Hacienda reduce el plazo mínimo de permanencia de los fondos en el país a cero.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del Banco Central de la República Argentina en relación con el ingreso y egreso de fondos de Argentina.

Ingreso de Fondos

Deuda Financiera con el exterior

Ingreso y liquidación de los fondos en el MULC

Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y de gobiernos locales, no están sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC (Comunicación “A” 6037).

Independientemente de que los fondos sean o no ingresados al MULC en el caso de operaciones del sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias) conforme lo previsto en el Artículo 1° del Decreto 616/05.

Egreso de fondos

Pago de servicios y de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

No existe ningún tipo de restricción para acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios, intereses, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.). El acceso al MULC al efecto requiere la presentación de una declaración jurada en cumplimiento con los regímenes informativos del Banco Central de la República Argentina establecidos por la Comunicación “A” 3602 y complementarias y la Comunicación “A” 4237 y complementarias, de corresponder.

Sin perjuicio de lo anterior, desde del 1° de febrero de 2013, los residentes argentinos deben informar a la AFIP los pagos de dividendos e intereses pagados en el exterior mediante la Declaración Anticipada de Pagos al Exterior (DAPE).

Los no residentes tienen acceso al MULC, entre otros conceptos, por servicios, rentas y transferencias corrientes cobrados en el país acorde a las normas específicas que regulan el acceso al mercado por parte de no residentes.

Cancelación de servicios de deudas financieras con el exterior

En el caso de acceso al mercado de cambios por los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales, se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” establecido en la Comunicación “A” 3602 (con sus modificatorias y complementarias).

Acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera

Para el acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” establecido por la Comunicación “A” 3602 y complementarias.

Operaciones con no residentes

Mediante la Comunicación “A” 6037 se dio a conocer la nueva normativa aplicable para el acceso al MULC por parte de no residentes.

Al respecto, se establece que las entidades financieras podrán dar curso, con declaración jurada del cliente sobre el concepto por el cual se accede al mercado de cambios, en el caso de operaciones de venta de divisas para su transferencia al exterior; y venta de billetes, cheques y cheques del viajero en moneda extranjera, a los siguientes clientes no residentes en el país:

a. Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación.

b. Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.

c. Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

También podrán otorgar acceso al MULC a otros no residentes para la transferencia a cuentas propias en el exterior de fondos cobrados en el país, en la medida que cuenten con documentación que razonablemente demuestre que los fondos corresponden a:

i. Pagos de importaciones argentinas a la vista.

ii. Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes.

iii. Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.

iv. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.

v. Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.

vi. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente, haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.

vii. Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.

viii. Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes Nº 24.043, Nº 24.411 y Nº 25.914.

xi. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida en que el beneficiario del exterior sea una persona humana o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, por los siguientes conceptos:

a. Venta de la inversión directa.

b. Liquidación definitiva de la inversión directa.

c. Reducción de capital decidida por la empresa local.

d. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.

La entidad interviniente deberá verificar el cumplimiento del Relevamiento de Inversiones Directas si resultara aplicable.

xii. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/2013, sus normas complementarias y modificatorias. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprende entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos.

En todos los casos listados previamente también es posible el acceso al MULC del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente. En todos estos casos, previamente a dar el acceso al MULC, la entidad interviniente debe controlar que se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en las presentes normas. Cuando el acceso al MULC lo realiza el residente, el boleto de cambios se realizará a su nombre, y el concepto a declarar será el que corresponda al tipo de operación.

El resto de las operaciones de ventas de divisas y billetes, cheques y cheques de viajero en moneda extranjera a no residentes estará sujeto a la conformidad previa del Banco Central de la República Argentina cuando el monto supere el equivalente de US$ 10.000 (dólares estadounidenses diez mil) por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Para las operaciones inferiores a dicho monto únicamente se requerirá la acreditación de identidad conforme a las normas aplicables en materia de “Documentos de identificación en vigencia” emitidas por el Banco Central de la República Argentina.

Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio.

Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.

Las operaciones realizadas por cuenta y orden de clientes no residentes por intermediarios comprendidos o no en la Ley de Entidades Financieras, que no sean Administradoras de fondos de Jubilaciones y Pensiones o de Fondos Comunes de Inversión, deben efectuarse a nombre del cliente no residente que accede al mercado de cambios.

Formación de activos externos de residentes

De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 6037, con sus modificatorias, las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al MULC sin requerir la conformidad previa del Banco Central de la República Argentina, por el conjunto de los siguientes conceptos, entre otros: inversiones directas de residentes, inversiones de cartera en el exterior de residentes, préstamos a no residentes, compra de moneda extranjera, y cheques de viajeros por parte de residentes, en cada caso, cuando se reúnan las siguientes condiciones:

i. En el caso de ventas de moneda extranjera, la transferencia de los montos comprados no puede realizarse a países o territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 589/13 y complementarias ni a países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (www.fatf-gafi.org).

La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (i) en pesos, (ii) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (iii) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308).

Regímenes Informativos del Banco Central de la República Argentina

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, y modificatorias, se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Pasivos Externos y Emisiones de Títulos, para las personas humanas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero que registren pasivos de todo tipo con residentes en el exterior (en pesos o moneda extranjera) a fin de cada trimestre. No corresponde declarar las deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 se dispuso implementar un Sistema de Relevamiento de Inversiones Directas en el país de no residentes y en el exterior de residentes. Se considera inversión indirecta aquélla que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) por una entidad residente de otra economía (empresa de inversión directa), lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social o votos no menor a un 10,00%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

CARGA TRIBUTARIA

El siguiente es un resumen general de ciertas consecuencias impositivas de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. La descripción se incluye para fines de información general únicamente y se basa en las leyes y reglamentaciones impositivas argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto. Asimismo, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables. Si bien consideramos que esta descripción es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones argentinas vigentes a la fecha de este Prospecto, no podemos asegurar que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estarán de acuerdo con esta interpretación o que no ocurrirán modificaciones en dichas leyes, las que inclusive podrían tener efectos retroactivos.

Argentina

Oferta Pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece –entre otras condiciones para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley- que las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública autorizada por la Comisión Nacional de Valores de acuerdo a lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Impuesto a las Ganancias

Intereses

Excepto por lo dispuesto en contrario en el presente, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias (“Impuesto a las Ganancias”) argentino en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (la “Exención del Artículo 36”), en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos. De conformidad con el Artículo 36 de dicha ley, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (los “Requisitos y Condiciones de Exención”):

• • • • 1. se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales y las Normas de la CNV;
           2. los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables deberán ser utilizados por Raghsa para: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina, (ii) la integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) la refinanciación de pasivos y/o (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a Raghsa siempre que los fondos derivados de la misma se apliquen a los destinos antes especificados; y
           3. Raghsa deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) precedente.

Las Normas de la CNV establecen ciertas condiciones y requisitos con respecto a la colocación pública de obligaciones negociables. Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, Raghsa debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima (35%) prevista en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. Raghsa intentará cumplir con los Requisitos y Condiciones de Exención. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N°1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Decreto N° 1.076/92, con sus modificaciones en virtud del Decreto No. 1.157/92, ambos ratificados por Ley N° 24.307 (el “Decreto”), derogó la Exención del Artículo 36 en relación con los tenedores de obligaciones negociables sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, sociedades anónimas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple, las asociaciones civiles y fundaciones, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones de la Ley N° 24.441 -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior-, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la Ley N° 24.083, toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias (“Entidades Argentinas”). Como resultado, las Entidades Argentinas estarán sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre los intereses que surgen de las Obligaciones Negociables.

Los intereses pagados a las Entidades Argentinas (que no sean entidades financieras según la ley 21.526) están sujetos, en general, a una retención equivalente al 35% del monto de los intereses pagados. Dicha retención debería computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser integrado por dichos tenedores.

Por lo tanto, la exención establecida en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables es aplicable solamente a (i) personas físicas (incluidas sucesiones indivisas) residentes en Argentina, y (ii) beneficiarios extranjeros (sea personas físicas o jurídicas).

Ganancias de Capital

En la medida que se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención, las personas físicas y sucesiones indivisas residentes y radicadas en Argentina y los beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias con respecto a ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

Los beneficiarios del exterior (de acuerdo con el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyendo personas físicas, sucesiones indivisas o sociedades residentes en el exterior que no tengan un establecimiento estable en Argentina) (los “Beneficiarios del Exterior”) no están sujetos a las disposiciones del Artículo 21 de dicha ley o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) que establece que las excepciones otorgadas en Argentina no son aplicables si implican la transferencia de ganancias a autoridades impositivas extranjeras.

De acuerdo con el Decreto N° 1076/92, las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables, según lo disponen las leyes impositivas argentinas. Por lo tanto, las Entidades Argentinas están alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias sobre la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables.

En caso de que no se cumplieran con los Requisitos y Condiciones de Exención, respecto de las personas físicas residentes fiscales en Argentina, el artículo 20 inciso w) de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que se encuentran exentos los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y demás valores, obtenidos por personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, en tanto no resulten comprendidas en las previsiones del inciso c) del artículo 49 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, excluidos los originados en las citadas operaciones, que tengan por objeto acciones, cuotas y participaciones sociales, títulos, bonos y demás valores, que no coticen en bolsas o mercados de valores y/o que no tengan autorización de oferta pública.

El artículo 42 del reglamento de la Ley de Impuesto a las Ganancias, según la modificación introducida por el Decreto 2334, establece que se encuentran comprendidos en la exención que establece el Artículo 20, inciso w), de la ley, los resultados provenientes de la enajenación de acciones, cuotas y participaciones sociales -incluidas cuotas partes de fondos comunes de inversión-, títulos, bonos y demás valores, que se realicen a través de bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores, entidad autárquica actuante en la órbita de la Subsecretaría de Servicios Financieros de la Secretaría de Finanzas del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas, obtenidos por personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, siempre que esas operaciones no resulten atribuibles a empresas o explotaciones unipersonales comprendidas en los incisos b), c) y en el último párrafo del Artículo 49 de la ley.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas físicas domiciliadas en Argentina y las sucesiones indivisas allí radicadas, por los bienes ubicados en el país y en el exterior-, como así también las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, por los bienes ubicados en Argentina, se encuentran obligadas al pago de un impuesto anual sobre los bienes personales situados en el país y en el exterior (tales como las Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueran titulares al 31 de diciembre de cada año.

En el caso de personas físicas domiciliadas en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor en conjunto supere los siguientes montos: (i) para el periodo fiscal 2016, Ps.800.000; (ii) para el período fiscal 2017, Ps.950.000; (iii) para el período fiscal 2018, Ps. 1.050.000.

En caso de que el valor en conjunto de los bienes existentes al 31 de diciembre exceda las sumas mencionadas en el párrafo anterior, el IBP aplicará exclusivamente sobre los montos que excedan dichas sumas, a una alícuota de: (a) para el período fiscal 2016: 0,75%; (b) para el período fiscal 2017: 0,50%; (c) para el período fiscal 2018 y siguientes: 0,25%.

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a las alícuota mencionadas anteriormente. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a Ps. 250,00, y únicamente sobre el monto que exceda dicha suma.

Si bien las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto no ha sido establecido en la Ley de IBP (Artículos aplicables de la Ley N° 23.966 y sus modificatorias), reglamentada por el Decreto N° 127/96 (y sus modificaciones), en la medida que las Obligaciones Negociables se hallen directamente en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas en los supuestos en que no exista un sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito. El sistema de “obligado sustituto” establecido en el párrafo primero del Artículo 26 (una persona domiciliada o residente en el país que tenga la tenencia, custodia, depósito o disposición de obligaciones negociables) no se aplica a las Obligaciones Negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP).

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

El Decreto Nº 812/96 del 24 de julio de 1996 -decreto reglamentario de la ley del impuesto- establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tal como es el caso de las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas ubicadas en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Obligaciones Negociables y que la emisora no sea responsable por el IBP como Obligados Sustitutos, según lo establece la Resolución Nº 2.151/06 de la Administración Federal de Ingresos Públicos, la emisora debe conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto.

Adicionalmente, la Ley 27.260 establece en su artículo 63 que los contribuyentes que hubieran cumplido con sus obligaciones tributarias correspondientes a los dos períodos fiscales inmediatos anteriores al período fiscal 2016, y que cumplan con los requisitos del artículo 66 (en general, no poseer deudas con AFIP y no haber adherido al régimen de exteriorización voluntario ni al de regularización de obligaciones tributarias establecidos en la Ley 28.260) gozarán de la exención del impuesto sobre los bienes personales por los periodos fiscales 2016, 2017 y 2018 inclusive.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el “IGMP”) grava la titularidad de ciertos activos cuyo valor supere AR$200.000 al momento del cierre de su ejercicio. Las sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en Argentina, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la Ley Nº 22.016, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la Ley N° 24.441 (excepto los fideicomisos financieros), los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el Artículo 1º de la Ley Nº 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior son sujetos pasivos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Las Obligaciones Negociables de titularidad directa de Entidades Argentinas se incluirán en la base imponible de los tenedores al momento de liquidar el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Este impuesto se grava a una alícuota equivalente al 1,00% (o 0,20% en el caso de entidades financieras argentinas, de las compañías de seguros sometidas al control de la Superintendencia de Seguros de la Nación y de las sociedades de leasing, cuyo objeto principal sea la dación de bienes en leasing de acuerdo con la Ley N° 25.248 y como actividad secundaria realicen exclusivamente actividades financieras) del valor de los bienes de propiedad de las personas antes mencionadas, incluidas las Obligaciones Negociables, cuyo valor supere en conjunto la suma de Ps. 200.000.

El pago del Impuesto a las Ganancias de un determinado ejercicio fiscal se puede acreditar contra el pago del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta exigible en el mismo ejercicio fiscal. Todo excedente del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta abonado puede computarse como un crédito con respecto al Impuesto a las Ganancias exigible dentro de los diez ejercicios fiscales siguientes.

A efectos del IGMP las obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados se valúan al último valor de negociación a la fecha de cierre del ejercicio. Las obligaciones negociables que no coticen en bolsas o mercados se valúan por su costo, incrementado, de corresponder, con los intereses y diferencias de cambio que se hubieren devengado a la fecha indicada.

Los no residentes no se encuentran sujetos a este impuesto por sus inversiones en las Obligaciones Negociables, sean o no colocadas por oferta pública o privada. Únicamente estarán sujetos a este impuesto si se considera que se trata de establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior. La tenencia de Obligaciones Negociables no es suficiente para considerar la existencia de un establecimiento permanente.

En virtud de lo dispuesto por la Ley 27.260, el impuesto a la ganancia mínima presunta se deroga para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2019.

Impuesto al Valor Agregado

De conformidad con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, los pagos de intereses sobre obligaciones negociables están exentos del Impuesto al Valor Agregado en la medida que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y Condiciones de Exención antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

De conformidad con la ley del impuesto al valor agregado, la transferencia de los títulos no está gravada por dicho impuesto aun si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos aplicables. En este caso, la alícuota aplicable será el 21%, excepto para los casos especiales contemplados por la Ley de Impuesto al Valor Agregado.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

En virtud de la Ley N° 25.413, con su modificatoria, se creó un Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias (en adelante, el “ICD”) aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras que se rigen por la Ley N° 21.526, y sus modificaciones (la “Ley de Entidades Financiera”) cualquiera fuera su naturaleza; (ii) los créditos y débitos mencionados en el apartado (i) en los que no se utilicen cuentas bancarias por entidades que se rijan por la Ley de Entidades Financieras, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) ciertos movimientos o entregas de fondos, propios o de terceros, realizados por cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, cualquiera sea el método utilizado para llevarla a cabo.

La alícuota general aplicable tanto para los débitos como los créditos es del 0,6% (de acuerdo con lo establecido en el Artículo 1° de la Ley N° 25.413). Sin embargo, existen alícuotas reducidas del 0,075% e incrementadas del 1,2%. Las transacciones enumeradas en los puntos (i) y (ii) anteriores están sujetas a una alícuota del 1,2%.

En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, el 34% del impuesto determinado y recibido por el agente de retención sobre los montos depositados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán tomar el 17% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

Existen exenciones en éste impuesto vinculadas con el sujeto y con el destino de las cuentas. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país. No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos de intereses y sobre los resultados de las ventas de obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava los contratos instrumentados en las provincias argentinas o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o los contratos instrumentados en una de dichas jurisdicciones o en el exterior, pero que produzcan efectos en otra jurisdicción argentina.

El Artículo 236, inciso 39, apartado b) del Código Fiscal de Santa Fe (t.o. 2014 y modificatorias) establece que los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están exentos del impuesto de sellos. Esta exención no será de aplicación si en el plazo de 90 días corridos no se solicita su autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días a partir de ser concedida por la CNV la autorización para tal fin.

Con respecto a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a continuación se describen los aspectos más relevantes del gravamen:

• La alícuota general del Impuesto de Sellos será 1% y, en la medida que el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires no incluya reglamentaciones especiales, se aplicará sobre una base imponible equivalente al valor económico fijado en cada contrato.
• En lo que respecta a las obligaciones negociables, el Artículo 470, inciso 53 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas conforme al régimen de las Leyes N° 23.576 y 23.962 y sus modificatorias están exentos. Esta exención comprende a los aumentos de capital que se realice para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables emitidas en virtud de las leyes mencionadas en el párrafo anterior, como así también, la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen a la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma.
• El Artículo 470 inciso 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que están exentos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar el incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la ley 17.811, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital social y/o las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos. Asimismo, esta exención no se aplica si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

Se recomienda a los potenciales inversores en obligaciones negociables considerar la posibilidad de que se aplique este impuesto en otras jurisdicciones sobre la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Provincia de Santa Fe, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias (es decir, se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones).

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Santa Fe, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango entre 0,01% y 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables, se gravará la correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3% en la Ciudad de Buenos Aires) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales de Argentina con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otras Consideraciones

A nivel federal en Argentina, la transferencia gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios no está sujeta a ningún impuesto.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010), por la Ley 14.808 (publicada en el Boletín Oficial de PBsAs el 22 de enero del 2016) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

1. El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
2. Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
3. Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
4. Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
5. Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a Ps.78.000, monto que se eleva a Ps.325.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
6. En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a Ps.78.000 o Ps.325.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

La provincia de Entre Ríos sancionó en el año 2013, mediante la Ley Nº 10.197, un impuesto a la transmisión gratuita de bienes, que puede aplicarse si los beneficiarios se encuentran domiciliados en dicha Provincia o si los activos que se transmiten (como los Títulos) están ubicados en la misma. El hecho imponible y las alícuotas aplicables son similares a los del ITGB de la PBsAs. En el Decreto 2554/2014 (publicado en el Boletín Oficial de la provincia de Entre Ríos el 24 de octubre del 2014) se estableció que estarán exentas del impuesto a la transmisión gratuita de bienes las transmisiones gratuitas de bienes cuando no superen el monto de Ps. 60.000, o Ps. 250.000 cuando se trate de padres, hijos o cónyuges.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza y Uruguay). Los convenios firmados con Chile y México no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas. Actualmente no existe ningún convenio en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación (o países no incluidos dentro del listado de Países Cooperadores publicados en el sitio web de la AFIP) se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

• se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
• también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30/5/2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto Reglamentario 1344/1998. Este Decreto abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Toda referencia a “países de baja o nula tributación” deberá entenderse efectuada a países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.

Asimismo, establece que serán considerados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplia.

La condición de “país cooperador” quedará sin efecto cuando los convenios sean denunciados, dejen de tener aplicación o cuando, pese a la plena aplicación de los convenios, se verifique la falta de intercambio efectivo de información entre los países. La consideración como país cooperador podrá ser reconocida también en la medida en que el país respectivo haya iniciado con el Gobierno Argentino las negociaciones para suscribir alguno de los convenios de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio.

La lista blanca es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA

Los estados financieros anuales correspondientes al 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 y al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015 se encuentran incorporados al presente por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de la memoria de los estados financieros anuales correspondientes al 29 de febrero de 2016, ID N° 4-388653-D; (ii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2015, ID N° 4-304881-D; y (iii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2014, ID N° 4-226034-D.

Asimismo, los estados financieros de la Compañía incluidos en este Prospecto han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global Limited, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incorporados por referencia en el presente.

Los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2016 y 2015, se encuentran incorporados al presente Prospecto por referencia y se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondiente al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2016, ID N° 4-444848-D; y (ii) respecto de los estados financieros condensados de período intermedio correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2015, ID N° 4-359493-D.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la emisora sita en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.

La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Mariano Javier Vega, dirección de e-mail marianovega@raghsa.com.ar, teléfono +5411 4130-5800.

EMISORA RAGHSA Sociedad Anónima San Martín 344 Piso 29 (1004 ) Ciudad de Autónoma Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Bruchou Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12 (1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina AUDITORES DE LA EMISORA Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. Miembro de Ernst & Young Global Limited 25 de Mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina