Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 28, 2016

ACTA DE DIRECTORIO DEL 15 DE DICIEMBRE DE 2016: En la ciudad de Buenos Aires, a los 15 días del mes de diciembre de 2016, se reúnen en la sede social de San Martín 344, piso 29º, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. Se cuenta con la presencia de la Señora Haydee Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 11:00 horas, y luego de verificar la existencia de quórum suficiente, el Señor Presidente da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el primer punto del orden del día: 1º) Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el prospecto del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el “Programa”). Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de mayo de 2015 (la “Asamblea”) resolvió la renovación y ampliación de la delegación de facultades en el Directorio por el plazo de dos (2) años, en virtud del artículo 1, Capítulo II, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. año 2013 y modificatorias) (la “CNV” y las “Normas de la CNV”, respectivamente) con los alcances allí descriptos. Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que en virtud de la operación en los mercados de capitales a ser realizada potencialmente por la Sociedad, los que se tratará en el segundo punto del orden del día, resulta necesario también actualizar la información comercial, contable y financiera contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”). En ejercicio de dichas facultades delegadas, propone: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el Prospecto; y (ii) aprobar el borrador del Prospecto actualizado con la información antes mencionada, que ha sido distribuido con suficiente antelación entre los señores Directores. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2º) Consideración y aprobación de la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables a ser emitida en una, dos o más clases y/o series, y sus correspondientes términos y condiciones a ser emitidas bajo el Programa. Puesto a consideración el segundo punto del orden del día, el señor Presidente hace uso de la palabra y manifiesta que, en virtud de las perspectivas de financiamiento de la Sociedad y de las condiciones de mercado, y en ejercicio de las facultades que fueran delegadas en este Directorio por la Asamblea para la determinación de la oportunidad de emisión de nuevas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el Programa, resulta oportuno que el Directorio considere disponer la emisión de una nueva clase de obligaciones negociables a ser emitida en una, dos o más clases y/o series bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables”) y determinar su correspondientes términos y condiciones. En tal sentido, el Sr. Presidente propone al Directorio que apruebe los términos y condiciones preliminares para la emisión de las Obligaciones Negociables que se detallan a continuación y que se encuentran contenidos en el borrador del suplemento de precio correspondiente a las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”), que ha sido distribuido a los presentes con suficiente antelación, sin perjuicio de que los mismos puedan ser modificados y/o complementados, según sea el caso, con posterioridad a la presente, en virtud del uso de las facultades subdelegadas a determinados miembros del Directorio y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 en el tercer punto del orden del día de la presente (los “Subdelegados”): (i) Emisor: Raghsa S.A.; (ii) Clase: 3; (iii) Descripción: obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones; (iv) Moneda: denominadas y pagaderas en Dólares estadounidenses o en aquella moneda que determine oportunamente los Subdelegados; (v) Valor nominal: hasta U$S150.000.000 (Dólares estadounidenses ciento cincuenta millones) o aquel que determinen oportunamente los Subdelegados; (vi) Fecha de Emisión: la que oportunamente determinen los Subdelegados; (vii) Suscripción e Integración: la integración podrá ser en dinero en efectivo o en especie mediante el canje de las obligaciones negociables clase 2 emitidas por la Sociedad con fecha 10 de julio de 2015 bajo el Programa o en aquella otra modalidad que establezcan los Subdelegados; (viii) Precio de Emisión: 100% del valor nominal o aquel que oportunamente determinen los Subdelegados; (ix) Fecha de Vencimiento: será aquella fecha que determinen oportunamente los Subdelegados; (x) Amortización: el capital de las Obligaciones Negociables se repagará en la forma que oportunamente determinen los Subdelegados; (xi) Intereses: tasa fija nominal anual, o aquella que determine oportunamente los Subdelegados; (xii) Fechas de Pago de Intereses: las que oportunamente determinen los Subdelegados; (xiv) Forma: será aquella que oportunamente determinen los Subdelegados; (xiii) Ley Aplicable: las Obligaciones Negociables se emitirán de conformidad con las leyes de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, y con las leyes de la República Argentina (Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, según las mismas fueran modificadas y complementadas de tiempo en tiempo) y con las restantes normas vigentes incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV que resulten de aplicación a la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables y/o cualquier otra que determinen oportunamente los Subdelegados; (xvi) Listado: se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S. A. (“Merval”), y podrá solicitarse el listado en cualquier otro mercado de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y/o mercado de valores del exterior que determinen oportunamente los Subdelegados. Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables están descriptos en el borrador del Suplemento de Precio que ha sido distribuido a los presentes con suficiente antelación. Se deja expresa constancia que los Subdelegados podrán modificar los términos y condiciones descriptos. Luego de una breve deliberación, la moción es sometida a votación y resulta aprobada con el voto afirmativo unánime de los Directores que participan de esta reunión. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: 3º) Subdelegación de facultades en uno o más de los integrantes del Directorio y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550. Toma la palabra nuevamente el señor Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en el Sr. Héctor Emilio Salvo, lo cual ha sido expresamente autorizado a este Directorio en la Asamblea, para que ejerza aquellas facultades que hubieran sido oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea en relación con el Programa, incluyendo sin limitación las siguientes facultades: (A) en relación con el proceso de actualización del Prospecto aprobado en el primer punto del orden del día: (i) negociar, revisar, determinar, modificar, aprobar y suscribir las versiones definitivas del Prospecto; (ii) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la actualización del Prospecto y/o la prórroga de la vigencia del Programa; (iii) realizar ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Merval, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o cualquier mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para obtener la aprobación definitiva de la actualización del Prospecto y/o la prórroga de la vigencia del Programa; y (B) en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables: (i) decidir, de acuerdo a la situación de los mercados imperantes en el momento oportuno, la oportunidad de la emisión de las Obligaciones Negociables y/o la posibilidad de declarar desierta la colocación y no emitir las Obligaciones Negociables y/o la posibilidad de disponer emisiones adicionales de Obligaciones Negociables y/o la posibilidad de emitir una, dos o más series dentro de las Obligaciones Negociables; (ii) negociar, revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación, la época y monto de emisión, forma de integración y suscripción, moneda, incorporación de una clase adicional, forma de emisión, calificadoras de riesgo, plazo de amortización, tasa de interés, agentes de colocación y sub colocación, forma de pago y demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables; (iii) negociar, revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir el texto definitivo del Suplementos de Precio; (iv) contratar organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes de cualquier clase, incluyendo agentes de información y compra, calificadoras de riesgo, agentes de pago y/o de registro y, eventualmente, agentes de depósito del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, así como para negociar y fijar los términos y condiciones de los contratos eventualmente suscriptos con estos y eventualmente firmar estos contratos y cualesquiera notificaciones, instrucciones y/u otra documentación accesoria o relacionada con estos; (v) negociar, revisar, aceptar, determinar, modificar, aprobar y suscribir el contrato de colocación definitivo a celebrarse entre la Sociedad y el o los bancos que actúen como colocadores y/o sub colocadores, en caso de corresponder, así como cualquier otra documentación necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables; (vi) realizar ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener las autorizaciones necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables; y (vii) realizar ante la CNV, BCBA, MAE, Merval, Caja de Valores S.A. (“CVSA”) y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades en el Sr. Héctor Emilio Salvo, para que realice las tareas propuestas por el señor Presidente, con los alcances descriptos precedentemente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto y último punto del orden del día: 4º) Autorización. El señor Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para los trámites que se describen en los puntos precedentes respecto de la actualización del Prospecto y la emisión de las Obligaciones Negociables, resulta conveniente designar y autorizar a los Sres. Alejandro Perelsztein, Matías López Figueroa, José María Bazán, Mariano Javier Vega, Juan Pablo Morad, Lucrecia von Petery, Pablo Schreiber, Andrés Chester, Leandro Belusci, Paula Mariel Ferreira, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, María Paz Cervetti, Alejo Muñoz de Toro, Carla Canepa, Belén Justiniano, Alan Donaldson, Sofía Gallo, Micaela Mucciga, Guido Meirovich, Emilio Díaz Reynolds, Carla Sánchez y Juan Massun, para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, MERVAL, MAE, CVSA, Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado de la República Argentina y/o del exterior, reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto y el Suplemento de Precio y cuanto más documento resulte pertiente, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, recibir notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto, del Suplemento de Precio, avisos de suscripción, avisos de resultados, avisos complementarios a los documentos antes mencionados y cualquier documento necesario para realizar la actualización del Prospecto y/o la emisión de las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Prospecto y/o la emisión de las Obligaciones Negociables. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente. Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12:00 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif. Sra. Gloria Btesh de Khafif. Sra. Elena Khafif. Dr. Héctor Emilio Salvo. Por la Comisión Fiscalizadora: Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Director