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Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2016
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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S250.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o “RAGHSA”), CUIT 30-62088060-0, para la emisión de obligaciones negociables simples, convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con garantía común, flotante o especial (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables”, respectivamente) por hasta un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S250.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas de fecha 2 de octubre de 2015 y por Acta de Directorio de fecha 15 de octubre de 2015. El Programa puede ser modificado en cualquier momento sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables a efectos de aumentar su monto máximo.
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases y/o series con términos y condiciones diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase y, aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y condiciones aplicables a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa se detallarán en el correspondiente suplemento de precio (cada uno de ellos, el “Suplemento de Precio” y, en conjunto, los “Suplementos de Precio”), el cual complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “De la Oferta y la Negociación” de este Prospecto.
Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables pudiéndose emitir Obligaciones Negociables a la par, bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, o una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas, en cada caso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o, siempre y cuando ello sea posible en virtud de la normativa aplicable, emitirse con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables serán obligaciones directas, no subordinadas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad.
El Programa y las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (según la misma fuera modificada y complementada, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”), el Decreto N° 1023/13 y la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 622/2013 (T.O. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) Nº 17.978 de fecha 25 de febrero de 2016. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.
La Emisora ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, informará la calificación otorgada en el Suplemento de Precio correspondiente. En caso que la Emisora opte por calificar una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en la sección “Factores de Riesgo” del presente, eventualmente del Suplemento de Precio correspondiente, y el resto de la información contenida en el Prospecto, el Suplemento de Precio correspondiente, y/o sus respectivos avisos complementarios.
El contenido del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, no suple el propio análisis que en forma personal y/o con la asistencia de sus propios asesores en materia jurídica, contable, financiera, impositiva y/o de cualquier otro tipo que sea necesario, deberá realizar un posible inversor con relación a dichos instrumentos y a la Sociedad, para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.
Podrán solicitarse copias de este Prospecto, Suplementos de Precio y estados financieros de la Emisora en la sede social de RAGHSA sitas en la calle San Martín 344, Piso 29º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1004), República Argentina (Tel: (54-11) 4130-5800, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas) y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
La fecha de este Prospecto es 7 de septiembre de 2016
ÍNDICE
MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS 6
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 7
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS 35
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 38
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 44
MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA 58
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO 62
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 63
DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS 84
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 86
INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA 88
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 92
ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA 117
ANEXO A – ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES 119
AVISOS IMPORTANTES
Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).
General
Ni la entrega del presente en cualquier momento, ni la venta que se efectúe de conformidad con él, implicará en ningún caso que no ha habido cambios en los negocios de la Sociedad desde la fecha de la emisión de la versión final del Prospecto o que la información contenida en el Prospecto mantendrá su corrección en cualquier momento con posterioridad a esa fecha. La Sociedad no asume ninguna obligación -expresa o implícita- de actualizar el presente documento, con excepción de las actualizaciones que deba realizar de conformidad con las disposiciones vigentes de la CNV sobre la materia y por lo tanto, no deberá suponerse que la información aquí contenida es necesariamente exacta, completa o actualizada en cualquier momento dado luego de la fecha de la emisión de su versión final.
Las manifestaciones, evaluaciones y consideraciones relativas a hechos, perspectivas y proyecciones referidas al futuro que se realizan en el presente podrán o no ajustarse a los acontecimientos reales que finalmente ocurran; por consiguiente aquellas manifestaciones, evaluaciones, consideraciones y cualquier otra referencia al futuro, debe ser considerada con el grado de incertidumbre que genera su propia naturaleza, no asumiendo la Sociedad ninguna responsabilidad ni garantía sobre aquello. Véase “Manifestaciones referentes a eventos futuros” del presente Prospecto.
Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.
La Sociedad no efectúa ninguna declaración o garantía –expresa o tácita- a ninguna persona a quien se efectúe una oferta o sea un comprador de las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, respecto de la legitimidad de cualquier inversión que cualquiera de éstos realice en ellas a los efectos de la aplicación de alguna ley sobre inversión legal aplicable o similar. Fuera de la Argentina, el presente no constituye una oferta o solicitud de recibir ofertas de compra en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta o solicitud no estuvieran autorizadas. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la decisión que pueda adoptar cualquier persona, de suscribir o adquirir las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni efectúa ninguna declaración o garantía de ningún tipo en cuanto a la conveniencia de comprarlas. Los inversores potenciales no deben interpretar ningún contenido de este Prospecto como un asesoramiento en materia legal o de impuestos o de inversiones o de cualquier otro tipo. El presente, así como la naturaleza de la inversión, deberán ser revisados por cada inversor potencial junto con sus asesores en materia de inversiones, impuestos u otros, sus contadores y asesores legales.
La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona para dar información o efectuar alguna declaración no contenida en el Prospecto y, si se efectuara, dicha declaración de información no debe considerarse autorizada ni constitutiva de alguna responsabilidad para la Emisora.
La información aquí contenida en relación con Argentina, la economía argentina y la internacional y la información de mercado ha sido obtenida de la información que se encuentra disponible para el público en general y se brinda sólo a título informativo; no se efectúa ninguna declaración o garantía con respecto a dicha información.
No se puede anticipar si se desarrollará o no mercado para las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni se otorga ninguna garantía acerca de la posibilidad de su existencia.
Sin perjuicio de las aclaraciones formuladas en los párrafos que anteceden, el presente contiene información veraz e incluye toda la información relativa a RAGHSA y al Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables que la Sociedad considera indispensable y esencial con relación a una y otro; no existiendo información adicional que pueda alterarla o modificarla sustancialmente o de algún otro modo afectar su contenido en forma relevante.
En tal sentido se hace presente lo dispuesto por el artículo 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales en cuanto a que “Los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia- y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.”
Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, expresamente establece que “Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisión son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas”.
RAGHSA tiene su sede social y demás instalaciones en Argentina y la mayor parte de los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. La mayoría de sus directores y funcionarios de la Sociedad residen en Argentina. Como resultado de ello, puede no ser posible para los inversores efectuar el traslado de notificaciones a la Sociedad o a dichas personas, fuera de Argentina o ejecutar contra la Sociedad o esas personas sentencias dictadas sobre la base de disposiciones en materia de responsabilidad civil de leyes extranjeras en dicho país.
Forma de presentación de la información contable
Información contable
Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 28 o 29 de febrero de cada año. El presente Prospecto incluye los estados financieros anuales auditados de la Compañía para cada uno de los tres ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014, que en el presente se denominan los estados financieros anuales auditados, o los estados financieros de la Compañía. Los estados financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Se han efectuada ciertas reclasificaciones no significativas sobre los estados financieros comparativos para exponer sobre bases uniformes con los ejercicios finalizados el 29 de febrero de 2016.
Los estados financieros anuales auditados de la Compañía fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, nuestros auditores externos de la Compañía.
Asimismo, como Anexo A al presente Prospecto se encuentra detallada información correspondiente a cada uno de los períodos de tres meses finalizados al 31 de mayo de 2016 y al 31 de mayo de 2015, los cuales se obtuvieron de los estados financieros intermedios sin auditar. Se han efectuado ciertas reclasificaciones no significativas sobre los estados financieros comparativos para exponerlos sobre beses uniformes con los del presente período de RAGHSA por los períodos intermedios de tres meses finalizados al 31 de mayo de 2016 y al 31 de mayo de 2015.
La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.
Información sobre moneda
A menos que se indique lo contrario, las referencias a “U$S” y “Dólares Estadounidenses” corresponden a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Las referencias a “Ps.” y “Pesos” corresponden a la moneda de curso legal de la Argentina. Los estados financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Este prospecto contiene conversiones de distintos montos en Pesos a Dólares Estadounidenses a tipos de cambio específicos únicamente para facilitar su lectura. Tales conversiones no deben considerarse declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos representan efectivamente tales montos en Dólares Estadounidenses o podrían convertirse a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este prospecto al tipo de cambio de Ps. 15,86 por U$S 1,00 que representaba el tipo de cambio vendedor oficial informado por el diario Ámbito Financiero, expresado en Pesos por Dólar Estadounidense, al 29 de febrero de 2016. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado en el presente ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio“.”
Mediciones no previstas por las NIIF
A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:
(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;
(2) depreciación de propiedades, plantas y equipo;
(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y
(4) ganancia por la revaluación de propiedades de inversión.
El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.
Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.
Información de la Industria y el Mercado
La información de mercado y otra información estadística empleadas en este Prospecto están basadas en publicaciones independientes de la industria (Cámara Argentina de la Construcción), publicaciones oficiales (INDEC), informes de empresas de investigación de mercado o agentes inmobiliarios internacionales reconocidos (tales como Cushman & Wakefield, Colliers International y CB Richard Ellis) y otras fuentes escritas independientes (tales como el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires). Algunos datos también están basados en estimaciones de la Compañía, que derivan del análisis de encuestas internas realizado por la Compañía así como de fuentes independientes. Si bien la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado la información en forma independiente y no puede garantizar su exactitud o integridad.
Asimismo, en muchos casos la Compañía ha basado ciertas declaraciones contenidas en este Prospecto en relación con la industria y su posición en la industria en ciertas presunciones respecto de sus clientes y competidores. Estas presunciones se basan en su experiencia en la industria, conversaciones con sus principales proveedores y su propia investigación de la situación del mercado. La Compañía no puede brindar garantías acerca de la exactitud de tales presunciones, y dichas presunciones podrían no ser indicativas de la posición de la Compañía en su industria.
Redondeo
Ciertas cifras incluidas en este Prospecto y en los estados financieros han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Prospecto han sido calculados en algunos casos en base a las cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes expresados en este Prospecto podrían diferir de los obtenidos al realizar los mismos cálculos empleando las cifras de los estados financieros. Ciertos otros montos que aparecen en este Prospecto podrían no sumar debido al redondeo.
Otra Información Presentada
La medida estándar de superficie del mercado inmobiliario de Argentina es el metro cuadrado (“m2”). Salvo indicación en contrario, todas las unidades de superficie reflejadas en este Prospecto están expresadas en metros cuadrados. Un metro cuadrado es equivalente a 10.764 pies cuadrados aproximadamente.
Dónde encontrar información adicional
Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos. Con el alcance especificado en cualquier presentación realizada ante la CNV u otro órgano regulatorio, cualquier documento presentado en la CNV u otro órgano regulatorio y entregado al colocador incluyendo información suplementaria al presente y/o que la Compañía prepare y/o comunique a los órganos regulatorios en forma periódica en relación con los títulos o con hechos relevantes o de acuerdo a la normativa vigente, se considerará incorporado al presente por referencia a la fecha de dicha entrega. En caso de contradicción o inconsistencias, deberá darse validez a la última información disponible. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el Suplemento de Precio respectivo.
MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS
Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “Manifestaciones referentes a eventos futuros”. Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” expresan nuestras expectativas y proyecciones sobre eventos futuros. Estas manifestaciones incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que se encuentran incluidos dentro de “Factores de Riesgo”, los cuales podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados.
Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” se encuentran identificadas con el uso de expresiones tales como “anticipa”, “entiende”, “podría”, “estima”, “espera”, “prevé”, “es intención”, “es posible”, “debería” o “continuará” o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la emisión de la versión final de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. Nuestros resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en manifestaciones referentes a eventos futuros en virtud de ciertos factores, incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:
- competencia de otras firmas del sector;
- el incremento esperado del mercado en los sectores donde la Compañía desarrolla sus negocios;
- cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina;
- cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en sociedades argentinas;
- inflación;
- aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
- regulaciones gubernamentales;
- los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
- fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
- deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina;
- fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
- modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;
- los factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente;
- modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;
- capacidad de obtener fondeo y asegurar contratos para la ejecución de proyectos;
- capacidad de sumar y ejecutar nuevos proyectos; y
- fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Se notifica a los señores inversores que por Ley N° 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley Nº 26.119, Ley Nº 26.268, Ley Nº 26.683 y Ley Nº 26.734) (la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”) se incorporó el lavado de dinero como delito tipificado en el Código Penal Argentino, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante pueda aparecer como de origen lícito, y siempre que el valor de los activos la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000) (sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí). La sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado. Mediante la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, y a fin de prevenir e impedir los delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. La Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece cuáles son aquellas facultades que tiene la UIF como organismo autónomo y autárquico, entre las cuales se destacan: (i) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (ii) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (iii) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (iv) actuar en cualquier lugar de la república argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (v) solicitar al ministerio público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme el inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cualquier otro acto vinculado a vinculado a estos cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de algunos de los delitos previstos en el artículo 6° o de financiación del terrorismo; (vi) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (vii) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para los sujetos obligados, para lo cual la UIF podrá establecer los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la misma ley. El sistema de contralor interno dependerá directamente del presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser de forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos, deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. (viii) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (ix) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter; (x) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.
En consecuencia y conforme lo establecido por los artículos 303 y 304 del Código Penal Argentino:
(1) se reprime con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación al que convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere los $300.000 sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
(2) la pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones.
En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años, la misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.
(3) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(4) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(5) las disposiciones mencionadas anteriormente regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal Argentino, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
Por otra parte, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:
(1) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito.
(2) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(3) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(4) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.
(5) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.
(6) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.
Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas en los puntos 2 y 4 anteriores.
A su vez, se prevén sanciones pecuniarias. En tal sentido, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en su artículo 23, establece que (1) será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los bienes objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito, y (2) cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, la persona jurídica será pasible de multa de $50.000 a $500.000.
Adicionalmente, el artículo 305 del Código Penal Argentino prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos 304 y 305 del Código Penal. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.
La Ley de Prevención de Lavado de Dinero prevé a su vez un régimen penal administrativo. de esta manera: (a) la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave, (b) la misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor; (c) cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000); (d) la acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga; (e) el cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación.
Asimismo, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece que cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos la UIF comunicará las operaciones sospechosas al ministerio público a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal.
En cumplimiento con el fin de impedir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece que diversas entidades del sector privado (los “Sujetos Obligados”) tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro serán sujetos obligados a informar a la UIF operaciones sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo. Asimismo, la modificación a la ley de prevención de lavado de dinero introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. además de la obligación de informar, tanto la ley de prevención de lavado de dinero como las resoluciones de la UIF específicas a cada categoría de sujetos obligados disponen una serie de obligaciones para los sujetos obligados, tales como el conocimiento del cliente, la adopción de un manual, la designación de un oficial de cumplimiento, etc.
Mediante la Resolución N° 229/2014 de la UIF se aprobaron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo los siguientes sujetos obligados: las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de bolsa, agentes de MAE, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, en los términos del artículo 20, incisos 4) y 5) de la Ley 25.246. Entre otras obligaciones, dichos sujetos obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Según esta Resolución, son operaciones inusuales aquellas operaciones tentadas o realizadas, en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares. La Resolución establece que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias: (a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes, siempre que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de los mismos; (b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones realizadas; (c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; (d) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; (e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por la presente resolución o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada; intenten evitar dar cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia; (f) cuando existan indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos, bienes o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación; (g) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos o costos de las transacciones, o que éstos resulten incompatibles con el perfil económico del mismo; (h) cuando las operaciones involucren países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” entendiéndose dicho término como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores que suscriban con el gobierno de la república argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información (excepto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información); (i) cuando se indicare el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas jurídicas, y no existiere razón atendible para ello; (j) la compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación; (k) el pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación con las que se negocian en el mercado de opciones; (l) la compra o venta del bien subyacente "por ejercicio de la opción" a precios que no guardan relación con el precio de ejercicio; (m) la compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación; (n) la compra de valores negociables por importes sumamente elevados; (o) los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones; (p) la inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil; (r) las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto; (s) las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada; (t) las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente; (u) los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente; que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta, o que la justifique; que, sin justificación aparente, mantiene múltiples cuentas bajo un único nombre o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros; (v) cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar; (w) el depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta; (x) cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en países no “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore". Según la Resolución UIF 229, los Sujetos Obligados deberán identificar a sus clientes y, en ciertos casos, definir un perfil de cliente, que estará basado en la información y documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria (manifestación de bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados financieros auditados por Contador Público y certificados por el Consejo Profesional correspondiente, etc., según corresponda) que hubiera proporcionado el propio cliente y en la que hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado. En base a dicha información y documentación, los Sujetos Obligados deberán establecer un monto anual y mensual estimativo de ingresos y operaciones, por año calendario, para cada cliente, debiéndose también tenerse en cuenta el monto, tipo, naturaleza y frecuencia de las operaciones que habitualmente realiza el cliente, así como el origen y destino de los recursos involucrados en su operatoria.
El 19 de agosto de 2011, la UIF emitió la Resolución N° 121/2011, modificada posteriormente por la Resolución N° 68/2013 y la Resolución N° 3/2014 (la “Resolución UIF 121”) que prevé la obligación de las entidades financieras de adoptar una política de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo que consiste principalmente en la realización de un acabado análisis y registro de las operaciones cursadas a través de la entidad. En tal sentido, el régimen establecido por la citada Resolución UIF 121 impone a las entidades financieras la obligación de observar ciertas medidas, tales como implementar un manual de prevención con los mecanismos y procedimientos que deberán observar en el ejercicio de su actividad, realizar capacitaciones periódicas del personal, implementar auditorías periódicas, elaborar un registro de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas, designar un miembro del directorio como oficial de cumplimiento, implementar medidas que le permitan consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas, solicitar información y, en su caso, documentación respaldatoria de sus clientes, así como adoptar medidas reforzadas de identificación para aquellos clientes que posean características especiales determinadas por la norma, entre otras medidas. A su vez, se pone énfasis en la aplicación de políticas de “conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes, las mencionadas entidades deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/2011 (conforme fuera modificada) sobre personas políticamente expuestas, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Res. UIF Nº 29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas, vale mencionar que cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente dentro de los 30 días corridos desde que hubiere sido calificado como sospechosa y hasta un plazo máximo de 150 días corridos, desde que la operación sospechosa fue realizada o tentada. Dicho plazo, se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, desde que la operación fue realizada o tentada, en caso de que la misma esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.
El 16 de febrero de 2016, mediante el Decreto 360/2016, el Poder Ejecutivo Nacional creó en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, el "Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo". El mismo tendrá el objetivo de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales de las convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”).
A su vez, por medio del Decreto 360/2016, se modificó el art. 3° del Decreto 1936/2010, mediante el cual se incrementaron las facultades de la UIF a fin de que el mencionado Ministerio sea la autoridad central del Estado Nacional en realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia. de esta manera, se reserva a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal.
Por su parte, las Normas de la CNV (Título XI) disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de obligaciones negociables (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, en particular en lo que se refiere a identificación de clientes e información a requerir, conservación de la documentación, recaudos que deberán tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.
Las Normas de la CNV disponen que queden comprendidos en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Asimismo, dispuso que los sujetos obligados deban observar las disposiciones establecidas en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV y decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, observando las resoluciones (con sus respectivos anexos) dictados por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Asimismo, establece que las disposiciones referidas a la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo deberán ser observadas por: 1) agentes de custodia de productos de inversión colectiva; 2) agentes de corretaje; 3) agentes de depósito colectivo; y 4) las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o prestamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
De conformidad con los términos del artículo 3, sección II, titulo XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados sólo podrán recibir por cliente y por día fondos en efectivo por un importe que no exceda los $1.000 (en caso de exceder dicha suma, deberá ajustarse a lo previsto en los incisos 1 a 6 del artículo 1° de la Ley N° 25.345 sobre prevención de la evasión fiscal). En el caso de utilizarse cheques, estos deberán estar librados contra cuentas corrientes abiertas en entidades financieras del país de titularidad o co-titularidad del cliente abiertas en entidades del país autorizadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). En el caso de utilizarse transferencias bancarias a los sujetos, estas deberán efectuarse desde cuentas bancarias a la vista de titularidad o co-titularidad del cliente, abiertas en entidades del país autorizadas por el BCRA.
Asimismo, el título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados -por día y por cliente- no podrán efectuar más de dos (2) pagos de fondos ni emitir más de dos (2) cheques, estableciendo a su vez que, en ningún caso, los mismos podrán efectuar pagos en efectivo por día y por cliente por un importe superior a la suma de pesos un mil (Ps. 1.000). Los pagos por importes superiores a dicha suma deberán efectuarse mediante alguna de las formas previstas en los puntos 1 a 6 del artículo 1º de la Ley de Prevención de la Evasión Fiscal. En el caso de utilizarse cheques, éstos deberán estar librados a favor del cliente con cláusula no a la orden, y en el caso de utilizarse transferencias bancarias, éstas deberán tener como destino cuentas bancarias de titularidad o co-titularidad del cliente abiertas en entidades del país autorizadas por el BCRA Siempre que exista manifestación fehaciente del cliente en este sentido y contando con previa aprobación de la CNV de los procedimientos específicos de control implementado a estos efectos, los sujetos podrán recibir del cliente cheques librados a su favor, con endoso completo, y realizar pagos mediante la utilización de cheques librados a la orden del cliente “cruzados”, para ser depositados en cuenta.
La totalidad de los sujetos obligados solo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países “cooperadores” previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013.
En ese sentido, cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.
Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones negociables, tales como los agentes colocadores, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las obligaciones negociables.
Los inversores que deseen suscribir las obligaciones negociables deberán suministrar toda aquella información y documentación que les sea requerida por el o los colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV.
Mediante resolución UIF Nº 229/2014, se dispuso al BCRA, a la CNV, a la Superintendencia de Seguros de la Nación y al Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social la obligación de proporcionar a la UIF toda la colaboración necesaria a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismos a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al capítulo VI, Título XIII del Código Penal Argentino, a la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del ministerio de economía de la nación (www.mecon.gob.ar o www.infoleg.gob.ar), en el sitio web de la UIF (www.uif.gob.ar).
FACTORES DE RIESGO
La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Deberán considerarse detenidamente los siguientes factores así como toda otra información de este Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con Argentina
Los acontecimientos económicos y políticos que tengan lugar en la Argentina podrían afectar negativamente el desempeño financiero de la Compañía.
La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizada por prolongados períodos de bajo o negativo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. Además, el marco institucional de Argentina estuvo desprovisto de la estabilidad de largo plazo necesaria para generar las condiciones favorables suficientes para el crecimiento y el desarrollo sustentables. En consecuencia, el negocio y las actividades de la Compañía se vieron por momentos afectados en mayor o menor medida por los acontecimientos económicos y políticos y otros hechos sustanciales que afectaron la economía argentina, situación que podría repetirse en el futuro, tales como: inflación, controles de precios, fluctuaciones de los tipos de cambio de moneda extranjera y de tasas de interés; devaluación de la moneda; políticas gubernamentales con respecto a los gastos y las inversiones y otras iniciativas que incrementan la intervención del gobierno en la actividad económica; disturbios civiles e inquietudes en cuanto a la seguridad a nivel local. Los inversores deben efectuar su propia indagación con respecto a la economía argentina y las condiciones imperantes en ella antes de efectuar una inversión en las Obligaciones Negociables.
Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severas crisis políticas, económicas y sociales que causaron una significativa contracción económica y provocaron cambios radicales en las políticas de gobierno que afectaron la situación financiera de la Compañía debido a, entre otros factores, la conversión obligatoria a Pesos de los contratos de locación denominados en Dólares Estadounidenses. Entre otras consecuencias, las crisis derivaron en que Argentina no cumpla con el pago de sus obligaciones de deuda externa y en la introducción de medidas de emergencia y diversos cambios en las políticas económicas que afectaron a las empresas de servicios públicos y muchos otros sectores de la economía. Argentina también sufrió una devaluación significativa del Peso que a su vez dio lugar a que numerosos deudores del sector privado argentino cuyas obligaciones de deuda se encontraban denominadas en moneda extranjera tuvieran que incumplir el pago de los montos adeudados. Cuando esa crisis quedó atrás, Argentina incrementó sustancialmente su PBI real. Sin embargo, durante 2008 y 2009, la economía argentina experimentó una desaceleración atribuida a factores locales y externos que incluyeron una prolongada sequía que afectó las actividades agrícolas, y los efectos de la crisis económica global de acuerdo con el INDEC, que es la única institución de Argentina que está legalmente facultada para generar estadísticas económicas oficiales a nivel nacional. El PBI real se recuperó en 2010 y en 2011 y el PBI aumentó un 9,1% y un 8,6% respectivamente. Sin embargo, el crecimiento del PBI se ralentizó al 0,9% en 2012 para volver a recuperarse a 2,8% en 2013. En 2014, el PBI se retrajo al -2,56% recuperando en 2015 al 2,37%. El primer trimestre de 2016 muestra una variación de 0,5% con relación al mismo período del año anterior. Véase –“Existen inquietudes sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el INDEC”.
Las elecciones presidenciales y parlamentarias en Argentina se realizaron el 25 de octubre de 2015. En la primera vuelta de estas elecciones, el partido político de la administración del país en ese momento (Frente para la Victoria) obtuvo el 37,08% de los votos en tanto que los candidatos de la segunda fuerza política, una coalición denominada Cambiemos, obtuvo un total del 34,15% de los votos. El 22 de noviembre de 2015 se llevó a cabo el ballotage y la coalición Cambiemos obtuvo el 51,40% de los votos. El nuevo presidente Mauricio Macri, y los diputados y senadores electos comenzaron su mandato el 10 de diciembre de 2015, y desde entonces se han anunciado varias reformas económicas y políticas, entre ellas:
• Reformas en el INDEC. La designación del Sr. Jorge Todesca al frente del INDEC, quien anteriormente se desempeñaba como director de una consultora privada. Se espera que el INDEC implemente determinadas reformas metodológicas y corrija determinadas estadísticas macroeconómicas en base a estas reformas. El 16 de junio de 2016 el INDEC volvió a publicar datos oficiales. A pesar de ello, no puede saberse con certeza si los datos oficiales fueron suficientemente corregidos.
• Reformas en las operaciones cambiarias. Asimismo, el gobierno de Macri anunció determinadas reformas vinculadas con el mercado de cambios que se espera proporcionarán mayor flexibilidad y facilitarán el acceso al mercado de cambios. Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este prospecto se encuentran (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP, (ii) la eliminación de la obligación de ingreso en el país de los fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y liquidación de dichos fondos en el Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”), (iii) el restablecimiento del límite mensual de U$S 5 millones por cada residente para la formación de activos externos, (iv) la disminución al cero por ciento (del treinta por ciento) del depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas, (v) la reducción del plazo de permanencia en el país de fondos por nuevos endeudamientos financieros incurridos por residentes, mantenidos por acreedores del exterior e ingresados en el MULC, de 365 días corridos a 120 días corridos desde la fecha de ingreso del monto pertinente, y (vi) la eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores ventas de títulos valores. Adicionalmente, el 17 de diciembre de 2015, debido al levantamiento de ciertas restricciones, el peso sufrió una devaluación respecto del dólar estadounidense. Véase “Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar de manera adversa la economía argentina y, en consecuencia, los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Compañía” y “Controles de Cambio”.
• Reformas en las operaciones de comercio exterior. El gobierno nacional procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo un 5% llevándola a 30% en el caso de la soja. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales, incluyendo a las mineras. Con respecto al pago de las deudas de importaciones de bienes y servicios al exterior, el gobierno anunció la eliminación gradual de los límites de monto de ingreso al MULC, y para las nuevas operaciones estableció que pueden ser pagadas por el MULC sin límite de monto. Se prevé que los límites del monto de dichas operaciones sean gradualmente reducidos y eliminados en junio de 2016.
• Estado de emergencia y reformas de infraestructura. El gobierno nacional declaró también un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitirá al gobierno nacional tomar medidas para garantizar el suministro de electricidad. En tal contexto, se revisó la política de subsidios al sector y se fijaron nuevas tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016; para el servicio de gas natural a partir del 1 de abril de 2016 y para el servicio de agua a partir de los primeros días de mayo de 2016 Asimismo, el gobierno de Macri anunció que revisará las políticas de subsidio de toda el área energética.
A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el gobierno del Presidente Macri en la economía del país. La Compañía considera que el efecto de la liberación planificada de la economía será positivo para su negocio ya que estimulará la actividad económica, pero no es posible predecir tal efecto, que podría también perjudicar a la economía y no beneficiar o inclusive, dañar el negocio de la Compañía. Asimismo, no es posible saber cuáles y en qué momento las medidas ya anunciadas se concretarán. En particular, la Compañía no puede predecir cómo continuará abordando el gobierno de Macri ciertos aspectos políticos y económicos que fueron el eje de la campaña electoral, tales como la financiación del gasto público que comenzó recientemente con la revisión de contratos de empleados públicos de diversas áreas, políticas de subsidios a los servicios públicos comenzando por la revisión de tarifas del sector energético y reformas impositivas, o el impacto que tendrán las medidas relacionadas con estas cuestiones que adopte el gobierno de Macri en la economía del país en su totalidad. A su vez, los partidos políticos opositores conservaron la mayoría de las bancas en el Congreso, y aun cuando el partido opositor más importante ha sufrido un quiebre, el gobierno de Macri deberá igualmente procurar el apoyo político de la oposición en su conjunto para sus propuestas económicas; lo cual crea mayor incertidumbre en su capacidad para llevar a cabo las medidas que se proponga. La incertidumbre política en Argentina en relación con las medidas a ser adoptadas por el gobierno de Macri respecto de la economía del país podría originar la volatilidad de los precios de mercado.
Existe un nivel general de incertidumbre con respecto de las medidas adoptadas por el nuevo gobierno, las cuales podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, en consecuencia, un efecto adverso sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.
El negocio de la Compañía depende de las condiciones económicas y políticas imperantes en Argentina. No es posible asegurar que el crecimiento de Argentina sea sustentable ni que el escenario económico y político en la Argentina y las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el gobierno argentino, sobre las que la Compañía no tiene control, no afectarán negativamente su situación financiera, incluyendo su capacidad de cumplir con el pago de sus deudas bajo las Obligaciones Negociables.
Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.
El valor del Peso ha fluctuado significativamente, en particular desde 2002 con el fin de la paridad Peso-Dólar Estadounidense. Si el Peso sufriera una devaluación importante, todos los efectos negativos sobre la economía argentina ocasionados por dicha devaluación también podrían tener repercusiones con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía y la capacidad de la Compañía de cumplir con sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se define más adelante) y las Obligaciones Negociables. Al cabo de varios años de oscilaciones moderadas del tipo de cambio, en 2012 el Peso perdió aproximadamente el 14% de su valor con respecto al Dólar estadounidense, seguido en 2013 y en 2014 de una devaluación del peso con respecto al Dólar Estadounidense que excedió el 30%, incluyendo una pérdida de aproximadamente 24% en enero de 2014. En 2015, el peso se depreció aproximadamente un 52% frente al dólar, con una devaluación del 10% desde el 1° de enero de 2015 hasta el 30 de septiembre de 2015 y una devaluación del 38% durante el último trimestre del año, concentrada principalmente a partir del 16 de diciembre de 2015. Al 30 de noviembre de 2015, el tipo de cambio por cada Dólar Estadounidense era de Ps. 9,70, en comparación con Ps. 9,84 al 16 de diciembre de 2015, de Ps. 13,95 al 17 de diciembre de 2015, al 31 de enero de 2016 de Ps. 14,25, al 29 de febrero de 2016 de Ps. 15,90, al 31 de marzo de 2016 y de Ps. 14,8, al 29 de abril de 2016 de Ps. 14,5, al 31 de mayo de 2016 de Ps. 14,20 y al 30 de junio de 2016 de Ps.15,20, en cada caso según la cotización para la venta de Dólar Estadounidense informada por el Banco Nación. La Compañía no puede predecir el valor futuro del peso contra el Dólar Estadounidense ni el modo en que las fluctuaciones podrían afectar los costos que la Compañía irroga para llevar adelante sus actividades y pagar los servicios de la deuda denominados en Dólares estadounidenses.
Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, un incremento significativo del valor del Peso afectaría negativamente la competitividad del país y en consecuencia sus exportaciones. Adicionalmente, podría registrarse un efecto negativo en el crecimiento de la economía a la vez que se reducirían los ingresos del sector público derivados de la recaudación de impuestos.
No se puede predecir en qué medida el valor del Peso puede fluctuar en el futuro frente al Dólar Estadounidense y cómo tales fluctuaciones pueden afectar la situación financiera de la Compañía.
La inflación podría tener un efecto negativo en el mercado inmobiliario argentino así como en la situación financiera de la Compañía.
Desde 2007, Argentina ha enfrentado presiones inflacionarias, puestas de manifiesto en un alza significativa de los precios de los combustibles, la energía y los alimentos, entre otros indicadores. De acuerdo con los datos sobre la inflación publicados por el INDEC, en el período 2010 al 2013, el índice de precios al consumidor de la Argentina registró subas del 10,9%, 9,5%, 10,8%, 10,9% en cada uno de esos años, respectivamente y el índice de precios al por mayor se incrementó 14,6%, 12,7%, 13,1%, 14,8% en cada uno de esos años, respectivamente. En febrero de 2014, el INDEC creó el IPCNu que apunta a reflejar en forma más amplia los cambios en los precios al consumidor por medio de la medición de 520 productos y servicios dentro de las 23 capitales provinciales, la Ciudad, y en las ciudades más importantes del país, en un total de 40 áreas urbanas. Según la medición de este índice, la inflación acumulada de 2014 fue de 23,9% y la inflación acumulada hasta octubre del 2015 fue de 11,9%. Si bien persiste la controversia en torno a la confiabilidad de los datos oficiales (tal como se analiza a continuación), desde 2007 la inflación en Argentina ha sido uno de los factores coadyuvantes del sustancial aumento de los costos de las operaciones de la Compañía y ha ejercido un impacto negativo en los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial. El “IPC Congreso” marcó, en lo que va del 2016, una inflación acumulada de 45,3%.
El continuo incremento del gasto público y del déficit fiscal, y un ajuste en las tarifas de los servicios públicos podría acelerar aún más la inflación. La suba de la inflación afectaría la competitividad externa de la Argentina diluyendo los efectos de la devaluación del Peso y afectando en forma adversa el nivel de actividad económica y empleo. También puede afectar en forma adversa la disponibilidad del crédito de largo plazo y el mercado de los bienes raíces.
El gobierno ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, tales como la implementación de un programa de precios cuidados, que obliga a los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos de salarios. Adicionalmente, el gobierno argentino modificó recientemente la Ley Nº 26.991 (la “Ley de Abastecimiento”), que modifica la Ley Nº 20.680, y permite al gobierno intervenir en los mercados cuando considere que cualquier parte interviniente intenta imponer precios o restricciones al suministro en el mercado en cuestión. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión de actividades, la toma de control de las operaciones y la confiscación de bienes.
La continua o creciente inflación en el futuro podría obstaculizar el desarrollo de la economía argentina, limitar aún más la disponibilidad de financiación y afectar negativamente la situación financiera de la Compañía.
Existen inquietudes sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el INDEC.
En 2007 el INDEC comenzó a atravesar un proceso de reformas institucionales y metodológicas que ha dado lugar a cierta controversia con respecto a la confiabilidad de la información que genera. Los informes publicados por el FMI señalan que su personal emplea mediciones de inflación alternativas para el monitoreo macroeconómico, que incluyen datos generados por fuentes privadas, que han demostrado que los índices de inflación son considerablemente más altos que los que ha publicado el INDEC desde 2007. A raíz de dichas irregularidades, el FMI también le impuso una “censura” a Argentina por no avanzar lo suficiente, de acuerdo con lo exigido por el Convenio Constitutivo del FMI, en la adopción de medidas correctivas para abordar la calidad de los datos oficiales, incluyendo los datos sobre la inflación y el PBI. En febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de inflación que mide los precios de los bienes en todo el país y reemplaza el índice anterior que sólo medía la inflación en el área urbana de la Ciudad de Buenos Aires, circunstancia que ha sido reconocida por el FMI como una mejora importante introducida por Argentina. No obstante, sigue habiendo diferencias entre los datos oficiales sobre la inflación y las estimaciones privadas.
Desde junio de 2011, la Comisión para la Libertad de Expresión del Congreso de la Nación publicó un nuevo índice de inflación alternativo que se obtiene de las tasas de inflación promedio suministradas por varias consultoras privadas. De acuerdo a este índice, el IPC se incrementó en un 25,6% en 2012 y en un 28,4 en 2013, mientras que el INDEC informó un aumento del IPC en el orden del 10,8% y del 10,9% para esos años respectivamente. Asimismo, el crecimiento del PBI respecto de los años 2011, 2012, 2013 y 2014 fue establecido por el INDEC en niveles de 8,6%, 0,9%, 3,0% y 0,45% respectivamente. En 2014 la inflación trepó en un 38,5% de acuerdo con la medición del Congreso de la Nación; según el INDEC, en ese año el IPCNu subió un 23,9%. El 6 de junio de 2014, el FMI reconoció la implementación por parte de la Argentina de medidas específicas que habían sido solicitadas para garantizar la precisión de las estadísticas oficiales para medir el IPC y PBI. De acuerdo al IPCNu la inflación para los primeros diez meses 2015 fue de 11,9%. El indicador privado “IPC Congreso”, que considera, entre otros, los datos de inflación oficiales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de San Luis, determinó que la inflación anual acumulada a junio de 2016 era de 45,3%.
El 8 de enero de 2016, mediante el Decreto Nº 55/2016 el gobierno de Macri declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y a su órgano rector, el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016, delegando en el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para adoptar medidas urgentes para proceder a su normalización. A raíz de la emergencia declarada, el INDEC dejará de publicar datos estadísticos hasta que concrete el reordenamiento de su estructura técnica y administrativa. Durante este período las autoridades del INDEC recomendaron públicamente utilizar como referencia los índices de precio que elabora la Provincia de San Luis y la Ciudad de Buenos Aires.
En junio de 2016, el INDEC reinició la publicación de índices de inflación e informó que el IPC para el mes de mayo de 2016 fue de 4,5%, y para junio fue de 3,1%, mientras que el IPC de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fue de 5% y 3,2% respectivamente y el IPC Congreso fue de 3,5% y 2,9% respectivamente.
La capacidad de Argentina de acceder al crédito en los mercados de capitales podría verse limitada no sólo por las condiciones económicas globales sino también por la incertidumbre relativa a la falta de exactitud de los índices y las tasas de la economía a los que aquí se hace referencia, situación que podría afectar en forma adversa los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.
El acceso limitado a la financiación podría tener un efecto negativo sobre la economía argentina y el negocio de la Compañía.
A fines de 2001 Argentina suspendió los pagos de su deuda soberana, con excepción de la deuda contraída con los organismos multilaterales de crédito. En el año 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en default desde fines de 2001 (el “Canje 2005”). A comienzos del año 2006 Argentina canceló en forma total su deuda con el FMI. En el año 2010 la Argentina realizó un nuevo canje de deuda destinado a los tenedores de títulos no presentados al Canje 2005 y a los titulares de títulos emitidos en el Canje 2005 (“Canje 2010”, y junto con el Canje 2005, los “Canjes”). Como resultado de los Canjes, se llegó a una aceptación del 91% del total de los tenedores de bonos en default. En 2014, el Gobierno nacional llegó a un acuerdo de refinanciación con los acreedores miembros del denominado Club de París.
Determinados bonistas que no participaron en los Canjes (los “Bonistas No Aceptantes”) iniciaron acciones judiciales contra Argentina para obtener el pago de sus créditos ante el tribunal neoyorquino designado en los bonos en ejecución. Dicho tribunal hizo lugar a la demanda y la sentencia quedó firme a fines de 2012. El tribunal estableció que Argentina había violado la cláusula pari passu respecto de los Bonistas No Aceptantes y la condenó a pagar el 100% de los montos adeudados a los mismos.
A partir de junio de 2015, el tribunal neoyorquino interviniente comenzó a aceptar peticiones de juicio sumario presentadas por otros bonistas que no participaron de los Canjes (los “Bonistas Me Too”) para obtener un pronunciamiento similar al recaído respecto de los Bonistas No Aceptantes.
Luego de prolongados, accidentados y adversos procedimientos judiciales (incluyendo embargos de fondos destinados al pago de los acreedores que participaron de los Canjes obtenidos por los Bonistas No Aceptantes) y de breves y frustradas negociaciones llevadas a cabo por el Gobierno nacional encabezado por la ex presidente Fernandez de Kirchner, las nuevas autoridades del Gobierno nacional encabezado por el presidente Mauricio Macri reanudaron las negociaciones con los Bonistas No Aceptantes y llegaron a acuerdos con los mismos. A fin de posibilitar el cumplimiento de tales acuerdos, el 31 de marzo de 2016, se sancionó y promulgó la Ley N° 27.249 por la que se derogaron leyes anteriores que los impedían legalmente, se autorizó la emisión de deuda a los fines del pago a los Bonistas No Aceptantes por hasta US$ 12.500 millones y se ratificaron los acuerdos de cancelación a los que se había arribado hasta esa fecha.
El día 22 de abril de 2016, Argentina emitió cuatro series de bonos internacionales (con vencimientos a 3, 5 10 y 30 años) por un total de US$ 16.500 millones y realizó pagó a los Bonistas No Aceptantes con los cuales había suscripto acuerdos, por una cantidad de US$ 9.300 millones. A la fecha del presente, si bien los acuerdos a los que llegó Argentina con ciertos otros Bonistas No Aceptantes implica que se han encaminado una cantidad sustancial de los reclamos judiciales, aún restan resolver otras sentencias, que en su mayoría pertenecen a Bonistas Me Too y a bonistas minoristas. Se estima que la cifra definitiva de arreglos con Bonistas No Aceptantes ascenderá a los US$ 10.500 millones.
Por otra parte, accionistas extranjeros de algunas sociedades argentinas han iniciado acciones arbitrales contra la Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI”) y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional, por sumas que exceden US$ 20.000 millones, alegando que determinadas medidas del Gobierno nacional adoptadas en el marco de la crisis de los años 2001 y 2002, son incompatibles con las normas establecidas en diversos tratados bilaterales en materia de inversión de los que Argentina es parte (incluyendo la pesificación y el virtual congelamiento de tarifas de empresas de servicios públicos). En varios de ellos los árbitros se han pronunciado condenando a la Argentina a indemnizar a inversores extranjeros. En octubre de 2013 y diciembre de 2014, (en ciertos casos en el marco de convenios que la Argentina ha firmado con países acreedores miembros del denominado Club de París), Argentina canceló por distintas vías las sumas adeudadas bajo laudos emitidos con anterioridad al año 2013. Sin perjuicio de ello, aún se adeudan montos por sentencias condenatorias emitidas con posterioridad a dicha fecha y se encuentran además en trámite 18 juicios contra Argentina. Entre los juicios en trámite se encuentra uno iniciado por un grupo de bonistas italianos que no ingresaron a los Canjes, con quienes, en enero de 2016, Argentina llegó a un acuerdo por un monto total de US$ 1.350 millones, equivalente al 50 del monto del reclamo presentado ante el CIADI. Argentina informó el 13 de mayo de 2016 que alcanzó acuerdos con BG Group PLC y El Paso Energy International Company, empresas que contaban con laudos arbitrales definitivos (por U$S 243 millones y U$S 74 millones, respectivamente). Los acuerdos contemplan la entrega de U$S 217 millones en Bonos de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8,75% 2024 (Bonar 2024), lo que resultará en una quita nominal promedio de aproximadamente 31%.
La demora en completar la reestructuración de la totalidad de su deuda externa por parte de la Argentina y los procedimientos judiciales y arbitrales iniciados por inversores extranjeros, podrían impedir, limitar o dificultar el acceso de la Argentina y de empresas argentinas a los mercados de capitales internacionales y a otras fuentes privadas de crédito e incluso a organizaciones multilaterales.
En consecuencia, el Gobierno nacional podría no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento económico, hecho que, a su vez, podría tener un efecto significativo adverso sobre la economía argentina.
La situación patrimonial, económica o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los negocios, y/o la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones en general, y con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa por la situación de la deuda pública externa de la Argentina, por la dificultad de la Argentina para acceder a los mercados financieros internacionales y por los efectos que tales circunstancias tengan sobre la economía argentina.
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La reforma de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente la economía argentina.
El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.739, que modificó la carta orgánica del Banco Central (la “Carta Orgánica del Banco Central”) y la Ley Nº 23.298 (la “Ley de Convertibilidad”). Esta ley modifica el objeto del Banco Central (establecido en su carta orgánica) y elimina ciertas disposiciones previamente vigentes. En virtud de tal modificación, el Banco Central tiene como principal objetivo el promover la estabilidad monetaria y financiera así como el desarrollo de la igualdad social.
Un componente clave de la reforma de la carta orgánica del Banco Central está asociado al uso de las reservas internacionales. Las reservas del Banco Central pueden ser puestas a disposición del gobierno para cancelar una deuda o para financiar el gasto público. A partir de 2013, las reservas en Dólares estadounidenses que el gobierno argentino posee en el Banco Central han disminuido significativamente.
La disponibilidad de reservas internacionales del Banco Central de la República Argentina cayó de U$S 43.300 millones en 2012 a U$S 24.141 millones en diciembre de 2015 a pesar de las restricciones impuestas por el gobierno en el mercado cambiario a partir de 2011. Esta merma en las reservas internacionales se debió principalmente a un déficit de la balanza comercial y a un creciente déficit en la balanza de turismo externo y servicios reales.
Las nuevas autoridades del Banco Central aceleraron la devaluación nominal del Peso en diciembre 2015 a fin de contener la caída de las reservas, lo que resultó en una brusca y considerable devaluación, por la cual el tipo de cambio del Peso con respecto al Dólar Estadounidense aumentó en de Ps. 9,84 a Ps. 13,95 el 17 de diciembre de 2015. En el primer semestre del 2016 el dólar se depreció aproximadamente en un 14%, de Ps. 13,30 por Dólar al 31 de diciembre de 2015 a Ps. 15,20 por Dólar al 30 de junio de 2016. La Sociedad no puede predecir el valor futuro del peso respecto del dólar estadounidense.
Desde fines de diciembre del 2015 y en virtud del paquete de medidas implementadas por el nuevo Gobierno, las reservas internacionales ven una tendencia de recuperación, ubicándose sobre los 32,511.2 millones de dólares estadounidenses al 29 de julio de 2016. El repunte de esta tendencia estratégica se verifica por el ingreso de divisas en cuentas bancarias por parte de empresas e inversores tras la liberación del “cepo”.
La ampliación de los fines para los cuales pueden usarse las reservas del Banco Central podría causar que Argentina sea más vulnerable a la inflación o a shocks externos, afectando así su capacidad de superar los efectos de una crisis externa.
Algunas de las medidas tomadas por el gobierno argentino pueden afectar en forma adversa la economía argentina y en consecuencia, los negocios de la Compañía y los resultados de sus operaciones.
En años recientes, el gobierno argentino incrementó su intervención directa en la economía, llegando a implementar medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y controles cambiarios.
En noviembre de 2008, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.425 que dispuso la estatización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJPs”).
En fecha más reciente, abril de 2012, el gobierno argentino separó de sus cargos a los directores y a la alta gerencia de YPF S.A. (“YPF”), la empresa de petróleo y gas más grande del país controlada hasta entonces por el grupo español Repsol, enviando al congreso argentino un proyecto de ley en virtud del cual se expropiarían las acciones en poder de Repsol representativas del 51% del capital accionario de YPF. El congreso argentino aprobó el proyecto en mayo de 2012 mediante la Ley Nº 26.741 que declaró que la producción, el transporte y la comercialización de hidrocarburos son actividades de interés público y políticas fundamentales de la Argentina y facultó al gobierno argentino a tomar cualquier medida conducente a alcanzar el autoabastecimiento en la provisión de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre los términos de la indemnización pagadera a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicha indemnización totalizó U$S 5.000 millones a pagar mediante la entrega de bonos soberanos de la República Argentina con diversas fechas de vencimiento. El acuerdo, que fuera ratificado por la Ley Nº 26.932, vino a zanjar el reclamo que había sido interpuesto por Repsol ante el CIADI.
Es extendida la opinión de los economistas del sector privado en el sentido de que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras instancias de intervención directa del gobierno argentino en la economía han tenido un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de las empresas argentinas a los mercados de capitales internacionales y las relaciones comerciales y diplomáticas entre Argentina y otros países.
Podría suceder que en el futuro continuase o aumentase el nivel de intervención en la economía del gobierno argentino, situación que podría afectar en forma adversa la economía argentina y a su vez los negocios de la Compañía, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial. No se puede afirmar que el gobierno argentino no continuará interfiriendo ni que no intensificará su intervención estableciendo precios o regulando otras condiciones del mercado.
Como resultado de ello, el acceso a la liquidez podrá verse más limitado, los costos de financiación podrán aumentar y el gobierno podrá tener mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. Asimismo, la Compañía no puede garantizar que el gobierno no adoptará medidas similares en el futuro que interfieran aún más con las empresas del sector privado y afecten negativamente la economía.
Argentina impuso restricciones al ingreso y egreso de capitales, lo que podría limitar la disponibilidad del crédito.
Desde 2002, el gobierno argentino impuso restricciones y controles cambiarios a las transferencias de fondos al exterior como respuesta al egreso de capitales. En junio de 2005, el gobierno dictó el Decreto Nº 616/2005, que estableció controles adicionales al ingreso de capitales, incluyendo el requisito de que, sujeto a limitadas exenciones, el 30% de todos los fondos remitidos a Argentina debe permanecer depositado en una entidad financiera local por el plazo de un año sin devengar intereses. Desde 2011 hasta la asunción del gobierno de Macri, el gobierno argentino adoptó controles cambiarios cada vez más estrictos que limitaban la posibilidad de transferir fondos al extranjero, tales como la exigencia de certificaciones por parte del fisco para poder acceder al mercado de cambios.
Sin perjuicio de las medidas adoptadas recientemente por el gobierno de Macri, en el futuro el gobierno nacional podría de cualquier modo imponer nuevos controles de cambio, restricciones a la transferencia, repatriación obligatoria a través del MULC de fondos obtenidos a través de operaciones del mercado de capitales realizadas en el exterior o restricciones al movimiento de capital y/o tomar otras medidas en respuesta a la depreciación del peso, lo cual podría limitar la capacidad de la compañía de acceder a los mercados de capitales internacionales. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ha ocurrido en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente a la Compañía.
No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio y restricciones a la transferencia más estrictos en el futuro. Si el gobierno argentino decide nuevamente reforzar estas políticas, la Compañía podría no tener la capacidad de efectuar los pagos de su deuda cuando se vuelvan exigibles, incluso los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.
La economía argentina podría ser afectada negativamente por sucesos económicos de otros mercados y por efectos de contagio más generales que podrían tener un efecto adverso sustancial sobre el crecimiento económico argentino
Los mercados financieros y de títulos de la Argentina se encuentran influenciados en cierta medida por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, las percepciones de los inversores de los acontecimientos de otros países en el pasado han tenido un efecto significativo sobre el flujo de capital a otros países y el valor de los títulos valores en otros países, incluyendo la Argentina y podrían continuar teniendo un efecto significativo sobre ellos. Las reacciones de los inversores internacionales frente a acontecimientos que se dan en un mercado a veces demuestran un efecto contagio en el que una región o clase de inversiones en su totalidad deja de resultarle atractiva a los inversores internacionales. Argentina podría resultar afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países y ello a su vez puede ejercer un efecto adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. En este sentido, Argentina puede verse afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, y de países como los Estados Unidos, que son socios regionales o bien tienen una participación significativa en los ciclos de la economía global.
De producirse una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los socios comerciales más importantes de Argentina (que incluyen Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos), la balanza comercial de Argentina y el crecimiento económico del país podrían resultar afectados en forma adversa. La disminución de la demanda de exportaciones argentinas o la disminución de los precios de los mercados internacionales para dichos productos podría tener un efecto adverso sustancial sobre el crecimiento económico de Argentina. Además, si las tasas de interés aumentan significativamente en los países desarrollados, incluyendo los Estados Unidos, para Argentina y otros países emergentes puede ser más dificultoso y oneroso obtener crédito y refinanciar su deuda actual, lo cual podría tener un efecto negativo en el crecimiento económico. Adicionalmente, si dichos países entran en recesión, la economía argentina podría ser afectada por una caída en sus exportaciones, en particular de sus principales productos básicos agrícolas. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en la situación financiera de la Compañía.
Por último, el 23 de junio de 2016, el electorado británico votó, en un referéndum general, a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea (el denominado "Brexit"). Aun no puede predecirse el impacto concreto que esta circunstancia generará en la relación entre dicho país y la Unión Europea ni los términos bajo los cuales dicha relación continuará, todo lo cual dependerá del resultado del proceso de negociación que se lleve adelante para implementar la efectiva salida del Reino Unido del bloque. Como consecuencia del Brexit, las condiciones de la economía en general y de los mercados financieros y de capitales en particular, de los países que son socios del bloque podrían resultar adversamente afectados, todo lo cual podría conducir a generar inestabilidad en los mercados financieros globales, como puede ser el caso de Argentina. Cualquiera de estos efectos, u otros que no podamos predecir del Brexit, podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad, resultados de sus operaciones y sus condiciones financieras.
No es dable asegurar que el sistema financiero y los mercados de títulos valores argentinos no resultarán afectados en forma adversa por los acontecimientos de las economías de los países desarrollados o los acontecimientos de otros mercados emergentes. La desaceleración de la actividad económica de Argentina afectaría en forma adversa el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.
Las restricciones en el suministro de energía podrían afectar negativamente el crecimiento económico de Argentina.
A causa de la prolongada recesión, la devaluación creciente del Peso y el posterior congelamiento de las tarifas de gas y electricidad de Argentina, las inversiones en el sector de la energía han sido insuficientes en años recientes, en particular en relación con la capacidad de proveer y transportar gas y electricidad en Argentina. A la vez, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, impulsada por una recuperación en las condiciones económicas experimentadas en años recientes y las limitaciones relativas a los precios. Para encarar los déficits de suministro, el gobierno adoptó una serie de medidas que han dado como resultado desabastecimientos en la industria y/o incrementos de costos. Argentina ha estado importando gas para compensar la escasez de la producción local. Para evitar que suban los precios en el mercado local, el gobierno absorbió en gran medida el costo de la energía importada, desembolsando reservas en poder del Banco Central de la República Argentina para pagar dichas importaciones. Si el gobierno argentino se viera imposibilitado de pagar las importaciones de gas para cubrir el déficit energético, pueden resultar afectados los negocios y las industrias.
El gobierno argentino ha estado adoptando numerosas medidas para mitigar el impacto de corto plazo de los déficits energéticos sufridos por los usuarios residenciales e industriales. Por otra parte, desde la asunción del gobierno de Macri, se anunciaron diversas medidas, entre ellas, mediante el Decreto Nº 134/2015 del 16 de diciembre de 2015, declaró la emergencia del sistema eléctrico nacional hasta el 31 de diciembre de 2017. Asimismo, mediante la Resolución Nº 6/2016 el Ministerio de Energía y Minería de la Nación aprobó la “Reprogramación Trimestral del Verano” para el Mercado Eléctrico Mayorista aumentando, de esta forma, las tarifas en un promedio cercano al 200%. Si dichas medidas demuestran ser insuficientes o si la inversión necesaria para incrementar la producción de gas natural y la capacidad de transporte y la capacidad de generación y transmisión de energía en el corto y largo plazo no se materializa oportunamente, la actividad económica en Argentina podría contraerse y ello podría tener un efecto adverso significativo sobre el negocio de la Compañía.
La quita de subsidios a las tarifas energéticas aumentó significativamente los costos de la energía. Véase “Acontecimientos económicos y políticos que tengan lugar en la Argentina podrían afectar negativamente el desempeño financiero de la Compañía”.
El gobierno argentino podría ordenar que se les paguen a empleados del sector privado subas salariales, situación que provocaría un incremento de nuestros costos operativos.
En el pasado el gobierno argentino sancionó leyes, reglamentaciones y decretos que les exigen a las empresas del sector privado mantener niveles salariales mínimos y proporcionarles a los empleados ciertos beneficios y podría volver a hacerlo en el futuro. Asimismo, los empleadores de los sectores públicos y privados ya experimentaron con anterioridad presiones significativas por parte de sus empleados y las organizaciones sindicales para incrementar los salarios y para conceder beneficios a los empleados adicionales En agosto de 2012, el gobierno nacional estableció un incremento del 25% en el salario mínimo mensual de Ps. 2.875 a partir de febrero de 2013. El gobierno nacional aumentó el salario mínimo a Ps. 3.300 en agosto de 2013, a Ps. 3.600 en enero de 2014, a Ps. 4.400 en septiembre de 2014 y a Ps. 5.588 en agosto de 2015. Asimismo, decretó un aumento del salario mínimo aplicable en enero de 2016, a Ps. 6.060. Debido a los altos índices de inflación, los empleadores del sector público y privado, soportan gran presión de los sindicatos y sus empleados para obtener nuevos aumentos. Durante el 2015 varios sindicatos acordaron con sus asociaciones patronales aumentos por encima del 25%. Durante los primeros meses de 2016, se han iniciado negociaciones en la mayoría de los gremios con aumentos de alrededor del 30%. El gobierno argentino podría tomar medidas que impongan subas salariales y/o concedan beneficios adicionales a los empleados. Véase“—Los acontecimientos económicos y políticos que tengan lugar en la Argentina podrían afectar negativamente el desempeño financiero de la Compañía”. Cualquiera de dichas medidas podría provocar un efecto sustancial y adverso sobre nuestro negocio, los resultados de operaciones y la situación patrimonial.
Los precios de los inmuebles en Argentina podrían experimentar una significativa disminución.
Existen múltiples factores ajenos al control de la Compañía que influyen sobre el valor de los bienes inmuebles. La Compañía no puede afirmar que los precios de los bienes inmuebles subirán ni que no sufrirán reducciones. Todas las participaciones en inmuebles de la Compañía se encuentran ubicadas en Argentina. En consecuencia, cualquier disminución del valor de los bienes inmuebles en Argentina podría afectar en forma significativa el negocio de la Compañía.
Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía
La Compañía posee pasivos y requerimientos de servicio de deuda significativos.
Al 29 de febrero de 2016, los pasivos totales de la Compañía ascendían a Ps. 3.396,0 millones (U$S 214,1 millones), un patrimonio neto de Ps. 4.401,1 millones (U$S 277,5 millones) y activos totales por Ps. 7.797,0 millones (U$S 491,6 millones). Al 29 de febrero de 2016, la Compañía tenía aproximadamente Ps. 32,2 millones (U$S 2,0 millones) en efectivo y Ps. 1.018,2 millones (U$S 64,2 millones) en activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, y pasivos corrientes por Ps. 403,4 millones (U$S 25,4 millones). Ver “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del presente Prospecto. El nivel de deuda financiera y comercial de la Compañía podría tener importantes consecuencias para el inversor de las obligaciones negociables a emitirse bajo el presente Programa, incluyendo las siguientes:
- podría tornar más difícil para la Compañía generar un flujo de fondos suficiente para satisfacer sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables;
- podría limitar el flujo de fondos disponible para financiar su capital de trabajo, inversiones de capital u otros requisitos sociales en general;
- podría aumentar su vulnerabilidad a situaciones adversas generalizadas en la economía y la industria, entre ellas aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de los mercados;
- podría limitar la disponibilidad de la Compañía de obtener financiación adicional para reestructurar o refinanciar deuda o fondear futuro capital de trabajo, inversiones de capital, otros requisitos sociales en general y adquisiciones en términos favorables para todos;
- podría limitar la flexibilidad de la Compañía para realizar planes o reaccionar frente a cambios en sus negocios y en la industria; y
- podría colocar a la Compañía en una desventaja competitiva en comparación con sus competidores con menores niveles de deuda.
La Compañía está expuesta a riesgos asociados con el desarrollo de inmuebles comerciales y residenciales, la construcción y el negocio inmobiliario en general.
La actividad de la Compañía está sujeta a riesgos que afectan al mercado inmobiliario en general, tales como interrupciones en el suministro y volatilidad del precio de los materiales de construcción y equipos, cambios en la demanda de inmuebles, disponibilidad y precios de terrenos convenientes para la construcción, huelgas y otros costos o problemas laborales, así como reglamentaciones ambientales y urbanísticas. El desempeño de la Compañía y el valor de sus participaciones en los bienes raíces están expuestos al riesgo de que los contratos de locación de la compañía no puedan generar ingresos suficientes para cubrir los gastos operativos de la Compañía entre los que se incluyen los servicios de deuda y las inversiones en bienes de capital.
Desde 2004, los costos de construcción, en particular el componente laboral de los costos de construcción de la Compañía, se han incrementado a una tasa más alta que la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense. Los acuerdos de venta de la Compañía se fijan en Dólares Estadounidenses y el precio de venta es acordado al inicio de la construcción, cuando la Compañía realiza preventas. Si el índice de inflación excede el porcentaje de devaluación –lo que ha ocurrido en los últimos diez años- la Compañía puede verse obligada a incurrir en costos mayores a los previstos en su precio de venta, ya que podría suceder que este último no refleje los índices de inflación efectivos. En este caso, los márgenes de utilidades de venta de la Compañía pueden ser menores a los esperados. Es más, si la inflación u otros factores provocaran un incremento de los costos operativos de la Compañía (incluyendo gastos de seguro, aumentos salariales, impuestos nacionales y locales), las actividades de la Compañía podrían resultar adversamente afectadas si sus locatarios se vieran imposibilitados de pagar un canon locativo más alto.
Existen significativas incertidumbres económicas, como aquellas que señalan crecimiento económico desacelerado o negativo, incrementos de la tasa de interés, variaciones en el tipo de cambio, controles cambiarios e inestabilidad política que pueden resultar en efectos negativos en las ventas, costos de construcción, disponibilidad de mano de obra y materiales y otros factores que afecten el negocio de la Compañía y el negocio inmobiliario en general. La demanda continua de productos de la Compañía depende de las expectativas a largo plazo del crecimiento económico. Por otra parte, los elevados gastos relacionados con la inversión inmobiliaria, tales como los costos de mantenimiento, de construcción y de servicio de deuda, podrían no disminuir ante un cambio económico que determine una caída de los ingresos derivados de los proyectos de la Compañía.
Los ingresos derivados de la venta y locación de las propiedades pueden depender asimismo de las características de las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de viviendas y oficinas en dichas áreas así como la percepción de los compradores y la competencia. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de alquiler de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de alquiler en condiciones menos favorables. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y un aumento en la oferta. Un deterioro en la situación patrimonial de los locatarios de la Compañía puede resultar en incumplimientos de los contratos de locación por razones de quiebra, falta de liquidez u otros motivos. Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en pronta respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.
La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil.
La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil dada su correlación con los niveles de actividad y la situación económica como así también la disponibilidad de financiación, entre otros factores. Pese a esta recuperación, estimamos una volatilidad en la actividad inmobiliaria en el corto al mediano plazo.
Un entorno económico adverso para las empresas dedicadas al negocio inmobiliario y la crisis crediticia podrían afectar en forma adversa y significativa los resultados de las operaciones y las perspectivas del negocio de la Compañía.
El éxito del negocio de la Compañía y la rentabilidad de sus operaciones dependen de que se continúe invirtiendo en los mercados inmobiliarios y de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. De producirse una crisis de confianza de largo plazo en las inversiones inmobiliarias y una ausencia de crédito para realizar adquisiciones, el crecimiento del negocio de la Compañía podría resultar constreñido. Cualquier trastorno de los mercados financieros, que incluirían la quiebra y la reestructuración de instituciones financieras de gran envergadura podrían afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. La contraprestación que se reciba por las ventas de las participaciones actuales de la Compañía en bienes inmuebles o su capacidad de procurar contratos de locación de largo plazo que le brinden un retorno sobre sus inversiones estable puede resultar atemperada por una disminución de los valores de los bienes inmuebles. La capacidad de la Compañía de efectuar pagos programados o de refinanciar sus obligaciones relativas a su endeudamiento depende de su desempeño operativo y financiero que a la vez está sujeto a las condiciones económicas imperantes. No es dable asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirá una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito.
La pérdida de locatarios significativos podría afectar en forma adversa tanto los ingresos operativos como el valor de las participaciones de la Compañía en bienes inmuebles.
Si algunos de los locatarios más importantes de la Compañía atravesaran dificultades financieras o si se produjera una caída general de la actividad, o si la Compañía sencillamente perdiera los buenos auspicios de estos locatarios, su actividad podría resultar afectada en forma adversa. El hecho de que algunos locatarios significativos decidieran rescindir sus contratos de alquiler podría afectar sustancial y adversamente los ingresos y la rentabilidad que la Compañía obtiene del edificio de oficinas afectado y, por propiedad transitiva, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Si la Compañía se viera imposibilitada de volver a dar en locación el espacio afectado, la rescisión de contratos de locación con uno o más locatarios podría afectar en forma adversa y sustancial tanto los ingresos operativos como el valor subyacente de las participaciones en los bienes inmuebles afectados.
La circunstancia de que la Compañía depende de ingresos por cánones locativos puede afectar en forma adversa su capacidad de pagar sus deudas.
Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía comprenden ingresos por cánones locativos de bienes inmuebles fijados en Dólares Estadounidenses pero pagaderos en Pesos. Si bien los contratos de locación de la Compañía de largo plazo reflejan las variaciones en el tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso de Argentina, la adopción de restricciones en el mercado cambiario, como podría ser la introducción de diferentes tipos de cambio, podría ocasionar un descalce entre los ingresos de la Compañía y los gastos que asumió en moneda extranjera. El desempeño y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas dependen de su capacidad de establecer montos de cánones locativos que sean suficientes para cubrir sus gastos, cobrar dichos cánones de sus locatarios y obtener la autorización del Banco Central para acceder al mercado cambiario a tipos de cambio que sean congruentes con las presunciones utilizadas para establecer el precio de los contratos de locación de la Compañía. Los ingresos de la Compañía resultarían negativamente afectados si una cantidad significativa de los locatarios de la Compañía:
- demorara los comienzos de los contratos de locación;
- se rehusara a extender o prorrogar la locación al vencimiento; o
- incumpliera con la obligación de pagar los cánones locativos al vencimiento.
Cualquiera de estas situaciones podría derivar en la extinción de los contratos de locación de los locatarios y en la pérdida de ingresos por cánones locativos atribuibles a los contratos de locación rescindidos. Además, no es dable predecir si algún locatario cuyo contrato vence renovará dicho contrato ni si la Compañía podrá ceder dicho espacio en locación en condiciones económicamente ventajosas. Perder ingresos por cánones locativos de numerosos locatarios sumado a la imposibilidad de la Compañía de reemplazar dichos locatarios podría afectar en forma adversa la rentabilidad de la Compañía y su capacidad de pagar sus deudas y otras obligaciones financieras en Pesos o en moneda extranjera.
El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá importantes capitales que podrían no estar disponibles, o de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones desfavorables.
El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá montos significativos de capital. Es probable que la Compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea de aportes de sus accionistas, la colocación de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el desarrollo de sus proyectos. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no puede garantizar que sería en términos aceptables. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos aceptables para la Compañía puede afectar negativamente sus negocios.
El aumento de las tasas de interés podría elevar los costos de financiación de los proyectos de la Compañía.
Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar préstamos para la Compañía y, a su vez, el costo de los desarrollos de la Compañía.
El aumento de las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre la demanda de los potenciales clientes aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto disminuyendo el atractivo de su inversión en las propiedades de la Compañía en comparación con otras inversiones alternativas.
La Compañía podría verse imposibilitada de adquirir terrenos suficientes a precios favorables.
El éxito del negocio de la Compañía depende en gran medida de la disponibilidad de terrenos adecuados para el desarrollo a precios favorables. La Compañía está continuamente en busca de terrenos aptos para sus desarrollos. Podría no ser posible adquirir terrenos suficientes en términos económicamente favorables para desarrollar sus proyectos, en especial considerando que su estrategia está enfocada en sitios urbanos premium. Si la Compañía no pudiera adquirir terrenos a precios convenientes, su rentabilidad podría caer.
La Compañía efectúa estimaciones de costos vinculados con cada desarrollo y puede incurrir en sobrecostos que afectan su desempeño financiero.
Como parte de su plan de negocios para sus desarrollos, la Compañía estima los costos de construcción, compra de bienes y servicios e instalación de la infraestructura necesaria para el desarrollo. Existe un intervalo entre el momento en que la Compañía decide desarrollar un inmueble y estimar los costos y el momento en que la propiedad comienza a generar ingresos. Este intervalo suele ser de hasta tres años en el caso de propiedades comerciales. Si las condiciones macroeconómicas de Argentina empeoran durante este intervalo o de otro modo la Compañía no estima exitosamente los costos, podría no recuperar los montos invertidos de conformidad con sus planes de desarrollo. La Compañía no puede garantizar que estimará exitosamente estos costos o que las condiciones macroeconómicas no tendrán un efecto negativo sobre estas estimaciones de costos, haciéndole incurrir en sobrecostos y afectando los márgenes de utilidades y los resultados de sus operaciones.
Las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía pueden no finalizarse en la forma prevista, aumentando los costos de construcción o causando la cancelación de acuerdos.
Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo y construcción realizadas por la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, reduciendo las utilidades proyectadas o posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable; los compradores de las unidades residenciales pueden no pagar los saldos pendientes, afectando la capacidad de la Compañía de financiar el proyecto; la construcción puede no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos y multas por entrega tardía; y riesgos relativos a la obtención de todos los permisos o autorizaciones sobre planeamiento, uso del terreno y otros permisos y autorizaciones exigidos. Todos estos factores pueden tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.
La Compañía depende de contratistas externos independientes para la provisión de un amplio espectro de servicios de construcción.
La Compañía celebra acuerdos con contratistas externos independientes que le brindan servicios de construcción y construyen las propiedades que ésta desarrolla. La Compañía procura seleccionar contratistas acreditados y confiables que en el pasado hayan llevado a cabo sus tareas en forma diligente y en debido tiempo y cuyas labores son supervisadas de cerca por la Compañía. Estos terceros pueden enfrentar problemas que requieran que la Compañía brinde recursos adicionales para finalizar sus obras. La Compañía garantiza todas sus propiedades contra determinados defectos de construcción por un período máximo de diez años dependiendo del tipo de defecto de que se trate. Si un contratista brinda servicios defectuosos a la Compañía que provocan daños estructurales a la propiedad, la Compañía será responsable de dichos daños y, de conformidad con la garantía brindada, estará obligada a reparar la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro los servicios brindados por los contratistas contratados por ésta resulten satisfactorios para la Compañía o sean provistos a tiempo. Tampoco puede garantizar que no será responsable por los defectos de construcción generados por sus contratistas que causen daños a la propiedad. Asimismo, los contratistas contratados por la Compañía pueden atravesar dificultades financieras que les impidan finalizar sus obras, circunstancia que podría dar lugar a que la Compañía deba asumir la responsabilidad de dar cumplimiento a las obligaciones del contratista frente a sus empleados que realizan tareas en los proyectos de la Compañía.
La falta de demanda de preventas para los proyectos de construcción residenciales de la Compañía puede afectar negativamente su desempeño financiero.
En general, la Compañía ha financiado sus proyectos de construcción residenciales a través de la preventa de las unidades. La preventa de unidades brinda a la Compañía los fondos para financiar desarrollos, que posteriormente son reembolsados a través de la entrega de unidades terminadas a los clientes. La falta de demanda de preventas de futuros desarrollos residenciales de la Compañía podría afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
La Compañía depende de sus empleados claves, y en particular de su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, el Sr. Moisés Khafif.
El desempeño financiero de la Compañía depende en gran medida de los continuos esfuerzos del equipo de gerencia superior de la Compañía y otros empleados claves de ésta, en particular, de los esfuerzos del Sr. Moisés Khafif, su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, quien desempeña un rol preponderante para la determinación de las estrategias a largo plazo de la Compañía, y toma importantes decisiones comerciales. La pérdida o interrupción de los servicios y experiencia de los empleados clave de la Compañía podrían tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.
Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.
Las leyes argentinas que rigen los contratos de locación actualmente vigentes imponen ciertas restricciones a los plazos de locación, incluyendo plazos mínimos de dos años para inmuebles residenciales y plazos de tres años para otros inmuebles, con plazos de locación que no pueden superar los diez años. Pueden considerarse inaplicables las opciones de renovación de locaciones que excedan los diez años. La ley argentina permite a los locatarios rescindir el contrato de locación en cualquier momento luego de transcurridos los primeros seis meses de locación abonando una penalidad no significativa. Asimismo, la ley argentina prohíbe y declara nula cualquier disposición contractual que disponga el ajuste de alquileres por actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o aumentos de deudas.
Además, en virtud de la Ley Nº 26.994, sancionada por el Congreso de Argentina el 1º de octubre de 2014, el 1 de agosto de 2015 comenzó a regir el Código Civil y Comercial de la Nación (el “Código Civil y Comercial”) y los contratos de locación de la Compañía están sujetos a lo allí dispuesto. El Código Civil y Comercial derogó la Ley de Locaciones Urbanas (según la definición que se consigna más abajo) y, aunque el Código Civil y Comercial está basado en dicha normativa, modifica ciertas cuestiones importantes en relación con las locaciones que incluyen la imposición de un plazo mínimo general de dos años y un plazo máximo de veinte años para locaciones residenciales y cincuenta años para contratos de locación con otros fines. El Código Civil y Comercial también modifica el régimen aplicable a las cláusulas contractuales que estipulan obligaciones de pago en moneda extranjera disponiendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera puedan satisfacerse en pesos al tipo de cambio oficial. Esto modificó el marco legal en virtud del cual los deudores sólo podían satisfacer sus obligaciones de pago en moneda extranjera efectuando el pago en la moneda extranjera específica que se convino en sus contratos. Pese a lo antedicho, el Código Civil y Comercial ha entrado en vigencia recientemente y por lo tanto no existen decisiones judiciales definitivas con respecto al alcance de esta modificación ni con respecto a la capacidad de las partes de cualquier contrato de dejar de lado las nuevas estipulaciones y exigir el cumplimiento de dichos contratos ante un tribunal argentino.
Los procesos de ejecuciones judiciales en Argentina tienden a ser lentos.
Las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten a los propietarios la interposición de un juicio ejecutivo, o procedimiento sumario, para el cobro de los alquileres impagos y a entablar un juicio especial para el desalojo de locatarios. Sin embargo, los lentos procesos judiciales y un gran número de reclamos han generado históricamente significativas demoras en los juicios que generalmente demoran entre seis y 18 meses cuando se reclama el pago de cánones locativos y uno a dos años en el caso de juicios de desalojo. Si la Compañía iniciara un juicio ejecutivo, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar negativamente los resultados de sus operaciones.
La Compañía podría no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención.
Los terrenos donde la Compañía planea desarrollar sus proyectos pueden no tener los permisos y autorizaciones de uso, construcción, ocupación y otros permisos públicos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de los proyectos. La Compañía no puede asegurar que obtendrá todos los permisos y autorizaciones necesarios o que su otorgamiento no se verá demorado, lo cual puede afectar su situación financiera.
Adicionalmente, la situación financiera de la Compañía podría verse seriamente afectada si la concesión de permisos es suspendida o si se sancionan leyes que restrinjan sus proyectos de desarrollos inmobiliarios. En caso de que no se obtengan todos los permisos y las autorizaciones que se requieren para el desarrollo de sus actuales y futuros proyectos conforme lo proyectado, podrá verse forzada a modificar los proyectos o a abandonarlos, lo cual podrá tener un impacto negativo en su desempeño financiero.
La Compañía enfrenta riesgos asociados con la adquisición de inmuebles.
La Compañía ha adquirido inmuebles y tiene la intención de continuar adquiriendo otros en el futuro. Aunque la Compañía cree que las compras realizadas en el pasado incrementaron y aquellas que realice en el futuro continuarán incrementando el resultado de sus operaciones, el éxito de dichas operaciones está sujeto a incertidumbres, entre las cuales se pueden mencionar los siguientes riesgos:
- podría no obtenerse financiamiento para las adquisiciones, o el financiamiento obtenido podría no tener términos favorables;
- los inmuebles que compre podrían no resultar apropiados para los desarrollos planeados debido a condiciones del suelo, condiciones subterráneas o cuestiones ambientales o podrían no producir o arrojar el rendimiento proyectado;
- el costo real de reemplazar una propiedad o de desarrollar nuevos proyectos en los terrenos adquiridos podría ser mayor al estimado; y
- podría verse imposibilitada de integrar eficientemente las propiedades adquiridas en la organización de la Compañía y de manejar nuevas propiedades de una manera que le permita obtener reducciones de costos y sinergias.
La compra de terrenos puede derivar en obligaciones desconocidas.
Las propiedades que la Compañía adquiera pueden estar sujetas a obligaciones desconocidas por las que podría no tener recurso, o únicamente un recurso limitado, contra los propietarios anteriores. En consecuencia, si se determina que la Compañía está sujeta a obligaciones basadas en el derecho de propiedad, ello podrá perjudicar su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Las obligaciones desconocidas relacionadas con la adquisición de propiedades pueden incluir:
- obligaciones por tareas de remediación de pasivos ocultos ambientales o daños derivados de aquellos; y
- obligaciones incurridas en el giro ordinario de los negocios, tales como impuestos, obligaciones administrativas o gubernamentales no informados y otros pasivos referentes a los vehículos o compañías a través de las cuales se detentan dichas propiedades.
De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el eventual impacto de estas obligaciones, las cuales no han sido previsionadas en sus estados financieros.
La Compañía no cuenta con cobertura de seguros para algunos siniestros que pueden producirse y determinados tipos de cobertura de seguros pueden tornarse excesivamente costosos.
Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendios, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por alquileres sobre todas sus propiedades. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros que cubran eventuales riesgos ambientales. Si bien considera que las especificaciones de las pólizas y los límites asegurados son en general los habituales, hay ciertos tipos de pérdidas, tales como los reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y las originadas en terrorismo y actos de guerra que en general no están aseguradas. Si se produjera una pérdida que no está asegurada o que excediera los límites asegurados, la Compañía podría perder la totalidad o una parte del capital que ha invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros previstos provenientes de la propiedad relacionada. En ese supuesto, podría no obstante seguir estando obligada en virtud de cualquier deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no se producirán pérdidas que superen los límites asegurados. Si alguna de las propiedades experimentara un daño significativo, ello podría afectar sus operaciones, lo que a su vez podría diferir u ocasionar una pérdida de ingresos y generar gastos de reparación o reconstrucción de la propiedad. Asimismo, no se contratan seguros de vida o incapacidad para los empleados claves de la Compañía, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.
Por otra parte, la Compañía no puede asegurar que podrá renovar la cobertura de los seguros por un monto suficiente o a precios razonables. Las compañías de seguros pueden dejar de ofrecer cobertura contra ciertos tipos de pérdidas, tales como aquellas derivadas de actos terroristas y de la contaminación causada por moho, o en caso de ofrecerla, los costos de estos tipos de seguro pueden ser excesivamente costosos.
El negocio de la Compañía se encuentra sujeto a extensas regulaciones e imposiciones fiscales y pueden imponerse regulaciones adicionales en el futuro.
Las actividades de la Compañía están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales y a regulaciones, autorizaciones y permisos requeridos en Argentina respecto de la construcción, zonificación, uso del terreno, protección ambiental, preservación de lugares históricos, defensa del consumidor y otros requisitos, los cuales podrían afectar la capacidad de la Compañía de adquirir terrenos y desarrollar proyectos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. La Compañía debe obtener permisos y autorizaciones ante diferentes autoridades gubernamentales con el objeto de llevar a cabo sus proyectos. El mantenimiento de los permisos y autorizaciones puede resultar costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría sufrir multas, suspensiones de proyectos, cancelación de permisos y revocación de autorizaciones. En los últimos años, existieron casos de acciones de clase exitosas y juicios similares iniciados por organizaciones no gubernamentales con el objetivo de impedir la construcción de nuevos desarrollos en algunas zonas de la Ciudad de Buenos Aires basados en fundamentos ambientales. Si cualquiera de los proyectos de la Compañía fuera objeto de estos reclamos, la situación financiera y los resultados de las operaciones podrían verse adversamente afectados.
Por otra parte, los cambios futuros en las leyes y regulaciones también podrían afectar negativamente la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía. Es más, en el pasado, el gobierno argentino adoptó reglamentaciones que congelaban los precios de las locaciones, concedían prórrogas de los plazos de las locaciones y prohibían los desalojos a causa de falta de pago o de extinción de los contratos. Si bien la política actual desalienta la intervención gubernamental en los contratos de locación, la Compañía no puede asegurar que el poder legislativo de Argentina no impondrá reglas adicionales en el futuro. Es más, no es dable anticipar en su totalidad el impacto de los cambios en las leyes introducidos por el Código Civil y Comercial que comenzó a regir a partir de agosto de 2015.
La Compañía podría ser responsable de vicios en sus edificios.
Como desarrolladora inmobiliaria, la Compañía es responsable de la calidad de su trabajo y del trabajo de sus contratistas (i) generalmente por un período de 3 años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de sesenta (60) días desde la fecha en que el cliente descubre dicho vicio oculto. La Compañía no constituye provisiones para dichos pasivos contingentes. El Código Civil y Comercial redujo los períodos de prescripción de estas responsabilidades de diez a tres años con posterioridad al momento en que se le entrega la propiedad al cliente. Sin perjuicio de ello, y de conformidad con lo establecido por el artículo 1275 del Código Civil y Comercial, la Compañía es responsable en caso de obras en ruina por un período de 10 años de aceptada la obra.
De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el costo potencial de estas obligaciones y no ha efectuado provisiones en relación con ello en sus estados financieros. Si se exigiera que la Compañía subsane algún defecto en las obras cumplidas, ello podría afectar en forma negativa su situación financiera o los resultados de sus operaciones.
Una mayor competencia en el negocio inmobiliario en Argentina podría afectar los resultados de las operaciones de la Compañía.
Las propiedades de la Compañía están ubicadas en la Ciudad de Buenos Aires. Existen numerosos edificios de oficinas, comerciales y residenciales en esta área urbana que podrían afectar la capacidad de la Compañía de alquilar o vender sus propiedades y el precio de arrendamiento o de venta de dichas propiedades.
Históricamente, han existido relativamente pocas empresas desarrolladoras de proyectos comerciales y residenciales que compitan con la Compañía en los segmentos del mercado de compra de terrenos, recursos financieros y potenciales clientes. En la medida que nuestros competidores, en particular, empresas desarrolladoras internacionales, se encuentren en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades adecuadas como consecuencia de contar con mayores recursos financieros o por otras causas, la actividad comercial de la Compañía podría verse perjudicada. El mercado inmobiliario argentino se está volviendo cada vez más competitivo y no tiene barreras significativas de ingreso que restrinjan el acceso al mercado de nuevos competidores. Entre los principales factores competitivos en la actividad del desarrollo inmobiliario se incluyen: disponibilidad y ubicación de los terrenos, precio, financiamiento, diseño, calidad, reputación y asociaciones con otros desarrolladores. Varios desarrolladores de proyectos comerciales y residenciales y empresas de servicios inmobiliarios compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos para comprar, recursos financieros para desarrollos y potenciales compradores y locatarios. Otras empresas, incluidos joint ventures entre sociedades extranjeras y argentinas, han adquirido una creciente participación en el negocio inmobiliario en Argentina, aumentando aún más esta competencia.
En la medida en que uno o más competidores puedan adquirir y desarrollar propiedades atractivas, como resultado de mayores recursos financieros o por otros motivos, el negocio de la Compañía podría verse significativa y adversamente afectado. Si la Compañía no pudiera hacer frente a tales presiones tan pronto como sus competidores, o si aumentara el nivel de competencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse adversamente afectados.
La diversificación de la base de producto de la Compañía en segmentos residenciales de ingresos medio-altos y otros segmentos en los que se decida participar en el futuro podrá exponer a la Compañía a una mayor competencia, lo cual podrá reducir su rentabilidad y tener un efecto negativo sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones.
La conflictividad gremial puede afectar negativamente las operaciones de la Compañía.
La Argentina tiene una larga historia de conflictividad gremial. En el caso que los empleados de los contratistas de la Compañía realicen huelgas, ésta podría verse obligada a reducir o interrumpir sus operaciones.
La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas.
De conformidad con la legislación argentina, puede determinarse que los comitentes son solidariamente responsables con sus contratistas por las obligaciones laborales y previsionales de estos últimos y por accidentes sufridos por los empleados de los contratistas.
En particular, las normas laborales argentinas prevén, en términos generales, que los comitentes serán solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal determina que las tareas prestadas por los empleados del contratista son las que generalmente prestan dichos empleados y se vinculan específicamente con las principales actividades del comitente. En consecuencia, si surgiera algún conflicto entre los empleados de un contratista y el contratista de la Compañía, dichos empleados podrían accionar contra la Compañía para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, un tribunal podrá dictaminar que la Compañía y el contratista son solidariamente responsables por dichos reclamos.
Sin perjuicio de que en el pasado la Compañía no ha sido objeto de litigios significativos iniciados por empleados de contratistas, no puede garantizarse que en el futuro la Compañía no será objeto de ningún reclamo significativo vinculado con las obligaciones laborales y previsionales de sus contratistas que pudiera afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.
La Compañía podría verse perjudicada por litigios o reclamos relacionados con sus productos.
La Compañía podría verse perjudicada por litigios y reclamos iniciados por sus clientes relativos a la calidad o la entrega de sus productos. Dichos litigios y reclamos podrían afectar la reputación y la imagen de la marca de la Compañía como asimismo causar un efecto negativo en sus operaciones.
La Compañía se encuentra geográficamente concentrada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, es dueña de un número limitado de propiedades y se encuentra expuesta a un número pequeño de locatarios.
La Compañía realiza negocios en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Todos sus proyectos residenciales han sido desarrollados en el pasado y todos sus proyectos actuales se encuentran localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Adicionalmente, todos los edificios de oficinas destinados a alquiler de la Compañía se encuentran localizados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como resultado de la concentración geográfica, las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a riesgos macroeconómicos, políticos, regulatorios y otros riesgos que afectan la actividad inmobiliaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, la Compañía es dueña de sólo cuatro edificios y de un terreno en el que está desarrollado un quinto edificio. Pese a que la Compañía mantiene pólizas de seguros que cubren los riesgos habituales de todas sus propiedades, existen cierto tipo de pérdidas que generalmente no se encuentran aseguradas. Si cualquiera de sus edificios o propiedades es dañado significativamente por inundación o ataques terroristas, las condiciones del negocio y financieras de la Compañía pueden ser materialmente y adversamente afectadas. La Compañía está expuesta a un número pequeño de locatarios de los cuales derivan una parte sustancial de sus ingresos por arrendamientos. El principal locatario de la Compañía alquila el 23,7% de los metros cuadrados alquilados y el 30.2% de los ingresos por arrendamientos totales, al 29 de febrero de 2016. En consecuencia, la Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con la condición financiera de sus principales locatarios y puede no obtener la renovación de los alquileres con aquellos, todo ello puede tener un efecto material adverso en la condición financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía.
A causa de los descalces de moneda entre sus activos y pasivos, la Compañía está expuesta a riesgos de moneda.
Al 29 de febrero de 2016, la mayor parte de los pasivos de la Compañía están denominadas en Dólares Estadounidenses mientras que los ingresos de la Compañía están denominados en Pesos (aunque emanan de contratos expresados en Dólares Estadounidenses, en ellos se les permite a los locatarios cumplir con sus obligaciones en Pesos al tipo de cambio oficial). Esta brecha entre las monedas expone a la Compañía al riesgo de volatilidad de tipo de cambio que afectaría negativamente los resultados financieros de la Compañía si el Dólar Estadounidense se apreciara contra el Peso. Cualquier depreciación adicional del Peso contra el Dólar Estadounidense incrementaría, en consecuencia, el monto de la deuda de la Compañía en Pesos y ello tendría efectos adversos adicionales sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía y podría incrementar el riesgo de cobranza de los contratos de locación de la Compañía y otras cuentas por cobrar mantenidas contra los locatarios de la Compañía. Véase “Riesgos relacionados con Argentina impuso restricciones al ingreso y egreso de capitales, lo que podría limitar la disponibilidad del crédito”.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Puede no existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.
Cada serie o clase de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa constituirá una nueva emisión de títulos sin mercado de negociación establecido y sin antecedentes de negociación previos. La Compañía no puede garantizar a los inversores el desarrollo futuro de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o el precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables.
Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros.
En caso de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éstas podrían ser negociadas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial, dependiendo de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control.
Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Según se establezca en cada Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de cualquier clase o serie podrían ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente, en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, debiéndose preservar la igualdad de trato entre los tenedores. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables rescatadas.
Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores privilegiados
Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las Obligaciones Negociables tendrán, al menos, igual prioridad de pago que toda la deuda no garantizada y no subordinada de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley, incluidos, entre otros, los acreedores fiscales y laborales de la Compañía y los acreedores garantizados, respecto de los fondos provenientes de los activos que constituyen la garantía de dichos acreedores.
Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, la Compañía también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Emisora, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios
En caso que la Compañía se encontrare sujeta a concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier clase y/o serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Compañía.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito hace que, en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.
TIPOS DE CAMBIO
A partir de abril de 1991, en virtud de lo dispuesto en la Ley N° 23.928 y el Decreto N° 529/91 (en forma conjunta, la “Ley de Convertibilidad”), el BCRA debía comprar o vender Dólares Estadounidenses a cualquier particular a razón de un peso por Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, el gobierno argentino modificó la Ley de Convertibilidad, permitiendo que el tipo de cambio flotara libremente por primera vez desde abril de 1991. El Decreto N° 260/02, dictado el 8 de febrero de 2002, dispuso que a partir del 11 de febrero de 2002 todas las operaciones de cambio con divisas extranjeras deberían cursarse a través de un mercado único y libre de cambios regulado por el BCRA y a tipos de cambio pactados por las partes. Para mayor información sobre los factores que afectan el valor del Peso, véase “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina”.
El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, los tipos de cambio vendedor promedio, máximo, mínimo y al cierre del período entre el Peso y el Dólar Estadounidense, de acuerdo con lo informado por el Banco Nación. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio informados por el Banco Nación cada día durante el correspondiente período mensual y el último día de cada mes durante el correspondiente período anual.
| Pesos por Dólar Estadounidense | ||||
| Máximo (1) | Mínimo (2) | Promedio (3) | Al cierre de Período (4) | |
| Años finalizados el 31 de diciembre de | ||||
| 2009 | 3,86 | 3,46 | 3,72 | 3,82 |
| 2010 | 4,00 | 3,82 | 3,93 | 4,00 |
| 2011 | 4,32 | 3,99 | 4,15 | 4,32 |
| 2012 | 4,92 | 4,32 | 4,56 | 4,92 |
| 2013 | 6,53 | 4,93 | 5,48 | 6,53 |
| 2014 | 8,56 | 6,55 | 8,14 | 8,56 |
| 2015 | 13.95 | 8,56 | 9,28 | 13,30 |
| Mes | ||||
| Enero 2016 | 14,00 | 13,30 | 13,80 | 13,98 |
| Febrero 2016 | 15,90 | 14,25 | 14,98 | 15,90 |
| Marzo 2016 | 15,95 | 14,50 | 15,13 | 14,80 |
| Abril 2016 | 15,00 | 14,40 | 14,60 | 14,50 |
| Mayo 2016 | 14,40 | 14,20 | 14,32 | 14,20 |
| Junio 2016 | 15,50 | 14,00 | 14,40 | 15,20 |
| Julio 2016 .. | 15,20 | 14,80 | 15,10 | 15,20 |
____________________
(1) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio más alto durante el período informado.
(2) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio más bajo durante el período informado.
(3) El tipo de cambio indicado fue el promedio de los tipos de cambio durante el período informado.
(4) El tipo de cambio al cierre del período fue el tipo de cambio cotizado al cierre del período informado.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directores
El directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis miembros y tiene a su cargo la administración de sus negocios. Los accionistas presentes en las asambleas ordinarias pueden fijar el número de directores titulares, entre un mínimo de tres y un máximo de catorce. También pueden designar un número igual o inferior de directores suplentes. Cada director es elegido por la mayoría de los accionistas presentes de la Compañía en asamblea ordinaria, por un plazo de tres años o hasta la designación del sucesor.
En virtud de la Ley N° 19.550 General de Sociedades (T.O. año 1984) (la “Ley General de Sociedades”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son solidariamente responsables ante la compañía, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la compañía, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Las siguientes normas se consideran dentro del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la compañía como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de obtener ventaja o permitir que otra persona obtenga, ya sea por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la compañía; (iii) la obligación de ejercer las facultades del directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la compañía o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la compañía. Todo director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la compañía sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de votar al respecto.
Conforme a la Ley General de Sociedades de Argentina, el directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.
A la fecha de este Prospecto, los miembros del directorio de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 20 de julio de 2016 son los siguientes:
| Nombre | Fecha de nacimiento | Cargo | Vencimiento del mandato |
| Moisés Khafif | 13/08/1931 | Presidente | 28/02/2019 |
| Gloria Btesh de Khafif | 18/10/1946 | Vicepresidente | 28/02/2019 |
| Isaac Roberto Khafif | 24/07/1967 | Director | 28/02/2019 |
| Edgardo Khafif | 03/08/1968 | Director | 28/02/2019 |
| Elena Khafif | 12/09/1971 | Director | 28/02/2019 |
| Héctor Emilio Salvo | 06/04/1950 | Director | 28/02/2019 |
El mandato de los actuales miembros del directorio de la Compañía se extenderá automáticamente hasta la fecha de la asamblea ordinaria de accionistas convocada para aprobar los estados financieros de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2019.
A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes relevantes y la experiencia de cada miembro del directorio de la Compañía:
Moisés Khafif. Nacido el 13 de agosto de 1931, DNI N° 5.090.713 CUIT N° 23-05090713-9 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Khafif es Presidente del directorio y Gerente General de la Compañía. Es miembro del directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York por más de 25 años. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesoras desde 1963. El Sr. Khafif es también Presidente del Directorio.
Gloria Btesh de Khafif. Nacida el 18 de octubre de 1946, DNI N° 05.488.494, CUIT N° 27-05488494-5 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Gloria Btesh de Khafif integra el directorio desde 1986 ocupando el cargo de Vicepresidente y está a cargo de la Gerencia de Relaciones Públicas. Ingresó a la Compañía en el mismo año.
Issac R. Khafif: Nacido el 24 de julio de 1967, DNI 18.366.750, CUIT 20-18366750-6, Domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Isaac Roberto Khafif integra el Directorio desde el 11 de julio de 2013. Es graduado en finanzas de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Ciencias (especialidad en inmuebles) de la Universidad de Nueva York. Trabajó anteriormente en East River Savings Bank en Nueva York como analista inmobiliario (1991) y como Vicepresidente de Emmes & Co. invirtiendo en bienes inmuebles secuestrados en el noreste de Estados Unidos.
Edgardo Khafif. Nacido el 3 de agosto de 1968, DNI N° 20.410.139, CUIT N° 20-20410139-7 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Khafif tiene a su cargo la Gerencia de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales e integra el directorio desde julio de 1999. Es graduado en economía de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Administración de Empresas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. como Asesor del Presidente, el Sr. Joseph Steinberg, y en el Departamento de Comercio Exterior del Republic National Bank of New York. El Sr. Khafif fue asociado desde 2004 de la firma Arnhold and S. Bleichroeder (First Eagle Investment Management) como Gerente de Cartera del fondo First Eagle Emerging Market Debt Fund hasta marzo de 2010. Ingresó a la Compañía en 1999.
Elena Khafif. Nacida el 12 de septiembre de 1971 DNI N° 22.432.691, CUIT N° 27-22432691-8 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Khafif es Gerente de Ventas y Marketing de la Compañía e integra el directorio desde agosto de 2006. La Sra. Khafif vivió anteriormente en San Pablo, Brasil, por aproximadamente ocho años, durante los cuales creó, desarrolló y lideró la representación de SieMatic Kitchens, empresa dirigida a clientes de alto patrimonio. Ingresó a la Compañía en 2005.
Héctor Emilio Salvo. Nacido el 6 de abril de 1950, DNI N°8.275.238, CUIT N° 20-08275238-3 y con domicilio en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Salvo es el Gerente Financiero y Gerente General de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Máster en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.I., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981.
La mayoría de los directores son parientes entre sí. Específicamente, la Sra. Gloria Btesh de Khafif es la esposa del Sr. Moisés Khafif. Por otra parte, la Sra. Elena Khafif y los Sres. Isaac R. Khafif y Edgardo Khafif son hijos del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.
No existen conflictos de interés entre las funciones en la Compañía de cualquiera de los miembros del directorio y sus intereses privados y/u otras funciones.
Contratos de Trabajo con Nuestros Directores
No tenemos contratos escritos con nuestros directores Sin embargo, los Sres. Elena Khafif y Héctor Emilio Salvo son empleados de nuestra Compañía en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N° 20.744. La Ley 20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima y revocación del contrato.
La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.
Independencia de los directores
De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV, informamos que los Sres. Moisés Khafif, Gloria Btesh de Khafif, Isaac R. Khafif, Edgardo Khafif, Elena Khafif y Héctor Emilio Salvo son directores no independientes.
Acuerdos o entendimientos
A la fecha del presente, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, que hayan determinado que cualquiera de las personas antes mencionadas fuera elegida como director.
Gerencia de Primera Línea
Los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:
| Nombre | Fecha de nacimiento | Cargo | Año de designación |
| Moisés Khafif | 13/08/1931 | Gerente General | 1975 |
| Gloria Btesh de Khafif | 18/10/1946 | Gerente de Relaciones Públicas | 1986 |
| Edgardo Khafif | 03/08/1968 | Gerente de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales | 1999 |
| Elena Khafif | 12/09/1971 | Gerente de Ventas y Marketing | 2005 |
| Héctor Emilio Salvo | 06/04/1950 | Gerente Financiero y Gerente General | 1981 |
Órgano de Fiscalización
Comisión Fiscalizadora
Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea general ordinaria de la Compañía, y su mandato es de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 294 de la Ley General de Sociedades de Argentina, con sus modificaciones, sus miembros deben reunirse al menos cada tres meses.
La principal responsabilidad de la comisión fiscalizadora es el control del cumplimiento del directorio en lo que respecta a la Ley General de Sociedades de Argentina, los estatutos de la compañía, y las resoluciones de los accionistas. Asimismo, la comisión fiscalizadora: (i) asistirá a las asambleas de accionistas y las reuniones de directorio; (ii) convocará a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; y (iii) investigará quejas por escrito presentadas por los accionistas. Al realizar estas funciones, no controla las operaciones de la Compañía ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.
A la fecha de este Prospecto, los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 20 de julio de 2016, son los siguientes:
| Nombre | Fecha de nacimiento | Cargo | Vencimiento del mandato |
| Haydee E. Laksman | 31/07/1934 | Miembro Titular | 28/02/2017 |
| Isabel Caamaño | 25/05/1944 | Miembro Titular | 28/02/2017 |
| Fernando G. Guernik | 13/09/1952 | Miembro Titular | 28/02/2017 |
| Liliana Shlosberg | 25/05/1945 | Miembro Suplente | 28/02/2017 |
| Laura H. Bardelli | 10/05/1968 | Miembro Suplente | 28/02/2017 |
| Verónica A. Cabral | 07/05/1974 | Miembro Suplente | 28/02/2017 |
A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes y la experiencia de los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:
Haydee Elsa Laksman. Nacida el 31 de julio de 1934. DNI N° 1.937.570, CUIT N° 27-01937570-1 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Laksman es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.
Isabel Caamaño: Nacida el 25 de mayo de 1944. DNI N° 4.927.947, CUIT N° 27-04927947-2 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Caamaño es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Molino Chacabuco S.A., Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.
Fernando Gabriel Guernik: Nacido el 13 de septiembre de 1952. DNI N° 10.479.761, CUIT N° 20-10479761-0 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Dr. Guernik es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Flora Dánica S.A., Flora San Luis S.A., Panambí S.A.
Liliana Shlosberg: Nacida el 25 de mayo de 1945. DNI N° 5.111.388, CUIT N° 27-05111388-3 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Shlosberg es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.
Laura H. Bardelli: Nacida el 10 de mayo de 1968. DNI N° 20.030.388, CUIT N° 27-20030388-7 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Bardelli es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1997. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.
Verónica A. Cabral: Nacida el 07 de mayo de 1974. DNI N° 23.767.500, CUIT N° 27-23767500-8 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Cabral es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2007. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.
Independencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la F.A.C.P.C.E. todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía cumplen con la condición de independencia-
Remuneraciones
La Ley General de Sociedades de Argentina establece que si la remuneración de los miembros del directorio no está establecida en los estatutos de la sociedad, ésta debe ser fijada por los accionistas. El monto máximo de remuneración total de los miembros del directorio, incluyendo la remuneración por actividades técnicas o administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25,0% de las utilidades de la sociedad. Cuando uno o más directores desempeñan tareas especiales o realizan tareas técnicas o administrativas y no existen utilidades para distribuir, o éstas son insuficientes, la asamblea de accionistas puede aprobar una remuneración en exceso de los límites antes mencionados.
En la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 20 de julio de 2016, los accionistas aprobaron una remuneración total de Ps 10.233.599para todos los directores y miembros de la gerencia de primera línea para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.
Para el mismo ejercicio, la Compañía aprobó una remuneración total de Ps. 85.000 para la comisión fiscalizadora.
La Compañía no posee contratos escritos ni cuenta con planes de retiro para sus directores.
La Compañía no posee planes de opción de compra de acciones ni otros planes de remuneración mediante los cuales los directores o los funcionarios ejecutivos puedan participar en sus utilidades.
No existe ningún contrato de servicios con los directores que establezca beneficios luego del vencimiento de sus mandatos o en ocasión de su jubilación.
Asesores
Nuestro principal asesor legal externo es el Estudio Ortiz & Asociados S.A. con domicilio en la calle 25 de Mayo 489, Piso 4 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
El asesor legal externo de la Compañía para el Programa es el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Auditores
Nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 presentados oportunamente ante la CNV han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Ernst & Young Global, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 13, con domicilio en 25 de mayo 487 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Al 29 de febrero de 2016 y en la actualidad, el socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL miembro de Ernst & Young Global certificante de los Estados Financieros de la Sociedad es el Contador Victor Ariel Bresler, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tº 95– Fº109.
A continuación se detalla el nombre, apellido y domicilio de los auditores de la Compañía durante los tres (3) ejercicios anteriores a la fecha del presente y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoria de la Compañía:
| Fecha | Auditor | DNI | CUIT | Matrícula | Estudio | Domicilio |
| 29/02/2016 | Victor Ariel Bresler | 13.416.686 | 20-13416686-0 | CPCECABA -T°95 F°109 | Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. | 25 de Mayo 487, Buenos Aires |
| 28/02/2015 | Guillermo Juan Díaz | 13.827.395 | 20-13827395-5 | CPCECABA -T°140 F°133 | Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. | 25 de Mayo 487, Buenos Aires |
| 28/02/2014 | Guillermo Juan Díaz | 13.827.395 | 20-13827395-5 | CPCECABA -T°140 F°133 | Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. | 25 de Mayo 487, Buenos Aires |
El auditor con mandato vigente para llegar a cabo la auditoría de la Compañía es:
| Auditor | DNI | CUIT | Matrícula | Estudio | Domicilio |
| Victor Ariel Bresler | 13.416.686 | 20-13416686-0 | CPCECABA -T°95 F°109 | Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. | 25 de Mayo 487, Buenos Aires |
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS TÍTULOS
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la clase de Obligaciones Negociables en particular que esté considerando comprar.
| Descripción: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía. |
| Monto máximo: | El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de V/NU$S250.000.000, o su equivalente en otras monedas. |
| Monedas: | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, Pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. |
| Precio de emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre la par, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. |
| Clases y series: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases con términos y condiciones diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series con los mismos términos y condiciones que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase y, aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. |
| Plazos y formas de amortización: | Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. |
| Intereses: | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente. |
| Forma: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos no endosables (con o sin cupones de interés) representados por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) o por títulos definitivos, según se determine en cada Suplemento de Precio correspondiente. |
| Denominaciones: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables. |
| Rescate a opción de la Emisora y/o de los tenedores: | En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en dicho Suplemento de Precio. El rescate anticipado en todos los casos se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. |
| Rescate por razones impositivas: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora podrá rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Véase la sección “De la Oferta y la Negociación – Rescate por Razones Impositivas” de este Prospecto. |
| Eventos de incumplimiento: | Se podrá producir la caducidad de los plazos bajo las Obligaciones negociables si se produce y subsiste uno o más de los eventos de incumplimientos que se especifican en la sección “De la Oferta y la Negociación – Evento de Incumplimiento”. |
| Rango: | Las Obligaciones Negociables constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, directas, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Emisora. El Suplemento de Precio podrá establecer para una determinada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las Obligaciones Negociables de una determinada clase y/o serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Emisora, incluyendo Obligaciones Negociables de otras clases y/o series garantizadas. |
| Fiduciarios, agentes fiscales y otros agentes: | Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. |
| Agentes colocadores: | El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. |
| Otras emisiones de obligaciones negociables: | A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión. |
| Ley aplicable: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina. |
| Jurisdicción: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), o el que se cree en el futuro en la BCBA. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. |
| Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, la Emisora o el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Duración del Programa: | El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de (5) cinco años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV que se detalla en la portada del presente. |
| Mercados: | La Emisora podrá solicitar autorización para el listado y/o negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en uno o más mercado de valores autorizados por la CNV del país, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Aprobaciones societarias: | La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea de Accionistas de la Emisora celebrada el 2 de octubre de 2015, los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora del 15 de octubre de 2015. |
| Autorización: | El Programa ha sido aprobado por la CNV mediante Resolución del Directorio de la CNV N° 17.978 de fecha 25 de febrero de 2016. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Los siguientes cuadros presentan información contable resumida de la Compañía a las fechas y para los períodos indicados. La información al y para los ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 proviene y debe leerse junto con los estados financieros anuales auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto.
Asimismo, como Anexo A al presente Prospecto se encuentra detallada información contable de la Compañía correspondiente al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de mayo de 2016 y 2015. Los estados financieros completos por el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de mayo de 2016 y 2015 se encuentran incorporados al presente Prospecto por referencia.
La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el IASB, tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.
Los estados financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este prospecto al tipo de cambio de Ps 15,86 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio vendedor oficial informado por el diario Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 29 de febrero de 2016. Véase “Tipos de Cambio” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares a los tipos de cambio indicados ni a ningún otro tipo de cambio.
Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “Presentación de Información Financiera.”
| Para el ejercicio económico finalizado el | ||||||||||||
| 28 de febrero de | 29 de febrero de | |||||||||||
| Estado del resultado integral | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | ||||||||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||||||||||
| Ingresos por arrendamientos | 164.469 | 237.916 | 286.098 | 18.039 | ||||||||
| Costos de arrendamientos | (11.709) | (9.716) | (24.699) | (1.557) | ||||||||
| Resultado neto por arrendamientos | 152.760 | 228.200 | 261.399 | 16.482 | ||||||||
| Ingresos por la venta de propiedades | - | 3.376 | - | - | ||||||||
| Costo de venta de propiedades | - | (2.363) | - | - | ||||||||
| Resultado neto por venta de propiedades | - | 1.013 | - | - | ||||||||
| Ganancia bruta | 152.760 | 229.213 | 261.399 | 16.482 | ||||||||
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto | 630.127 | 2.403.765 | 2.167.814 | 136.684 | ||||||||
| (Pérdida) ganancia por la venta de propiedades de inversión | (4.185) | 131.900 | 194.371 | 12.255 | ||||||||
| Resultado neto generado por las propiedades de inversión | 625.942 | 2.535.665 | 2.362.185 | 148.939 | ||||||||
| Ingresos por venta de propiedad planta y equipo, neto | - | - | 8.558 | 540 | ||||||||
| Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo | - | - | 8.558 | 540 | ||||||||
| Gastos de administración | (26.992) | (48.235) | (64.554) | (4.070) | ||||||||
| Gastos de comercialización | (11.530) | (22.011) | (14.992) | (945) | ||||||||
| Otros egresos operativos | (730) | (61.065) | (6.273) | (396) | ||||||||
| Ganancia operativa…..... | 739.450 | 2.633.567 | 2.546.323 | 160.550 | ||||||||
| Ingresos financieros | 105.936 | 85.561 | 286.791 | 18.083 | ||||||||
| Costos financieros…………… | (41.983) | (47.465) | (149.044) | (9.397) | ||||||||
| Diferencia de cambio, neta | (299.306) | (97.624) | (532.590) | (33.581) | ||||||||
| Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 504.097 | 2.574.039 | 2.151.480 | 135.655 | ||||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (139.227) | (846.250) | (727.792) | (45.889) | ||||||||
| Ganancia neta del ejercicio | 364.870 | 1.727.789 | 1.423.688 | 89.766 | ||||||||
| Otro resultado integral del ejercicio | ||||||||||||
| Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | ||||||||||||
| Revaluación del inmueble para uso propio | 6.062 | 11.765 | 3.452 | 218 | ||||||||
| Efecto impositivo sobre revaluación | (2.122) | (4.118) | (1.208) | (76) | ||||||||
| Otro resultado integral neto que no se reclasificaráa resultados en períodos posteriores | 3.940 | 7.647 | 2.244 | 142 | ||||||||
| Otro resultado integral, neto de impuestos | 3.940 | 7.647 | 2.244 | 142 | ||||||||
| Total del resultado integral del ejercicio, neto de impuestos | 368.810 | 1.735.436 | 1.425.932 | 89.908 | ||||||||
| Al | ||||||||||||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | ||||||||||||
| Estado de situación financiera | 2014 [1] | 2015 [2] | 2016 | 2016 | ||||||||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||||||||||
| Activo no corriente | ||||||||||||
| Propiedad, planta y equipo | 19.572 | 30.680 | 1.083 | 68 | ||||||||
| Propiedades de inversión | 1.684.184 | 4.213.926 | 5.910.290 | 372.654 | ||||||||
| Propiedades de inversión en construcción | 649.128 | 494.476 | 649.989 | 40.983 | ||||||||
| Otros créditos | 4.938 | 5.517 | - | - | ||||||||
| Crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta | 15.764 | 28.787 | 49.963 | 3.150 | ||||||||
| Créditos fiscales | 7.980 | 2.507 | 2.507 | 158 | ||||||||
| Total del activo no corriente | 2.381.566 | 4.775.893 | 6.613.832 | 417.013 | ||||||||
| Activo corriente | ||||||||||||
| Inventarios | 2.363 | - | - | - | ||||||||
| Créditos fiscales | 7.795 | 17.591 | 28.013 | 1.766 | ||||||||
| Otros créditos | 7.605 | 17.381 | 103.459 | 6.523 | ||||||||
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 782 | 881 | 1.326 | 84 | ||||||||
| Activos a valor razonable con cambios en resultados | 211.225 | 453.380 | 1.018.231 | 64.201 | ||||||||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 1.851 | 1.762 | 32.160 | 2.028 | ||||||||
| Total del activo corriente | 231.621 | 490.995 | 1.183.189 | 74.602 | ||||||||
| Total del activo | 2.613.187 | 5.266.888 | 7.797.021 | 491.615 | ||||||||
| Patrimonio neto | ||||||||||||
| Capital Social | 373.340 | 373.340 | 373.340 | 23.540 | ||||||||
| Prima de emisión | 7.705 | 7.705 | 7.705 | 486 | ||||||||
| Superávit de revaluación | 5.706 | 13.353 | - | - | ||||||||
| Reserva legal | 17.008 | 35.252 | 74.668 | 4.708 | ||||||||
| Reserva especial, R. G. C.N.V. No. 609/12 | 348.862 | 348.862 | 348.862 | 21.996 | ||||||||
| Reserva voluntaria | - | 468.880 | 2.157.247 | 136.018 | ||||||||
| Resultados acumulados - no asignados | 487.118 | 1.727.783 | 1.439.285 | 90.749 | ||||||||
| Patrimonio neto (atribuible a los propietarios) | 1.239.739 | 2.975.175 | 4.401.107 | 277.497 | ||||||||
| Pasivo no corriente | ||||||||||||
| Deudas y préstamos que devengan interés | 822.679 | 449.733 | 909.047 | 57.317 | ||||||||
| Previsiones | 6.000 | 4.010 | 340 | 21 | ||||||||
| Cargas sociales y fiscales | 4.698 | 1.217 | 6.001 | 378 | ||||||||
| Pasivo por impuesto diferido | 448.654 | 1.299.022 | 2.028.022 | 127.870 | ||||||||
| Otros pasivos no financieros | 9.380 | 37.166 | 49.051 | 3.093 | ||||||||
| Total del pasivo no corriente | 1.291.411 | 1.791.148 | 2.992.461 | 188.680 | ||||||||
| Pasivo corriente | ||||||||||||
| Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 7.023 | 2.562 | 9.944 | 627 | ||||||||
| Deudas y préstamos que devengan interés | 29.770 | 475.012 | 359.790 | 22.685 | ||||||||
| Cargas sociales y fiscales | 2.552 | 6.869 | 5.836 | 368 | ||||||||
| Otros pasivos no financieros | 39.589 | 16.122 | 27.883 | 1.758 | ||||||||
| Otros pasivos financieros | 3.103 | - | - | - | ||||||||
| Total del pasivo corriente | 82.037 | 500.565 | 403.453 | 25.438 | ||||||||
| Total del pasivo | 1.373.448 | 2.291.713 | 3.395.914 | 214.118 | ||||||||
| Total de patrimonio neto pasivos | 2.613.187 | 5.266.888 | 7.797.021 | 491.615 | ||||||||
Indicadores
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||
| 28 de febrero de 29 de febrero | |||
| Indicadores | 2014 | 2015 | 2016 |
| Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 2,82 | 0,98 | 2,93 |
| Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total) | 0,90 | 1,30 | 1,30 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total) | 0,91 | 0,91 | 0,85 |
| Resultados de las operaciones ordinarias (resultado neto del ejercicio/patrimonio neto promedio) | 0,35 | 0,82 | 0,39 |
| EBITDA Ajustado / Intereses pagados[3] | 1,92 | 2,86 | 3,97 |
El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:
| Para el ejercicio económico finalizado el | ||||
| 28 de febrero de 29 de febrero | ||||
| EBITDA ajustado | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 |
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||
| Ganancia neta del período | 364.870 | 1.727.789 | 1.423.688 | 89.766 |
| Resultados financieros[4] | 235.353 | 59.528 | 394.843 | 24.895 |
| Depreciación de propiedades, planta y equipo | 618 | 731 | 547 | 34 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 139.227 | 846.250 | 727.792 | 45.889 |
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión | (630.127) | (2.403.765) | (2.167.814) | (136.684) |
| EBITDA ajustado | 109.941 | 230.533 | 379.056 | 23.900 |
A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:
(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;
(2) depreciación de propiedades, planta y equipo;
(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y
(4) ganancia por la revaluación de propiedades de inversión.
El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del presente. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.
Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra cierta información financiera de la Compañía bajo las NIIF al 29 de febrero de 2016, incluyendo nuestra capitalización y deuda a corto y largo plazo.
Para mayor información remitirse a nuestros estados financieros incluidos en este Prospecto.
| Al 29 de febrero de 2016 | ||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |
| Deuda de corto plazo | 359.790 | 22.685 |
| Deuda de largo plazo | 909.047 | 57.317 |
| Total deuda de largo plazo | 909.047 | 57.317 |
| Patrimonio neto | 4.401.107 | 277.497 |
| Total capitalización (1) | 5.310.154 | 334.814 |
(1) Total capitalización es la suma del total de deuda de largo plazo y el patrimonio neto.
DESTINO DE LOS FONDOS
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada clase y/o serie, a uno o más de los siguientes destinos previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina; y (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes exclusivamente a los destinos antes especificados.
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
La Compañía
La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollo inmobiliario en Argentina, en términos de metros cuadrados totales de oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados e inmuebles residenciales de alta gama vendidos. La Compañía ha operado por más de 45 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía se dedica principalmente a adquirir terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, ha desarrollado más de 197.000 m2 de oficinas e inmuebles comerciales premium, de los cuales aproximadamente 81.000 m2, compuestos de tres edificios en el centro de Buenos Aires, constituyen área locativa actualmente de propiedad de la Compañía y alquilada a sus clientes. A la fecha de este Prospecto, la Compañía está desarrollando un edificio de oficinas con el cual se prevé adicionar 60.000 m2 de área locativa a la cartera de la Compañía. La Compañía finalizó la construcción de un edificio de oficinas con un área locativa total de aproximadamente 15.600 m2 en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, que incluye ocho pisos de 1.411 m2 cada uno y un subsuelo con 3.400 m2. La Compañía tiene previsto obtener la pre-certificación de este edificio, el Madero Riverside, como “green building” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (“USGBC”). La Compañía estima que finalizados los últimos detalles, el edificio estará operativo en el mes de septiembre de 2016. En vistas a las limitaciones regulatorias que afectan la capacidad de la Compañía de importar los muebles y equipos requeridos para cumplir las normas del contrato de franquicia, la Compañía abandonó su plan inicial de desarrollo de un hotel de lujo en este lote y lo reemplazó por el proyecto Madero Riverside. Asimismo, la Compañía ya finalizó la demolición para limpiar las estructuras existentes en un lote de 7.200 m2 que adquirió en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires donde tiene la intención de desarrollar otro edificio de oficinas, el Centro Empresarial Libertador. Este edificio tiene previsto sumar 60.000 m2 de área locativa de oficinas a la cartera de la Compañía. La construcción comenzó durante el primer trimestre de 2016 y la inversión total será de aproximadamente U$S 150 millones. La Compañía prevé obtener la pre-certificación del USGBC para este edificio como “green building”. La Compañía reemplazó su plan inicial de desarrollo de un proyecto residencial bajo la marca Le Parc en este lote por el desarrollo del Centro Empresarial Libertador por el aumento de la demanda de edificios de oficinas en la zona. Desde 1994, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.
Al 29 de febrero de 2016, la Compañía tenía un total de activos de Ps. 7.797,0 millones (U$S 491,6 millones) y un patrimonio neto total de Ps. 4.401,1 millones (U$S 277,5 millones). El resultado neto correspondiente al ejercicio económico finalizado el 29/28 de febrero de 2016 y 2015 fue una ganancia de Ps. 1.425,9 millones (U$S 89,9 millones) y de Ps. 1.735,4 millones, respectivamente. El EBITDA Ajustado de la Compañía por los mismos períodos fue de Ps. 379,1 millones (U$S 23,9 millones) y Ps. 230,5 millones, respectivamente. El siguiente cuadro detalla los ingresos de la Compañía por segmento de mercado para los períodos indicados:
| Ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2015 | 2016 | ||
| (en miles de Ps.) | ||||
| Ingresos por locación de oficinas e inmuebles comerciales | 164.469 | 237.916 | 286.098 | |
| Ingresos por venta de unidades comerciales y de oficinas | 136.892 | 348.396 | 707.201 | |
| Ingresos por venta de unidades residenciales | - | 3.376 | - | |
| Total | 301.361 | 589.688 | 993.299 |
____________________
Historia
En los ’80, la Compañía desarrolló y construyó los siguientes edificios, actualmente utilizados por empresas multinacionales y argentinas de primera línea: “Edificio Nuevo Centro” (aproximadamente 18.500 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el “Edificio Torre Florida y Tucumán” (aproximadamente 23.200 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a diversas empresas) y el “Edificio Torreblanca” (aproximadamente 30.000 m2 de superficie total finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).
En 1989, la Compañía finalizó la construcción del “Edificio Plaza San Martín” de once pisos, un edificio de oficinas de gran jerarquía en la Ciudad de Buenos Aires, con 35.270 m2 de superficie total en el cual la Compañía es propietaria en la actualidad de 26.900 m2. El resto del edificio es de propiedad de American Express.
En 1994, la Compañía finalizó la construcción de una torre residencial de alta gama de 50 pisos y 90 unidades, la torre “Le Parc Palermo", las cuales fueron vendidas en su totalidad durante el período de construcción y dentro de los doce meses de su finalización.
En 1994, la Compañía finalizó la construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, la "Torre Castelli", habiendo vendido la totalidad de las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento adyacente.
En 2001, la Compañía finalizó la construcción de la Torre San Martín 344 ‑ Florida 343, una torre de oficinas de 29 pisos con una superficie total de 48.031 m2 en el área del Microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, que incluye un centro comercial y una playa de estacionamiento subterránea. La Compañía es propietaria actualmente del 63% del espacio de oficinas de este edificio y el resto es de propiedad de Banco Supervielle S.A. y Halliburton Argentina S.R.L.
En 2008, la Compañía finalizó la construcción de un edificio residencial de alta gama en el barrio de Puerto Madero, compuesto de tres edificios denominados “Torre Río”, “Torre Parque” y “Torre Boulevard” con una cantidad total de 460 viviendas residenciales, que fueron vendidas en su totalidad durante su construcción.
La Compañía ha finalizado en mayo de 2010 la construcción del complejo “Le Parc Figueroa Alcorta” en la Ciudad de Buenos Aires compuesto de dos edificios residenciales de alta gama con una superficie total de 79.645 m2. Para mayo de 2011 se había vendido el 100% de las unidades de estos dos edificios.
En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio, diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (USGBC) como “LEED Core and Shell Silver” (véase “Estrategia Comercial de la Compañía - Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos”). Este edificio se alquiló en un 100%.
La Compañía finalizó la construcción del edificio “955 Belgrano Office”en agosto de 2014. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y fue pre-certificado por USGBC como “LEED Core and Shell Gold”. A la fecha de este Prospecto, la Compañía había celebrado contratos de locación que cubrían aproximadamente el 35% del área locativa total del “955 Belgrano Office”, con un plazo promedio restante de tres años.
En junio de 2010, la Compañía adquirió un terreno de aproximadamente 4.625 m2 en el lado este del Dique IV en el área de Puerto Madero, una de las áreas más exclusivas en el centro de Buenos Aires, donde la Compañía construyó y en la actualidad está trabajando en los detalles finales, un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio de Mario Roberto Álvarez. Este edificio, el “Madero Riverside”, tendrá un área locativa total de aproximadamente 15.600 m2. La Compañía pretende obtener la pre-certificación de este edificio como “green building” por el USGBC. La Compañía espera que esté operativo para septiembre del 2016.
En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m2 en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires, donde tiene previsto construir el Centro Empresarial Libertador, un edificio de oficinas Clase “AAA” de aproximadamente 60.000 m2 de área locativa total. En marzo de 2016, se ha dado inicio a la etapa de pilotaje.
Inmuebles de Oficinas para Alquiler
Actualmente, la Compañía posee cuatro edificios de oficinas premium, con un área locativa total de aproximadamente 95.800 m2.
Los inmuebles de oficinas actuales de la Compañía consisten en:
- el “Edificio Plaza San Martín” con un área locativa total de 16.485 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%;
- la Torre “Madero Office” con un área locativa total de 34.399 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%; y
- el edificio “955 Belgrano Office”, con un área locativa total de 30.400 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 87%;
- el edificio “Madero Riverside”, con un área locativa total de 15.621 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 0%.
- Todos los locatarios de los inmuebles de oficinas son compañías multinacionales y argentinas de primera línea.
Los ingresos por arrendamientos de inmuebles de oficinas fueron de Ps. 286,1 millones (U$S 18,0 millones), Ps. 237,9 millones y Ps. 164,5 millones para los ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.
Edificio Plaza San Martín: Este edificio de oficinas se encuentra ubicado en un distrito exclusivo en la esquina de las calles Maipú y Arenales en la ciudad de Buenos Aires y fue finalizado en 1989, compuesto por 11 pisos de oficinas, tres subsuelos y 193 cocheras, con una superficie total de aproximadamente 35.270 m2 y un área locativa total de aproximadamente 21.614 m2. Durante los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2014 y 2015, la Compañía realizó ciertas mejoras en este edificio. Al 29 de febrero de 2016, el nivel de ocupación era del 100%.
La Compañía es propietaria del 76,27% del edificio, que incluye los pisos 2 a 11, 147 cocheras y áreas comunes, que comprenden 16.490 m2 de área locativa y 147 cocheras. American Express es propietaria del 23,73% restante del edificio y ocupa aproximadamente 5.129 m2 de área locativa, incluyendo el primer piso, el entrepiso, 46 cocheras y áreas comunes. American Express compró a la Compañía esta superficie mientras el edificio estaba en construcción.
Los ingresos de la Compañía por el alquiler de oficinas en este edificio fueron de Ps. 64,6 millones (U$S 4,1 millones) en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, 52,1 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, Ps. 38,5 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 22,6% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.
A continuación se incluye una descripción de los términos principales de los contratos de locación de las áreas locativas de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín, aunque este resumen no pretende ser una descripción completa de los términos de cada contrato, los cuales pueden diferir de los términos que se describen a continuación.
Las oficinas del “Edificio Plaza San Martín” generalmente se alquilan por un plazo mínimo de tres años. Todos los pagos exigibles bajo estos contratos están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial, mensualmente, por anticipado y sobre una base “triple net” (los locatarios son responsables del alquiler, las expensas ordinarias y los impuestos). La falta de pago del alquiler por dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios por sumas adeudadas, lucro cesante y otros perjuicios.
Todos los contratos de este edificio obligan a los locatarios a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por daños a terceros relacionados con el inmueble alquilado. Estos contratos de locación se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires.
Los principales locatarios de las áreas locativas de oficinas de la Compañía en este edificio incluyen a Monsanto (6.355 m2), Arcor S.A.I.C. (4.120 m2), Fresenius Medical Care Argentina (2.265 m2), Brons & Salas (1.875 m2), y Regus (1.875 m2).
“Torre San Martín 344 – Florida 343”: La Compañía actualmente es propietaria del 0% del espacio de oficinas de este edificio ubicado en el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires. Es propietaria de 14 espacios guardacoches y 486 m2 de espacios destinados a bauleras. Este edificio “inteligente” tiene una superficie total 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. El área locativa total de “Torre San Martín 344 – Florida 343” es de 21,680 m2.
Banco Supervielle S.A. es propietario del 26% del espacio de oficinas de este edificio. Banco Supervielle S.A. adquirió a la Compañía esta superficie en octubre de 2014. Halliburton Argentina S.R.L. es propietaria del 13% del espacio de oficinas de este edificio. Halliburton Argentina S.R.L. adquirió a la Compañía esta superficie en diciembre de 2014. Epson Argentina S.R.L. es propietario del 10% del espacio de oficinas de este edificio. Epson Argentina S.R.L. adquirió a la Compañía esta superficie en junio de 2015. Procter & Gamble Argentina S.R.L. es propietaria del 51% del espacio de oficinas de este edificio. Procter & Gamble Argentina S.R.L. adquirió a la Compañía esta superficie en noviembre de 2015. El área comercial de este edificio es de propiedad de Piked S.A. y se encuentra alquilada a Falabella S.A. Piked S.A adquirió esta superficie a la Compañía en agosto de 2013.
Los ingresos por el alquiler de las oficinas de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 25,4 millones (U$S 1,6 millones) Ps. 45,4 millones y Ps. 42,0 millones en los ejercicio económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015, 2014, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 8,9% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.
Madero Office: En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina en obtener la certificación del USGBC como “LEED Core and Shell Silver”. Madero Office se encuentra ubicado en el extremo norte del barrio de Puerto Madero, con vistas espectaculares al Río de la Plata, los diques y la Ciudad de Buenos Aires. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 64.873 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. Al 29 de febrero de 2016, el nivel de ocupación era del 100%, siendo en su totalidad alquilado a empresas de Fortune 500.
Los ingresos por el alquiler de las oficinas premium de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 157,6 millones (U$S 9,9 millones), Ps. 133,4 millones y Ps. 83,9 millones en los ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 55,1% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.
Los principales locatarios de este edificio incluyen a Industrial and Commercial Bank of China (ICBC-Argentina) (18.000 m2), Chevron Business Support Center S.A. (11.000 m2) y Dow Química Argentina S.A. (5.000 m2).
955 Belgrano Office: En agosto de 2014, la Compañía finalizó la construcción de este edificio de oficinas con un área locativa total de 30.000 m2. Este proyecto se financió con fondos propios de la Compañía, la venta de unidades en la Torre San Martín 344, así como con préstamos de entidades financieras. 955 Belgrano Office se encuentra ubicado en la Avenida Belgrano y la calle Bernardo de Irigoyen en la Ciudad de Buenos Aires, ofreciendo vistas de 360° al Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires. 955 Belgrano Office fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y pre-certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos como “LEED Core and Shell Gold”. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 52.000 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento.
A la fecha de este Prospecto, la Compañía tenía contratos de locación que cubrían aproximadamente el 87% del área locativa total del 955 Belgrano Office, con un plazo promedio de tres años.
En noviembre de 2013, la Compañía suscribió un contrato con NCR Argentina S.R.L. para la locación de aproximadamente 3.563 m2 del 955 Belgrano Office, por un plazo de 5 años a partir de julio de 2014, con opción de renovar el contrato por otro período igual en condiciones de mercado. Como contraprestación por dicho contrato, la Compañía recibió el equivalente en pesos de U$S 5.250.000 en concepto de adelanto a cuenta del alquiler por los primeros cinco años.
Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio fueron de Ps. 37,9 (U$S 2,4 millones) en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016 y Ps. 7,0 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, habiéndose finalizado la construcción del edificio en agosto de 2014. En términos de porcentaje del total de ingresos por arrendamientos, los ingresos por arrendamientos de nuestras oficinas en este edificio representaron 13,2% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.
Los principales locatarios de este edificio incluyen a JP Morgan (8.110 m2), American Express (6.108 m2), NCR (3.563 m2), Nación Fideicomisos (2.036 m2), Logicalis (2.036 m2), CPS Comunicaciones S.A, Lafken e Inmobal Nutrer (1.018 m2 cada uno).
El siguiente cuadro muestra la superficie mensual promedio de oficinas alquiladas para los ejercicios económicos indicados:
| Para los ejercicios económicos finalizados el | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 28 de febrero | 29 de febrero | 28 de febrero | 29 de febrero | |||
| Contratos de locación | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
| (en m2 totales) | ||||||
| Edificio Plaza San Martin | 16.485 | 16.485 | 16.485 | 16.485 | 16.485 | 16.485 |
| Torre San Martin 344-Florida 343 Oficinas | ||||||
| 21.793 | 21.793 | 21.793 | 21.793 | 18.383 | 0 | |
| Área comercial | 7.469 | 7.469 | 7.469 | 3.112 | 0 | 0 |
| Madero Office | 14.333 | 34.399 | 34.399 | 34.399 | 34.399 | 34.399 |
| 955 Belgrano Office | 0 | 0 | 0 | 0 | 5.769 | 12.762 |
| Metros cuadrados totales | 60.080 | 80.146 | 80.146 | 75.789 | 75.076 | 63.646 |
Proyectos de Edificios de Oficinas
En junio de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 4.625 m2 en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, una de las zonas más exclusivas del centro de Buenos Aires, donde la Compañía está trabajando en los detalles finales de un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez. Este edificio, el “Madero Riverside”, tiene un área locativa total de 15.621 m2, incluyendo 8 pisos con un área locativa de 1.411 m2 cada uno y un subsuelo con un área locativa de 3.400 m2. La Compañía tiene previsto obtener la pre-certificación de este edificio como “green building” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. “Madero Riverside” fue diseñado con el objeto de minimizar emisiones de contaminantes y ahorrar agua y energía. Posee instalaciones que cumplen con las normas internacionales, entre otras: sistemas de calefacción, ventilación y aire acondicionado que emplean sistemas de refrigeración ecológicos, un sistema de detección, advertencia y extinción de incendios que cumple con las normas de la Asociación Nacional de Protección Contra Incendios de Estados Unidos, un sistema de control inteligente, depósitos de desechos reciclables y vestuarios y duchas para ciclistas. Se estima su puesta operativa durante el mes de septiembre de 2016.
En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m2 en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires, donde tiene previsto construir el Centro Empresarial Libertador, un edificio de oficinas Clase “AAA” con aproximadamente 60.000 m2 de área locativa total. La escritura traslativa de dominio del lote se firmó el 6 de febrero de 2014. Durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016 se ha llevado a cabo la demolición de las estructuras existentes comenzando en el mes de marzo de 2016 con las tareas de pilotaje. La inversión total será de aproximadamente U$S 150 millones y se prevé la finalización de esta obra para mediados del 2019. La Compañía tiene la intención de obtener la pre-certificación de este edificio como “green building” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con el Negocio de la Compañía - La Compañía podría no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención”. Se prevé financiar este proyecto con fondos propios de la Compañía y préstamos de entidades financieras.
Inmuebles Residenciales para la Venta
Como desarrolladora de inmuebles residenciales, la Compañía ha desarrollado y vendido aproximadamente 253.000 m2 de propiedades residenciales de alta gama (unidades y áreas comunes) en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo varios proyectos bajo la marca “Le Parc” durante los últimos 25 años.
Los desarrollos “Le Parc Palermo” (68.056 m2), “Le Parc Puerto Madero” (105.450 m2) y “Le Parc Figueroa Alcorta” (79.645 m2), ubicados en las mejores zonas residenciales de la Ciudad de Buenos Aires, han contribuido a establecer la marca “Le Parc” como una marca líder de inmuebles residenciales en propiedad horizontal de alta gama en Argentina.
En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta”, compuesto por dos edificios residenciales para clientes de altos ingresos con un área total de 79.645 m2. En mayo de 2011, se había vendido el 100% de las unidades en estos dos edificios.
El 2 de mayo de 2005, la Compañía le otorgó el uso no exclusivo de las marcas Le Parc, Le Parc Punta del Este, Le Parc Residential Tower y Le Parc Residences Privées a Le Parc S.A,sujeto al pago de regalías, en relación con un complejo residencial que construirá Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En 2012, Le Parc S.A.finalizó la construcción del proyecto Le Parc Punta del Este. La Compañía prestó servicios de asesoría y administración en relación con dicho proyecto. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”.
Proyectos Residenciales
A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ningún proyecto vigente para la construcción de edificios residenciales. La falta de disponibilidad de financiamiento para propietarios residenciales bajo condiciones aceptables amplias y la falta de oportunidades inmobiliarias atractivas han provocado una reducción temporaria de las actividades de la Compañía en este segmento, que permanece igualmente como un aspecto central de su estrategia comercial que prevé perseguir bajo las condiciones apropiadas de financiación y comerciales.
Proyecto fuera de la Argentina
Hemos detectado que la situación de los mercados inmobiliarios en algunos países diferentes de la Argentina (tales como por ejemplo: Brasil, Estados Unidos, Perú, Paraguay, etc.), podrían representar una oportunidad para la Compañía para extender su operatoria por el valor de sus inmuebles y de la construcción. Por lo que, ya sea de manera independiente o asociados a terceros, la Compañía tiene proyecciones de invertir y extender su operatoria a otros países.
Fortalezas Competitivas
Las principales fortalezas competitivas de la Compañía incluyen las siguientes:
Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos
La Compañía considera que goza de reconocimiento gracias a la calidad superior de sus edificios y a sus operaciones profesionales y confiables y entiende que su marca Le Parc se encuentra entre las más prestigiosas en el mercado de alto poder adquisitivo en el que se desenvuelve la Compañía. La reputación y el nombre de la marca de la Compañía son clave para atraer clientes, para consolidar relaciones con los proveedores y los prestamistas y para obtener acceso a nuevas oportunidades de negocios. Por ejemplo, la reputación de la marca Le Parc de la Compañía, asociada a los edificios residenciales de alta gama, le permitió a la Compañía vender anticipadamente un número sustancial de sus unidades residenciales durante las etapas tempranas de desarrollo, reduciendo de ese modo sus requerimientos de capital y su exposición al riesgo. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario de Argentina le adjudica un valor diferencial a sus edificios como consecuencia de la reputación que se ha forjado la Compañía de brindar comodidades de alta calidad y modernas innovaciones, como es el caso de su edificio más nuevo, el 955 Belgrano Office, que ha recibido una pre-certificación como “LEED Core & Shell Gold” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.
Atractiva Cartera de Clientes
La base de clientes comerciales de la Compañía está compuesta principalmente por las corporaciones locales e internacionales de primera línea que llevan a cabo actividades en Argentina, como es el caso de Monsanto, Arcor, Chevron, Industrial and Commercial Bank of China, Grupo Dow, NCR, Fresenius Medical Care, Brons & Salas, Centro Regus, Logicalis, Huawei, American Express y JP Morgan. La Compañía considera que su atractiva cartera de clientes le brinda significativa estabilidad a sus actividades comerciales reduciendo el riesgo de morosidad en los contratos de locación. La tasa de morosidad de la Compañía históricamente ha sido cerca de 0%. Además, los desarrollos residenciales de alta gama se dirigen siempre a personas de alto valor patrimonial. La Compañía cree que su focalización en este segmento del mercado mitiga el impacto que podría sufrir su negocio de propiedades residenciales a causa de los vaivenes económicos de Argentina y el acceso limitado a la financiación hipotecaria.
Desarrollista Integrado
La Compañía es un desarrollista inmobiliario integrado, que participa en cada etapa del desarrollo de sus proyectos. La Compañía identifica, financia y compra terrenos adecuados; supervisa el desarrollo de sus proyectos llevado adelante por contratistas ajenos a la empresa desde el diseño hasta el final de obra de sus edificios y participa conjuntamente con corredores ajenos a la empresa en las ventas y las locaciones de sus propiedades. El abordaje integrado de la Compañía le permite gestionar y controlar mejor la calidad, la oportunidad y el costo de sus proyectos. Además, la Compañía se concentra en mantener el control o la titularidad plena de sus edificios de oficinas y comerciales asegurándose de esa manera mayor flexibilidad en el diseño y la operación.
Equipo Gerencial Experimentado
El equipo gerencial de la Compañía, incluyendo Moisés Khafif, su accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente, es dueño de una larga y consolidada trayectoria de liderazgo en el desarrollo inmobiliario en Argentina. Gracias a sus más de 45 años de operaciones en el sector, la Compañía ha transitado exitosamente diversos ciclos económicos, incluyendo períodos de alta inflación, la devaluación del Peso y recesiones económicas. Además, con el devenir de los años, el equipo gerencial de la Compañía ha adquirido los conocimientos técnicos y experiencia locales necesarios para identificar proyectos adecuados y anticiparse a las tendencias del sector.
Estrategia Comercial de la Compañía
Las metas que persigue la Compañía son mantener su posición de liderazgo en los mercados inmobiliarios de oficinas y residenciales de Argentina, generar un flujo de efectivo cada vez más estable y mantener la rentabilidad en beneficio de sus accionistas. La Compañía se propone llegar a esas metas desplegando las siguientes estrategias:
Focalizándose en Incrementar sus Ingresos provenientes de Arrendamientos
La Compañía se propone incrementar sus ingresos provenientes de sus arrendamientos mediante su cartera de edificios existentes y proyectos nuevos: esto le brindará mayor estabilidad a sus flujos de caja provenientes de sus operaciones en su conjunto.
Diversificando sus operaciones
La Compañía tiene previsto diversificar su cartera de clientes y su base de productos. La cartera de desarrollos de la Compañía incluye la construcción del edificio “Centro Empresarial Libertador”, que la Compañía anticipa que le proporcionará principalmente espacio a clientes corporativos para sus necesidades con la intención de reubicarse en los edificios comerciales de alta calidad en el Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertadory así beneficiarse del acceso vial más rápido y del menor tiempo de viajes hacia y desde el lugar de trabajo.
Continuando con el desarrollo de su reputación y nombre de marca
La Compañía se propone fortalecer y capitalizar su reputación y su nombre de marca a la vez que continúa desarrollando oficinas premium y edificios residenciales de alta gama, en tanto y en cuanto surjan oportunidades.
Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos
El desarrollo sustentable tiene como objeto lograr una transición global hacia un uso más racional de los recursos naturales. Este nuevo paradigma se expande a nivel global, alcanzando a las comunidades, economías, la educación, negocios y la planificación urbanística. La Compañía es pionera en la construcción de inmuebles de oficinas y comerciales certificados por LEED Core and Shell en Argentina.
La Compañía tiene el compromiso de construcción de oficinas premium y sustentables con tecnología de última generación. Los diseños sustentables reducen el consumo de energía y agua, la emisión de dióxido de carbono y la cantidad de material de desecho.
Continuando con la identificación y compra de lotes adecuados para el desarrollo de oficinas y propiedades comerciales para alquilar y propiedades comerciales para la venta
La Compañía ha desarrollado oficinas premium y edificios residenciales de alta gama y busca oportunidades atractivas de compra de lotes convenientes, que incluyen propiedades grandes, convenientemente ubicadas y accesibles para desarrollar sus proyectos. La falta de oportunidades inmobiliarias atractivas en la Ciudad de Buenos Aires ha llevado a los desarrolladores inmobiliarios, incluida la Compañía, a buscar terrenos adecuados en el Gran Buenos Aires y otras zonas no tradicionales. Dado que la Compañía desarrolla edificios residenciales, su objetivo es vender las unidades construidas. En el caso de los edificios de oficinas y comerciales, prevé conservar los edificios como propiedades de inversión, principalmente para generar ingresos por arrendamientos. Cuando surgen oportunidades de disponer de dichas propiedades, la Compañía puede decidir hacerlo como parte de sus decisiones de gestión de cartera.
Proceso de Desarrollo de la Compañía
Integración Vertical
Una de las fortalezas competitivas clave de la Compañía es su estructura integrada verticalmente, que le permite administrar y controlar todas las etapas del desarrollo de sus proyectos. En cada uno de los proyectos de la Compañía, ésta ha organizado sus operaciones para abarcar las principales fases del desarrollo inmobiliario: análisis de mercado y decisiones de inversión, financiación, desarrollo de proyectos, construcción, comercialización y ventas. La integración vertical le permite a la Compañía estandarizar el proceso de desarrollo dando como resultado economías de escala en la gestión de su capital y la experiencia y eficacia del trabajo de su gerencia y empleados.
Análisis de mercado y decisiones de inversión
La Compañía se enfoca fuertemente en el análisis de mercado, considerándolo fundamental para el éxito y la rentabilidad de sus desarrollos. Supervisa constantemente la tendencia del mercado y evalúa en forma permanente las potenciales alternativas de inversión.
En primer término, la Compañía evalúa las condiciones urbanísticas para determinar en forma preliminar si un terreno se ajusta a su estrategia. Luego, trabaja con arquitectos y otros expertos técnicos para determinar las especificaciones del producto y en tercer lugar, trabaja para estimar el costo del potencial desarrollo. Por último, aplica modelos de inversión a sus estimaciones con el fin de evaluar la inversión.
Financiación
La Compañía financia el desarrollo de sus inmuebles de oficinas y comerciales con su flujo de efectivo generado por las operaciones, deuda y aportes de capital.
Con el fin de reducir riesgos financieros durante la construcción y obtener fuentes de financiación alternativas, en el caso de inmuebles residenciales, la Compañía ha realizado en general una preventa de sus proyectos. Esto normalmente comprende un pago inicial del 35,0% del precio total y cuotas hasta la finalización de la construcción. Cualquier saldo pendiente, generalmente cercano al 5,0% del precio total, se cancela al momento de la finalización y entrega de las unidades.
Diseño
La Compañía crea sus productos con equipos multidisciplinarios de expertos que cubren todos los aspectos de diseño. Trabaja con varias firmas de arquitectura externas de prestigio para diseñar cada uno de sus desarrollos, dependiendo del perfil de cada proyecto en particular y su experiencia. El equipo técnico de la Compañía tiene a su cargo el análisis de los costos de construcción y supervisar la obra en el terreno, incluyendo la supervisión de la administración y la asignación de los subcontratistas que prestan servicios especiales. El diseño y la planificación de un proyecto generalmente requieren de un plazo de seis meses desde el inicio del proyecto hasta que comienza su construcción.
Construcción
La Compañía selecciona subcontratistas prestigiosos, con experiencia y confiables que hayan realizado su trabajo en forma diligente y en plazo en el pasado, y supervisa de cerca su trabajo. La Compañía considera que está en condiciones de capitalizar su dimensión y recursos para lograr precios más bajos de parte de sus subcontratistas y proveedores. La Compañía supervisa de cerca el proceso de construcción de sus desarrollos.
Comercialización y ventas
En general, la Compañía contrata agentes inmobiliarios para la promoción de venta y alquiler de sus proyectos.
Generalmente, la Compañía contrata empresas de agentes inmobiliarios para administrar el alquiler de oficinas y proyectos comerciales y en algunos casos, las ventas de proyectos residenciales todavía en construcción o cercanos a su etapa de finalización. Las actividades de comercialización y ventas en general comienzan bastante antes de la fecha de finalización estimada, el tiempo específico de dichas actividades dependerá del tipo de propiedad y de si va a ser para fines de venta o alquiler. La Compañía tiende a trabajar con las mismas firmas inmobiliarias para todos sus proyectos y contrata agentes que se especializan en alquileres comerciales, de oficinas o la venta de departamentos residenciales, dependiendo del tipo de propiedad que se ofrece. Actualmente, la Compañía ha contratado a L. J. Ramos, Castro Cranwell & Weiss, y a Cushman Wakefield, agentes inmobiliarios locales reconocidos, para el alquiler de espacios de oficinas en 955 Belgrano Office y Madero Riverside. Como con todos los agentes, los empleados de la Compañía trabajan en estrecha colaboración con los agentes a fin de desarrollar planes de alquiler o ventas efectivos y garantizar la satisfacción del cliente una vez cerrada la operación. Normalmente, la Compañía contrata agentes especializados en los segmentos más exclusivos de los mercados de alquileres comerciales y ventas residenciales.
Materia prima y otros insumos
Si bien la Compañía terceriza la mayoría de los servicios de ingeniería, arquitectura y construcción, retiene el control con respecto a la compra de materiales y negocia el precio y las demás condiciones con los proveedores, lo que considera que resulta en menores costos de construcción, economías de escala y control sobre el plazo de entrega.
Una empresa desarrolladora de inmuebles requiere de una amplia variedad y cantidad de materiales de construcción y equipamiento para construir un proyecto. Éstos normalmente incluyen materias primas tales como, madera, cemento, piedras, arena, ladrillos, acero, mármol, vidrio y otros, así como productos terminados y equipamiento tales como, muros de contención, equipos, ascensores, sistemas eléctricos, cañerías, equipos de aire acondicionado y otros. En sus esfuerzos por minimizar costos, la Compañía evalúa con frecuencia varias fuentes alternativas de provisión de insumos para cada uno de éstos, tanto locales como extranjeras.
La Compañía cree que hay y seguirán habiendo disponibilidad de cantidades suficientes de dichos materiales y equipos para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina y en el exterior.
Para reducir el riesgo de incurrir en mayores costos debido al tiempo requerido para completar cualquiera de sus proyectos, en general, la Compañía intentará congelar el costo de una cantidad significativa de sus insumos, ya sea mediante su contratación con proveedores locales en forma anticipada y en Dólares Estadounidenses o directamente mediante su adquisición en el exterior (comúnmente en el caso de ascensores, equipos de aire acondicionado y otros sistemas) y su importación por la Compañía.
Contratos de locación y compraventa
Locaciones
La Compañía posee un contrato de locación estándar que emplea con los locatarios de sus espacios de oficinas e inmuebles comerciales. En la mayoría de los casos, el contrato no se modifica ni reforma en ningún aspecto significativo. Los arrendamientos mensuales están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial y se establecen por períodos iniciales de 3 a 5 años con aumentos anuales cercanos al 5%. El precio del alquiler para los años siguientes es acordado por las partes por referencia al valor de mercado. En el caso de que las partes no lleguen a un acuerdo con respecto a dicho precio, el contrato establece el uso de informes de tasación de agentes inmobiliarios reconocidos.
La locación de las oficinas e inmuebles comerciales de la Compañía generalmente está sujeta a los siguientes términos y condiciones establecidos en su contrato de locación estándar:
- El alquiler mensual está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en Pesos al tipo de cambio aplicable al momento del pago.
- El alquiler mensual se ajusta a una tasa anual de alrededor del 5%.
- Los locatarios pueden resolver el contrato luego de los 6 meses, mediante el envío de una notificación con 60 días de anticipación y el pago de una suma moratoria equivalente a un mes y medio de alquiler si fuera resuelto durante el primer año, o 1 mes si se resuelve posteriormente.
- Los locatarios tienen una opción de renovar el alquiler por un período igual a valor de mercado. Si las partes no acordaran al valor de mercado, podrán solicitar informes de tasación de parte de agentes inmobiliarios reconocidos.
- Los arrendamientos se acuerdan sobre una base “triple net”, es decir que la Compañía sólo asume el pago de los costos extraordinarios del inmueble alquilado, mientras que los locatarios son responsables del pago del alquiler, las expensas ordinarias e impuestos.
- Los locatarios deben contratar pólizas de seguro contra incendio y responsabilidad civil de terceros, y realizarán aportes con respecto a los seguros contratados por los administradores de edificios.
Ventas
La Compañía ha utilizado generalmente un contrato estándar para la venta de sus unidades residenciales de alta gama. Dicho contrato establece un pago anticipado de aproximadamente el 35,0% del precio total, con cuotas pagaderas durante la construcción de un monto total de aproximadamente el 60,0% del precio total hasta la entrega del inmueble, momento en el cual debe pagarse el saldo del 5,0% del precio total, que puede excepcionalmente posponerse hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de transferencia de dominio, la cual generalmente tiene lugar unos meses después de la finalización y entrega de las unidades.
Las ventas de las unidades residenciales de alta gama de la Compañía generalmente han estado sujetas a los siguientes términos y condiciones establecidos en los contratos de compraventa estándar de la Compañía:
- Los contratos establecen plazos suficientes para completar la construcción antes del vencimiento de la fecha de entrega.
- El precio de compra está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en pesos al tipo de cambio oficial. Si estuviera permitido bajo la legislación argentina, el precio de compra podrá pagarse en Dólares Estadounidenses mediante transferencia de fondos en el exterior.
- En caso de resolución por la Compañía por la falta de pago, el cliente estará sujeto a una penalidad (generalmente 25,0%) del precio acordado. En caso que la Compañía decida no terminar el contrato por falta de pago, la Compañía puede reclamar intereses y penalidades por el pago atrasado.
- En caso de resolución por el cliente por la falta de entrega del inmueble por la Compañía, la Compañía deberá reembolsar cualesquiera sumas pagadas como parte del contrato, más una indemnización convenida. Si el cliente decide no resolver el contrato, podrá reclamar una penalidad por cumplimiento tardío bajo el contrato o reclamar daños y perjuicios bajo ley argentina.
- Se otorgará el título de la propiedad de las unidades una vez que la subdivisión del edificio sea aprobada y registrada ante las autoridades.
Empleados
El siguiente cuadro expresa la cantidad de empleados de la Compañía a las fechas indicadas:
| Al | |||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | |||
| Área | 2014 | 2015 | 2016 |
| Administración general (HQ) | 19 | 18 | 18 |
| Construcción | 1 | 1 | 2 |
| Total | 20 | 19 | 20 |
Activo Fijo
Al 29 de febrero de 2016, todos los bienes de la Compañía (compuestos de terrenos, y espacios de oficinas y comerciales para venta) se encontraban ubicados en Argentina.
El siguiente cuadro establece un resumen de los inmuebles de oficinas de la Compañía al 29 de febrero de 2016:
| Nombre | Tipo | Superficie (m2) | Domicilio | Gravámenes | % de propiedad de la Compañía | Nivel de ocupación |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Edificio Plaza San Martín | Oficina | 35.270 | Arenales 707/Maipú 1210. Ciudad de Buenos Aires | No (1)(2) | 76,27% (4) | 100% |
| Torre San Martin 344 – Florida 343 | Oficina | 48.031 | San Martín 344/Florida 343. Ciudad de Buenos Aires | No | 1% (5) | 100% |
| Madero Office | Oficina | 64.873 | C. Grierson 355. Ciudad de Buenos Aires | No (3) | 100% | 100% |
| 955 Belgrano Office | Oficina | 52.000 | Av. Belgrano 955. Ciudad de Buenos Aires | No | 100% | 87% |
| Madero Riverside (terreno) | Oficina | 15.621 | C. Grierson 255. Ciudad de Buenos Aires | No | 100% | NA |
| Centro Empresarial Libertador (terreno) | Terreno | 7.200 | Avenida del Libertador 7208. Ciudad de Buenos Aires | No | 100% | NA |
(1) Estas propiedades no se encuentran gravadas pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Francés por Ps. 25 millones.
(2) Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Itaú por Ps. 15 millones
(3) Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con (i) ICBC Argentina por Ps. 20 millones y (ii) Banco Santander por Ps. 10 millones.
(4) La Compañía es propietaria de los pisos 2 a 11, 147 cocheras y áreas comunes.
(5) La Compañía es propietaria de 14 espacios guardacoches y 486 m2 de espacios destinados a bauleras.
Durante los ejercicios finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014, los intereses capitalizados en activo fijo ascendieron a Ps. 17,2 millones, Ps. 8,4 millones y Ps. 21,8 millones, respectivamente. Al 29 de febrero de 2016 el saldo capitalizado asciende a Ps 28,5.
Seguros
Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo una cobertura extendida y pérdidas por arrendamientos de todas sus propiedades. A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ninguna póliza de seguro que cubra riesgos ambientales potenciales. Asimismo, existen ciertos tipos de siniestros, tales como reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y los originados en terrorismo y actos de guerra que no se encuentran asegurados. La Compañía tampoco contrata seguros de vida ni de incapacidad para ninguno de sus empleados clave.
Como parte de su estrategia de gestión de riesgos, la Compañía requiere que todos los subcontratistas contraten seguros de riesgos del trabajo y cumplan con las reglamentaciones aplicables en materia de seguridad y seguros de riesgos del trabajo. Si bien la Compañía se ha visto involucrada como demandada en juicios iniciados por empleados de sus subcontratistas en el pasado, éstos han sido cubiertos en general por seguros de los subcontratistas o pagados por éstos, dado que los contratos establecen una indemnidad a favor de la Compañía en estos casos. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía. - La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas” (véase “Litigios” – Reclamo de VLQ Construcciones”).
Propiedad Intelectual
La Compañía no depende de patentes, licencias ni contratos industriales, comerciales o financieros. La Compañía es titular de las marcas “Le Parc” y “Atelier”. Actualmente, la Compañía es titular de los siguientes nombres de dominio: www.raghsa.com.ar; www.leparcalcorta.com.ar; www.leparcmadero.com.ar; www.maderooffice.com.ar; www.955belgranooffice.com.ar y www.maderoriverside.com.ar, los cuales están registrados en el Network Information Center (administrador de nombres de dominio en Argentina).
El 2 de mayo de 2005, sujeto al pago de regalías, la Compañía otorgó a favor de Le Parc S.A. una licencia no exclusiva sobre las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées”,en relación con un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En 2012, Le Parc S.A.finalizó la construcción del proyecto Le Parc Punta del Este. La Compañía prestó servicios de asesoramiento y administración en relación con dicho proyecto. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”.
Litigios
La Compañía es parte de procedimientos legales y administrativos que surgen del curso ordinario de los negocios. Si bien el resultado de estos procedimientos no puede predecirse en forma exacta, en opinión de la Compañía, dichos procedimientos probablemente no tengan un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.
Reclamo de VLQ Construcciones
Durante la construcción de Belgrano 955, el contratista principal, VLQ Construcciones S.A. (“VLQ”), experimentó dificultades financieras que dieron origen a un incumplimiento de sus obligaciones de pagos previsionales relacionadas con sus empleados y a la falta de pagos al fondo de desempleo. El 5 de febrero de 2013, la Compañía fue citada por la Administración Federal de Ingresos Públicos como responsable del pago de las obligaciones incumplidas por VLQ. A fin de evitar la interrupción u obstaculización de los trabajos relacionados con dicho proyecto, la Compañía asumió voluntariamente la deuda originada por VLQ y acordó con la Administración Federal de Ingresos Públicos pagar el monto pendiente de cancelación de 5.066.040,78 pesos en 120 cuotas mensuales iguales con un interés mensual del 1,35%. A la fecha de este Prospecto, el monto total pendiente de cancelación asciende a Ps. 4.413.017. A la fecha de este Prospecto, no existían reclamos de terceros pendientes contra la Compañía en relación con las obligaciones mencionadas. VLQ es un tercero contratista independiente con trayectoria en el sector de la construcción que ha participado en proyectos para varios competidores reconocidos como Caputo S.A., DYPSA, Vilo Towers, K Group International Development, Proyecto Arcos y la Ellerstina Desarrollos Inmobiliarios Sociedad Civil.
Investigación del BCRA
El 26 de enero de 2015, el Banco Central de la República Argentina inició un sumario contra la Compañía para determinar si infringió los incisos e) y f) del artículo 1 de la Ley 19.359 (Régimen Penal Cambiario), en relación con un préstamo desembolsado a la Compañía por Banco Itaú S.A., sucursal de Nueva York, el 28 de enero de 2009 por un total de U$S 3.000.000. El Banco Central de la República Argentina aduce que la Compañía no estableció en tiempo oportuno que los fondos desembolsados fueron utilizados en inversiones no financieras (es decir, de capital y activos fijos), y alega por lo tanto que la Compañía (i) incumplió su obligación de mantener el depósito obligatorio con el Banco Central de la República Argentina por un monto igual al 30% de los montos desembolsados (es decir, U$S 900.000) de conformidad con el Decreto 616/05 y (ii) precanceló parcialmente el capital del préstamo tres días antes del plazo de 365 días corridos prescripto por el Decreto 616/05. El 5 de marzo de 2015, la Compañía presentó su respuesta a los reclamos del BCRA junto con pruebas que confirman que los fondos desembolsados se utilizaron en inversiones no financieras (es decir, de capital y activos fijos).
EL MERCADO INMOBILIARIO ARGENTINO
Perspectiva general sobre Argentina
Argentina es el segundo país más grande de América Latina y, con una población de más de 40 millones de habitantes, es uno de los mercados inmobiliarios de viviendas más importantes de América Latina.
De acuerdo con el Fondo Monetario Internacional, el PBI de Argentina en 2014 fue de U$S 539 mil millones, el tercer más alto de América Latina después de Brasil y México. Asimismo, el ingreso per cápita fue U$S 12.873, el tercero en América Latina. Conforme al INDEC, cerca del 28,9% de la población del país vive en las capitales de cada una de las provincias y áreas suburbanas y el 30,8% de la población viven en Ciudades con más de 500 mil habitantes.
El área comprendida por la Ciudad de Buenos Aires y áreas adyacentes en la provincia de Buenos Aires, conocidas como el Gran Buenos Aires, es el centro político-económico del país, que se extiende a lo largo de 3.830 kilómetros cuadrados con una población estimada de 12,8 millones.
De acuerdo con el INDEC la tasa anual de crecimiento de la población ha sido del alrededor del 10,6% en la última década. La Compañía cree que esto ha representado, y seguirá representando un sólido generador de demanda de viviendas para el futuro.
Efecto de la economía argentina en el mercado inmobiliario
La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su positiva correlación con los niveles de actividad económica y su dependencia de la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. La Compañía considera que los efectos de dicha volatilidad serán parcialmente mitigados por todo el potencial de crecimiento del sector inmobiliario en el país en el mediano y largo plazo.
En 2014, se otorgaron 367 permisos de construcción en la Ciudad de Buenos Aires. Los nuevos desarrollos representaron un aumento del 5,8% en comparación con el 2013. La superficie total bajo dichos permisos fue 11,71% superior a la registrada en 2013, principalmente a causa del aumento de las ampliaciones. Las ampliaciones aumentaron en un 84,3% en 2014, pasando de 57.656 m2 en 2013 a 106.265 m2 en 2014. Sin embargo, durante los dos últimos años los metros cuadrados desarrollados apenas superaron los 750.000, muy por debajo del promedio histórico de dos millones por año.
Esta tendencia ha comenzado a revertirse dado que se prevén 600 proyectos de desarrollo para 2016. La mejora de las condiciones económicas en Argentina podría aumentar la demanda de edificios de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, el Gran Buenos Aires y otras zonas no tradicionales en el mediano plazo.
Mercado de Oficinas
Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la Ciudad de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires. El mercado de oficinas en esta área comprende dos submercados principales: el Distrito Central de Negocios y el Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de edificios de oficinas ubicado en una zona residencial de clase alta.
El Distrito Central de Negocios es el área de la Ciudad de Buenos Aires delimitado por Avenida del Libertador, Puerto Madero, Avenida Belgrano y Avenida Callao y se encuentra dividido en tres zonas:
- Macrocentro: dentro de los límites de Avenida Santa Fe, Avenida Callao, Avenida Belgrano, Avenida 9 de Julio y Avenida Ingeniero Huergo.
Tradicionalmente, esta zona representaba el 33,0% aproximadamente de todas las oficinas en el Distrito Central de Negocios, pero está siendo desplazada por nuevas zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y menor congestión de tránsito.
-
Microcentro: dentro de los límites de Avenida Córdoba, Avenida 9 de Julio, Avenida L. N. Alem y Avenida de Mayo. Esta es la zona de oficinas más tradicional del Distrito Central de Negocios, donde se encuentran ubicados la mayoría de los bancos. En consecuencia, la Compañía considera que esta zona seguirá siendo una zona principal de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, a pesar de ciertas desventajas, tales como la baja calidad de los edificios y los problemas de tránsito.
-
Midtown: dentro de los límites de Catalinas, Plaza San Martín, Plaza Roma y Puerto Madero. Esta zona se desarrolló con la construcción de grandes y modernos edificios de oficinas. Casi dos tercios de los edificios de esta zona son considerados edificios no premium (Clase A).
El Distrito Norte se divide en dos corredores principales:
-
Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertador, que comprende los barrios de Belgrano, Nuñez, las localidades de Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro, en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires.
-
Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana.
Oferta y demanda de espacios de oficina
La demanda de espacios de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires permaneció estable en los últimos años. Aproximadamente 68.901 m2 de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires se encuentran desocupados en la actualidad, de un total de 734.784 m2, de acuerdo con un informe de la inmobiliaria L.J. Ramos de mayo de 2016.
La mayoría de los arrendamientos y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Microcentro, Belgrano-Nuñez-Saavedra y Plaza Roma. La demanda ha sido alta en estas zonas, principalmente impulsada por clientes corporativos locales e internacionales.
Mercado de Viviendas
Todos los desarrollos inmobiliarios residenciales de la Compañía se encuentran ubicados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad capital de Argentina, y la Ciudad más grande y con mayor densidad de población del país, con aproximadamente el 7,2% de su población total.
Desde 1990, el mercado residencial ha experimentado, junto con la mejora de las comunicaciones, calles y los medios de transporte, importantes migraciones y cambios de preferencias de los consumidores, especialmente en los niveles socioeconómicos más altos, que eligen mudarse de los barrios tradicionales de la Ciudad de Buenos Aires a barrios cerrados y countries ubicados al norte del Gran Buenos Aires.
El aumento del tráfico que llega a la Ciudad cada día y el incremento significativo en la inseguridad han provocado que muchas familias de alto y medio poder adquisitivo se muden a edificios lujosos ubicados en áreas exclusivas de la Ciudad de Buenos Aires, con servicios completos, seguridad privada, estacionamiento y fácil acceso a la Ciudad. La mayoría de los edificios residenciales de lujo de la Ciudad de Buenos Aires se han desarrollado en los barrios de Puerto Madero y Palermo Chico, y en el corredor norte de la Avenida del Libertador. La Compañía cree que esto refleja la existencia de una demanda sustantiva de parte de los segmentos con mayor poder adquisitivo de la población, ya sea con el fin de satisfacer sus necesidades de vivienda o como inversión
MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA
La siguiente sección resume las regulaciones significativas aplicables a los negocios y las operaciones de la Compañía.
Código Civil y Comercial de la Nación
El Código Civil y Comercial, vigente desde el 1 de agosto de 2015, establece un nuevo marco legal para la constitución de edificios que se dividan en unidades funcionales. Con su entrada en vigencia, derogó la ley de Prehorizontalidad Nº 19.724 (la “Ley de Prehorizontalidad”), en virtud de ello, se establece que los contratos sobre unidades funcionales celebrados con anterioridad a la constitución de la propiedad horizontal serán reglados por los artículos 2037 a 2072 del capítulo V sobre Propiedad Horizontal del Libro Cuarto sobre Derechos Reales del Código Civil y Comercial.
Algunos de los aspectos más relevantes sobre los cuales el Código Civil y Comercial introdujo modificaciones al régimen mencionado incluyen el reconocimiento del consorcio de propietarios como persona jurídica, el reconocimiento de los sub-consorcios así como la incorporación de los poseedores, además de los propietarios, como responsables del pago de expensas y contribuciones al régimen de propiedad horizontal.
Ley de Compraventa de Lotes en Cuotas
La Ley Nº 14.005 regula la compraventa de lotes en cuotas, modificada por la Ley Nº 23.266. Asimismo, el Decreto Nº 2.015/1985 establece una serie de requisitos con respecto al precio acordado en los contratos para la venta de inmuebles fraccionados en lotes cuando se establece que el precio es pagadero en cuotas, y los cuales no pueden ser entregados hasta tanto no se hayan cancelado todas las cuotas. Estos requisitos, entre otros, son los siguientes:
- La obligación de registrar la venta pretendida del inmueble fraccionado en lotes ante el registro de la propiedad inmueble pertinente. Sólo se pueden registrar aquellos inmuebles no sujetos a hipotecas, a menos que el acreedor acuerde dividir la deuda entre los lotes fraccionados. En algunos casos, los acreedores pueden estar obligados legalmente a acordar la división.
- La presentación provisoria del instrumento de venta ante el registro de la propiedad inmueble dentro de los 30 días posteriores a su suscripción. No obstante, este plazo podrá ser prorrogado mediante un reglamento específico hasta 30 días.
Una vez que el inmueble haya sido registrado, la venta de las unidades en cuotas se debe llevar a cabo de acuerdo con las disposiciones establecidas en esta ley, a menos que el vendedor registre su decisión de no vender en cuotas. El comprador puede reclamar la transferencia del título si se ha pagado el 25,0% del precio de compra. A su vez, el vendedor puede adoptar ciertas medidas para garantizar el cobro del saldo. Los reclamos relativos al título de propiedad de parte de terceros acreedores del vendedor no afectarán el inmueble vendido una vez que los contratos de compraventa hayan sido registrados. Asimismo, en el caso de que un comprador haya pagado el 25,0% del precio o haya realizado mejoras superiores al 50,0% de su valor, la ley prohíbe que el vendedor resuelva el contrato de compraventa por falta de pago del saldo de parte del comprador.
Ley de Defensa del Consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240, con las modificaciones introducidas por la Ley 26.361 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) regula diversas cuestiones sobre los derechos de los consumidores en la celebración de contratos, y protege al consumidor de posibles abusos derivados de la compraventa de productos y servicios. La Ley de Defensa del Consumidor se aplica cuando la Compañía promociona o vende unidades residenciales a ciertos individuos.
La Ley de Defensa del Consumidor considera nulas e inexigibles ciertas disposiciones contractuales en los contratos de consumo, en el caso de que dichas disposiciones: (i) limiten las garantías o la responsabilidad por daños; (ii) limiten los derechos del consumidor; (iii) amplíen los derechos del vendedor más allá de lo permitido por la ley; o (iv) contengan cualquier precepto que determine la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.
La Ley de Defensa del Consumidor define al “consumidor” como las personas físicas o jurídicas que contratan a título oneroso para su consumo final o beneficio propio o de su grupo familiar o social; y al “proveedor” como la persona física o jurídica que desarrolla de manera profesional actividades de producción, montaje, creación, construcción, y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores o usuarios. La Ley de Defensa al Consumidor establece sanciones a los proveedores que pueden ser desde multas hasta la clausura del local.
La Ley de Defensa del Consumidor también regula la adquisición de derechos sobre unidades de tiempo compartido, country clubs, cementerios privados y productos similares.
Los proveedores están obligados por la información incluida en las ofertas destinadas a consumidores potenciales indeterminados por el período de vigencia de dicha oferta y hasta tanto sea revocada públicamente. Asimismo, las especificaciones incluidas en la oferta y/o publicidad se consideran parte del contrato celebrado con el consumidor.
Esta regulación impone penalidades, incluyendo multas (de hasta U$S 560.000 – al tipo de cambio imperante – por cada violación), cierre de negocios, prohibición de realizar ofertas en llamados a licitación realizados por el gobierno, y la resolución de contratos de concesión gubernamentales o regímenes de incentivo fiscal. Dichas penalidades pueden ser impuestas tanto por el gobierno nacional como por gobiernos locales (por ejemplo, el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires).
El Código Civil y Comercial reformó asimismo determinados artículos de la Ley de Defensa del Consumidor. En particular, amplío la definición de consumidor y establece protecciones adicionales para los consumidores, por ejemplo, prevé que cualquier precisión formulada en cualquier anuncio publicitario o documento emitido por un oferente será considerada vinculante y parte del contrato entre dicho oferente y cualquier potencial consumidor de los bienes o servicios ofrecidos.
Otras reglamentaciones
En septiembre de 2014, el Congreso Nacional sancionó: (i) la Ley 26.991 (la “Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo”), que reformó la Ley 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”), una ley de 1974, (ii) la Ley 26.992 (la “Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios”) y (iii) la Ley 26.993 (el “Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo”).
La Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo faculta al Secretario de Comercio de la Nación, entre otras cuestiones, a establecer los márgenes de ganancias y los niveles de precios (estableciendo precios máximos, mínimos y de referencia); emitir reglamentaciones sobre el comercio, la intermediación, distribución o producción de bienes y servicios; imponer la continuidad de la producción, comercialización, el transporte, la distribución o prestación de servicios o imponer la producción de bienes y establecer subsidios. Asimismo, de conformidad con dicha ley, el Secretario de Comercio de la Nación tiene derecho a imponer ciertas sanciones por la falta de cumplimiento de las disposiciones de dicha ley, incluidas multas y clausuras temporarias de negocios.
La Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios dispuso la creación de un organismo técnico bajo la autoridad del Secretario de Comercio de la Nación, el Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios, con el objeto de monitorear y sistematizar los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios producidos, comercializados y prestados en Argentina.
Asimismo, la Ley 26.993 creó el “Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo” (COPREC), un nuevo servicio de resolución de conflictos administrativo en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, al cual los consumidores podrán someter en forma gratuita sus reclamos y, sujeto al procedimiento allí establecido, llegar a un acuerdo ante un conciliador dentro de los 30 días de la presentación del reclamo. Los consumidores sólo podrán presentar reclamos que no superen un valor equivalente a 55 salarios mínimos. Sin perjuicio de que las normas de procedimiento aún se encuentran pendientes, de acuerdo con la Ley 26.991, las compañías que sean citadas y que no comparezcan ante el COPREC, podrían ser pasibles de sanciones.
Contratos de Locación
Las disposiciones establecidas en el Código Civil y Comercial regulan las locaciones en general, estableciendo ciertas restricciones a los locadores, tales como: la imposición de un plazo de locación mínimo de dos años, mientras que el plazo máximo será de 20 años para locaciones residenciales y 50 años para locaciones con otros fines. . La prohibición de ajuste en base a índices de inflación o de otro tipo no le impide a las partes acordar libremente un aumento periódico del alquiler de la forma que consideren necesaria.
El artículo 1221 del Código Civil y Comercial establece que los locatarios están autorizados a rescindir los contratos de locación luego de los primeros seis meses mediante notificación fehaciente al locador. Asimismo, establece penalidades para los locatarios que resuelvan el contrato en forma anticipada, y por lo tanto, si la resolución tiene lugar dentro del primer año, el locatario deberá pagar al locador el valor equivalente a un mes y medio de alquiler, y si la resolución tiene lugar luego del primer año del contrato, el locatario debe pagar al locador el valor equivalente a un mes de alquiler.
El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador iniciar una acción ejecutiva en el caso que el locatario no abone el alquiler. El proceso de acción ejecutiva es más definido y abreviado que los procesos civiles ordinarios debido a que el locatario sólo puede presentar defensas específicas, limitadas y ciertas al reclamo del locador.
El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite también ciertos procedimientos especiales, tales como el desalojo. Si bien los jueces tienen la facultad de ordenar a los locatarios que adeuden dos meses o más de alquiler que desalojen la propiedad, habitualmente se abstienen de ejercer dicha facultad, y en consecuencia, los procedimientos de desalojo pueden duran entre seis meses y dos años desde la fecha en que se inicia el juicio hasta la efectiva desocupación.
Mientas que la política actual desalienta la regulación por parte del gobierno de los contratos de locación, la Compañía no puede garantizarles que el Congreso Nacional no impondrá normas adicionales en el futuro. En el pasado, el gobierno argentino promulgó regulaciones que congelaban los precios de los arrendamientos, extendían los plazos de locación y prohibían desalojos por falta de pago o resolución de contratos.
Regulaciones de la Ciudad de Buenos Aires
El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece regulaciones aplicables a desarrollos que limitan en general la densidad poblacional del suelo y controlan las características de las mejoras edilicias, tales como altura, diseño, retiros y salientes, de acuerdo con la política edilicia urbana de la Ciudad. El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires también identifica áreas históricas sujetas a protección especial, incluyendo restricciones con respecto a demoliciones, reparaciones y mejoras.
Los permisos emitidos de acuerdo con este código autorizan la construcción de un máximo de metros cuadrados, de acuerdo con el factor de ocupación del suelo (el porcentaje máximo de superficie que puede ser cubierto por construcciones) y el factor de ocupación total (la superficie total máxima que puede ser construida sobre el terreno). No obstante, dichos permisos no incluyen la aprobación de metros cuadrados no sujetos a limitaciones de los factores de ocupación del suelo y los factores de ocupación total (por ejemplo, estacionamientos en subsuelos).
La autoridad administrativa a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Secretaría de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires complementa al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y regula el uso estructural y el desarrollo inmobiliario en la Ciudad de Buenos Aires. El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires obliga a las constructoras y a las compañías desarrolladoras a solicitar permisos de construcción, incluyendo la presentación del proyecto ante la Secretaría de Obras Públicas para su revisión y aprobación.
Asimismo, el Código de Habilitaciones y Verificaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece ciertos requisitos para operar comercialmente en Buenos Aires, tales como la necesidad de un permiso para cada edificio en el que se desarrollen actividades comerciales (por ejemplo, un permiso para cada oficina corporativa, un permiso para cada oficina de ventas, un permiso por cada hotel operado por la compañía, etc.).
Regulaciones Ambientales
El artículo 41 de la Constitución Nacional reformada establece que todos los habitantes gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano. Con fecha 6 de noviembre de 2009, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 25.675 (la “Ley General del Ambiente”) por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica. Esta ley establece las actividades que se encuentran sujetas a evaluaciones de impacto ambiental y las sanciones aplicables en caso de daños ambientales.
Dentro del marco regulatorio de la Ley General del Ambiente, antes de la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente o alguno de sus componentes, o afectar la calidad de vida de la población, en forma significativa, las compañías deben contratar una cobertura de seguro con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que pudieren producir.
La Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable (la “Secretaría”), autoridad de aplicación de la Ley General del Ambiente, regula y establece los criterios aplicables al requisito del seguro ambiental requerido a las compañías que realicen actividades riesgosas o peligrosas para el ambiente. Por lo tanto, la Secretaría regula cuándo es necesario obtener cobertura de seguro, cuya póliza tendría que ser obtenida por la compañía pertinente con respecto a un proyecto específico.
La CNV estableció asimismo de acuerdo con la Resolución 622 que las compañías sujetas al régimen de oferta pública deben implementar políticas ambientales/de sostenibilidad.
El desarrollo inmobiliario se rige principalmente por reglamentaciones locales que regulan el procedimiento de evaluación de impacto ambiental, el cual debe ser llevado a cabo por autoridades para certificar que los proyectos o actividades llevadas a cabo en su jurisdicción cumplen con las regulaciones ambientales vigentes.
El artículo 30 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere que se lleve a cabo una evaluación preliminar de impacto ambiental de todos los proyectos públicos o privados que tengan efectos significativos, y que se analice esta evaluación en una audiencia pública.
La Ley Nº 123 (modificada por la Ley Nº 452) regula el procedimiento de evaluación del impacto ambiental en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que consiste en un procedimiento técnico-administrativo destinado a identificar e interpretar, así como a prevenir o recomponer los efectos de corto, mediano y largo plazo que actividades, proyectos, programas o emprendimientos públicos o privados, pueden causar al ambiente.
El procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental comprende varias etapas, incluidas: la clasificación de las actividades y/o proyectos, la confección de una evaluación técnica, la celebración de una audiencia pública y por último, la emisión de un Certificado de Aptitud Ambiental (CAA).
La Ley Nº 123 clasifica las actividades desarrolladas en dos categorías: (i) aquellas con efectos ambientales significativos y (ii) las que no son significativas desde una perspectiva ambiental. En el primer caso, se deben llevar a cabo todas las etapas de la evaluación del impacto ambiental, mientras que en el segundo caso, sólo se requieren dos etapas (solicitud de la clasificación y categorización).
La Ciudad de Buenos Aires es la autoridad de aplicación de los procedimientos previstos por la Ley Nº 123/99 y el Decreto 1352/02 a efectos de evaluar el impacto ambiental de los proyectos y desarrollo de construcciones. Debido a que los proyectos de la Compañía exceden los 10.000 m2 de superficie, son categorizados como de impacto relevante o mediano y requieren que la Compañía presente estudios de impacto ambiental e informes con el fin de obtener el certificado ambiental emitido por la Ciudad de Buenos Aires, el cual es un requisito precedente para comenzar la construcción.
Por otro lado, mientras la Ley Nº 123 enumera ciertas actividades que deben realizar el procedimiento completo para obtener el CAA, la lista no es restrictiva, ya que puede incluir actividades consideradas con relevante efecto ambiental en base a factores específicos (clasificación de líneas de negocio, ubicación, riesgo potencial de recursos, dimensión, etc.).
Las siguientes actividades se encuentran enumeradas entre las que la Ley Nº 123 considera con relevante efecto: f) “Las obras proyectadas sobre parcelas de más de 2.500 metros cuadrados que requieran el dictado de normas urbanísticas particulares” y p) “Los grandes emprendimientos que por su magnitud impliquen superar la capacidad de la infraestructura vial o de servicios existentes” (Artículo 13).
La obligación de completar todas las etapas del procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental dependerá de las características del proyecto desarrollado sobre el inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Ley de Sistemas de Protección Integral de los Discapacitados
La Ley de Protección Integral de los Discapacitados N° 22.431, sancionada el 20 de marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. Los edificios públicos y privados deben disponer instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz. Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de esta ley deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos para individuos con discapacidad motriz. Los edificios pre-existentes que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados están exentos del cumplimiento de estos requisitos. Tanto los gobiernos locales (por ejemplo, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como las organizaciones no gubernamentales se encuentran legitimados para exigir el cumplimiento de estas disposiciones, conforme a la Constitución de la Nación Argentina.
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO
A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.
El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.
| Accionista | Número de Acciones | % del Capital Social y Derechos de Voto |
| Moisés Khafif | 222.577.280 | 59,62% |
| Gloria Btesh de Khafif | 1.322.720 | 0,35% |
| Fideicomiso Isaac R. Khafif | 37.450.000 | 10,03% |
| Elena Khafif | 37.300.000 | 9,99% |
| Fideicomiso GMM | 23.407.032 | 6,27% |
| Fideicomiso Ivette K. Dabah | 13.892.968 | 3,72% |
| Fideicomiso Edgardo Khafif | 37.390.000 | 10,01% |
| TOTAL | 373.340.000 | 100.0% |
El capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscripto, integrado y registrado.
No se ha producido ningún cambio significativo en los porcentajes de titularidad de los principales accionistas de la Compañía durante los últimos tres años.
Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas. Isaac Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Moisés Khafif y Gloria Btesh de Khafif.
El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014:
| 29 de febrero de 2016 | 28 de febrero de 2015 | 28 de febrero de 2014 | |
| (en miles de Ps.) | |||
| Emitido | 373.340 | 373.340 | 373.340 |
| Suscripto | 373.340 | 373.340 | 373.340 |
| Registrado | 373.340 | 373.340 | 373.240 |
| Integrado | 373.340 | 373.340 | 373.340 |
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros anuales auditados de la Compañía y las notas que los acompañan, como también con la información contable seleccionada incluida en otras partes de este Prospecto.
Panorama General
La Compañía es una de las empresas líderes desarrollos inmobiliarios de Argentina en términos de metros cuadrados totales de oficinas premium e inmuebles comerciales alquilados y de propiedades residenciales de alta gama vendidas. La Compañía lleva a cabo sus actividades desde hace más de 45 años y es un desarrollista totalmente integrado. La Compañía se dedica principalmente a adquirir los terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, la Compañía ha desarrollado más de 197.000 m2 de oficinas premium y propiedades comerciales, de las cuales aproximadamente 93.000 m2 consisten de cuatro edificios ubicados en la zona céntrica de Buenos Aires, que representan un área locativa actualmente de propiedad de la Compañía alquilada a sus clientes. Durante este período, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.
Condiciones Económicas en Argentina
Sustancialmente todos los activos y las actividades operativas de la Compañía están ubicados en Argentina. En consecuencia, se espera que la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía se vean significativamente afectados por el nivel general de actividad económica y el crecimiento de los ingresos per cápita disponibles en Argentina. Desde 1997, el déficit de la balanza comercial y el déficit fiscal de la Argentina y la rigidez de su régimen cambiario de ese entonces (conocido como régimen de convertibilidad), sumado al uso excesivo de capital extranjero y la creciente deuda externa del país, derivaron en una profunda contracción de la economía y devinieron en una crisis bancaria y financiera, al iniciarse un proceso de fuga de capitales en el país. Desde diciembre de 2001 y durante la mayor parte de 2002, Argentina atravesó una crisis que virtualmente paralizó su economía y generó cambios radicales en sus políticas gubernamentales.
En respuesta a las crisis políticas y económicas, el gobierno argentino adoptó una serie de iniciativas de amplio alcance que modificaron en forma significativa el régimen cambiario y monetario y el marco regulatorio que regía la actividad comercial en el país. Entre diciembre de 2001 y enero de 2002, Argentina abolió la paridad Peso-Dólar Estadounidense, reprogramó los depósitos bancarios, convirtió a Pesos la deuda denominada en Dólares Estadounidenses y suspendió el pago de una porción significativa de la deuda pública.
La mayor parte de los sectores de la economía argentina se vieron gravemente afectados por la crisis y los cambios regulatorios. En abril de 2002, la economía comenzó a estabilizarse con una franca mejora en las variables económicas durante el segundo semestre del año, principalmente como resultado de la expansión de las exportaciones y a la disminución de las importaciones. Pese a las consecuencias adversas significativas de la devaluación del Peso que tuvo lugar tras más de una década de paridad Peso-Dólar Estadounidense, dicha devaluación también tuvo como resultado un saldo favorable en la cuenta corriente del país, impulsando la reactivación de la producción nacional.
Desde el primer semestre de 2002 hasta el tercer trimestre de 2008, la economía argentina exhibió una sólida evolución, con un crecimiento del PBI real del 8,7% en 2007 y del 6,8% en 2008. A fines de 2008 y durante 2009, la economía argentina sufrió una desaceleración a causa de factores locales y factores externos, entre ellos, una sequía prolongada que afectó las actividades del sector agrícola y los efectos de la crisis económica global. El crecimiento del PBI real repuntó en 2010 y 2011, incrementando a 9,5% y 8,4%, respectivamente. No obstante, el crecimiento del PBI se redujo al 0,8% en 2012, y se recuperó nuevamente en 2013 posicionándose en un 2,9%. Durante 2014, el INDEC, la única institución argentina con facultades legales para calcular estadísticas oficiales en todo el país, informó un crecimiento del 0,5% del PBI real (véase “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con Argentina –Existen inquietudes sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el INDEC”). La economía argentina tiene importantes retos por delante, entre ellos, la pobreza generalizada, el desempleo y el subempleo, las altas tasas de inflación y la escasez de energía. Véase “Factores de riesgo ‑ Riesgos relacionados con Argentina”.
El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores macroeconómicos en Argentina para los períodos indicados:
| Para el ejercicio económico finalizado el 28/29 de febrero de | ||||||
| 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |
| Producto Bruto Interno (en millones de U$S) | 698.475 | 770.947 | 804.441 | 814.957 | 821.776 | 839.033 |
| Tasa de desempleo | 8,3 | 7,4 | 7,1 | 7,9 | 7,1 | 7,6 |
| Índice de Precios Mayorista | 402,94 | 457,7 | 515,30 | 583,68 | 723,94 | 845,45 |
| Índice de Precios al Consumidor (*) | 114,25 | 125,71 | 137,92 | 152,84 | 110,17 | 115,73 |
_______________________
(*)La base utilizada para calcular el Índice de Precios al Consumidor sufrió una modificación. La base utilizada para el período 2010-2013 era 2008 ((es decir, se midió el Índice de Precios al Consumidor utilizando como base la información de precios de 2008)) y desde 2014 en adelante la base utilizada para el cálculo fue 2013 (es decir, se midió el Índice de Precios al Consumidor utilizando como base la información de precios de 2013).
Fuentes: INDEC y Banco Nación. Véase “Factores de Riesgo —Riesgos relacionados con Argentina”.
Desarrollo, Venta y Alquiler de Propiedades
La demanda de inmuebles comerciales en Argentina se ve influenciada primordialmente por las condiciones macroeconómicas. La demanda de unidades residenciales nuevas se ve afectada por diversos factores, entre ellos, el crecimiento económico general y los ingresos disponibles, las tasas de desempleo, las tasas de interés a corto y a largo plazo, la disponibilidad de programas y productos hipotecarios del sector privado y público, la confianza del consumidor, las políticas públicas, los factores demográficos y, en menor medida, los impuestos inmobiliarios, los costos de la energía y las tasas del impuesto a las ganancias. Por otra parte, la viabilidad del desarrollo y la comercialización de nuevas unidades residenciales e inmuebles comerciales depende de una serie de factores, entre ellos, el inventario de unidades existentes, las restricciones en materia de zonificación, las políticas públicas, el costo y la disponibilidad de terrenos, los costos de construcción y venta, y la disponibilidad de financiamiento en términos razonables, entre otros factores.
Existe un desfase temporal entre el momento en que la Compañía decide desarrollar una propiedad y estima los costos asociados con la misma y el momento en el que esa propiedad comienza a generar ingresos. Por lo general, ese desfase temporal es de entre dos y tres años para el caso de inmuebles comerciales. Si la Compañía no estima satisfactoriamente los costos o las condiciones macroeconómicas en Argentina llegasen a empeorar durante dicho desfase temporal, es posible que incurra en excedentes de costos y que no pueda recuperar los montos invertidos según sus planes de desarrollo.
Fluctuaciones de los Resultados debido a Enajenaciones de Propiedades
El desarrollo y la venta de oficinas y propiedades residenciales y comerciales de envergadura no generan un flujo de ingresos estable y recurrente. Por el contrario, las grandes ventas afectan significativamente los ingresos de un período que se informa, dificultando la comparación de resultados entre períodos. Por ejemplo, la venta efectuada por la Compañía del área comercial /oficinas situadas en el edificio Torre San Martín 344 – Florida 343 afectó los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, y la venta de ocho pisos (con sus respectivas cocheras) a Banco Supervielle Sociedad Anónima y de cuatro pisos (con sus respectivas cocheras) a Halliburton Argentina S.R.L. en el mismo edificio afectaron significativamente los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y la venta de tres pisos (con sus respectivas cocheras) a Epson Argentina S.R.L. y de catorce pisos (con sus respectivas cocheras) a Procter & Gamble Argentina S.A. en el mismo edificio afectaron significativamente los resultados del ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016. Los ingresos históricos de la Compañía han variado de un período a otro, dependiendo del momento en el que se concretó la venta de las propiedades, y los futuros resultados de las operaciones entre períodos seguirán variando, como resultado de adquisiciones periódicas y enajenaciones de propiedades.
Inflación
Argentina ha transitado distintos períodos de inflación significativa en las últimas décadas. El incremento del riesgo inflacionario puede erosionar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, con el consiguiente efecto negativo sobre las operaciones de la Compañía. Los aumentos en la tasa de inflación también tienen un impacto negativo sobre los costos de la Compañía, en particular, el componente de mano de obra de los costos de construcción. No podemos garantizar que el incremento en los costos como consecuencia de la inflación se verán compensados, en todo o en parte, por los incrementos en los precios de venta o alquiler (véase “Factores de riesgo-Riesgos relacionados con Argentina-La inflación puede tener un efecto adverso sobre el mercado inmobiliario de Argentina y sobre el desempeño financiero de la Compañía”).
Los contratos de venta y locación que celebra la Compañía no son ajustados por inflación, aunque están denominados en Dólares Estadounidenses. Véase “Marco regulatorio”. Por lo general, los contratos de locación de la Compañía establecen un incremento anual del precio del alquiler que oscila entre el 3% y el 5%.
Efectos de las Fluctuaciones del Tipo de Cambio
Prácticamente todas las deudas financieras de la Compañía están denominadas en Dólares Estadounidenses. Por consiguiente, la devaluación del Peso frente al Dólar incrementaría el nivel de endeudamiento medido en Pesos de la Compañía. Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía está ligada al Dólar Estadounidense. Por consiguiente, un incremento en el valor del Peso afectaría negativamente los ingresos y la rentabilidad general en Pesos de la Compañía. Por otra parte, las fluctuaciones de los tipos de cambio de divisas extranjeras podrían afectar negativamente la actividad económica en Argentina e incrementar el riesgo de incumplimiento de los créditos por ventas o arrendamientos de la Compañía denominados en Dólares Estadounidenses o ligados a esa moneda. Las restricciones cambiarias que pueda imponer el gobierno argentino podrían impedir o restringir el acceso de la Compañía a la divisa estadounidense, afectando su capacidad para cumplir con sus compromisos de deuda denominada en Dólares Estadounidenses (véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con Argentina—Las fluctuaciones en el valor del Peso pueden afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Compañía”).
Efectos de las Fluctuaciones de las Tasas de Interés
En la medida que la Compañía tenga que recurrir a financiamiento para satisfacer sus necesidades de inversión y liquidez, un eventual incremento en las tasas de interés generará un aumento sustancial de los costos financieros y podría afectar adversamente la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía.
Presentación de Información Financiera
Los estados financieros y la información financiera de otra índole de la Compañía incorporados por referencia en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con las NIIFemitidas por el IASB, tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.
Pronunciamientos Contables Recientes
Se han emitido las siguientes normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas, aunque las mismas no han entrado en vigencia a la fecha de emisión de los estados financieros de la Compañía al 29 de febrero de 2016. Sólo se indican aquellas normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas que la Compañía prevé que serán de aplicación en el futuro. En general, la Compañía tiene intenciones de adoptar estas normas cuando entren en vigencia, pero no tiene previsto implementarlas en forma anticipada.
Propiedades, planta y equipo y Activos intangibles (Modificaciones a las NIC 16 y 38) (mayo 2014)
Esta modificación clarifica que no es aceptable utilizar un método de depreciación y/o amortización que se base en los ingresos de actividades ordinarias que se generan por una actividad que incluye el uso de un activo. En efecto, los ingresos de actividades ordinarias generados por una actividad que incluye el uso de un activo, generalmente, reflejan factores o beneficios económicos relacionados con la operación del negocio de la entidad, que son distintos de los beneficios económicos derivados del consumo a través del uso de dicho activo.
Esta modificación aplica de manera prospectiva y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016. Se permite su aplicación anticipada.
Mejoras anuales a las NIIF (Ciclo 2012 – 2014) (diciembre 2014)
Incluye cinco cambios que el IASB ha introducido a cuatro normas, y que tendrán vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016. Las modificaciones se aplicarán de la manera indicada en cada caso descripto más abajo. Se permite su aplicación anticipada. Un resumen de las modificaciones es el siguiente:
- Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas (Modificaciones a la NIIF 5)
La modificación aclara que si una entidad reclasifica un activo (o grupo de activos) mantenido para la venta como un activo mantenido para su distribución a los propietarios o viceversa, el cambio de clasificación no debe tratarse contablemente como un cambio de plan sino que el cambio se considera una continuidad del plan original de disposición del activo, pero con un distinto método de disposición. Consecuentemente, la entidad deberá (i) clasificar, presentar y medir el activo de acuerdo con el nuevo método de disposición; (ii) reconocer cualquier reducción o incremento en el valor razonable menos los costos de venta o distribución del activo de acuerdo con lo dispuesto por la NIIF 5 según sea el caso; y (iii) no cambiar la fecha de clasificación del activo como mantenido para la venta o distribución a los propietarios, sin perjuicio de que el plazo para la disposición del activo se vea extendido como resultado del cambio de método de disposición.
Esta modificación se aplicará de manera prospectiva y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inician a partir del 1° de enero de 2016.
- Instrumentos financieros: información a revelar (Modificaciones a la NIIF 7)
La norma requiere que una entidad suministre revelaciones especiales a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa relacionadas con un activo financiero transferido que no fue totalmente dado de baja en libros, o con la implicación continuada sobre un activo financiero transferido que fue totalmente dado de baja en libros, independientemente de cuando haya ocurrido la transacción de transferencia. A estos efectos, esta modificación clarifica que la entidad deberá evaluar si la existencia de un contrato de servicio relacionado con el activo financiero luego de que se haya transferido dicho activo, podrá interpretarse o no como una implicación continuada de la entidad sobre dicho activo a través del cumplimiento de ese contrato de servicio.
Esta modificación se aplicará de manera retroactiva y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016.
- Instrumentos financieros: información a revelar (Modificaciones a la NIIF 7)
Esta modificación clarifica que las revelaciones adicionales requeridas por las normas relacionadas con la compensación de activos y pasivos financieros, no son especialmente requeridas en los estados financieros condensados de periodo intermedio, a menos que las mismas sean necesarias para una adecuada interpretación de dichos estados financieros condensados de periodo intermedio. Esta modificación se aplicará de manera retroactiva y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016.
- Beneficios a los empleados – Tasa de descuento para descontar las obligaciones de beneficios post-empleo (Modificaciones a la NIC 19)
La norma establece que la tasa utilizada para descontar las obligaciones de beneficios post-empleo se determinará utilizando como referencia los rendimientos del mercado, al final del periodo sobre el que se informa, correspondientes a emisiones de bonos u obligaciones empresariales de alta calidad. Esta modificación clarifica que, cuando no exista un mercado amplio para estos títulos, se utilizará el rendimiento de los bonos emitidos por el Gobierno, tomando como base para esta evaluación la moneda (de la región) y no cada país en forma individual. Esta modificación se aplicará a partir del inicio del periodo comparativo más antiguo presentado en los primeros estados financieros en los cuales la entidad aplique la misma. Cualquier efecto surgido de la aplicación de esta modificación se reconocerá como un ajuste a los resultados acumulados al inicio de dicho periodo.
Esta modificación tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2016.
- Información financiera intermedia – Otras revelaciones incluidas por fuera de los estados financieros (Modificaciones a la NIC 34)
Esta modificación clarifica que cualquier revelación no incorporada directamente a los estados financieros, sino a través de referencias cruzadas con otros documentos financieros preparados por la entidad, deberá estar disponible para los usuarios en los mismos términos que los estados financieros.
Esta modificación se aplicará de manera retroactiva y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inician a partir del 1° de enero de 2016.
NIIF 15 Reconocimiento de ingresos
La NIIF 15 aplica a todos los contratos de ingresos de actividades ordinarias y proporciona un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros. Para el reconocimiento de los ingresos, dicha norma establece un modelo de cinco pasos que deberá aplicarse a todo contrato de ingresos celebrado con un cliente, independientemente del tipo de transacción que genera los ingresos o de la industria de que se trate. Estos pasos, incluyen:
- Identificación del (los) contrato(s) de ingresos celebrado(s) con el cliente;
- Identificación y segregación de las distintas “obligaciones de hacer” asumidas en el contrato (por ejemplo, venta de bienes, prestación de servicios, etc.);
- Determinación del precio de la transacción;
- Asignación del precio de la transacción a cada una las distintas “obligaciones de hacer” asumidas en el contrato; y
- Reconocimiento del ingreso cuando (o a medida que) la entidad cumple con cada uno de los compromisos asumidos en el contrato.
Finalmente, la nueva norma prevé mayor información cuantitativa y cualitativa a revelar sobre el reconocimiento de ingresos, respecto de las revelaciones que las NIIF anteriores venían requiriendo.
La Norma tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2017 y admite su aplicación anticipada.
NIIF 9 Instrumentos financieros (julio 2014)
Esta norma sustituye a la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y Medición y deroga las anteriores versiones de la NIIF 9 de los años 2009, 2010 y 2013. Se resumen a continuación los principales conceptos de la nueva norma que implican un cambio respecto de las normas anteriores.
- Clasificación y medición de activos financieros:
La norma prevé un único modelo para la clasificación y medición de los activos financieros (antes clasificados en cuatro categorías según la NIC 39) basado en el “modelo de negocio” de la entidad y en la naturaleza de los flujos de efectivo contractuales involucrados.
Todos los activos financieros se miden por su valor razonable al momento de su reconocimiento inicial, ajustado por los costos de transacción si el instrumento no se registra por su valor razonable con cambios en resultados. Sin embargo, las cuentas por cobrar que no incluyen un componente de financiación significativo se miden inicialmente según el precio de la transacción.
Los instrumentos de deuda subsecuentemente se miden considerando el “modelo de negocio” de la entidad y la naturaleza de los flujos de efectivo contractuales involucrados. Si el instrumento de deuda incluye flujos de efectivo que representan solamente pagos del principal e intereses y el activo se mantiene con el único objetivo de negocio de cobrar dicho flujo de efectivo, el instrumento se mide por su costo amortizado. Si en cambio, el objetivo de negocio incluye tanto el cobro del flujo de efectivo como la venta del activo, el instrumento se mide por su valor razonable con cambios en el otro resultado integral (ORI), el que subsecuentemente se reclasifica a resultados.
Todo otro instrumento de deuda subsecuentemente se mide por su valor razonable con cambios en resultados. Al momento del reconocimiento inicial, también existe la opción de medir los activos financieros por su valor razonable con cambios en resultados en la medida en que esto elimine o reduzca una asimetría contable.
Los instrumentos de patrimonio generalmente se miden por su valor razonable con cambios en resultados. Sin embargo, existe la opción irrevocable de medir cada instrumento de patrimonio que la entidad mantenga, sobre la base de su valor razonable con cambios en el ORI, pero sin que este ORI subsecuentemente se reclasifique a resultados.
- Clasificación y medición de pasivos financieros:
Para los pasivos financieros que se midan por su valor razonable con cambios en resultados, cualquier cambio subsecuente en el valor razonable se reconocerá en resultados excepto la porción de dicho cambio que se atribuya al cambio en el riesgo crediticio propio, que se reconocerá en el ORI, a menos que esto último genere una asimetría contable significativa en resultados. El resto de pasivos financieros se miden por su costo amortizado de igual forma que la prevista en la NIC 39.
- Deterioro del valor de activos financieros:
Los requerimientos de la norma para registrar el deterioro del valor de un activo financiero se basan en un modelo de “perdidas crediticias esperadas” (en oposición al modelo de “pérdidas crediticias incurridas” que preveía la NIC 39). Este modelo aplica a todos los instrumentos de deuda medidos por su costo amortizado o por su valor razonable con cambios en ORI, las cuentas por cobrar por arrendamientos, un activo de contrato o un compromiso de préstamo o un contrato de garantía financiera.
A cada fecha de presentación, se mide la pérdida por deterioro del valor de un instrumento financiero por el importe equivalente a las pérdidas crediticias esperadas durante el tiempo de vida de dicho instrumento, si es que el riesgo crediticio del mismo se ha incrementado de forma significativa desde su reconocimiento inicial. Si dicho riesgo crediticio no se hubiera incrementado de forma significativa, la pérdida por deterioro del valor del instrumento se mide por el importe equivalente a las pérdidas crediticias esperadas en los próximos doce meses. Para las cuentas por cobrar que no incluyan un componente de financiación significativo, la norma admite el enfoque simplificado de reconocer las pérdidas por deterioro directamente en función al tiempo de vida del activo.
Las pérdidas crediticias esperadas de un instrumento financiero deben medirse de forma que reflejen (i) un importe de probabilidad ponderada no sesgado, determinado mediante la evaluación de un rango de resultados posibles; (ii) el valor tiempo del dinero; y (iii) la información razonable y sustentable que esté disponible sin costo o esfuerzo desproporcionado a la fecha de presentación sobre sucesos pasados, condiciones actuales y pronósticos de condiciones económicas futuras.
- Contabilidad de coberturas:
La prueba de eficacia de una cobertura se determina de forma prospectiva y puede ser cualitativa, dependiendo del grado de complejidad de la cobertura.
En una relación de cobertura, se puede designar como partida cubierta a un componente de riesgo de un instrumento financiero o no financiero, en la medida en que el mismo sea identificable por separado y medible con fiabilidad.
El valor tiempo de una opción, el elemento a término de un contrato a término y el diferencial de la tasa de cambio de la moneda extranjera de un instrumento financiero pueden ser excluidos de la designación de ese instrumento como instrumento de cobertura y registrados contablemente como costos de la cobertura.
Se amplía la posibilidad de designar a grupos de partidas como partidas cubiertas, incluyendo grupos de partidas con posiciones de riesgo compensadas (es decir, coberturas de una posición neta).
Esta norma se aplica de manera retroactiva con algunas excepciones y normas de transición, y tendrá vigencia para los periodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada. Sin embargo, para los periodos anuales que comiencen antes del 1° de enero de 2018, se permite optar por aplicar las versiones anteriores de la NIIF 9 en lugar de aplicar esta norma si, y solo si, la fecha de la aplicación inicial es anterior al 1° de febrero de 2015.
NIC 1 (M) Presentación de estados financieros – Modificaciones respecto de la información a revelar (diciembre 2014)
Estas modificaciones constituyen aclaraciones a los requerimientos de información a revelar establecidos en la NIC 1 Presentación de estados contables. Las mejoras introducidas se refieren a las siguientes áreas:
Materialidad:
Una entidad no debe reducir la comprensión de sus estados financieros brindando información no significativa que le quite significancia o permita ocultar la información relevante, o presentando en forma agregada partidas significativas o de naturaleza diferente. Aun cuando una norma requiera una revelación específica, la misma siempre deberá ser evaluada desde el punto de vista de su materialidad a los efectos de su inclusión en los estados financieros.
Desagregación de partidas e inclusión de subtotales:
Partidas o líneas específicas de los estados del resultado, del otro resultado integral y de situación financiera pueden ser desagregados, sea en el cuerpo principal de los estados o en las notas complementarias. Se introducen requerimientos respecto de la inclusión de subtotales más allá de los requeridos por las NIIF para estos estados. Los mismos deben agrupar partidas o líneas reconocidas y medidas conforme a las NIIF; deben presentarse y titularse de manera que sea claro su entendimiento; y deben presentarse de manera consistente a lo largo de los periodos.
Incremento en el nivel general de precios en la economía de Argentina
Los estados financieros de la Compañía han sido confeccionados en función del costo histórico, salvo por las propiedades de inversión y ciertas partidas del activo fijo y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que se exponen a valor razonable.
Según lo dispuesto por la NIC 29 Presentación de información contable en economías hiperinflacionarias, los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si se confeccionan sobre la base del costo histórico o del costo actual, deben presentarse en términos de la unidad de medida vigente al cierre del período que se informa. Si bien esta norma no define un valor absoluto al que supuestamente debe ascender la hiperinflación, la práctica general consiste en considerar a tales efectos una tasa acumulativa para la variación de los precios durante tres años que se aproxime o supere el 100%, además de una serie de factores cualitativos relacionados con el entorno macroeconómico.
Al cierre del período actual, la gerencia de la Compañía ha determinado que el Peso Argentino no encuadra dentro de la categoría de moneda de una economía hiperinflacionaria, según los lineamientos definidos por la NIC 29. Por consiguiente, los estados financieros no fueron reexpresados en moneda constante.
No obstante ello, si bien es posible que la considerable variación que hemos observado en los últimos años en los precios de variables económicas relevantes que afectan al negocio de la Compañía, entre ellas, el costo de sueldos y jornales, los precios de las principales materias primas, las tasas de interés y los tipos de cambio, no haya alcanzado los niveles definidos en la NIC para encuadrar a la economía argentina en la categoría de economía hiperinflacionaria, dicha variación incide de todos modos sobre la situación patrimonial, los resultados financieros y los flujos de fondos de la Compañía y, por ende, sobre la información presentada en sus estados financieros. Por este motivo, dicha variación debe tenerse en cuenta a la hora de interpretar la situación patrimonial, los resultados financieros y los flujos de fondos presentados por la Compañía en sus estados financieros.
Políticas Contables Significativas
Criterios, estimaciones y supuestos contables significativos
La preparación de los estados financieros de la Compañía requiere de la elaboración de estimaciones y supuestos que inciden sobre (i) los saldos informados de los activos y pasivos de la Compañía y (ii) los saldos informados de ingresos y gastos durante el período de presentación. La Compañía basa sus estimaciones y criterios en la experiencia histórica y en otros factores razonables que constituyen la base de los criterios para determinar el valor de libros de sus activos y pasivos. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir de dichas estimaciones a la luz de otros supuestos o condiciones. La Compañía evalúa sus estimaciones y criterios en forma constante. Las políticas contables más importantes de la Compañía se describen en la Nota 2 a los estados financieros anuales auditados. La Compañía considera que las políticas contables más importantes que ameritan la aplicación de estimaciones y criterios son las que siguen a continuación:
Reconocimiento de ingresos
La Compañía reconoce ingresos de actividades ordinarias en la medida de que haya probabilidades de recibir los beneficios económicos y que el ingreso se pueda medir de manera confiable, con independencia de la fecha en la que se efectúan los pagos. Los ingresos se exponen al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, teniendo en cuanta la forma de pago definida en el contrato y excluyendo impuestos o aranceles. La Compañía compara sus contratos que involucran ingresos con criterios específicos a efectos de determinar si está actuando a título de mandante o mandatario. La Compañía ha concluido que actúa en calidad de mandante en todos esos contratos.
Los ingresos provenientes de las actividades ordinarias que involucran arrendamientos operativos se reconocen como ingresos en línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento, incluidos los pagos que no son efectuados de ese modo. Los costos directos iniciales incurridos por la Compañía para negociar y celebrar un contrato de arrendamiento operativo se reconocen como gasto durante la vigencia del arrendamiento, usando el mismo criterio que para los ingresos por arrendamientos.
Los ingresos generados por las actividades ordinarias que involucran la venta de propiedades se reconocen como ingresos cuando se cumplen las siguientes condiciones, a saber: (i) la entidad le transfiere al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la titularidad de los bienes, (ii) la entidad no conserva el grado de injerencia gerencial continua habitualmente asociado a la titularidad de los bienes vendidos, ni el control efectivo sobre los mismos, (iii) el saldo de los ingresos se puede medir en forma confiable, (iv) hay probabilidades de que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados a la transacción y (v) los costos incurridos o a incurrirse en el marco de la transacción se pueden medir de manera confiable. Por otra parte, en la mayoría de los casos, la transferencia de los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad coincide con la transmisión de dominio o la entrega de posesión al comprador. Por consiguiente, los ingresos y costos se reconocen cuando los bienes se entregan al comprador o éste toma posesión de los mismos, lo que ocurra primero.
Activo fijo
La Compañía valúa sus activos fijos, salvo por inmuebles ocupados por el propietario, al costo, neto de depreciación acumulada y/o pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Este costo incluye el costo de reposición de los componentes del activo fijo.
Cuando es necesario reemplazar partes significativas del activo fijo en intervalos, la Compañía da de baja a la parte reemplazada y reconoce la parte nueva con su respectiva vida útil y depreciación. De igual manera, al realizarse una inspección importante, el costo de la misma se reconoce como un reemplazo si se cumplen los criterios de reconocimiento. Todos los demás costos de reparación y mantenimiento regulares se reconocen como gasto en el estado del resultado integral a medida en que se incurren.
Los inmuebles a ser ocupados por el propietario se miden a valor razonable, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las respectivas pérdidas por desvalorización, a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con frecuencia suficiente para garantizar que el valor razonable de un activo revaluado no difiera sustancialmente de su valor contable. El valor razonable es determinado en forma anual por un tasador independiente de prestigio, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación.
Las reservas por revalúo se reconocen en otros resultados integrales y se acumulan en el patrimonio neto en el rubro reserva por revalúo de activos, salvo en la medida que represente la reversión de una disminución resultante de la revaluación del mismo activo reconocida previamente en el estado del resultado integral, en cuyo caso se reconoce un incremento en dicho estado. Se reconoce una pérdida por revaluación en el estado del resultado integral, salvo en la medida que compense un saldo por revalúo del mismo activo reconocido previamente en el patrocinio neto, en el rubro reserva por revalúo de activos. La Compañía optó por no revertir la reserva por revalúo contabilizada en el patrimonio neto.
La depreciación se calcula en línea recta, durante la vida útil estimada de los activos. Los activos se deprecian por completo en el mes en el que se dan de alta y no en el mes en que se dan de baja, según el siguiente detalle:
Inmuebles: 50 años.
Maquinarias: 3 a 20 años.
Muebles y útiles: 3 a 10 años.
Accesorios: 10 años.
Vehículos: 5 años.
Un activo fijo y toda parte significativa del mismo reconocida inicialmente se dan de baja en libros al producirse su enajenación o cuando no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o enajenación. Toda ganancia o pérdida ocasionada por la baja en libros del activo (calculada como la diferencia entre los fondos netos obtenidos de su enajenación y el valor contable del activo) se incluye en el estado del resultado integral al producirse la baja en libros del activo.
El valor residual, la vida útil y los métodos de depreciación de un activo se revisan, como mínimo, al cierre de cada período que se informa y se ajustan en forma prospectiva, de corresponder.
Propiedades de inversión
Las propiedades de inversión se valúan inicialmente al costo, incluidos los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión cuya construcción haya finalizado se miden a valor razonable, el cual refleja las condiciones del mercado al cierre del período que se informa. La ganancia o pérdida generada por los cambios en el valor razonable de propiedades de inversión se incluyen en el estado del resultado integral en el período en el que ocurren. Los valores razonables son determinados en forma anual por un tasador independiente de prestigio, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación. Por otra parte, las propiedades de inversión en proceso de construcción se valúan al costo, dado que su valor razonable no puede estimarse de manera confiable. Este costo incluye el costo de financiamiento relacionado con proyectos de construcción a largo plazo, en la medida que se cumplan los requisitos para su reconocimiento.
Las propiedades de inversión se dan de baja en libros cuando son enajenados, o bien cuando se retiran de uso en forma permanente y no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su enajenación. La diferencia entre los fondos netos obtenidos de la enajenación y el valor contable del activo se reconoce en el estado del resultado integral en el período en que se efectuó la baja.
Se efectúan transferencias a y del rubro propiedades de inversión únicamente cuando se produce un cambio de uso. Para el caso de una transferencia del rubro propiedades de inversión a al activo fijo, el supuesto costo a contabilizarse posteriormente es el valor razonable del activo a la fecha del cambio de uso. Si un activo fijo se transforma en una propiedad de inversión, la Compañía contabiliza ese activo con arreglo a la política aplicada al activo fijo, hasta la fecha del cambio.
Activos financieros
Los activos financieros contemplados por la NIC 39 se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta o instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según corresponda. La Compañía determina la clasificación del activo financiero en ocasión de su reconocimiento inicial.
Los activos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más, en el caso de inversiones no valuadas a valor razonable con cambios en resultados, los costos de la transacción directamente atribuibles.
Los activos financieros de la Compañía valuados al costo amortizado incluyen efectivo, créditos por ventas y otros, y otros créditos.
Una vez reconocidos inicialmente, dichos activos financieros se miden posteriormente al costo amortizado, en la medida que el impacto de los mismos sea significativo, usando el método de la tasa de interés efectiva, menos la respectiva desvalorización. El método de la tasa de interés efectiva usa tasas que permiten descontar los flujos de fondos futuros que la Compañía prevé recibir o pagar durante la vigencia del instrumento o durante un período más breve, de corresponder, equiparando el valor contable neto del activo o pasivo financiero. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta el descuento o la prima en ocasión de la adquisición y los cargos o costos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se incluye en el rubro resultados financieros del estado de resultados.
Los activos financieros reconocidos a valor razonable con cambios en resultados incluyen activos financieros para negociación. Los activos financieros se clasifican como activos financieros para negociación si son adquiridos a los efectos de venderlos o recomprarlos en el corto plazo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación patrimonial a valor razonable y los cambios en el valor razonable se reconocen en los rubros resultados financieros o costos financieros del estado de resultados.
Un activo financiero (o, cuando corresponda, una parte de un activo financiero o de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en libros cuando:
- finalizan los derechos contractuales a recibir flujos de fondos del activo;
- se transfieren los derechos contractuales a recibir flujos de fondos del activo o se asume la obligación de pagar los flujos de fondos recibidos en su totalidad sin demoras significativas a un tercero en el marco de un acuerdo de "transferencia"; y (a) se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo; o bien (b) no se han transferido ni conservado sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero se ha transferido el control del mismo.
Cuando se han transferido los derechos contractuales a recibir flujos de fondos de un activo o se ha celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se han transferido ni conservado sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco se ha transferido el control sobre el mismo, dicho activo deberá seguir dándose de baja en la medida de que la Compañía siga teniendo injerencia en el mismo. En este último caso, la Compañía también deberá dar de baja el pasivo asociado. El activo transferido y su respectivo pasivo se miden en función de un criterio que refleje los derechos y obligaciones que la Compañía ha conservado. La injerencia continua en forma de garantía del activo transferido se expone al valor contable original del activo o al importe máximo de la contraprestación que la Compañía puede exigir que se le pague a cambio del mismo, lo que fuera inferior.
Al cierre de cada período que se informa, la Compañía evalúa si existen pruebas objetivas de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se han desvalorizado. Se considera que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha desvalorizado si y solo si existen pruebas objetivas de desvalorización como consecuencia de uno o varios acontecimientos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (un "acontecimiento de pérdida" incurrida) y que ese acontecimiento de pérdida tenga impacto sobre los flujos de fondos futuros estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueda medirse en forma confiable.
Para el caso de activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía evalúa si existen pruebas objetivas de desvalorización en forma individual.
Si existen pruebas objetivas de que se incurrió en una pérdida por desvalorización, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor contable del activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados, excluyendo las futuras pérdidas crediticias esperadas en las que aún no se haya incurrido. El valor presente de los flujos de fondos futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.
Inventarios
Los inmuebles para la venta durante al curso habitual de los negocios, en lugar de mantenerse para alquiler o para fines de apreciación del capital, se mantienen como inventarios y se valúan al costo.
El costo incluye el terreno, los monto pagados a los contratistas por las tareas de construcción, los costos de planificación y diseño, los costos de acondicionamiento del lugar de la obra, los honorarios por servicios legales, los impuestos a la transferencia de inmuebles, los gastos de construcción y todos los demás costos relacionados. Las comisiones no reembolsables pagadas a representantes de ventas o marketing por la venta de los inmuebles se imputan a resultados a medida que se pagan.
Adquisiciones
La Compañía siguió los lineamientos establecidos en la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE concernientes al tratamiento de adquisiciones de participaciones permanentes en subsidiarias en lo atinente a la fusión de BA Development en febrero de 2013. Esto implicó medir nuestra participación en los activos netos identificables a su valor corriente en ocasión de la adquisición y la respectiva participación en las utilidades.
En el proceso de consolidación, los importes invertidos en la subsidiaria y la participación en los resultados y flujos de fondos se reemplazan por todos los activos, pasivos, resultados y flujos de fondos de las subsidiarias, exponiendo la participación minoritaria en subsidiarias en forma separada. Las cuentas por cobrar y a pagar y las transacciones realizadas entre los miembros del grupo se eliminan de la consolidación. Se eliminan por completo los resultados generados por transacciones entre compañías entre miembros del grupo y contenidos en los activos y pasivos finales.
El valor de esta inversión se evalúa para determinar si hubo desvalorización cuando los hechos o los cambios en las circunstancias indican que el valor contable del activo puede exceder su valor recuperable (el valor que resulte mayor entre el valor neto realizable y su valor de utilización económica). El valor de utilización económica se determina mediante los flujos de fondos esperados del activo, descontados a una tasa proporcional al riesgo en cuestión y el valor neto realizable se determina mediante el precio de venta del activo, menos el costo de venta.
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
La Compañía determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la alícuota del 35% que fija la ley a la ganancia imponible estimada. Por otra parte, la Compañía contabiliza los efectos del impuesto diferido generados a causa de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación a efectos impositivos de ciertos rubros del activo y del pasivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido se contabilizan a valor nominal.
Por otra parte, la Compañía determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la alícuota efectiva del 1% a los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación impositiva de la Compañía correspondiente a cada ejercicio económico corresponde al mayor de ambos impuestos. No obstante, si el impuesto a la ganancia mínima presunta llegara a superar el impuesto a las ganancias en un determinado ejercicio económico, dicho excedente puede computarse como pago a cuenta de todo eventual excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pueda suscitarse en alguno de los diez ejercicios económicos siguientes.
Previsión para cuentas incobrables
La previsión para cuentas incobrables se determina en función de la evaluación de la gerencia de diversos factores, entre ellos, el riesgo de crédito de los clientes, las tendencias históricas y demás información. Si bien la gerencia utiliza la información disponible para efectuar determinaciones, es posible que sea necesario realizar futuros ajustes en las previsiones si las futuras condiciones económicas llegasen a diferir significativamente de los supuestos empleados en oportunidad de tal determinación. La gerencia ha considerado todas las circunstancias y/o transacciones sujetas a procedimientos de estimación razonables y habituales.
Resultado de las operaciones correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014.
Los siguientes cuadros provienen de los estados financieros anuales auditados de la Compañía:
| Para el ejercicio económico finalizado el | ||||||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | ||||||
| Estado del resultado integral | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | ||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||||
| Ingresos por arrendamientos | 164.469 | 237.916 | 286.098 | 18.039 | ||
| Costos de arrendamientos | (11.709) | (9.716) | (24.699) | (1.557) | ||
| Resultado neto por arrendamientos | 152.760 | 228.200 | 261.399 | 16.482 | ||
| Ingresos por la venta de propiedades | - | 3.376 | - | - | ||
| Costo de venta de propiedades | - | (2.363) | - | - | ||
| Resultado neto por venta de propiedades | - | 1.013 | - | - | ||
| Ganancia bruta | 152.760 | 229.213 | 261.399 | 16.482 | ||
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto | 630.127 | 2.403.765 | 2.167.814 | 136.684 | ||
| (Pérdida) ganancia por la venta de propiedades de inversión | (4.185) | 131.900 | 194.371 | 12.255 | ||
| Resultado neto generado por las propiedades de inversión | 625.942 | 2.535.665 | 2.362.185 | 148.939 | ||
| Ingresos por venta de propiedad planta y equipo, neto | - | - | 8.558 | 540 | ||
| Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo | - | - | 8.558 | 540 | ||
| Gastos de administratición | (26.992) | (48.235) | (64.554) | (4.070) | ||
| Gastos de comercialización | (11.530) | (22.011) | (14.992) | (945) | ||
| Otros egresos operativos | (730) | (61.065) | (6.273) | (396) | ||
| Ganancia operativa…..... | 739.450 | 2.633.567 | 2.546.323 | 160.550 | ||
| Ingresos financieros | 105.936 | 85.561 | 286.791 | 18.083 | ||
| Costos financieros…………… | (41.983) | (47.465) | (149.044) | (9.397) | ||
| Diferencia de cambio, neta | (299.306) | (97.624) | (532.590) | (33.581) | ||
| Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 504.097 | 2.574.039 | 2.151.480 | 135.655 | ||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (139.227) | (846.250) | (727.792) | (45.889) | ||
| Ganancia neta del ejercicio | 364.870 | 1.727.789 | 1.423.688 | 89.766 | ||
| Otro resultado integral del ejercicio | ||||||
| Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | ||||||
| Revaluación del inmueble para uso propio | 6.062 | 11.765 | 3.452 | 218 | ||
| Efecto impositivo sobre revaluación | (2.122) | (4.118) | (1.208) | (76) | ||
| Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | 3.940 | 7.647 | 2.244 | 142 | ||
| Otro resultado integral, neto de impuestos | 3.940 | 7.647 | 2.244 | 142 | ||
| Total del resultado integral del ejercicio, neto de impuestos | 368.810 | 1.735.436 | 1.425.932 | 89.908 |
| Variación | Variación | |||
| Estado del resultado integral | Para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015 y 2014 | Para los ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016 y 2015 | ||
| (en miles de Ps.) | % | (en miles de Ps.) | % | |
| Ingresos por arrendamientos | 73.447 | 44,7% | 48.182 | 20,3% |
| Costos de arrendamientos | 1.993 | (17,0%) | (14.983) | 154,2% |
| Resultado neto por arrendamientos | 75.440 | 49,4% | 33.199 | 14,5% |
| Ingresos por la venta de propiedades | 3.376 | 100,0% | (3.376) | (100,0%) |
| Costo de venta de propiedades | (2.363) | 100,0% | 2.363 | (100,0%) |
| Resultado neto por venta de propiedades | 1.013 | 100,0% | (1.013) | (100,0%) |
| Ganancia bruta | 76.453 | 50,0% | 32.186 | 14,0% |
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto | 1.773.638 | 281,5% | (235.951) | (9,8%) |
| (Pérdida) ganancia por la venta de propiedades de inversión | 136.085 | (3251,7%) | 62.471 | 47,4% |
| Resultado por la venta de propiedades de inversión neto | 1.909.723 | 305,1% | (173.480) | (6,8%) |
| Ingresos por venta de propiedad planta y equipo, neto | - | 0,0% | 8.558 | 100,0% |
| Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo | - | 0,0% | 8.558 | 100,0% |
| Gastos de administración | (21.243) | 78,7% | (16.319) | 33,8% |
| Gastos de comercialización | (10.481) | 90,9% | 7.019 | (31,9%) |
| Otros egresos operativos | (60.335) | 8265,1% | 54.792 | (89,7%) |
| Ganancia operativa…..... | 1.894.117 | 256,2% | (87.244) | (3,3%) |
| Ingresos financieros | (20.375) | (19,2%) | 201.230 | 235,2% |
| Costos financieros…………… | (5.482) | 13,1% | (101.579) | 214,0% |
| Diferencia de cambio, neta | 201.682 | (67,4%) | (434.966) | 445,6% |
| Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 2.069.942 | 410,6% | (422.559) | (16,4%) |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (707.023) | 507,8% | 118.458 | (14,0%) |
| Ganancia neta del ejercicio | 1.362.919 | 373,5% | (304.101) | (17,6%) |
| Otro resultado integral del ejercicio | ||||
| Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | ||||
| Revaluación del inmueble para uso propio | 5.703 | 94,1% | (8.313) | (70,7%) |
| Efecto impositivo sobre revaluación | (1.996) | 94,1% | 2.910 | (70,7%) |
| Otro resultado integral neto que no se reclasificaráa resultados en períodos posteriores | 3.707 | 94,1% | (5.403) | (70,7%) |
| Otro resultado integral, neto de impuestos | 3.707 | 94,1% | (5.403) | (70,7%) |
| Total del resultado integral del ejercicio, neto de impuestos | 1.366.626 | 370,6% | (309.504) | (17,8%) |
Ingresos por arrendamientos
Los ingresos por arrendamientos constan de los ingresos provenientes del alquiler de oficinas e inmuebles comerciales.
Los ingresos por arrendamientos aumentaron en un 20,3% a Ps. 286,1 millones al 29 de febrero de 2016, de Ps. 237,9 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado de una disminución de m2 alquilables en cartera por la venta de los espacios de oficinas de la Torre San Martin 344-Florida 343, un aumento del 52% en las unidades alquiladas en 955 Belgrano Office, un aumento del 3,0% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses) y una apreciación del Dólar Estadounidense de 81,67% durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los ingresos por arrendamientos aumentaron en un 44,7%, a Ps. 237,9 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 164,5 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento del 2,9% en las unidades alquiladas en 955 Belgrano Office, un aumento del 3,1% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses) y una apreciación del Dólar Estadounidense de 10,5% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
Costos de arrendamientos
El rubro costo de arrendamientos de la Compañía consta de mantenimientos y servicios profesionales relacionados con los inmuebles para alquiler, impuestos, tasas y contribuciones, entre otros gastos.
El costo de arrendamientos de la Compañía aumentó en un 154,2%, a Ps. 24,7 millones al 29 de febrero de 2016 de Ps. 9,7 millones al 28 de febrero de 2015 fundamentalmente como resultado de pago de expensas de los pisos desocupados de 955 Belgrano Office, gastos de remodelación incurridos en el edificio Plaza San Martín y gastos por terminaciones del edificio 955 Belgrano Office.
El costo de arrendamiento de la Compañía disminuyó en un 17,0%, a Ps. 9,7 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 11,7 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la acreditación del monto recuperado de parte de American Express S.A., co-titular de Edificio Plaza San Martín respecto de su parte de los gastos de remodelación incurridos por la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. Sin dicho recupero, el costo de los alquilares para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 hubiera aumentado en 3,4%.
El costo de arrendamientos representó el 8,6% de los ingresos de alquileres, neto al 29 de febrero de 2016, en comparación con el 4,1% del 28 de febrero de 2015, y el 7,1% al 28 de febrero de 2014.
Ingresos por venta de propiedades
Los ingresos por la venta de propiedades constan de ingresos generados por la venta de unidades residenciales. Los ingresos por venta de propiedades de la Compañía disminuyeron en forma constante desde el 28 de febrero de 2012 debido a la finalización de todos los proyectos residenciales en cartera. Si bien el desarrollo de propiedades residenciales en la Ciudad de Buenos Aires sigue siendo parte de la estrategia de negocio de la Compañía, la disponibilidad de parcelas sin edificar es sumamente limitada, y la demanda de unidades residenciales se vio afectada negativamente por las condiciones económicas y por la escasez de préstamos hipotecarios.
La Compañía registró ingresos por la venta de propiedades por Ps. 0,0 millones, en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 3,4 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, como consecuencia de la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
La Compañía registró ingresos por la venta de propiedades por Ps. 3,4 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 0,0 millones al 28 de febrero de 2014, como consecuencia de la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
Resultado neto generado por las propiedades de inversión
La Compañía genera resultados de propiedades de inversión como resultado de enajenaciones y revaluaciones de su valor de mercado. Véase “Presentación de Información Contable - Pronunciamientos Contables Recientes” y “Políticas Contables Significativas - Activo Fijo”.
La ganancia neta generada por propiedades de inversión disminuyó 6,8%, a Ps. 2.362,2 millones durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, de Ps. 2.535,7 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 como efecto neto entre una menor revaluación del valor razonable de propiedades de inversión, producto de la venta de unidades de oficinas en la torre San Martín 344 y la apreciación del Dólar Estadounidense durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
La ganancia neta generada por propiedades de inversión aumentó 305,1%, a Ps. 2.535,7 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 625,9 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la incorporación de 955 Belgrano Office como una propiedad de inversión, la revaluación del valor razonable de propiedades de inversión, la apreciación del Dólar Estadounidense durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y la venta de propiedades de inversión compuestas por unidades de oficinas en la torre San Martín 344.
El siguiente cuadro presenta un detalle de los ingresos por arrendamientos y ventas de la Compañía al 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014:
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||
| 28 de febrero de 29 de febrero | |||
| Ingresos por y alquileres y ventas | 2014 | 2015 | 2016 |
| (en miles de Ps.) | |||
| Alquileres | 164.469 | 237.916 | 286.098 |
| Venta de propiedades: unidades residenciales en la torre Cavia en el complejo Le Parc F. Alcorta | - | 3.376 | - |
| Venta de propiedades de inversión: área comercial/oficinas en la torre San Martin 344 | 136.892 | - | - |
| Venta de propiedades de inversión: oficinas en la torre San Martin 344 | - | 348.396 | 665.821 |
| Venta de propiedades planta y equipo: oficina en la torre San Martin 344 | - | - | 41.380 |
| Total | 301.361 | 589.688 | 993.299 |
Costo de venta y arrendamiento de propiedades
El costo de venta de propiedades de la Compañía consta de mano de obra, materiales y suministros, honorarios profesionales y otros gastos relacionados con la construcción, entre otros.
La Compañía incurrió en costos por la venta de propiedades por Ps. 0,0 millones durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 2,4 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, como resultado de haberse producido la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
La Compañía incurrió en costos por la venta de propiedades por Ps. 2,4 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 0 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
El costo de ventas representó el 0,0% de los ingresos por la venta de propiedades, neto al 29 de febrero de 2016 comparado con el 70% al 28 de febrero 2015, y con el 0,0% al 28 de febrero de 2014.
El costo de alquileres y ventas correspondiente a estos ejercicios económicos se compone de la siguiente forma:
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | |||
| Costo de alquileres y ventas | 2014 | 2015 | 2016 |
| (en miles de Ps.) | |||
| Costos de alquileres | (11.709) | (9.716) | (24.699) |
| Costo de venta de propiedades: unidades residenciales en la torre Cavia en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta | - | (2.363) | - |
| Costo de ventas de propiedades de inversión: área comercial/oficinas en la torre San Martin 344 | (141.077) | - | - |
| Costo de venta de propiedades de inversión: oficinas en la torre San Martin 344 | - | (216.496) | (471.450) |
| Costo de venta de propiedades planta y equipo: oficina en la torre San Martin 344 | - | - | (32.822) |
| Total | (152.786) | (228.575) | (528.971) |
Gastos de administración
Los gastos de administración constan de remuneraciones, honorarios de directores y síndicos, materiales y suministros de oficina, honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, depreciación y amortización del activo fijo, viajes, gastos por juicios, deudores incobrables y otros gastos cotidianos.
Los gastos de administración se incrementaron un 33,8%, a Ps. 64,6 millones al 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 48,2 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado neto entre el aumento de Ps. 14,6 millones en los gastos y comisiones bancarias e impuestos, Ps. 8,8 millones en el pago de salarios y honorarios ad referéndum y Ps. 1,0 millón en el alquiler de la oficina de la Cía. y la disminución de Ps. 6,7 millones en los gastos por juicios y Ps. 2,4 millones en los gastos de escribanía en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los gastos de administración se incrementaron un 78,7%, a Ps. 48,2 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 27 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un pago no recurrente de Ps. 9,5 millones al consorcio de Le Parc Puerto Madero con respecto a la resolución de un reclamo por defectos en la construcción, el cargo a pérdidas de una cuenta por cobrar contra VLQ Construcciones S.A. de Ps. 5,7 millones y un aumento de Ps. 3,3 millones en el pago de salarios e impuestos durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
Los gastos de administración representaron el 22,6% de los ingresos por ventas de inmuebles y arrendamientos durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con el 20% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, y con 16,4% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización constan de honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, suscripciones y gastos de publicidad, cargos y comisiones pagadas.
Los gastos de comercialización se disminuyeron en 31,9%, a Ps. 15,0 millones al 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 22,0 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado del efecto neto entre una disminución de los impuestos de sello e incobrables y un aumento en los gastos de estudios de mercado.
Los gastos de comercialización se incrementaron en 90,9%, a Ps. 22,0 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 11,5 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento de los impuestos de sello y las comisiones relacionados con la venta a Banco Supervielle S.A. y Halliburton Argentina S.A. de ciertas unidades que comprenden 12 pisos en el Edificio San Martín 344.
Como porcentaje de los ingresos por ventas de inmuebles y arrendamientos, los gastos de comercialización representaron el 5,2% durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con 9,1% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, y 7,0% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.
Otros egresos operativos
El rubro otros egresos operativos consta de donaciones efectuadas por la Compañía, del costo de refacción y remodelaciones efectuadas en ciertas propiedades vendidas. Una porción de esos costos se traslada luego a los clientes.
La Compañía contabilizó gastos operativos por la suma de Ps. 6,3 millones al 29 de febrero de 2016, en comparación con Ps. 61,1 millones al 28 de febrero de 2015. Esta circunstancia es atribuible a gastos no recurrentes incurridos en relación con la puesta en marcha de 955 Belgrano Office durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
La Compañía contabilizó gastos operativos por la suma de Ps. 61,1 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con otros gastos, neto de Ps. 0,7 millones al 28 de febrero de 2014. Esta circunstancia es atribuible a gastos no recurrentes incurridos en relación con la puesta en marcha de 955 Belgrano Office.
Ingresos financieros
El rubro resultados financieros consta de renta y resultados por tenencia y ganancias generadas por la compra o venta de títulos, e intereses por plazo fijo, por mora y refinanciación.
Los ingresos financieros de la Compañía aumentaron en un 235,2%, a Ps. 286,8 millones al 29 de febrero de 2016, en comparación con resultados financieros de Ps. 85,6 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado de mayores utilidades por rentas, tenencias y ventas de títulos públicos durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los ingresos financieros de la Compañía disminuyeron en un 19,2%, a Ps. 85,6 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con resultados financieros de Ps. 105,9 millones registrados al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de menores utilidades por tenencias, parcialmente compensadas por intereses devengados sobre plazos fijos durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
Costos financieros
El rubro costos financieros consta de intereses pagados y otras comisiones y gastos similares.
Los costos financieros de la Compañía se incrementaron en un 214,0%, a Ps. 149,0 millones al 29 de febrero de 2016, en comparación con Ps. 47,5 millones al 28 de febrero de 2015 principalmente como resultado de mayores intereses de las Obligaciones Negociables debido a la apreciación del Dólar Estadounidense, intereses pagados por endeudamientos en cuenta corriente de intereses por la cobertura realizada para hacer frente a los vencimientos de las obligaciones negociables y una menor activación de intereses correspondientes a la obra de Madero Riverside en el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los costos financieros de la Compañía se incrementaron en un 13,1%, a Ps. 47,5 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con Ps. 42,0 millones al 28 de febrero de 2014, principalmente como resultado de intereses devengados sobre una moratoria de impuestos de sellos y la depreciación del peso durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
Diferencias de cambio
Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio aumentaron un 445,6%, a Ps. 532,6 millones para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con Ps. 97,6 millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, principalmente debido a una mayor depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, de 81,67% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016, en comparación con una depreciación del 10,5% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015 compensada en parte con la ganancia obtenida a través de la cobertura realizada para hacer frente a los vencimientos de Obligaciones Negociables por depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2016.
Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio disminuyeron 67,4%, a Ps. 97,6 millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 299,3 millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014, principalmente debido a una menor depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, de 10,5% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con una depreciación del 56,04% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014.
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta disminuyó en un 14,0%, a Ps. 727,8 millones al 29 de febrero de 2016, de Ps. 846,3 millones al 28 de febrero de 2015 y de Ps. 139,2 millones al 28 de febrero de 2014. La tasa efectiva del impuesto a las ganancias se incrementó a 33,8% al 29 de febrero de 2016, en comparación a 32,9% al 28 de febrero de 2015.
El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta se incrementó en un 507,8%, a Ps. 846,3 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 139,2 millones al 28 de febrero de 2014. La tasa efectiva del impuesto a las ganancias se incrementó a 32,9% al 28 de febrero de 2015, en comparación con 27,6% al 28 de febrero de 2014.
Ganancia neta del ejercicio
Al 29 de febrero de 2016, la utilidad neta disminuyó en 17,6%, a Ps. 1.423,7 millones, en comparación con Ps. 1.727,8 millones al 28 de febrero de 2015, fundamentalmente como resultado del efecto neto entre un aumento en los ingresos por arrendamientos, ingresos financieros, costos financieros y por diferencia de cambio neta y una disminución en los ingresos por revaluación de propiedades de inversión. Al 28 de febrero de 2015 la utilidad neta aumentó un 373,5%, a Ps. 1727,8 millones en comparación con Ps. 364,9 millones al 28 de febrero de 2014, principalmente como resultado de un aumento en los ingresos por arrendamientos y una disminución de las utilidades netas generadas por la revaluación de propiedades de inversión.
Liquidez y Recursos de Capital
Las principales fuentes de liquidez de la Compañía están dadas por el efectivo generado por los flujos de fondos obtenidos por alquileres, préstamos y deudas financieras, las eventuales ventas de propiedades de inversión y los aportes de capital. La actividad principal de la Compañía es el desarrollo y la construcción de edificios de oficinas y edificios residenciales y comerciales premium. Los edificios de oficinas se alquilan a empresas locales e internacionales de prestigio. La actividad de alquiler es una actividad generadora de flujos de fondos sumamente estable para la Compañía a los efectos de financiar sus desarrollos y cumplir con sus compromisos financieros. Se realiza una preventa de las unidades residenciales durante la etapa de construcción.
Los principales requerimientos o usos de efectivo de la Compañía obedecen a la adquisición y al desarrollo de inmuebles, el cumplimiento de sus compromisos de deuda financiera y el financiamiento de sus actividades operativas. Dado que los contratos de locación que celebra Compañía establecen que el locatario es responsable de todos los gastos operativos del inmueble, la Compañía únicamente se hace cargo de los costos extraordinarios de las unidades alquiladas, mientras que los locatarios pagan el canon locativo, más los gastos ordinarios y los impuestos. La liquidez y los recursos de capital de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros (que constan fundamentalmente de títulos públicos de Argentina), los fondos obtenidos de financiamientos, ventas de inversiones en inmuebles y aportes de capital. La liquidez y los recursos de capital son fundamentales para el negocio de la Compañía ya que dependemos de ellos para aprovechar oportunidades de adquisición. Al 29 de febrero de 2016, el capital de trabajo (activos corrientes menos pasivos corrientes) ascendía a Ps. 779,7 millones, el efectivo a Ps. 32,2 millones y activos financieros a Ps. 1.018,2 millones. Si el flujo de fondos proveniente de las operaciones no fuera suficiente en alguna etapa, es posible que la Compañía intente financiar sus requerimientos de capital de trabajo solicitando préstamos a instituciones financieras, entre otras opciones.
El siguiente cuadro presenta el flujo de efectivo de la Compañía al 29 de febrero de 2016 y al 28 de febrero de 2015 y 2014:
| Para el ejercicio económico finalizado el | ||||
| 28 de febrero de 29 de febrero | ||||
| 2014 | 2015 | 2016 | ||
| (en miles de Ps.) | ||||
| Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) actividades de operación | 68.242 | (57.183) | (118.635) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de inversión | (64.900) | 160.575 | 568.599 | |
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiamiento | (3.261) | (103.707) | (426.242) | |
| Resultados financieros y por tenencia del efectivo | 250 | 226 | 6.676 | |
| Aumento (disminución) neta de efectivo | 331 | (89) | 30.398 |
Los flujos netos de efectivo utilizados en actividades de operación totalizaron Ps. (118,6) millones al 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. (57,2) millones utilizados en actividades de operación durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto de las disminuciones en el resultado neto, en el impuesto a las ganancias y en el valor de propiedades de inversión y el aumento de activos financieros, de otros créditos, de intereses perdidos, diferencia de cambio neta y los resultados de la venta de propiedades de inversión y de propiedades, planta y equipo durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los flujos provenientes de las actividades de operación disminuyeron a Ps. (57,2) millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 68,2 millones al 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto de los aumentos en el resultado neto y el impuesto a las ganancias durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, el aumento en el valor de propiedades de inversión, activos financieros y los resultados de la venta de propiedades de inversión.
Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de inversión totalizaron Ps. 568,6 millones al 29 de febrero de 2016, comparado con Ps. 160,6 millones al 28 de febrero de 2015,esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la venta de 17 pisos en San Martín 344 Tower y a una menor inversión en propiedades en construcción durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los flujos netos de efectivo generados por las actividades de inversión aumentaron a Ps. 160,6 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. (64,9) millones al 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la venta de 12 pisos en San Martín 344 Tower durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.
Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación se incrementaron a Ps. (426,2) millones al 29 de febrero de 2016, de Ps. (103,7) millones al 28 de febrero de 2015. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al pago de la primera cuota de amortización de la Serie I de las Obligaciones Negociables durante el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2016.
Los flujos netos de efectivo utilizados en las actividades de financiación se incrementaron a Ps. (103,7) millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. (3,3) millones al 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al aumento en la cancelación de préstamos obtenidos de bancos locales durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 sin incurrir en ninguna deuda financiera, en contraste con una refinanciación de Ps. 70 millones de deuda a través de préstamos bancarios durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.
Durante los próximos cinco ejercicios económicos prevemos realizar gastos de capital por valor de U$S 130 millones aproximadamente. Nuestra capacidad de invertir en la adquisición y desarrollo de propiedades depende de numerosos factores y está sujeta a importantes riesgos. Véase “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‑‑Panorama General” en este Prospecto. La Compañía no puede asegurar que completará los gastos de capital que actualmente prevé realizar ni que los gastos de capital que finalmente asuma no superarán los montos actualmente proyectados.
Pasivos Financieros y Comerciales de la Compañía
El siguiente cuadro presenta un resumen de los pasivos financieros y comerciales de la Compañía al 29 de febrero de 2016:
| Pasivos financieros y comerciales | Al 29 de febrero de 2016 |
| (en miles de Ps.) | |
| Pasivos financieros | 1.268.837 |
| Pasivos comerciales | 9.944 |
| Total pasivos financieros y comerciales | 1.278.781 |
Los pasivos financieros de la Compañía al 29 de febrero de 2016 se componen de la siguiente forma:
| Pasivos financieros | Al 29 de febrero de 2016 |
| (en miles de Ps.) | |
| Obligaciones Negociables Existentes | 1.247.405 |
| Préstamos de bancos locales | 21.432 |
| Total pasivos financieros | 1.268.837 |
Los pasivos comerciales de la Compañía al 29 de febrero de 2016 se componen de la siguiente forma:
| Pasivos comerciales | Al 29 de febrero de 2016 |
| (en miles de Ps.) | |
| Cuentas a pagar | 5.774 |
| Previsión por gastos a pagar | 4.170 |
| Total pasivos comerciales | 9.944 |
Vencimiento de los pasivos financieros
El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos financieros de la Compañía al 29 de febrero de 2016:
| Vencimiento de los pasivos financieros | Al 29 de febrero de 2016 |
| (en miles de Ps.) | |
| Sin vencimiento | - |
| Vencimiento | |
| Hasta 3 meses | 7.271 |
| 3 a 6 meses | 14.953 |
| 6 a 9 meses | 2.750 |
| 9 a 12 meses | 334.816 |
| 1 a 2 años | 5.706 |
| 2 a 3 años | - |
| 3 a 4 años | - |
| 4 a 5 años | 903.341 |
| Más de 5 años | - |
| Total | 1.268.837 |
Vencimiento de los pasivos comerciales
El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos comerciales de la Compañía al 29 de febrero de 2016:
| Vencimiento de los pasivos comerciales | Al 29 de febrero de 2016 |
| (en miles de Ps.) | |
| Sin vencimiento | - |
| Vencimiento | |
| Hasta 3 meses | 9.944 |
| Más de 3 meses | - |
| Total | 9.944 |
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por valor de hasta U$S 250.000.000
El 29 de octubre de 2010, a través de la Resolución Nº 16.441, la CNV aprobó un programa global de emisión de obligaciones negociables en virtud del cual la Compañía puede ofrecer obligaciones por un valor total de hasta U$S 250 millones.
El 18 de noviembre de 2010, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la primera clase de obligaciones negociables en el marco del programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5% (las “Obligaciones Negociables Clase 1”). Las Obligaciones Negociables Clase 1 se emitieron el 16 de febrero de 2011. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 1 son pagaderos el 16 de febrero y el 16 de agosto, a partir del 16 de agosto de 2011. El capital es pagadero en dos cuotas iguales con vencimiento el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.
El 21 de mayo de 2015, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la segunda clase de obligaciones negociables en el marco del Programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5% (las “Obligaciones Negociables Clase 2” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 1, las “Obligaciones Negociables Existentes”). Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron ofrecidas en suscripción en el marco de una oferta de canje y solicitud de consentimiento aprobada por el Directorio de la Compañía con fecha 2 de junio de 2015 y anunciada al público inversor con fecha 4 de junio de 2015 (la “Oferta de Canje”). Las Obligaciones Negociables Clase 2 fueron ofrecidas para ser suscriptas mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 1 por parte de los tenedores de las mismas. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2 son pagaderos el 10 de enero y el 10 de julio, a partir del 10 de julio de 2015. El capital es pagadero en dos cuotas iguales con vencimiento el 10 de julio de 2020 y el 10 de julio de 2021.
En virtud de la Oferta de Canje, a la fecha del presente Prospecto el monto total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 1 es de US$ 21.056.000.
Otros pasivos financieros y comerciales
Asimismo, la Compañía tiene los siguientes pasivos financieros y comerciales:
- El 20 de marzo de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del BBVA Banco Francés S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital del préstamo es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de BBVA Banco Francés S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Monsanto Argentina S.A.I.C. de fecha 18 de diciembre de 2013. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 3.672.094.
- El 22 de abril de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 20.000.000 del Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital y los intereses del préstamo son pagaderos en 25 cuotas mensuales y consecutivas, a partir del tricentésimo sexagésimo día de la fecha de desembolso. Las primeras once cuotas están limitadas al pago de intereses. Este préstamo está garantizado por una cesión de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y ICBC (Argentina) S.A. de fecha 02 de julio de 2010. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 1.600.000.
- El 6 de mayo de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del Banco Itaú Argentina S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital y los intereses del préstamo son pagaderos en 25 cuotas mensuales y consecutivas, a partir del tricentésimo sexagésimo día de la fecha de desembolso. Las primeras once cuotas están limitadas al pago de intereses. Este préstamo está garantizado por una cesión de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Monsanto Argentina S.A.I.C. de fecha 08 de abril de 2013. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 1.200.000.
- El 7 de agosto de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del BBVA Banco Francés S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de BBVA Banco Francés S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Monsanto Argentina S.A.I.C. de fecha 18 de diciembre de 2013. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 4.693.794.
- El 18 de septiembre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 5.000.000 del Banco Itaú Argentina S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital y los intereses del préstamo son pagaderos en 25 cuotas mensuales y consecutivas, a partir del tricentésimo sexagésimo día de la fecha de desembolso. Las primeras once cuotas están limitadas al pago de intereses. Este préstamo está garantizado por una cesión de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Monsanto Argentina S.A.I.C. de fecha 08 de abril de 2013. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 1.400.000.
- El 19 de septiembre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 5.000.000 del BBVA Banco Francés S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 2.455.936.
- El 28 de octubre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del Banco Santander Rio S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de Banco Santander Río S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Dow Química Argentina S.A. de fecha 26 de enero de 2011. Al 29 de febrero de 2016, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 4.910.156.
La Compañía está sujeta a una serie de compromisos restrictivos en virtud de los términos que rigen las deudas mencionadas antes, entre ellas:
- limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de incurrir en nuevas deudas;
- limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de consolidarse o fusionarse con otras entidades;
- limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar cambios significativos en la naturaleza de su negocio;
- limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de hacer uso de los fondos;
- limitaciones para otorgar derechos de preferencia;
- limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de vender, alquilar, transferir o enajenar de otro modo todos o una parte sustancial de sus activos; y
- limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar inversiones en bienes de capital.
DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Directores y Gerencia de Primera Línea
Nombre, experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de RAGHSA y fecha de nacimiento
Véase “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del presente Prospecto.
Relación familiar
La Sra. Gloria Btesh de Khafif es esposa del Sr. Moisés Khafif y los Sres. Elena Khafif, Isaac R. Khafif y Edgardo Khafif son descendientes del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.
Acuerdos o entendimientos
Con la salvedad de las relaciones familiares detalladas en el punto anterior, no existe acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de éstas haya sido elegida como director o gerente de primera línea.
Remuneraciones
Compensaciones pagadas a directores y síndicos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trató el ejercicio finalizado al 29 de febrero de 2016, decidió pagar una remuneración por dicho ejercicio para el Directorio de Ps. 10.233.599, y para la Comisión Fiscalizadora de Ps. 85.000. Para mayor información ver sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – Remuneraciones” de este Prospecto.
Plan de gratificación en las utilidades
La política de remuneración y beneficios a los cuadros gerenciales es similar a las observadas en el mercado doméstico para funciones de similar jerarquía y responsabilidad.
No se contempla remuneración alguna al Directorio o a cuadros gerenciales en concepto de planes de opciones ni de cualquier otro sistema que signifique la participación en las utilidades de la Sociedad.
Opciones sobre acciones
No existen opciones sobre acciones.
Reservas para jubilaciones o retiros
La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.
Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
Expiración de mandatos
El mandato de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora se extenderá hasta la fecha de la Asamblea General Ordinario de Accionistas que considere los Estados Financieros por el ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2017. El directorio actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 de julio de 2016 por un período de tres ejercicios.
Contratos de locación de servicios de los directores con RAGHSA
No existen contratos de locación de servicio de los directores con RAGHSA o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o una manifestación negativa al respecto.
Información relativa al comité de auditoría
Véase “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización” del presente Prospecto.
Empleados
Los siguientes cuadros expresan la cantidad de empleados correspondientes a los ejercicios cerrados al 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014, discriminado de acuerdo a las divisiones de la empresa.
| Al | |||
| 28 de febrero de 29 de febrero | |||
| Área | 2014 | 2015 | 2016 |
| Administración general (HQ) | 19 | 18 | 18 |
| Construcción | 1 | 1 | 2 |
| Total | 20 | 19 | 20 |
Propiedad Accionaria
Participación accionaria
Véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del presente Prospecto.
Convenios de participación de los empleados en la emisora
No existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital social de RAGHSA.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Accionistas Principales
Información sobre accionistas principales
El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.
| Accionista | Número de Acciones | % del Capital Social y Derechos de Voto |
| Moisés Khafif | 222.577.280 | 59,62% |
| Gloria Btesh de Khafif | 1.322.720 | 0,35% |
| Fideicomiso Isaac R. Khafif | 37.450.000 | 10,03% |
| Elena Khafif | 37.300.000 | 9,99% |
| Fideicomiso GMM | 23.407.032 | 6,27% |
| Fideicomiso Ivette K. Dabah Fideicomiso Edgardo Khafif | 13.892.968 | 3,72% |
| 37.390.000 | 10,01% | |
| 373.340.000 | 100.0% |
No se registraron cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales en los últimos 3 años.
Diferentes tipos de derecho a voto
Los accionistas principales no tienen diferentes derechos a voto.
Organizaciones o sociedades controlantes
No existe control por parte de algún gobierno extranjero. La cantidad de acciones al 29 de febrero de 2016 que corresponden al accionista controlante Sr. Moisés Khafif totalizan 222.577.280 acciones ordinarias que representan el 59,62% del capital social emitido. Para mayor información remitirse a lo informado en la sección "Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas" y "Información Adicional–Incrementos de capital”.
Cambios en el control
No existe arreglo conocido por RAGHSA cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.
Transacciones con partes relacionadas
La Compañía ha realizado en el pasado, y podría continuar realizando en el futuro, operaciones con sus accionistas y compañías afiliadas a sus accionistas. La Compañía considera que las operaciones celebradas con estas partes han sido acordadas en base a términos no menos favorables para la Compañía que los que podrían obtenerse de terceros no relacionados.
A la fecha del presente, la Compañía no posee subsidiarias.
Fusión de BA Development S.A. con la Compañía
El 20 de mayo de 2013, el directorio de la Compañía y BA Development S.A. aprobaron la celebración de un “acuerdo de fusión preliminar” que disponía que la anterior subsidiaria de la Compañía, BA Development S.A., se fusionaría con ésta el 28 de febrero de 2013. El 21 de agosto de 2013, mediante una asamblea extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó la fusión y la documentación vinculada a ello.
La fusión de BA Development S.A. no tendrá un impacto en los estados financieros de la Compañía, toda vez que la Compañía ya ejercía el control del 100% del paquete accionario de BA Development S.A.
Con fecha 18 de septiembre de 2015, mediante Resolución N°17.821 el Directorio de la CNV resolvió autorizar la fusión por absorción en los términos del artículo 82 y subsiguientes de la Ley General de Sociedades de la Compañía, en su carácter de sociedad absorbente, y de BA Development S.A., en su carácter de sociedad absorbida. La fusión fue inscripta en IGJ con fecha 22 de marzo de 2016 bajo el Número 4503 Libro 78 de Sociedades Anónimas.
Operaciones y Préstamos a Miembros de la Gerencia
No existen operaciones ni préstamos sin amortizar a miembros de la gerencia, con excepción de una deuda pendiente de pago del Presidente del Directorio, Moisés Khafif, de Ps. 1.216.000 al 29 de febrero de 2016.
Operaciones con Accionistas y Sociedades de Propiedad de los Directores o Accionistas
El 2 de mayo de 2005, la Compañía celebró un contrato con Le Parc S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay y actualmente de propiedad total de su único accionista, Moisés Khafif, para la provisión de servicios de asesoramiento y gerenciamiento y el otorgamiento de una licencia para el uso de las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées” en Uruguay, sujeto al pago de regalías, para un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En contraprestación por los servicios de asesoramiento y gerenciamiento a ser provistos por la Compañía en virtud de dicho contrato (con las modificaciones de fecha 19 de octubre de 2007 y 28 de febrero de 2008), hasta la fecha Le Parc S.A. ha abonado a la Compañía la suma de U$S 566.805,84 como contraprestación por la totalidad de los servicios brindados y licencias otorgadas en virtud del mismo.
El 9 de agosto de 2010, el único accionista de la Compañía, Moisés Khafif, adquirió 100% de Le Parc S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay. En 2012, Le Parc S.A. finalizó la construcción del desarrollo Le Parc Punta del Este.
Salvo por las operaciones con Le Parc S.A. antes descriptas, no existen otras operaciones con sociedades de propiedad de los directores o accionistas de la Compañía.
INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA
Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable histórica correspondiente a cada uno de los períodos indicados. La información correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014 proviene y debe leerse junto con los estados financieros anuales auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto.
La Compañía confecciona sus estados financieros en Pesos de acuerdo con NIIF, tal como fue aprobado por la RT N° 26 emitida por la FACPCE, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las normas emitidas por la CNV.
Los estados financieros y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este prospecto al tipo de cambio de Ps. 15,86 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio informado por el diario Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 29 de febrero de 2016. Véase “Tipos de Cambio” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares a los tipos de cambio indicados ni a ningún otro tipo de cambio.
Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “Presentación de Información Financiera”.
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||||||||||||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | |||||||||||||
| Estado del resultado integral | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | ||||||||||||
| Ingresos por arrendamientos | 164.469 | 237.916 | 286.098 | 18.039 | |||||||||
| Costos de arrendamientos | (11.709) | (9.716) | (24.699) | (1.557) | |||||||||
| Resultado neto por arrendamientos | 152.760 | 228.200 | 261.399 | 16.482 | |||||||||
| Ingresos por la venta de propiedades | - | 3.376 | - | - | |||||||||
| Costo de venta de propiedades | - | (2.363) | - | - | |||||||||
| Resultado neto por venta de propiedades | - | 1.013 | - | - | |||||||||
| Ganancia bruta | 152.760 | 229.213 | 261.399 | 16.482 | |||||||||
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto | 630.127 | 2.403.765 | 2.167.814 | 136.684 | |||||||||
| (Pérdida) ganancia por la venta de propiedades de inversión | (4.185) | 131.900 | 194.371 | 12.255 | |||||||||
| Resultado neto generado por las propiedades de inversión | 625.942 | 2.535.665 | 2.362.185 | 148.939 | |||||||||
| Ingresos por venta de propiedad planta y equipo, neto | - | - | 8.558 | 540 | |||||||||
| Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo | - | - | 8.558 | 540 | |||||||||
| Gastos de administración | (26.992) | (48.235) | (64.554) | (4.070) | |||||||||
| Gastos de comercialización | (11.530) | (22.011) | (14.992) | (945) | |||||||||
| Otros egresos operativos | (730) | (61.065) | (6.273) | (396) | |||||||||
| Ganancia operativa…..... | 739.450 | 2.633.567 | 2.546.323 | 160.550 | |||||||||
| Ingresos financieros | 105.936 | 85.561 | 286.791 | 18.083 | |||||||||
| Costos financieros…………… | (41.983) | (47.465) | (149.044) | (9.397) | |||||||||
| Diferencia de cambio, neta | (299.306) | (97.624) | (532.590) | (33.581) | |||||||||
| Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 504.097 | 2.574.039 | 2.151.480 | 135.655 | |||||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (139.227) | (846.250) | (727.792) | (45.889) | |||||||||
| Ganancia neta del ejercicio | 364.870 | 1.727.789 | 1.423.688 | 89.766 | |||||||||
| Otro resultado integral del ejercicio | |||||||||||||
| Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | |||||||||||||
| Revaluación del inmueble para uso propio | 6.062 | 11.765 | 3.452 | 218 | |||||||||
| Efecto impositivo sobre revaluación | (2.122) | (4.118) | (1.208) | (76) | |||||||||
| Otro resultado integral neto que no se reclasificaráa resultados en períodos posteriores | 3.940 | 7.647 | 2.244 | 142 | |||||||||
| Otro resultado integral, neto de impuestos | 3.940 | 7.647 | 2.244 | 142 | |||||||||
| Total del resultado integral del ejercicio, neto de impuestos | 368.810 | 1.735.436 | 1.425.932 | 89.908 | |||||||||
| Al | |||||||||||||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | |||||||||||||
| Estado de situación financiera | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 | |||||||||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | ||||||||||||
| Activo no corriente | |||||||||||||
| Propiedad, planta y equipo | 19.572 | 30.680 | 1.083 | 68 | |||||||||
| Propiedades de inversión | 1.684.184 | 4.213.926 | 5.910.290 | 372.654 | |||||||||
| Propiedades de inversión en construcción | 649.128 | 494.476 | 649.989 | 40.983 | |||||||||
| Otros créditos | 4.938 | 5.517 | - | - | |||||||||
| Crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta | 15.764 | 28.787 | 49.963 | 3.150 | |||||||||
| Créditos fiscales | 7.980 | 2.507 | 2.507 | 158 | |||||||||
| Total del activo no corriente | 2.381.566 | 4.775.893 | 6.613.832 | 417.013 | |||||||||
| Activo corriente | |||||||||||||
| Inventarios | 2.363 | - | - | - | |||||||||
| Créditos fiscales | 7.795 | 17.591 | 28.013 | 1.766 | |||||||||
| Otros créditos | 7.605 | 17.381 | 103.459 | 6.523 | |||||||||
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 782 | 881 | 1.326 | 84 | |||||||||
| Activos a valor razonable con cambios en resultados | 211.225 | 453.380 | 1.018.231 | 64.201 | |||||||||
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 1.851 | 1.762 | 32.160 | 2.028 | |||||||||
| Total del activo corriente | 231.621 | 490.995 | 1.183.189 | 74.602 | |||||||||
| Total del activo | 2.613.187 | 5.266.888 | 7.797.021 | 491.615 | |||||||||
| Patrimonio neto | |||||||||||||
| Capital Social | 373.340 | 373.340 | 373.340 | 23.540 | |||||||||
| Prima de emisión | 7.705 | 7.705 | 7.705 | 486 | |||||||||
| Superávit de revaluación | 5.706 | 13.353 | - | - | |||||||||
| Reserva legal | 17.008 | 35.252 | 74.668 | 4.708 | |||||||||
| Reserva especial, R. G. C.N.V. No. 609/12 | 348.862 | 348.862 | 348.862 | 21.996 | |||||||||
| Reserva voluntaria | - | 468.880 | 2.157.247 | 136.018 | |||||||||
| Resultados acumulados - no asignados | 487.118 | 1.727.783 | 1.439.285 | 90.749 | |||||||||
| Patrimonio neto (atribuible a los propietarios) | 1.239.739 | 2.975.175 | 4.401.107 | 277.497 | |||||||||
| Pasivo no corriente | |||||||||||||
| Deudas y préstamos que devengan interés | 822.679 | 449.733 | 909.047 | 57.317 | |||||||||
| Previsiones | 6.000 | 4.010 | 340 | 21 | |||||||||
| Cargas sociales y fiscales | 4.698 | 1.217 | 6.001 | 378 | |||||||||
| Pasivo por impuesto diferido | 448.654 | 1.299.022 | 2.028.022 | 127.870 | |||||||||
| Otros pasivos no financieros | 9.380 | 37.166 | 49.051 | 3.093 | |||||||||
| Total del pasivo no corriente | 1.291.411 | 1.791.148 | 2.992.461 | 188.679 | |||||||||
| Pasivo corriente | |||||||||||||
| Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 7.023 | 2.562 | 9.944 | 627 | |||||||||
| Deudas y préstamos que devengan interés | 29.770 | 475.012 | 359.790 | 22.685 | |||||||||
| Cargas sociales y fiscales | 2.552 | 6.869 | 5.836 | 368 | |||||||||
| Otros pasivos no financieros | 39.589 | 16.122 | 27.883 | 1.759 | |||||||||
| Otros pasivos financieros | 3.103 | - | - | - | |||||||||
| Total del pasivo corriente | 82.037 | 500.565 | 403.453 | 25.439 | |||||||||
| Total del pasivo | 1.373.448 | 2.291.713 | 3.395.914 | 214.118 | |||||||||
| Total de patrimonio neto pasivos | 2.613.187 | 5.266.888 | 7.797.021 | 491.615 | |||||||||
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||||||||||||
| 28 de febrero de 29 de febrero | |||||||||||||
| Indicadores | 2014 | 2015 | 2016 | ||||||||||
| Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 2,82 | 0,98 | 2,93 | ||||||||||
| Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total) | 0,90 | 1,30 | 1,30 | ||||||||||
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total) | 0,91 | 0,91 | 0,85 | ||||||||||
| Resultados de las operaciones ordinarias (resultado neto del ejercicio/patrimonio neto promedio) | 0,35 | 0,82 | 0,39 | ||||||||||
| EBITDA Ajustado / Intereses pagados[5] | 1,92 | 2,86 | 3,97 |
El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:
| Para el ejercicio económico finalizado el | ||||
| 28 de febrero de 29 de febrero de | ||||
| EBITDA ajustado | 2014 | 2015 | 2016 | 2016 |
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||
| Ganancia neta del período | 364.870 | 1.727.789 | 1.423.688 | 89.766 |
| Ingresos financieros[6] | 235.353 | 59.528 | 394.843 | 24.895 |
| Depreciación de propiedades, planta y equipo | 618 | 731 | 547 | 34 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 139.227 | 846.250 | 727.792 | 45.889 |
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión | (630.127) | (2.403.765) | (2.167.814) | (136.684) |
| EBITDA ajustado | 109.941 | 230.533 | 379.056 | 23.900 |
A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:
(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;
(2) depreciación de propiedades, planta y equipo;
(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y
(4) ganancia por la revaluación de propiedades de inversión.
El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del presente. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.
Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Emisora en el marco del Programa. En cada Suplemento de Precio correspondiente se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, los cuales complementarán y/o modificarán los siguientes términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de dicha la clase y/o serie. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en el Suplemento de Precio correspondiente a una clase y/o serie, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión.
Descripción
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, convertibles o no en acciones, a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía.
Aprobaciones
La creación del Programa y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea Ordinaria de accionistas de la Emisora de fecha 2 de octubre de 2015 y por resolución del Directorio de la Emisora de fecha 15 de octubre de 2015.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por la CNV por medio de la Resolución N° 17.987 del Directorio de dicho organismo de fecha 25 de febrero de 2016.
Monto Máximo
El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de V/N U$S250.000.000, o su equivalente en otras monedas.
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares, Pesos o en cualquier otra moneda, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondientes.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre la par, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.
Clases y Series
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas clases (cada una, una “clase”) con términos y condiciones diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser emitidas en distintas series (cada una, una “serie”) con los mismos términos y condiciones que las demás Obligaciones Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones Negociables de las distintas series podrán tener diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
La Emisora establecerá los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie en el Suplemento de Precio correspondiente.
Plazos y Formas de Amortización
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en cada Suplemento de Precio correspondiente. Los plazos siempre estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.
Intereses
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable o de cualquier otra manera, o no devengar intereses, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, el capital de las Obligaciones Negociables devengará intereses compensatorios desde la fecha de emisión de las mismas, inclusive, y hasta la fecha en que dicho capital sea totalmente amortizado, no inclusive. Los intereses serán pagados en las fechas y en las formas que se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente y, a menos que allí se especifique lo contrario, para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Montos Adicionales
Salvo que se determine lo contrario en el correspondiente Suplemento de Precio, todos los pagos de capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables se harán sin retenciones o deducciones por o a cuenta de cualesquiera impuestos, tasas, cargas, contribuciones, retenciones, transferencia de impuestos o fondos, gravámenes u otras cargas gubernamentales (incluyendo penalidades, intereses y otras obligaciones relacionadas a lo antedicho) de cualquier naturaleza, presentes o futuros, impuestas, gravadas, cobradas, retenidas o exigidas a nombre de la Argentina o cualquier autoridad en o de dicho país con poder para gravar impuestos o por cualquier organización de la cual la Argentina sea miembro en el presente o en el futuro (“Impuestos”), salvo que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o la aplicación o interpretación de la misma. En el caso de que se requiera que tales Impuestos sean retenidos o deducidos por ley o por interpretación oficial o aplicación de la misma, la Emisora pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) necesarios para que los tenedores de Obligaciones Negociables reciban los montos que habrían percibido de no haberse requerido tal retención o deducción, con la salvedad que no deberán pagarse Montos Adicionales respecto de un tenedor de Obligaciones Negociables (o a un tercero en nombre de un tenedor de Obligaciones Negociables ), cuando dicho tenedor de Obligaciones Negociables sea responsable del pago de esos Impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Emisora, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto de las mismas.
Forma
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos no endosables (con o sin cupones de interés) representados por uno o más títulos globales (que serán depositados con depositarios autorizados por las normas vigentes) o por títulos definitivos, según se determine en cada Suplemento de Precio correspondiente.
Denominaciones
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.
Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias; Depósito Colectivo
En cada Suplemento de Precio podrá designarse un agente de registro y/o depósito de las Obligaciones Negociables escriturales y/o de las nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos, según corresponda.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro o entidad depositaria en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las transferencias de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos serán efectuadas por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos definitivos en cuestión a la Emisora o al correspondiente agente de registro conjuntamente con una solicitud escrita aceptable para la Emisora o dicho agente de registro en la cual solicite la transferencia de las mismas, en cuyo caso la Emisora o el agente de registro registrará la transferencia y entregará al nuevo titular registral uno o más nuevos títulos definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. A menos que se especifique lo contrario en el Suplementos de Precio correspondiente, la Emisora o el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).
A menos que se especifique lo contrario en los Suplemento de Precio correspondiente, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve la Emisora o el correspondiente agente de registro.
Reemplazo
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, en caso que cualquier título global o título definitivo que represente Obligaciones Negociables sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del tenedor registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, en todos los casos el tenedor registral que solicite el reemplazo en cuestión otorgará a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para la Emisora, a sólo criterio de ésta, a fin de que la Emisora y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, el título dañado y/o mutilado, y cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, prueba razonable de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos conforme con esta cláusula serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto, y los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el tenedor registral que solicite el reemplazo en cuestión.
Pagos
La Emisora podrá designar un agente de pago de las Obligaciones Negociables escriturales y/o de las nominativas no endosables representadas por títulos globales y/o por títulos definitivos en cada Suplemento de Precio correspondiente.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables escriturales serán efectuados por la Emisora a través del correspondiente agente de pago de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de pago en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos y denominadas en Pesos, serán efectuados por la Emisora por sí o a través del correspondiente agente de pago con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, y denominadas en monedas distintas de Pesos, serán efectuados por la Emisora por sí o a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión a la Emisora o al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables al final del quinto Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.
Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos de Precio correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.
Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.
Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora y/o cualquier parte relacionada de la Emisora podrá, de acuerdo con las normas vigentes y en la medida permitida por dichas normas, en cualquier momento y de cualquier forma, comprar y/o de cualquier otra forma adquirir Obligaciones Negociables en circulación y realizar con ellas cualquier acto jurídico, pudiendo en tal caso la Emisora y/o dicha parte relacionada de la Emisora, sin carácter limitativo, mantener en cartera, transferir a terceros y/o cancelar tales Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables así adquiridas por la Emisora (y/o por cualquier parte relacionada de la Emisora), mientras no sean transferidas a un tercero (que no sea una parte relacionada de la Emisora), no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las Asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión y no darán a la Emisora ni a dicha parte relacionada de la Emisora derecho a voto en tales Asambleas ni tampoco serán consideradas a los fines de computar los porcentajes referidos en la sección “De la Oferta y la Cotización -Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Eventos de Incumplimiento” de este Prospecto y/o cualquier otro porcentaje de tenedores referido en el presente y/o en los Suplementos de Precio correspondientes.
Rescate a Opción de la Emisora y/o de los tenedores
En caso que así se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción de la Emisora y/o de los tenedores con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El rescate anticipado parcial se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Rescate por Razones Impositivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la Emisora podrá, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Emisora vaya a efectuar el rescate en cuestión (la cual será una fecha de pago de intereses (o una fecha de pago de capital en caso de Obligaciones Negociables que no devenguen intereses)), rescatar cualquier clase y/o serie de Obligaciones Negociables en forma total o parcial, en caso que en ocasión del siguiente pago de capital, intereses, montos adicionales y/u cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión, la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a abonar cualquier monto adicional bajo “Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier cambio, modificación y/o reforma de las normas vigentes en Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación gubernamental de dichas normas vigentes, incluida la interpretación de cualquier tribunal competente, toda vez que dicho cambio o modificación entre en vigor en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la clase y/o serie en cuestión o con posterioridad a la misma. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al monto de capital de las Obligaciones Negociables así rescatadas, más los intereses devengados sobre las mismas a la fecha del rescate en cuestión, más cualquier monto adicional y/u otro monto pagadero en ese momento respecto de las mismas.
Eventos de Incumplimiento
En el caso de que ocurra y subsista cualquiera de los siguientes acontecimientos (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):
(a) que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de la fecha de vencimiento del pago de los mismos, o
(b) que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, dirigida por tenedores que representen por lo menos el 25% del capital impago de las Obligaciones Negociables en cuestión en circulación; o
(c) que se dicte una o más sentencias que se encuentren firmes y consentidas condenando a efectuar el pago a la Emisora por un monto superior a US$20.000.000 (Dólares estadounidenses veinte millones), y continúe sin ser satisfecha o suspendida en sus efectos en el plazo de 60 días a partir de la fecha en la cual dicha sentencia fuere notificada a la Sociedad; o
(d) la Emisora (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Sociedad; o
(e) cualquier tribunal o autoridad gubernamental competente (i) expropia, nacionaliza y/o confisca la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Emisora y/o de su capital accionario; o
(f) que las Obligaciones Negociables sean indicados en el respectivo Suplemento de Precio como Obligaciones Negociables con garantía, y dicha garantía no se encuentre en plena vigencia.
en tal caso, y sin perjuicio de lo que oportunamente se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes a cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una clase y/o serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato. En caso que hubiera ocurrido cualquiera de los supuestos de incumplimiento establecidos en los incisos (d) y (e) precedentes, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata.
Rango
Las Obligaciones Negociables constituirán, en principio, y salvo que el respectivo Suplemento de Precio establezca lo contrario, obligaciones simples, directas, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Emisora. El Suplemento de Precio correspondiente podrá establecer para una determinada clase y/o serie de Obligaciones Negociables, que éstas cuenten con garantías o que sean subordinadas. Las Obligaciones Negociables de una determinada clase y/o serie con garantía común no tendrán el beneficio de los bienes afectados a garantías especiales, reales, flotantes, fiduciarias u otras garantías de cualquier otra deuda de la Emisora, incluyendo Obligaciones Negociables de otras clases y/o series garantizadas.
Modificación de Ciertos Términos y Condiciones
La Emisora puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:
(i) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las clases y/o series de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o agente de cálculo designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie;
(iv) cumplir con cualquier requerimiento de la CNV tendiente a obtener o mantener la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables;
(v) realizar modificaciones tendientes a aumentar el monto del Programa;
(vi) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables; y/o
(vii) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del Directorio de la Emisora, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la clase y/o serie pertinente de Obligaciones Negociables.
Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis.
Asambleas
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase serán convocadas por el órgano de administración de la Emisora, o en su defecto por el órgano de fiscalización de la Emisora, cuando lo juzgue necesario y/o le fuera solicitado por tenedores que representen, por lo menos, el 5% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación. En este último supuesto, la solicitud indicará los temas a tratar y la Asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación por lo menos y no más de treinta (30), en el Boletín Oficial de la República Argentina y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. En las publicaciones deberá mencionarse la fecha, hora, lugar de reunión, orden del día y requisitos de asistencia.
Las Asambleas en segunda convocatoria podrán convocarse en forma simultánea con la primera convocatoria, en cuyo caso, si la Asamblea en segunda convocatoria fuere citada para celebrarse el mismo día, deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la Asamblea en primera convocatoria. Si no se convocaren simultáneamente, la Asamblea en segunda convocatoria por falta de quórum en la primera, será realizada dentro de los treinta (30) días siguientes y su convocatoria será publicada por tres (3) días hábiles con al menos ocho (8) de anticipación por los mismos medios indicados precedentemente.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Asambleas deberán reunirse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para asistir a las Asambleas los tenedores deberán, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, comunicar por escrito a la Emisora que asistirán a tal Asamblea adjuntando a dicha comunicación un certificado emitido por la Emisora, el agente de registro o entidad depositaria en cuestión a tal fin. Los tenedores no podrán disponer las Obligaciones Negociables a las cuales correspondan dichas comunicaciones hasta después de realizada la Asamblea, a menos que sea cancelada la comunicación relativa a tales Obligaciones Negociables.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la Asamblea en cuestión elijan entre los presentes en la misma; estableciéndose que en caso de no designarse dicho presidente de entre los presentes, la Asamblea será presidida por un miembro del órgano de administración de la Emisora.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la constitución de las Asambleas en primera convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación, y la constitución de las Asambleas en segunda convocatoria requiere la presencia de tenedores que representen por lo menos el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación.
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de tenedores que representen (i) los porcentajes del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación que se especifican en la sección “De la Oferta y la Negociación - Eventos de Incumplimiento” de este Prospecto para adoptar las medidas especificadas en dicho título; y (ii) la unanimidad de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación para modificar las condiciones fundamentales de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, incluyendo, sin limitación, las siguientes: (1) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión; (2) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión; (3) cambio del lugar y/o de la moneda de los pagos bajo las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión; (4) modificación de los porcentajes del monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la clase en cuestión en circulación que se especifican en la sección “De la Oferta y la Negociación - Eventos de Incumplimiento” de este Prospecto; y (5) modificación de éste párrafo.
Las Asambleas podrán pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los 30 (30) días siguientes o el menor plazo que las mismas establezcan. Sólo podrán participar en la segunda reunión los tenedores que hubieran efectuado la comunicación a la Emisora referida más arriba.
Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por la Emisora conforme con lo dispuesto en “De la Oferta y la Negociación - Compra o Adquisición de Obligaciones Negociables por parte de la Emisora”, “De la Oferta y la Negociación - Rescate a Opción de la Emisora y/o de los tenedores” y/o “De la Oferta y la Negociación - Rescate por Razones Impositivas” del presente, y/o que hayan sido adquiridas por cualquier parte relacionada de la Emisora, mientras se mantengan en cartera por parte de la Emisora y/o dicha parte relacionada, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular el quórum y/o las mayorías en las Asambleas.
Todas las decisiones adoptadas por las Asambleas serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase en cuestión, independientemente de si estaban o no presentes en las Asambleas en cuestión.
Todas las cuestiones relativas a las Asambleas no contempladas en el presente se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades Comerciales y las Normas de la CNV.
Notificaciones
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y las mismas se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las normas de la CNV y las demás normas vigentes, y asimismo, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.
Fiduciarios, Agentes Fiscales y Otros Agentes
Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de contratos de fideicomiso y/o de contratos de agencia fiscal que oportunamente la Emisora celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes fiscales, lo cual será especificado en cada Suplemento de Precio correspondiente. Tales fiduciarios y/o agentes fiscales desempeñarán funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en los respectivos contratos, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. Asimismo, la Emisora podrá designar otros agentes en relación con las Obligaciones Negociables para que desempeñen funciones solamente respecto de las clases de Obligaciones Negociables que se especifiquen en cada caso. En caso que se designara cualquier fiduciario y/o agente fiscal, y/o cualquier otro agente, en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Emisora deberá cumplir en tiempo y forma con los términos y condiciones de los respectivos contratos que celebre con tales fiduciarios, agentes fiscales y/o otros agentes.
Agentes Colocadores
La Emisora podrá designar uno o más agentes colocadores para la colocación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables. El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, en su caso, serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, la Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión.
Ley Aplicable
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina.
Jurisdicción
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA. No obstante lo anterior, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 17.501 de la CNV, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
En caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, la Emisora o el correspondiente agente de registro podrán expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Procedimiento de Entrega de Obligaciones Negociables Definitivas
A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, si se produce y subsiste un Evento de Incumplimiento y como consecuencia de ello se produce la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los beneficiarios de participaciones en Obligaciones Negociables representadas por títulos globales podrán solicitar a la Emisora la entrega de Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos a nombre del tenedor en cuestión, debidamente firmados por la Emisora, contra presentación del comprobante de tenencia (con bloqueo de la cuenta) expedido por el depositario en cuestión. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente, dichas Obligaciones Negociables representadas por títulos definitivos se encontrarán a disposición del peticionante en las oficinas de la Emisora que se detallan en el Prospecto dentro de los siguientes quince (15) días de la presentación del pedido.
Prescripción
Los reclamos contra la Emisora por el pago de capital y/o intereses bajo las Obligaciones Negociables prescribirán a los cinco (5) y dos (2) años, respectivamente, contados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente.
Duración del Programa
El plazo de duración del Programa, dentro del cual podrán emitirse las Obligaciones Negociables, será de cinco años contados desde la fecha de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV que se detalla en la portada de este Prospecto o el plazo adicional que eventualmente pueda ser fijado por futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el Directorio de la Emisora podrá extender el plazo de vigencia del Programa.
Calificación de Riesgo
La Emisora ha optado por que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada clase y/o serie de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa y, en su caso, hará constar la calificación otorgada en los supuestos correspondientes en el respectivo Suplemento de Precio.
Plan de Distribución
El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.
La Emisora podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que la Emisora decida designar uno o más colocadores respecto de una clase y/o serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, la Emisora celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que la Emisora estime adecuados.
Colocación, suscripción y adjudicación
En los Suplementos de Precio correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra Clase y/o Serie en circulación.
Listado y Negociación
La Emisora podrá solicitar autorización para la cotización y/o negociación de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorregulados del país y/o del exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Capital Social
Composición del Capital Social al 29 de febrero de 2016
El siguiente cuadro muestra la cantidad de acciones emitidas y su valor nominal.
Composición del Capital social al 29 de febrero de 2016:
| Cantidad | Valor nominal unitario en pesos | Tipo | Nº de votos que otorga c/u | Suscripto en pesos | Integrado en pesos |
| 373.340.000 | 1 | Ordinarias | 1 | 373.340.000 | 373.340.000 |
A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.
Evolución del capital social de los últimos 3 años
El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28/29 de febrero de 2016, 2015 y 2014:
| 29 de febrero de 2016 | 28 de febrero de 2015 | 28 de febrero de 2014 | |
| Emitido | 373.340 | 373.340 | 373.340 |
| Suscripto | 373.340 | 373.340 | 373.340 |
| Registrado | 373.340 | 373.340 | 373.240 |
| Integrado | 373.340 | 373.340 | 373.340 |
Aumentos de capital
Con fecha 30 de abril de 2008, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización del compromiso de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 29 de octubre de 2007 con el accionista Sr. Edgardo Khafif de U$S7.500.000 (equivalentes a Ps. 23.197.500) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,7325 arrojando un aumento de capital de Ps. 3.000.000 y una prima de emisión de Ps. 20.197.500.
Posteriormente, con fecha 14 de enero de 2009, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 16 de junio de 2008 con el accionista GMM Capital LLC de U$S15.000.000 (equivalentes a Ps. 44.670.000) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,445 arrojando un aumento de capital de Ps. 6.000.000 y una prima de emisión de Ps. 38.670.000.
El 30 de junio de 2010, el Directorio aprobó una propuesta recibida de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif de transformar en Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de RAGHSA S.A. los saldos a su favor de sus cuentas particulares por las sumas de U$S10.000.000 Edgardo Khafif y U$S5.000.000 Isaac Khafif (equivalentes a pesos 38.910.000 y pesos 19.455.000 respectivamente)
Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada por el Directorio, aprobó emitir 170.818.173 acciones liberadas, Clase Única, de Valor Nominal Ps 1 y de un voto por acción, a fin de capitalizar los saldos de las cuentas “Otras Reservas” y “Primas de Emisión”, por las sumas de Pesos 72.554.673 y Pesos 98.263.500 respectivamente. Las acciones emitidas tienen las mismas características que las acciones en circulación. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista. El capital social post emisión, asciende a la suma de Pesos 293.190.000 y estará representado por 293.190.000 acciones.
En la misma fecha, la Asamblea aprobó la capitalización de los aportes irrevocables de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif, destinando a integración de acciones, la suma de Pesos 4.000.000, equivalente a 4.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de pesos 34.910.000, en el caso del accionista nombrado en primer término y la suma de Pesos 2.000.000 equivalente de 2.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de Pesos 17.455.000 en el caso del accionista nombrado en segundo término. Por consiguiente el Capital Social de la sociedad se incrementó en otros pesos 6.000.000, alcanzando post emisión un total de Pesos 299.190.000, representado por 299.190.000 acciones de clase única.
El saldo de la cuenta Prima de Emisión asciende ahora a Pesos 52.365.000. La misma Asamblea de accionistas del 28 de julio de 2010 resolvió capitalizar parte del saldo de la cuenta Prima de Emisión, es decir hasta la suma de Pesos 50.810.000, por lo que el nuevo capital Social sería de pesos 350.000.000. En consecuencia, se emitieron 50.810.000 acciones de clase única de valor nominal $1 y un voto por acción, quedando el capital social en la suma de Pesos 350.000.000 representado por 350.000.000 acciones de clase única. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía de $ 350.000.000 a $ 373.000.000, en dicha oportunidad se delegó en el Directorio la oportunidad de su emisión. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de octubre de 2010, bajo el N°20.088, Libro 51, Tomo de Sociedad Anónimas.
Mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 20 de septiembre de 2012, se aprobó la emisión de 240.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase {única de un voto y valor nominal $ 1 con una prima de emisión de $ 22,06 por acción. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 27 de noviembre de 2012, bajo el número 18652, Libro 61, Tomo de Sociedad Anónimas.
Por último, con fecha 22 de noviembre de 2012, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la emisión de 100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase única de un voto y $1 de valor nominal, con una prima de emisión de $22,85 por acción. Dicho aumento de capital de $ 373.240.000 a $ 373.340.000, actual capital social de la Compañía, fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fechas 31 de marzo de 2014, bajo el N° 5528, Libro 68, Tomo de Sociedad Anónimas.
Acta constitutiva y estatutos
Registro y número de inscripción de RAGHSA
RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales.
Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley General de Sociedades en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.
Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A.
Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".
El artículo Nº4 del estatuto, describe el objeto social de RAGHSA en los siguientes términos: “La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. VII) Inversiones: llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas, mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior, participar de uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios y celebrar convenios de gerenciamiento. VIII) Hidrocarburos: estudiar, explorar, catear, detectar, sondear y perforar pozos hidrocarburiferos y de cualquier otra naturaleza, comprar, vender, arrendar y explotar equipos de perforación, sus repuestos y accesorios, elaborar, procesar, refinar, industrializar, almacenar, comprar, vender, permutar, importar, exportar y transportar hidrocarburos y sus derivados, propios o de terceros, sean líquidos, sólidos o gaseosos y celebrar todo tipo de contratos de obras y/o servicios vinculados a las actividades anteriores. Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por estos Estatutos”.
Disposiciones del estatuto social respecto a directores
La Asamblea es soberana para designar como directores a las personas que disponga en cada caso. El artículo 10 del estatuto social establece que los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
(i) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de un director para votar una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal.
(ii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de los directores para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.
(iii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de tomar préstamos permitida a los directores.
(iv) No existe disposición del estatuto social respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite.
(v) No existe disposición del estatuto social respecto al número de acciones requerido para ser director.
Derechos, preferencias y restricciones de las acciones
(i) El artículo Nº 21 del estatuto, describe el derecho de dividendos de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se aplicarán conforme al siguiente detalle: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la Asamblea fije, al pago de los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; 3) el saldo a dividendo y a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino legal que determine la Asamblea. B) Los dividendos votados en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los treinta (30) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe a los tres (3) años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. C) Los dividendos anuales podrán ser abonados en acciones o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonaran exclusivamente en efectivo en el plazo previsto en el inciso B). Los demás dividendos deberán ponerse a disposición de los accionistas en un plazo que no exceda del establecido por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, computado en la forma en que estas determinen. D) Podrán distribuirse dividendos en efectivo con periodicidad trimestral con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. E) Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes conforme a las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad.”
(ii) El artículo Nº 7 del estatuto, describe el derecho de voto en RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Uno ($1.-) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. En caso que la Sociedad realice Oferta Pública de Acciones, las acciones de la Sociedad serán escriturales. B) La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.”
(iii) Los derechos a participar en las utilidades de RAGHSA son los que surgen del artículo 21 el estatuto, transcripto más arriba y de la aplicación de las normas generales en la materia.
(iv) El artículo Nº 22 del estatuto, describe el derecho de participar en cualquier excedente en el caso de liquidación de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Cuando la Sociedad decida su disolución, el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una comisión liquidadora; en este caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto.”
(v) No existe disposición del estatuto social para el rescate. Se aplican las normas generales que rigen al respecto.
(vi) No existe disposición del estatuto social para un fondo de rescate de acciones.
(vii) No existe disposición del estatuto social acerca de otras compras de acciones por parte de RAGHSA.
(viii) No existe ninguna disposición del estatuto social discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de acciones como resultado de la tenencia, cualquiera sea la cantidad de acciones.
Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas
El artículo Nº 20 del estatuto, describe las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas de RAGHSA en los siguientes términos: “El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.”
Formalidades para asambleas generales ordinarias y extraordinarias
El artículo Nº 19 del estatuto, describe las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley o a pedido de accionistas que representen un cinco (5%) por ciento del capital social. Las Asambleas deben ser convocadas dentro de los plazos exigidos por las normas vigentes. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes”.
CONTROLES DE CAMBIO
En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al PEN para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el PEN estableció (i) el MULC, a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).
El Decreto Nº 616/05.
El Decreto Nº 616/05 dictado por el PEN el 9 de junio de 2005, estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero (excluyendo la inversión extranjera directa (es decir, inversiones en inmuebles o que representen al menos un 10% del capital social o votos de una empresa local) y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados), e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo pueden ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país (el “Plazo Mínimo de Permanencia”); (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debe acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) debe constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito debe ser constituido en dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto 616/2005, incluyendo, entre otras, las que se detallan más abajo.
En virtud de las facultades delegadas por el Artículo 5° de dicho Decreto se facultó al Ministerio de Economía y Producción, actual Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas a modificar, en caso de producirse cambios en las condiciones macroeconómicas, (i) el plazo mínimo para que los fondos ingresados puedan ser transferidos fuera del MULC, y (ii) el porcentaje correspondiente al Depósito.
En este sentido, a través de la Resolución 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo de 30% a 0% la alícuota aplicable al referido Depósito y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el Plazo Mínimo de Permanencia.
En virtud de ello, a la fecha del presente, el porcentaje del Depósito equivale a 0%.
A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA a los fines del presente, incluyendo las recientes modificaciones introducidas por la Comunicación “A” 6037 de fecha 08 de agosto de 2016, relativos al ingreso y egreso de fondos de Argentina:
Ingreso de Fondos
Capitales
Ingreso y liquidación de los fondos en el MULC
Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector privado no financiero, del sector financiero y de gobiernos locales, no están sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el MULC (Comunicación “A” 6037).
Independientemente de que los fondos sean o no ingresados al MULC en el caso de operaciones del sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias) conforme lo previsto en el Artículo 1° del Decreto 616/05.
Plazo mínimo de endeudamientos financieros con el exterior ingresados al MULC
Todo endeudamiento de carácter financiero con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero ingresado al, debe pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 120 días corridos conforme a lo previsto en el Decreto N° 616/05 y normas complementarias, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación.
Están exceptuados de lo dispuesto en el punto anterior, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados de valores autorizados, y los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros. Asimismo, los endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, en la medida que la deuda a cancelarse se hubiere originado en préstamos de fondos que éstos hubieran concedido en cumplimiento de su objeto.
Egreso de fondos
Pago de servicios y de rentas (intereses, utilidades y dividendos)
No existe ningún tipo de restricción para acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios, interese, utilidades y dividendos y adquisición de activos no financieros no producidos, cualquiera sea el concepto (fletes, seguros, regalías, asesoramiento técnico, honorarios, etc.).. El acceso al MULC al efecto requiere la presentación de documentación en cumplimiento con los regímenes informativos establecidos por la Comunicación “A” 3602 y complementarias y la Comunicación “A” 4237 y complementarias.
En el caso de transferencias personales, el requisito de venta de cambio con débito en cuenta del cliente será aplicable cuando se supere el equivalente de dólares estadounidenses dos mil quinientos (US$ 2.500) por cliente por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
Los no residentes tienen acceso al MULC por servicios, rentas y transferencias corrientes cobrados en el país acorde a las normas específicas que regulan el acceso al mercado por parte de no residentes.
Deudas financieras externas
Ingresos al mercado de cambios de deudas financieras con el exterior
Ingreso y liquidación de los fondos en el mercado de cambios
Las operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, no están sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
Independientemente de que los fondos sean o no ingresados al mercado de cambios en el caso de operaciones del sector privado no financiero y sector financiero es obligación el registro de la deuda en el “Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos” (Com. “A” 3602 y complementarias) conforme lo previsto en el Artículo 1º del Decreto 616/05.
Plazo mínimo de endeudamientos financieros con el exterior ingresados al mercado de cambios
Todo endeudamiento de carácter financiero con no residentes del sector financiero y del sector privado no financiero ingresado al mercado de cambios, debe pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 120 días corridos conforme lo previsto en el Decreto Nº 616/05 y normas complementarias, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación.
Quedan exceptuadas de lo dispuesto en el párrafo anterior, las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados de valores autorizados, y los saldos de corresponsalía de las entidades autorizadas a operar en cambios, en la medida que no constituyan líneas de crédito, en cuyo caso deben cumplir con los requisitos para los ingresos de préstamos financieros. Asimismo, los endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito, en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, en la medida que la deuda a cancelar se hubiere originado en préstamos de fondos que éstos hubieran concedido en cumplimiento de su objeto.
Cancelación de servicios de deudas financieras con el exterior
En el caso de acceso al mercado de cambios por los servicios de capital de deudas financieras con el exterior, incluyendo la cancelación de stand by financieros otorgados por entidades bancarias locales, se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado” y del cumplimiento del plazo mínimo de 120 días en la medida que sea aplicable en función de las normas del Decreto Nº 616/05 y complementarias.
Por las emisiones de bonos y otros títulos de deuda efectuadas por más de un emisor en forma conjunta actuando como deudores solidarios por la totalidad del monto involucrado en la emisión cada emisor declarará en el “Relevamiento de las emisiones de títulos y de pasivos externos del sector privado” la porción que le corresponde de acuerdo a las normas generales. Adicionalmente informará bajo el tipo de operación “Obligaciones solidarias por emisiones conjuntas de títulos de deuda” el monto avalado correspondiente.
Acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera
Para el acceso al mercado de cambios para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda del “Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector privado”.
Otras disposiciones en materia de deudas financieras
La cancelación a acreedores del exterior de anticipos y prefinanciaciones de exportaciones, por deudas directas no avaladas por bancos locales, que no fueran cumplidas con la aplicación de exportaciones, se regirán para su cancelación con el exterior por las normas aplicables a la cancelación de préstamos financieros del exterior considerando como fecha de origen la fecha de ingreso de las divisas al país, excepto en los siguientes casos que mantienen el carácter comercial:
i) La devolución de anticipos de exportación cuando el exportador esté imposibilitado de realizar el embarque en los tiempos pactados con su cliente, debido a la suspensión de embarques dispuesta por una regulación estatal que haya entrado en vigencia a partir de la fecha de desembolso del anticipo.
ii) La devolución de anticipos de exportaciones por los cuales el exportador cumplió con el embarque pero la mercadería fue rechazada por el importador y reimportada al país. En este caso, previo al acceso al mercado de cambios se deberá presentar ante la entidad interviniente la constancia de la reimportación de la mercadería.
Operaciones de cambios a no residentes
Mediante la Comunicación “A” 6037 se dio a conocer un reordenamiento y la nueva normativa aplicable para el acceso al MULC por parte de no residentes.
Al respecto, se establece que las entidades financieras podrán dar curso, con declaración jurada del cliente sobre el concepto por el cual se accede al mercado de cambios, en el caso de operaciones de venta de divisas para su transferencia al exterior; y venta de billetes, cheques y cheques del viajero en moneda extranjera, a los siguientes clientes no residentes en el país:
a. Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, de acuerdo al listado adjunto como Anexo IV.
b. Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.
c. Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.
También podrán otorgar acceso al mercado de cambios a otros no residentes para la transferencia a cuentas propias en el exterior de fondos cobrados en el país, en la medida que cuenten con documentación que razonablemente demuestre que los fondos corresponden a:
i. Pagos de importaciones argentinas a la vista.
ii. Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes.
iii. Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.
iv. Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.
v. Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.
vi. Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente, haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.
vii. Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.
viii. Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes Nº 24.043, Nº 24.411 y Nº 25.914.
ix. Por las operaciones cursadas a través de los convenios de pagos y créditos recíprocos ALADI y República Dominicana y bilaterales con la Federación Rusa y Malasia descontadas por entidades del exterior, cobradas a través del convenio con locales, en la medida que el exportador haya ingresado y liquidado en el Mercado Único y Libre de Cambios, los fondos recibidos del exterior por el descuento.
xi. Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida en que el beneficiario del exterior sea una persona humana o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias (Comunicación “A” 5649), por los siguientes conceptos:
a. Venta de la inversión directa.
b. Liquidación definitiva de la inversión directa.
c. Reducción de capital decidida por la empresa local.
d. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.
La entidad interviniente deberá verificar el cumplimiento del Relevamiento de Inversiones Directas si resultara aplicable.
xii. Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/2013, sus normas complementarias y modificatorias.
Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprende entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos.
En estos casos, para acceder al mercado de cambios se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la liquidación en el mercado de cambios de los fondos correspondientes a la constitución de la inversión. Asimismo se deberá verificar el plazo mínimo de permanencia de 120 días corridos a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al país.
Los requisitos establecidos precedentemente, no serán de aplicación en los siguientes casos:
a. Cuando los fondos correspondan al cobro en pesos en el país de créditos que tengan su origen en deudas por importaciones cedidas por el importador a un tercero.
b. Cuando se trate de inversiones constituidas por personas humanas durante su residencia en el país, con fondos alcanzados por las normas del Decreto Nº 616/05, que posteriormente se radicaron en el exterior, en la medida que la entidad cuente con documentación que avale la fecha de cambio de residencia.
c. Cuando el origen de la inversión fuera el cobro en el país de alguna de las operaciones por las cuales el no residente hubiera tenido acceso al mercado para la repatriación de los fondos al momento del cobro.
xiii. Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.
En todos los casos listados previamente también es posible el acceso al mercado de cambios del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente. En todos estos casos, previamente a dar el acceso al mercado de cambios, la entidad interviniente debe controlar que se dé cumplimiento a los requisitos establecidos en las presentes normas. Cuando el acceso al mercado de cambios lo realiza el residente, el boleto de cambios se realizará a su nombre, y el concepto a declarar será el que corresponda al tipo de operación.
El resto de las operaciones de ventas de divisas y billetes, cheques y cheques de viajero en moneda extranjera a no residentes estará sujeto a la conformidad previa del Banco Central cuando el monto supere el equivalente de US$ 10.000 (dólares estadounidenses diez mil) por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios. Para las operaciones inferiores a dicho monto únicamente se requerirá la acreditación de identidad conforme a las normas aplicables en materia de “Documentos de identificación en vigencia”.
Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la re transferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio.
Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.
Las operaciones realizadas por cuenta y orden de clientes no residentes por intermediarios comprendidos o no en la Ley de Entidades Financieras, que no sean Administradoras de fondos de Jubilaciones y Pensiones o de Fondos Comunes de Inversión, deben efectuarse a nombre del cliente no residente que accede al mercado de cambios.
Formación de activos externos de residentes
De conformidad con lo establecido por la Comunicación “A” 6037, las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales podrán acceder al MULC sin requerir la conformidad previa del Banco Central, por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones directas de residentes, inversiones de cartera en el exterior de residentes, y compra de billetes en moneda extranjera, y cheques de viajeros por parte de residentes, en cada caso, cuando se reúnan las siguientes condiciones:
- Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos señalados que superen el equivalente de US$ 2.500 (dólares estadounidenses dos mil quinientos) por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, la operación sólo puede efectuarse con débito a una cuenta a la vista abierta en entidades financieras locales a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con pago mediante cheque de la cuenta propia del cliente.
La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que conste que con la operación de cambio a concertar se cumple este límite para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.
- En el caso de ventas de divisas a residentes para la constitución de inversiones de portafolio en el exterior, la transferencia debe tener como destino una cuenta a nombre del cliente que realiza la operación de cambio, abierta en bancos del exterior, bancos de inversión u otras instituciones del exterior que presten servicios financieros y sean controladas por bancos del exterior, que no estén constituidos en países o territorios no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto por el Artículo 1° del Decreto N° 589/13 y complementarias ni en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional. A estos efectos se deberá considerar como países o territorios declarados no cooperantes a los catalogados por el Grupo de Acción Financiera Internacional (www.fatf-gafi.org).
La identificación de la entidad del exterior donde está constituida la cuenta y el número de cuenta del cliente, deben quedar registrados en el boleto de cambio correspondiente.
Mercado de capitales
Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).
Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero
Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, todas las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos con residentes del exterior (ya sea en pesos o en moneda extranjera) al cierre de cada trimestre. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No deberán ser informadas aquellas deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.
Relevamiento de inversiones directas
Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004, el BCRA estableció requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) en una entidad residente de otra economía, lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social y votos no menores a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.
CARGA TRIBUTARIA
Impuestos
Los pagos relativos a los títulos efectuados por la Emisora estarán sujetos a retención o deducción en razón de impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas fiscales, ya sea presentes o futuras, impuestas por la Argentina o en nombre de dicho país (o impuestas por cualquier subdivisión política o autoridad de la Argentina o que en dicha república posea facultades impositivas) o impuestas por cualquier otra jurisdicción en la que la Emisora, en el presente o en el futuro, tenga asentados sus negocios, que sea la base impositiva de tales deducciones o retenciones.
La Emisora deberá abonar los impuestos de sellos, judiciales o documentarios, presentes o futuros, como así también los impuestos indirectos, cargas o tributos similares (los “Otros Impuestos”) exigidos en la Argentina (o en cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país o que en él posea facultades impositivas) o en cualquier otra jurisdicción, y que graven la formalización, otorgamiento o registro de los títulos o de cualquier otro documento o instrumento indicado en los mismos. La Emisora abonará los Otros Impuestos que resulten de la ejecución de los Títulos o que deban pagarse en relación con dicha ejecución, o respecto de todo otro documento o instrumento posterior al acaecimiento de un Evento de Incumplimiento.
Consideraciones Impositivas Argentinas
Consideraciones generales.
El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas argentinas relacionadas con la inversión en títulos. El resumen es de carácter informativo únicamente, y se basa en las leyes impositivas actualmente vigentes en Argentina. Asimismo, si bien este resumen se considera una interpretación correcta de las leyes vigentes a la fecha del presente Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estén de acuerdo con esta interpretación, o que no vayan a producirse cambios en dichas leyes. Sugerimos consultar con sus propios asesores las consecuencias legales e impositivas en vuestro país de residencia de la inversión en estas Obligaciones Negociables.
Impuestos a las Ganancias sobre los Intereses.
En virtud de las leyes y reglamentaciones argentinas de impuesto a las ganancias, los intereses (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) pagados sobre títulos de deuda emitidos por empresas argentinas constituyen un ingreso imponible a menos que se encuentren expresamente exentos. En virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, el pago de intereses sobre títulos de deuda (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) que califican como obligaciones negociables (expresión que incluye a los Títulos) emitidos por empresas argentinas, con excepción de lo previsto más abajo, se encuentran exentos de retención del impuesto a las ganancias, siempre y cuando dichas obligaciones negociables se emitan de acuerdo con todos los requisitos aplicables de la Ley de Obligaciones Negociables (los "Requisitos de Exención"), y específicamente (i) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV; (ii)la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables a (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, o (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y (iii) la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.
El Decreto 1076/92, dictado por el PEN el 30 de Junio de 1992, publicado en el Boletín Oficial del 2 de julio de 1992, anuló la exención de retención de impuesto a las ganancias aplicable a las obligaciones negociables que se encontraran en poder de ciertas entidades argentinas, con sujeción a los ajustes por inflación en virtud de las leyes argentinas, incluyendo de manera no taxativa, sociedades anónimas, sociedades colectivas, sucursales de entidades extranjeras, empresas unipersonales, asociaciones cívicas, fundaciones y otras personas jurídicas (las "Entidades Argentinas"). Como consecuencia del Decreto 1076/92, los intereses pagados a las Entidades Argentinas estarán sujetos al impuesto a las ganancias y estarían sujetos a una retención del 35% sobre el pago de intereses (excepto para entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras), retención que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para las Entidades Argentinas.Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del impuesto a las ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley 11.683. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 17.978 de fecha 25 de octubre de 2016. Por consiguiente, si la oferta de las Obligaciones Negociables se realiza del modo descripto en el presente Prospecto y de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y de las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y si el producido neto de la emisión de los Obligaciones Negociables se utiliza del modo aquí previsto y ello se certifica a satisfacción de la CNV, se habrán cumplido los Requisitos de Exención y el interés pagado sobre las Obligaciones Negociables se encontrará exento de impuesto a las ganancias argentino para para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.
Sin embargo, si dicha exención no resultara aplicable, en virtud de los términos de las Obligaciones Negociables y el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, por no haberse cumplido con todos los requisitos impuestos por las normas que regulan esta emisión, la Sociedad sería responsable del pago de impuesto a las ganancias y de las Sumas Adicionales necesarias a fin de asegurar que los Tenedores reciban el monto previsto en las Obligaciones Negociables como si dicho impuesto a las ganancias no se hubiera tributado, salvo que en el Suplemento de Precio se disponga lo contrario. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Impuesto a las Ganancias sobre el Capital.
En tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etcétera) de las obligaciones negociables (dentro de las que se incluyen los Títulos) por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias. A consecuencia del Decreto 1076, las Entidades Argentinas están sujetas al impuesto a las ganancias sobre la ganancia de capital que pueda originarse de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas.
Cuando los Tenedores se traten de Beneficiarios del Exterior, no regiría lo dispuesto por el artículo 21 de la ley del impuesto a las ganancias. Por lo tanto, la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.
Impuesto sobre los Bienes Personales.
De acuerdo con la Ley 23.966 y sus modificatorias, las personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en Argentina o en el exterior (en este último caso sólo con respecto a activos ubicados en Argentina, incluyendo las Obligaciones Negociables) se encuentran sujetos a un impuesto sobre los bienes personales calculado al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 27.260, con vigencia a partir del período fiscal 2016, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean bienes alcanzados por el impuesto al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe superior a $800.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las siguiente alícuotas según el valor de los bienes gravados, más de $800.000 durante el período fiscal 2016; 0,75%, más de $950.000 durante el período fiscal 2017; 0,50%, más de $1.050.00 para el período fiscal 2018 y siguientes, 0,25%.
En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas allí radicadas, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales sobre el valor de los bienes situados en Argentina a una alícuota del (i) 0,75% para el año 2016, (ii) 0,50% para el año 2017 y del (iii) 0,25% a partir del año 2018 y siguientes. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $255,75.
Con respecto a las Obligaciones Negociables que no liste en ninguno de los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior, el impuesto se aplica contra el valor "técnico" de las Obligaciones Negociables (costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado), mientras que las Obligaciones Negociables con listado se consideran a su valor de mercado. Por consiguiente, las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en la Argentina o en el exterior se encontrarán sujetos a dicho impuesto, no en carácter de deducción o retención, sino del modo aplicable a contribuyentes argentinos (es decir, la obligación de inscribirse ante las autoridades fiscales argentinas, presentar una declaración impositiva y pagar los impuestos a su vencimiento). Sin embargo, no se ha implementado ningún procedimiento para la recaudación del impuesto sobre los bienes personales cuando la propiedad de las Obligaciones Negociables resulta ejercida en forma directa por personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en el exterior.
Asimismo, en virtud de la Ley 23.966 y sus modificatorias, el cobro del impuesto adeudado a través de un beneficiario sustituto aplicable a ciertos activos financieros no se aplica al impuesto sobre los bienes personales que tributan las Obligaciones Negociables. Las personas físicas y patrimonios indivisos sujetos al impuesto tendrán derecho, con sujeción a ciertas restricciones, a un crédito por las sumas pagadas fuera de Argentina en concepto de impuestos equivalentes.
Las sociedades anónimas, sociedades colectivas, establecimientos, fideicomisos, empresas unipersonales y otras sociedades comerciales (las "Sociedades Comerciales") constituidas o domiciliadas en la Argentina o en el exterior, tengan o no establecimiento permanente en la Argentina, por lo general, no se encontrarán sujetos al impuesto sobre los bienes personales con respecto a sus tenencias de Títulos. No obstante lo antedicho, si los tenedores directos de las Obligaciones Negociables son Sociedades Comerciales domiciliadas, residentes o ubicadas fuera de la Argentina, con un capital representado por títulos no considerados "nominativos" en virtud de las leyes del país de constitución y que de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos, se ha establecido que (a) su actividad principal consista en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, la ley argentina presumirá, sin admitir prueba en contrario, que dichos activos de hecho pertenecen a personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en la Argentina y exigirá por tanto el pago del impuesto sobre los bienes personales (la "Presunción"). En tal caso, a ley impone la obligación de pagar el impuesto al emisor de los títulos valores en carácter de responsable sustituto, la alícuota incrementada del 100% y lo autoriza a tratar de obtener el reintegro del monto pagado por este concepto incluso mediante la retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago.
Sin embargo, la Presunción no se aplicará si los tenedores directos de las Obligaciones Negociables son compañías de seguros, fondos de inversión abiertos, fondos de pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o ubicadas en países cuyo banco central haya adoptado los estándares internacionales aprobados por la Comisión de Basilea sobre Regulaciones Bancarias y Prácticas de Supervisión
En virtud del Decreto 812/96 emitido por el PEN con fecha 22 de julio de 1996 (y aplicable a los bienes personales al 31 de diciembre de 1995), la Presunción no se aplicará a los títulos valores (i) cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y (ii) que se negocien en mercados autorizados por la CNV nacionales o extranjeros. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151/2006 de la Dirección General Impositiva, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.
Impuesto al valor agregado.
En tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en la República Argentina.
Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado siempre que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV.
Impuesto a la ganancia mínima presunta.
Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, tributan este impuesto a una alícuota del 1%, en tanto el valor total de sus activos gravados en el país supere los $200.000 (las compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales solo computan el 20% de su activo como base imponible). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior, respecto del activo gravado total. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Este impuesto (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.
El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables listan en un mercado autorizado por la CNV, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no listan en un mercado autorizado por la CNV, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico.
En virtud de lo dispuesto por la Ley 27.260, el impuesto a la ganancia mínima presunta se deroga para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias.
La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.
Impuesto sobre los ingresos brutos.
Es un tributo de carácter provincial que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.
Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos provenientes de las operaciones sobre obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras sea aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.
El artículo 179, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
El artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias
Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.
Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.
Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.
Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.
Impuestos de sellos
Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter provincial y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.
Por su parte, también en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.
En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.
Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.
Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.
Tasa de Justicia
En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Otros Impuestos
La Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) incorporó en sus Código Fiscal un Impuesto la Transmisión Gratuita de Bienes (“ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PbsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PbsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:
- El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
- Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
- Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
- Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
- Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a AR$60.000, monto que se eleva a AR$250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
- En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.
La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. Hacemos notar que la provincia de Entre Ríos instituyó un régimen similar al de la PbsAs.
Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación
De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:
(i) se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos; y
(ii) también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
Los contribuyentes argentinos podrán refutar esta presunción legal a cuyo efecto deberán acreditar debidamente ante la Autoridad Fiscal Argentina que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.
Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:
(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.
(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.
Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30/5/2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto Reglamentario 1344/1998. Este Decreto abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Toda referencia a “países de baja o nula tributación” deberá entenderse efectuada a países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.
La lista blanca es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web en el siguiente link: http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp.
ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA
Los estados financieros anuales correspondientes al 29 de febrero de 2016, al 28 de febrero de 2015 y 2014 se encuentran incorporados al presente por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de la memoria de los estados financieros anuales correspondientes al 29 de febrero de 2016, ID N 4-388653-D; (ii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2015, ID N° 4-304881-D; y (iii) respecto de los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2014, ID N° 4-226034-D.
Asimismo, los estados financieros de la Compañía incluidos en este Prospecto han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global Limited, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incorporados por referencia en el presente.
Los estados financieros correspondientes al período intermedio de tres meses finalizados el 31 de mayo de 2016 y 2015, se encuentran incorporados al presente Prospecto por referencia y se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en los siguientes IDs: (i) respecto de los estados financieros trimestrales correspondientes al período finalizado el 31 de mayo de 2016, ID N° 4-402817-D; y (ii) respecto de los estados financieros trimestrales correspondientes al 31 de mayo de 2015, ID 4-319411-D y 4-318591-D.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la emisora sita en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.
La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Mariano Javier Vega, dirección de e-mail [email protected], teléfono +5411 4130-5800.
ANEXO A – ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES
Estados de resultados correspondientes al período de tres meses finalizados el 31 de mayo de 2016 y 2015.
| 31 de mayo de | |||||
| Estado del resultado integral | 2015[7] | 2016[8] | 2016 | ||
| (en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||
| Ingresos por arrendamientos | 64.227 | 105.182 | 7.407 | ||
| Costos de arrendamientos | (5.287) | (3.869) | (272) | ||
| Resultado neto por arrendamientos | 58.940 | 101.313 | 7.135 | ||
| Ingresos por la venta de propiedades | - | - | - | ||
| Costo de venta de propiedades | - | - | - | ||
| Resultado neto por venta de propiedades | - | - | - | ||
| Ganancia bruta | 58.940 | 101.313 | 7.135 | ||
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión, neto | 148.581 | 222.680 | 15.682 | ||
| (Pérdida) ganancia por la venta de propiedades de inversión | - | - | - | ||
| Resultado neto generado por las propiedades de inversión | 148.581 | 222.680 | 15.682 | ||
| Ingresos por venta de propiedad planta y equipo, neto | - | 149 | 10 | ||
| Resultado neto generado por ventas de propiedades, planta y equipo | - | 149 | 10 | ||
| Gastos de administración | (6.874) | (14.711) | (1.036) | ||
| Gastos de comercialización | (1.769) | (4.167) | (293) | ||
| Otros egresos operativos | (2.342) | (1.673) | (118) | ||
| Ganancia operativa…..... | 196.536 | 303.591 | 21.380 | ||
| Ingresos financieros | 9.991 | (50.707) | (3.571) | ||
| Costos financieros…………… | (19.452) | (34.818) | (2.452) | ||
| Diferencia de cambio, neta | (36.053) | 130.471 | 9.188 | ||
| Ganancia antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 151.022 | 348.537 | 24.545 | ||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (22.924) | (183.448) | (12.919) | ||
| Ganancia neta del ejercicio | 128.098 | 165.089 | 11.626 | ||
| Otro resultado integral del ejercicio | |||||
| Otro resultado integral que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | |||||
| Revaluación del inmueble para uso propio | 1.154 | - | - | ||
| Efecto impositivo sobre revaluación | (404) | - | - | ||
| Otro resultado integral neto que no se reclasificará a resultados en períodos posteriores | 750 | - | - | ||
| Otro resultado integral, neto de impuestos | 750 | - | - | ||
| Total del resultado integral del ejercicio, neto de impuestos | 128.848 | 165.089 | 11.626 |
| Estado de situación financiera | 2015 [9] | 2016 | 2016 |
| (en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |
| Activo no corriente | |||
| Propiedad, planta y equipo | 31.650 | 1.980 | 139 |
| Propiedades de inversión | 4.362.507 | 6.586.749 | 463.856 |
| Propiedades de inversión en construcción | 547.152 | 400.398 | 28.197 |
| Otros créditos | 5.723 | 880 | 62 |
| Crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta | 32.302 | 55.146 | 3.884 |
| Créditos fiscales | 2.507 | 2.507 | 177 |
| Total del activo no corriente | 4.981.841 | 7.047.660 | 496.315 |
| Activo corriente | |||
| Inventarios | - | - | - |
| Créditos fiscales | 15.826 | 57.763 | 4.068 |
| Otros créditos | 19.494 | 20.928 | 1.474 |
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 1.754 | 1.449 | 102 |
| Activos a valor razonable con cambios en resultados | 454.878 | 923.248 | 65.017 |
| Efectivo y equivalentes al efectivo | 1.605 | 1.095 | 77 |
| Total del activo corriente | 493.557 | 1.004.483 | 70.738 |
| Total del activo | 5.475.398 | 8.052.143 | 567.053 |
| Patrimonio neto | |||
| Capital Social | 373.340 | 373.340 | 26.292 |
| Prima de emisión | 7.705 | 7.705 | 543 |
| Superávit de revaluación | 14.103 | - | - |
| Reserva legal | 35.252 | 74.668 | 5.258 |
| Reserva especial, R. G. C.N.V. No. 609/12 | 348.862 | 348.862 | 24.568 |
| Reserva voluntaria | 468.880 | 2.157.247 | 151.919 |
| Resultados acumulados - no asignados | 1.855.881 | 1.604.374 | 112.984 |
| Patrimonio neto (atribuible a los propietarios) | 3.104.023 | 4.566.196 | 321.564 |
| Pasivo no corriente | |||
| Deudas y préstamos que devengan interés | 458.023 | 809.196 | 56.986 |
| Previsiones | 4.100 | 340 | 24 |
| Cargas sociales y fiscales | 6.477 | 5.836 | 411 |
| Pasivo por impuesto diferido | 1.322.350 | 2.211.470 | 155.737 |
| Otros pasivos no financieros | 34.959 | 41.920 | 2.952 |
| Total del pasivo no corriente | 1.825.909 | 3.068.762 | 216.110 |
| Pasivo corriente | |||
| Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar | 10.504 | 30.342 | 2.137 |
| Deudas y préstamos que devengan interés | 517.682 | 353.813 | 24.916 |
| Cargas sociales y fiscales | 1.340 | 5.632 | 397 |
| Otros pasivos no financieros | 15.940 | 27.398 | 1.929 |
| Otros pasivos financieros | - | - | - |
| Total del pasivo corriente | 545.466 | 417.185 | 29.379 |
| Total del pasivo | 2.371.375 | 3.485.947 | 245.489 |
| Total de patrimonio neto pasivos | 5.475.398 | 8.052.143 | 567.053 |
Indicadores
| Para el período de tres meses finalizado el | ||
| 31 de mayo de: | ||
| Indicadores | 2015 | 2016 |
| Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 0,96 | 2,41 |
| Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total) | 1.30 | 1.31 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total) | 0,90 | 0,88 |
| Resultados de las operaciones ordinarias (resultado neto del período/patrimonio neto promedio) | 0,06 | 0,04 |
| EBITDA Ajustado / Intereses pagados[10] | 36 | 122 |
Capitalización y endeudamiento
| Para el período de tres meses finalizado el | |||
| 31 de mayo de: | |||
| EBITDA ajustado | 2015 | 2016 | 2016 |
| (en miles de Ps.) | (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |
| Ganancia neta del período | 128.098 | 165.089 | 11.626 |
| Resultados financieros[11] | 45.514 | (44.946) | (3.165) |
| Depreciación de propiedades, planta y equipo | 184 | 140 | 10 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 22.924 | 183.448 | 12.919 |
| Ganancia por revaluación de propiedades de inversión | (148.581) | (222.680) | (15.682) |
| EBITDA ajustado | 48.139 | 81.051 | 5.708 |
LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO INTERMEDIO DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MAYO DE 2016 Y 2015, SE ENCUENTRAN INCORPORADOS AL PRESENTE PROSPECTO POR REFERENCIA, DEBERÁN LEERSE JUNTO CON LOS ESTADOS FINANCIEROS ANUALES Y SE ENCUENTRAN A DISPOSICIÓN DE LOS INTERESADOS EN LAS OFICINAS DE LA EMISORA UBICADAS EN LA CALLE SAN MARTÍN 344, PISO 29, CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES ARGENTINA, EN LA PÁGINA WEB INSTITUCIONAL DE LA EMISORA (WWW.RAGHSA.COM.AR) Y EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV (WWW.CNV.GOB.AR), SECCIÓN “INFORMACIÓN FINANCIERA”, EN LOS SIGUIENTES IDS: (I) RESPECTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES CORRESPONDIENTES AL PERÍODO FINALIZADO EL 31 DE MAYO DE 2016, ID N° 4-402817-D; Y (II) RESPECTO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS TRIMESTRALES CORRESPONDIENTES AL 31 DE MAYO DE 2015, ID 4-319411-D Y 4-318591-D.
| EMISORA RAGHSA Sociedad Anónima San Martín 344 Piso 29 (1004 ) Ciudad de Autónoma Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Bruchou Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina AUDITORES DE LA EMISORA Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. 25 de Mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
- Incluye ciertas modificaciones con fines comparativos según se menciona en la sección Avisos Importantes – Forma de presentación de la información contable - Información contable”. ↑
- Incluye ciertas modificaciones con fines comparativos según se menciona en la sección Avisos Importantes – Forma de presentación de la información contable - Información contable”. ↑
- Pagos de intereses realizados según nuestro estado de flujo de efectivo para los períodos correspondientes. ↑
- Incluye ingresos financieros, costos financieros y diferencias de cambio. ↑
- Pagos de intereses realizados según nuestro estado de flujo de efectivo para los períodos correspondientes. ↑
- Incluye ingresos financieros, costos financieros y diferencia de cambio. ↑
- No auditados. ↑
- No auditados. ↑
- Incluye ciertas modificaciones con fines comparativos según se menciona en la sección “Avisos Importantes – Forma de presentación de la información contable - Información contable”. ↑
- Pagos de intereses realizados según nuestro estado de flujo de efectivo para los períodos correspondientes. ↑
- Incluye ingresos financieros, costos financieros y diferencias de cambio. ↑