Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jun 3, 2015

ACTA DE DIRECTORIO DEL DÍA 02 DE JUNIO DE 2015: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 02 días del mes de junio de 2015, se reúnen en la sede social de San Martín 344, piso 29º, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. Se cuenta con la presencia de la Señora Haydee Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 10:00 horas, y luego de verificar la existencia de quórum suficiente, el Señor Presidente da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el primer punto del orden del día: 1º) Consideración y aprobación de la oferta de canje y solicitud de consentimiento (la “Oferta”) a realizar a los tenedores de las obligaciones negociables clase 1 emitidas por la Sociedad con fecha 16 de febrero de 2011 bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase 1”). Toma la palabra el señor Presidente e indica a los señores Directores que, como es de su conocimiento, los señores Directores, en su reunión de fecha 21 de mayo de 2015, aprobaron los términos y condiciones generales para la emisión de las obligaciones negociables clase 2 de la Sociedad (las “Obligaciones Negociables Clase 2”). En este sentido, explica que teniendo en cuenta las condiciones actuales de los mercados de capitales y que las fechas de amortización del capital de las Obligaciones Negociable Clase 1 son el 16 de febrero de 2016 y 16 de febrero de 2017, en partes iguales, considera que la Sociedad podría lanzar la Oferta a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 (los “Tenedores”), por medio de la cual la Sociedad simultáneamente: (A) ofrecería que la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase 2 se realice mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 1 por parte de los tenedores de las mismas, y por ende la Sociedad lanzaría una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase 1 por las Obligaciones Negociables Clase 2 (la “Oferta de Canje”); y (B) solicitaría a los Tenedores el consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 (la “Solicitud de Consentimientos”), según los mismos se describen en el Contrato de Fideicomiso (Indenture) celebrado entre la Sociedad, The Bank of New York Mellon y Banco Santander Río S.A. con fecha 16 de febrero de 2011 (el “Contrato de Fideicomiso”). En este sentido, siguiendo lo dispuesto en el documento de la Oferta (el “Offering and Solicitation Memorandum”), cuyo borrador ha sido distribuido entre los señores Directores con suficiente antelación a esta reunión, los Tenedores que acepten la Oferta de Canje otorgarían su consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1 que se detallan en el Offering and Solicitation Memorandum, según dichos términos y condiciones se describen en el Contrato de Fideicomiso. La Oferta será realizada de acuerdo a los siguientes términos y condiciones: (i) estará dirigida exclusivamente a los Tenedores; (ii) los Tenedores tendrán la posibilidad, si así lo quisieren, de canjear sus Obligaciones Negociables Clase 1 por Obligaciones Negociables Clase 2; (iii) los Tenedores serán los únicos posibles suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase 2, razón por la cual los beneficios impositivos de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán extendidos a la nueva emisión, conforme lo dispuesto por el artículo 26, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV; y (iv) la aceptación por parte de cualquiera de los Tenedores de la Oferta de Canje implicará la aceptación del mismo de la respectiva Solicitud de Consentimiento. El perfeccionamiento de la Oferta por parte de la Sociedad estará sujeto a ciertas condiciones, las que se describen en el Offering and Solicitation Memorandum. Finalmente, el señor Presidente propone que los subdelegados que se establecen en la presente puedan modificar y/o complementar los términos y condiciones descriptos anteriormente. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente, incluyendo sin limitación el lanzamiento de la Oferta y el borrador del Offering and Solicitation Memorandum distribuido entre los señores Directores con suficiente antelación a esta reunión.

A continuación, se pasa a tratar el segundo punto del orden del día: 2º) Subdelegación de facultades en uno o más de los integrantes del Directorio y/o gerentes de la Sociedad designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550. Toma la palabra nuevamente el señor Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en el Sr. Héctor E. Salvo, para que ejerza las facultades que seguidamente se detallan: (i) negociar y fijar los términos y condiciones definitivos relativos a la Oferta, como así también negociar y firmar las versiones definitivas de los documentos necesarios para realizar la Oferta (incluyendo sin limitación el Offering and Solicitation Memorandum), así como también, cualquier anexo y/o documento complementario, que fuera menester extender, ya sea en instrumento público o privado y en particular, determinar la fecha de inicio y finalización de la Oferta, así como disponer suspensiones, extensiones, prórrogas o fijar nuevas fechas de inicio y finalización de la Oferta; (ii) contratar como organizadores, colocadores, fiduciarios y agentes, incluyendo agentes de canje, agentes de información y compra, calificadoras de riesgo, agentes de pago y/o de registro y cualquier otro agente que pudiera ser necesario y/o conveniente en relación con la Oferta; (iv) negociar, aprobar, suscribir y eventualmente modificar, prorrogar o complementar, todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, la Oferta; (v) realizar ante la CNV, BCBA, MERVAL, MAE, CVSA, y/o cualquier otro mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado de la República Argentina y/o del exterior todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para llevar a cabo la Oferta. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la subdelegación de facultades en el Sr. Héctor E. Salvo, para que realice las tareas propuestas por el señor Presidente, con los alcances descriptos precedentemente.

A continuación, se pasa a tratar el tercer y último punto del orden del día: 3º) Autorización. El señor Presidente manifiesta que, a los fines de realizar la Oferta, resulta conveniente designar y autorizar a los Sres. Roberto Lizondo, Alejandro Perelsztein, Matías López Figueroa, José María Bazán, Javier Swiszcz, Andrés Chester, Leandro Belusci, Paula Mariel Ferreira, Ignacio Criado Díaz, Yaniel Arboyan, Juan Barros Moss y Agustín Bauer para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, MERVAL, MAE, CVSA, Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier mercado de valores autorizado por la CNV y/o mercado de valores del exterior y/o cualquier organismo público y/o privado de la República Argentina y/o del exterior, reparticiones gubernamentales en los cuales se presente los documentos de la Oferta, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, recibir notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo cualquier documento necesario para realizar la Oferta. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente.

Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:00 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif. Sra. Elena Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

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RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Responsable de relaciones con el mercado

CUIT: 20-08275238-3