Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2015

Sep 30, 2015

ACTA DE DIRECTORIO DEL 17 DE septiembre DE 2015: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 17 días del mes de septiembre de 2015, se reúnen en la sede social los Sres. Directores de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) que firman la presente, bajo la presidencia del Sr. Moisés Khafif. Se encuentra asimismo presente la Sra. Haydee Laksman en representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 12:00 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria. El Sr. Presidente expresa que como es de conocimiento de los Sres. Directores es intención de la Sociedad disponer de un mayor número de alternativas en materia financiera con el fin de permitirle a la Sociedad obtener financiamiento a través de diversos mecanismos para cumplir con su objeto social. En este sentido, la Sociedad considera apropiado tener disponible la alternativa de poder financiarse mediante la emisión de obligaciones negociables en el mercado local. Por tal motivo, y a fin poder llevar adelante su estrategia de financiamiento en los mercados locales, el Sr. Presidente considera que resultaría conveniente para la Sociedad crear un nuevo programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía, en el marco de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley N° 23.962 y sus reglamentarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y de conformidad con la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores (T.O. año 2013 y modificatorias), en virtud del cual la Sociedad podrá emitir y colocar en el mercado local obligaciones negociables en los términos que oportunamente determine el Directorio en cada caso, por un monto nominal en circulación en cualquier momento de hasta U$S 250.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Cincuenta Millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Continúa informando el Sr. Presidente que los fondos obtenidos por la emisión de las obligaciones negociables bajo el referido Programa serán destinados a los fines permitidos por el art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. El Programa y las obligaciones negociables que se emitan bajo el mismo contarán con la autorización de oferta pública de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la autorización para el listado de dichas obligaciones negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o en cualquier otro mercado autorizado por la CNV del país, y de negociación ante el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en la oportunidad que el Directorio y/o los funcionarios autorizados determinen. Continúa expresando el Sr. Presidente que, de conformidad con la normativa aplicable, la creación del Programa y la emisión de las obligaciones negociables bajo el mismo requerirán de aprobación por parte de la asamblea ordinaria de accionistas de la Sociedad. En virtud de todo lo expuesto, el Sr. Presidente manifiesta que resulta conveniente convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas a los efectos de poner en consideración de los Sres. Accionistas la creación de un nuevo programa global de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), con o sin garantía, en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables. Luego de una breve deliberación, el directorio por unanimidad resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria de accionistas para el día 2 de octubre de 2015 a las 11 horas, en la sede social de la Sociedad, para tratar el siguiente Orden del Día:: “1º) Designación de 2 (dos) accionistas para firmar el acta; 2°) Consideración de la creación de un programa local de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S 250.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Cincuenta Millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), títulos a ser emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto plazo, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, según la misma fuera modificada y complementada; 3°) Consideración del destino de los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del Programa; 4°) Consideración de la solicitud de la Sociedad de: (i) solicitar la autorización de oferta pública del Programa ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y (ii) solicitar la autorización del Programa para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo en el Mercado de Valores de Buenos Aires (el “MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o mercados de valores autorizados por la CNV de la República Argentina según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por este; 5°) Delegación de facultades en el Directorio para: (i) determinar y establecer todos los términos y condiciones del Programa y de las obligaciones negociables a ser emitidos bajo el mismo que no fueran expresamente determinadas por esta Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, forma, monto (dentro del monto máximo autorizado por esta Asamblea), época de emisión, plazo, precio, forma de colocación y condiciones de pago, tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables emitidas revistan el carácter de cartular o escritural, que se emitan en una o varias clases y/o series, que listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV y cualquier otra modalidad que a criterio del Directorio sea procedente fijar; (ii) la realización ante la CNV de todas las gestiones necesarias para obtener la autorización para la creación del Programa; y (iii) la realización ante el MERVAL, el MAE y cualesquier u otro mercado de valores autorizados por la CNV de todas las gestiones para obtener la autorización del Programa, para el eventual listado y/o negociación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco de Programa; 6°) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 General de Sociedades el ejercicio de las facultades referidas en el apartado anterior”. Asimismo, el Directorio decide no efectuar las publicaciones de ley por así permitirlo el artículo 237 in fine de la Ley N° 19.550 General de Sociedades, siempre y cuando, se reúnan los requisitos de dicha norma legal. Continúa el señor Presidente con la palabra y pone a consideración del Directorio el segundo punto de la Agenda: 2°) Ratificar la aprobación de realizar las gestiones respecto de la prórroga de vigencia del programa global de emisión de obligaciones negociables simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el“Programa Global”). Toma la palabra el Sr. Presidente y recuerda que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 6 de mayo de 2015 delegó en este Directorio la facultad de extender el plazo de vigencia del Programa Global y mediante Acta de Directorio de fecha 7 de mayo de 2015 el Directorio aprobó realizar las gestiones necesarias a fin de obtener las aprobaciones de la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global ante los organismos que correspondan. En ese sentido, y teniendo en cuenta el tiempo transcurrido desde que el Directorio resolvió iniciar las gestiones antes mencionadas, se propone a los Sres. Directorio ratificar lo aprobado oportunamente a los efecto de iniciar los trámites y gestiones ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”), el MAE y cualquier otro organismo que corresponda a fin de obtener las aprobaciones correspondientes a la prórroga del plazo de vigencia del Programa Global y realizar las publicaciones exigidas por la ley y demás normativa aplicable en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro medio de publicación que corresponda, incluyendo páginas web y mecanismos de publicidad de organismos oficiales. Puesta a consideración la moción, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. A continuación, se pasa a tratar el tercer punto de la Agenda: 3º) Consideración y aprobación de la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el prospecto del Programa Global. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que, como es de conocimiento de los Sres. Directores, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de mayo de 2015 resolvió la renovación y ampliación de la delegación de facultades en el Directorio por el plazo de dos (2) años, en virtud del art. 1, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV con los alcances descriptos. En ejercicio de dichas facultades delegadas, propone: (i) actualizar la información económica, contable y financiera de la Sociedad, así como toda otra información relevante contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”); y (ii) aprobar el borrador del Prospecto actualizado con la información antes mencionada, que ha sido distribuido con suficiente antelación entre los Señores Directores. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto de la Agenda: 4º) Renovación de la subdelegación de facultades en ciertos directores y gerentes de primera línea de la Sociedad en los términos del artículo 270 de la Ley N° 19.550 General de Sociedades (conf. art. 1, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV) que fuera otorgada por Acta de Directorio de fecha 7 de mayo de 2015. El Sr. Presidente toma la palabra y mociona para que se renueve por el plazo de (3) meses la subdelegación de facultades en el Sr. Héctor Emilio Salvo para que, actuando en forma individual e indistinta cualesquiera de ellos, ejerzan las facultades que les fueran delegadas en la reunión de Directorio de fecha 7 de mayo de 2015 (el “Acta de Directorio 07/05/2015”), tal como se detalla en el tercer punto del orden del día del Acta de Directorio 07/05/2015. Luego de una breve discusión al respecto, los Sres. Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el quinto y último punto de la Agenda 5º) Autorizaciones. El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para los trámites que se describen en los puntos precedentes respecto de la actualización de la información contenida en el Prospecto y la prórroga de la vigencia del Programa Global, resulta conveniente designar y autorizar a los Sres. Roberto Lizondo, Alejandro Perelsztein, Javier Swiszcz, Leandro Belusci, Paula Mariel Ferreira, Juan Pablo Dominguez, Javier Bernardo Stier Rosner, Ignacio Criado Díaz, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, María Paz Cervetti, Carla Susana Cánepa, Belén Justiniano y Juan Pablo Morad para que, actuando indistintamente uno o cualesquiera de ellos, realicen las pertinentes presentaciones ante la CNV, BCBA, MERVAL, MAE, Caja de Valores S.A., Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier mercado de valores autorizado por la CNV y/o cualquier organismo público y/o privado de la República Argentina, reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto, teniendo, en forma también indistinta, la facultad de tomar vista de las actuaciones, contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, publicar edictos y avisos, presentar escritos, recibir notificaciones, suscribir e inicialar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto y cualquier documento necesario para realizar la actualización del Prospecto del Programa y la prórroga de la vigencia del Programa Global. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la prórroga de la vigencia del Programa Global. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del Sr. Presidente. Sin otros temas que tratar, y habiéndose aprobado todo lo considerado por unanimidad de los presentes, se levanta la sesión siendo las 12:30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Presidente; Sra. Gloria Btesh de Khafif, Vice-Presidente; Sra. Elena Khafif, Directora; Dr. Héctor Emilio Salvo, Director. Por la Comisión Fiscalizadora: Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Director