Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2015

Oct 16, 2015

ACTA DE DIRECTORIO DEL 15 DE OCTUBRE DE 2015: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de octubre de 2015, se reúnen en la sede social los Sres. Directores de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”) que firman la presente, bajo la presidencia del Sr. Moisés Khafif. Se encuentra asimismo presente la Sra. Haydee Laksman en representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 11 horas, el Sr. Presidente declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Aprobación de los términos y condiciones de un programa local de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento durante la vigencia del programa de U$S250.000.000 (Dólares Estadounidenses Doscientos Cincuenta Millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), títulos a ser emitidos en la forma de obligaciones negociables a corto plazo, mediano o largo plazo, simples, no convertibles en acciones, en los términos de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, según la misma fuera modificada y complementada. Toma la palabra el señor Presidente y manifiesta que como es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el 2 de octubre de 2015 (la “Asamblea”) autorizó la creación del Programa bajo el cual se podrán emitir distintas clases y/o series de obligaciones negociables. Señala también, que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio las facultades necesarias para determinar todos los términos, condiciones y características del Programa y de las emisiones a ser realizadas bajo el mismo que no fueron determinadas por la mencionada Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, forma, monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), época de emisión, plazo, precio, forma de colocación y condiciones de pago, su tasa de interés, la posibilidad de que las obligaciones negociables revistan el carácter cartular o escritural o certificado global, se emitan en una y/o varias clases y/o series, que listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) del país y cualquier otra modalidad que a criterio de este Directorio sea procedente fijar. En virtud de ello, se ha elaborado un borrador del prospecto del Programa que contiene los términos del mismo (el “Prospecto”), un borrador del suplemento del Prospecto que contiene información contable correspondiente al período intermedio de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2015 (el “Suplemento de Prospecto”) (cuyas copias de los mismos han sido distribuida con anterioridad entre los señores Directores) para su aprobación ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), y para su publicación en la autopista de información financiera (la “AIF”) y en los sistemas de información dispuestos por el Merval y el MAE. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar: (i) la creación del Programa; (ii) el borrador del Prospecto que contiene los términos y condiciones del Programa e información económica, contable y financiera, así como toda otra información relevante, actualizada al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013; (iii) el borrador de Suplemento de Prospecto con la información económica, contable y financiera, así como toda otra información relevante, actualizada al periodo de seis meses finalizado el 30 de agosto de 2015 y 2014; y (iv) la presentación del Prospecto y del Suplemento de Prospecto ante la CNV, el Merval, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), el MAE y la Caja de Valores, para su correspondiente aprobación y publicación en la AIF y en los sistemas de información dispuestos por el Merval y el MAE. Acto seguido, se procede a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación de facultades en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. año 1984). Toma la palabra nuevamente el Sr. Presidente y destaca la conveniencia de subdelegar en ciertos miembros del Directorio y/o gerentes de primera línea designados en los términos del artículo 270 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. año 1984) las facultades que hubieran sido oportunamente delegadas en el Directorio por la Asamblea. En tal sentido, mociona para que se faculte al Sr. Héctor Emilio Salvo para que: (a) negocie, determine, apruebe, modifique y suscriba el texto definitivo actualizado del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, en representación de la Sociedad; (b) negocie, determine, apruebe, modifique y suscriba los términos y condiciones definitivos del Programa incluidos en el Prospecto; (c) realice ante la CNV todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del Programa y la aprobación del Prospecto y Suplemento de Prospecto; (d) realice ante el Merval, la BCBA, el MAE, la Caja de Valores y/o cualquier u otro mercado de valores autorizados por la CNV de la Argentina todas las gestiones que fueran necesarias y/o convenientes para la creación del Programa. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar la moción referida. Por último, se procede a tratar el tercer y último punto del Orden del Día: 3) Autorizaciones. Por último el Sr. Presidente mociona para que se autorice Alejandro Perelsztein, Javier Swiszcz, Leandro Exequiel Belusci, Juan Pablo Morad, Paula Ferreira, Juan Pablo Dominguez, Ignacio Criado Díaz, Javier Stier Rosner, Juan Barros Moss, Agustín Bauer, María Paz Cervetti, Carla Susana Cánepa y Belen Justiniano para que, actuando en forma individual e indistinta, realicen todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tomen y contesten vistas de las actuaciones, impulsen trámites y/o realicen cuantos trámites fueran necesarios y/o convenientes ante la CNV, el Merval, la BCBA el MAE, la Caja de Valores y/o cualesquier otro organismo de contralor y demás reparticiones públicas o privadas que pudieran corresponder, para obtener la autorización del Programa, suscribiendo e inicialando a tal efecto toda la documentación que resulte conveniente o necesaria, incluyendo las versiones definitivas del Prospecto, su versión resumida, y el Suplemento de Prospecto. Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores RESUELVEN por unanimidad aprobar la moción referida. Sin más asuntos que tratar se levanta la sesión a las 11.15 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif, Sra. Elena Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Director