Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

RAGHSA S.A.

ADENDA AL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1 POR HASTA U$S100.000.000 AL 8,5% CON VENCIMIENTO EN 2017 (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1”)

EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (GARANTIZADAS O NO, SUBORDINADAS O NO Y NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S250.000.000

Este documento es una adenda (la “Adenda”) al suplemento de precio de fecha 27 de enero de 2011 bajo el cual se ofrecieron las Obligaciones Negociables Clase 1 (el “Suplemento de Precio”), publicado en la misma fecha en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, y en la página web institucional de Raghsa S.A. (www.raghsa.com.ar) y tiene por objeto modificar la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio de conformidad con lo indicado a continuación. Esta Adenda será publicada en los medios descriptos precedentemente.

El propósito de la presente Adenda es modificar la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio a los efectos de reflejar las modificaciones a ciertos compromisos asumidos por Raghsa S.A. (la “Sociedad”) bajo las Obligaciones Negociables Clase 1 aprobadas por la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 1 (los “Tenedores”) en la asamblea general extraordinaria de obligacionistas celebrada con fecha 8 de julio de 2015 (la “Asamblea”) llevada adelante por la Sociedad en virtud del documento de la oferta de canje y solicitud de consentimiento publicada con fecha 4 de junio de 2015 en la página web de la Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, en el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y en la página web institucional de la Sociedad (www.raghsa.com.ar).

Asimismo, se informa al público inversor que con fecha 10 de julio de 2015 la Sociedad, como emisora, The Bank of New York Mellon, como fiduciario, coagente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia, y Banco Santander Río S.A., como como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia y representante del fiduciario en Argentina, celebraron un contrato de fideicomiso suplementario al contrato de fideicomiso (indenture) celebrado por las mismas partes con fecha 16 de febrero de 2011 en virtud del cual se emitieron las Obligaciones Negociables Clase 1 a los efectos de reflejar las modificaciones aprobadas por la Asamblea.

En virtud de ello, como Anexo I a la presente Adenda se encuentra el detalle de las modificaciones a la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio en virtud de lo resuelto por los Tenedores en la Asamblea.

TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO MANTENDRÁN SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA, EXCEPTO POR LO EXPRESAMENTE DETALLADO ESTA ADENDA.

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Nº 16.441 DE FECHA 29 DE OCTUBRE DE 2010. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE RAGHSA S.A. Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831 (TAL COMO FUERA MODIFICADA). EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Copias de la Adenda, del Suplemento de Precio, del prospecto del Programa de fecha 1 de junio de 2015, del acta de la Asamblea y de los estados contables de Raghsa S.A. se encuentran a disposición del público inversor en la sede social sita en San Martín 344, piso 29°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), en el ítem “Información Financiera”, y en la página web institucional de la Sociedad (www.raghsa.com.ar).

La fecha de esta Adenda es 23 de diciembre de 2015

ANEXO 1 – DETALLE DE LAS MODIFICACIONES A CIERTOS COMPROMISOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 1

(a) Se incluyen las siguientes definiciones en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio:

“Propiedades Existentes” significa cualquier propiedad, planta y equipo, cualquier propiedad de inversión o cualquier propiedad en construcción existente en la Fecha de Emisión.

“Propiedades Futuras Adquiridas o Desarrolladas con Endeudamiento” significa cualquier propiedad, planta y equipo, cualquier propiedad de inversión o cualquier propiedad en construcción no existente en la Fecha de Emisión y adquirida o desarrollada por la Compañía con el producido neto de cualquier Endeudamiento Incurrido después de la Fecha de Emisión.

“Financiación de Proyecto” significa cualquier financiación de la adquisición, construcción, desarrollo y/o mejora de un bien (a) si la Persona o Personas que brindan dicha financiación acuerdan expresamente, o por aplicación de lo dispuesto en los documentos de financiación respectivos, considerar a los bienes financiados de ese modo y los ingresos a ser generados por la operación de dichos bienes o las pérdidas o daños sufridas en ellos (salvo con el alcance establecido en la cláusula (b)) como la única fuente de cancelación de las sumas anticipadas y (b) para la cual la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no posean ningún derecho de recurso salvo por el recurso exclusivo contra la Subsidiaria de financiación de proyecto respectiva.”

“Índice de Cobertura de Interés No Consolidado” significa, para la Compañía a cualquier fecha de determinación, el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía medido en forma no consolidada.

(b) Las definiciones de “Activos Fijos Consolidados”, “Deuda Neta Total Consolidada”, “Índice de Activos Fijos sobre Deuda Neta” y “Deuda Subordinada Estratégica” se suprimen en su totalidad de la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.

(c) La definición de “Venta de Activos” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Venta de Activos” significa una venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, locación, cesión u otra transferencia directa o indirecta, incluyendo una Operación de Venta con Retroarriendo (cada una, una “enajenación”), en una única enajenación o una serie de enajenaciones relacionadas, efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de:

(a) cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida (pero no Acciones de Capital de la Compañía); o

(b) cualquier bien o activo (que no sea efectivo o Equivalentes de Efectivo o Acciones de Capital de la Compañía) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida;

Sin perjuicio de lo que antecede, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas del modo permitido por el Artículo IV o cualquier enajenación que constituya un Cambio de Control;

(2) ventas de departamentos y locaciones y transferencias de oficinas o espacios comerciales dentro del giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas (incluyendo, sin carácter taxativo, preventas de departamentos y la transferencia de espacios de oficinas para financiar la compra de terrenos);

(3) canjes o permutas de bienes inmuebles (incluyendo propiedades en proceso de desarrollo y propiedades completadas) en el giro ordinario de los negocios;

(4) la licencia o sublicencia de propiedad intelectual u otros intangibles generales en el giro ordinario de los negocios;

(5) una enajenación a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos), incluyendo una Persona que sea o se constituya en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos) inmediatamente después de la enajenación;

(6) cualquier Pago Restringido permitido en virtud de la Cláusula 3.13, incluyendo una Inversión Permitida, o la reinversión de su producido;

(7) la emisión o venta de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida de la Compañía que se ofrezca en forma proporcional a la Compañía y a sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos) por una parte y los Tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por otra parte (o de una forma que sea inferior a una base proporcional a cualquier tenedor minoritario);

(8) cualquier venta u otra enajenación de activos o inventario o bienes dañados, desgastados, obsoletos o que hayan dejado de ser útiles en el giro ordinario de los negocios;

(9) toda venta u otra enajenación de activos recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en ocasión de la ejecución de un Gravamen en el giro ordinario de los negocios;

(10) toda venta, transferencia u otra enajenación de Créditos Residenciales y otros activos relacionados con Deuda Incurrida conforme a la Cláusula 3.12(2)(i);

(11) toda transferencia, cesión u otra enajenación que se considere realizada en relación con la constitución u otorgamiento de cualquier Gravamen Permitido;

(12) la renuncia o dispensa de derechos contractuales, reclamos extracontractuales u otros derechos legales en relación con una liquidación, un proceso de quiebra o un procedimiento similar efectuadas de buena fe; y

(13) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucre Bienes con un Valor de Mercado Razonable inferior a U$S 2,0 millones.”

(d) La definición de “Equivalentes de Efectivo” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(1) obligaciones directas comercializables emitidas por o garantizadas incondicionalmente por los gobiernos de Estados Unidos o Argentina o emitidas por un organismo o repartición de dichos países, y respaldadas por la plena fe y crédito de los Estados Unidos o de Argentina, según corresponda;

(2) obligaciones directas comercializables emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos de América, cualquier subdivisión política de dicho estado o cualquier organismo público del mismo, que al momento de su adquisición, tengan una Calificación de Grado de Inversión;

(3) inversiones en el mercado monetario, títulos comercializables, cheques y cheques de pago diferido y otros instrumentos similares (a) emitidos por cualquier persona que, conforme a sus términos, sean pagaderos o cuyo pago pueda exigirse en efectivo dentro de los 180 días de su emisión, o (b) emitidos por cualquier persona con una Calificación de Grado de Inversión, que, conforme a sus términos, sean pagaderos o cuyo pago pueda exigirse en efectivo dentro de los 18 meses de su fecha de adquisición;

(4) depósitos a la vista, certificados de depósito, depósitos de 24 horas, depósitos a plazo fijo o aceptaciones bancarias con vencimiento dentro del año desde su fecha de adquisición, emitidos por (a) un banco constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia, o por una sucursal extranjera de un banco estadounidense, que en cada caso posea, al momento de su adquisición, un capital y excedente combinados de no menos de U$S 500 millones, o (b) BBVA Francés S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Citibank N.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o cualquiera de los cinco bancos principales en términos de depósitos (según lo informado por el Banco Central de Argentina) constituido bajo las leyes de Argentina;

(5) obligaciones de recompra con plazos no mayores a treinta días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con cualquier banco que reúna los requisitos indicados en la cláusula (4) anterior; y

(6) inversiones en fondos del mercado monetario que invierten sustancialmente todos sus activos en títulos valores de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.”

(e) La definición de “EBITDA Ajustado Consolidado” en la en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“EBITDA Ajustado Consolidado” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier ejercicio o período, el Resultado Neto Consolidado de dicha Persona para dicho ejercicio o período incrementado o reducido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes conceptos en la medida que sean deducidos o agregados al calcular dicho Resultado Neto Consolidado:

(1) Gasto por Intereses Consolidado;

(2) intereses ganados consolidados;

(3) gastos o pérdidas no abonados en efectivo para dicho período, determinados de manera consolidada de acuerdo con las NIIF (con exclusión de cualquier cargo que constituya un devengamiento de o una reserva para cargos abonados en efectivo para cualquier período futuro o la amortización de gastos abonados en efectivo pagados por adelantado en un período anterior);

(4) (x) todos los créditos y utilidades no abonados en efectivo que incrementen el Resultado Neto Consolidado para dicho período e (y) todos los pagos abonados en efectivo durante dicho período relacionados con cargos no abonados en efectivo que fueron agregados nuevamente al determinar el EBITDA Ajustado Consolidado en cualquier período anterior;

(5) las depreciaciones y amortizaciones; y

(6) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.”

(f) La definición de “Gasto por Intereses Consolidado” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Gasto por Intereses Consolidado” significa para cualquier período, sin duplicación, el total de gastos por intereses abonados o no en efectivo (neto de intereses ganados consolidados) de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, más, en la medida en que no estén incluidos en dichos gastos por intereses:.

(1) gastos por intereses atribuibles a Obligaciones de Arrendamiento Financiero respecto del arrendamiento respectivo que dé lugar a las mismas, determinado tal como si el arrendamiento fuera un arrendamiento capitalizado de acuerdo con las NIIF, y el componente de intereses de cualesquiera obligaciones de pago diferidas;

(2) amortización de descuento de deuda (incluyendo amortización de descuento de emisión original resultante de la emisión de Deuda a un valor inferior a su valor nominal) y costos de emisión de deuda; quedando establecido, sin embargo, que toda amortización de prima de bonos será acreditada a fin de reducir los Gastos por Intereses Consolidados a menos que, de acuerdo con las NIIF, dicha amortización de prima de bonos haya reducido de otra forma los Gastos por Intereses Consolidados;

(3) gastos por intereses no abonados en efectivo, si bien los ingresos o gastos por intereses no abonados en efectivo atribuibles al movimiento de la valuación al valor de mercado de Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados de acuerdo con las NIIF se excluirán del cálculo de Gastos por Intereses Consolidados;

(4) comisiones, descuentos u otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y financiación mediante aceptaciones bancarias;

(5) gastos por intereses sobre Deuda de otra Persona que está Garantizada por dicha Persona o por una de sus Subsidiarias Restringidas o asegurada por un Gravamen sobre los activos de dicha Persona o una de sus Subsidiarias Restringidas;

(6) costos asociados a la celebración de Obligaciones de Cobertura (incluyendo amortización de comisiones) relacionados con Deuda;

(7) gastos por intereses de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas capitalizados durante dicho período o cualquier pago de intereses realizado por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas durante dicho período; y

(8) Comisiones por Créditos.

(g) Se incluirá un párrafo (6) en la definición de “Resultado Neto Consolidado” en la en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio que será reexpresado de la siguiente forma:

“Resultado Neto Consolidado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado en forma consolidada de acuerdo con las NIIF; quedando establecido, sin embargo, que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado después de impuestos:

(1) el resultado neto de una Persona si dicha Persona no reviste el carácter de Subsidiaria Restringida o es contabilizada según el método patrimonial, sujeto a las siguientes excepciones:

(a) sujeto a las limitaciones incluidas en las cláusulas (3) a (7) a continuación, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo distribuido efectivamente por dicha Persona a la Compañía o a una Subsidiaria Restringida durante dicho período en carácter de dividendos u otras distribuciones (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones detalladas en la cláusula (2) a continuación); y

(b) la participación de la Compañía en la pérdida neta de dicha Persona correspondiente a dicho período, deberá ser incluida al determinar el Resultado Neto Consolidado en la medida en que dicha pérdida haya sido financiada con efectivo de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida;

(2) únicamente a efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula 3(a) de la Cláusula 3.13, toda ganancia (pero no pérdida) neta de una Subsidiaria Restringida si ésta está sujeta a una aprobación gubernamental previa u otras restricciones por imperio de su acta constitutiva o cualquier contrato, instrumento, sentencia, resolución, orden, disposición, norma o reglamentación gubernamental (no dispensados), directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones por parte de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, sujeto a las siguientes excepciones:

(a) sujeto a las limitaciones contenidas en las cláusulas (3) a (7) siguientes, la participación de la Compañía en la ganancia neta de dicha Subsidiaria Restringida correspondiente a dicho período deberá ser incluida en el Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo que hubiera podido ser distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía o a otra Subsidiaria Restringida como dividendos (sujeto, en el caso de un dividendo a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula); y

(b) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Subsidiaria Restringida correspondiente a dicho período deberá ser incluida en la determinación del Resultado Neto Consolidado;

(3) toda ganancia o pérdida (menos todos los honorarios y gastos asociados) realizada en virtud de ventas u otras enajenaciones de activos de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida efectuadas fuera del giro ordinario de los negocios, conforme lo determine de buena fe el Directorio de la Compañía;

(4) el efecto después de impuestos de la ganancia (pérdida) resultante de la extinción anticipada de Deudas u Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados;

(5) cualquier ganancia o pérdida extraordinaria;

(6) cualquier ganancia o pérdida por revaluación de propiedades de inversión; y

(7) el efecto acumulativo de un cambio en los principios contables.”

(h) La definición de “Valor de Mercado Razonable” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Valor de Mercado Razonable” significa, respecto de cualquier activo, el precio (luego de deducir cualquier pasivo relacionado con dicho activo) que se podría negociar en una operación del mercado libre a título oneroso entre partes independientes entre un vendedor informado y dispuesto a efectuar la venta y un comprador informado y dispuesto a efectuar la compra, ninguno de los cuales está obligado a concretar la operación; estableciéndose que el Valor de Mercado Razonable de tal activo o activos será determinado de modo concluyente por el Directorio de la Compañía actuando de buena fe y estableciéndose asimismo que en lo que respecta a cualquier activo que tenga un precio inferior a U$S 7,5 millones, solamente se requerirá la determinación de buena fe de la gerencia de primera línea de la Compañía.”

(i) La definición de “NIIF” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board, conforme sean aplicables periódicamente en Argentina.”

(j) La definición de “Producido Neto en Efectivo” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Producido Neto en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, el producido en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluyendo pagos vinculados con obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas reciban de dicha Venta de Activos, neto de:

(1) los gastos y comisiones de bolsillo razonables relacionados con dicha Venta de Activos (incluyendo, sin carácter taxativo, los honorarios legales y contables y las comisiones por banca de inversión y por venta);

(2) impuestos pagados o que la Compañía estime de buena fe como pagaderos respecto de dicha Venta de Activos luego de tomar en cuenta cualquier reducción del pasivo por impuestos consolidado debido a créditos por impuestos disponibles o deducciones así como cualquier acuerdo de participación en impuestos;

(3) el repago de Deuda garantizada por un Gravamen sobre el Bien o activo que es objeto de dicha Venta de Activos;

(4) toda distribución y otros pagos que deban ser abonados a tenedores minoritarios de participaciones (excepto Afiliadas de la Compañía) en Subsidiarias o joint ventures como resultado de dicha Venta de Activos; y

(5) los montos a ser establecidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, en concepto de reserva, de conformidad con las NIIF, por cualquier pasivo asociado con dicha Venta de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, luego de dicha Venta de Activos, incluyendo, sin carácter taxativo, pasivos por beneficios jubilatorios u otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, pasivos relacionados con cuestiones ambientales y pasivos derivados de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluyendo cualquier reserva respecto de Deuda.”

(k) La definición de “Negocio Permitido” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Negocio Permitido” significa cualquier actividad comercial del tipo que lleva a cabo la Compañía a la Fecha de Emisión y cualquier negocio relacionado, accesorio o complementario al mismo.

(l) La definición de “Inversiones Permitidas” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Inversiones Permitidas” significa:

(1) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos) o que tenga como resultado que cualquier Persona se constituya en tal inmediatamente luego de efectuada tal Inversión o que constituya una fusión propiamente dicha o por absorción de dicha Persona con la Compañía o con cualquier Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos);

(2) Inversiones en la Compañía o en cualquier Subsidiaria Restringida (excepto una Entidad Vinculada a Créditos) dedicada a un Negocio Permitido;

(3) Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(4) Inversiones existentes o realizadas de acuerdo con los compromisos legalmente vinculantes existentes en la Fecha de Emisión;

(5) cualquier prórroga, modificación o renovación de cualquier Inversión existente a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que involucren adelantos, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, salvo como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o del descuento de emisión original o pagos en especie de conformidad con los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);

(6) Inversiones permitidas por la cláusula (2)(b) de la Cláusula 3.19;

(7) Inversiones efectuadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas como resultado de contraprestaciones no efectuadas en efectivo que se les permite recibir en relación con una Venta de Activos efectuada en cumplimiento de la Cláusula 3.14;

(8) Inversiones en la forma de Obligaciones de Cobertura permitidas por la cláusula 2(c) de la Cláusula 3.12;

(9) préstamos o anticipos al personal, por viajes, mudanzas y demás préstamos o adelantos a, o garantías emitidas para respaldar las obligaciones de, funcionarios y empleados, en cada caso en el giro ordinario de los negocios;

(10) extensiones de crédito y precancelación de gastos a clientes, proveedores, proveedores de servicios públicos, licenciatarios y demás acreedores comerciales en el giro ordinario de los negocios;

(11) préstamos o adelantos a empleados para fines comerciales de buena fe realizados en el giro ordinario de los negocios de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida y en forma congruente con sus prácticas pasadas,

(12) Inversiones en las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables Existentes;

(13) Inversiones recibidas como resultado de la quiebra o concurso de cualquier Persona o aceptadas en la conciliación u otra resolución de reclamos o controversias, y, en cada caso, sus prórrogas, modificaciones y renovaciones;

(14) créditos adeudados a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida constituidos o adquiridos en el giro ordinario de los negocios;

(15) Una Inversión de la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una Entidad Vinculada a Créditos o una Inversión de una Entidad Vinculada a Créditos en cualquier otra Persona, en cada caso, en relación con una Operación con Créditos Calificada, siempre que la Inversión en cualquier Persona se realice en la forma de un Pagaré por el Precio de Compra o una participación de capital o participación en los Créditos Residenciales y activos relacionados generados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida y transferidos a una Persona en relación con una Operación con Créditos Calificada o a una persona que sea acreedora de dichas cuentas a cobrar;

(16) Inversiones en cualquier Persona en la medida en que dichas Inversiones consistan en gastos pagados por adelantado, instrumentos negociables detentados a los fines de cobro y locación, servicios públicos y compensación por accidentes del trabajo, depósitos en garantía de cumplimiento o similares efectuados en el giro ordinario de los negocios por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; y

(17) (i) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (exceptuando, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido, siempre que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (x) sean responsables primarios del desarrollo (en la medida en que el proyecto inmobiliario respectivo no se encuentre desarrollado) y/o la administración de los proyectos inmobiliarios relacionados, (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 20,0% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona, o si es inferior a dicho porcentaje, en la medida en que dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (17)(i) inferiores a dicho porcentaje, no exceda en total al momento de dicha Inversión la suma de U$S 75,0 millones pendientes en cualquier momento (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido al momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores de valor), y (z) cumplan con el compromiso establecido en la Cláusula 3.14 respecto de cualquier venta, transferencia u otra enajenación directa o indirecta de la Inversión en dicha Persona.

(ii) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) que se dedique a un Negocio Permitido; siempre que (x) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (15)(ii) no supere la suma de U$S 50,0 millones en total al momento de dicha Inversión, (y) mantenga una participación de capital en dicha Persona que no sea inferior al 20% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona y (z) cumpla con el compromiso establecido en “Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos” con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona; y

(iii) Inversiones realizadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona (distinta de, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida); siempre que (x) dicha Inversión, junto con todas las demás Inversiones incurridas bajo esta cláusula (15)(iii) no supere en total al momento de dicha Inversión U$S 25,0 millones pendientes en cualquier momento (siendo el Valor de Mercado Razonable de dicha Inversión medido en el momento de su realización y sin dar efecto a cambios posteriores en el valor) e (y) la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas cumplan el compromiso establecido en “Ciertos Compromisos - Limitación a las Ventas de Activos” con respecto a cualquier venta, transferencia u otras enajenaciones, directas o indirectas, de la Inversión en dicha Persona.”

(m) La definición de “Gravámenes Permitidos” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Gravamen Permitido” significa:

1. cualquier Gravamen existente en la Fecha de Emisión,
2. cualquier Gravamen del locador en su carácter de tal, seguro por accidentes del trabajo, gravámenes de transportistas, por bienes en depósitos, por créditos de construcción, costo de materiales, reparación u otros Gravámenes que surjan en el giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda);
3. cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida con el objeto de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, siempre que el Gravamen haya sido impuesto sobre dicho activo construido, adquirido o mejorado en forma simultánea o dentro de los 180 días de su adquisición o de la finalización de la construcción, adquisición o mejora del mismo, y siempre que dicha Deuda no supere el costo del activo construido o adquirido y no esté garantizada por ningún otro activo;
4. cualquier Gravamen a favor de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos);
5. cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre el mismo al momento de su adquisición y no constituido en relación con dicha adquisición,
6. cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por uno de los Gravámenes mencionados en los apartados (1), (3), o (5) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que ha sido objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y asimismo siempre que el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se incremente;
7. (i) cualquier Gravamen no perfeccionado respecto de impuestos, determinaciones impositivas o cargas o imposiciones gubernamentales aún no vencidos (incluyendo las correspondientes prórrogas), (ii) cualquier Gravamen que surja o en el que se incurra en relación con sentencias o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento o (iii) Gravámenes en la forma de un impuesto u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen se levante dentro de los 90 días siguientes a la fecha en la que se constituye o surge (a menos que sea objetado de buena fe);
8. Gravámenes sobre Créditos Residenciales y los activos relacionados en virtud de la Deuda Incurrida de acuerdo con la Cláusula 3.12(2)(i);
9. todo Gravamen que asegure o provea el pago de Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyecto, siempre que los bienes sobre los que dichos Gravámenes se apliquen sean (a) bienes cuya adquisición, construcción y/o mejora sea objeto de y esté siendo financiada mediante dicha Financiación de Proyecto, o (b) ingresos o reclamos que surjan de la operación, falta de cumplimiento de las especificaciones, falta de finalización, explotación, venta o pérdida de, o daños a dichos bienes; y
10. cualquier otro Gravamen sobre los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que en la fecha de la constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con todas las demás Deudas de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizadas por cualquier Gravamen en virtud de esta cláusula (10) tengan un monto total de capital pendiente de pago de U$S 30,0 millones.”

(n) La definición de “Créditos Residenciales” en la sección “Ciertas Definiciones-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente texto:

“Créditos Residenciales” significa un derecho de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de recibir pagos por la venta de una unidad residencial construida después de la Fecha de Emisión de conformidad con un acuerdo con otra Persona en virtud del cual dicha otra Persona está obligada a pagar por dicha unidad residencial bajo términos que permiten la compra de dicha unidad residencial a crédito, incluyendo, sin carácter taxativo, una cuenta por cobrar; quedando establecido que a los fines de esta definición, (x) ningún Crédito Residencial podrá superar 35% del precio de compra total de todas las unidades residenciales en el proyecto de desarrollo al que corresponden dichos Créditos Residenciales; e (y) ningún Crédito Residencial puede superar 40% del precio de compra de la unidad residencial correspondiente a dicho Crédito Residencial.”

(o) El texto de la sección “Suspensión de Compromisos-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará y reexpresará en su totalidad de la siguiente forma:

“Durante cualquier período en el que (i) las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión de al menos una (1) Agencia Calificadora y (ii) no se haya producido y subsista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento (denominándose conjuntamente al acaecimiento de los hechos descriptos en las cláusulas (i) y (ii) precedentes como un “Supuesto de Suspensión de Compromisos”), la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estarán sujetas a las Cláusulas 3.12, 3.13, 3.14, 3.15, 3.16, 3.18, 3.19 y 4.1(a)(3) (en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

En caso de que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estén sujetas a los Compromisos Suspendidos durante cualquier período como resultado de lo que antecede y si en cualquier fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) la Agencia Calificadora retira su Calificación de Grado de Inversión o reduce la calificación asignada a las Obligaciones Negociables a una calificación inferior a la de Grado de Inversión, y como resultado de dicho retiro o reducción de la calificación, las Obligaciones Negociables dejaran de contar con una Calificación de Grado de Inversión otorgada por al menos una (1) Agencia Calificadora, entonces a partir de ese momento la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas quedarán nuevamente sujetas a los Compromisos Suspendidos. El período de tiempo comprendido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha de Reversión se denomina el “Período de Suspensión”. Sin perjuicio de que los Compromisos Suspendidos se puedan restablecer, no se considerará que se ha producido un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento como resultado de una falta de cumplimiento de los Compromisos Suspendidos durante el Período de Suspensión (o al concluir el Período de Suspensión o después de esa fecha, si surgen únicamente de hechos que tuvieron lugar durante el Período de Suspensión).

Los cálculos efectuados con posterioridad a la Fecha de Reversión del monto disponible para emplear en concepto de Pagos Restringidos en virtud de la Cláusula 3.13 se deberán realizar como si la Cláusula 3.13 hubiera estado vigente desde la Fecha de Emisión y durante todo el Período de Suspensión. En consecuencia, los Pagos Restringidos efectuados durante el Período de Suspensión reducirán el monto disponible a emplear en concepto de Pagos Restringidos conforme al primer (1er) párrafo de la Cláusula 3.13.”

(p) El texto de la sección “Limitación a la Asunción de Deudas-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará y reexpresará en su totalidad de la siguiente forma:

“(1) La Compañía no Incurrirá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, directa o indirectamente, en cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida), sujeto a la excepción de que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas podrán Incurrir en Deuda si, al momento de y luego de dar efecto pro forma a dicho Incurrimiento y la aplicación del producido neto derivado del mismo (i) no hubiese ocurrido y subsista ningún Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y (ii) el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas y el Índice de Cobertura de Interés No Consolidado no sean inferiores a 2,0-1,0; siempre que si cualquier Subsidiaria Restringida incurre en Deuda de acuerdo con este párrafo, deberá garantizar las Obligaciones Negociables si dicha Deuda está garantizada por la Compañía; y asimismo, siempre que luego de dar efecto proforma a cualquier Incurrimiento por una Subsidiaria Restringida bajo el párrafo y la aplicación del producido neto derivado de la misma, la Deuda total de todas las Subsidiarias Restringidas (distintas de cualquier Subsidiaria Garante) con cualquier persona distinta de la Compañía u otra Subsidiaria Restringida no exceda la suma que resulte mayor entre (i) U$S 50 millones en 2015 y 2016; U$S 75 millones en 2017 y 2018 y U$S 100 millones en cualquier otra fecha posterior; (ii) el 30% de la Deuda consolidada de la Compañía y (iii) el 15% de los Activos Tangibles Consolidados de la Compañía.

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán, en cualquier momento, Incurrir en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda pendiente a la Fecha de Emisión;

(b) Deudas respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(c) garantías de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por Deudas Incurridas de conformidad con este compromiso, que estén permitidas, en el caso de una Subsidiaria Restringida, por las disposiciones del Artículo 3.18;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(e) Deudas Incurridas (incluyendo Deudas Adquiridas) con el objeto de adquirir o financiar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción o mejora de bienes o equipos empleados en un Negocio Permitido (i) respecto de las cuales no exista acción de regreso contra otros bienes o activos de la Compañía o los de sus Subsidiarias Restringidas, o (ii) cuyo monto de capital total, considerado junto con el monto de capital total de todas las Deudas Incurridas bajo esta cláusula (e)(ii) y pendientes a esa fecha, no supere el mayor monto que surja de (x) U$S 90,0 millones y (y) 15% del total de Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, calculado al cierre del trimestre económico más reciente, para el que existan estados contables disponibles, finalizado antes de la fecha de dicho Incurrimiento (luego de dar efecto pro forma al destino del producido o el valor del efectivo y Equivalentes de Efectivo en los que se detenta dicho producido, según corresponda), siempre que el producido de cualquier Deuda Incurrida bajo esta cláusula (e) se mantenga en efectivo y Equivalentes de Efectivo hasta tanto sea destinado a tal fin y cualquier adquisición, construcción o mejora posterior sea financiada, en forma total o parcial, con dicho efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(f) Deuda Incurrida entre la Compañía, por una parte, y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, por la otra o entre cualesquiera Subsidiarias Restringidas (en cada caso, distinta de una Entidad Vinculada a Créditos); estableciéndose que se considerará, en cada caso, que (i) toda emisión o transferencia posterior de Acciones de Capital que tenga como resultado que dicha Deuda sea detentada por una Persona diferente de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y (ii) toda venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida, constituye un Incurrimiento de dicha Deuda por parte de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, no permitida por la presente cláusula (f); y estableciéndose asimismo que si la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante es el obligado de dicha Deuda, la misma deberá estar expresamente subordinada al pago previo en su totalidad de todas las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y este Contrato de Fideicomiso;

(g) Deuda relacionada con cualquier obligación respecto de reclamos por accidentes del trabajo, obligaciones de pagos por despido, obligaciones de pago en relación con beneficios en materia de salud u otros beneficios sociales, seguro de desempleo u otros seguros u obligaciones de autoseguros, reclamos, obligaciones establecidas por ley, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, avales o garantías similares, cartas de crédito o garantías de concreción o cumplimiento en el giro ordinario de los negocios;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro ordinario de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Incurrimiento;

(i) Deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (incluyendo una Entidad Vinculada a Créditos) Incurrida de conformidad con (1) una Operación con Créditos Calificada, o (2) una operación de factoring u otra financiación que involucre la venta y transferencia de, o la constitución de un derecho real de garantía sobre, Créditos Residenciales, en el caso de esta cláusula (2), siempre que dicha Deuda no supere, al momento de ser incurrida, 80% del valor presente descontado de dichos Créditos Residenciales, determinado de buena fe por la Compañía;

(j) Deuda por Refinanciación en relación con Deudas Incurridas de conformidad con las cláusulas (2)(a), (b), (e), (i), (j) o (m) de esta Cláusula;

(k) Deuda Subordinada; quedando establecido que (i)(A) no podrá realizarse ningún pago de capital con respecto a dicha Deuda Subordinada antes del pago total de todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables, (B) el monto de capital total de toda la Deuda Subordinada incurrida de acuerdo con esta cláusula (k)(i) no superará la suma de U$S 25,0 millones pendiente en cualquier momento; y (ii) no podrá realizarse ningún pago de capital o prima, si hubiera, o de intereses sobre, ni otros pagos respecto de, dicha Deuda Subordinada antes del pago total de todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables;

(l) Deuda que surja de los acuerdos que prevén garantías habituales, indemnización, ajuste del precio de compra o, en cada caso, obligaciones similares, en cada caso, Incurrida o asumida en relación con la enajenación de cualquier negocio, activo, Persona o Acciones de Capital de una Subsidiaria, con excepción de las garantías de Deudas incurridas por cualquier Persona en la adquisición de la totalidad o una parte de dicho negocio, activo o dicha Subsidiaria a los efectos de financiar dicha adquisición; estableciéndose que la responsabilidad total máxima en relación con la totalidad de dicha Deuda no deberá en ningún momento exceder el producido bruto efectivamente recibido por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha enajenación;

(m) Deuda Incurrida en relación con cualquier Financiación de Proyecto; y

(n) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que, considerado en conjunto con el monto de capital total de toda la Deuda Incurrida bajo esta cláusula (n) y pendiente a esa fecha, no supere U$S 30,0 millones.

(3) A los efectos de determinar el cumplimiento así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda en particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella determinado de conformidad con las NIIF. El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento de emisión original, el pago de los intereses regularmente programados en la forma de Deuda adicional del mismo instrumento o el pago de los dividendos regularmente programados sobre las Acciones de Capital No Calificadas en la forma de Acciones de Capital No Calificadas adicionales con los mismos términos no se considerarán un Incurrimiento de Deuda a los efectos de este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago o Acciones de Capital No Calificadas pagadas en relación con la Deuda Incurrida de conformidad con cualquier disposición de la cláusula (2) de este compromiso se computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Incurrimiento futuro en virtud de dicha disposición. A los fines de determinar el cumplimiento de esta Cláusula, en caso que un elemento de la Deuda cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (n) precedentes, la Compañía estará autorizada a clasificar dicho elemento de Deuda en la fecha de su asunción y podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar un elemento de Deuda en uno o más de los tipos de Deuda y posteriormente re-dividir o reclasificar la totalidad o una parte de dicho elemento de Deuda de un modo que cumpla con este compromiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se considerará que se excede el monto máximo de Deuda que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir de conformidad con este compromiso exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.”

(q) El texto de la sección “Limitación a los Pagos Restringidos-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Preciose modificará y reexpresará en su totalidad de la siguiente forma:

“La Compañía no adoptará, directa o indirectamente, ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago Restringido”) ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a saber:

(a) declarar o pagar dividendos o efectuar cualquier distribución sobre o respecto de las Acciones de Capital de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a los Tenedores de dichas Acciones de Capital, con excepción de:

1. dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas, u opciones, warrants u otros derechos para adquirir Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas y que no sean convertibles en Acciones de Capital No Calificadas o canjeables por ellas;
2. dividendos, distribuciones o devoluciones de capital pagaderos a la Compañía y/o a una Subsidiaria Restringida, o
3. dividendos o distribuciones pagados en forma proporcional a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, por una parte, y a los tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por otra parte (o sobre una base que sea inferior a la base proporcional a cualquier tenedor minoritario);

(b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o retirar, a título oneroso:

1. cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía, o
2. cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida detentadas por una Afiliada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria Restringida) o cualesquiera Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida con excepción de (x) Acciones de Capital detentadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida o (y) compras, rescates, adquisiciones o retiros proporcionales de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida a título oneroso de la Compañía y/o de cualquier Subsidiaria Restringida, por una parte, y de los Tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por la otra, de conformidad con sus respectivos porcentajes de titularidad de las Acciones de Capital de dicha Subsidiaria Restringida;

(c) efectuar cualquier pago de capital, compra, rescisión, rescate, precancelación, reducción u otra adquisición o retiro a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, repago programado o pago de fondo amortizante programado, según corresponda, de cualquier Deuda Subordinada (excluyendo (x) cualquier Deuda inter-compañía entre la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que esté contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada con miras a cumplir una obligación de fondo amortizante, cuota de capital o vencimiento final, en cada caso, dentro del plazo de un (1) año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o

(d) efectuar cualquier Inversión (con excepción de las Inversiones Permitidas); si al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de dar efecto al mismo:

1. se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
2. la Compañía no fuera capaz de Incurrir un mínimo de U$S 1,00 de Deuda adicional en virtud de la Cláusula 3.12 (1), o
3. el monto total del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos efectuados desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del mismo supera la suma de:

(A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de la Compañía, o, si el Resultado Neto Consolidado acumulado de la Compañía fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida devengada durante el período, tratado como un período contable, que comienza el primer día del trimestre económico completo anterior a aquel en el que tiene lugar la Fecha de Emisión y que se extiende hasta el cierre del trimestre económico más reciente para el cual se cuente con estados contables; más

(B) el 100% del total del Producido Neto en Efectivo y el Valor de Mercado Razonable del Bien con excepción del efectivo recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier Persona en virtud de:

• • 1. un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas o la emisión y venta de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
  • la emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que sea una Subsidiaria Restringida) de cualquier Deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya convertido en o canjeado por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida,

excluyendo, en cada caso, cualquier Producido Neto en Efectivo:

(a) recibido de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía; o

(b) empleado para rescatar Obligaciones Negociables conforme a las Cláusulas 9.1 y 9.2; o

(c) aplicado de conformidad con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso incluidas más adelante, más

(C) cualquier reducción de Deuda de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida por conversión a Acciones de Capital Calificadas; más

(D) cualquier reducción neta de Inversiones (con excepción de Inversiones Permitidas) de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; más

(E) cualquier distribución recibida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de Subsidiarias No Restringidas.

Sin perjuicio del párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:

(1) el pago de cualquier dividendo o el rescate irrevocable de Deuda Subordinada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo o el envío de una notificación de rescate, si el dividendo o rescate se hubiera permitido en la fecha de declaración o el envío de la notificación de conformidad con el párrafo precedente;

(2) el rescate u otra adquisición de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía,

(a) en canje por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b) mediante la aplicación del producido neto recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una venta sustancialmente simultánea de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida o un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas, en cada caso, no recibido de una Subsidiaria de la Compañía;

siempre que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por las Acciones de Capital adquiridas y el citado producido se hayan excluido de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se hayan incluido en la misma en ningún momento);

(3) la precancelación, compra, rescisión, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea, salvo a una Subsidiaria de la Compañía, de

(a)Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b)Deuda por Refinanciación de dicha Deuda Subordinada;

siempre que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por Deuda Subordinada y el producido neto mencionado anteriormente se hayan excluido de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se hayan incluido en la misma en ningún momento);

(4) recompras de Acciones de Capital Calificadas u opciones, warrants u otros títulos susceptibles de ejercicio o convertibles en Acciones de Capital Calificadas de cualquier empleado, funcionario, director o consultor actual o anterior de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de muerte, incapacidad o revocación de la relación laboral o cargo en el directorio de dichos empleados, funcionarios o directores, o la revocación de la contratación de dichos consultores, por un monto no superior a U$S 2,0 millones en cualquier año calendario (permitiéndose que todo monto no utilizado en cualquier año calendario se traslade al año calendario posterior) más el producido en efectivo de las pólizas de seguro de vida de personal clave recibido por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas;

(5) una recompra de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones o warrants en la medida en que dichas Acciones de Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones o warrants;

(6) una Inversión (a) exclusivamente en canje por Acciones de Capital Calificadas o (b) a través de la aplicación del producido neto de una venta en efectivo (excepto a una Subsidiaria Restringida de la Compañía) de Acciones de Capital Calificadas dentro de los 60 días siguientes a dicha venta;

(7) ante el acaecimiento de un Cambio de Control y dentro de los 60 días siguientes a la finalización de la oferta de recompra de las Obligaciones Negociables de conformidad con la Cláusula 3.10, cualquier recompra, rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquier Deuda Subordinada de la Compañía requerida de conformidad con sus términos como resultado de dicho Cambio de Control; estableciéndose que los términos de dicha compra o rescate deberán ser sustancialmente similares en todo aspecto significativo a la disposición comparable incluida en este Contrato de Fideicomiso;

(8) la compra por parte de la Compañía de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios; y

(9) el pago o distribución a los Tenedores disidentes de Acciones de Capital de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con un requisito de la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción que cumpla con las disposiciones de este Contrato de Fideicomiso aplicables a fusiones propiamente dichas o por absorción de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;

quedando establecido que tanto al momento como después de dar efecto a cualquier Pago Restringido permitido bajo las cláusulas (3), (4) y (7), no deberá haberse producido y continuar ni ocurrir como consecuencia de ello ningún Incumplimiento.

El monto de todos los Pagos Restringidos (que no sean en efectivo) será el Valor de Mercado Razonable en la fecha de dicho Pago Restringido de los activos o títulos que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida se propone transferir o emitir, según el caso de conformidad con dicho Pago Restringido. El monto de todos los Pagos Restringidos pagados en efectivo será su valor nominal. A más tardar en la fecha de realizar cualquier Pago Restringido, la Compañía entregará al Fiduciario un Certificado del Funcionario indicando que dicho Pago Restringido está permitido y detallando la base sobre la cual se computaron los cálculos requeridos por la Cláusula 3.13.”

(r) Se incluirá el siguiente párrafo al final de la sección “Limitación a la Venta de Activos-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio:

“No obstante cualquier disposición en contrario en el presente, la Compañía no podrá contribuir o transferir, en una sola transacción o en una serie de transacciones relacionadas, cualquiera de sus Propiedades Existentes o Propiedades Futuras Adquiridas o Desarrolladas con Endeudamiento a cualquier Subsidiaria Restringida que no sea una Subsidiaria Garante; teniéndose en cuenta que este compromiso no afectará la capacidad de la Compañía de transferir a cualquier Subsidiaria Restringida cualquier Propiedad Existente o Propiedad Futura Adquirida o Desarrollada con Endeudamiento de conformidad con una transacción que, excepto por lo previsto en los artículos (2) o (5) del segundo párrafo de la definición de “Venta de Activos”, constituiría una Venta de Activos, si (i) dicha transacción se hace a un Valor de Mercado Razonable, y (ii) al menos el 75% de la contraprestación recibida por la Compañía en dicha transacción al momento de dicha transacción es percibida en efectivo o Equivalentes de Efectivo y/o de Propiedad para ser utilizada por la Compañía en un Negocio Permitido (excluyendo Acciones de Capital de una Persona dedicada a un Negocio Permitido).”

(s) El texto del cuarto párrafo de la sección “Limitación a la Venta de Activos-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Preciose modificará por el siguiente:

“La Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, deberán aplicar el 100% del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos dentro de los veinticuatro (24) meses (o, de no haberse aplicado a dicha fecha, deberán comprometerse a aplicar el mismo dentro de los veinticuatro (24) meses del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses), a:”

(t) El texto del acápite (2) de la sección “Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente:

“(2) en el momento de dicha Designación y luego de dar efecto a la misma la Compañía pudiese Incurrir U$S 1,00 de Deuda adicional en virtud de la Cláusula 3.12 (1);”

(u) El título de la sección “Limitación a las Garantías y Deudas de Subsidiarias Restringidas-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente: “Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas.”

(v) El texto del primer párrafo de la sección “Limitación a las Garantías de Subsidiarias Restringidas-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se modificará por el siguiente:

“La Compañía no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean una Entidad Vinculada a Créditos) garantice, directa o indirectamente, Deuda de la Compañía, a menos que en ese caso:”

(w) La referencia a “U$S 5,0 millones” en el acápite (1)(b) de la sección “Limitación a las Operaciones con Afiliadas-Ciertos Compromisos-Descripción de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio se reemplazará por “U$S 7,5 millones”.