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Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2015
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RAGHSA Sociedad Anónima
(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones)
por un valor nominal de hasta
U$S250.000.000
En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el “Programa”), RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o “RAGHSA”), CUIT 30-62088060-0, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, podrá emitir obligaciones negociables a mediano plazo (las "Obligaciones Negociables”), no convertibles en acciones, denominadas en Dólares estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) en una o más clases (cada una de ellas la “Clase” y en conjunto las “Clases”) y en una o más series (cada una de ellas, la “Serie” y en conjunto las “Series”) por un monto máximo de U$S250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas Nº 85 de fecha 18 de Agosto de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 23 de Agosto de 2010. El Emisor podrá aumentar el importe del Programa una vez obtenidas las pertinentes autorizaciones legales y estatutarias.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni el Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente y en el Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Prospecto Resumido contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.
El plazo de vigencia del Programa será de cinco (5) años, a contar desde la fecha de la Resolución del Directorio de la CNV Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 de la CNV que autorizó su creación. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.
Las condiciones específicas aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo la fecha, la moneda y el monto de la emisión; la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere; el precio y la forma de colocación; el plazo y la forma de amortización; la forma de emisión, las condiciones de pago y/o rescate; el destino de los fondos; la determinación de la ley aplicable; la solicitud –o no- de jurisdicciones en el exterior y listado –o no- de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y los mercados de valores del exterior se detallarán en el suplemento de precio (cada uno de ellos, el “Suplemento de Precio” y, en conjunto, los “Suplementos de Precio”) del prospecto del Programa (el “Prospecto”) y el presente (el “Prospecto Resumido”) correspondiente a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que disponga el Directorio de la Sociedad; a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas, en cada caso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA, con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.
Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente a la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, la Sociedad: (i) solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior, según corresponda; (ii) podrá constituir o no fideicomisos; (iii) podrá designar o no fiduciarios, organizadores y/o agentes colocadores; (iv) podrá establecer la legislación y jurisdicción aplicable que podrá ser la local y/o extranjera; y (v) podrá establecer restricciones particulares con relación a las mismas.
El Programa y las Obligaciones Negociables que en su consecuencia se emitan se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13 y la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.
El Programa no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni bajo ninguna ley de títulos valores vigente en cualquier estado de los Estados Unidos y las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.
En atención a la naturaleza de los negocios sociales, el tipo de inversiones que la Compañía planea efectuar y las necesidades de capital de la misma, entre otros factores relevantes, una inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa involucra un alto grado de riesgo. En consecuencia, deberán leer cuidadosamente este Prospecto Resumido, el Prospecto y los respectivos Suplementos de Precio, con especial atención a la sección “Factores de Riesgo” previo a tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier clase de obligaciones negociables podrá describir otros factores de riesgos adicionales que también deberán ser considerados.
El contenido del presente, del Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, no suple el propio análisis que en forma personal y/o con la asistencia de sus propios asesores en materia jurídica, contable, financiera, impositiva y/o de cualquier otro tipo que sea necesario, deberá realizar un posible inversor con relación a dichos instrumentos y a la Sociedad, para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.
Toda vez que en el Prospecto y en este Prospecto Resumido se establezcan especificaciones relativas a la emisión de las Obligaciones Negociables, las mismas se considerarán extensivas a su eventual reemisión.
Copias del Prospecto, del Prospecto Resumido y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitados en la sede social de RAGHSA sita en San Martín 344, Piso 29º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1004), República Argentina (Tel: (54-11) 4130-5800, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).
La fecha de este Prospecto Resumido es 1 de junio de 2015
ÍNDICE
MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS 5
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 6
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 11
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 15
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 19
MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA 19
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO 19
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 19
DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS 19
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 19
INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA 19
DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN 19
ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA 20
ANEXO A – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2013 20
ANEXO B – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2014 20
ANEXO C – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2015 20
AVISOS IMPORTANTES
Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, este Prospecto Resumido y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).
General
Ni la entrega del presente ni del Prospecto en cualquier momento, ni la venta que se efectúe de conformidad con ellos, implicará en ningún caso que no ha habido cambios en los negocios de la Sociedad desde la fecha de la emisión de la versión final del Prospecto Resumido y del Prospecto o que la información contenida en el Prospecto Resumido o el Prospecto mantendrá su corrección en cualquier momento con posterioridad a esa fecha. La Sociedad no asume ninguna obligación -expresa o implícita- de actualizar el Prospecto ni el presente documento, con excepción de las actualizaciones que deba realizar de conformidad con las disposiciones vigentes de la CNV sobre la materia y por lo tanto, no deberá suponerse que la información aquí contenida es necesariamente exacta, completa o actualizada en cualquier momento dado luego de la fecha de la emisión de su versión final.
Las manifestaciones, evaluaciones y consideraciones relativas a hechos, perspectivas y proyecciones referidas al futuro que se realizan en el presente y en el Prospecto podrán o no ajustarse a los acontecimientos reales que finalmente ocurran; por consiguiente aquellas manifestaciones, evaluaciones, consideraciones y cualquier otra referencia al futuro, debe ser considerada con el grado de incertidumbre que genera su propia naturaleza, no asumiendo la Sociedad ninguna responsabilidad ni garantía sobre aquello. Ver “Manifestaciones referentes a eventos futuros”.
Este Prospecto y el Prospecto Resumido contienen resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.
La Sociedad no efectúa ninguna declaración o garantía –expresa o tácita- a ninguna persona a quien se efectúe una oferta o sea un comprador de las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, respecto de la legitimidad de cualquier inversión que cualquiera de éstos realice en ellas a los efectos de la aplicación de alguna ley sobre inversión legal aplicable o similar. Fuera de la Argentina, ni el presente ni el Prospecto constituyen una oferta o solicitud de recibir ofertas de compra en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta o solicitud no estuvieran autorizadas. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la decisión que pueda adoptar cualquier persona, de suscribir o adquirir las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni efectúa ninguna declaración o garantía de ningún tipo en cuanto a la conveniencia de comprarlas. Los inversores potenciales no deben interpretar ningún contenido de este Prospecto Resumido ni en el Prospecto como un asesoramiento en materia legal o de impuestos o de inversiones o de cualquier otro tipo. El presente y el Prospecto, así como la naturaleza de la inversión, deberán ser revisados por cada inversor potencial junto con sus asesores en materia de inversiones, impuestos u otros, sus contadores y asesores legales.
La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona para dar información o efectuar alguna declaración no contenida en el Prospecto ni en el Prospecto Resumido y, si se efectuara, dicha declaración de información no debe considerarse autorizada ni constitutiva de alguna responsabilidad para la Emisora.
La información aquí contenida en relación con Argentina, la economía argentina y la internacional y la información de mercado ha sido obtenida de la información que se encuentra disponible para el público en general y se brinda sólo a título informativo; no se efectúa ninguna declaración o garantía con respecto a dicha información.
No se puede anticipar si se desarrollará o no mercado para las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni se otorga ninguna garantía acerca de la posibilidad de su existencia.
Sin perjuicio de las aclaraciones formuladas en los párrafos que anteceden, el presente y el Prospecto contienen información veraz e incluye toda la información relativa a RAGHSA y al Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables que la Sociedad considera indispensable y esencial con relación a una y otro; no existiendo información adicional que pueda alterarla o modificarla sustancialmente o de algún otro modo afectar su contenido en forma relevante.
En tal sentido se hace presente lo dispuesto por el artículo 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales en cuanto a que “Los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia- y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.”
Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, expresamente establece que “Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisión son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas”.
RAGHSA tiene su sede social y demás instalaciones en Argentina y la mayor parte de los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. La mayoría de sus directores y funcionarios de la Sociedad residen en Argentina. Como resultado de ello, puede no ser posible para los inversores efectuar el traslado de notificaciones a la Sociedad o a dichas personas, fuera de Argentina o ejecutar contra la Sociedad o esas personas sentencias dictadas sobre la base de disposiciones en materia de responsabilidad civil de leyes extranjeras en dicho país.
Forma de presentación de la información contable
Información contable
Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 28 o 29 de febrero de cada año. El presente Prospecto Resumido y el Prospecto incluyen los estados contables anuales auditados de la Compañía para cada uno de los tres ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, que en el presente y en el Prospecto se denominan los estados contables anuales auditados, o los estados contables de la Compañía. Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario.
Los estados contables anuales auditados de la Compañía fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, nuestros auditores externos de la Compañía.
La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.
Información sobre moneda
A menos que se indique lo contrario, las referencias a “U$S” y “Dólares Estadounidenses” corresponden a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Las referencias a “Ps.” y “Pesos” corresponden a la moneda de curso legal de la Argentina. Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto Resumido y en el Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Este Prospecto Resumido y el Prospecto contienen conversiones de distintos montos en Pesos a Dólares Estadounidenses a tipos de cambio específicos únicamente para facilitar su lectura. Tales conversiones no deben considerarse declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos representan efectivamente tales montos en Dólares Estadounidenses o podrían convertirse a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto Resumido y en el Prospecto a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1,00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que representaban los tipos de cambio vendedor oficiales publicados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Al 28 de mayo de 2015, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Ámbito Financiero fue de Ps. 9,00 por U$S 1,00. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado en el presente y el Prospecto ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios.”
Mediciones no previstas por las NIIF
Para mayor información, véase la sección “Mediciones no previstas por las NIIF” del Prospecto.
Información de la Industria y el Mercado
Para mayor información, véase la sección “Información de la Industria y el Mercado” del Prospecto.
Redondeo
Para mayor información, véase la sección “Redondeo” del Prospecto.
Otra Información Presentada
Para mayor información, véase la sección “Otra Información Presentada” del Prospecto.
Dónde encontrar información adicional
Para mayor información, véase la sección “Dónde encontrar información adicional” del Prospecto.
MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS
Este Prospecto Resumido contiene declaraciones que constituyen “Manifestaciones referentes a eventos futuros”. Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” expresan nuestras expectativas y proyecciones sobre eventos futuros. Estas manifestaciones incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que se encuentran incluidos dentro de “Factores de Riesgo”, los cuales podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados.
Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” se encuentran identificadas con el uso de expresiones tales como “anticipa”, “entiende”, “podría”, “estima”, “espera”, “prevé”, “es intención”, “es posible”, “debería” o “continuará” o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto Resumido podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la emisión de la versión final de este Prospecto Resumido a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. Nuestros resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en manifestaciones referentes a eventos futuros en virtud de ciertos factores, incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:
- competencia de otras firmas del sector;
- el incremento esperado del mercado en los sectores donde la Compañía desarrolla sus negocios;
- cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina;
- cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en sociedades argentinas;
- inflación;
- aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
- regulaciones gubernamentales;
- los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
- fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
- deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina;
- fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
- modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;
- los factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto;
- modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;
- capacidad de obtener fondeo y asegurar contratos para la ejecución de proyectos;
- capacidad de sumar y ejecutar nuevos proyectos; y
- fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios.
PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Se notifica a los señores inversores que por Ley N° 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley Nº 26.119, Ley Nº 26.268, Ley Nº 26.683 y Ley Nº 26.734) (la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”) se incorporó el lavado de dinero como delito tipificado en el Código Penal Argentino, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante pueda aparecer como de origen lícito, y siempre que el valor de los activos la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000) (sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí). La sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado.. Mediante la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, y a fin de prevenir e impedir los delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. La Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece cuáles son aquellas facultades que tiene la UIF como organismo autónomo y autárquico, entre las cuales se destacan: (i) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (ii) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (iii) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (iv) actuar en cualquier lugar de la república argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (v) solicitar al ministerio público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme el inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cualquier otro acto vinculado a vinculado a estos cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de algunos de los delitos previstos en el artículo 6° o de financiación del terrorismo; (vi) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (vii) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para los sujetos obligados, para lo cual la UIF podrá establecer los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la misma ley. El sistema de contralor interno dependerá directamente del presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser de forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos, deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. (viii) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (ix) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter; (x) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.
En consecuencia y conforme lo establecido por los artículos 303 y 304 del Código Penal Argentino:
(1) se reprime con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación al que convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere los $300.000 sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
(2) la pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones.
En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años, la misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.
(3) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(4) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
(5) las disposiciones mencionadas anteriormente regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal Argentino, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.
Por otra parte, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:
(1) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito.
(2) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(3) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años.
(4) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.
(5) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.
(6) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.
Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas en los puntos 2 y 4 anteriores.
A su vez, se prevén sanciones pecuniarias. En tal sentido, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en su artículo 23, establece que (1) será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los bienes objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito, y (2) cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, la persona jurídica será pasible de multa de $50.000 a $500.000.
Adicionalmente, el artículo 305 del Código Penal Argentino prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos 304 y 305 del Código Penal. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.
La Ley de Prevención de Lavado de Dinero prevé a su vez un régimen penal administrativo. de esta manera: (a) la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave, (b) la misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor; (c) cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000); (d) la acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga; (e) el cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación.
Asimismo, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece que cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos la UIF comunicará las operaciones sospechosas al ministerio público a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal.
En cumplimiento con el fin de impedir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece que diversas entidades del sector privado (los “Sujetos Obligados”) tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro serán sujetos obligados a informar a la UIF operaciones sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo. Asimismo, la modificación a la ley de prevención de lavado de dinero introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. además de la obligación de informar, tanto la ley de prevención de lavado de dinero como las resoluciones de la UIF específicas a cada categoría de sujetos obligados disponen una serie de obligaciones para los sujetos obligados, tales como el conocimiento del cliente, la adopción de un manual, la designación de un oficial de cumplimiento, etc.
Mediante la Resolución N° 229/2014 de la UIF se aprobaron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo los siguientes sujetos obligados: las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de bolsa, agentes de MAE, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, en los términos del artículo 20, incisos 4) y 5) de la Ley 25.246. Entre otras obligaciones, dichos sujetos obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Según esta Resolución, son operaciones inusuales aquellas operaciones tentadas o realizadas, en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares. La Resolución establece que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias: (a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes, siempre que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de los mismos; (b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones realizadas; (c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; (d) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; (e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por la presente resolución o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada; intenten evitar dar cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia; (f) cuando existan indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos, bienes o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación; (g) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos o costos de las transacciones, o que éstos resulten incompatibles con el perfil económico del mismo; (h) cuando las operaciones involucren países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” entendiéndose dicho término como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores que suscriban con el gobierno de la república argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información (excepto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información); (i) cuando se indicare el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas jurídicas, y no existiere razón atendible para ello; (j) la compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación; (k) el pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación con las que se negocian en el mercado de opciones; (l) la compra o venta del bien subyacente "por ejercicio de la opción" a precios que no guardan relación con el precio de ejercicio; (m) la compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación; (n) la compra de valores negociables por importes sumamente elevados; (o) los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones; (p) la inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil; (r) las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto; (s) las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada; (t) las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente; (u) los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente; que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta, o que la justifique; que, sin justificación aparente, mantiene múltiples cuentas bajo un único nombre o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros; (v) cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar; (w) el depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta; (x) cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en países no “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore". Según la Resolución UIF 229, los Sujetos Obligados deberán identificar a sus clientes y, en ciertos casos, definir un perfil de cliente, que estará basado en la información y documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria (manifestación de bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados financieros auditados por Contador Público y certificados por el Consejo Profesional correspondiente, etc., según corresponda) que hubiera proporcionado el propio cliente y en la que hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado. En base a dicha información y documentación, los Sujetos Obligados deberán establecer un monto anual y mensual estimativo de ingresos y operaciones, por año calendario, para cada cliente, debiéndose también tenerse en cuenta el monto, tipo, naturaleza y frecuencia de las operaciones que habitualmente realiza el cliente, así como el origen y destino de los recursos involucrados en su operatoria.
El 19 de agosto de 2011, la UIF emitió la Resolución N° 121/2011, modificada posteriormente por la Resolución N° 68/2013 y la Resolución N° 3/2014 (la “Resolución UIF 121”) que prevé la obligación de las entidades financieras de adoptar una política de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo que consiste principalmente en la realización de un acabado análisis y registro de las operaciones cursadas a través de la entidad. En tal sentido, el régimen establecido por la citada Resolución UIF 121 impone a las entidades financieras la obligación de observar ciertas medidas, tales como implementar un manual de prevención con los mecanismos y procedimientos que deberán observar en el ejercicio de su actividad, realizar capacitaciones periódicas del personal, implementar auditorías periódicas, elaborar un registro de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas, designar un miembro del directorio como oficial de cumplimiento, implementar medidas que le permitan consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas, solicitar información y, en su caso, documentación respaldatoria de sus clientes, así como adoptar medidas reforzadas de identificación para aquellos clientes que posean características especiales determinadas por la norma, entre otras medidas. A su vez, se pone énfasis en la aplicación de políticas de “conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes, las mencionadas entidades deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/2011 (conforme fuera modificada) sobre personas políticamente expuestas, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Res. UIF Nº 29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas, vale mencionar que cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente dentro de los 30 días corridos desde que hubiere sido calificado como sospechosa y hasta un plazo máximo de 150 días corridos, desde que la operación sospechosa fue realizada o tentada. Dicho plazo, se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, desde que la operación fue realizada o tentada, en caso de que la misma esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.
Por su parte, las Normas de la CNV (Título XI) disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de obligaciones negociables (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, en particular en lo que se refiere a identificación de clientes e información a requerir, conservación de la documentación, recaudos que deberán tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.
Las Normas de la CNV disponen que queden comprendidos en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Asimismo, dispuso que los sujetos obligados deban observar las disposiciones establecidas en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV y decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, observando las resoluciones (con sus respectivos anexos) dictados por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Asimismo, establece que las disposiciones referidas a la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo deberán ser observadas por: 1) agentes de custodia de productos de inversión colectiva; 2) agentes de corretaje; 3) agentes de depósito colectivo; y 4) las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o prestamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.
De conformidad con los términos del artículo 3, sección II, titulo XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados sólo podrán recibir por cliente y por día fondos en efectivo por un importe que no exceda los $1.000 (en caso de exceder dicha suma, deberá ajustarse a lo previsto en los incisos 1 a 6 del artículo 1° de la Ley N° 25.345 sobre prevención de la evasión fiscal). En el caso de utilizarse cheques, estos deberán estar librados contra cuentas corrientes abiertas en entidades financieras del país de titularidad o co-titularidad del cliente abiertas en entidades del país autorizadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). En el caso de utilizarse transferencias bancarias a los sujetos, estas deberán efectuarse desde cuentas bancarias a la vista de titularidad o co-titularidad del cliente, abiertas en entidades del país autorizadas por el BCRA.
Asimismo, el título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados -por día y por cliente- no podrán efectuar más de dos (2) pagos de fondos ni emitir más de dos (2) cheques, estableciendo a su vez que, en ningún caso, los mismos podrán efectuar pagos en efectivo por día y por cliente por un importe superior a la suma de pesos un mil (Ps. 1.000). Los pagos por importes superiores a dicha suma deberán efectuarse mediante alguna de las formas previstas en los puntos 1 a 6 del artículo 1º de la Ley de Prevención de la Evasión Fiscal. En el caso de utilizarse cheques, éstos deberán estar librados a favor del cliente con cláusula no a la orden, y en el caso de utilizarse transferencias bancarias, éstas deberán tener como destino cuentas bancarias de titularidad o co-titularidad del cliente abiertas en entidades del país autorizadas por el BCRA Siempre que exista manifestación fehaciente del cliente en este sentido y contando con previa aprobación de la CNV de los procedimientos específicos de control implementado a estos efectos, los sujetos podrán recibir del cliente cheques librados a su favor, con endoso completo, y realizar pagos mediante la utilización de cheques librados a la orden del cliente “cruzados”, para ser depositados en cuenta.
La totalidad de los sujetos obligados solo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países “cooperadores” previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013.
En ese sentido, cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.
Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones negociables, tales como los agentes colocadores, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las obligaciones negociables.
Los inversores que deseen suscribir las obligaciones negociables deberán suministrar toda aquella información y documentación que les sea requerida por el o los colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV.
Mediante resolución UIF Nº 229/2014, se dispuso al BCRA, a la CNV, a la Superintendencia de Seguros de la Nación y al Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social la obligación de proporcionar a la UIF toda la colaboración necesaria a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismos a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.
Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al capítulo VI, Título XIII del Código Penal Argentino, a la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del ministerio de economía de la nación (www.mecon.gob.ar o www.infoleg.gob.ar), en el sitio web de la UIF (www.uif.gob.ar).
FACTORES DE RIESGO
Para mayor información, véase la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
TIPOS DE CAMBIO
Para mayor información, véase la sección “Tipos de Cambio” del Prospecto.
DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Para mayor información, véase la sección “Datos Sobre Directores, Gerencia De Primera Línea, Asesores Y Miembros Del Órgano De Fiscalización” del Prospecto.
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto Resumido y el Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la Clase de Obligaciones Negociables en particular que esté considerando comprar.
| Emisora | RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina. |
| Programa | Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones). |
| Monto del Programa | El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda. |
| Tipo y clase de Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) con garantía común o no y subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Precio. |
| Fecha de la emisión | Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde la fecha de la resolución de la CNV Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 que autoriza la oferta pública del mismo, en una o más Clases y/o Series conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad. |
| Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación | El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés. |
| Moneda, monto e interés | La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales. |
| Método y programa para la oferta | El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Amortización | El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo. |
| Rango | Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos. |
| Forma de emisión | La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo se encuentra autorizado para disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos, endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. En el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder. |
| Denominación | La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Garantía | Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna. Adicionalmente, podrán ser subordinadas o no, según se establezca en el suplemento de Precios. |
| Rescate | Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que se describa en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer otros supuestos de rescate anticipado a opción de los tenedores. |
| Restricciones | La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Calificaciones de riesgo | El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables. |
| Destino de los fondos | Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes | Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables. |
| Listado y Negociación | Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia. |
| Ley y jurisdicción aplicables | Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción. |
| Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Retenciones fiscales; Montos adicionales | La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. |
| Restricciones sobre Transferencias | La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables con la Securities Exchange Comisión (la “SEC”) en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por ende, las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos. |
| Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Derechos | En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa. |
| Asambleas de tenedores | A menos que se establezca algo diferente en el Suplemento de Precio correspondiente, la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables. Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía presentará ante la CNV para su correspondiente análisis previo, cualesquier cambio a realizarse respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Series sean estos sustanciales o no. |
| Modificación de los términos y condiciones | La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: 1. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; 2. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables; 3. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago; 4. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables; 5. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía; 6. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos; 7. Cumplir cualquier requisito de la CNV; 8. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión; 9. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e 10. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, según fueran modificadas y complementadas. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA
Los siguientes cuadros presentan información contable resumida de la Compañía a las fechas y para los períodos indicados. La información al y para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013 proviene y debe leerse junto con los estados contables anuales auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto Resumido.
La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.
Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto Resumido están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto Resumido a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1, 00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que representaban los tipos de cambio vendedor oficiales publicados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Al 28 de mayo de 2015, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Ámbito Financiero fue de Ps. 9,00 por U$S 1.00. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares a los tipos de cambio indicados ni a ningún otro tipo de cambio.
Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto Resumido, véase “Presentación de Información Contable y de Otra Índole.”
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||||||||||
| 28 de febrero de | |||||||||||
| Estado de resultados | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | |||||||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | ||||||||||
| Ingresos por alquileres | 128.656 | 164.469 | 237.916 | 27.222 | |||||||
| Costos de alquileres | (8.436) | (11.709) | (9.716) | (1.112) | |||||||
| Ganancia de alquileres, neta | 120.220 | 152.760 | 228.200 | 26.110 | |||||||
| Ingresos por la venta de bienes inmuebles | 8.928 | - | 3.376 | 386 | |||||||
| Costo de venta de bienes inmuebles | (7.242) | - | (2.363) | (270) | |||||||
| Ganancia por la venta de bienes inmuebles, neta | 1.686 | 1.013 | 116 | ||||||||
| Utilidad bruta | 121.906 | 152.760 | 229.213 | 26.226 | |||||||
| Utilidad por el revalúo de inmuebles de inversión | 184.896 | 630.127 | 2.403.765 | 275.030 | |||||||
| Ganancia (pérdida) por la venta de inmuebles de inversión | - | (4.185) | 131.900 | 15.092 | |||||||
| Ganancia generada por inmuebles de inversión, neta | 184.896 | 625.942 | 2.535.665 | 290.122 | |||||||
| Gastos administrativos | (22.505) | (26.992) | (48.235) | (5.519) | |||||||
| Gastos de comercialización | (6.161) | (11.530) | (22.011) | (2.518) | |||||||
| Otros gastos operativos | (10.400) | (730) | (61.065) | (6.987) | |||||||
| Utilidad operativa…..... | 267.736 | 739.450 | 2.633.567 | 301.324 | |||||||
| Resultados financieros | 30.572 | 105.936 | 85.561 | 9.790 | |||||||
| Costos financieros…………… | (29.833) | (41.983) | (47.465) | (5.431) | |||||||
| Diferencia de cambio | (73.401) | (299.306) | (97.624) | (11.170) | |||||||
| Utilidad antes del impuesto a las ganancias | 195.074 | 504.097 | 2.574.039 | 294.513 | |||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (65.472) | (139.227) | (846.250) | (96.826) | |||||||
| Utilidad neta del ejercicio | 129.602 | 364.870 | 1.727.789 | 197.687 | |||||||
| Otros resultados integrales del ejercicio | |||||||||||
| Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores | |||||||||||
| Revaluación de inmuebles ocupados por el propietario | 1.772 | 6.062 | 11.765 | 1.346 | |||||||
| Efecto impositivo sobre la revaluación | (620) | (2.122) | (4.118) | (471) | |||||||
| Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores, neto | 1.152 | 3.940 | 7.647 | 875 | |||||||
| Otros resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos | 1.152 | 3.940 | 7.647 | 875 | |||||||
| Total resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos | 130.754 | 368.810 | 1.735.436 | 198.562 | |||||||
| Al | |||||||||||
| 28 de febrero de | |||||||||||
| Balance general | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | |||||||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | ||||||||||
| Activo no corriente | |||||||||||
| Propiedad, planta y equipo | 13.565 | 19.572 | 30.680 | 3.510 | |||||||
| Propiedades de inversión | 1.141.507 | 1.684.184 | 4.213.926 | 482.143 | |||||||
| Propiedades de inversión en construcción | 497.215 | 649.128 | 494.476 | 56.576 | |||||||
| Otras cuentas por cobrar | 6.438 | 4.938 | 5.517 | 631 | |||||||
| Créditos fiscales | 17.483 | 7.980 | 2.507 | 287 | |||||||
| Total activo no corriente | 1.676.208 | 2.365.802 | 4.747.106 | 543.147 | |||||||
| Activo corriente | |||||||||||
| Inventarios | 2.363 | 2.363 | - | - | |||||||
| Créditos fiscales | 6.920 | 17.758 | 30.599 | 3.501 | |||||||
| Crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta | 8.818 | 15.764 | 28.787 | 3.294 | |||||||
| Otras cuentas por cobrar | 3.365 | 7.605 | 17.381 | 1.989 | |||||||
| Créditos por ventas y otros | 131 | 782 | 881 | 101 | |||||||
| Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados | 29.710 | 211.225 | 453.380 | 51.874 | |||||||
| Efectivo | 1.520 | 1.851 | 1.762 | 202 | |||||||
| Total activo corriente | 52.827 | 257.348 | 532.790 | 60.961 | |||||||
| Total activo | 1.729.035 | 2.623.150 | 5.279.896 | 604.108 | |||||||
| Patrimonio neto | |||||||||||
| Capital Social | 373.340 | 373.340 | 373.340 | 42.716 | |||||||
| Prima de emisión | 7.705 | 7.705 | 7.705 | 0.882 | |||||||
| Reserva por revalúo | 1.766 | 5.706 | 13.353 | 1.528 | |||||||
| Reserva legal | 10.528 | 17.008 | 35.252 | 4.033 | |||||||
| Reserva especial, Resolución General No. 609/12 de la CNV | - | 348.862 | 348.862 | 39.916 | |||||||
| Reserva voluntaria | - | - | 468.880 | 53.648 | |||||||
| Resultados no asignados | 477.590 | 487.118 | 1.727.783 | 197.687 | |||||||
| Patrimonio neto (atribuible a los accionistas) | 870.929 | 1.239.739 | 2.975.175 | 340.410 | |||||||
| Pasivo no corriente | |||||||||||
| Préstamos | 498.891 | 822.679 | 449.733 | 51.457 | |||||||
| Provisiones | 4.042 | 6.000 | 4.010 | 459 | |||||||
| Cargas sociales y fiscales | - | 4.698 | 1.217 | 139 | |||||||
| Pasivo por impuesto diferido | 307.305 | 448.654 | 1.299.022 | 148.630 | |||||||
| Otros pasivos no financieros | 5.688 | 9.380 | 37.166 | 4.252 | |||||||
| Total pasivo no corriente | 815.926 | 1.291.411 | 1.791.148 | 204.937 | |||||||
| Pasivo corriente | |||||||||||
| Créditos por ventas y otros | 3.809 | 7.023 | 2.562 | 293 | |||||||
| Préstamos | 15.662 | 29.770 | 475.012 | 54.349 | |||||||
| Cargas sociales y fiscales | 3.266 | 2.552 | 6.869 | 786 | |||||||
| Otros pasivos no financieros | 12.668 | 39.589 | 16.122 | 1.845 | |||||||
| Otros pasivos financieros | - | 3.103 | - | - | |||||||
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta a pagar | 6.775 | 9.963 | 13.008 | 1.488 | |||||||
| Total pasivo corriente | 42.180 | 92.000 | 513.573 | 58.761 | |||||||
| Total pasivo | 858.106 | 1.383.411 | 2.304.721 | 263.698 | |||||||
| Total pasivo y patrimonio neto | 1.729.035 | 2.623.150 | 5.279.896 | 604.108 | |||||||
Indicadores
| Para el ejercicio económico finalizado el | |||
| 28 de febrero de | |||
| Indicadores | 2013 | 2014 | 2015 |
| Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 1,25 | 2,80 | 1,04 |
| Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total) | 1,01 | 0,90 | 1,29 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total) | 0,97 | 0,90 | 0,90 |
| Resultados de las operaciones ordinarias (resultado neto del ejercicio/patrimonio neto promedio) | 0,16 | 0,35 | 0,82 |
| EBITDA Ajustado / Intereses pagados2 2 Pagos de intereses realizados según nuestro estado de flujo de efectivo para los períodos correspondientes. | 2,12 | 1,92 | 2,86 |
El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:
| Para el ejercicio económico finalizado el | ||||
| 28 de febrero de | ||||
| EBITDA ajustado | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 |
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |||
| Resultado neto | 129.602 | 364.870 | 1.727.789 | 197.688 |
| Resultados financieros y por tenencia | 72.662 | 235.353 | 59.528 | 6.811 |
| Amortización y depreciación | 350 | 618 | 731 | 84 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 65.472 | 139.227 | 846.250 | 96.825 |
| Utilidad por el revalúo de inmuebles de inversión | (184.896) | (630.127) | (2.403.765) | (275.030) |
| EBITDA ajustado | 83.190 | 109.941 | 230.533 | 26.378 |
A los fines del presente Prospecto Resumido, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:
(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;
(2) depreciación y amortización;
(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y
(4) utilidad por la revaluación de inmuebles de inversión.
El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto Resumido porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del presente. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.
Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra cierta información financiera de la Compañía bajo las NIIF al 28 de febrero de 2015, incluyendo nuestra capitalización y deuda a corto y largo plazo.
Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los montos en Dólares Estadounidenses a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1,00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que eran los tipos de cambio vendedor oficiales informados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Más allá de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables reflejados más abajo, no ha habido cambios significativos en nuestra capitalización desde el 28 de febrero de 2015. Para mayor información remitirse a nuestros estados contables incluidos en este Prospecto Resumido.
| Al 28 de febrero de 2015 | ||
| (en miles de Ps.) | (en miles de U$S) | |
| Deuda de corto plazo | 475.012 | 54.349 |
| Deuda de largo plazo | 449.733 | 51.457 |
| Obligaciones Negociables objeto de esta oferta | - | - |
| Total deuda de largo plazo | 449.733 | 51.457 |
| Patrimonio neto | 2.975.175 | 340.410 |
| Total capitalización (1) | 3.424.908 | 391.867 |
(1) Total capitalización es la suma del total de deuda de largo plazo y el patrimonio neto.
INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
Para mayor información, véase la sección “Información Sobre La Emisora” del Prospecto.
EL MERCADO INMOBILIARIO ARGENTINO
Para mayor información, véase la sección “El Mercado Inmobiliario Argentino” del Prospecto.
MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA
Para mayor información, véase la sección “Marco Regulatorio Del Negocio De La Emisora” del Prospecto.
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO
Para mayor información, véase la sección “Estructura Y Organización De La Emisora Y Su Grupo Económico” del Prospecto.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
Para mayor información, véase la sección “Reseña Y Perspectiva Operativa Y Financiera” del Prospecto.
DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
Para mayor información, véase la sección “Directores, Gerencia De La Primera Línea Y Empleados” del Prospecto.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Para mayor información, véase la sección “Accionistas Principales Y Transacciones Con Partes Relacionadas” del Prospecto.
INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA
Para mayor información, véase la sección “Información Contable Seleccionada” del Prospecto.
DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN
Para mayor información, véase la sección “De La Oferta, Listado Y Negociación” del Prospecto.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
Para mayor información, véase la sección “Plan De Distribución” del Prospecto.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Para mayor información, véase la sección “Información Adicional” del Prospecto.
CONTROLES DE CAMBIO
Para mayor información, véase la sección “Controles De Cambio” del Prospecto.
CARGA TRIBUTARIA
Para mayor información, véase la sección “Carga Tributaria” del Prospecto.
ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA
Los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013 se encuentran incorporados al presente y al Prospecto por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.
Asimismo, los estados financieros de la Compañía incluidos en este Prospecto Resumido han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incluidos en el presente y en el Prospecto.
DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN
Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la emisora sita en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.
La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Mariano Javier Vega, dirección de e-mail [email protected], teléfono +5411 4130-5800.
ANEXO A – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2013
ANEXO B – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2014
ANEXO C – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2015
| EMISORA RAGHSA Sociedad Anónima San Martín 344 Piso 29 (1004 ) Ciudad de Autónoma Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Bruchou Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12 (1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina AUDITORES DE LA EMISORA Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. 25 de Mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |