Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jun 1, 2015

PROSPECTO

RAGHSA Sociedad Anónima

(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones)

por un valor nominal de hasta

U$S250.000.000

En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S250.000.000 (el “Programa”), RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o “RAGHSA”), CUIT 30-62088060-0, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, podrá emitir obligaciones negociables a mediano plazo (las "Obligaciones Negociables”), no convertibles en acciones, denominadas en Dólares estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) en una o más clases (cada una de ellas la “Clase” y en conjunto las “Clases”) y en una o más series (cada una de ellas, la “Serie” y en conjunto las “Series”) por un monto máximo de U$S250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas Nº 85 de fecha 18 de Agosto de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 23 de Agosto de 2010. El Emisor podrá aumentar el importe del Programa una vez obtenidas las pertinentes autorizaciones legales y estatutarias.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (tal como fuera modificada, la “Ley de Mercado de Capitales”). El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El plazo de vigencia del Programa será de cinco (5) años, a contar desde la fecha de la Resolución del Directorio de la CNV Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 de la CNV que autorizó su creación. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.

Las condiciones específicas aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo la fecha, la moneda y el monto de la emisión; la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere; el precio y la forma de colocación; el plazo y la forma de amortización; la forma de emisión, las condiciones de pago y/o rescate; el destino de los fondos; la determinación de la ley aplicable; la solicitud –o no- de jurisdicciones en el exterior y listado –o no- de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y los mercados de valores del exterior se detallarán en el suplemento de precio (cada uno de ellos, el “Suplemento de Precio” y, en conjunto, los “Suplementos de Precio”) del presente (el “Prospecto”) correspondiente a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que disponga el Directorio de la Sociedad; a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas, en cada caso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA, con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente a la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, la Sociedad: (i) solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior, según corresponda; (ii) podrá constituir o no fideicomisos; (iii) podrá designar o no fiduciarios, organizadores y/o agentes colocadores; (iv) podrá establecer la legislación y jurisdicción aplicable que podrá ser la local y/o extranjera; y (v) podrá establecer restricciones particulares con relación a las mismas.

El Programa y las Obligaciones Negociables que en su consecuencia se emitan se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13 y la Resolución General de la CNV N° 622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.

El Programa no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni bajo ninguna ley de títulos valores vigente en cualquier estado de los Estados Unidos y las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. Las calificaciones de riesgo no constituirán -ni podrán ser consideradas como- una recomendación de adquisición de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora o por parte de cualquier agente colocador participante en una Clase y/o Serie bajo el Programa.

En atención a la naturaleza de los negocios sociales, el tipo de inversiones que la Compañía planea efectuar y las necesidades de capital de la misma, entre otros factores relevantes, una inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa involucra un alto grado de riesgo. En consecuencia, deberán leer cuidadosamente este Prospecto y los respectivos Suplementos de Precio, con especial atención a la sección “Factores de Riesgo” previo a tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier clase de obligaciones negociables podrá describir otros factores de riesgos adicionales que también deberán ser considerados.

El contenido del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, no suple el propio análisis que en forma personal y/o con la asistencia de sus propios asesores en materia jurídica, contable, financiera, impositiva y/o de cualquier otro tipo que sea necesario, deberá realizar un posible inversor con relación a dichos instrumentos y a la Sociedad, para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.

Toda vez que en este Prospecto se establezcan especificaciones relativas a la emisión de las Obligaciones Negociables, las mismas se considerarán extensivas a su eventual reemisión.

Copias del Prospecto y de los estados financieros que en el mismo se refieren, podrán ser solicitados en la sede social de RAGHSA sita en San Martín 344, Piso 29º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1004), República Argentina (Tel: (54-11) 4130-5800, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas), y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, y en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar).

La fecha de este Prospecto es 1 de junio de 2015

ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES 3

MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS 6

PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO 7

FACTORES DE RIESGO 12

TIPOS DE CAMBIO 28

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 29

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 34

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 39

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 44

MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA 58

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO 63

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 64

DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS 84

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 86

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA 88

DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN 92

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 94

INFORMACIÓN ADICIONAL 99

CONTROLES DE CAMBIO 104

CARGA TRIBUTARIA 113

ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA 120

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 121

ANEXO A – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2013 122

ANEXO B – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2014 123

ANEXO C – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2015 124

AVISOS IMPORTANTES

Antes de tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).

General

Ni la entrega del presente en cualquier momento, ni la venta que se efectúe de conformidad con él, implicará en ningún caso que no ha habido cambios en los negocios de la Sociedad desde la fecha de la emisión de la versión final del Prospecto o que la información contenida en el Prospecto mantendrá su corrección en cualquier momento con posterioridad a esa fecha. La Sociedad no asume ninguna obligación -expresa o implícita- de actualizar el presente documento, con excepción de las actualizaciones que deba realizar de conformidad con las disposiciones vigentes de la CNV sobre la materia y por lo tanto, no deberá suponerse que la información aquí contenida es necesariamente exacta, completa o actualizada en cualquier momento dado luego de la fecha de la emisión de su versión final.

Las manifestaciones, evaluaciones y consideraciones relativas a hechos, perspectivas y proyecciones referidas al futuro que se realizan en el presente podrán o no ajustarse a los acontecimientos reales que finalmente ocurran; por consiguiente aquellas manifestaciones, evaluaciones, consideraciones y cualquier otra referencia al futuro, debe ser considerada con el grado de incertidumbre que genera su propia naturaleza, no asumiendo la Sociedad ninguna responsabilidad ni garantía sobre aquello. Ver “Manifestaciones referentes a eventos futuros”.

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.

La Sociedad no efectúa ninguna declaración o garantía –expresa o tácita- a ninguna persona a quien se efectúe una oferta o sea un comprador de las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, respecto de la legitimidad de cualquier inversión que cualquiera de éstos realice en ellas a los efectos de la aplicación de alguna ley sobre inversión legal aplicable o similar. Fuera de la Argentina, el presente no constituye una oferta o solicitud de recibir ofertas de compra en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta o solicitud no estuvieran autorizadas. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la decisión que pueda adoptar cualquier persona, de suscribir o adquirir las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni efectúa ninguna declaración o garantía de ningún tipo en cuanto a la conveniencia de comprarlas. Los inversores potenciales no deben interpretar ningún contenido de este Prospecto como un asesoramiento en materia legal o de impuestos o de inversiones o de cualquier otro tipo. El presente, así como la naturaleza de la inversión, deberán ser revisados por cada inversor potencial junto con sus asesores en materia de inversiones, impuestos u otros, sus contadores y asesores legales.

La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona para dar información o efectuar alguna declaración no contenida en el Prospecto y, si se efectuara, dicha declaración de información no debe considerarse autorizada ni constitutiva de alguna responsabilidad para la Emisora.

La información aquí contenida en relación con Argentina, la economía argentina y la internacional y la información de mercado ha sido obtenida de la información que se encuentra disponible para el público en general y se brinda sólo a título informativo; no se efectúa ninguna declaración o garantía con respecto a dicha información.

No se puede anticipar si se desarrollará o no mercado para las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni se otorga ninguna garantía acerca de la posibilidad de su existencia.

Sin perjuicio de las aclaraciones formuladas en los párrafos que anteceden, el presente contiene información veraz e incluye toda la información relativa a RAGHSA y al Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables que la Sociedad considera indispensable y esencial con relación a una y otro; no existiendo información adicional que pueda alterarla o modificarla sustancialmente o de algún otro modo afectar su contenido en forma relevante.

En tal sentido se hace presente lo dispuesto por el artículo 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales en cuanto a que “Los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia- y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.”

Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, expresamente establece que “Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisión son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas”.

RAGHSA tiene su sede social y demás instalaciones en Argentina y la mayor parte de los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. La mayoría de sus directores y funcionarios de la Sociedad residen en Argentina. Como resultado de ello, puede no ser posible para los inversores efectuar el traslado de notificaciones a la Sociedad o a dichas personas, fuera de Argentina o ejecutar contra la Sociedad o esas personas sentencias dictadas sobre la base de disposiciones en materia de responsabilidad civil de leyes extranjeras en dicho país.

Forma de presentación de la información contable

Información contable

Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 28 o 29 de febrero de cada año. El presente Prospecto incluye los estados contables anuales auditados de la Compañía para cada uno de los tres ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, que en el presente se denominan los estados contables anuales auditados, o los estados contables de la Compañía. Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario.

Los estados contables anuales auditados de la Compañía fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, nuestros auditores externos de la Compañía.

La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.

Información sobre moneda

A menos que se indique lo contrario, las referencias a “U$S” y “Dólares Estadounidenses” corresponden a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Las referencias a “Ps.” y “Pesos” corresponden a la moneda de curso legal de la Argentina. Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Este Prospecto contiene conversiones de distintos montos en Pesos a Dólares Estadounidenses a tipos de cambio específicos únicamente para facilitar su lectura. Tales conversiones no deben considerarse declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos representan efectivamente tales montos en Dólares Estadounidenses o podrían convertirse a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1,00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que representaban los tipos de cambio vendedor oficiales publicados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Al 28 de mayo de 2015, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Ámbito Financiero fue de Ps. 9,00 por U$S 1,00. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado en el presente ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios.”

Mediciones no previstas por las NIIF

A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:

(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;

(2) depreciación y amortización;

(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y

(4) utilidad por la revaluación de inmuebles de inversión.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.

Información de la Industria y el Mercado

La información de mercado y otra información estadística empleadas en este Prospecto están basadas en publicaciones independientes de la industria (Cámara Argentina de la Construcción), publicaciones oficiales (INDEC), informes de empresas de investigación de mercado o agentes inmobiliarios internacionales reconocidos (tales como Cushman & Wakefield, Colliers International y CB Richard Ellis) y otras fuentes escritas independientes (tales como el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires). Algunos datos también están basados en estimaciones de la Compañía, que derivan del análisis de encuestas internas realizado por la Compañía así como de fuentes independientes. Si bien la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado la información en forma independiente y no puede garantizar su exactitud o integridad.

Asimismo, en muchos casos la Compañía ha basado ciertas declaraciones contenidas en este Prospecto en relación con la industria y su posición en la industria en ciertas presunciones respecto de sus clientes y competidores. Estas presunciones se basan en su experiencia en la industria, conversaciones con sus principales proveedores y su propia investigación de la situación del mercado. La Compañía no puede brindar garantías acerca de la exactitud de tales presunciones, y dichas presunciones podrían no ser indicativas de la posición de la Compañía en su industria.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto y en los estados contables han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Prospecto han sido calculados en algunos casos en base a las cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes expresados en este Prospecto podrían diferir de los obtenidos al realizar los mismos cálculos empleando las cifras de los estados contables. Ciertos otros montos que aparecen en este Prospecto podrían no sumar debido al redondeo.

Otra Información Presentada

La medida estándar de superficie del mercado inmobiliario de Argentina es el metro cuadrado (“m2”). Salvo indicación en contrario, todas las unidades de superficie reflejadas en este Prospecto están expresadas en metros cuadrados. Un metro cuadrado es equivalente a 10.764 pies cuadrados aproximadamente.

Dónde encontrar información adicional

Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos. Con el alcance especificado en cualquier presentación realizada ante la CNV u otro órgano regulatorio, cualquier documento presentado en la CNV u otro órgano regulatorio y entregado al colocador incluyendo información suplementaria al presente y/o que la Compañía prepare y/o comunique a los órganos regulatorios en forma periódica en relación con los títulos o con hechos relevantes o de acuerdo a la normativa vigente, se considerará incorporado al presente por referencia a la fecha de dicha entrega. En caso de contradicción o inconsistencias, deberá darse validez a la última información disponible. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el Suplemento de Precio respectivo.

MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “Manifestaciones referentes a eventos futuros”. Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” expresan nuestras expectativas y proyecciones sobre eventos futuros. Estas manifestaciones incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que se encuentran incluidos dentro de “Factores de Riesgo”, los cuales podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados.

Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” se encuentran identificadas con el uso de expresiones tales como “anticipa”, “entiende”, “podría”, “estima”, “espera”, “prevé”, “es intención”, “es posible”, “debería” o “continuará” o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la emisión de la versión final de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. Nuestros resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en manifestaciones referentes a eventos futuros en virtud de ciertos factores, incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

• competencia de otras firmas del sector;
• el incremento esperado del mercado en los sectores donde la Compañía desarrolla sus negocios;
• cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina;
• cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en sociedades argentinas;
• inflación;
• aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
• regulaciones gubernamentales;
• los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
• fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
• deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina;
• fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
• modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;
• los factores analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente;
• modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;
• capacidad de obtener fondeo y asegurar contratos para la ejecución de proyectos;
• capacidad de sumar y ejecutar nuevos proyectos; y
• fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios.

PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Se notifica a los señores inversores que por Ley N° 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley Nº 26.119, Ley Nº 26.268, Ley Nº 26.683 y Ley Nº 26.734) (la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”) se incorporó el lavado de dinero como delito tipificado en el Código Penal Argentino, que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, con el posible resultado de que el bien original o subrogante pueda aparecer como de origen lícito, y siempre que el valor de los activos la suma de pesos trescientos mil (Ps. 300.000) (sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí). La sanción de la Ley N° 26.683 modificó la figura del delito de lavado de dinero, considerándolo como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, lo que permite sancionar el delito autónomo de lavado de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto del lavado.. Mediante la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, y a fin de prevenir e impedir los delitos de lavado de dinero y financiación del terrorismo, se creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. La Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece cuáles son aquellas facultades que tiene la UIF como organismo autónomo y autárquico, entre las cuales se destacan: (i) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos obligados no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (ii) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (iii) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (iv) actuar en cualquier lugar de la república argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (v) solicitar al ministerio público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme el inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cualquier otro acto vinculado a vinculado a estos cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de algunos de los delitos previstos en el artículo 6° o de financiación del terrorismo; (vi) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (vii) disponer la implementación de sistemas de contralor interno para los sujetos obligados, para lo cual la UIF podrá establecer los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10 de la misma ley. El sistema de contralor interno dependerá directamente del presidente de la UIF, quien dispondrá la sustanciación del procedimiento, el que deberá ser de forma actuada. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos, deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia. (viii) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (ix) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones para recuperación de información relativa a su misión, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos nacionales, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter; (x) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones.

En consecuencia y conforme lo establecido por los artículos 303 y 304 del Código Penal Argentino:

(1) se reprime con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación al que convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere los $300.000 sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

(2) la pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; (b) cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones.

En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años, la misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

(3) el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.

(4) si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.

(5) las disposiciones mencionadas anteriormente regirán aún cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal Argentino, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

Por otra parte, cuando los hechos delictivos hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

(1) multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito.

(2) suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años.

(3) suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años.

(4) cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

(5) pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

(6) publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas en los puntos 2 y 4 anteriores.

A su vez, se prevén sanciones pecuniarias. En tal sentido, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en su artículo 23, establece que (1) será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los bienes objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito, y (2) cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, la persona jurídica será pasible de multa de $50.000 a $500.000.

Adicionalmente, el artículo 305 del Código Penal Argentino prevé que el juez podrá adoptar desde el inicio de las actuaciones judiciales las medidas cautelares suficientes para asegurar la custodia, administración, conservación, ejecución y disposición del o de los bienes que sean instrumentos, producto, provecho o efectos relacionados con los delitos previstos en los artículos 304 y 305 del Código Penal. En operaciones de lavado de activos, serán decomisados de modo definitivo, sin necesidad de condena penal, cuando se hubiere podido comprobar la ilicitud de su origen, o del hecho material al que estuvieren vinculados, y el imputado no pudiere ser enjuiciado por motivo de fallecimiento, fuga, prescripción o cualquier otro motivo de suspensión o extinción de la acción penal, o cuando el imputado hubiere reconocido la procedencia o uso ilícito de los bienes. Los activos que fueren decomisados serán destinados a reparar el daño causado a la sociedad, a las víctimas en particular o al estado. Sólo para cumplir con esas finalidades podrá darse a los bienes un destino específico. Todo reclamo o litigio sobre el origen, naturaleza o propiedad de los bienes se realizará a través de una acción administrativa o civil de restitución. Cuando el bien hubiere sido subastado sólo se podrá reclamar su valor monetario.

La Ley de Prevención de Lavado de Dinero prevé a su vez un régimen penal administrativo. de esta manera: (a) la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave, (b) la misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor; (c) cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($10.000) a cien mil pesos ($100.000); (d) la acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga; (e) el cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación.

Asimismo, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece que cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos la UIF comunicará las operaciones sospechosas al ministerio público a fin de establecer si corresponde ejercer acción penal.

En cumplimiento con el fin de impedir el lavado de dinero y la financiación del terrorismo, la Ley de Prevención de Lavado de Dinero establece que diversas entidades del sector privado (los “Sujetos Obligados”) tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro serán sujetos obligados a informar a la UIF operaciones sospechosas de lavado de activos o financiación del terrorismo. Asimismo, la modificación a la ley de prevención de lavado de dinero introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso. además de la obligación de informar, tanto la ley de prevención de lavado de dinero como las resoluciones de la UIF específicas a cada categoría de sujetos obligados disponen una serie de obligaciones para los sujetos obligados, tales como el conocimiento del cliente, la adopción de un manual, la designación de un oficial de cumplimiento, etc.

Mediante la Resolución N° 229/2014 de la UIF se aprobaron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo los siguientes sujetos obligados: las personas físicas y/o jurídicas autorizadas a funcionar como agentes y sociedades de bolsa, agentes de MAE, agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto, sociedades gerentes de fondos comunes de inversión y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de valores negociables que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, en los términos del artículo 20, incisos 4) y 5) de la Ley 25.246. Entre otras obligaciones, dichos sujetos obligados deberán reportar aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Según esta Resolución, son operaciones inusuales aquellas operaciones tentadas o realizadas, en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado, por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares. La Resolución establece que tendrán especialmente en cuenta las siguientes circunstancias: (a) los montos, tipos, frecuencia y naturaleza de las operaciones que realicen los clientes, siempre que no guarden relación con los antecedentes y la actividad económica de los mismos; (b) los montos inusualmente elevados, la complejidad y las modalidades no habituales de las operaciones realizadas; (c) cuando transacciones de similar naturaleza, cuantía, modalidad o simultaneidad, hagan presumir que se trata de una operación fraccionada a los efectos de evitar la aplicación de los procedimientos de detección y/o reporte de las operaciones; (d) ganancias o pérdidas continuas en operaciones realizadas repetidamente entre las mismas partes; (e) cuando los clientes se nieguen a proporcionar datos o documentos requeridos por la presente resolución o bien cuando se detecte que la información suministrada por los mismos se encuentra alterada; intenten evitar dar cumplimiento a la presente resolución u otras normas de aplicación en la materia; (f) cuando existan indicios sobre el origen, manejo o destino ilegal de los fondos, bienes o activos utilizados en las operaciones, respecto de los cuales el sujeto obligado no cuente con una explicación; (g) cuando el cliente exhibe una inusual despreocupación respecto de los riesgos o costos de las transacciones, o que éstos resulten incompatibles con el perfil económico del mismo; (h) cuando las operaciones involucren países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” entendiéndose dicho término como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores que suscriban con el gobierno de la república argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información (excepto en los casos en que el acuerdo o convenio suscripto se denuncie, deje de tener aplicación por cualquier causal de nulidad o terminación que rigen los acuerdos internacionales, o cuando se verifique la falta de intercambio efectivo de información); (i) cuando se indicare el mismo domicilio en cabeza de distintas personas jurídicas, o cuando las mismas personas físicas revistieren el carácter de autorizadas y/o apoderadas de diferentes personas jurídicas, y no existiere razón atendible para ello; (j) la compra o venta de valores negociables a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación; (k) el pago o cobro de primas excesivamente altas o bajas en relación con las que se negocian en el mercado de opciones; (l) la compra o venta del bien subyacente "por ejercicio de la opción" a precios que no guardan relación con el precio de ejercicio; (m) la compra o venta de contratos a futuro, a precios notoriamente más altos o bajos que los que arrojan las cotizaciones vigentes al momento de concertarse la operación; (n) la compra de valores negociables por importes sumamente elevados; (o) los montos muy significativos en los márgenes de garantía pagados por posiciones abiertas en los mercados de futuros y opciones; (p) la inversión muy elevada en primas en el mercado de opciones, o en operaciones de pase o caución bursátil; (r) las operaciones en las cuales el cliente no posee una situación financiera que guarde relación con la magnitud de la operación, y que ello implique la posibilidad de no estar operando en su propio nombre, sino como agente para un principal oculto; (s) las solicitudes de clientes para servicios de administración de cartera de inversiones, donde el origen de los fondos, bienes u otros activos no está claro o no es consistente con el tipo de actividad declarada; (t) las operaciones de inversión en valores negociables por volúmenes nominales muy elevados, que no guardan relación con los volúmenes operados tradicionalmente en la especie para el perfil transaccional del cliente; (u) los clientes que realicen sucesivas transacciones o transferencias a otras cuentas comitentes, sin justificación aparente; que realicen operaciones financieras complejas, o que ostenten una ingeniería financiera llevada a cabo sin una finalidad concreta, o que la justifique; que, sin justificación aparente, mantiene múltiples cuentas bajo un único nombre o a nombre de familiares o empresas, con un gran número de transferencias a favor de terceros; (v) cuando una transferencia electrónica de fondos sea recibida sin la totalidad de la información que la deba acompañar; (w) el depósito de dinero con el propósito de realizar una operación a largo plazo, seguida inmediatamente de un pedido de liquidar la posición y transferir los fondos fuera de la cuenta; (x) cuando alguna de las compañías u organizaciones involucradas estén ubicadas en países no “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” y su actividad principal se relacione a la operatoria "off shore". Según la Resolución UIF 229, los Sujetos Obligados deberán identificar a sus clientes y, en ciertos casos, definir un perfil de cliente, que estará basado en la información y documentación relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria (manifestación de bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados financieros auditados por Contador Público y certificados por el Consejo Profesional correspondiente, etc., según corresponda) que hubiera proporcionado el propio cliente y en la que hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado. En base a dicha información y documentación, los Sujetos Obligados deberán establecer un monto anual y mensual estimativo de ingresos y operaciones, por año calendario, para cada cliente, debiéndose también tenerse en cuenta el monto, tipo, naturaleza y frecuencia de las operaciones que habitualmente realiza el cliente, así como el origen y destino de los recursos involucrados en su operatoria.

El 19 de agosto de 2011, la UIF emitió la Resolución N° 121/2011, modificada posteriormente por la Resolución N° 68/2013 y la Resolución N° 3/2014 (la “Resolución UIF 121”) que prevé la obligación de las entidades financieras de adoptar una política de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo que consiste principalmente en la realización de un acabado análisis y registro de las operaciones cursadas a través de la entidad. En tal sentido, el régimen establecido por la citada Resolución UIF 121 impone a las entidades financieras la obligación de observar ciertas medidas, tales como implementar un manual de prevención con los mecanismos y procedimientos que deberán observar en el ejercicio de su actividad, realizar capacitaciones periódicas del personal, implementar auditorías periódicas, elaborar un registro de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas, designar un miembro del directorio como oficial de cumplimiento, implementar medidas que le permitan consolidar electrónicamente las operaciones que realizan con sus clientes, así como herramientas tecnológicas que posibiliten analizar o monitorear distintas variables para identificar ciertos comportamientos y visualizar posibles operaciones sospechosas, solicitar información y, en su caso, documentación respaldatoria de sus clientes, así como adoptar medidas reforzadas de identificación para aquellos clientes que posean características especiales determinadas por la norma, entre otras medidas. A su vez, se pone énfasis en la aplicación de políticas de “conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes, las mencionadas entidades deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/2011 (conforme fuera modificada) sobre personas políticamente expuestas, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Res. UIF Nº 29/2013) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas, vale mencionar que cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente dentro de los 30 días corridos desde que hubiere sido calificado como sospechosa y hasta un plazo máximo de 150 días corridos, desde que la operación sospechosa fue realizada o tentada. Dicho plazo, se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas, desde que la operación fue realizada o tentada, en caso de que la misma esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV (Título XI) disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de obligaciones negociables (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales, en particular en lo que se refiere a identificación de clientes e información a requerir, conservación de la documentación, recaudos que deberán tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. En virtud de ello, los adquirentes de las obligaciones negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos utilizados para la suscripción y su legitimidad.

Las Normas de la CNV disponen que queden comprendidos en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del art. 20 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación y los agentes de administración de productos de inversión colectiva. Asimismo, dispuso que los sujetos obligados deban observar las disposiciones establecidas en la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las Normas de la CNV y decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, observando las resoluciones (con sus respectivos anexos) dictados por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Asimismo, establece que las disposiciones referidas a la prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo deberán ser observadas por: 1) agentes de custodia de productos de inversión colectiva; 2) agentes de corretaje; 3) agentes de depósito colectivo; y 4) las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o prestamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

De conformidad con los términos del artículo 3, sección II, titulo XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados sólo podrán recibir por cliente y por día fondos en efectivo por un importe que no exceda los $1.000 (en caso de exceder dicha suma, deberá ajustarse a lo previsto en los incisos 1 a 6 del artículo 1° de la Ley N° 25.345 sobre prevención de la evasión fiscal). En el caso de utilizarse cheques, estos deberán estar librados contra cuentas corrientes abiertas en entidades financieras del país de titularidad o co-titularidad del cliente abiertas en entidades del país autorizadas por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”). En el caso de utilizarse transferencias bancarias a los sujetos, estas deberán efectuarse desde cuentas bancarias a la vista de titularidad o co-titularidad del cliente, abiertas en entidades del país autorizadas por el BCRA.

Asimismo, el título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados -por día y por cliente- no podrán efectuar más de dos (2) pagos de fondos ni emitir más de dos (2) cheques, estableciendo a su vez que, en ningún caso, los mismos podrán efectuar pagos en efectivo por día y por cliente por un importe superior a la suma de pesos un mil (Ps. 1.000). Los pagos por importes superiores a dicha suma deberán efectuarse mediante alguna de las formas previstas en los puntos 1 a 6 del artículo 1º de la Ley de Prevención de la Evasión Fiscal. En el caso de utilizarse cheques, éstos deberán estar librados a favor del cliente con cláusula no a la orden, y en el caso de utilizarse transferencias bancarias, éstas deberán tener como destino cuentas bancarias de titularidad o co-titularidad del cliente abiertas en entidades del país autorizadas por el BCRA Siempre que exista manifestación fehaciente del cliente en este sentido y contando con previa aprobación de la CNV de los procedimientos específicos de control implementado a estos efectos, los sujetos podrán recibir del cliente cheques librados a su favor, con endoso completo, y realizar pagos mediante la utilización de cheques librados a la orden del cliente “cruzados”, para ser depositados en cuenta.

La totalidad de los sujetos obligados solo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que figuren incluidos dentro del listado de países “cooperadores” previsto en el artículo 2 inciso b) del Decreto N° 589/2013.

En ese sentido, cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la CNV.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones negociables, tales como los agentes colocadores, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de las obligaciones negociables.

Los inversores que deseen suscribir las obligaciones negociables deberán suministrar toda aquella información y documentación que les sea requerida por el o los colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo emanadas de la UIF o establecidas por la CNV.

Mediante resolución UIF Nº 229/2014, se dispuso al BCRA, a la CNV, a la Superintendencia de Seguros de la Nación y al Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social la obligación de proporcionar a la UIF toda la colaboración necesaria a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismos a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de activos y financiamiento del terrorismo vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al capítulo VI, Título XIII del Código Penal Argentino, a la Ley de Prevención de Lavado de Dinero y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del ministerio de economía de la nación (www.mecon.gob.ar o www.infoleg.gob.ar), en el sitio web de la UIF (www.uif.gob.ar).

FACTORES DE RIESGO

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Deberán considerarse detenidamente los siguientes factores así como toda otra información de este Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con Argentina

Los acontecimientos económicos y políticos que tengan lugar en la Argentina podrían afectar negativamente el desempeño financiero de la Compañía.

La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizada por prolongados períodos de bajo o negativo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. Además, el marco institucional de Argentina estuvo desprovisto de la estabilidad de largo plazo necesaria para generar las condiciones favorables suficientes para el crecimiento y el desarrollo sustentables. En consecuencia, el negocio y las actividades de la Compañía se vieron por momentos afectados en mayor o menor medida por los acontecimientos económicos y políticos y otros hechos sustanciales que afectaron la economía argentina, situación que podría repetirse en el futuro, tales como: inflación, controles de precios, fluctuaciones de los tipos de cambio de moneda extranjera y de tasas de interés; devaluación de la moneda; políticas gubernamentales con respecto a los gastos y las inversiones y otras iniciativas que incrementan la intervención del gobierno en la actividad económica; disturbios civiles e inquietudes en cuanto a la seguridad a nivel local. Los inversores deben efectuar su propia indagación con respecto a la economía argentina y las condiciones imperantes en ella antes de efectuar una inversión en las Obligaciones Negociables.

Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severas crisis políticas, económicas y sociales que causaron una significativa contracción económica y provocaron cambios radicales en las políticas de gobierno que afectaron la situación financiera de la Compañía debido a, entre otros factores, la conversión obligatoria a Pesos de los contratos de locación denominados en Dólares Estadounidenses. Entre otras consecuencias, las crisis derivaron en que Argentina no cumpla con el pago de sus obligaciones de deuda externa y en la introducción de medidas de emergencia y diversos cambios en las políticas económicas que afectaron a las empresas de servicios públicos y muchos otros sectores de la economía. Argentina también sufrió una devaluación significativa del Peso que a su vez dio lugar a que numerosos deudores del sector privado argentino cuyas obligaciones de deuda se encontraban denominadas en moneda extranjera tuvieran que incumplir el pago de los montos adeudados. Cuando esa crisis quedó atrás, Argentina incrementó sustancialmente su PBI real. Sin embargo, durante 2008 y 2009, la economía argentina experimentó una desaceleración atribuida a factores locales y externos que incluyeron una prolongada sequía que afectó las actividades agrícolas, y los efectos de la crisis económica global de acuerdo con el INDEC, que es la única institución de Argentina que está legalmente facultada para generar estadísticas económicas oficiales a nivel nacional. El PBI real se recuperó en 2010 y en 2011 y el PBI aumentó un 9,1% y un 8,6% respectivamente. Sin embargo, el crecimiento del PBI se ralentizó al 0,9% en 2012 para volver a recuperarse a 2,8% en 2013. Para el 2014, INDEC ha publicado un crecimiento del 0,5% en el PBI real Véase –“Existen inquietudes sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el INDEC”.

Las elecciones presidenciales, legislativas y algunas elecciones provinciales y municipales están previstas para 2015 (las elecciones presidenciales tendrán lugar en octubre de 2015) y las elecciones primarias en las que se determinaría la identidad de los candidatos a la presidencia están programadas para agosto de 2015. La incertidumbre política asociada a estas elecciones podría afectar negativamente la economía y por lo tanto, la situación patrimonial o los resultados de la Compañía.

El negocio de la Compañía depende de las condiciones económicas y políticas imperantes en Argentina. No es posible asegurar que el crecimiento de Argentina sea sustentable ni que el escenario económico y político en la Argentina y las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas en el futuro por el gobierno argentino, sobre las que la Compañía no tiene control, no afectarán negativamente su situación financiera, incluyendo su capacidad de cumplir con el pago de sus deudas bajo las Obligaciones Negociables.

Las fluctuaciones en el valor del Peso podrían afectar en forma adversa la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

El valor del Peso ha fluctuado significativamente, en particular desde 2002 con el fin de la paridad Peso-Dólar Estadounidense. Si el Peso sufriera una devaluación importante, todos los efectos negativos sobre la economía argentina ocasionados por dicha devaluación también podrían tener repercusiones con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía y la capacidad de la Compañía de cumplir con obligaciones denominadas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes (según dicho término se define más adelante) y las Obligaciones Negociables. Al cabo de varios años de oscilaciones moderadas del tipo de cambio, en 2012 el Peso perdió aproximadamente el 14% de su valor con respecto al Dólar estadounidense, seguido en 2013 y en 2014 de una devaluación del peso con respecto al Dólar Estadounidense que excedió el 30%, incluyendo una pérdida de aproximadamente 24% en enero de 2014. La Compañía no puede predecir el valor futuro del peso contra el Dólar Estadounidense ni el modo en que las fluctuaciones podrían afectar los costos que la Compañía irroga para llevar adelante sus actividades y pagar los servicios de la deuda denominados en Dólares estadounidenses.

Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, un incremento significativo del valor del Peso afectaría negativamente la competitividad del país y en consecuencia sus exportaciones. Adicionalmente, podría registrarse un efecto negativo en el crecimiento de la economía a la vez que se reducirían los ingresos del sector público derivados de la recaudación de impuestos.

No se puede predecir en qué medida el valor del Peso puede fluctuar en el futuro frente al Dólar Estadounidense y cómo tales fluctuaciones pueden afectar la situación financiera de la Compañía.

La inflación podría tener un efecto negativo en el mercado inmobiliario argentino así como en la situación financiera de la Compañía.

Desde 2007, Argentina ha enfrentado presiones inflacionarias, puestas de manifiesto en un alza significativa de los precios de los combustibles, la energía y los alimentos, entre otros indicadores. De acuerdo con los datos sobre la inflación publicados por el INDEC, en el período 2010 al 2014, el índice de precios al consumidor de la Argentina registró subas del 10,9%, 9,5%, 10,8%, 10,9% y 23,9% en cada uno de esos años, respectivamente y el índice de precios al por mayor se incrementó 14,6%, 12,7%, 13,1%, 14,8% y 28,3% en cada uno de esos años, respectivamente. Si bien persiste la controversia en torno a la confiabilidad de los datos oficiales (tal como se analiza a continuación), desde 2007 la inflación en Argentina ha sido uno de los factores coadyuvantes del sustancial aumento de los costos de las operaciones de la Compañía y ha ejercido un impacto negativo en los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

El continuo incremento del gasto público y del déficit fiscal, y un ajuste en las tarifas de los servicios públicos podría acelerar aún más la inflación. La suba de la inflación afectaría la competitividad externa de la Argentina diluyendo los efectos de la devaluación del Peso y afectando en forma adversa el nivel de actividad económica y empleo. También puede afectar en forma adversa la disponibilidad del crédito de largo plazo y el mercado de los bienes raíces.

El gobierno ha tomado ciertas medidas para controlar la inflación, tales como la implementación de un programa de precios cuidados, que obliga a los supermercados a ofrecer ciertos productos a un precio determinado, y acuerdos sectoriales para implementar aumentos de salarios. Adicionalmente, el gobierno argentino modificó recientemente la Ley Nº 26.991 (la “Ley de Abastecimiento”), que modifica la Ley Nº 20.680, y permite al gobierno intervenir en los mercados cuando considere que cualquier parte interviniente intenta imponer precios o restricciones al suministro en el mercado en cuestión. La Ley de Abastecimiento impone, entre otras sanciones pecuniarias, la suspensión de actividades, la toma de control de las operaciones y la confiscación de bienes.

La continua o creciente inflación en el futuro podría obstaculizar el desarrollo de la economía argentina, limitar aún más la disponibilidad de financiación y afectar negativamente la situación financiera de la Compañía.

Existen inquietudes sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el INDEC.

En 2007 el INDEC comenzó a atravesar un proceso de reformas institucionales y metodológicas que ha dado lugar a cierta controversia con respecto a la confiabilidad de la información que genera. Los informes publicados por el FMI señalan que su personal emplea mediciones de inflación alternativas para el monitoreo macroeconómico, que incluyen datos generados por fuentes privadas, que han demostrado que los índices de inflación son considerablemente más altos que los que ha publicado el INDEC desde 2007. A raíz de dichas irregularidades, el FMI también le impuso una “censura” a Argentina por no avanzar lo suficiente, de acuerdo con lo exigido por el Convenio Constitutivo del FMI, en la adopción de medidas correctivas para abordar la calidad de los datos oficiales, incluyendo los datos sobre la inflación y el PBI. En febrero de 2014, el INDEC publicó un nuevo índice de inflación que mide los precios de los bienes en todo el país y reemplaza el índice anterior que sólo medía la inflación en el área urbana de la Ciudad de Buenos Aires, circunstancia que ha sido reconocida por el FMI como una mejora importante introducida por Argentina. No obstante, sigue habiendo diferencias entre los datos oficiales sobre la inflación y las estimaciones privadas.

La capacidad de Argentina de acceder al crédito en los mercados de capitales podría verse limitada no sólo por las condiciones económicas globales sino también por la incertidumbre relativa a la falta de exactitud de los índices y las tasas de la economía a los que aquí se hace referencia, situación que podría afectar en forma adversa los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

El acceso limitado a la financiación podría tener un efecto negativo sobre la economía argentina y el negocio de la Compañía.

Las perspectivas de que empresas argentinas accedan a mercados financieros podrían ser acotadas a la luz de los montos de financiación disponibles y las condiciones y los costos de dicha financiación.

Tras el incumplimiento de su compromiso de pagar su deuda externa en 2001, el gobierno argentino procuró reestructurar su deuda pendiente de pago ofreciéndoles a los tenedores de los bonos que no se habían pagado dos oportunidades de canjear dichos bonos por títulos de deuda de reciente emisión, la primera de ellas en 2005 y nuevamente en 2010. Los tenedores de aproximadamente el 93% de la deuda impaga de Argentina participaron de los canjes. Aún así, numerosos bonistas que eligieron no participar de las ofertas de canje entablaron acciones legales contra el gobierno argentino. Desde fines de 2012, las decisiones judiciales que favorecieron a dichos bonistas agudizaron las dudas con respecto a la capacidad de Argentina de pagar su deuda reestructurada en los términos impuestos por las sentencias extranjeras y provocaron mayor incertidumbre entre los inversores. En 2013, el Congreso argentino aprobó una ley que le permite al gobierno tomar las medidas necesarias para completar el proceso de reestructuración de deuda en términos que no pueden exceder aquellos estipulados en los canjes de deuda anteriores. El 23 de agosto de 2013, en el caso: “NML Capital Ltd c. República de Argentina”, la Cámara de Apelaciones Federal del Segundo Circuito de los Estados Unidos respaldó la decisión del tribunal de distrito a favor de los acreedores de Argentina que se habían negado a participar del canje, concediéndoles de ese modo un recurso que les permite efectivamente evitar que se efectúen ciertos pagos de deuda reestructurada mientras sus reclamos permanezcan insatisfechos. El 18 de noviembre de 2013, la Cámara de Apelaciones Federal del Segundo Circuito de los Estados Unidos rechazó el pedido que efectuó Argentina de una nueva audiencia. El 16 de junio de 2014, la Corte Suprema de Justicia de los Estados Unidos de América denegó el recurso interpuesto ante ella por Argentina de avocarse al conocimiento de la causa, confirmando de ese modo la decisión adoptada por la Cámara de Apelaciones. En consecuencia, el 18 de junio de 2014, la Cámara de Apelaciones dejó sin efecto la suspensión de la ejecutoriedad de la sentencia dictada por el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito Sur de Nueva York que le ordenaba a Argentina pagar todos los importes adeudados a los actores simultáneamente con el siguiente pago que se les efectuara a los tenedores de deuda reestructurada. Además, en virtud de las medidas cautelares dictadas por el Tribunal de Distrito que afectan a terceros que participan del proceso de pago, los tenedores de cierta deuda reestructurada no han recibido los pagos correspondientes a sus bonos. El 11 de setiembre de 2014, el congreso de Argentina sancionó la Ley N.º 26.984 para permitirles a los bonistas reestructurados percibir pagos bajo dichos bonos en Argentina autorizando al gobierno de Argentina a implementar un canje de bonos reestructurados por nuevos bonos regidos por la legislación de Argentina y por la legislación de Francia. A la fecha del presente Prospecto, el gobierno argentino no ha implementado ninguno de dichos mecanismos. El Tribunal de Distrito ha autorizado una limitada cantidad de excepciones a una medida cautelar previamente dictada en virtud de la cual se le permite al agente de pago de los bonos reestructurados emitidos bajo la ley de Argentina procesar pagos en agosto de 2014, setiembre de 2014, diciembre de 2014, marzo 2015 y junio 2015. Los pagos sobre los restantes bonos reestructurados no han sido procesados como consecuencia de la medida cautelar antedicha y diversos bonistas reestructurados entablaron acciones legales para obtener la liberación de dichos pagos. A la fecha del presente Prospecto, el Tribunal de Distrito no había autorizado ninguna otra liberación ni pago.

Argentina aún no ha logrado un acuerdo con los bonistas que se negaron a participar de los canjes. La controversia en curso con los bonistas que no participaron de los canjes puede limitar el acceso de Argentina a los mercados de capitales así como las fuentes de financiación y capital de inversión a disposición de Argentina, y por lo tanto podría restringir la capacidad del gobierno argentino de fomentar el crecimiento económico.

Además, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas, entre las que se cuentan prestadores de servicios públicos y ciertos bonistas que no participaron en las ofertas de canje ya descriptas, han interpuesto reclamos ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") y la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI") argumentando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno argentino en 2002 no satisfacen los requerimientos de trato equitativo de varios tratados de inversión bilaterales suscriptos por Argentina. En tanto ciertos actores obtuvieron fallos en contra de Argentina en los procesos instaurados ante el CIADI, Argentina aún no les ha dado curso. Sin embargo, en octubre de 2013, Argentina concilió algunos de dichos reclamos ofreciendo bonos soberanos argentinos a cambio de que dichos actores desistieran de sus derechos a iniciar juicios en el futuro. En fecha más reciente, el CIADI se pronunció en el sentido de que Argentina debe pagarle a Suez Environment S.A. aproximadamente U$S 400 millones en relación con la rescisión de ciertos contratos de su subsidiaria, Aguas Argentinas S.A., decisión que ha sido apelada por Argentina.

Los hechos descriptos anteriormente, la crisis económica global que se desató en el cuarto trimestre de 2008, el consiguiente colapso bursátil a nivel internacional y la cesación de pagos de importantes instituciones financieras hacia fines de 2008 en general restringieron la capacidad de las empresas argentinas de acceder a los mercados financieros internacionales de la que habían gozado en el pasado o tornaron dicho acceso significativamente más costoso para las emisoras argentinas. Entre junio de 2009 y 2011 hubo una cantidad mayor de empresas argentinas que obtuvo acceso a los mercados de capital internacionales, aunque en términos más onerosos que otros competidores de la región. Sin embargo, desde 2012, con pocas excepciones, las empresas argentinas tuvieron escaso acceso a dichos mercados.

Los litigios judiciales que Argentina mantiene con los acreedores que rechazaron las ofertas de canje, así como las medidas de política económica adoptadas por el gobierno argentino pueden seguir evitando que empresas argentinas de la talla de la Compañía accedan a los mercados de capital internacionales rápidamente o que tornen los términos de dichas transacciones menos favorables que los concedidos a empresas de otros países de la región y por lo tanto, puede tener un impacto negativo sobre la situación patrimonial o los flujos de caja de la Compañía.

La reforma de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad pueden afectar adversamente la economía argentina.

El 22 de marzo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 26.739, que modificó la carta orgánica del Banco Central (la “Carta Orgánica del Banco Central”) y la Ley Nº 23.298 (la “Ley de Convertibilidad”). Esta ley modifica el objeto del Banco Central (establecido en su carta orgánica) y elimina ciertas disposiciones previamente vigentes. En virtud de tal modificación, el Banco Central tiene como principal objetivo el promover la estabilidad monetaria y financiera así como el desarrollo de la igualdad social.

Un componente clave de la reforma de la carta orgánica del Banco Central está asociado al uso de las reservas internacionales. Las reservas del Banco Central pueden ser puestas a disposición del gobierno para cancelar una deuda o para financiar el gasto público. A partir de 2013, las reservas en Dólares estadounidenses que el gobierno argentino posee en el Banco Central han disminuido significativamente.

La disponibilidad de reservas internacionales del Banco Central de la República Argentina cayó de U$S 43.300 millones en 2012 a U$S 30.600 millones en 2013 a pesar de las restricciones impuestas por el gobierno en el mercado cambiario a partir de 2011. Esta merma en las reservas internacionales se debió principalmente a un menor superávit de la balanza comercial y a un creciente déficit en la balanza de turismo externo y servicios reales. El Banco Central aceleró la devaluación nominal del Peso en 2013 a fin de contener la caída de las reservas, lo que resultó en una brusca y considerable devaluación en enero de 2014, por la cual el tipo de cambio del Peso con respecto al Dólar Estadounidense aumentó en dos días de Ps. 6,9120 a Ps. 8,0183. A fines de 2014, el gobierno firmó un acuerdo de swap de divisas con China, que ayudó a moderar la caída de las reservas, las cuales eran de U$S 31.440 millones en diciembre de 2014.

La ampliación de los fines para los cuales pueden usarse las reservas del Banco Central podría causar que Argentina sea más vulnerable a la inflación o a shocks externos, afectando así su capacidad de superar los efectos de una crisis externa.

Algunas de las medidas tomadas por el gobierno argentino pueden afectar en forma adversa la economía argentina y en consecuencia, los negocios de la Compañía y los resultados de sus operaciones.

En años recientes, el gobierno argentino incrementó su intervención directa en la economía, llegando a implementar medidas de expropiación y nacionalización, controles de precios y controles cambiarios.

En noviembre de 2008, el gobierno argentino sancionó la Ley Nº 26.425 que dispuso la estatización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJPs”).

En fecha más reciente, abril de 2012, el gobierno argentino separó de sus cargos a los directores y a la alta gerencia de YPF S.A. (“YPF”), la empresa de petróleo y gas más grande del país controlada hasta entonces por el grupo español Repsol, enviando al congreso argentino un proyecto de ley en virtud del cual se expropiarían las acciones en poder de Repsol representativas del 51% del capital accionario de YPF. El congreso argentino aprobó el proyecto en mayo de 2012 mediante la Ley N.º 26.741 que declaró que la producción, el transporte y la comercialización de hidrocarburos son actividades de interés público y políticas fundamentales de la Argentina y facultó al gobierno argentino a tomar cualquier medida conducente a alcanzar el autoabastecimiento en la provisión de hidrocarburos. En febrero de 2014, el gobierno argentino y Repsol anunciaron que habían llegado a un acuerdo sobre los términos de la indemnización pagadera a Repsol por la expropiación de las acciones de YPF. Dicha indemnización totalizó U$S 5.000 millones a pagar mediante la entrega de bonos soberanos de la República Argentina con diversas fechas de vencimiento. El acuerdo, que fuera ratificado por la Ley Nº 26.932, vino a zanjar el reclamo que había sido interpuesto por Repsol ante el CIADI.

Es extendida la opinión de los economistas del sector privado en el sentido de que las expropiaciones, los controles de precios, los controles cambiarios y otras instancias de intervención directa del gobierno argentino en la economía han tenido un impacto adverso sobre el nivel de inversión en Argentina, el acceso de las empresas argentinas a los mercados de capitales internacionales y las relaciones comerciales y diplomáticas entre Argentina y otros países.

Podría suceder que en el futuro continuase o aumentase el nivel de intervención en la economía del gobierno argentino, situación que podría afectar en forma adversa la economía argentina y a su vez los negocios de la Compañía, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial. No se puede afirmar que el gobierno argentino no continuará interfiriendo ni que no intensificará su intervención estableciendo precios o regulando otras condiciones del mercado.

Como resultado de ello, el acceso a la liquidez podrá verse más limitado, los costos de financiación podrán aumentar y el gobierno podrá tener mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. Asimismo, la Compañía no puede garantizar que el gobierno no adoptará medidas similares en el futuro que interfieran aún más con las empresas del sector privado y afecten negativamente la economía.

Argentina impuso restricciones al ingreso y egreso de capitales, lo que podría limitar la disponibilidad del crédito.

Desde 2002, el gobierno argentino impuso restricciones y controles cambiarios a las transferencias de fondos al exterior como respuesta al egreso de capitales. En junio de 2005, el gobierno dictó el Decreto Nº 616/2005, que estableció controles adicionales al ingreso de capitales, incluyendo el requisito de que, sujeto a limitadas exenciones, el 30% de todos los fondos remitidos a Argentina debe permanecer depositado en una entidad financiera local por el plazo de un año sin devengar intereses. Desde 2011, el gobierno argentino ha adoptado controles cambiarios cada vez más estrictos que limitan la posibilidad de transferir fondos al extranjero, tales como la exigencia de certificaciones por parte del fisco para poder acceder al mercado de cambios. La normativa en materia de controles cambiarios puede impedirle a la Compañía compensar el riesgo derivado de su exposición al Dólar Estadounidense o restringirle esta posibilidad y, en consecuencia, la Compañía no puede predecir el impacto de estos cambios sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones

Mayores controles y restricciones futuros pueden impedir a la Compañía transferir fondos al exterior, o permitirle hacerlo en forma limitada, para los pagos bajo los términos de su endeudamiento, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables.

No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio y restricciones a la transferencia más estrictos en el futuro. Si el gobierno argentino decide nuevamente reforzar estas políticas, la Compañía podría no tener la capacidad de efectuar los pagos de su deuda cuando se vuelvan exigibles, incluso los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.

La economía argentina podría ser afectada negativamente por sucesos económicos de otros mercados y por efectos de contagio más generales que podrían tener un efecto adverso sustancial sobre el crecimiento económico argentino

Los mercados financieros y de títulos de la Argentina se encuentran influenciados en cierta medida por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, las percepciones de los inversores de los acontecimientos de otros países en el pasado han tenido un efecto significativo sobre el flujo de capital a otros países y el valor de los títulos valores en otros países, incluyendo la Argentina y podrían continuar teniendo un efecto significativo sobre ellos. Las reacciones de los inversores internacionales frente a acontecimientos que se dan en un mercado a veces demuestran un efecto contagio en el que una región o clase de inversiones en su totalidad deja de resultarle atractiva a los inversores internacionales. Argentina podría resultar afectada en forma adversa por acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países y ello a su vez puede ejercer un efecto adverso sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. En este sentido, Argentina puede verse afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, y de países como los Estados Unidos, que son socios regionales o bien tienen una participación significativa en los ciclos de la economía global.

De producirse una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los socios comerciales más importantes de Argentina (que incluyen Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos), la balanza comercial de Argentina y el crecimiento económico del país podrían resultar afectados en forma adversa. La disminución de la demanda de exportaciones argentinas o la disminución de los precios de los mercados internacionales para dichos productos podría tener un efecto adverso sustancial sobre el crecimiento económico de Argentina. Además, si las tasas de interés aumentan significativamente en los países desarrollados, incluyendo los Estados Unidos, para Argentina y otros países emergentes puede ser más dificultoso y oneroso obtener crédito y refinanciar su deuda actual, lo cual podría tener un efecto negativo en el crecimiento económico. Adicionalmente, si dichos países entran en recesión, la economía argentina podría ser afectada por una caída en sus exportaciones, en particular de sus principales productos básicos agrícolas. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en la situación financiera de la Compañía.

No es dable asegurar que el sistema financiero y los mercados de títulos valores argentinos no resultarán afectados en forma adversa por los acontecimientos de las economías de los países desarrollados o los acontecimientos de otros mercados emergentes. La desaceleración de la actividad económica de Argentina afectaría en forma adversa el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Las restricciones en el suministro de energía podrían afectar negativamente el crecimiento económico de Argentina.

A causa de la prolongada recesión, la devaluación creciente del Peso y el posterior congelamiento de las tarifas de gas y electricidad de Argentina, las inversiones en el sector de la energía han sido insuficientes en años recientes, en particular en relación con la capacidad de proveer y transportar gas y electricidad en Argentina. A la vez, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, impulsada por una recuperación en las condiciones económicas experimentadas en años recientes y las limitaciones relativas a los precios. Para encarar los déficits de suministro, el gobierno adoptó una serie de medidas que han dado como resultado desabastecimientos en la industria y/o incrementos de costos. Argentina ha estado importando gas para compensar la escasez de la producción local. Para evitar que suban los precios en el mercado local, el gobierno absorbió en gran medida el costo de la energía importada, desembolsando reservas en poder del Banco Central de la República Argentina para pagar dichas importaciones. Si el gobierno argentino se viera imposibilitado de pagar las importaciones de gas para cubrir el déficit energético, pueden resultar afectados los negocios y las industrias.

El gobierno argentino ha estado adoptando numerosas medidas para mitigar el impacto de corto plazo de los déficits energéticos sufridos por los usuarios residenciales e industriales. Si dichas medidas demuestran ser insuficientes o si la inversión necesaria para incrementar la producción de gas natural y la capacidad de transporte y la capacidad de generación y transmisión de energía en el corto y largo plazo no se materializa oportunamente, la actividad económica en Argentina podría contraerse y ello podría tener un efecto adverso significativo sobre el negocio de la Compañía.

Recientemente, se les han quitado los subsidios a las tarifas energéticas de las industrias y a los consumidores de altos ingresos en forma gradual y se le fueron imponiendo una serie de incrementos de tarifas a dichos consumidores. En consecuencia, aumentaron significativamente los costos de la energía y ello contribuyó a la desaceleración de 2014. Véase“—Acontecimientos económicos y políticos que tengan lugar en la Argentina podrían afectar negativamente el desempeño financiero de la Compañía”.

El gobierno argentino podría ordenar que se le paguen a empleados del sector privado subas salariales, situación que provocaría un incremento de nuestros costos operativos.

En el pasado el gobierno argentino sancionó leyes, reglamentaciones y decretos que les exigen a las empresas del sector privado mantener niveles salariales mínimos y proporcionarles a los empleados ciertos beneficios y podría volver a hacerlo en el futuro. Asimismo, los empleadores de los sectores públicos y privados ya experimentaron con anterioridad presiones significativas por parte de sus empleados y las organizaciones sindicales para incrementar los salarios y para conceder beneficios a los empleados adicionales. En agosto de 2012, el gobierno argentino resolvió aumentar un 25% el salario básico mensual, llevándolo a Ps. 2.875, con efectos a partir de febrero de 2013. El gobierno argentino aumentó el salario mínimo a Ps. 3.300 en agosto de 2013, a Ps. 3.600 en enero de 2014, a Ps. 4.400 en septiembre de 2014 y a Ps. 4.716 en enero de 2015. Como consecuencia de los altos niveles de inflación de los últimos años, los empleados y las organizaciones sindicales reclamaron significativos aumentos salariales. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, varias organizaciones sindicales acordaron aumentos salariales con asociaciones de empleadores que oscilan entre el 25% y el 30%. El gobierno argentino podría tomar medidas que impongan subas salariales y/o concedan beneficios adicionales a los empleados. Véase“—Los acontecimientos económicos y políticos que tengan lugar en la Argentina podrían afectar negativamente el desempeño financiero de la Compañía”. Cualquiera de dichas medidas podría provocar un efecto sustancial y adverso sobre nuestro negocio, los resultados de operaciones y la situación patrimonial.

Los precios de los inmuebles en Argentina podrían experimentar una significativa disminución.

Existen múltiples factores ajenos al control de la Compañía que influyen sobre el valor de los bienes inmuebles. La Compañía no puede afirmar que los precios de los bienes inmuebles subirán ni que no sufrirán reducciones. Todas las participaciones en inmuebles de la Compañía se encuentran ubicadas en Argentina. En consecuencia, cualquier disminución del valor de los bienes inmuebles en Argentina podría afectar en forma significativa el negocio de la Compañía.

Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía

La Compañía posee pasivos y requerimientos de servicio de deuda significativos.

Al 28 de febrero de 2015, los pasivos financieros y comerciales de la Compañía ascendían a Ps. 2.304,7 millones (U$S 263,7 millones), un patrimonio neto de Ps. 2.975,2 millones (U$S 340,4 millones) y activos totales por Ps. 5.279,9 millones (U$S 604,1 millones). Al 28 de febrero de 2015, la Compañía tenía aproximadamente U$S 0,2 millones efectivo y U$S 51,9 millones en activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, y pasivos corrientes por U$S 58,8 millones. Los pasivos corrientes incluyen el vencimiento en febrero de 2016 de la cuota principal de las Obligaciones Negociables Existentes (por aproximadamente U$S 50.0 millones). El nivel de deuda financiera y comercial de la Compañía podría tener importantes consecuencias para Ud., incluyendo las siguientes:

• podría tornar más difícil para la Compañía generar un flujo de fondos suficiente para satisfacer sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables;
• podría limitar el flujo de fondos disponible para financiar su capital de trabajo, inversiones de capital u otros requisitos sociales en general;
• podría aumentar su vulnerabilidad a situaciones adversas generalizadas en la economía y la industria, entre ellas aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de los mercados;
• podría limitar la disponibilidad de la Compañía de obtener financiación adicional para reestructurar o refinanciar deuda o fondear futuro capital de trabajo, inversiones de capital, otros requisitos sociales en general y adquisiciones en términos favorables para todos;
• podría limitar la flexibilidad de la Compañía para realizar planes o reaccionar frente a cambios en sus negocios y en la industria; y
• podría colocar a la Compañía en una desventaja competitiva en comparación con sus competidores con menores niveles de deuda.

La Compañía está expuesta a riesgos asociados con el desarrollo de inmuebles comerciales y residenciales, la construcción y el negocio inmobiliario en general.

La actividad de la Compañía está sujeta a riesgos que afectan al mercado inmobiliario en general, tales como interrupciones en el suministro y volatilidad del precio de los materiales de construcción y equipos, cambios en la demanda de inmuebles, disponibilidad y precios de terrenos convenientes para la construcción, huelgas y otros costos o problemas laborales, así como reglamentaciones ambientales y urbanísticas. El desempeño de la Compañía y el valor de sus participaciones en los bienes raíces están expuestos al riesgo de que los contratos de locación de la compañía no puedan generar ingresos suficientes para cubrir los gastos operativos de la Compañía entre los que se incluyen los servicios de deuda y las inversiones en bienes de capital.

Desde 2004, los costos de construcción, en particular el componente laboral de los costos de construcción de la Compañía, se han incrementado a una tasa más alta que la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense. Los acuerdos de venta de la Compañía se fijan en Dólares Estadounidenses y el precio de venta es acordado al inicio de la construcción, cuando la Compañía realiza preventas. Si el índice de inflación excede el porcentaje de devaluación –lo que ha ocurrido en los últimos diez años- la Compañía puede verse obligada a incurrir en costos mayores a los previstos en su precio de venta, ya que podría suceder que este último no refleje los índices de inflación efectivos. En este caso, los márgenes de utilidades de venta de la Compañía pueden ser menores a los esperados. Es más, si la inflación u otros factores provocaran un incremento de los costos operativos de la Compañía (incluyendo gastos de seguro, aumentos salariales, impuestos nacionales y locales), las actividades de la Compañía podrían resultar adversamente afectadas si sus locatarios se vieran imposibilitados de pagar un canon locativo más alto.

Existen significativas incertidumbres económicas, como aquellas que señalan crecimiento económico desacelerado o negativo, incrementos de la tasa de interés, variaciones en el tipo de cambio, controles cambiarios e inestabilidad política que pueden resultar en efectos negativos en las ventas, costos de construcción, disponibilidad de mano de obra y materiales y otros factores que afecten el negocio de la Compañía y el negocio inmobiliario en general. La demanda continua de productos de la Compañía depende de las expectativas a largo plazo del crecimiento económico. Por otra parte, los elevados gastos relacionados con la inversión inmobiliaria, tales como los costos de mantenimiento, de construcción y de servicio de deuda, podrían no disminuir ante un cambio económico que determine una caída de los ingresos derivados de los proyectos de la Compañía.

Los ingresos derivados de la venta y locación de las propiedades pueden depender asimismo de las características de las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de viviendas y oficinas en dichas áreas así como la percepción de los compradores y la competencia. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de alquiler de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de alquiler en condiciones menos favorables. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y un aumento en la oferta. Un deterioro en la situación patrimonial de los locatarios de la Compañía puede resultar en incumplimientos de los contratos de locación por razones de quiebra, falta de liquidez u otros motivos. Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en pronta respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil dada su correlación con los niveles de actividad y la situación económica como así también la disponibilidad de financiación, entre otros factores. Pese a esta recuperación, estimamos una volatilidad en la actividad inmobiliaria en el corto al mediano plazo.

Un entorno económico adverso para las empresas dedicadas al negocio inmobiliario y la crisis crediticia podrían afectar en forma adversa y significativa los resultados de las operaciones y las perspectivas del negocio de la Compañía.

El éxito del negocio de la Compañía y la rentabilidad de sus operaciones dependen de que se continúe invirtiendo en los mercados inmobiliarios y de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. De producirse una crisis de confianza de largo plazo en las inversiones inmobiliarias y una ausencia de crédito para realizar adquisiciones, el crecimiento del negocio de la Compañía podría resultar constreñido. Cualquier trastorno de los mercados financieros, que incluirían la quiebra y la reestructuración de instituciones financieras de gran envergadura podría afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía de refinanciar su deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. La contraprestación que se reciba por las ventas de las participaciones actuales de la Compañía en bienes inmuebles o su capacidad de procurar contratos de locación de largo plazo que le brinden un retorno sobre sus inversiones estable puede resultar atemperada por una disminución de los valores de los bienes inmuebles. La capacidad de la Compañía de efectuar pagos programados o de refinanciar sus obligaciones relativas a su endeudamiento depende de su desempeño operativo y financiero que a la vez está sujeto a las condiciones económicas imperantes. No es dable asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirá una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito.

La pérdida de locatarios significativos podría afectar en forma adversa tanto los ingresos operativos como el valor de las participaciones de la Compañía en bienes inmuebles.

Si algunos de los locatarios más importantes de la Compañía atravesaran dificultades financieras o si se produjera una caída general de la actividad, o si la Compañía sencillamente perdiera los buenos auspicios de estos locatarios, su actividad podría resultar afectada en forma adversa. El hecho de que algunos locatarios significativos decidieran rescindir sus contratos de alquiler podría afectar sustancial y adversamente los ingresos y la rentabilidad que la Compañía obtiene del edificio de oficinas afectado y, por propiedad transitiva, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. Si la Compañía se viera imposibilitada de volver a dar en locación el espacio afectado, la rescisión de contratos de locación con uno o más locatarios podría afectar en forma adversa y sustancial tanto los ingresos operativos como el valor subyacente de las participaciones en los bienes inmuebles afectados.

La circunstancia de que la Compañía depende de ingresos por cánones locativos puede afectar en forma adversa su capacidad de pagar sus deudas.

Sustancialmente todos los ingresos de la Compañía comprenden ingresos por cánones locativos de bienes inmuebles fijados en Dólares Estadounidenses pero pagaderos en Pesos. Si bien los contratos de locación de la Compañía de largo plazo reflejan las variaciones en el tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Peso de Argentina, la adopción de un número aún mayor de restricciones en el mercado cambiario, como podría ser la introducción de diferentes tipos de cambio podría ocasionar un descalce entre los ingresos de la Compañía y los gastos que asumió en moneda extranjera. El desempeño y la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas dependen de su capacidad de establecer montos de cánones locativos que sean suficientes para cubrir sus gastos, cobrar dichos cánones de sus locatarios y obtener la autorización del Banco Central para acceder al mercado cambiario a tipos de cambio que sean congruentes con las presunciones utilizadas para establecer el precio de los contratos de locación de la Compañía. Los ingresos de la Compañía resultarían negativamente afectados si una cantidad significativa de los locatarios de la Compañía:

• demorara los comienzos de los contratos de locación;
• se rehusara a extender o prorrogar la locación al vencimiento; o
• incumpliera con la obligación de pagar los cánones locativos al vencimiento.

Cualquiera de estas situaciones podría derivar en la extinción de los contratos de locación de los locatarios y en la pérdida de ingresos por cánones locativos atribuibles a los contratos de locación rescindidos. Además, no es dable predecir si algún locatario cuyo contrato vence renovará dicho contrato ni si la Compañía podrá ceder dicho espacio en locación en condiciones económicamente ventajosas. Perder ingresos por cánones locativos de numerosos locatarios sumado a la imposibilidad de la Compañía de reemplazar dichos locatarios podría afectar en forma adversa la rentabilidad de la Compañía y su capacidad de pagar sus deudas y otras obligaciones financieras en Pesos o en moneda extranjera.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá importantes capitales que podrían no estar disponibles, o de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones desfavorables.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá montos significativos de capital. Es probable que la Compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea de aportes de sus accionistas, la colocación de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el desarrollo de sus proyectos. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no puede garantizar que sería en términos aceptables. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos aceptables para la Compañía puede afectar negativamente sus negocios.

El aumento de las tasas de interés podría elevar los costos de financiación de los proyectos de la Compañía.

Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar préstamos para la Compañía y, a su vez, el costo de los desarrollos de la Compañía.

El aumento de las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre la demanda de los potenciales clientes aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto disminuyendo el atractivo de su inversión en las propiedades de la Compañía en comparación con otras inversiones alternativas.

La Compañía podría verse imposibilitada de adquirir terrenos suficientes a precios favorables.

El éxito del negocio de la Compañía depende en gran medida de la disponibilidad de terrenos adecuados para el desarrollo a precios favorables. La Compañía está continuamente en busca de terrenos aptos para sus desarrollos. Podría no ser posible adquirir terrenos suficientes en términos económicamente favorables para desarrollar sus proyectos, en especial considerando que su estrategia está enfocada en sitios urbanos premium. Si la Compañía no pudiera adquirir terrenos a precios convenientes, su rentabilidad podría caer.

La Compañía efectúa estimaciones de costos vinculados con cada desarrollo y puede incurrir en sobrecostos que afectan su desempeño financiero.

Como parte de su plan de negocios para sus desarrollos, la Compañía estima los costos de construcción, compra de bienes y servicios e instalación de la infraestructura necesaria para el desarrollo. Existe un intervalo entre el momento en que la Compañía decide desarrollar un inmueble y estimar los costos y el momento en que la propiedad comienza a generar ingresos. Este intervalo suele ser de hasta tres años en el caso de propiedades comerciales. Si las condiciones macroeconómicas de Argentina empeoran durante este intervalo o de otro modo la Compañía no estima exitosamente los costos, podría no recuperar los montos invertidos de conformidad con sus planes de desarrollo. La Compañía no puede garantizar que estimará exitosamente estos costos o que las condiciones macroeconómicas no tendrán un efecto negativo sobre estas estimaciones de costos, haciéndole incurrir en sobrecostos y afectando los márgenes de utilidades y los resultados de sus operaciones.

Las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía pueden no finalizarse en la forma prevista, aumentando los costos de construcción o causando la cancelación de acuerdos.

Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo y construcción realizadas por la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, reduciendo las utilidades proyectadas o posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable; los compradores de las unidades residenciales pueden no pagar los saldos pendientes, afectando la capacidad de la Compañía de financiar el proyecto; la construcción puede no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos y multas por entrega tardía; y riesgos relativos a la obtención de todos los permisos o autorizaciones sobre planeamiento, uso del terreno y otros permisos y autorizaciones exigidos. Todos estos factores pueden tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía depende de contratistas externos independientes para la provisión de un amplio espectro de servicios de construcción.

La Compañía celebra acuerdos con contratistas externos independientes que le brindan servicios de construcción y construyen las propiedades que ésta desarrolla. La Compañía procura seleccionar contratistas acreditados y confiables que en el pasado hayan llevado a cabo sus tareas en forma diligente y en debido tiempo y cuyas labores son supervisadas de cerca por la Compañía. Estos terceros pueden enfrentar problemas que requieran que la Compañía brinde recursos adicionales para finalizar sus obras. La Compañía garantiza todas sus propiedades contra determinados defectos de construcción por un período máximo de diez años dependiendo del tipo de defecto de que se trate. Si un contratista brinda servicios defectuosos a la Compañía que provocan daños estructurales a la propiedad, la Compañía será responsable de dichos daños y, de conformidad con la garantía brindada, estará obligada a reparar la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro los servicios brindados por los contratistas contratados por ésta resulten satisfactorios para la Compañía o sean provistos a tiempo. Tampoco puede garantizar que no será responsable por los defectos de construcción generados por sus contratistas que causen daños a la propiedad. Asimismo, los contratistas contratados por la Compañía pueden atravesar dificultades financieras que les impidan finalizar sus obras, circunstancia que podría dar lugar a que la Compañía deba asumir la responsabilidad de dar cumplimiento a las obligaciones del contratista frente a sus empleados que realizan tareas en los proyectos de la Compañía.

La falta de demanda de preventas para los proyectos de construcción residenciales de la Compañía puede afectar negativamente su desempeño financiero.

En general, la Compañía ha financiado sus proyectos de construcción residenciales a través de la preventa de las unidades. La preventa de unidades brinda a la Compañía los fondos para financiar desarrollos, que posteriormente son reembolsados a través de la entrega de unidades terminadas a los clientes. La falta de demanda de preventas de futuros desarrollos residenciales de la Compañía podría afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía depende de sus empleados claves, y en particular de su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, el Sr. Moisés Khafif.

El desempeño financiero de la Compañía depende en gran medida de los continuos esfuerzos del equipo de gerencia superior de la Compañía y otros empleados claves de ésta, en particular, de los esfuerzos del Sr. Moisés Khafif, su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, quien desempeña un rol preponderante para la determinación de las estrategias a largo plazo de la Compañía, y toma importantes decisiones comerciales. La pérdida o interrupción de los servicios y experiencia de los empleados clave de la Compañía podrían tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.

Las leyes argentinas que rigen los contratos de locación actualmente vigentes imponen ciertas restricciones a los plazos de locación, incluyendo plazos mínimos de dos años para inmuebles residenciales y plazos de tres años para otros inmuebles, con plazos de locación que no pueden superar los diez años. Pueden considerarse inaplicables las opciones de renovación de locaciones que excedan los diez años. La ley argentina permite a los locatarios rescindir el contrato de locación en cualquier momento luego de transcurridos los primeros seis meses de locación abonando una penalidad no significativa. Asimismo, la ley argentina prohíbe y declara nula cualquier disposición contractual que disponga el ajuste de alquileres por actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o aumentos de deudas.

Además, en virtud de la Ley Nº 26.994, sancionada por el Congreso de Argentina el 1º de octubre de 2014, comenzará a regir un Código Civil y Comercial (el “Código Civil y Comercial”) a partir de agosto de 2015 y los contratos de locación de la Compañía estarán sujetos a lo allí dispuesto. El Código Civil y Comercial deroga la Ley de Locaciones Urbanas (según la definición que se consigna más abajo) y, aunque el Código Civil y Comercial está basado en dicha normativa, viene a modificar ciertas cuestiones importantes en relación con las locaciones que incluyen la imposición de un plazo mínimo general de dos años y un plazo máximo de veinte años para locaciones residenciales y cincuenta años para contratos de locación con otros fines. Es más, el Código Civil y Comercial también modifica el régimen aplicable a las cláusulas contractuales que estipulan obligaciones de pago en moneda extranjera disponiendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera pueden satisfacerse en pesos al tipo de cambio oficial. Esto viene a modificar el marco legal actualmente en vigencia en virtud del cual los deudores sólo pueden satisfacer sus obligaciones de pago en moneda extranjera efectuando el pago en la moneda extranjera específica que se convino en sus contratos. Pese a lo antedicho, el Código Civil y Comercial aún no entró en vigencia y por lo tanto no existen decisiones judiciales con respecto al alcance de esta modificación ni con respecto a la capacidad de las partes de cualquier contrato de dejar de lado las nuevas estipulaciones y exigir el cumplimiento de dichos contratos ante un tribunal argentino.

Los procesos de ejecuciones judiciales en Argentina tienden a ser lentos.

Las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten a los propietarios la interposición de un juicio ejecutivo, o procedimiento sumario, para el cobro de los alquileres impagos y a entablar un juicio especial para el desalojo de locatarios. Sin embargo, los lentos procesos judiciales y un gran número de reclamos han generado históricamente significativas demoras en los juicios que generalmente demoran entre seis y 18 meses cuando se reclama el pago de cánones locativos y uno a dos años en el caso de juicios de desalojo. Si la Compañía iniciara un juicio ejecutivo, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar negativamente los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención.

Los terrenos donde la Compañía planea desarrollar sus proyectos pueden no tener los permisos y autorizaciones de uso, construcción, ocupación y otros permisos públicos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de los proyectos. La Compañía no puede asegurar que obtendrá todos los permisos y autorizaciones necesarios o que su otorgamiento no se verá demorado, lo cual puede afectar su situación financiera.

Adicionalmente, la situación financiera de la Compañía podría verse seriamente afectada si la concesión de permisos es suspendida o si se sancionan leyes que restrinjan sus proyectos de desarrollos inmobiliarios. En caso de que no se obtengan todos los permisos y las autorizaciones que se requieren para el desarrollo de sus actuales y futuros proyectos conforme lo proyectado, podrá verse forzada a modificar los proyectos o a abandonarlos, lo cual podrá tener un impacto negativo en su desempeño financiero.

La Compañía ha solicitado los permisos de construcción con respecto al proyecto Centro Empresarial Libertador. Si bien la Compañía cuenta con que los obtendrá antes de diciembre de 2015 para comenzar con la construcción durante el primer trimestre de 2016, los permisos constructivos relevantes aún no han sido otorgados, no pudiendo garantizarse que se los obtendrá exitosa y oportunamente.

La Compañía enfrenta riesgos asociados con la adquisición de inmuebles.

La Compañía ha adquirido inmuebles y tiene la intención de continuar adquiriendo otros en el futuro. Aunque la Compañía cree que las compras realizadas en el pasado incrementaron y aquellas que realice en el futuro continuarán incrementando el resultado de sus operaciones, el éxito de dichas operaciones está sujeto a incertidumbres, entre las cuales se pueden mencionar los siguientes riesgos:

• podría no obtenerse financiamiento para las adquisiciones, o el financiamiento obtenido podría no tener términos favorables;
• los inmuebles que compre podrían no resultar apropiados para los desarrollos planeados debido a condiciones del suelo, condiciones subterráneas o cuestiones ambientales o podrían no producir o arrojar el rendimiento proyectado;
• el costo real de reemplazar una propiedad o de desarrollar nuevos proyectos en los terrenos adquiridos podría ser mayor al estimado; y
• podría verse imposibilitada de integrar eficientemente las propiedades adquiridas en la organización de la Compañía y de manejar nuevas propiedades de una manera que le permita obtener reducciones de costos y sinergias.

La compra de terrenos puede derivar en obligaciones desconocidas.

Las propiedades que la Compañía adquiera pueden estar sujetas a obligaciones desconocidas por las que podría no tener recurso, o únicamente un recurso limitado, contra los propietarios anteriores. En consecuencia, si se determina que la Compañía está sujeta a obligaciones basadas en el derecho de propiedad, ello podrá perjudicar su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Las obligaciones desconocidas relacionadas con la adquisición de propiedades pueden incluir:

• obligaciones por tareas de remediación de pasivos ocultos ambientales o daños derivados de aquellos; y
• obligaciones incurridas en el giro ordinario de los negocios, tales como impuestos, obligaciones administrativas o gubernamentales no informados y otros pasivos referentes a los vehículos o compañías a través de las cuales se detentan dichas propiedades.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el eventual impacto de estas obligaciones, las cuales no han sido previsionadas en sus estados contables.

La Compañía no cuenta con cobertura de seguros para algunos siniestros que pueden producirse y determinados tipos de cobertura de seguros pueden tornarse excesivamente costosos.

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendios, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por alquileres sobre todas sus propiedades. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros que cubran eventuales riesgos ambientales. Si bien considera que las especificaciones de las pólizas y los límites asegurados son en general los habituales, hay ciertos tipos de pérdidas, tales como los reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y las originadas en terrorismo y actos de guerra que en general no están aseguradas. Si se produjera una pérdida que no está asegurada o que excediera los límites asegurados, la Compañía podría perder la totalidad o una parte del capital que ha invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros previstos provenientes de la propiedad relacionada. En ese supuesto, podría no obstante seguir estando obligada en virtud de cualquier deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no se producirán pérdidas que superen los límites asegurados. Si alguna de las propiedades experimentara un daño significativo, ello podría afectar sus operaciones, lo que a su vez podría diferir u ocasionar una pérdida de ingresos y generar gastos de reparación o reconstrucción de la propiedad. Asimismo, no se contratan seguros de vida o incapacidad para los empleados claves de la Compañía, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Por otra parte, la Compañía no puede asegurar que podrá renovar la cobertura de los seguros por un monto suficiente o a precios razonables. Las compañías de seguros pueden dejar de ofrecer cobertura contra ciertos tipos de pérdidas, tales como aquellas derivadas de actos terroristas y de la contaminación causada por moho, o en caso de ofrecerla, los costos de estos tipos de seguro pueden ser excesivamente costosos.

El negocio de la Compañía se encuentra sujeto a extensas regulaciones e imposiciones fiscales y pueden imponerse regulaciones adicionales en el futuro.

Las actividades de la Compañía están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales y a regulaciones, autorizaciones y permisos requeridos en Argentina respecto de la construcción, zonificación, uso del terreno, protección ambiental, preservación de lugares históricos, defensa del consumidor y otros requisitos, los cuales podrían afectar la capacidad de la Compañía de adquirir terrenos y desarrollar proyectos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. La Compañía debe obtener permisos y autorizaciones ante diferentes autoridades gubernamentales con el objeto de llevar a cabo sus proyectos. El mantenimiento de los permisos y autorizaciones puede resultar costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría sufrir multas, suspensiones de proyectos, cancelación de permisos y revocación de autorizaciones. En los últimos años, existieron casos de acciones de clase exitosas y juicios similares iniciados por organizaciones no gubernamentales con el objetivo de impedir la construcción de nuevos desarrollos en algunas zonas de la Ciudad de Buenos Aires basados en fundamentos ambientales. Si cualquiera de los proyectos de la Compañía fuera objeto de estos reclamos, la situación financiera y los resultados de las operaciones podrían verse adversamente afectados.

Por otra parte, los cambios futuros en las leyes y regulaciones también podrían afectar negativamente la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía. Es más, en el pasado, el gobierno argentino adoptó reglamentaciones que congelaban los precios de las locaciones, concedían prórrogas de los plazos de las locaciones y prohibían los desalojos a causa de falta de pago o de extinción de los contratos. Si bien la política actual desalienta la intervención gubernamental en los contratos de locación, la Compañía no puede asegurar que el poder legislativo de Argentina no impondrá reglas adicionales en el futuro. Es más, no es dable anticipar en su totalidad el impacto de los cambios en las leyes introducidos por el Código Civil y Comercial que comenzará a regir a partir de agosto de 2015.

La Compañía podría ser responsable de vicios en sus edificios.

Como desarrolladora inmobiliaria, la Compañía es responsable de la calidad de su trabajo y del trabajo de sus contratistas (i) generalmente por un período de 10 años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de tres meses desde la fecha en que el cliente descubre dicho vicio oculto. La Compañía no constituye provisiones para dichos pasivos contingentes. El Código Civil y Comercial reduce los períodos de prescripción de estas responsabilidades de diez a tres años con posterioridad al momento en que se le entrega la propiedad al cliente.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el costo potencial de estas obligaciones y no ha efectuado provisiones en relación con ello en sus estados contables. Si se exigiera que la Compañía subsane algún defecto en las obras cumplidas, ello podría afectar en forma negativa su situación financiera o los resultados de sus operaciones.

La Compañía está sujeta a requisitos de presentación de información societaria y a normas contables que difieren de los aplicables a emisores locales de títulos listados en los Estados Unidos.

La información pública disponible acerca de los emisores de títulos cotizados en el MERVAL es menor que la información pública disponible acerca de emisores locales de títulos listados en Estados Unidos y otros países.

Una mayor competencia en el negocio inmobiliario en Argentina podría afectar los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las propiedades de la Compañía están ubicadas en la Ciudad de Buenos Aires. Existen numerosos edificios de oficinas, comerciales y residenciales en esta área urbana que podrían afectar la capacidad de la Compañía de alquilar o vender sus propiedades y el precio de arrendamiento o de venta de dichas propiedades.

Históricamente, han existido relativamente pocas empresas desarrolladoras de proyectos comerciales y residenciales que compitan con la Compañía en los segmentos del mercado de compra de terrenos, recursos financieros y potenciales clientes. En la medida que nuestros competidores, en particular, empresas desarrolladoras internacionales, se encuentren en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades adecuadas como consecuencia de contar con mayores recursos financieros o por otras causas, la actividad comercial de la Compañía podría verse perjudicada. El mercado inmobiliario argentino se está volviendo cada vez más competitivo y no tiene barreras significativas de ingreso que restrinjan el acceso al mercado de nuevos competidores. Entre los principales factores competitivos en la actividad del desarrollo inmobiliario se incluyen: disponibilidad y ubicación de los terrenos, precio, financiamiento, diseño, calidad, reputación y asociaciones con otros desarrolladores. Varios desarrolladores de proyectos comerciales y residenciales y empresas de servicios inmobiliarios compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos para comprar, recursos financieros para desarrollos y potenciales compradores y locatarios. Otras empresas, incluidos joint ventures entre sociedades extranjeras y argentinas, han adquirido una creciente participación en el negocio inmobiliario en Argentina, aumentando aun más esta competencia.

En la medida en que uno o más competidores puedan adquirir y desarrollar propiedades atractivas, como resultado de mayores recursos financieros o por otros motivos, el negocio de la Compañía podría verse significativa y adversamente afectado. Si la Compañía no pudiera hacer frente a tales presiones tan pronto como sus competidores, o si aumentara el nivel de competencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse adversamente afectados.

La diversificación de la base de producto de la Compañía en segmentos residenciales de ingresos medio-altos y otros segmentos en los que se decida participar en el futuro podrá exponer a la Compañía a una mayor competencia, lo cual podrá reducir su rentabilidad y tener un efecto negativo sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente las operaciones de la Compañía.

La Argentina tiene una larga historia de conflictividad gremial. En el caso que los empleados de los contratistas de la Compañía realicen huelgas, ésta podría verse obligada a reducir o interrumpir sus operaciones.

La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas.

De conformidad con la legislación argentina, puede determinarse que los comitentes son solidariamente responsables con sus contratistas por las obligaciones laborales y previsionales de estos últimos y por accidentes sufridos por los empleados de los contratistas.

En particular, las normas laborales argentinas prevén, en términos generales, que los comitentes serán solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal determina que las tareas prestadas por los empleados del contratista son las que generalmente prestan dichos empleados y se vinculan específicamente con las principales actividades del comitente. En consecuencia, si surgiera algún conflicto entre los empleados de un contratista y el contratista de la Compañía, dichos empleados podrían accionar contra la Compañía para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, un tribunal podrá dictaminar que la Compañía y el contratista son solidariamente responsables por dichos reclamos.

Sin perjuicio de que en el pasado la Compañía no ha sido objeto de litigios significativos iniciados por empleados de contratistas, no puede garantizarse que en el futuro la Compañía no será objeto de ningún reclamo significativo vinculado con las obligaciones laborales y previsionales de sus contratistas que pudiera afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios o reclamos relacionados con sus productos.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios y reclamos iniciados por sus clientes relativos a la calidad o la entrega de sus productos. Dichos litigios y reclamos podrían afectar la reputación y la imagen de la marca de la Compañía como asimismo causar un efecto negativo en sus operaciones.

La Compañía se encuentra geográficamente concentrada en la Ciudad de Buenos Aires, es dueña de un número limitado de propiedades y se encuentra expuesta a un número pequeño de locatarios.

La Compañía realiza negocios en la Ciudad de Buenos Aires. Todos sus proyectos residenciales han sido desarrollados en el pasado y todos sus proyectos actuales se encuentran localizados en la Ciudad de Buenos Aires. Adicionalmente, todos los edificios de oficinas destinados a alquiler de la Compañía se encuentran localizados en la Ciudad de Buenos Aires. Como resultado de la concentración geográfica, las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a riesgos macroeconómicos, políticos, regulatorios y otros riesgos que afectan la actividad inmobiliaria en la Ciudad de Buenos Aires. Además, la Compañía es dueña de sólo tres edificios y de tres terrenos no desarrollados. Pese a que la Compañía mantiene pólizas de seguros que cubren los riesgos habituales de todas sus propiedades, existen cierto tipo de pérdidas que generalmente no se encuentran aseguradas. Si cualquiera de sus edificios o propiedades es dañado significativamente por inundación o ataques terroristas, las condiciones del negocio y financieras de la Compañía pueden ser materialmente y adversamente afectadas. La Compañía está expuesta a un número pequeño de locatarios de los cuales derivan una parte sustancial de sus ingresos por alquileres. El principal locatario de la Compañía alquila el 24,5% de los metros cuadrados alquilados y el 30,4% de los ingresos por alquileres totales, al 28 de febrero de 2015. En consecuencia, la Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con la condición financiera de sus principales locatarios y puede no obtener la renovación de los alquileres con aquellos, todo ello puede tener un efecto material adverso en la condición financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía.

A causa de los descalces de moneda entre sus activos y pasivos, la Compañía está expuesta a riesgos de moneda.

Al 28 de febrero de 2015, la mayor parte de los pasivos de la Compañía, como sería el caso de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía están denominadas en Dólares Estadounidenses mientras que los ingresos de la Compañía están denominados en Pesos (aunque emanan de contratos expresados en Dólares Estadounidenses, en ellos se les permite a los locatarios cumplir con sus obligaciones en Pesos al tipo de cambio oficial). Esta brecha entre las monedas expone a la Compañía al riesgo de volatilidad de tipo de cambio que afectaría negativamente los resultados financieros de la Compañía si el Dólar Estadounidense se apreciara contra el Peso. Cualquier depreciación adicional del Peso contra el Dólar Estadounidense incrementaría, en consecuencia, el monto de la deuda de la Compañía en Pesos y ello tendría efectos adversos adicionales sobre los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía y podría incrementar el riesgo de cobranza de los contratos de locación de la Compañía y otras cuentas por cobrar mantenidas contra los locatarios de la Compañía. Véase“—Riesgos relacionados con Argentina impuso restricciones al ingreso y egreso de capitales, lo que podría limitar la disponibilidad del crédito.”

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Puede no existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.

Cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa constituirá una nueva emisión de títulos sin mercado de negociación establecido y sin antecedentes de negociación previos. La Compañía no puede garantizar a los inversores el desarrollo futuro de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o el precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables.

Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros.

En caso de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éstas podrían ser negociadas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial, dependiendo de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. El organizador no tiene la intención de crear un mercado para las Obligaciones Negociables. A menos que el Suplemento de Precio de una oferta particular de Obligaciones Negociables establezca lo contrario, debe reconocerse que el organizador no estará obligado a crear un mercado para las Obligaciones Negociables y que toda actividad de creación de mercado puede ser interrumpida en cualquier momento sin notificación previa y a exclusivo criterio del organizador.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en virtud de una exención de registro de la Ley de Títulos Valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o revendidas sólo en una operación inscripta bajo la Ley de Títulos Valores o exenta de los requerimientos de registro que impone esta ley y dando cumplimiento a toda otra normativa de títulos valores aplicable.

La Compañía puede incurrir en deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables o deudas garantizadas, lo que podría profundizar aún más los riesgos de endeudamiento de la Compañía.

Los términos del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables permiten a la Compañía incurrir en el futuro en ciertas deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables y ciertas deudas garantizadas. Si la Compañía incurre en deuda adicional con rango igual y proporcional a las Obligaciones Negociables, los acreedores de dicha deuda tendrán derecho a participar proporcionalmente junto con los tenedores de las obligaciones negociables en la distribución de los fondos resultantes de cualquier procedimiento concursal, de liquidación, reorganización, disolución u otro proceso de liquidación de la Compañía sujeto al cumplimiento de ciertas limitaciones de deuda. La Compañía también puede incurrir en deuda adicional de vencimiento anterior a las obligaciones negociables. Esto puede resultar en una disminución de los fondos pagados a ustedes. Sujeto a ciertas limitaciones, la Compañía también tiene la capacidad de incurrir en deuda garantizada, y dicha deuda estaría efectivamente subordinada a las Obligaciones Negociables con el alcance del valor de los activos que garantizan la deuda. Dicha deuda adicional podría exacerbar aún más los riesgos de endeudamiento de la Compañía.

El endeudamiento de la Compañía y las restricciones en los documentos que rigen el endeudamiento pueden tener importantes consecuencias negativas para ustedes. Asimismo, la incapacidad actual o inminente de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento podría derivar en la insolvencia de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a ciertas deudas con privilegio previsto por ley

La Compañía ofrece Obligaciones Negociables no garantizadas. Conforme a la ley de quiebras de Argentina, las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertos privilegios legales. En caso de liquidación, tales créditos con privilegios legales, incluyendo, a título ilustrativo, créditos laborales, créditos derivados de obligaciones garantizadas, pagos de aportes previsionales, impuestos y gastos causídicos tendrán preferencia sobre otros créditos, incluyendo los créditos de cualquier persona que invierta en las Obligaciones Negociables. Si existieran activos remanentes luego del pago a los acreedores privilegiados, podrían ser insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas y de cualquier otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Según se establezca en cada Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrían ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente, en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, debiéndose preservar la igualdad de trato entre los tenedores. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables rescatadas.

El contrato de fideicomiso impone restricciones operativas y financieras significativas que podrían impedirle a la Compañía capitalizar oportunidades de negocios.

El contrato de fideicomiso le impone a la Compañía significativas restricciones operativas y financieras. Estas restricciones limitan la capacidad de la Compañía de, entre otras cosas:

• incurrir en endeudamiento adicional;

• pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos;

• establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía;

• incurrir en gravámenes;

• realizar ciertas inversiones;

• vender activos fuera del giro ordinario de los negocios;

• realizar operaciones con afiliadas; y

• celebrar fusiones o absorciones o transferir la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía.

Estas restricciones podrían limitar la capacidad de la Compañía de aprovechar oportunidades de crecimiento atractivas para sus negocios que no estén previstas en este momento, especialmente si la Compañía se ve impedida de obtener financiamiento para inversiones o para aprovechar estas oportunidades.

Podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables hacer valer sus reclamos por responsabilidad civil contra la Compañía o sus directores, funcionarios y síndicos.

Nuestra Compañía se encuentra constituida conforme al derecho argentino y su domicilio social se encuentra en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y síndicos así como algunos de los expertos mencionados en el presente Prospecto residen fuera de los Estados Unidos. Asimismo, todos o una parte sustancial de los activos de la Compañía y de los activos de sus directores, funcionarios y síndicos se encuentra fuera del territorio de los Estados Unidos. Por ende, podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables emplazar a dichas personas en los Estados Unidos o ejecutar sentencias contra la Compañía o contra ellas, incluyendo cualquier acción fundada en responsabilidad civil bajo las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos. Sobre la base de la opinión de nuestros asesores legales argentinos, no existen dudas acerca de la exigibilidad contra la Compañía o dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originarias o en acciones mediante las cuales se procure obtener la ejecución de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidad basada exclusivamente en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos o en las leyes de otras jurisdicciones.

TIPOS DE CAMBIO

A partir de abril de 1991, en virtud de lo dispuesto en la Ley N° 23.928 y el Decreto N° 529/91 (en forma conjunta, la “Ley de Convertibilidad”), el BCRA debía comprar o vender Dólares Estadounidenses a cualquier particular a razón de un peso por Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, el gobierno argentino modificó la Ley de Convertibilidad, permitiendo que el tipo de cambio flotara libremente por primera vez desde abril de 1991. El Decreto N° 260/02, dictado el 8 de febrero de 2002, dispuso que a partir del 11 de febrero de 2002 todas las operaciones de cambio con divisas extranjeras deberían cursarse a través de un mercado único y libre de cambios regulado por el BCRA y a tipos de cambio pactados por las partes. Para mayor información sobre los factores que afectan el valor del Peso, véase “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina”.

El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, los tipos de cambio vendedor promedio, máximo, mínimo y al cierre del período entre el Peso y el Dólar Estadounidense, de acuerdo con lo informado por el Banco Nación. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no publica un tipo de cambio comprador a las 12.00 para el Peso. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio informados por el Banco Nación cada día durante el correspondiente período mensual y el último día de cada mes durante el correspondiente período anual.

	Pesos por Dólar Estadounidense
	Máximo (1)	Mínimo (2)	Promedio (3)	Al cierre de Período (4)
Años finalizados el 31 de diciembre de
2009	3,86	3,46	3,72	3,82
2010	4,00	3,82	3,93	4,00
2011	4,32	3,99	4,15	4,32
2012	4,92	4,32	4,56	4,92
2013	6,53	4,93	5,48	6,53
2014	8,56	6,55	8,14	8,56
Mes
Enero 2015	8,65	8,56	8,61	8,65
Febrero 2015	8,73	8,66	8,69	8,73
Marzo 2015	8,81	8,74	8,78	8,81
Abril 2015	8,91	8,83	8,86	8,91

____________________

(1) El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio más alto durante el período informado.

(2) El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio más bajo durante el período informado.

(3) El tipo de cambio indicado fue el promedio de los tipos de cambio durante el período informado.

(4) El tipo de cambio al cierre del período fue el tipo de cambio cotizado al cierre del período informado.

El 28 de mayo de 2015, el tipo vendedor oficial para Pesos publicado por Ámbito Financiero fue Ps. 9,00 por U$S 1,00.

Para su comodidad y excepto por lo indicado en contrario en el presente, este Prospecto contiene conversiones de montos expresados en pesos a Dólares Estadounidenses a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1,00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que representaban los tipos de cambio vendedor oficiales publicados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones en el sentido que los montos efectivamente reflejan tales sumas en Dólares Estadounidenses o que podrían ser o han sido convertidos a Dólares Estadounidenses a los tipos indicados o a cualesquiera otros tipos de cambio.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Este capítulo es un resumen de la composición del directorio, el órgano de fiscalización, los asesores y auditores de la Compañía.

1. Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea

El directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis miembros y tiene a su cargo la administración de sus negocios. Los accionistas presentes en las asambleas ordinarias pueden fijar el número de directores titulares, entre un mínimo de tres y un máximo de catorce. También pueden designar un número igual o inferior de directores suplentes. Cada director es elegido por la mayoría de los accionistas presentes de la Compañía en asamblea ordinaria, por un plazo de tres años o hasta la designación del sucesor.

En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son solidariamente responsables ante la compañía, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la compañía, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Las siguientes normas se consideran dentro del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la compañía como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de obtener ventaja o permitir que otra persona obtenga, ya sea por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la compañía; (iii) la obligación de ejercer las facultades del directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la compañía o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la compañía. Todo director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la compañía sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de votar al respecto.

Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, el directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

A la fecha de este Prospecto, los miembros del directorio de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 13 de julio de 2013 eran los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Vencimiento del mandato
Moisés Khafif	13/08/1931	Presidente	28/02/2016
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Vicepresidente	28/02/2016
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Director	28/02/2016
Edgardo Khafif	03/08/1968	Director	28/02/2016
Isaac Roberto Khafif	24/07/1967	Director	28/02/2016
Elena Khafif	12/09/1971	Director	28/02/2016

El mandato de los actuales miembros del directorio de la Compañía se extenderá automáticamente hasta la fecha de la asamblea ordinaria de accionistas convocada para aprobar los estados contables de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2016.

A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes relevantes y la experiencia de cada miembro del directorio de la Compañía:

Moisés Khafif. Nacido el 13 de agosto de 1931, DNI N° 5.090.713 CUIT N° 23-05090713-9 y con domicilio en la calle Demaria 4550, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Khafif es Presidente del directorio y Gerente General de la Compañía. Es miembro del directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York por más de 25 años. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesoras desde 1963. El Sr. Khafif es también Presidente del Directorio.

Gloria Btesh de Khafif. Nacida el 18 de octubre de 1946, DNI N° 05.488.494, CUIT N° 27-05488494-5 y con domicilio en la calle Demaria 4550, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Gloria Btesh de Khafif integra el directorio desde 1986 ocupando el cargo de Vicepresidente y está a cargo de la Gerencia de Relaciones Públicas. Ingresó a la Compañía en el mismo año.

Issac R. Khafif: DNI 18.366.750, CUIT 20-18366750-6, Domicilio en la calle 950 Third Ave. New York, Código Postal 10022 NY. El Sr. Isaac Roberto Khafif integra el Directorio desde el 11 de julio de 2013. Es graduado en finanzas de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Ciencias (especialidad en inmuebles) de la Universidad de Nueva York. Trabajó anteriormente en East River Savings Bank en Nueva York como analista inmobiliario (1991) y como Vicepresidente de Emmes & Co. invirtiendo en bienes inmuebles secuestrados en el noreste de Estados Unidos.

Héctor Emilio Salvo. Nacido el 6 de abril de 1950, DNI N°8.275.238, CUIT N° 20-08275238-3 y con domicilio en la calle Zapiola 3328, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Sr. Salvo es el Gerente Financiero y Gerente General de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Máster en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.I., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981.

Elena Khafif. Nacida el 12 de septiembre de 1971 DNI N° 22.432.691, CUIT N° 27-22432691-8 y con domicilio en la Av. Figueroa Alcorta 3535, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sra. Khafif es Gerente de Ventas y Marketing de la Compañía e integra el directorio desde agosto de 2006. La Sra. Khafif vivió anteriormente en San Pablo, Brasil, por aproximadamente ocho años, durante los cuales creó, desarrolló y lideró la representación de SieMatic Kitchens, empresa dirigida a clientes de alto patrimonio. Ingresó a la Compañía en 2005.

Edgardo Khafif. Nacido el 3 de agosto de 1968, DNI N° 20.410.139, CUIT N° 20-20410139-7 y con domicilio en la calle 950 Third Ave. New York, Código Postal 10022 NY. El Sr. Khafif tiene a su cargo la Gerencia de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales e integra el directorio desde julio de 1999. Es graduado en economía de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Administración de Empresas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. como Asesor del Presidente, el Sr. Joseph Steinberg, y en el Departamento de Comercio Exterior del Republic National Bank of New York. El Sr. Khafif fue asociado desde 2004 de la firma Arnhold and S. Bleichroeder (First Eagle Investment Management) como Gerente de Cartera del fondo First Eagle Emerging Market Debt Fund hasta marzo de 2010. Ingresó a la Compañía en 1999.

La mayoría de los directores son parientes entre sí. Específicamente, la Sra. Gloria Btesh de Khafif es la esposa del Sr. Moisés Khafif. Por otra parte, la Sra. Elena Khafif y el Sr. Edgardo Khafif son hijos del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.

No existen conflictos de interés entre las funciones en la Compañía de cualquiera de los miembros del directorio y sus intereses privados y/u otras funciones.

Contratos de Trabajo con Nuestros Directores

No tenemos contratos escritos con nuestros directores Sin embargo, los Sres. Elena Khafif y Héctor Emilio Salvo son empleados de nuestra Compañía en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N° 20.744. La Ley 20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima y revocación del contrato.

La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

Independencia de los directores

De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV, informamos que los Sres. Moisés Khafif, Gloria Btesh de Khafif, Isaac R. Khafif, Héctor Emilio Salvo, Elena Khafif y Edgardo Khafif son directores no independientes.

Acuerdos o entendimientos

A la fecha del presente, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, que hayan determinado que cualquiera de las personas antes mencionadas fuera elegida como director.

Gerencia de primera línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Año de designación
Moisés Khafif	13/08/1931	Gerente General	1975
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Gerente Financiero y Gerente General	1981
Edgardo Khafif	03/08/1968	Gerente de Mercado de Capitales y Relaciones Internacionales	1999
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Gerente de Relaciones Públicas	1986
Elena Khafif	12/09/1971	Gerente de Ventas y Marketing	2005

b) Órgano de fiscalización:

Comisión Fiscalizadora

Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea general ordinaria de la Compañía, y su mandato es de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, con sus modificaciones, sus miembros deben reunirse al menos cada tres meses.

La principal responsabilidad de la comisión fiscalizadora es el control del cumplimiento del directorio en lo que respecta a la ley de sociedades comerciales de Argentina, los estatutos de la compañía, y las resoluciones de los accionistas. Asimismo, la comisión fiscalizadora: (i) asistirá a las asambleas de accionistas y las reuniones de directorio; (ii) convocará a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; y (iii) investigará quejas por escrito presentadas por los accionistas. Al realizar estas funciones, no controla las operaciones de la Compañía ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.

A la fecha de este Prospecto, los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía eran los siguientes:

Nombre	Fecha de nacimiento	Cargo	Vencimiento del mandato
Isabel Caamaño	25/05/1944	Miembro Titular	28/02/2015
Haydee E. Laksman	31/07/1934	Miembro Titular	28/02/2015
Fernando G. Guernik	13/09/1952	Miembro Titular	28/02/2015
Liliana Shlosberg	25/05/1945	Miembro Suplente	28/02/2015
Laura H. Bardelli	10/05/1968	Miembro Suplente	28/02/2015
Verónica A. Cabral	07/05/1974	Miembro Suplente	28/02/2015

El mandato de los actuales miembros del directorio de la Compañía se extenderá automáticamente hasta la fecha de la asamblea ordinaria de accionistas convocada para aprobar los estados contables de la Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes y la experiencia de los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:

Isabel Caamaño. Nacida el 25 de mayo de 1944. DNI N° 4.927.947, CUIT N° 27-04927947-2 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Caamaño es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Molino Chacabuco S.A., Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.

Haydee Elsa Laksman. Nacida el 31 de julio de 1934. DNI N° 1.937.570, CUIT N° 27-01937570-1 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Laksman es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A.

Fernando Gabriel Guernik. Nacido el 13 de septiembre de 1952. DNI N° 10.479.761, CUIT N° 20-10479761-0 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Dr. Guernik es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Flora Dánica S.A., Flora San Luis S.A., Panambí S.A.

Liliana Shlosberg. Nacida el 25 de mayo de 1945. DNI N° 5.111.388, CUIT N° 27-05111388-3 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Shlosberg es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Laura H. Bardelli. Nacida el 10 de mayo de 1968. DNI N° 20.030.388, CUIT N° 27-20030388-7 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Bardelli es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1997. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Verónica A. Cabral. Nacida el 07 de mayo de 1974. DNI N° 23.767.500, CUIT N° 27-23767500-8 y con domicilio en la calle Rivadavia 789, 1° piso, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Dra. Cabral es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2007. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Independencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora

De conformidad con lo previsto por el artículo 11, Sección III, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la F.A.C.P.C.E. todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía cumplen con la condición de independencia-

1. Remuneraciones

La Ley de Sociedades Comerciales de Argentina establece que si la remuneración de los miembros del directorio no está establecida en los estatutos de la sociedad, ésta debe ser fijada por los accionistas. El monto máximo de remuneración total de los miembros del directorio, incluyendo la remuneración por actividades técnicas o administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25,0% de las utilidades de la sociedad. Cuando uno o más directores desempeñan tareas especiales o realizan tareas técnicas o administrativas y no existen utilidades para distribuir, o éstas son insuficientes, la asamblea de accionistas puede aprobar una remuneración en exceso de los límites antes mencionados.

En la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 24 de junio de 2014, los accionistas aprobaron una remuneración total de Ps.2.497.018 para todos los directores y miembros de la gerencia de primera línea para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014.

Para el mismo ejercicio, la Compañía abonó Ps. 50.000 a la comisión fiscalizadora.

Las remuneraciones para todos los directores de primera línea, la gerencia y los miembros de la comisión fiscalizadora para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 serán determinadas y aprobadas en la asamblea anual de accionistas de la Compañía.

La Compañía no posee contratos escritos ni cuenta con planes de retiro para sus directores.

La Compañía no posee planes de opción de compra de acciones ni otros planes de remuneración mediante los cuales los directores o los funcionarios ejecutivos puedan participar en sus utilidades.

No existe ningún contrato de servicios con los directores que establezca beneficios luego del vencimiento de sus mandatos o en ocasión de su jubilación.

d) Asesores:

Nuestro principal asesor legal externo es el Estudio Ortiz & Asociados S.A. con domicilio en la calle 25 de Mayo 489, Piso 4 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP asesorará a la empresa sobre ciertos aspectos relacionados con la ley estadounidense con respecto a la oferta de las Obligaciones Negociables.

El asesor legal externo de la Compañía para el Programa es el Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, con domicilio en Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° (C1001AFA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

e) Auditores:

Nuestros Estados Financieros Auditados por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013 presentados oportunamente ante la CNV han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Ernst & Young Global, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 13, con domicilio en 25 de mayo 487 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Al 28 de febrero de 2015 y en la actualidad, el socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL miembro de Ernst & Young Global Ltd certificante de los Estados Financieros de la Sociedad es el Contador Guillermo Juan Diaz, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tº 140– Fº133.

A continuación se detalla el nombre, apellido y domicilio de los auditores de la Compañía durante los tres (3) ejercicios anteriores a la fecha del presente y de los que tengan mandato vigente para llevar a cabo la auditoria de la Compañía:

Fecha	Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
28/02/2015	Guillermo Juan Díaz	13.827.395	20-13827395-5	CPCECABA -T°140 F°133	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires
28/02/2014	Guillermo Juan Díaz	13.827.395	20-13827395-5	CPCECABA -T°140 F°133	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires
28/02/2013	Guillermo Juan Díaz	13.827.395	20-13827395-5	CPCECABA -T°140 F°133	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires

El auditor con mandato vigente para llegar a cabo la auditoría de la Compañía es:

Auditor	DNI	CUIT	Matrícula	Estudio	Domicilio
Guillermo Juan Díaz	13.827.395	20-13827395-5	CPCECABA -T°140 F°133	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.	25 de Mayo 487, Buenos Aires

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la Clase de Obligaciones Negociables en particular que esté considerando comprar.

Emisora	RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.
Programa	Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones).
Monto del Programa	El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
Tipo y clase de Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) con garantía común o no y subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Precio.
Fecha de la emisión	Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde la fecha de la resolución de la CNV Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 que autoriza la oferta pública del mismo, en una o más Clases y/o Series conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad.
Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación	El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés.
Moneda, monto e interés	La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.
Método y programa para la oferta	El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización	El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.
Rango	Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.
Forma de emisión	La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo se encuentra autorizado para disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos, endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. En el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.
Denominación	La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente.
Garantía	Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna. Adicionalmente, podrán ser subordinadas o no, según se establezca en el suplemento de Precios.
Rescate	Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que se describa en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer otros supuestos de rescate anticipado a opción de los tenedores.
Restricciones	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Calificaciones de riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.
Destino de los fondos	Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes	Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.
Listado y Negociación	Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.
Ley y jurisdicción aplicables	Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.
Acción Ejecutiva	Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Retenciones fiscales; Montos adicionales	La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.
Restricciones sobre Transferencias	La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables con la Securities Exchange Comisión (la “SEC”) en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por ende, las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.
Factores de Riesgo	Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
Derechos	En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.
Asambleas de tenedores	A menos que se establezca algo diferente en el Suplemento de Precio correspondiente, la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables. Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía presentará ante la CNV para su correspondiente análisis previo, cualesquier cambio a realizarse respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Series sean estos sustanciales o no.
Modificación de los términos y condiciones	La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: 1. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; 2. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables; 3. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago; 4. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables; 5. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía; 6. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos; 7. Cumplir cualquier requisito de la CNV; 8. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión; 9. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e 10. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis.
Colocación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, según fueran modificadas y complementadas.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Los siguientes cuadros presentan información contable resumida de la Compañía a las fechas y para los períodos indicados. La información al y para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013 proviene y debe leerse junto con los estados contables anuales auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto.

La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.

Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1, 00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que representaban los tipos de cambio vendedor oficiales publicados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Al 28 de mayo de 2015, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Ámbito Financiero fue de Ps. 9,00 por U$S 1.00. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares a los tipos de cambio indicados ni a ningún otro tipo de cambio.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “Presentación de Información Contable y de Otra Índole.”

			Para el ejercicio económico finalizado el
			28 de febrero de
Estado de resultados		2013		2014		2015		2015
		(en miles de Ps.)						(en miles de U$S)
Ingresos por alquileres		128.656		164.469		237.916		27.222
Costos de alquileres		(8.436)		(11.709)		(9.716)		(1.112)
Ganancia de alquileres, neta		120.220		152.760		228.200		26.110
Ingresos por la venta de bienes inmuebles		8.928		-		3.376		386
Costo de venta de bienes inmuebles		(7.242)		-		(2.363)		(270)
Ganancia por la venta de bienes inmuebles, neta		1.686				1.013		116
Utilidad bruta		121.906		152.760		229.213		26.226
Utilidad por el revalúo de inmuebles de inversión		184.896		630.127		2.403.765		275.030
Ganancia (pérdida) por la venta de inmuebles de inversión		-		(4.185)		131.900		15.092
Ganancia generada por inmuebles de inversión, neta		184.896		625.942		2.535.665		290.122
Gastos administrativos		(22.505)		(26.992)		(48.235)		(5.519)
Gastos de comercialización		(6.161)		(11.530)		(22.011)		(2.518)
Otros gastos operativos		(10.400)		(730)		(61.065)		(6.987)
Utilidad operativa….....		267.736		739.450		2.633.567		301.324
Resultados financieros		30.572		105.936		85.561		9.790
Costos financieros……………		(29.833)		(41.983)		(47.465)		(5.431)
Diferencia de cambio		(73.401)		(299.306)		(97.624)		(11.170)
Utilidad antes del impuesto a las ganancias		195.074		504.097		2.574.039		294.513
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		(65.472)		(139.227)		(846.250)		(96.826)
Utilidad neta del ejercicio		129.602		364.870		1.727.789		197.687
Otros resultados integrales del ejercicio
Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores
Revaluación de inmuebles ocupados por el propietario		1.772		6.062		11.765		1.346
Efecto impositivo sobre la revaluación		(620)		(2.122)		(4.118)		(471)
Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores, neto		1.152		3.940		7.647		875
Otros resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos		1.152		3.940		7.647		875
Total resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos		130.754		368.810		1.735.436		198.562
			Al
			28 de febrero de
	Balance general		2013		2014		2015		2015
					(en miles de Ps.)				(en miles de U$S)
	Activo no corriente
	Propiedad, planta y equipo		13.565		19.572		30.680		3.510
	Propiedades de inversión		1.141.507		1.684.184		4.213.926		482.143
	Propiedades de inversión en construcción		497.215		649.128		494.476		56.576
	Otras cuentas por cobrar		6.438		4.938		5.517		631
	Créditos fiscales		17.483		7.980		2.507		287
	Total activo no corriente		1.676.208		2.365.802		4.747.106		543.147
	Activo corriente
	Inventarios		2.363		2.363		-		-
	Créditos fiscales		6.920		17.758		30.599		3.501
	Crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta		8.818		15.764		28.787		3.294
	Otras cuentas por cobrar		3.365		7.605		17.381		1.989
	Créditos por ventas y otros		131		782		881		101
	Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados		29.710		211.225		453.380		51.874
	Efectivo		1.520		1.851		1.762		202
	Total activo corriente		52.827		257.348		532.790		60.961
	Total activo		1.729.035		2.623.150		5.279.896		604.108
	Patrimonio neto
	Capital Social		373.340		373.340		373.340		42.716
	Prima de emisión		7.705		7.705		7.705		0.882
	Reserva por revalúo		1.766		5.706		13.353		1.528
	Reserva legal		10.528		17.008		35.252		4.033
	Reserva especial, Resolución General No. 609/12 de la CNV		-		348.862		348.862		39.916
	Reserva voluntaria		-		-		468.880		53.648
	Resultados no asignados		477.590		487.118		1.727.783		197.687
	Patrimonio neto (atribuible a los accionistas)		870.929		1.239.739		2.975.175		340.410
	Pasivo no corriente
	Préstamos		498.891		822.679		449.733		51.457
	Provisiones		4.042		6.000		4.010		459
	Cargas sociales y fiscales		-		4.698		1.217		139
	Pasivo por impuesto diferido		307.305		448.654		1.299.022		148.630
	Otros pasivos no financieros		5.688		9.380		37.166		4.252
	Total pasivo no corriente		815.926		1.291.411		1.791.148		204.937
	Pasivo corriente
	Créditos por ventas y otros		3.809		7.023		2.562		293
	Préstamos		15.662		29.770		475.012		54.349
	Cargas sociales y fiscales		3.266		2.552		6.869		786
	Otros pasivos no financieros		12.668		39.589		16.122		1.845
	Otros pasivos financieros		-		3.103		-		-
	Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta a pagar		6.775		9.963		13.008		1.488
	Total pasivo corriente		42.180		92.000		513.573		58.761
	Total pasivo		858.106		1.383.411		2.304.721		263.698
	Total pasivo y patrimonio neto		1.729.035		2.623.150		5.279.896		604.108

Indicadores

	Para el ejercicio económico finalizado el
28 de febrero de
Indicadores	2013	2014	2015
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)	1,25	2,80	1,04
Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total)	1,01	0,90	1,29
Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total)	0,97	0,90	0,90
Resultados de las operaciones ordinarias (resultado neto del ejercicio/patrimonio neto promedio)	0,16	0,35	0,82
EBITDA Ajustado / Intereses pagados[1]	2,12	1,92	2,86

El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el
	28 de febrero de
EBITDA ajustado	2013	2014	2015	2015
		(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Resultado neto	129.602	364.870	1.727.789	197.688
Resultados financieros y por tenencia	72.662	235.353	59.528	6.811
Amortización y depreciación	350	618	731	84
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	65.472	139.227	846.250	96.825
Utilidad por el revalúo de inmuebles de inversión	(184.896)	(630.127)	(2.403.765)	(275.030)
EBITDA ajustado	83.190	109.941	230.533	26.378

A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:

(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;

(2) depreciación y amortización;

(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y

(4) utilidad por la revaluación de inmuebles de inversión.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del presente. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra cierta información financiera de la Compañía bajo las NIIF al 28 de febrero de 2015, incluyendo nuestra capitalización y deuda a corto y largo plazo.

Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los montos en Dólares Estadounidenses a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1,00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que eran los tipos de cambio vendedor oficiales informados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Más allá de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables reflejados más abajo, no ha habido cambios significativos en nuestra capitalización desde el 28 de febrero de 2015. Para mayor información remitirse a nuestros estados contables incluidos en este Prospecto.

	Al 28 de febrero de 2015
	(en miles de Ps.)	(en miles de U$S)
Deuda de corto plazo	475.012	54.349
Deuda de largo plazo	449.733	51.457
Obligaciones Negociables objeto de esta oferta	-	-
Total deuda de largo plazo	449.733	51.457
Patrimonio neto	2.975.175	340.410
Total capitalización (1)	3.424.908	391.867

(1) Total capitalización es la suma del total de deuda de largo plazo y el patrimonio neto.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

La Compañía

La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollo inmobiliario en Argentina, en términos de metros cuadrados totales de oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados e inmuebles residenciales de alta gama vendidos. La Compañía ha operado por más de 45 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía ha operado por más de 45 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía se dedica principalmente a adquirir terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, ha desarrollado más de 197.000 m2 de oficinas e inmuebles comerciales premium, de los cuales aproximadamente 93.000 m2, compuestos de cuatro edificios en el centro de Buenos Aires, constituyen área locativa actualmente de propiedad de la Compañía y alquilada a sus clientes. A la fecha de este Prospecto, la Compañía está desarrollando dos edificios de oficinas con los cuales se prevé adicionar 79.000 m2 de área locativa a la cartera de la Compañía. La Compañía inició la construcción de un edificio de oficinas con un área locativa total de aproximadamente 15.000 m2 en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, que incluye ocho pisos de 1.411 m2 cada uno y un subsuelo con 3.400 m2. La Compañía tiene previsto obtener la pre-certificación de este edificio, el Madero Riverside, como “green building” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (“USGBC”). La Compañía estima que la finalización de la construcción tendrá lugar durante la primera mitad de 2016. En vistas a las limitaciones regulatorias que afectan la capacidad de la Compañía de importar los muebles y equipos requeridos para cumplir las normas del contrato de franquicia, la Compañía abandonó su plan inicial de desarrollo de un hotel de lujo en este lote y lo reemplazó por el proyecto Madero Riverside. Asimismo, la Compañía inició la demolición para limpiar las estructuras existentes en un lote de 7.200 m2 que adquirió en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires donde tiene la intención de desarrollar otro edificio de oficinas, el Centro Empresarial Libertador. Este edificio tiene previsto sumar 64.000 m2 de área locativa de oficinas a la cartera de la Compañía. La Compañía estima que la construcción comenzará durante el primer trimestre de 2016 y la inversión total será de aproximadamente U$S 150 millones. La Compañía prevé obtener la pre-certificación del USGBC para este edificio como “green building”. La Compañía reemplazó su plan inicial de desarrollo de un proyecto residencial bajo la marca Le Parc en este lote por el desarrollo del Centro Empresarial Libertador por el aumento de la demanda de edificios de oficinas en la zona. Desde 1994, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.

Al 28 de febrero de 2015, la Compañía tenía un total de activos de Ps. 5.279,9 millones (U$S 604,1 millones) y un patrimonio neto total de Ps. 2.975,2 millones (U$S 340,4 millones). El resultado neto correspondiente al ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y 2014 fue una ganancia de Ps. 1.735,4 millones (U$S 198.6 millones) y Ps. 368,8 millones (U$S 46,8 millones), respectivamente. El EBITDA Ajustado de la Compañía por los mismos períodos fue de Ps. 230,5 millones (U$S 26,4 millones) y Ps. 109,9 millones (U$S 14 millones), respectivamente. El siguiente cuadro detalla los ingresos de la Compañía por segmento de mercado para los períodos indicados:

	Ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de
	2013	2014	2015
	(en miles de Ps.)
Ingresos por locación de oficinas e inmuebles comerciales	128.656	164.469	237.916
Ingresos por venta de unidades comerciales y de oficinas	-	136.892	348.396
Ingresos por venta de unidades residenciales	8.928	-	3.376
Total	137.584	301.361	589.688

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Historia

En los ’80, la Compañía desarrolló y construyó los siguientes edificios, actualmente utilizados por empresas multinacionales y argentinas de primera línea: “Edificio Nuevo Centro” (aproximadamente 18.500 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el “Edificio Torre Florida y Tucumán” (aproximadamente 23.200 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a diversas empresas) y el “Edificio Torreblanca” (aproximadamente 30.000 m2 de superficie total finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).

En 1989, la Compañía finalizó la construcción del “Edificio Plaza San Martín” de once pisos, un edificio de oficinas de gran jerarquía en la Ciudad de Buenos Aires, con 35.270 m2 de superficie total en el cual la Compañía es propietaria en la actualidad de 26.900 m2. El resto del edificio es de propiedad de American Express.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de una torre residencial de alta gama de 50 pisos y 90 unidades, la torre “Le Parc Palermo", las cuales fueron vendidas en su totalidad durante el período de construcción y dentro de los doce meses de su finalización.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, la "Torre Castelli", habiendo vendido la totalidad de las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento adyacente.

En 2001, la Compañía finalizó la construcción de la Torre San Martín 344 ‑ Florida 343, una torre de oficinas de 29 pisos con una superficie total de 48.031 m2 en el área del Microcentro de la Ciudad de Buenos Aires, que incluye un centro comercial y una playa de estacionamiento subterránea. La Compañía es propietaria actualmente del 63% del espacio de oficinas de este edificio y el resto es de propiedad de Banco Supervielle S.A. y Halliburton Argentina S.R.L.

En 2008, la Compañía finalizó la construcción de un edificio residencial de alta gama en el barrio de Puerto Madero, compuesto de tres edificios denominados “Torre Río”, “Torre Parque” y “Torre Boulevard” con una cantidad total de 460 viviendas residenciales, que fueron vendidas en su totalidad durante su construcción.

La Compañía ha finalizado en mayo de 2010 la construcción del complejo “Le Parc Figueroa Alcorta” en la Ciudad de Buenos Aires compuesto de dos edificios residenciales de alta gama con una superficie total de 79.645 m2. Para mayo de 2011 se había vendido el 100% de las unidades de estos dos edificios.

En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio, diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos (USGBC) como “LEED Core and Shell Silver” (véase “Estrategia Comercial de la Compañía - Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos”). Este edificio se alquiló en un 100%.

La Compañía finalizó la construcción del edificio “955 Belgrano Office”en agosto de 2014. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y fue pre-certificado por USGBC como “LEED Core and Shell Gold”. A la fecha de este Prospecto, la Compañía había celebrado contratos de locación que cubrían aproximadamente el 35% del área locativa total del “955 Belgrano Office”, con un plazo promedio restante de tres años.

En junio de 2010, la Compañía adquirió un terreno de aproximadamente 4.625 m2 en el lado este del Dique IV en el área de Puerto Madero, una de las áreas más exclusivas en el centro de Buenos Aires, donde la Compañía está construyendo en la actualidad un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio de Mario Roberto Álvarez. Este edificio, el “Madero Riverside”, tendrá un área locativa total de aproximadamente 15.000 m2. La Compañía pretende obtener la pre-certificación de este edificio como “green building” por el USGBC. La Compañía espera la finalización para la primera mitad del 2016.

En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m2 en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires, donde tiene previsto construir el Centro Empresarial Libertador, un edificio de oficinas Clase “AAA” de aproximadamente 64.000 m2 de área locativa total.

Inmuebles de Oficinas para Alquiler

Actualmente, la Compañía posee cuatro edificios de oficinas premium, con un área locativa total de aproximadamente 93.000 m2.

Los inmuebles de oficinas actuales de la Compañía consisten en:

• el “Edificio Plaza San Martín” con un área locativa total de 16.485 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%;
• la “Torre San Martín 344 – Florida 343”, con un área locativa total de 12.350 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%;
• y la Torre “Madero Office” con un área locativa total de 34.399 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 100%; y
• y el edificio “955 Belgrano Office”, con un área locativa total de 30.400 m2 y un nivel de ocupación a la fecha de este Prospecto del 35%.
• Todos los locatarios de los inmuebles de oficinas son compañías multinacionales y argentinas de primera línea.

Los ingresos por alquiler de inmuebles de oficinas fueron de Ps. 237,9 millones (U$S 27,2 millones), Ps. 164,5 millones (U$S 20,9 millones) y Ps. 128,7 millones (U$S 25,5 millones) para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.

Edificio Plaza San Martín: Este edificio de oficinas se encuentra ubicado en un distrito exclusivo en la esquina de las calles Maipú y Arenales en la ciudad de Buenos Aires y fue finalizado en 1989, compuesto por 11 pisos de oficinas, tres subsuelos y 193 cocheras, con una superficie total de aproximadamente 35.270 m2 y un área locativa total de aproximadamente 21.614 m2. Durante los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2014 y 2015, la Compañía realizó ciertas mejoras en este edificio. Al 28 de febrero de 2015, el nivel de ocupación era del 100%.

La Compañía es propietaria del 76,27% del edificio, que incluye los pisos 2 a 11, 147 cocheras y áreas comunes, que comprenden 16.490 m2 de área locativa y 147 cocheras. American Express es propietaria del 23,73% restante del edificio y ocupa aproximadamente 5.129 m2 de área locativa, incluyendo el primer piso, el entrepiso, 46 cocheras y áreas comunes. American Express compró a la Compañía esta superficie mientras el edificio estaba en construcción.

Los ingresos de la Compañía por el alquiler de oficinas en este edificio fueron de Ps. 52,1 millones (U$S 6,0 millones) en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, Ps. 38,5 millones (U$S 4,9 millones) en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014 y Ps. 32,0 millones (U$S 6,3 millones) en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013. En términos de porcentaje del total de ingresos por alquileres, los ingresos por alquileres de nuestras oficinas en este edificio representaron 21,89% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

A continuación se incluye una descripción de los términos principales de los contratos de locación de las áreas locativas de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín, aunque este resumen no pretende ser una descripción completa de los términos de cada contrato, los cuales pueden diferir de los términos que se describen a continuación.

Las oficinas del “Edificio Plaza San Martín” generalmente se alquilan por un plazo mínimo de tres años. Todos los pagos exigibles bajo estos contratos están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial, mensualmente, por anticipado y sobre una base “triple net” (los locatarios son responsables del alquiler, las expensas ordinarias y los impuestos). La falta de pago del alquiler por dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios por sumas adeudadas, lucro cesante y otros perjuicios.

Todos los contratos de este edificio obligan a los locatarios a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por daños a terceros relacionados con el inmueble alquilado. Estos contratos de locación se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires.

Los principales locatarios de las áreas locativas de oficinas de la Compañía en este edificio incluyen a Monsanto (6.355 m2), Arcor S.A.I.C. (4.120 m2), Fresenius Medical Care Argentina (2.265 m2), Brons & Salas (1.875 m2), y Regus (1.875 m2).

“Torre San Martín 344 – Florida 343”: La Compañía es propietaria del 63% del espacio de oficinas de este edificio ubicado en el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires. Es propietaria de los pisos 2, 3, 4, 17 a 30, 137 cocheras y áreas comunes. Este edificio “inteligente” tiene una superficie total 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. El área locativa total de “Torre San Martín 344 – Florida 343” es de 12,350 m2. Al 28 de febrero de 2015, el nivel de ocupación era del 100%.

Banco Supervielle S.A. es propietario del 25% del espacio de oficinas de este edificio. Banco Supervielle S.A. adquirió a la Compañía esta superficie en octubre de 2014. Halliburton Argentina S.R.L. es propietaria del 12% del espacio de oficinas de este edificio. Halliburton Argentina S.R.L. adquirió a la Compañía esta superficie en diciembre de 2014. El área comercial de este edificio es de propiedad de Piked S.A. y se encuentra alquilada a Falabella S.A. Piked S.A adquirió esta superficie a la Compañía en agosto de 2013.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 45,4 millones (U$S 5,2 millones), Ps. 42,0 millones (U$S 5,3 millones) y Ps. 38,0 millones (U$S 7,5 millones) en los ejercicio económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por alquileres, los ingresos por alquileres de nuestras oficinas en este edificio representaron 19,1 % en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Los principales locatarios de este edificio incluyen a BBVA – Banco Francés/Consolidar S.A. (3.022 m2), Huawei (1.511 m2), Mercado Abierto Electrónico(1.420 m2), Air France (803 m2), Raymond James (803 m2), IT Convergence (803 m2), Watson Wyatt (803 m2) y Casa Bell S.A. (450 m2).

Madero Office: En agosto de 2010, la Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office”. Este edificio fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez, fue uno de los primeros edificios de Argentina en obtener la certificación del USGBC como “LEED Core and Shell Silver”. Madero Office se encuentra ubicado en el extremo norte del barrio de Puerto Madero, con vistas espectaculares al Río de la Plata, los diques y la Ciudad de Buenos Aires. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 64.873 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. Al 28 de febrero de 2015, el nivel de ocupación era del 100%, siendo en su totalidad alquilado a empresas de Fortune 500.

Los ingresos por el alquiler de las oficinas premium de la Compañía en este edificio fueron de Ps. 133,4 millones (U$S 15,3 millones), Ps. 83,9 millones (U$S 10,7 millones) y Ps. 58,7 millones (U$S 11,6 millones) en los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. En términos de porcentaje del total de ingresos por alquileres, los ingresos por alquileres de nuestras oficinas en este edificio representaron 56,08% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Los principales locatarios de este edificio incluyen a Industrial and Commercial Bank of China (ICBC-Argentina) (18.000 m2), Chevron Business Support Center S.A. (11.000 m2) y Dow Química Argentina S.A. (5.000 m2).

955 Belgrano Office: En agosto de 2014, la Compañía finalizó la construcción de este edificio de oficinas con un área locativa total de 30.000 m2. Este proyecto se financió con fondos propios de la Compañía, la venta de unidades en la Torre San Martín 344, así como con préstamos de entidades financieras. 955 Belgrano Office se encuentra ubicado en la Avenida Belgrano y la calle Bernardo de Irigoyen en la Ciudad de Buenos Aires, ofreciendo vistas de 360° al Río de la Plata, la Avenida 9 de Julio y la Ciudad de Buenos Aires. 955 Belgrano Office fue diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez y pre-certificado por el Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos como “LEED Core and Shell Gold”. Este edificio “inteligente” posee una superficie total de 52.000 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía tenía contratos de locación que cubrían aproximadamente el 35% del área locativa total del 955 Belgrano Office, con un plazo promedio de tres años.

En noviembre de 2013, la Compañía suscribió un contrato con NCR Argentina S.R.L. para la locación de aproximadamente 3.563 m2 del 955 Belgrano Office, por un plazo de 5 años a partir de julio de 2014, con opción de renovar el contrato por otro período igual en condiciones de mercado. Como contraprestación por dicho contrato, la Compañía recibió el equivalente en pesos de U$S 5.250.000 en concepto de adelanto a cuenta del alquiler por los primeros cinco años.

Los ingresos por el alquiler de oficinas premium en este edificio fueron de Ps. 7,0 millones (U$S 0,8 millones) en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, habiéndose finalizado la construcción del edificio en agosto de 2014. En términos de porcentaje del total de ingresos por alquileres, los ingresos por alquileres de nuestras oficinas en este edificio representaron 2,93% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Los principales locatarios de este edificio incluyen a NCR (3.563 m2), Nación Fideicomisos (2.036 m2), Logicalis (2.036 m2), CPS Comunicaciones S.A. (1.018 m2) y Lafken e Inmobal Nutrer (1.018 m2 cada uno).

El siguiente cuadro muestra la superficie mensual promedio de oficinas alquiladas para los ejercicios económicos indicados:

	Para los ejercicios económicos finalizados el
	28 de febrero	29 de febrero	28 de febrero
Contratos de locación	2011	2012	2013	2014	2015
	(en m2 totales)
Edificio Plaza San Martin	16.485	16.485	16.485	16.485	16.485
Torre San Martin 344-Florida 343 Oficinas
21.793	21.793	21.793	21.793	18.383
Área comercial	7.469	7.469	7.469	3.112	0
Madero Office	14.333	34.399	34.399	34.399	34.399
955 Belgrano Office	0	0	0	0	5.769
Metros cuadrados totales	60.080	80.146	80.146	75.789	75.076

Proyectos de Edificios de Oficinas

En junio de 2010, la Compañía adquirió una serie de lotes de aproximadamente 4.625 m2 en el lado este del Dique IV en la zona de Puerto Madero, una de las zonas más exclusivas del centro de Buenos Aires, donde la Compañía está construyendo en la actualidad un edificio de oficinas Clase “AAA” también diseñado por el estudio del arquitecto Mario Roberto Álvarez. Este edificio, el “Madero Riverside”, tendrá un área locativa total de 14.688 m2, incluyendo 8 pisos con un área locativa de 1.411 m2 cada uno y un subsuelo con un área locativa de 3.400 m2. La Compañía tiene previsto obtener la pre-certificación de este edificio como “green building” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. “Madero Riverside” fue diseñado con el objeto de minimizar emisiones de contaminantes y ahorrar agua y energía. Posee instalaciones que cumplen con las normas internacionales, entre otras: sistemas de calefacción, ventilación y aire acondicionado que emplean sistemas de refrigeración ecológicos, un sistema de detección, advertencia y extinción de incendios que cumple con las normas de la Asociación Nacional de Protección Contra Incendios de Estados Unidos, un sistema de control inteligente, depósitos de desechos reciclables y vestuarios y duchas para ciclistas. El tiempo estimado para la finalización es durante la primera mitad del 2016.

En diciembre de 2010, la Compañía adquirió un lote de aproximadamente 7.200 m2 en Nuñez, Ciudad de Buenos Aires, donde tiene previsto construir el Centro Empresarial Libertador, un edificio de oficinas Clase “AAA” con aproximadamente 64.000 m2 de área locativa total. La escritura traslativa de dominio del lote se firmó el 6 de febrero de 2014. La Compañía está llevando a cabo la demolición de las estructuras existentes y prevé que la construcción comenzará durante el primer trimestre de 2016 y que la inversión total será de aproximadamente U$S 150 millones. La Compañía tiene la intención de obtener la pre-certificación de este edificio como “green building” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con el Negocio de la Compañía - La Compañía podría no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención”. Se prevé financiar este proyecto con fondos propios de la Compañía y préstamos de entidades financieras.

Inmuebles Residenciales para la Venta

Como desarrolladora de inmuebles residenciales, la Compañía ha desarrollado y vendido aproximadamente 253.000 m2 de propiedades residenciales de alta gama (unidades y áreas comunes) en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo varios proyectos bajo la marca “Le Parc” durante los últimos 25 años.

Los desarrollos “Le Parc Palermo” (68.056 m2), “Le Parc Puerto Madero” (105.450 m2) y “Le Parc Figueroa Alcorta” (79.645 m2), ubicados en las mejores zonas residenciales de la Ciudad de Buenos Aires, han contribuido a establecer la marca “Le Parc” como una marca líder de inmuebles residenciales en propiedad horizontal de alta gama en Argentina.

En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta”, compuesto por dos edificios residenciales para clientes de altos ingresos con un área total de 79.645 m2. En mayo de 2011, se había vendido el 100% de las unidades en estos dos edificios.

El 2 de mayo de 2005, la Compañía le otorgó el uso no exclusivo de las marcas Le Parc, Le Parc Punta del Este, Le Parc Residential Tower y Le Parc Residences Privées a Le Parc S.A,sujeto al pago de regalías, en relación con un complejo residencial que construirá Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En 2012, Le Parc S.A.finalizó la construcción del proyecto Le Parc Punta del Este. La Compañía prestó servicios de asesoría y administración en relación con dicho proyecto. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”.

Proyectos Residenciales

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ningún proyecto vigente para la construcción de edificios residenciales. La falta de disponibilidad de financiamiento para propietarios residenciales bajo condiciones aceptables amplias y la falta de oportunidades inmobiliarias atractivas han provocado una reducción temporaria de las actividades de la Compañía en este segmento, que permanece igualmente como un aspecto central de su estrategia comercial que prevé perseguir bajo las condiciones apropiadas de financiación y comerciales.

Fortalezas Competitivas

Las principales fortalezas competitivas de la Compañía incluyen las siguientes:

Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos

La Compañía considera que goza de reconocimiento gracias a la calidad superior de sus edificios y a sus operaciones profesionales y confiables y entiende que su marca Le Parc se encuentra entre las más prestigiosas en el mercado de alto poder adquisitivo en el que se desenvuelve la Compañía. La reputación y el nombre de la marca de la Compañía son clave para atraer clientes, para consolidar relaciones con los proveedores y los prestamistas y para obtener acceso a nuevas oportunidades de negocios. Por ejemplo, la reputación de la marca Le Parc de la Compañía, asociada a los edificios residenciales de alta gama, le permitió a la Compañía vender anticipadamente un número sustancial de sus unidades residenciales durante las etapas tempranas de desarrollo, reduciendo de ese modo sus requerimientos de capital y su exposición al riesgo. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario de Argentina le adjudica un valor diferencial a sus edificios como consecuencia de la reputación que se ha forjado la Compañía de brindar comodidades de alta calidad y modernas innovaciones, como es el caso de su edificio más nuevo, el 955 Belgrano Office, que ha recibido una pre-certificación como “LEED Core & Shell Gold” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.

Atractiva Cartera de Clientes

La base de clientes comerciales de la Compañía está compuesta principalmente por las corporaciones locales e internacionales de primera línea que llevan a cabo actividades en Argentina, como es el caso de Monsanto, Arcor, Chevron, Industrial and Commercial Bank of China, Grupo Dow, NCR, Fresenius Medical Care, Brons & Salas, Centro Regus, Logicalis, Huawei, Air France y BBVA-Banco Francés. La Compañía considera que su atractiva cartera de clientes le brinda significativa estabilidad a sus actividades comerciales reduciendo el riesgo de morosidad en los contratos de locación. La tasa de morosidad de la Compañía históricamente ha sido cerca de 0%. Además, los desarrollos residenciales de alta gama se dirigen siempre a personas de alto valor patrimonial. La Compañía cree que su focalización en este segmento del mercado mitiga el impacto que podría sufrir su negocio de propiedades residenciales a causa de los vaivenes económicos de Argentina y el acceso limitado a la financiación hipotecaria.

Desarrollista Integrado

La Compañía es un desarrollista inmobiliario integrado, que participa en cada etapa del desarrollo de sus proyectos. La Compañía identifica, financia y compra terrenos adecuados; supervisa el desarrollo de sus proyectos llevado adelante por contratistas ajenos a la empresa desde el diseño hasta el final de obra de sus edificios y participa conjuntamente con corredores ajenos a la empresa en las ventas y las locaciones de sus propiedades. El abordaje integrado de la Compañía le permite gestionar y controlar mejor la calidad, la oportunidad y el costo de sus proyectos. Además, la Compañía se concentra en mantener el control o la titularidad plena de sus edificios de oficinas y comerciales asegurándose de esa manera mayor flexibilidad en el diseño y la operación.

Equipo Gerencial Experimentado

El equipo gerencial de la Compañía, incluyendo Moisés Khafif, su accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente, es dueño de una larga y consolidada trayectoria de liderazgo en el desarrollo inmobiliario en Argentina. Gracias a sus más de 45 años de operaciones en el sector, la Compañía ha transitado exitosamente diversos ciclos económicos, incluyendo períodos de alta inflación, la devaluación del Peso y recesiones económicas. Además, con el devenir de los años, el equipo gerencial de la Compañía ha adquirido los conocimientos técnicos y experiencia locales necesarios para identificar proyectos adecuados y anticiparse a las tendencias del sector.

Estrategia Comercial de la Compañía

Las metas que persigue la Compañía son mantener su posición de liderazgo en los mercados inmobiliarios de oficinas y residenciales de Argentina, generar un flujo de efectivo cada vez más estable y mantener la rentabilidad en beneficio de sus accionistas. La Compañía se propone llegar a esas metas desplegando las siguientes estrategias:

Focalizándose en Incrementar sus Ingresos provenientes de Alquileres

La Compañía se propone incrementar sus ingresos provenientes de sus alquileres mediante su cartera de edificios existentes y proyectos nuevos: esto le brindará mayor estabilidad a sus flujos de caja provenientes de sus operaciones en su conjunto.

Diversificando sus operaciones

La Compañía tiene previsto diversificar su cartera de clientes y su base de productos. La cartera de desarrollos de la Compañía incluye la construcción del edificio “Centro Empresarial Libertador”, que la Compañía anticipa que le proporcionará principalmente espacio a clientes corporativos para sus necesidades con la intención de reubicarse en los edificios comerciales de alta calidad en el Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertadory así beneficiarse del acceso vial más rápido y del menor tiempo de viajes hacia y desde el lugar de trabajo.

Continuando con el desarrollo de su reputación y nombre de marca

La Compañía se propone fortalecer y capitalizar su reputación y su nombre de marca a la vez que continúa desarrollando oficinas premium y edificios residenciales de alta gama, en tanto y en cuanto surjan oportunidades.

Focalizándose en obtener la certificación de sus propiedades como “Green Buildings” del Consejo de Construcción Ecológica de Estados Unidos

El desarrollo sustentable tiene como objeto lograr una transición global hacia un uso más racional de los recursos naturales. Este nuevo paradigma se expande a nivel global, alcanzando a las comunidades, economías, la educación, negocios y la planificación urbanística. La Compañía es pionera en la construcción de inmuebles de oficinas y comerciales certificados por LEED Core and Shell en Argentina.

La Compañía tiene el compromiso de construcción de oficinas premium y sustentables con tecnología de última generación. Los diseños sustentables reducen el consumo de energía y agua, la emisión de dióxido de carbono y la cantidad de material de desecho.

Continuando con la identificación y compra de lotes adecuados para el desarrollo de oficinas y propiedades comerciales para alquilar y propiedades comerciales para la venta

La Compañía ha desarrollado oficinas premium y edificios residenciales de alta gama y busca oportunidades atractivas de compra de lotes convenientes, que incluyen propiedades grandes, convenientemente ubicadas y accesibles para desarrollar sus proyectos. La falta de oportunidades inmobiliarias atractivas en la Ciudad de Buenos Aires ha llevado a los desarrolladores inmobiliarios, incluida la Compañía, a buscar terrenos adecuados en el Gran Buenos Aires y otras zonas no tradicionales. Dado que la Compañía desarrolla edificios residenciales, su objetivo es vender las unidades construidas. En el caso de los edificios de oficinas y comerciales, prevé conservar los edificios como propiedades de inversión, principalmente para generar ingresos por alquileres. Cuando surgen oportunidades de disponer de dichas propiedades, la Compañía puede decidir hacerlo como parte de sus decisiones de gestión de cartera.

Proceso de Desarrollo de la Compañía

Integración Vertical

Una de las fortalezas competitivas clave de la Compañía es su estructura integrada verticalmente, que le permite administrar y controlar todas las etapas del desarrollo de sus proyectos. En cada uno de los proyectos de la Compañía, ésta ha organizado sus operaciones para abarcar las principales fases del desarrollo inmobiliario: análisis de mercado y decisiones de inversión, financiación, desarrollo de proyectos, construcción, comercialización y ventas. La integración vertical le permite a la Compañía estandarizar el proceso de desarrollo dando como resultado economías de escala en la gestión de su capital y la experiencia y eficacia del trabajo de su gerencia y empleados.

Análisis de mercado y decisiones de inversión

La Compañía se enfoca fuertemente en el análisis de mercado, considerándolo fundamental para el éxito y la rentabilidad de sus desarrollos. Supervisa constantemente la tendencia del mercado y evalúa en forma permanente las potenciales alternativas de inversión.

En primer término, la Compañía evalúa las condiciones urbanísticas para determinar en forma preliminar si un terreno se ajusta a su estrategia. Luego, trabaja con arquitectos y otros expertos técnicos para determinar las especificaciones del producto y en tercer lugar, trabaja para estimar el costo del potencial desarrollo. Por último, aplica modelos de inversión a sus estimaciones con el fin de evaluar la inversión.

Financiación

La Compañía financia el desarrollo de sus inmuebles de oficinas y comerciales con su flujo de efectivo generado por las operaciones, deuda y aportes de capital.

Con el fin de reducir riesgos financieros durante la construcción y obtener fuentes de financiación alternativas, en el caso de inmuebles residenciales, la Compañía ha realizado en general una preventa de sus proyectos. Esto normalmente comprende un pago inicial del 35,0% del precio total y cuotas hasta la finalización de la construcción. Cualquier saldo pendiente, generalmente cercano al 5,0% del precio total, se cancela al momento de la finalización y entrega de las unidades.

Diseño

La Compañía crea sus productos con equipos multidisciplinarios de expertos que cubren todos los aspectos de diseño. Trabaja con varias firmas de arquitectura externas de prestigio para diseñar cada uno de sus desarrollos, dependiendo del perfil de cada proyecto en particular y su experiencia. El equipo técnico de la Compañía tiene a su cargo el análisis de los costos de construcción y supervisar la obra en el terreno, incluyendo la supervisión de la administración y la asignación de los subcontratistas que prestan servicios especiales. El diseño y la planificación de un proyecto generalmente requieren de un plazo de seis meses desde el inicio del proyecto hasta que comienza su construcción.

Construcción

La Compañía selecciona subcontratistas prestigiosos, con experiencia y confiables que hayan realizado su trabajo en forma diligente y en plazo en el pasado, y supervisa de cerca su trabajo. La Compañía considera que está en condiciones de capitalizar su dimensión y recursos para lograr precios más bajos de parte de sus subcontratistas y proveedores. La Compañía supervisa de cerca el proceso de construcción de sus desarrollos.

Comercialización y ventas

En general, la Compañía contrata agentes inmobiliarios para la promoción de venta y alquiler de sus proyectos.

Generalmente, la Compañía contrata empresas de agentes inmobiliarios para administrar el alquiler de oficinas y proyectos comerciales y en algunos casos, las ventas de proyectos residenciales todavía en construcción o cercanos a su etapa de finalización. Las actividades de comercialización y ventas en general comienzan bastante antes de la fecha de finalización estimada, el tiempo específico de dichas actividades dependerá del tipo de propiedad y de si va a ser para fines de venta o alquiler. La Compañía tiende a trabajar con las mismas firmas inmobiliarias para todos sus proyectos y contrata agentes que se especializan en alquileres comerciales, de oficinas o la venta de departamentos residenciales, dependiendo del tipo de propiedad que se ofrece. Actualmente, la Compañía ha contratado a L. J. Ramos, Castro Cranwell & Weiss, y a Cushman Wakefield, agentes inmobiliarios locales reconocidos, para el alquiler de espacios de oficinas en 955 Belgrano Office. Como con todos los agentes, los empleados de la Compañía trabajan en estrecha colaboración con los agentes a fin de desarrollar planes de alquiler o ventas efectivos y garantizar la satisfacción del cliente una vez cerrada la operación. Normalmente, la Compañía contrata agentes especializados en los segmentos más exclusivos de los mercados de alquileres comerciales y ventas residenciales.

Materia prima y otros insumos

Si bien la Compañía terceriza la mayoría de los servicios de ingeniería, arquitectura y construcción, retiene el control con respecto a la compra de materiales y negocia el precio y las demás condiciones con los proveedores, lo que considera que resulta en menores costos de construcción, economías de escala y control sobre el plazo de entrega.

Una empresa desarrolladora de inmuebles requiere de una amplia variedad y cantidad de materiales de construcción y equipamiento para construir un proyecto. Éstos normalmente incluyen materias primas tales como, madera, cemento, piedras, arena, ladrillos, acero, mármol, vidrio y otros, así como productos terminados y equipamiento tales como, muros de contención, equipos, ascensores, sistemas eléctricos, cañerías, equipos de aire acondicionado y otros. En sus esfuerzos por minimizar costos, la Compañía evalúa con frecuencia varias fuentes alternativas de provisión de insumos para cada uno de éstos, tanto locales como extranjeras.

La Compañía cree que hay y seguirán habiendo disponibilidad de cantidades suficientes de dichos materiales y equipos para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina y en el exterior.

Para reducir el riesgo de incurrir en mayores costos debido al tiempo requerido para completar cualquiera de sus proyectos, en general, la Compañía intentará congelar el costo de una cantidad significativa de sus insumos, ya sea mediante su contratación con proveedores locales en forma anticipada y en Dólares Estadounidenses o directamente mediante su adquisición en el exterior (comúnmente en el caso de ascensores, equipos de aire acondicionado y otros sistemas) y su importación por la Compañía.

Contratos de locación y compraventa

Locaciones

La Compañía posee un contrato de locación estándar que emplea con los locatarios de sus espacios de oficinas e inmuebles comerciales. En la mayoría de los casos, el contrato no se modifica ni reforma en ningún aspecto significativo. Los alquileres mensuales están denominados en Dólares Estadounidenses y son pagaderos en pesos al tipo de cambio oficial y se establecen por períodos iniciales de 3 a 5 años con aumentos anuales cercanos al 5%. El precio del alquiler para los años siguientes es acordado por las partes por referencia al valor de mercado. En el caso de que las partes no lleguen a un acuerdo con respecto a dicho precio, el contrato establece el uso de informes de tasación de agentes inmobiliarios reconocidos.

La locación de las oficinas e inmuebles comerciales de la Compañía generalmente está sujeta a los siguientes términos y condiciones establecidos en su contrato de locación estándar:

• El alquiler mensual está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en Pesos al tipo de cambio aplicable al momento del pago.
• El alquiler mensual se ajusta a una tasa anual de alrededor del 5%.
• Los locatarios pueden resolver el contrato luego de los 6 meses, mediante el envío de una notificación con 60 días de anticipación y el pago de una suma punitoria equivalente a un mes y medio de alquiler si fuera resuelto durante el primer año, o 1 mes si se resuelve posteriormente.
• Los locatarios tienen una opción de renovar el alquiler por un período igual a valor de mercado. Si las partes no acordaran al valor de mercado, podrán solicitar informes de tasación de parte de agentes inmobiliarios reconocidos.
• Los alquileres se acuerdan sobre una base “triple net”, es decir que la Compañía sólo asume el pago de los costos extraordinarios del inmueble alquilado, mientras que los locatarios son responsables del pago del alquiler, las expensas ordinarias e impuestos.
• Los locatarios deben contratar pólizas de seguro contra incendio y responsabilidad civil de terceros, y realizarán aportes con respecto a los seguros contratados por los administradores de edificios.

Ventas

La Compañía ha utilizado generalmente un contrato estándar para la venta de sus unidades residenciales de alta gama. Dicho contrato establece un pago anticipado de aproximadamente el 35,0% del precio total, con cuotas pagaderas durante la construcción de un monto total de aproximadamente el 60,0% del precio total hasta la entrega del inmueble, momento en el cual debe pagarse el saldo del 5,0% del precio total, que puede excepcionalmente posponerse hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de transferencia de dominio, la cual generalmente tiene lugar unos meses después de la finalización y entrega de las unidades.

Las ventas de las unidades residenciales de alta gama de la Compañía generalmente han estado sujetas a los siguientes términos y condiciones establecidos en los contratos de compraventa estándar de la Compañía:

• Los contratos establecen plazos suficientes para completar la construcción antes del vencimiento de la fecha de entrega.
• El precio de compra está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en pesos al tipo de cambio oficial. Si estuviera permitido bajo la legislación argentina, el precio de compra podrá pagarse en Dólares Estadounidenses mediante transferencia de fondos en el exterior.
• En caso de resolución por la Compañía por la falta de pago, el cliente estará sujeto a una penalidad (generalmente 25,0%) del precio acordado. En caso que la Compañía decida no terminar el contrato por falta de pago, la Compañía puede reclamar intereses y penalidades por el pago atrasado.
• En caso de resolución por el cliente por la falta de entrega del inmueble por la Compañía, la Compañía deberá reembolsar cualesquiera sumas pagadas como parte del contrato, más una indemnización convenida. Si el cliente decide no resolver el contrato, podrá reclamar una penalidad por cumplimiento tardío bajo el contrato o reclamar daños y perjuicios bajo ley argentina.
• Se otorgará el título de la propiedad de las unidades una vez que la subdivisión del edificio sea aprobada y registrada ante las autoridades.

Empleados

El siguiente cuadro expresa la cantidad de empleados de la Compañía a las fechas indicadas:

	Al
	28 de febrero de
Área	2013	2014	2015
Administración general (HQ)	19	19	18
Construcción	1	1	1
Total	20	20	19

Activo Fijo

Al 28 de febrero de 2015, todos los bienes de la Compañía (compuestos de terrenos, y espacios de oficinas y comerciales para venta) se encontraban ubicados en Argentina.

El siguiente cuadro establece un resumen de los inmuebles de oficinas de la Compañía al 28 de febrero de 2015:

Nombre	Tipo	Superficie (m2)	Domicilio	Gravámenes	% de propiedad de la Compañía	Nivel de ocupación
Edificio Plaza San Martín	Oficina	35.270	Arenales 707/Maipú 1210. Ciudad de Buenos Aires	No (1)(2)	76,27% (4)	100%
Torre San Martin 344 – Florida 343	Oficina	48.031	San Martín 344/Florida 343. Ciudad de Buenos Aires	No (1)	63% (5)	100%
Madero Office	Oficina	64.873	C. Grierson 355. Ciudad de Buenos Aires	No (3)	100%	100%
955 Belgrano Office	Oficina	52.000	Av. Belgrano 955. Ciudad de Buenos Aires	No	100%	35%
Madero Riverside (terreno)	Terreno	4.625	C. Grierson 255. Ciudad de Buenos Aires	No	100%	NA
Centro Empresarial Libertador (terreno)	Terreno	7.200	Avenida del Libertador 7208. Ciudad de Buenos Aires	No	100%	NA

(1) Estas propiedades no se encuentran gravadas pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Francés por Ps. 25 millones.

(2) Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Itaú por Ps. 15 millones

(3) Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre sus unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con (i) ICBC Argentina por Ps. 20 millones y (ii) Banco Santander por Ps. 10 millones.

(4) La Compañía es propietaria de los pisos 2 a 11, 147 cocheras y áreas comunes.

(5) La Compañía es propietaria de los pisos 2, 3, 4, 17 a 30, 137 cocheras y áreas comunes.

Seguros

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo una cobertura extendida y pérdidas por alquileres de todas sus propiedades. A la fecha de este Prospecto, la Compañía no posee ninguna póliza de seguro que cubra riesgos ambientales potenciales. Asimismo, existen ciertos tipos de siniestros, tales como reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y los originados en terrorismo y actos de guerra que no se encuentran asegurados. La Compañía tampoco contrata seguros de vida ni de incapacidad para ninguno de sus empleados clave.

Como parte de su estrategia de gestión de riesgos, la Compañía requiere que todos los subcontratistas contraten seguros de riesgos del trabajo y cumplan con las reglamentaciones aplicables en materia de seguridad y seguros de riesgos del trabajo. Si bien la Compañía se ha visto involucrada como demandada en juicios iniciados por empleados de sus subcontratistas en el pasado, éstos han sido cubiertos en general por seguros de los subcontratistas o pagados por éstos, dado que los contratos establecen una indemnidad a favor de la Compañía en estos casos. Véase “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía. - La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas” (véase “Litigios” – Reclamo de VLQ Construcciones”).

Propiedad Intelectual

La Compañía no depende de patentes, licencias ni contratos industriales, comerciales o financieros. La Compañía es titular de las marcas “Le Parc” y “Atelier”. Actualmente, la Compañía es titular de los siguientes nombres de dominio: www.raghsa.com.ar; www.leparcalcorta.com.ar; www.leparcmadero.com.ar; www.maderooffice.com.ar; www.955belgranooffice.com.ar y www.maderoriverside.com.ar, los cuales están registrados en el Network Information Center (administrador de nombres de dominio en Argentina).

El 2 de mayo de 2005, sujeto al pago de regalías, la Compañía otorgó a favor de Le Parc S.A. una licencia no exclusiva sobre las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées”,en relación con un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En 2012, Le Parc S.A.finalizó la construcción del proyecto Le Parc Punta del Este. La Compañía prestó servicios de asesoramiento y administración en relación con dicho proyecto. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”.

Litigios

La Compañía es parte de procedimientos legales y administrativos que surgen del curso ordinario de los negocios. Si bien el resultado de estos procedimientos no puede predecirse en forma exacta, en opinión de la Compañía, dichos procedimientos probablemente no tengan un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Reclamo de VLQ Construcciones

Durante la construcción de Belgrano 955, el contratista principal, VLQ Construcciones S.A. (“VLQ”), experimentó dificultades financieras que dieron origen a un incumplimiento de sus obligaciones de pagos previsionales relacionadas con sus empleados y a la falta de pagos al fondo de desempleo. El 5 de febrero de 2013, la Compañía fue citada por la Administración Federal de Ingresos Públicos como responsable del pago de las obligaciones incumplidas por VLQ. A fin de evitar la interrupción u obstaculización de los trabajos relacionados con dicho proyecto, la Compañía asumió voluntariamente la deuda originada por VLQ y acordó con la Administración Federal de Ingresos Públicos pagar el monto pendiente de cancelación de 5.066.040,78 pesos en 120 cuotas mensuales iguales con un interés mensual del 1,35%. A la fecha de este Prospecto, el monto total pendiente de cancelación asciende a Ps. 4.608.323,15. A la fecha de este Prospecto, no existían reclamos de terceros pendientes contra la Compañía en relación con las obligaciones mencionadas. VLQ es un tercero contratista independiente con trayectoria en el sector de la construcción que ha participado en proyectos para varios competidores reconocidos como Caputo S.A., DYPSA, Vilo Towers, K Group International Development, Proyecto Arcos y la Ellerstina Desarrollos Inmobiliarios Sociedad Civil.

Investigación del BCRA

El 26 de enero de 2015, el Banco Central de la República Argentina inició un sumario contra la Compañía para determinar si infringió los incisos e) y f) del artículo 1 de la Ley 19.359 (Régimen Penal Cambiario), en relación con un préstamo desembolsado a la Compañía por Banco Itaú S.A., sucursal de Nueva York, el 28 de enero de 2009 por un total de U$S 3.000.000. El Banco Central de la República Argentina aduce que la Compañía no estableció en tiempo oportuno que los fondos desembolsados fueron utilizados en inversiones no financieras (es decir, de capital y activos fijos), y alega por lo tanto que la Compañía (i) incumplió su obligación de mantener el depósito obligatorio con el Banco Central de la República Argentina por un monto igual al 30% de los montos desembolsados (es decir, U$S 900.000) de conformidad con el Decreto 616/05 y (ii) precanceló parcialmente el capital del préstamo tres días antes del plazo de 365 días corridos prescripto por el Decreto 616/05. El 5 de marzo de 2015, la Compañía presentó su respuesta a los reclamos del BCRA junto con pruebas que confirman que los fondos desembolsados se utilizaron en inversiones no financieras (es decir, de capital y activos fijos).

Shaw Robert c/ Raghsa S.A.

El 4 de noviembre de 2008, un comprador de una unidad residencial del complejo Le Parc Puerto Madero inició en contra de la Compañía un juicio civil en relación con (i) la supuesta demora de la Compañía en otorgar la escritura del inmueble y (ii) supuestos daños sufridos por el actor por la supuesta inferior calidad del inmueble adquirido en comparación con la calidad comprometida. El actor solicitó U$S 371.176,20 en concepto de daños más intereses. El 16 de septiembre de 2014, el tribunal interviniente resolvió a favor de la Compañía y al actor apeló dicha sentencia. A la fecha de este Prospecto, se encuentra pendiente la decisión de la Cámara de Apelaciones.

EL MERCADO INMOBILIARIO ARGENTINO

Perspectiva general sobre Argentina

Argentina es el segundo país más grande de América Latina y, con una población de más de 40 millones de habitantes, es uno de los mercados inmobiliarios de viviendas más importantes de América Latina.

De acuerdo con el Fondo Monetario Internacional, el PBI de Argentina en 2014 fue de U$S 539 mil millones, el tercer más alto de América Latina después de Brasil y México. Asimismo, el ingreso per cápita fue U$S 12.873, el tercero en América Latina. Conforme al INDEC, cerca del 28,9% de la población del país vive en las capitales de cada una de las provincias y áreas suburbanas y el 30,8% de la población viven en Ciudades con más de 500 mil habitantes.

El área comprendida por la Ciudad de Buenos Aires y áreas adyacentes en la provincia de Buenos Aires, conocidas como el Gran Buenos Aires, es el centro político-económico del país, que se extiende a lo largo de 3.830 kilómetros cuadrados con una población estimada de 12,8 millones.

De acuerdo con el INDEC la tasa anual de crecimiento de la población ha sido del alrededor del 10,6% en la última década. La Compañía cree que esto ha representado, y seguirá representando un sólido generador de demanda de viviendas para el futuro.

Efecto de la economía argentina en el mercado inmobiliario

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su positiva correlación con los niveles de actividad económica y su dependencia de la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. La Compañía considera que los efectos de dicha volatilidad serán parcialmente mitigados por todo el potencial de crecimiento del sector inmobiliario en el país en el mediano y largo plazo.

En 2014, se otorgaron 367 permisos de construcción en la Ciudad de Buenos Aires. Los nuevos desarrollos representaron un aumento del 5,8% en comparación con el 2013. La superficie total bajo dichos permisos fue 11,71% superior a la registrada en 2013, principalmente a causa del aumento de las ampliaciones. Las ampliaciones aumentaron en un 84,3% en 2014, pasando de 57.656 m2 en 2013 a 106.265 m2 en 2014. Sin embargo, durante los dos últimos años los metros cuadrados desarrollados apenas superaron los 750.000, muy por debajo del promedio histórico de dos millones por año.

Esta tendencia ha comenzado a revertirse dado que se prevén 600 proyectos de desarrollo para 2015. La mejora de las condiciones económicas en Argentina podría aumentar la demanda de edificios de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, el Gran Buenos Aires y otras zonas no tradicionales en el mediano plazo.

Mercado de Oficinas

Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la Ciudad de Buenos Aires y el Gran Buenos Aires. El mercado de oficinas en esta área comprende dos submercados principales: el Distrito Central de Negocios y el Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de edificios de oficinas ubicado en una zona residencial de clase alta.

El Distrito Central de Negocios es el área de la Ciudad de Buenos Aires delimitado por Avenida del Libertador, Puerto Madero, Avenida Belgrano y Avenida Callao y se encuentra dividido en tres zonas:

1. Macrocentro: dentro de los límites de Avenida Santa Fe, Avenida Callao, Avenida Belgrano, Avenida 9 de Julio y Avenida Ingeniero Huergo.

Tradicionalmente, esta zona representaba el 33,0% aproximadamente de todas las oficinas en el Distrito Central de Negocios, pero está siendo desplazada por nuevas zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y menor congestión de tránsito.

1. Microcentro: dentro de los límites de Avenida Córdoba, Avenida 9 de Julio, Avenida L. N. Alem y Avenida de Mayo. Esta es la zona de oficinas más tradicional del Distrito Central de Negocios, donde se encuentran ubicados la mayoría de los bancos. En consecuencia, la Compañía considera que esta zona seguirá siendo una zona principal de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, a pesar de ciertas desventajas, tales como la baja calidad de los edificios y los problemas de tránsito.

2. Midtown: dentro de los límites de Catalinas, Plaza San Martín, Plaza Roma y Puerto Madero. Esta zona se desarrolló con la construcción de grandes y modernos edificios de oficinas. Casi dos tercios de los edificios de esta zona son considerados edificios no premium (Clase A).

El Distrito Norte se divide en dos corredores principales:

1. Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertador, que comprende los barrios de Belgrano, Nuñez, las localidades de Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro, en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires.

2. Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana.

Oferta y demanda de espacios de oficina

La demanda de espacios de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires permaneció estable en los últimos años. Aproximadamente 66.366 m2 de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires se encuentran desocupados en la actualidad, de un total de 721.859 m2, de acuerdo con un informe de la inmobiliaria L.J. Ramos de marzo de 2015.

La mayoría de los alquileres y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Microcentro, Belgrano-Nuñez-Saavedra y Plaza Roma. La demanda ha sido alta en estas zonas, principalmente impulsada por clientes corporativos locales e internacionales.

Mercado de Viviendas

Todos los desarrollos inmobiliarios residenciales de la Compañía se encuentran ubicados en la Ciudad de Buenos Aires, Ciudad capital de Argentina, y la Ciudad más grande y con mayor densidad de población del país, con aproximadamente el 7,2% de su población total.

Desde 1990, el mercado residencial ha experimentado, junto con la mejora de las comunicaciones, calles y los medios de transporte, importantes migraciones y cambios de preferencias de los consumidores, especialmente en los niveles socioeconómicos más altos, que eligen mudarse de los barrios tradicionales de la Ciudad de Buenos Aires a barrios cerrados y countries ubicados al norte del Gran Buenos Aires.

El aumento del tráfico que llega a la Ciudad cada día y el incremento significativo en la inseguridad han provocado que muchas familias de alto y medio poder adquisitivo se muden a edificios lujosos ubicados en áreas exclusivas de la Ciudad de Buenos Aires, con servicios completos, seguridad privada, estacionamiento y fácil acceso a la Ciudad. La mayoría de los edificios residenciales de lujo de la Ciudad de Buenos Aires se han desarrollado en los barrios de Puerto Madero y Palermo Chico, y en el corredor norte de la Avenida del Libertador. La Compañía cree que esto refleja la existencia de una demanda sustantiva de parte de los segmentos con mayor poder adquisitivo de la población, ya sea con el fin de satisfacer sus necesidades de vivienda o como inversión

MARCO REGULATORIO DEL NEGOCIO DE LA EMISORA

La siguiente sección resume las regulaciones significativas aplicables a los negocios y las operaciones de la Compañía.

Ley de Prehorizontalidad

La ley de Prehorizontalidad Nº 19.724 (la “Ley de Prehorizontalidad”) establece el régimen legal para la construcción de edificios a ser divididos según el régimen de propiedad horizontal.

La Ley de Prehorizontalidad requiere que todos los propietarios de edificios finalizados o en construcción, o de terrenos destinados a la construcción de un edifico que los propietarios tengan intención de sujetar al marco legal de propiedad horizontal, deben establecer dicha intención en la escritura pública e informar a los potenciales compradores su intención de vender las unidades bajo dicho marco.

La escritura pública debe incluir un detalle de las aprobaciones obtenidas por el desarrollista del proyecto que en el caso de la Compañía generalmente suelen ser otorgadas por la Ciudad de Buenos Aires, y debe incluir un borrador de las reglas de copropiedad que regirán la relación entre los propietarios de las unidades. Esta escritura pública debe ser registrada en el registro de la propiedad inmueble correspondiente para que la Ley de Prehorizontalidad sea aplicable.

Al informar a los potenciales compradores, el propietario del proyecto también debe informarles todos los términos y condiciones de venta y la superficie de cada unidad en relación con el edificio en conjunto.

En el caso de que se suspenda la construcción de un edificio, la Ley de Prehorizontalidad le otorga a los compradores, bajo ciertos términos y condiciones establecidos, el derecho a reclamar el reembolso de todos los montos pagados al constructor, más cualesquiera daños y perjuicios sufridos por el comprador como consecuencia de dicha suspensión o demora.

La Ley de Prehorizontalidad establece asimismo que los compradores deben recibir el reintegro de todos los montos depositados en caso de que el edificio en construcción no sea finalizado, más los daños y perjuicios (excluidos los daños punitorios) establecidos en el artículo 1204 del Código Civil Argentino y el artículo 31 de la Ley de Prehorizontalidad.

El Código Civil y Comercial, que entrará en vigencia en agosto de 2015, deroga la Ley de Prehorizontalidad y reemplaza su régimen por un nuevo marco legal para los edificios que se dividan en unidades funcionales. Algunos de los aspectos más relevantes sobre los cuales el Código Civil y Comercial introdujo modificaciones al régimen mencionado incluyen el reconocimiento del consorcio de propietarios como persona jurídica, el reconocimiento de los sub-consorcios así como la incorporación de los poseedores, además de los propietarios, como responsables del pago de expensas y contribuciones al régimen de propiedad horizontal.

Ley de Compraventa de Lotes en Cuotas

La Ley Nº 14.005 regula la compraventa de lotes en cuotas, modificada por la Ley Nº 23.266. Asimismo, el Decreto Nº 2.015/1985 establece una serie de requisitos con respecto al precio acordado en los contratos para la venta de inmuebles fraccionados en lotes cuando se establece que el precio es pagadero en cuotas, y los cuales no pueden ser entregados hasta tanto no se hayan cancelado todas las cuotas. Estos requisitos, entre otros, son los siguientes:

• La obligación de registrar la venta pretendida del inmueble fraccionado en lotes ante el registro de la propiedad inmueble pertinente. Sólo se pueden registrar aquellos inmuebles no sujetos a hipotecas, a menos que el acreedor acuerde dividir la deuda entre los lotes fraccionados. En algunos casos, los acreedores pueden estar obligados legalmente a acordar la división.
• La presentación provisoria del instrumento de venta ante el registro de la propiedad inmueble dentro de los 30 días posteriores a su suscripción. No obstante, este plazo podrá ser prorrogado mediante un reglamento específico hasta 30 días.

Una vez que el inmueble haya sido registrado, la venta de las unidades en cuotas se debe llevar a cabo de acuerdo con las disposiciones establecidas en esta ley, a menos que el vendedor registre su decisión de no vender en cuotas. El comprador puede reclamar la transferencia del título si se ha pagado el 25,0% del precio de compra. A su vez, el vendedor puede adoptar ciertas medidas para garantizar el cobro del saldo. Los reclamos relativos al título de propiedad de parte de terceros acreedores del vendedor no afectarán el inmueble vendido una vez que los contratos de compraventa hayan sido registrados. Asimismo, en el caso de que un comprador haya pagado el 25,0% del precio o haya realizado mejoras superiores al 50,0% de su valor, la ley prohíbe que el vendedor resuelva el contrato de compraventa por falta de pago del saldo de parte del comprador.

Ley de Defensa del Consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240, con las modificaciones introducidas por la Ley 26.361 (la “Ley de Defensa del Consumidor”) regula diversas cuestiones sobre los derechos de los consumidores en la celebración de contratos, y protege al consumidor de posibles abusos derivados de la compraventa de productos y servicios. La Ley de Defensa del Consumidor se aplica cuando la Compañía promociona o vende unidades residenciales a ciertos individuos.

La Ley de Defensa del Consumidor considera nulas e inexigibles ciertas disposiciones contractuales en los contratos de consumo, en el caso de que dichas disposiciones: (i) limiten las garantías o la responsabilidad por daños; (ii) limiten los derechos del consumidor; (iii) amplíen los derechos del vendedor más allá de lo permitido por la ley; o (iv) contengan cualquier precepto que determine la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor define al “consumidor” como las personas físicas o jurídicas que contratan a título oneroso para su consumo final o beneficio propio o de su grupo familiar o social; y al “proveedor” como la persona física o jurídica que desarrolla de manera profesional actividades de producción, montaje, creación, construcción, y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores o usuarios. La Ley de Defensa al Consumidor establece sanciones a los proveedores que pueden ser desde multas hasta la clausura del local.

La Ley de Defensa del Consumidor también regula la adquisición de derechos sobre unidades de tiempo compartido, country clubs, cementerios privados y productos similares.

Los proveedores están obligados por la información incluida en las ofertas destinadas a consumidores potenciales indeterminados por el período de vigencia de dicha oferta y hasta tanto sea revocada públicamente. Asimismo, las especificaciones incluidas en la oferta y/o publicidad se consideran parte del contrato celebrado con el consumidor.

Esta regulación impone penalidades, incluyendo multas (de hasta U$S 560.000 – al tipo de cambio imperante – por cada violación), cierre de negocios, prohibición de realizar ofertas en llamados a licitación realizados por el gobierno, y la resolución de contratos de concesión gubernamentales o regímenes de incentivo fiscal. Dichas penalidades pueden ser impuestas tanto por el gobierno nacional como por gobiernos locales (por ejemplo, el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires).

El Código Civil y Comercial, que entrará en vigencia en agosto de 2015, reforma asimismo determinados artículos de la Ley de Defensa del Consumidor. En particular, amplía la definición de consumidor y establece protecciones adicionales para los consumidores, por ejemplo, prevé que cualquier precisión formulada en cualquier anuncio publicitario o documento emitido por un oferente será considerada vinculante y parte del contrato entre dicho oferente y cualquier potencial consumidor de los bienes o servicios ofrecidos.

Otras reglamentaciones

En septiembre de 2014, el Congreso Nacional sancionó: (i) la Ley 26.991 (la “Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo”), que reformó la Ley 20.680 (la “Ley de Abastecimiento”), una ley de 1974, (ii) la Ley 26.992 (la “Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios”) y (iii) la Ley 26.993 (el “Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo”).

La Nueva Regulación de las Relaciones de Producción y Consumo faculta al Secretario de Comercio de la Nación, entre otras cuestiones, a establecer los márgenes de ganancias y los niveles de precios (estableciendo precios máximos, mínimos y de referencia); emitir reglamentaciones sobre el comercio, la intermediación, distribución o producción de bienes y servicios; imponer la continuidad de la producción, comercialización, el transporte, la distribución o prestación de servicios o imponer la producción de bienes y establecer subsidios. Asimismo, de conformidad con dicha ley, el Secretario de Comercio de la Nación tiene derecho a imponer ciertas sanciones por la falta de cumplimiento de las disposiciones de dicha ley, incluidas multas y clausuras temporarias de negocios.

La Ley de Creación del Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios dispuso la creación de un organismo técnico bajo la autoridad del Secretario de Comercio de la Nación, el Observatorio de Precios y Disponibilidad de Insumos, Bienes y Servicios, con el objeto de monitorear y sistematizar los precios y la disponibilidad de insumos, bienes y servicios producidos, comercializados y prestados en Argentina.

Asimismo, la Ley 26.993 creó el “Servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo” (COPREC), un nuevo servicio de resolución de conflictos administrativo en el ámbito del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, al cual los consumidores podrán someter en forma gratuita sus reclamos y, sujeto al procedimiento allí establecido, llegar a un acuerdo ante un conciliador dentro de los 30 días de la presentación del reclamo. Los consumidores sólo podrán presentar reclamos que no superen un valor equivalente a 55 salarios mínimos. Sin perjuicio de que las normas de procedimiento aún se encuentran pendientes, de acuerdo con la Ley 26.991, las compañías que sean citadas y que no comparezcan ante el COPREC, podrían ser pasibles de sanciones.

Contratos de Locación

Las disposiciones establecidas en el Código Civil regulan las locaciones en general, estableciendo ciertas restricciones a los locadores, tales como: (i) la prohibición de incluir en los contratos de locación cláusulas de ajuste de precio por inflación u otro índice general; y (ii) la imposición de un plazo de locación mínimo de dos años para alquileres residenciales y de tres años para alquileres comerciales. La prohibición de ajuste en base a índices de inflación o de otro tipo no le impide a las partes acordar libremente un aumento periódico del alquiler de la forma que consideren necesaria.

De acuerdo con las disposiciones establecidas en el Código Civil Argentino y la Ley Nº 23.091 de Locaciones Urbanas, modificada por la Ley Nº 24.808 (la “Ley de Locaciones Urbanas”), el plazo de locación no puede exceder los 10 años.

Conforme se establece en el Código Civil y Comercial (que entrará en vigencia en agosto de 2015), se modificaron los plazos mínimos y máximos: el plazo mínimo general será de dos años, mientras que el plazo máximo será de 20 años para locaciones residenciales y 50 años para locaciones con otros fines.

La Ley de Locaciones Urbanas también establece que los locatarios están autorizados a rescindir los contratos de locación comerciales luego de los primeros seis meses mediante notificación escrita cursada por lo menos 60 días antes de la extinción del contrato. Asimismo, establece penalidades para los locatarios que resuelvan el contrato en forma anticipada, y por lo tanto, si la resolución tiene lugar dentro del primer año, el locatario deberá pagar al locador el valor equivalente a un mes y medio de alquiler, y si la resolución tiene lugar luego del primer año del contrato, el locatario debe pagar al locador el valor equivalente a un mes de alquiler.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador iniciar una acción ejecutiva en el caso que el locatario no abone el alquiler. El proceso de acción ejecutiva es más definido y abreviado que los procesos civiles ordinarios debido a que el locatario sólo puede presentar defensas específicas, limitadas y ciertas al reclamo del locador.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite también ciertos procedimientos especiales, tales como el desalojo. Si bien los jueces tienen la facultad de ordenar a los locatarios que adeuden dos meses o más de alquiler que desalojen la propiedad, habitualmente se abstienen de ejercer dicha facultad, y en consecuencia, los procedimientos de desalojo pueden duran entre seis meses y dos años desde la fecha en que se inicia el juicio hasta la efectiva desocupación.

Mientas que la política actual desalienta la regulación por parte del gobierno de los contratos de locación, la Compañía no puede garantizarles que el Congreso Nacional no impondrá normas adicionales en el futuro. En el pasado, el gobierno argentino promulgó regulaciones que congelaban los precios de los alquileres, extendían los plazos de locación y prohibían desalojos por falta de pago o resolución de contratos.

Regulaciones Municipales – Ciudad de Buenos Aires

El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece regulaciones aplicables a desarrollos que limitan en general la densidad poblacional del suelo y controlan las características de las mejoras edilicias, tales como altura, diseño, retiros y salientes, de acuerdo con la política edilicia urbana de la Ciudad. El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires también identifica áreas históricas sujetas a protección especial, incluyendo restricciones con respecto a demoliciones, reparaciones y mejoras.

Los permisos emitidos de acuerdo con este código autorizan la construcción de un máximo de metros cuadrados, de acuerdo con el factor de ocupación del suelo (el porcentaje máximo de superficie que puede ser cubierto por construcciones) y el factor de ocupación total (la superficie total máxima que puede ser construida sobre el terreno). No obstante, dichos permisos no incluyen la aprobación de metros cuadrados no sujetos a limitaciones de los factores de ocupación del suelo y los factores de ocupación total (por ejemplo, estacionamientos en subsuelos).

La autoridad administrativa a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Secretaría de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires complementa al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y regula el uso estructural y el desarrollo inmobiliario en la Ciudad de Buenos Aires. El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires obliga a las constructoras y a las compañías desarrolladoras a solicitar permisos de construcción, incluyendo la presentación del proyecto ante la Secretaría de Obras Públicas para su revisión y aprobación.

Asimismo, el Código de Habilitaciones y Verificaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece ciertos requisitos para operar comercialmente en Buenos Aires, tales como la necesidad de un permiso para cada edificio en el que se desarrollen actividades comerciales (por ejemplo, un permiso para cada oficina corporativa, un permiso para cada oficina de ventas, un permiso por cada hotel operado por la compañía, etc.).

Regulaciones Ambientales

El artículo 41 de la Constitución Nacional reformada establece que todos los habitantes gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano. Con fecha 6 de noviembre de 2009, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 25.675 (la “Ley General del Ambiente”) por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica. Esta ley establece las actividades que se encuentran sujetas a evaluaciones de impacto ambiental y las sanciones aplicables en caso de daños ambientales.

Dentro del marco regulatorio de la Ley General del Ambiente, antes de la ejecución de toda obra o actividad que, en el territorio de la Nación, sea susceptible de degradar el ambiente o alguno de sus componentes, o afectar la calidad de vida de la población, en forma significativa, las compañías deben contratar una cobertura de seguro con entidad suficiente para garantizar el financiamiento de la recomposición del daño que pudieren producir.

La Secretaría de Ambiente y Desarrollo Sustentable (la “Secretaría”), autoridad de aplicación de la Ley General del Ambiente, regula y establece los criterios aplicables al requisito del seguro ambiental requerido a las compañías que realicen actividades riesgosas o peligrosas para el ambiente. Por lo tanto, la Secretaría regula cuándo es necesario obtener cobertura de seguro, cuya póliza tendría que ser obtenida por la compañía pertinente con respecto a un proyecto específico.

La CNV estableció asimismo de acuerdo con la Resolución 622 que las compañías sujetas al régimen de oferta pública deben implementar políticas ambientales/de sostenibilidad.

El desarrollo inmobiliario se rige principalmente por reglamentaciones locales que regulan el procedimiento de evaluación de impacto ambiental, el cual debe ser llevado a cabo por autoridades para certificar que los proyectos o actividades llevadas a cabo en su jurisdicción cumplen con las regulaciones ambientales vigentes.

El artículo 30 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere que se lleve a cabo una evaluación preliminar de impacto ambiental de todos los proyectos públicos o privados que tengan efectos significativos, y que se analice esta evaluación en una audiencia pública.

La Ley Nº 123 (modificada por la Ley Nº 452) regula el procedimiento de evaluación del impacto ambiental en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que consiste en un procedimiento técnico-administrativo destinado a identificar e interpretar, así como a prevenir o recomponer los efectos de corto, mediano y largo plazo que actividades, proyectos, programas o emprendimientos públicos o privados, pueden causar al ambiente.

El procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental comprende varias etapas, incluidas: la clasificación de las actividades y/o proyectos, la confección de una evaluación técnica, la celebración de una audiencia pública y por último, la emisión de un Certificado de Aptitud Ambiental (CAA).

La Ley Nº 123 clasifica las actividades desarrolladas en dos categorías: (i) aquellas con efectos ambientales significativos y (ii) las que no son significativas desde una perspectiva ambiental. En el primer caso, se deben llevar a cabo todas las etapas de la evaluación del impacto ambiental, mientras que en el segundo caso, sólo se requieren dos etapas (solicitud de la clasificación y categorización).

La Ciudad de Buenos Aires es la autoridad de aplicación de los procedimientos previstos por la Ley Nº 123/99 y el Decreto 1352/02 a efectos de evaluar el impacto ambiental de los proyectos y desarrollo de construcciones. Debido a que los proyectos de la Compañía exceden los 10.000 m2 de superficie, son categorizados como de impacto relevante o mediano y requieren que la Compañía presente estudios de impacto ambiental e informes con el fin de obtener el certificado ambiental emitido por la Ciudad de Buenos Aires, el cual es un requisito precedente para comenzar la construcción.

Por otro lado, mientras la Ley Nº 123 enumera ciertas actividades que deben realizar el procedimiento completo para obtener el CAA, la lista no es restrictiva, ya que puede incluir actividades consideradas con relevante efecto ambiental en base a factores específicos (clasificación de líneas de negocio, ubicación, riesgo potencial de recursos, dimensión, etc.).

Las siguientes actividades se encuentran enumeradas entre las que la Ley Nº 123 considera con relevante efecto: f) “Las obras proyectadas sobre parcelas de más de 2.500 metros cuadrados que requieran el dictado de normas urbanísticas particulares” y p) “Los grandes emprendimientos que por su magnitud impliquen superar la capacidad de la infraestructura vial o de servicios existentes” (Artículo 13).

La obligación de completar todas las etapas del procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental dependerá de las características del proyecto desarrollado sobre el inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ley de Sistemas de Protección Integral de los Discapacitados

La Ley de Protección Integral de los Discapacitados N° 22.431, sancionada el 20 de marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. Los edificios públicos y privados deben disponer instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz. Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de esta ley deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos para individuos con discapacidad motriz. Los edificios pre-existentes que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados están exentos del cumplimiento de estos requisitos. Tanto los gobiernos locales (por ejemplo, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como las organizaciones no gubernamentales se encuentran legitimados para exigir el cumplimiento de estas disposiciones, conforme a la Constitución de la Nación Argentina.

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA EMISORA Y SU GRUPO ECONÓMICO

A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.

Accionista	Número de Acciones	% del Capital Social y Derechos de Voto
Moisés Khafif	222.577.280	59,62%
Gloria Btesh de Khafif	1.322.720	0,35%
Convenio de Fideicomiso Isaac R. Khafif	37.450.000	10,03%
Elena Khafif	37.300.000	9,99%
Fideicomiso GMM	23.407.032	6,27%
Convenio de Fideicomiso Ivette K. Dabah Convenio de Fideicomiso Edgardo Khafif	13.892.968	3,72%
37.390.000	10,01%
	373.340.000	100.0%

El capital social de la Compañía se encuentra totalmente suscripto, integrado y registrado.

No se ha producido ningún cambio significativo en los porcentajes de titularidad de los principales accionistas de la Compañía durante los últimos tres años.

Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas. Isaac Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Moisés Khafif y Gloria Btesh de Khafif.

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013:

	28 de febrero de 2015	28 de febrero de 2014	28 de febrero de 2013
	(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.340	373.340
Integrado	373.340	373.340	373.340

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados contables anuales auditados de la Compañía y las notas que los acompañan, como también con la información contable seleccionada incluida en otras partes de este Prospecto.

Panorama General

La Compañía es una de las empresas líderes desarrollos inmobiliarios de Argentina en términos de metros cuadrados totales de oficinas premium e inmuebles comerciales alquilados y de propiedades residenciales de alta gama vendidas. La Compañía lleva a cabo sus actividades desde hace más de 45 años y es un desarrollista totalmente integrado. La Compañía se dedica principalmente a adquirir los terrenos, supervisar el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, alquilar oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales y vender unidades residenciales y oficinas e inmuebles comerciales de alta gama. Desde 1989, la Compañía ha desarrollado más de 197.000 m2 de oficinas premium y propiedades comerciales, de las cuales aproximadamente 93.000 m2 consisten de cuatro edificios ubicados en la zona céntrica de Buenos Aires, que representan un área locativa actualmente de propiedad de la Compañía alquilada a sus clientes. Durante este período, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.

Condiciones Económicas en Argentina

Sustancialmente todos los activos y las actividades operativas de la Compañía están ubicados en Argentina. En consecuencia, se espera que la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía se vean significativamente afectados por el nivel general de actividad económica y el crecimiento de los ingresos per cápita disponibles en Argentina. Desde 1997, el déficit de la balanza comercial y el déficit fiscal de la Argentina y la rigidez de su régimen cambiario de ese entonces (conocido como régimen de convertibilidad), sumado al uso excesivo de capital extranjero y la creciente deuda externa del país, derivaron en una profunda contracción de la economía y devinieron en una crisis bancaria y financiera, al iniciarse un proceso de fuga de capitales en el país. Desde diciembre de 2001 y durante la mayor parte de 2002, Argentina atravesó una crisis que virtualmente paralizó su economía y generó cambios radicales en sus políticas gubernamentales.

En respuesta a las crisis políticas y económicas, el gobierno argentino adoptó una serie de iniciativas de amplio alcance que modificaron en forma significativa el régimen cambiario y monetario y el marco regulatorio que regía la actividad comercial en el país. Entre diciembre de 2001 y enero de 2002, Argentina abolió la paridad Peso-Dólar Estadounidense, reprogramó los depósitos bancarios, convirtió a Pesos la deuda denominada en Dólares Estadounidenses y suspendió el pago de una porción significativa de la deuda pública.

La mayor parte de los sectores de la economía argentina se vieron gravemente afectados por la crisis y los cambios regulatorios. En abril de 2002, la economía comenzó a estabilizarse con una franca mejora en las variables económicas durante el segundo semestre del año, principalmente como resultado de la expansión de las exportaciones y a la disminución de las importaciones. Pese a las consecuencias adversas significativas de la devaluación del Peso que tuvo lugar tras más de una década de paridad Peso-Dólar Estadounidense, dicha devaluación también tuvo como resultado un saldo favorable en la cuenta corriente del país, impulsando la reactivación de la producción nacional.

Desde el primer semestre de 2002 hasta el tercer trimestre de 2008, la economía argentina exhibió una sólida evolución, con un crecimiento del PBI real del 8,7% en 2007 y del 6,8% en 2008. A fines de 2008 y durante 2009, la economía argentina sufrió una desaceleración a causa de factores locales y factores externos, entre ellos, una sequía prolongada que afectó las actividades del sector agrícola y los efectos de la crisis económica global. El crecimiento del PBI real repuntó en 2010 y 2011, incrementando a 9,5% y 8,4%, respectivamente. No obstante, el crecimiento del PBI se redujo al 0,8% en 2012, y se recuperó nuevamente en 2013 posicionándose en un 2,9%. Durante 2014, el INDEC, la única institución argentina con facultades legales para calcular estadísticas oficiales en todo el país, informó un crecimiento del 0,5% del PBI real (véase “Factores de riesgo - Riesgos relacionados con Argentina –Existen inquietudes sobre la exactitud del índice de precios al consumidor y otros datos económicos publicados por el INDEC”). La economía argentina tiene importantes retos por delante, entre ellos, la pobreza generalizada, el desempleo y el subempleo, las altas tasas de inflación y la escasez de energía. Véase “Factores de riesgo ‑ Riesgos relacionados con Argentina”.

El siguiente cuadro presenta ciertos indicadores macroeconómicos en Argentina para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el 28/29 de febrero de
	2010	2011	2012	2013	2014
Producto Bruto Interno (en millones de U$S)	698.475	770.947	804.441	814.957	821.776
Tasa de desempleo	8,3	7,4	7,1	7,9	7,1
Índice de Precios Mayorista	402,94	457,7	515,30	583,68	723,94
Índice de Precios al Consumidor (*)	114,25	125,71	137,92	152,84	110,17

_______________________

(*)La base utilizada para calcular el Índice de Precios al Consumidor sufrió una modificación. La base utilizada para el período 2010-2013 era 2008 ((es decir, se midió el Índice de Precios al Consumidor utilizando como base la información de precios de 2008)) y desde 2014 en adelante la base utilizada para el cálculo fue 2013 (es decir, se midió el Índice de Precios al Consumidor utilizando como base la información de precios de 2013).

Fuentes: INDEC y Banco Nación. Véase “Factores de Riesgo —Riesgos relacionados con Argentina”.

Desarrollo, Venta y Alquiler de Propiedades

La demanda de inmuebles comerciales en Argentina se ve influenciada primordialmente por las condiciones macroeconómicas. La demanda de unidades residenciales nuevas se ve afectada por diversos factores, entre ellos, el crecimiento económico general y los ingresos disponibles, las tasas de desempleo, las tasas de interés a corto y a largo plazo, la disponibilidad de programas y productos hipotecarios del sector privado y público, la confianza del consumidor, las políticas públicas, los factores demográficos y, en menor medida, los impuestos inmobiliarios, los costos de la energía y las tasas del impuesto a las ganancias. Por otra parte, la viabilidad del desarrollo y la comercialización de nuevas unidades residenciales e inmuebles comerciales depende de una serie de factores, entre ellos, el inventario de unidades existentes, las restricciones en materia de zonificación, las políticas públicas, el costo y la disponibilidad de terrenos, los costos de construcción y venta, y la disponibilidad de financiamiento en términos razonables, entre otros factores.

Existe un desfase temporal entre el momento en que la Compañía decide desarrollar una propiedad y estima los costos asociados con la misma y el momento en el que esa propiedad comienza a generar ingresos. Por lo general, ese desfase temporal es de entre dos y tres años para el caso de inmuebles comerciales. Si la Compañía no estima satisfactoriamente los costos o las condiciones macroeconómicas en Argentina llegasen a empeorar durante dicho desfase temporal, es posible que incurra en excedentes de costos y que no pueda recuperar los montos invertidos según sus planes de desarrollo.

Fluctuaciones de los Resultados debido a Enajenaciones de Propiedades

El desarrollo y la venta de oficinas y propiedades residenciales y comerciales de envergadura no generan un flujo de ingresos estable y recurrente. Por el contrario, las grandes ventas afectan significativamente los ingresos de un período que se informa, dificultando la comparación de resultados entre períodos. Por ejemplo, la venta efectuada por la Compañía del área comercial /oficinas situadas en el edificio Torre San Martín 344 – Florida 343 afectó los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, y la venta de ocho pisos (con sus respectivas cocheras) a Banco Supervielle Sociedad Anónima y de cuatro pisos (con sus respectivas cocheras) a Halliburton Argentina S.R.L. en el mismo edificio afectaron significativamente los resultados del ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015. Los ingresos históricos de la Compañía han variado de un período a otro, dependiendo del momento en el que se concretó la venta de las propiedades, y los futuros resultados de las operaciones entre períodos seguirán variando, como resultado de adquisiciones periódicas y enajenaciones de propiedades.

Inflación

Argentina ha transitado distintos períodos de inflación significativa en las últimas décadas. El incremento del riesgo inflacionario puede erosionar el crecimiento macroeconómico y limitar aún más la disponibilidad de financiamiento, con el consiguiente efecto negativo sobre las operaciones de la Compañía. Los aumentos en la tasa de inflación también tienen un impacto negativo sobre los costos de la Compañía, en particular, el componente de mano de obra de los costos de construcción. No podemos garantizar que el incremento en los costos como consecuencia de la inflación se verán compensados, en todo o en parte, por los incrementos en los precios de venta o alquiler (véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con Argentina—La inflación puede tener un efecto adverso sobre el mercado inmobiliario de Argentina y sobre el desempeño financiero de la Compañía”).

Los contratos de venta y locación que celebra la Compañía no son ajustados por inflación, aunque están denominados en Dólares Estadounidenses. Véase “Marco regulatorio”. Por lo general, los contratos de locación de la Compañía establecen un incremento anual del precio del alquiler que oscila entre el 3% y el 5%.

Efectos de las Fluctuaciones del Tipo de Cambio

Prácticamente todas las deudas financieras de la Compañía están denominadas en Dólares Estadounidenses. Por consiguiente, la devaluación del Peso frente al Dólar incrementaría el nivel de endeudamiento medido en Pesos de la Compañía. Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía está ligada al Dólar Estadounidense. Por consiguiente, un incremento en el valor del Peso afectaría negativamente los ingresos y la rentabilidad general en Pesos de la Compañía. Por otra parte, las fluctuaciones de los tipos de cambio de divisas extranjeras podrían afectar negativamente la actividad económica en Argentina e incrementar el riesgo de incumplimiento de los créditos por ventas o alquileres de la Compañía denominados en Dólares Estadounidenses o ligados a esa moneda. Las restricciones cambiarias que pueda imponer el gobierno argentino podrían impedir o restringir el acceso de la Compañía a la divisa estadounidense, afectando su capacidad para cumplir con sus compromisos de deuda denominada en Dólares Estadounidenses (véase “Factores de riesgo—Riesgos relacionados con Argentina—Las fluctuaciones en el valor del Peso pueden afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Compañía”).

Efectos de las Fluctuaciones de las Tasas de Interés

En la medida que la Compañía tenga que recurrir a financiamiento para satisfacer sus necesidades de inversión y liquidez, un eventual incremento en las tasas de interés generará un aumento sustancial de los costos financieros y podría afectar adversamente la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía.

Presentación de Información Contable

Los estados contables y la información financiera de otra índole de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”), tal como fuera aprobado por la Resolución Técnica N° 26 emitida por la FACPCE, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las Normas de la CNV.

Pronunciamientos Contables Recientes

Se han emitido las siguientes normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas, aunque las mismas no han entrado en vigencia a la fecha de emisión de los estados contables de la Compañía al 28 de febrero de 2015. Sólo se indican aquellas normas e interpretaciones nuevas y/o modificadas que la Compañía prevé que serán de aplicación en el futuro. En general, la Compañía tiene intenciones de adoptar estas normas cuando entren en vigencia, pero no tiene previsto implementarlas en forma anticipada.

Mejoras anuales a las NIIF. Período 2010-2012 (diciembre de 2013)

Estas mejoras incluyen ocho cambios introducidos por el IASB en siete normas, que entrarán en vigencia para los estados contables de la Compañía para los períodos que comienzan a partir del 1º de marzo de 2015. Las modificaciones se aplicarán según lo indicado en cada caso.

• NIIF 8 Segmentos operativos. Agrupación de segmentos operativos.

Se debe revelar el criterio utilizado por la gerencia en cuanto respecta a la determinación del método empleado para informar segmentos operativos agrupados (es decir, no informados en forma individual). La información adicional que ha de revelarse incluye una descripción de los segmentos informados en forma agrupada y los indicadores económicos que se han tomado en cuenta para tomar la decisión de presentar información en forma agrupada. Esta modificación se aplica en forma retrospectiva y tiene vigencia para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de julio de 2014. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIIF 8 Segmentos operativos. Conciliación de los activos totales del segmento con los activos totales de la entidad

Esta norma exige que se presente una conciliación entre el total de los activos de los segmentos operativos informados y el activo total de la entidad, en la medida que los activos de los segmentos se informen de manera regular al encargado principal de tomar decisiones operativas. Esta modificación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de julio de 2014. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIC 16 Activo fijo. Método de revaluación: ajuste proporcional de la depreciación acumulada

Cuando un activo fijo se revalúa, el valor contable del activo (es decir, el valor bruto, neto de la depreciación acumulada y de pérdidas por desvalorización acumuladas) se ajusta en base al importe revaluado. A la fecha de la revaluación, los activos reciben uno de los siguientes tratamientos: (i) el valor contable bruto se ajusta de manera congruente con la revaluación del valor contable neto de los activos, y la depreciación acumulada a la fecha de revaluación se ajusta de modo tal de que sea equivalente a la diferencia entre el valor contable bruto y el valor contable neto de los activos, después de deducir las pérdidas por desvalorización acumuladas; o (ii) se aplica para reducir la amortización acumulada del valor de libros bruto del activo. El importe del ajuste de la depreciación acumulada forma parte del incremento o de la disminución del valor contable del activo revaluado.

Esta modificación se aplicará a revaluaciones reconocidas en el período anual que comienza a partir de la fecha de aplicación inicial de la modificación, y en el período anual inmediatamente precedente. Una entidad también puede presentar información comparativa ajustada de períodos anteriores en la medida que dicha información sea presentada por la entidad, sin estar obligada a hacerlo. Si la entidad optara por presentar información comparativa adicional sin el ajuste, deberá identificar claramente esta información y explicar el criterio aplicado para su presentación. Esta modificación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de julio de 2014. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIC 24 Divulgaciones sobre partes relacionadas. Personal directivo principal

Una parte relacionada es una entidad que, a través de su personal directivo principal, brinda servicios de gestión a la entidad informante o a su casa matriz. La entidad que recibe y paga los servicios de gestión no está obligada a divulgar esta información como parte de la remuneración de su personal directivo principal.

No obstante, esos pagos y la parte relacionada que presta el servicio deben exponerse dentro de las transacciones con partes relacionadas. Esta modificación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de julio de 2014. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

Mejoras anuales a las NIIF. Período 2011-2013 (diciembre de 2013)

Estas mejoras incluyen cuatro cambios introducidos por el IASB en cuatro normas, que entrarán en vigencia para los estados contables de la Compañía para los períodos que comienzan a partir del 1º de marzo de 2016. Las modificaciones se aplicarán según lo indicado en cada caso.

• NIIF 13 Medición del valor razonable. Aplicación a activos y pasivos financieros con posiciones compensatorias

La excepción que establece la norma para medir el valor razonable neto de una cartera de activos y pasivos financieros con posiciones de riesgo de mercado o riesgo de crédito compensatorias respecto a la contraparte incluye todos los acuerdos involucrados y se contabiliza de acuerdo con la NIC 39 (o la NIIF 9), incluso si tales acuerdos no cumplan con la definición de activos o pasivos financieros que establece la NIC 32. Esta modificación se aplica a períodos anuales que comienzan a partir del 1 de julio de 2014. No obstante, la modificación se aplicará en forma prospectiva a partir del inicio del período anual en el que se haya aplicado la NIIF 13 por primera vez. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIC 40 Propiedades de inversión. Aclaración de la interrelación con la NIIF 3 Combinación de empresas

NIC 40 aclara que los criterios aplicados por la gerencia para determinar si una transacción constituye una adquisición de un activo (o grupo de activos) o una combinación de empresas dentro del alcance de la NIIF 3 se deben basar en los lineamientos definidos en la NIIF 3. Por el contrario, los criterios aplicados por la gerencia para determinar si la adquisición de un activo (o grupo de activos) debe tratarse como una propiedad de inversión (conforme a la NIC 40) o como un inmueble ocupado por el propietario (conforme a la NIC 16) se deben basar en los lineamientos definidos por la NIC 40. Esta modificación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de julio de 2014. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIC 16 y 38: Activos fijos y activos intangibles – Aclaración de los métodos de depreciación y amortización aceptables (mayo de 2014)

Esta modificación aclara que no es aceptable un método de depreciación y/o amortización en función de los ingresos provenientes de las actividades ordinarias generados por una actividad que incluya el uso de un activo. De hecho, los ingresos de las actividades ordinarias generados por una actividad que incluya el uso de un activo, por lo general, reflejan beneficios económicos o factores relacionados con el negocio de la entidad que difieren de los beneficios económicos derivados del consumo por el uso de ese activo. Esta modificación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2016. Se admite la aplicación anticipada. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

Mejoras anuales a las NIIF. Período 2012-2014 (septiembre de 2014)

Estas mejoras incluyen cinco cambios introducidos por el IASB en cuatro normas, que entrarán en vigencia para los estados contables de la Compañía para los períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2016. Las modificaciones se aplicarán según lo indicado en cada caso.

• NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar - Contratos de administración de activos financieros transferidos

Esta norma exige a las entidades divulgar información especial al cierre del período que se informa con respecto a activos financieros transferidos que no fueron totalmente dados de baja en libros, o respecto a la continua injerencia de la entidad en activos financieros dados de baja, con independencia de la fecha en que se concretó la transferencia. A tal fin, esta modificación aclara que la entidad debe evaluar si la existencia de un contrato de administración relacionado con el activo financiero después de la transferencia del mismo podría interpretarse en el sentido de implicar que la entidad sigue teniendo injerencia en ese activo a través del cumplimiento del citado contrato. Esta modificación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para los estados contables de la Compañía para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2016. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto financiero significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar - Estados contables resumidos de períodos intermedios

Esta modificación aclara que la información adicional que la norma exige revelar respecto a la compensación de activos y pasivos financieros no es un requisito específicamente obligatorio en estados contables resumidos de períodos intermedios, salvo que dicha información sea necesaria para la adecuada interpretación de los mismos. Esta interpretación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para los estados contables de la Compañía para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2014. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIC 34 - Presentación de información contable de períodos intermedios - Otra información revelada fuera de los estados contables

Esta modificación aclara que toda información no revelada directamente en los estados contables pero puesta a disposición por referencia a otros documentos financieros preparados por la entidad debe estar disponible para los usuarios, bajo las mismas condiciones que los estados contables. Esta interpretación se aplica en forma retroactiva y tiene vigencia para los estados contables de la Compañía para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2016. La Compañía considera que esta modificación no tendrá un impacto significativo sobre sus futuros estados contables.

• NIIF 15 Ingresos provenientes de contratos con clientes (mayo de 2014)

Esta norma reemplaza a la NIC 18 Ingresos y a la NIC 11 Contratos de construcción, a la CINIIF13 Programas de lealtad del cliente, CINIIF 15 Contratos de construcción de inmuebles y CINIIF 18 Transferencias de activos de clientes, y a la interpretación del Comité de Interpretaciones SIC 31 Ingresos - Transacciones de canje que involucran servicios publicitarios, y es de aplicación a todos los contratos que generen ingresos celebrados con clientes. La norma también establece un modelo único para el reconocimiento y la medición de las ventas de ciertos activos no financieros (por ejemplo, activos fijos, activos intangibles y otros). A continuación se detallan los principales conceptos introducidos por la nueva norma que implican un cambio respecto a las versiones anteriores.

El principio básico de la nueva norma radica en que una entidad reconoce ingresos que representan la transferencia de bienes y servicios en virtud de un contrato celebrado con el cliente, a cambio de un importe que refleja la contraprestación que la entidad espera recibir a cambio de tales bienes o servicios. Al aplicar este principio básico, las entidades deben realizar estimaciones adicionales y aplicar más criterios que en virtud de las normas anteriores.

La nueva norma establece un modelo de cinco etapas para el reconocimiento de ingresos: (1) identificación del contrato con el cliente; (2) identificación y segregación de los acuerdos restrictivos de tipo afirmativo (por ejemplo, venta de bienes, provisión de servicios, etc.); (3) fijación del precio de la transacción; (4) asignación del precio de la transacción entre los distintos acuerdos restrictivos de tipo afirmativo que fueron identificados; y (5) reconocimiento de los ingresos (en la medida que) o en ocasión de que la entidad cumpla con cada una de las obligaciones asumidas en el contrato.

Por otra parte, la nueva norma exige que se revele información cuantitativa y cualitativa adicional acerca del reconocimiento de ingresos, en comparación con la información que se exigía revelar en el marco de las normas anteriores. Esta norma debe aplicarse a períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2017. La norma permite que las entidades opten por (i) aplicarla en forma totalmente retroactiva, es decir, retroactivamente modificando los períodos comparativos presentados; o (ii) en forma retroactiva modificada, es decir, aplicando la norma a aquellos contratos que generen ingresos y estén vigentes al principio del primer período de aplicación de la norma, sin modificar retroactiva los períodos comparativos presentados (es decir, reconociendo el efecto acumulativo del cambio al comienzo del período actual), pero incluyendo la información adecuada que permita identificar diferencias en los ingresos del período actual reconocidos según las normas anteriores y la nueva norma vigente. Se admite la aplicación anticipada.

• NIIF 9 Instrumentos financieros (julio de 2014)

Esta norma reemplaza a la NIC 39 Instrumentos financieros: Reconocimiento y medición y reemplaza a las versiones anteriores de la NIIF 9 de 2009, 2010 y 2013. A continuación se detallan los principales conceptos introducidos por la nueva norma que implican un cambio respecto a las versiones anteriores.

Clasificación y medición de activos financieros

Esta norma estable un único modelo para clasificar y medir activos financieros (anteriormente clasificados en cuatro categorías con arreglo a la NIC 39) en función del "modelo de negocio" de la entidad y la naturaleza de los flujos de fondos contractuales en cuestión.

Todos los activos financieros se miden a valor razonable en ocasión de su reconocimiento inicial, ajustados por los costos de la transacción si el instrumento no se contabiliza a valor razonable con cambios en resultados. No obstante, las cuentas por cobrar que no incluyan un componente de financiamiento significativo se reconocen inicialmente al precio de la transacción.

Los instrumentos de deuda se miden posteriormente en función del "modelo de negocio" de la entidad y de la naturaleza de los flujos contractuales en cuestión. Si el instrumento de deuda incluye flujos de fondo que representan única y exclusivamente pagos de capital e intereses y el activo se mantiene con el único propósito comercial de percibir dicho flujo de fondo, el instrumento se valúa al costo amortizado. Caso contrario, si el propósito comercial incluye percibir el flujo de efectivo como también vender el activo, el instrumento se valúa a valor razonable con cambios en otros resultados integrales (estado de otros resultados integrales) y luego se reclasifica en resultados.

Cualquier otro instrumento de deuda se valúa posteriormente a valor razonable con cambios en resultados. En ocasión del reconocimiento inicial, también se puede medir el activo financiero a valor razonable con cambios en resultados, en la medida que esta opción elimine o reduzca una discordancia contable.

Por lo general, los instrumentos de capital se valúan a valor razonable con cambios en resultados. No obstante, existe la opción irrevocable de medir cada instrumento de capital mantenido por la entidad a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, sin proceder a reclasificar dichos otros resultados integrales posteriormente en resultados.

Clasificación y medición de pasivos financieros

Para el caso de pasivos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados, los cambios posteriores en el valor razonable se cargan a resultados, salvo por la porción de esos cambios que sea atribuible a los cambios en el riesgo de crédito de los pasivos, la cual se imputa a otros resultados integrales, a menos que dicho tratamiento provoque una discordancia en los resultados. Los demás pasivos financieros se miden al costo amortizado con arreglo a las disposiciones de la NIC 39.

Desvalorización de activos financieros

Los requisitos de esta norma de registrar la desvalorización de activos financieros se basan en un modelo de "pérdida crediticia esperada" (en contraposición al modelo de "pérdida crediticia incurrida" previsto en la NIC 39). Este modelo se aplica a todos los instrumentos de deuda valuados al costo amortizado o a valor razonable con cambios en otros resultados integrales, cuentas a cobrar de contratos de locación, compromisos de préstamos o un contrato de garantía financiera.

En cada fecha de presentación, la pérdida por desvalorización del activo financiero se mide en función del monto equivalente a las pérdidas crediticias esperadas durante la vida útil de ese instrumento, si su respectivo riesgo de crédito ha incrementado significativamente desde el reconocimiento inicial. Si dicho riesgo de crédito no incrementó de manera significativa, la pérdida por desvalorización del instrumento se mide en función del monto equivalente a las pérdidas crediticias esperadas durante los próximos doce meses. En caso de que las cuentas por cobrar no incluyan un componente de financiamiento significativo, la norma establece un enfoque simplificado que consiste en reconocer las pérdidas por desvalorización directamente en función de la vida útil del activo.

La medición de las pérdidas crediticias esperadas deben reflejar (i) un resultado imparcial ponderado en función de las probabilidades, determinado mediante una evaluación de los posibles resultados; (ii) el valor tiempo del dinero; y (iii) la información razonable y justificable acerca de hechos pasados que esté disponible sin costo o sin mediar un esfuerzo desproporcionado, las condiciones actuales y los pronósticos de las futuras condiciones económicas.

Contabilidad de cobertura

La prueba de eficacia de la cobertura es prospectiva y puede ser cualitativa, dependiendo de la complejidad de la cobertura.

En una relación de cobertura, el componente de riesgo de un instrumento financiero o no financiero puede ser designado como una partida de cobertura, en la medida que sea identificable en forma individual y que pueda medirse de manera confiable.

El valor tiempo de una opción, el elemento a término de un contrato a término o cualquier diferencial por diferencia de cambio puede excluirse de la designación de instrumento de cobertura de un instrumento financiero y contabilizarse como costos de cobertura.

Es posible establecer más designaciones de grupos de partidas como partidas de cobertura, incluyendo grupos de partidas como posiciones compensatorias de riesgos (es decir, coberturas de posiciones netas).

Esta norma se aplica en forma retroactiva con algunas excepciones y exenciones durante el período de transición y tiene vigencia para los estados contables de la Compañía períodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero de 2018. Se admite la aplicación anticipada. No obstante, para períodos anuales que comienzan antes del 1 de enero de 2018, se admite la aplicación de las versiones anteriores de la NIIF 9 en lugar de la nueva versión, con la salvedad de que la fecha de aplicación inicial opere antes del 1 de febrero de 2015.

Incremento en el nivel general de precios en la economía de Argentina

Los estados contables de la Compañía han sido confeccionados en función del costo histórico, salvo por las propiedades de inversión y ciertas partidas del activo fijo y los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, que se exponen a valor razonable.

Según lo dispuesto por la NIC 29 Presentación de información contable en economías hiperinflacionarias, los estados contables de una entidad cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si se confeccionan sobre la base del costo histórico o del costo actual, deben presentarse en términos de la unidad de medida vigente al cierre del período que se informa. Si bien esta norma no define un valor absoluto al que supuestamente debe ascender la hiperinflación, la práctica general consiste en considerar a tales efectos una tasa acumulativa para la variación de los precios durante tres años que se aproxime o supere el 100%, además de una serie de factores cualitativos relacionados con el entorno macroeconómico.

Al cierre del período actual, la gerencia de la Compañía ha determinado que el Peso Argentino no encuadra dentro de la categoría de moneda de una economía hiperinflacionaria, según los lineamientos definidos por la NIC 29. Por consiguiente, los estados contables no fueron reexpresados en moneda constante.

No obstante ello, si bien es posible que la considerable variación que hemos observado en los últimos años en los precios de variables económicas relevantes que afectan al negocio de la Compañía, entre ellas, el costo de sueldos y jornales, los precios de las principales materias primas, las tasas de interés y los tipos de cambio, no haya alcanzado los niveles definidos en la NIC para encuadrar a la economía argentina en la categoría de economía hiperinflacionaria, dicha variación incide de todos modos sobre la situación patrimonial, los resultados financieros y los flujos de fondos de la Compañía y, por ende, sobre la información presentada en sus estados contables. Por este motivo, dicha variación debe tenerse en cuenta a la hora de interpretar la situación patrimonial, los resultados financieros y los flujos de fondos presentados por la Compañía en sus estados contables.

Políticas Contables Significativas

Criterios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación de los estados contables de la Compañía requiere de la elaboración de estimaciones y supuestos que inciden sobre (i) los saldos informados de los activos y pasivos de la Compañía y (ii) los saldos informados de ingresos y gastos durante el período de presentación. La Compañía basa sus estimaciones y criterios en la experiencia histórica y en otros factores razonables que constituyen la base de los criterios para determinar el valor de libros de sus activos y pasivos. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir de dichas estimaciones a la luz de otros supuestos o condiciones. La Compañía evalúa sus estimaciones y criterios en forma constante. Las políticas contables más importantes de la Compañía se describen en la Nota 2 a los estados contables anuales auditados. La Compañía considera que las políticas contables más importantes que ameritan la aplicación de estimaciones y criterios son las que siguen a continuación:

Reconocimiento de ingresos

La Compañía reconoce ingresos de actividades ordinarias en la medida de que haya probabilidades de recibir los beneficios económicos y que el ingreso se pueda medir de manera confiable, con independencia de la fecha en la que se efectúan los pagos. Los ingresos se exponen al valor razonable de la contraprestación recibida o a recibir, teniendo en cuanta la forma de pago definida en el contrato y excluyendo impuestos o aranceles. La Compañía compara sus contratos que involucran ingresos con criterios específicos a efectos de determinar si está actuando a título de mandante o mandatario. La Compañía ha concluido que actúa en calidad de mandante en todos esos contratos.

Los ingresos provenientes de las actividades ordinarias que involucran arrendamientos operativos se reconocen como ingresos en línea recta durante la vigencia del contrato de arrendamiento, incluidos los pagos que no son efectuados de ese modo. Los costos directos iniciales incurridos por la Compañía para negociar y celebrar un contrato de arrendamiento operativo se reconocen como gasto durante la vigencia del arrendamiento, usando el mismo criterio que para los ingresos por alquileres.

Los ingresos generados por las actividades ordinarias que involucran la venta de propiedades se reconocen como ingresos cuando se cumplen las siguientes condiciones, a saber: (i) la entidad le transfiere al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la titularidad de los bienes, (ii) la entidad no conserva el grado de injerencia gerencial continua habitualmente asociado a la titularidad de los bienes vendidos, ni el control efectivo sobre los mismos, (iii) el saldo de los ingresos se puede medir en forma confiable, (iv) hay probabilidades de que la Compañía reciba los beneficios económicos asociados a la transacción y (v) los costos incurridos o a incurrirse en el marco de la transacción se pueden medir de manera confiable. Por otra parte, en la mayoría de los casos, la transferencia de los riesgos y beneficios inherentes a la titularidad coincide con la transmisión de dominio o la entrega de posesión al comprador. Por consiguiente, los ingresos y costos se reconocen cuando los bienes se entregan al comprador o éste toma posesión de los mismos, lo que ocurra primero.

Activo fijo

La Compañía valúa sus activos fijos, salvo por inmuebles ocupados por el propietario, al costo, neto de depreciación acumulada y/o pérdidas por desvalorización acumuladas, si las hubiera. Este costo incluye el costo de reposición de los componentes del activo fijo.

Cuando es necesario reemplazar partes significativas del activo fijo en intervalos, la Compañía da de baja a la parte reemplazada y reconoce la parte nueva con su respectiva vida útil y depreciación. De igual manera, al realizarse una inspección importante, el costo de la misma se reconoce como un reemplazo si se cumplen los criterios de reconocimiento. Todos los demás costos de reparación y mantenimiento regulares se reconocen como gasto en el estado de resultados a medida en que se incurren.

Los inmuebles a ser ocupados por el propietario se miden a valor razonable, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las respectivas pérdidas por desvalorización, a la fecha de revaluación. Las valuaciones se realizan con frecuencia suficiente para garantizar que el valor razonable de un activo revaluado no difiera sustancialmente de su valor contable. El valor razonable es determinado en forma anual por un tasador independiente de prestigio, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación.

Las reservas por revalúo se reconocen en otros resultados integrales y se acumulan en el patrimonio neto en el rubro reserva por revalúo de activos, salvo en la medida que represente la reversión de una disminución resultante de la revaluación del mismo activo reconocida previamente en el estado de resultados, en cuyo caso se reconoce un incremento en dicho estado. Se reconoce una pérdida por revaluación en el estado de resultados, salvo en la medida que compense un saldo por revalúo del mismo activo reconocido previamente en el patrocinio neto, en el rubro reserva por revalúo de activos. La Compañía optó por no revertir la reserva por revalúo contabilizada en el patrimonio neto.

La depreciación se calcula en línea recta, durante la vida útil estimada de los activos. Los activos se deprecian por completo en el mes en el que se dan de alta y no en el mes en que se dan de baja, según el siguiente detalle:

• Inmuebles: 50 años.
• Maquinarias: 3 a 20 años.
• Muebles y útiles: 3 a 10 años.
• Accesorios: 10 años.
• Vehículos: 5 años.

Un activo fijo y toda parte significativa del mismo reconocida inicialmente se dan de baja en libros al producirse su enajenación o cuando no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o enajenación. Toda ganancia o pérdida ocasionada por la baja en libros del activo (calculada como la diferencia entre los fondos netos obtenidos de su enajenación y el valor contable del activo) se incluye en el estado de resultados al producirse la baja en libros del activo.

El valor residual, la vida útil y los métodos de depreciación de un activo se revisan, como mínimo, al cierre de cada período que se informa y se ajustan en forma prospectiva, de corresponder.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión se valúan inicialmente al costo, incluidos los costos de la transacción. Después del reconocimiento inicial, las propiedades de inversión cuya construcción haya finalizado se miden a valor razonable, el cual refleja las condiciones del mercado al cierre del período que se informa. La ganancia o pérdida generada por los cambios en el valor razonable de propiedades de inversión se incluyen en el estado de resultados en el período en el que ocurren. Los valores razonables son determinados en forma anual por un tasador independiente de prestigio, aplicando el modelo recomendado por el Comité Internacional de Normas de Valuación. Por otra parte, las propiedades de inversión en proceso de construcción se valúan al costo, dado que su valor razonable no puede estimarse de manera confiable. Este costo incluye el costo de financiamiento relacionado con proyectos de construcción a largo plazo, en la medida que se cumplan los requisitos para su reconocimiento.

Las propiedades de inversión se dan de baja en libros cuando son enajenados, o bien cuando se retiran de uso en forma permanente y no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su enajenación. La diferencia entre los fondos netos obtenidos de la enajenación y el valor contable del activo se reconoce en el estado de resultados en el período en que se efectuó la baja.

Se efectúan transferencias a y del rubro propiedades de inversión únicamente cuando se produce un cambio de uso. Para el caso de una transferencia del rubro propiedades de inversión a al activo fijo, el supuesto costo a contabilizarse posteriormente es el valor razonable del activo a la fecha del cambio de uso. Si un activo fijo se transforma en una propiedad de inversión, la Compañía contabiliza ese activo con arreglo a la política aplicada al activo fijo, hasta la fecha del cambio.

Activos financieros

Los activos financieros contemplados por la NIC 39 se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta o instrumentos derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según corresponda. La Compañía determina la clasificación del activo financiero en ocasión de su reconocimiento inicial.

Los activos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable más, en el caso de inversiones no valuadas a valor razonable con cambios en resultados, los costos de la transacción directamente atribuibles.

Los activos financieros de la Compañía valuados al costo amortizado incluyen efectivo, créditos por ventas y otros, y otros créditos.

Una vez reconocidos inicialmente, dichos activos financieros se miden posteriormente al costo amortizado, en la medida que el impacto de los mismos sea significativo, usando el método de la tasa de interés efectiva, menos la respectiva desvalorización. El método de la tasa de interés efectiva usa tasas que permiten descontar los flujos de fondos futuros que la Compañía prevé recibir o pagar durante la vigencia del instrumento o durante un período más breve, de corresponder, equiparando el valor contable neto del activo o pasivo financiero. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta el descuento o la prima en ocasión de la adquisición y los cargos o costos que forman parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se incluye en el rubro resultados financieros del estado de resultados.

Los activos financieros reconocidos a valor razonable con cambios en resultados incluyen activos financieros para negociación. Los activos financieros se clasifican como activos financieros para negociación si son adquiridos a los efectos de venderlos o recomprarlos en el corto plazo. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación patrimonial a valor razonable y los cambios en el valor razonable se reconocen en los rubros resultados financieros o costos financieros del estado de resultados.

Un activo financiero (o, cuando corresponda, una parte de un activo financiero o de un grupo de activos financieros similares) se da de baja en libros cuando:

• finalizan los derechos contractuales a recibir flujos de fondos del activo;
• se transfieren los derechos contractuales a recibir flujos de fondos del activo o se asume la obligación de pagar los flujos de fondos recibidos en su totalidad sin demoras significativas a un tercero en el marco de un acuerdo de "transferencia"; y (a) se han transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo; o bien (b) no se han transferido ni conservado sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero se ha transferido el control del mismo.

Cuando se han transferido los derechos contractuales a recibir flujos de fondos de un activo o se ha celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se han transferido ni conservado sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo ni tampoco se ha transferido el control sobre el mismo, dicho activo deberá seguir dándose de baja en la medida de que la Compañía siga teniendo injerencia en el mismo. En este último caso, la Compañía también deberá dar de baja el pasivo asociado. El activo transferido y su respectivo pasivo se miden en función de un criterio que refleje los derechos y obligaciones que la Compañía ha conservado. La injerencia continua en forma de garantía del activo transferido se expone al valor contable original del activo o al importe máximo de la contraprestación que la Compañía puede exigir que se le pague a cambio del mismo, lo que fuera inferior.

Al cierre de cada período que se informa, la Compañía evalúa si existen pruebas objetivas de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se han desvalorizado. Se considera que un activo financiero o grupo de activos financieros se ha desvalorizado si y solo si existen pruebas objetivas de desvalorización como consecuencia de uno o varios acontecimientos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (un "acontecimiento de pérdida" incurrida) y que ese acontecimiento de pérdida tenga impacto sobre los flujos de fondos futuros estimados del activo financiero o grupo de activos financieros que pueda medirse en forma confiable.

Para el caso de activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía evalúa si existen pruebas objetivas de desvalorización en forma individual.

Si existen pruebas objetivas de que se incurrió en una pérdida por desvalorización, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor contable del activo y el valor presente de los flujos de fondos futuros estimados, excluyendo las futuras pérdidas crediticias esperadas en las que aún no se haya incurrido. El valor presente de los flujos de fondos futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

Inventarios

Los inmuebles para la venta durante al curso habitual de los negocios, en lugar de mantenerse para alquiler o para fines de apreciación del capital, se mantienen como inventarios y se valúan al costo.

El costo incluye el terreno, los monto pagados a los contratistas por las tareas de construcción, los costos de planificación y diseño, los costos de acondicionamiento del lugar de la obra, los honorarios por servicios legales, los impuestos a la transferencia de inmuebles, los gastos de construcción y todos los demás costos relacionados. Las comisiones no reembolsables pagadas a representantes de ventas o marketing por la venta de los inmuebles se imputan a resultados a medida que se pagan.

Adquisiciones

La Compañía siguió los lineamientos establecidos en la Resolución Técnica N° 21 de la FACPCE concernientes al tratamiento de adquisiciones de participaciones permanentes en subsidiarias en lo atinente a la fusión de BA Development en febrero de 2013. Esto implicó medir nuestra participación en los activos netos identificables a su valor corriente en ocasión de la adquisición y la respectiva participación en las utilidades.

En el proceso de consolidación, los importes invertidos en la subsidiaria y la participación en los resultados y flujos de fondos se reemplazan por todos los activos, pasivos, resultados y flujos de fondos de las subsidiarias, exponiendo la participación minoritaria en subsidiarias en forma separada. Las cuentas por cobrar y a pagar y las transacciones realizadas entre los miembros del grupo se eliminan de la consolidación. Se eliminan por completo los resultados generados por transacciones entre compañías entre miembros del grupo y contenidos en los activos y pasivos finales.

El valor de esta inversión se evalúa para determinar si hubo desvalorización cuando los hechos o los cambios en las circunstancias indican que el valor contable del activo puede exceder su valor recuperable (el valor que resulte mayor entre el valor neto realizable y su valor de utilización económica). El valor de utilización económica se determina mediante los flujos de fondos esperados del activo, descontados a una tasa proporcional al riesgo en cuestión y el valor neto realizable se determina mediante el precio de venta del activo, menos el costo de venta.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Compañía determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la alícuota del 35% que fija la ley a la ganancia imponible estimada. Por otra parte, la Compañía contabiliza los efectos del impuesto diferido generados a causa de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación a efectos impositivos de ciertos rubros del activo y del pasivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido se contabilizan a valor nominal.

Por otra parte, la Compañía determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la alícuota efectiva del 1% a los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación impositiva de la Compañía correspondiente a cada ejercicio económico corresponde al mayor de ambos impuestos. No obstante, si el impuesto a la ganancia mínima presunta llegara a superar el impuesto a las ganancias en un determinado ejercicio económico, dicho excedente puede computarse como pago a cuenta de todo eventual excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pueda suscitarse en alguno de los diez ejercicios económicos siguientes.

Previsión para cuentas incobrables

La previsión para cuentas incobrables se determina en función de la evaluación de la gerencia de diversos factores, entre ellos, el riesgo de crédito de los clientes, las tendencias históricas y demás información. Si bien la gerencia utiliza la información disponible para efectuar determinaciones, es posible que sea necesario realizar futuros ajustes en las previsiones si las futuras condiciones económicas llegasen a diferir significativamente de los supuestos empleados en oportunidad de tal determinación. La gerencia ha considerado todas las circunstancias y/o transacciones sujetas a procedimientos de estimación razonables y habituales.

Resultado de las operaciones correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013.

Los siguientes cuadros provienen de los estados contables anuales auditados de la Compañía:

		Para el ejercicio económico finalizado el
		28 de febrero de
Estado de resultados	2013		2014	2015	2015
	(en miles de Ps.)				(en miles de U$S)
Ingresos por alquileres	128.656		164.469	237.916	27.222
Costos de alquileres	(8.436)		(11.709)	(9.716)	(1.112)
Ganancia de alquileres, neta	120.220		152.760	228.200	(26.110)
Ingresos por la venta de propiedades	8.928		-	3.376	386
Costo de venta de propiedades	(7.242)		-	(2.363)	(270)
Ganancia por la venta de propiedades, neta	1.686		-	1.013	116
Utilidad bruta	121.906		152.760	229.213	26.226
Utilidad por el revalúo de propiedades de inversión	184.896		630.127	2.403.765	275.030
Ganancia (pérdida) por la venta de propiedades de inversión	-		(4.185)	131.900	15.092
Ganancia generada por propiedades de inversión, neta	184.896		625.942	2.535.665	290.122
Gastos administrativos	(22.505)		(26.992)	(48.235)	(5.519)
Gastos de comercialización	(6.161)		(11.530)	(22.011)	(2.518)
Otros gastos operativos	(10.400)		(730)	(61.065)	(6.987)
Utilidad operativa….....	267.736		739.450	2.633.567	301.324
Resultados financieros	30.572		105.936	85.561	9.790
Costos financieros……………	(29.833)		(41.983)	(47.465)	(5.431)
Diferencia de cambio	(73.401)		(299.306)	(97.624)	(11.170)
Utilidad antes del impuesto a las ganancias	195.074		504.097	2.574.039	294.513
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(65.472)		(139.227)	(846.250)	(96.826)
Utilidad neta del ejercicio	129.602		364.870	1.727.789	197.687
Otros resultados integrales del ejercicio
Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores
Revaluación de inmuebles ocupados por el propietario	1.772		6.062	11.765	1.346
Efecto impositivo sobre la revaluación	(620)		(2.122)	(4.118)	(471)
Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores, neto	1.152		3.940	7.647	875
Otros resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos	1.152		3.940	7.647	875
Total resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos	130.754		368.810	1.735.436	198.562

	Variación		Variación
Estado de resultados	Para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2014 y 2013		Para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015 y 2014
	(en miles de Ps.)	%	(en miles de Ps.)	%
Ingresos de alquileres	35.813	27,8%	73.447	44,7%
Costo de alquileres	(3.273)	38,8%	1.993	(17,0%)
Ingresos por la venta de inmuebles	(8.928)	(100,0%)	3.376	100,0%
Costos de venta de inmuebles	7.242	(100,0%)	(2.363)	100,0%
Utilidad bruta	30.854	25,3%	76.453	50,0%
Utilidad por el revalúo de propiedades de inversión	445.231	240,8%	1.773.638	281,5%
Ganancia (pérdida) por la venta de propiedades de inversión	(4.185)	100%	136.085	3.251,7%
Gastos administrativos	(4.487)	19,9%	(21.243)	78,7%
Gastos de comercialización	(5.369)	87,1%	(10.481)	90,9%
Otros ingresos (gastos), neto	9.670	93,0%	(60.335)	8.265,1%
Resultados financieros y por tenencia, neto	(162.691)	223,9%	175.825	(74,7)%
Utilidad antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	309.023	158,4%	2.069.942	410,6%
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(73.755)	112,7%	(707.023)	507,8%
Resultado neto	235.268	181,5%	1.362.919	373,5%
Revaluación de inmuebles ocupados por el propietario, neto de impuestos	2.788	242,0%	3.707	94,1%
Total resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos	238.056	182,1%	1.366.626	370,6%

Ingresos por alquileres

Los ingresos por alquileres constan de los ingresos provenientes del alquiler de oficinas e inmuebles comerciales.

Los ingresos por alquileres aumentaron en un 44,7%, a Ps. 237,9 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 164,5 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento del 2,9% en las unidades alquiladas en 955 Belgrano Office, un aumento del 3,1% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses) y una apreciación del Dólar Estadounidense de 38,7% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los ingresos por alquileres aumentaron en un 27,8%, a Ps. 164,5 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 128,6 millones al 28 de febrero de 2013, fundamentalmente a causa del incremento del 1,2% en los precios de los alquileres (denominados en Dólares Estadounidenses), una disminución del 1,9% en relación con la venta del área comercial y una apreciación del Dólar Estadounidense de 28,5% que tuvieron lugar durante el ejercicio económicos finalizado el 28 de febrero de 2014.

Costos de alquileres

El rubro costo de alquileres de la Compañía consta de honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, entre otros gastos.

El costo de alquileres de la Compañía disminuyó en un 17,0%, a Ps. 9,7 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 11,7 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la acreditación del monto recuperado de parte de American Express S.A., co-titular de Edificio Plaza San Martín respecto de su parte de los gastos de remodelación incurridos por la Compañía en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. Sin dicho recupero, el costo de los alquilares para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 hubiera aumentado en 3,4%.

El costo de alquileres de la Compañía aumentó en un 38,8%, a Ps. 11,7 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 8,4 millones al 28 de febrero de 2013, fundamentalmente como resultado de ciertas refacciones efectuadas en el Edificio Plaza San Martín y del pago de impuestos de la Ciudad de Buenos Aires por el proyecto Centro Empresarial Libertador, a partir de julio de 2013, fecha en la que tomamos posesión del inmueble de los arrendatarios.

El costo de alquileres representó el 4,1% de los ingresos de alquileres, neto al 28 de febrero de 2015 en comparación con el 7,1% al 28 de febrero de 2014, y el 6,6% al 28 de febrero de 2013.

Ingresos por la venta de propiedades

Los ingresos por la venta de propiedades constan de ingresos generados por la venta de unidades residenciales. Los ingresos por venta de propiedades de la Compañía disminuyeron en forma constante desde el 28 de febrero de 2012 debido a la finalización de todos los proyectos residenciales en cartera. Si bien el desarrollo de propiedades residenciales en la Ciudad de Buenos Aires sigue siendo parte de la estrategia de negocio de la Compañía, la disponibilidad de parcelas sin edificar es sumamente limitada, y la demanda de unidades residenciales se vio afectada negativamente por las condiciones económicas y por la escasez de préstamos hipotecarios.

La Compañía registró ingresos por la venta de propiedades por Ps. 3,4 millones en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 0.0 millones al 28 de febrero de 2014, como consecuencia de la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los ingresos por la venta de propiedades disminuyeron en un 100%, a Ps. 0,0 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 8,9 millones al 28 de febrero de 2013, a causa de la paralización de la venta de propiedades durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, en comparación con la venta de dos unidades en la torre Cavia en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013.

Ganancia (pérdida) neta de propiedades de inversión

La Compañía genera resultados de propiedades de inversión como resultado de enajenaciones y revaluaciones de su valor de mercado. Véase “Presentación de Información Contable - Pronunciamientos Contables Recientes” y “Políticas Contables Significativas - Activo Fijo”.

La ganancia neta generada por propiedades de inversión aumentó 305,1%, a Ps. 2.500 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. 625,9 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la incorporación de 955 Belgrano Office como una propiedad de inversión, la revaluación del valor razonable de propiedades de inversión, la apreciación del Dólar Estadounidense durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 y la venta de propiedades de inversión compuestas por unidades de oficinas en la torre San Martín 344.

La ganancia neta generada por propiedades de inversión aumentó 238,5%, a Ps. 625,9 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, de Ps. 184,9 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013, fundamentalmente debido a la revaluación del valor de mercado de las propiedades de inversión y la apreciación del Dólar Estadounidense durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

El siguiente cuadro presenta un detalle de los ingresos por alquileres y ventas de la Compañía al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013:

	Para el ejercicio económico finalizado el
	28 de febrero de
Ingresos por y alquileres y ventas	2013	2014	2015
	(en miles de Ps.)
Alquileres	128.656	164.469	237.916
Venta de propiedades: unidades residenciales en la torre Cavia en el complejo Le Parc F. Alcorta	8.928	-	3.376
Venta de propiedades de inversión: área comercial/oficinas en la torre San Martin 344	-	136.892	-
Venta de propiedades de inversión: oficinas en la torre San Martin 344	-	-	348.396
Total	137.584	301.361	589.688

Costo de venta de propiedades

El costo de venta de propiedades de la Compañía consta de mano de obra, materiales y suministros, honorarios profesionales y otros gastos relacionados con la construcción, entre otros.

La Compañía incurrió en costos por la venta de propiedades por Ps. 2,4 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 0 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de la transferencia de la última unidad de la Compañía en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

La Compañía no incurrió en costos por la venta de propiedades en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, a diferencia de 7.2 millones al 28 de febrero de 2013, debido a que en 2014 no desarrolló ningún proyecto de construcción ni vendió propiedades.

El costo de ventas representó el 70% de los ingresos por la venta de propiedades, neto al 28 de febrero de 2015 comparado con el 0% al 28 de febrero de 2014 y con el 81,1% al 28 de febrero de 2013.

El costo de alquileres y ventas correspondiente a estos ejercicios económicos se compone de la siguiente forma:

	Para el ejercicio económico finalizado el
	28 de febrero de
Costo de alquileres y ventas	2013	2014	2015
	(en miles de Ps.)
Costos de alquileres	(8.436)	(11.709)	(9.716)
Costo de venta de propiedades: unidades residenciales en la torre Cavia en el complejo Le Parc Figueroa Alcorta	(7.242)	-	(2.363)
Costo de ventas de propiedades de inversión: área comercial/oficinas en la torre San Martin 344	-	(141.077)	-
Costo de venta de propiedades de inversión: oficinas en la torre San Martin 344	-	-	(216.496)
Total	(15.678)	(152.786)	(228.575)

Gastos administrativos

Los gastos administrativos constan de remuneraciones, honorarios de directores y síndicos, materiales y suministros de oficina, honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, depreciación y amortización del activo fijo, viajes y gastos cotidianos.

Los gastos administrativos se incrementaron un 78,7%, a Ps. 48,2 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 27 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un pago no recurrente de Ps. 9,5 millones al consorcio de Le Parc Puerto Madero con respecto a la resolución de un reclamo por defectos en la construcción, el cargo a pérdidas de una cuenta por cobrar contra VLQ Construcciones S.A. de Ps. 5,7 millones y un aumento de Ps. 3,3 millones en el pago de salarios e impuestos durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los gastos administrativos incrementaron en un 19,9%, a Ps. 27 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 22,5 millones al 28 de febrero de 2013. Dicho incremento obedece principalmente a un incremento en los sueldos y jornales, pago de indemnizaciones, cargas sociales, gastos legales e impuestos.

Como porcentaje de los ingresos por ventas de inmuebles y alquileres, los gastos administrativos se incrementaron en 20% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con 16,4% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, y 16,4% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización constan de honorarios y remuneraciones por servicios profesionales, impuestos, tasas y contribuciones, suscripciones y gastos de publicidad, cargos y comisiones pagadas.

Los gastos de comercialización se incrementaron en 90.9%, a Ps. 22,0 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 11,5 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento de los impuestos de sello y las comisiones relacionados con la venta a Banco Supervielle S.A. y Halliburton Argentina S.A. de ciertas unidades que comprenden 12 pisos en el Edificio San Martín 344.

Los gastos de comercialización incrementaron un 87,1%, a Ps. 11,5 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 6,2 millones al 28 de febrero de 2013, principalmente como resultado de un incremento en los pagos del impuesto de sellos que grava los contratos de venta y locación, comisiones y el impuesto sobre los ingresos brutos pagado, como también de los gastos incurridos en el marco de la venta del área comercial/oficinas en la torre San Martin 344.

Como porcentaje de los ingresos por ventas de inmuebles y alquileres, los gastos de comercialización incrementaron en 9,1% durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con 7% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, y 4,5% en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013.

Otros gastos operativos

El rubro otros gastos operativos consta del costo de refacción y remodelaciones efectuadas en ciertas propiedades vendidas. Una porción de esos costos se traslada luego a los clientes.

La Compañía contabilizó gastos operativos por la suma de Ps. 61,1 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con otros gastos, neto de Ps. 0,7 millones al 28 de febrero de 2014. Esta circunstancia es atribuible a gastos no recurrentes incurridos en relación con la puesta en marcha de 955 Belgrano Office.

La Compañía contabilizó otros gastos operativos, neto por la suma de Ps. 0,7 millones al 28 de febrero de 2014, en comparación con otros gastos operativos, neto de Ps. 10,4 millones al 28 de febrero de 2013, principalmente como resultado de un pago extraordinario efectuado en el marco de la cancelación del proyecto para construir un hotel de lujo en Puerto Madero durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013.

Resultados financieros

El rubro resultados financieros consta de renta y resultados por tenencia y de resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio e intereses por mora y refinanciación.

Los resultados financieros de la Compañía disminuyeron en un 19,2%, a Ps. 85,6 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con resultados financieros de Ps. 105,9 millones registrados al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de menores utilidades por tenencias, parcialmente compensadas por intereses devengados sobre plazos fijos durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los resultados financieros de la Compañía aumentaron en 246,5%, a Ps. 105,9 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 30,6 millones al 28 de febrero de 2013. Dicho incremento obedece principalmente a un incremento en los resultados por tenencia, diferencias de cambio e intereses cobrados de títulos valores.

Costos financieros

El rubro costos financieros consta de intereses pagados y otras comisiones y gastos similares.

Los costos financieros de la Compañía se incrementaron en un 13,1%, a Ps. 47,5 millones al 28 de febrero de 2015, en comparación con Ps. 42,0 millones al 28 de febrero de 2014, principalmente como resultado de intereses devengados sobre una moratoria de impuestos de sellos y la depreciación del peso durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los costos financieros de la Compañía incrementaron en un 40,9%, a Ps. 42 millones durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, de Ps. 29,8 millones al 28 de febrero de 2013, principalmente como consecuencia del impacto de una devaluación del 56% del Peso con respecto al Dólar Estadounidense durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014 sobre los intereses devengados por las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía denominadas en Dólares Estadounidenses y sobre los préstamos vinculados a la divisa estadounidense obtenidos en 2014.

Diferencias de cambio

Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio disminuyeron 67,4%, a Ps. (97,6) millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, de Ps. (299,3) millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014, principalmente debido a una menor depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, de 10,91% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2015, en comparación con una depreciación del 56,04% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014.

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Las pérdidas incurridas por diferencias de cambio aumentaron 307,8%, a Ps. (299,3) millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2014, de Ps. (73,4) millones para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013, principalmente debido una mayor depreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense en el ejercicio finalizado el 28 de febrero 2014 en comparación con la depreciación del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta se incrementó en un 507,8%, a Ps. 846,3 millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. 139,2 millones al 28 de febrero de 2014. La tasa efectiva del impuesto a las ganancias se incrementó a 32,9% al 28 de febrero de 2015, en comparación con 27,6% al 28 de febrero de 2014.

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta incrementó en un 112,7%, a Ps. 139,2 millones al 28 de febrero de 2014, en comparación con Ps. 65,5 millones al 28 de febrero de 2013. La tasa efectiva del impuesto a las ganancias incrementó en un 27,6% al 28 de febrero de 2014, en comparación con 33,6% al 28 de febrero de 2013.

Utilidad neta del ejercicio

Al 28 de febrero de 2015, la utilidad neta se incrementó en 373,5%, a Ps. 1.727,8 millones, en comparación con Ps. 364,9 millones al 28 de febrero de 2014, fundamentalmente como resultado de un aumento en los ingresos por alquileres y las utilidades netas generadas por la revaluación de propiedades de inversión. Al 28 de febrero de 2014, la utilidad neta aumentó en un 181,5%, a Ps. 364,9 millones, en comparación con Ps. 129,6 millones al 28 de febrero de 2013, principalmente como resultado del incremento en los ingresos por alquileres, una reducción en los gastos operativos y mejores resultados financieros en 2014.

Liquidez y Recursos de Capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía están dadas por el efectivo generado por las operaciones, el efectivo generado por préstamos y deudas financieras, los fondos obtenidos de la venta de propiedades y los aportes de capital. La actividad principal de la Compañía es el desarrollo y la construcción de oficinas y edificios residenciales y comerciales premium. Los edificios de oficinas se alquilan a empresas locales e internacionales de prestigio. La actividad de alquiler es una actividad generadora de flujos de fondos sumamente estable para la Compañía a los efectos de financiar sus desarrollos y cumplir con sus compromisos financieros. Se realiza una preventa de las unidades residenciales durante la etapa de construcción.

Los principales requerimientos o usos de efectivo de la Compañía obedecen a la adquisición y al desarrollo de inmuebles, el cumplimiento de sus compromisos de deuda financiera y el financiamiento de sus actividades operativas. Dado que los contratos de locación que celebra Compañía establecen que el locatario es responsable de todos los gastos operativos del inmueble, la Compañía únicamente se hace cargo de los costos extraordinarios de las unidades alquiladas, mientras que los locatarios pagan el canon locativo, más los gastos ordinarios y los impuestos. La liquidez y los recursos de capital de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo y activos financieros (que constan fundamentalmente de títulos públicos de Argentina), los fondos obtenidos de financiamientos, ventas de inversiones en inmuebles y aportes de capital. La liquidez y los recursos de capital son fundamentales para el negocio de la Compañía ya que dependemos de ellos para aprovechar oportunidades de adquisición. Al 28 de febrero de 2015, el capital de trabajo de la Compañía ascendía a Ps. 19,2 millones, el efectivo a Ps. 1,8 millones y activos financieros a Ps. 453,4 millones. Si el flujo de fondos proveniente de las operaciones no fuera suficiente en alguna etapa, es posible que la Compañía intente financiar sus requerimientos de capital de trabajo solicitando préstamos a instituciones financieras, entre otras opciones.

El siguiente cuadro presenta el origen y la aplicación de los fondos de la Compañía al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013:

	Para el ejercicio económico finalizado el
	28 de febrero de
	2013	2014		2015
	(en miles de Ps.)
Flujos de fondos netos generados por (utilizados en) las actividades operativas	142.763		68.242	(57.183)
Flujos de fondos netos (utilizados en) provenientes de las actividades de inversión	(111.753)		(64.900)	160.575
Flujos de fondos netos provenientes de las actividades de financiamiento	(31.371)		(3.261)	(103.707)
Resultados financieros y por tenencia	301		250	226
Incremento (disminución) del efectivo, neto	(60)		331	(89)

Los flujos de fondos netos utilizados en las actividades operativas totalizaron Ps. (57,2) millones al 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. 68,2 millones generados por las actividades operativas durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente al efecto neto de los aumentos en el resultado neto y el impuesto a las ganancias durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015, el aumento en el valor de propiedades de inversión, activos financieros y los resultados de la venta de propiedades de inversión.

Los flujos de fondos netos provenientes de las actividades operativas disminuyeron a Ps. 68,2 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 142,8 millones al 28 de febrero de 2013. Esta disminución obedece fundamentalmente al incremento en las inversiones en activos financieros y cambios en el valor razonable de propiedades de inversión.

Los flujos de fondos netos generados por las actividades de inversión totalizaron Ps. 160,6 millones al 28 de febrero de 2015, comparado con Ps. (64,9) millones utilizados en actividades de inversión al 28 de febrero de 2014. Esta fluctuación es atribuible fundamentalmente a la venta de 12 pisos en San Martín 344 Tower durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015.

Los flujos de fondos netos usados en las actividades de inversión disminuyeron a Ps. 64,9 millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. 111,8 millones al 28 de febrero de 2013. Esta disminución obedece principalmente a la generación de Ps. 87,5 millones como resultado de la venta del área comercial/oficinas en la torre San Martin 344 en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, mientras que no se generaron fondos por la venta de propiedades de inversión durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013.

Los flujos de fondos netos usados en las actividades de financiamiento se incrementaron a Ps. (103,7) millones al 28 de febrero de 2015, de Ps. (3,3) millones al 28 de febrero de 2014. Este incremento es atribuible fundamentalmente al aumento en la cancelación de préstamos obtenidos de bancos locales durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2015 sin incurrir en ninguna deuda financiera, en contraste con una refinanciación de Ps. 70 millones de deuda a través de préstamos bancarios durante el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014.

Los flujos de fondos netos usados en las actividades de financiamiento disminuyeron a Ps. (3,3) millones al 28 de febrero de 2014, de Ps. (31,4) millones al 28 de febrero de 2013. Esta disminución es atribuible principalmente a aumentos en los préstamos obtenidos de bancos locales, parcialmente compensado por los pagos de capital e intereses de dichos préstamos pendientes y la falta de aportes de capital en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2014, en comparación con los recibidos en el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2013.

Durante los próximos cinco ejercicios económicos prevemos realizar gastos de capital por valor de U$S 130 millones aproximadamente. Nuestra capacidad de invertir en la adquisición y desarrollo de propiedades depende de numerosos factores y está sujeta a importantes riesgos. Véase “Factores de Riesgo” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera‑‑Panorama General” en este Prospecto. La Compañía no puede asegurar que completará los gastos de capital que actualmente prevé realizar ni que los gastos de capital que finalmente asuma no superarán los montos actualmente proyectados.

Pasivos Financieros y Comerciales de la Compañía

El siguiente cuadro presenta un resumen de los pasivos financieros y comerciales de la Compañía al 28 de febrero de 2015:

Pasivos financieros y comerciales	Al 28 de febrero de 2015
	(en miles de Ps.)
Pasivos financieros	924.745
Pasivos comerciales	2.562
Total pasivos financieros y comerciales	927.307

Los pasivos financieros de la Compañía al 28 de febrero de 2015 se componen de la siguiente forma:

Pasivos financieros	Al 28 de febrero de 2015
	(en miles de Ps.)
Obligaciones Negociables Existentes	871.072
Préstamos de bancos locales	53.673
Total pasivos financieros	924.745

Los pasivos comerciales de la Compañía al 28 de febrero de 2015 se componen de la siguiente forma:

Pasivos comerciales	Al 28 de febrero de 2015
	(en miles de Ps.)
Cuentas a pagar	1.421
Previsión por gastos a pagar	1.141
Total pasivos comerciales	2.562

Vencimiento de los pasivos financieros

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos financieros de la Compañía al 28 de febrero de 2015:

Vencimiento de los pasivos financieros	Al 28 de febrero de 2015
	(en miles de Ps.)
Sin vencimiento	–
Vencimiento
Hasta 3 meses	10.790
3 a 6 meses	7.894
6 a 9 meses	7.705
9 a 12 meses	448.623
1 a 2 años	449.733
2 a 3 años	-
3 a 4 años	-
4 a 5 años	-
Más de 5 años	-
Total	924.745

Vencimiento de los pasivos comerciales

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de los pasivos comerciales de la Compañía al 28 de febrero de 2015:

Vencimiento de los pasivos comerciales	Al 28 de febrero de 2015
	(en miles de Ps.)
Sin vencimiento	-
Vencimiento
Hasta 3 meses	2.562
Más de 3 meses	-
Total	2.562

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por valor de hasta U$S 250.000.000

El 29 de octubre de 2010, a través de la Resolución Nº 16.441, la CNV aprobó un programa global de emisión de obligaciones negociables (el “Programa”) en virtud del cual la Compañía puede ofrecer obligaciones por un valor total de hasta U$S 250 millones.

El 18 de noviembre de 2010, el Directorio de la Compañía aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables en el marco del programa por un total de U$S 100 millones con una tasa anual del 8,5% (las “Obligaciones Negociables Existentes”). Las Obligaciones Negociables Existentes se emitieron el 16 de febrero de 2011. Los intereses de las Obligaciones Negociables Existentes son pagaderos el 16 de febrero y el 16 de agosto, a partir del 16 de agosto de 2011. El capital es pagadero en dos cuotas iguales con vencimiento el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.

Otros pasivos financieros y comerciales

Asimismo, la Compañía tiene los siguientes pasivos financieros y comerciales:

1. El 20 de marzo de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del BBVA Banco Francés S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital del préstamo es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de BBVA Banco Francés S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Arcor S.A.I.C. de fecha 25 de septiembre de 2012. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 6.252.586.
2. El 22 de abril de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 20.000.000 del Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital y los intereses del préstamo son pagaderos en 25 cuotas mensuales y consecutivas, a partir del tricentésimo sexagésimo día de la fecha de desembolso. Las primeras once cuotas están limitadas al pago de intereses. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 11.200.000.
3. El 6 de mayo de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del Banco Itaú Argentina S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital y los intereses del préstamo son pagaderos en 25 cuotas mensuales y consecutivas, a partir del tricentésimo sexagésimo día de la fecha de desembolso. Las primeras once cuotas están limitadas al pago de intereses. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 6.000.000.
4. El 7 de agosto de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del BBVA Banco Francés S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de BBVA Banco Francés S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Arcor S.A.I.C. de fecha 25 de septiembre de 2012. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 7.128.878.
5. El 18 de septiembre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 5.000.000 del Banco Itaú Argentina S.A. que devenga intereses a una tasa anual del 15,25%. El capital y los intereses del préstamo son pagaderos en 25 cuotas mensuales y consecutivas, a partir del tricentésimo sexagésimo día de la fecha de desembolso. Las primeras once cuotas están limitadas al pago de intereses. Este préstamo está garantizado por una cesión de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Arcor S.A.I.C. de fecha 25 de septiembre de 2012. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 3.800.000.
6. El 19 de septiembre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 5.000.000 del BBVA Banco Francés S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 3.658.423
7. El 28 de octubre de 2013, la Compañía obtuvo un préstamo por la suma de Ps. 10.000.000 del Banco Santander Rio S.A., que devenga intereses a una tasa anual de 15,25% y es pagadero en 48 cuotas mensuales y consecutivas de igual valor, comenzando a partir del décimo tercer día de la fecha de desembolso. Este préstamo está garantizado por una cesión a favor de Banco Santander Río S.A. de los pagos de alquileres en virtud del contrato de locación entre la Compañía y Dow Química Argentina S.A. de fecha 26 de enero de 2011. Al 28 de febrero de 2015, el capital pendiente del préstamo ascendía a Ps. 7.313.180.

La Compañía está sujeta a una serie de compromisos restrictivos en virtud de los términos que rigen las deudas mencionadas antes, entre ellas:

• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de incurrir en nuevas deudas;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de consolidarse o fusionarse con otras entidades;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar cambios significativos en la naturaleza de su negocio;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de hacer uso de los fondos;
• limitaciones para otorgar derechos de preferencia;
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de vender, alquilar, transferir o enajenar de otro modo todos o una parte sustancial de sus activos; y
• limitaciones sobre la capacidad de la Compañía de efectuar inversiones en bienes de capital.

DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

A) Directores y gerencia de primera línea

a.1 Nombre, experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de RAGHSA y fecha de nacimiento

Remitirse al punto I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano.

a.2 Relación familiar

La Sra. Gloria Btesh de Khafif es esposa del Sr. Moisés Khafif y los Sres. Elena Khafif, Isaac R. Khafif y Edgardo Khafif son descendientes del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.

a.3 Acuerdos o entendimientos

Con la salvedad de las relaciones familiares detalladas en el punto "a.2 Relación familiar", no existe acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de éstas haya sido elegida como director o gerente de primera línea.

B) Remuneraciones

b.1 Compensaciones pagadas a directores y síndicos

Las remuneraciones del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora serán tratadas por la Asamblea General Ordinario de Accionistas que trate el ejercicio finalizado al 28 de febrero de 2015 que a la fecha del presente Prospecto todavía no ha sido celebrada. Para mayor información ver sección “Datos sobre Directores, Gerencia de Primera Línea, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización – c) Remuneraciones” de este Prospecto.

b.1.1 Plan de gratificación en las utilidades

La política de remuneración y beneficios a los cuadros gerenciales es similar a las observadas en el mercado doméstico para funciones de similar jerarquía y responsabilidad.

No se contempla remuneración alguna al Directorio o a cuadros gerenciales en concepto de planes de opciones ni de cualquier otro sistema que signifique la participación en las utilidades de la Sociedad.

b.1.2 Opciones sobre acciones

No existen opciones sobre acciones. Remitirse al punto "b.1.1 Plan de gratificación en las utilidades".

b.2 Reservas para jubilaciones o retiros

La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

C) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

c.1 Expiración de mandatos

El mandato de los directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora se extiende a la Asamblea General Ordinario de Accionistas que considere los Estados Financieros por el ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2016 y 28 de febrero de 2015, respectivamente. El directorio actual fue elegido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de julio de 2013 por un período de tres ejercicios.

c.2 Contratos de locación de servicios de los directores con RAGHSA

No existen contratos de locación de servicio de los directores con RAGHSA o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o una manifestación negativa al respecto.

c.3 Información relativa al comité de auditoría

Remitirse al punto "I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización".

D) Empleados

Los siguientes cuadros expresan la cantidad de empleados correspondientes a los ejercicios cerrados al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, discriminado de acuerdo a las divisiones de la empresa.

	Al
	28 de febrero de
Área	2013	2014	2015
Administración general (HQ)	19	19	18
Construcción	1	1	1
Total	20	20	19

E) Propiedad accionaria

e.1 Participación accionaria

Remitirse a la sección “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”

e.2 Convenios de participación de los empleados en la emisora

No existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital social de RAGHSA.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

A) Accionistas principales

a.1 Información sobre accionistas principales

a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Prospecto.

Accionista	Número de Acciones	% del Capital Social y Derechos de Voto
Moisés Khafif	222.577.280	59,62%
Gloria Btesh de Khafif	1.322.720	0,35%
Convenio de Fideicomiso Isaac R. Khafif	37.450.000	10,03%
Elena Khafif	37.300.000	9,99%
Fideicomiso GMM	23.407.032	6,27%
Convenio de Fideicomiso Ivette K. Dabah Convenio de Fideicomiso Edgardo Khafif	13.892.968	3,72%
37.390.000	10,01%
	373.340.000	100.0%

a.1.2 Cambios en la tenencia accionaria

No se registraron cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales en los últimos 3 años.

a.1.3 Diferentes tipos de derecho a voto

Los accionistas principales no tienen diferentes derechos a voto.

a.2 Acciones en el exterior y en el país

Remitirse a lo informado en el punto "a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas".

a.3 Organizaciones o sociedades controlantes

No existe control por parte de algún gobierno extranjero. La cantidad de acciones al 28 de febrero de 2015 que corresponden al accionista controlante Sr. Moisés Khafif totalizan 222.577.280 acciones ordinarias que representan el 59,62% del capital social emitido. Para mayor información remitirse a lo informado en el punto "a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas" y "X. Información Adicional – a.6 Incrementos de capital”.

a.4 Cambios en el control

No existe arreglo conocido por RAGHSA cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.

B) Transacciones con partes relacionadas

Transacciones con partes relacionadas

La Compañía ha realizado en el pasado, y podría continuar realizando en el futuro, operaciones con sus accionistas y compañías afiliadas a sus accionistas. La Compañía considera que las operaciones celebradas con estas partes han sido acordadas en base a términos no menos favorables para la Compañía que los que podrían obtenerse de terceros no relacionados.

Subsidiarias

La Compañía no posee subsidiarias.

Fusión de BA Development S.A. con la Compañía

El 20 de mayo de 2013, el directorio de la Compañía y BA Development S.A. aprobaron la celebración de un “acuerdo de fusión preliminar” que disponía que la anterior subsidiaria de la Compañía, BA Development S.A., se fusionaría con ésta el 28 de febrero de 2013. Se presentó ante la CNV toda la documentación requerida por la ley aplicable y el 21 de agosto de 2013, no habiéndose recibido objeción alguna de la CNV, una asamblea extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó la fusión y la documentación vinculada a ello.

La fusión de BA Development S.A. no tendrá un impacto en los estados contables de la Compañía, toda vez que la Compañía ya ejercía el control del 100% del paquete accionario de BA Development S.A.

A la fecha del presente Prospecto, la fusión se encuentra pendiente de aprobación por parte de la CNV y todavía se encuentra bajo análisis.

Operaciones y Préstamos a Miembros de la Gerencia

No existen operaciones ni préstamos sin amortizar a miembros de la gerencia, con excepción de uno deuda pendiente de pago del Gerente General y Presidente del Directorio, Moisés Khafif, de Ps. 1.530.000 al 28 de febrero de 2015.

Operaciones con Accionistas y Sociedades de Propiedad de los Directores o Accionistas

El 2 de mayo de 2005, la Compañía celebró un contrato con Le Parc S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay y actualmente de propiedad total de su principal accionista, Gerente General y Presidente del Directorio, Moisés Khafif, para la provisión de servicios de asesoramiento y gerenciamiento y el otorgamiento de una licencia para el uso de las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées” en Uruguay, sujeto al pago de regalías, para un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En contraprestación por los servicios de asesoramiento y gerenciamiento a ser provistos por la Compañía en virtud de dicho contrato (con las modificaciones de fecha 19 de octubre de 2007 y 28 de febrero de 2008), hasta la fecha Le Parc S.A. ha abonado a la Compañía la suma de U$S 566.805,84 como contraprestación por la totalidad de los servicios brindados y licencias otorgadas en virtud del mismo.

El 9 de agosto de 2010, el principal accionista de la Compañía, Gerente General y Presidente del Directorio, Moisés Khafif, adquirió 100% de Le Parc S.A., una sociedad constituida bajo las leyes de Uruguay. En 2012, Le Parc S.A. finalizó la construcción del desarrollo Le Parc Punta del Este.

Salvo por las operaciones con Le Parc S.A. antes descriptas, no existen otras operaciones con sociedades de propiedad de los directores o accionistas de la Compañía.

C) Interés de expertos y asesores.

No existen operaciones de este tipo.

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA

Los siguientes cuadros presentan nuestra información contable histórica correspondiente a cada uno de los períodos indicados. La información correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013 proviene y debe leerse junto con los estados contables anuales auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto.

La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con NIIF, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las normas emitidas por la CNV.

Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario. Los importes en Dólares consignados a continuación son conversiones de Pesos a Dólares Estadounidenses y se incluyen únicamente para facilitar la lectura. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Prospecto a los tipos de cambio de Ps. 8,74 por U$S 1,00, Ps. 7,88 por U$S 1,00 y Ps. 5,05 por U$S 1,00, que representaban los tipos de cambio vendedor oficiales publicados por Ámbito Financiero, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense, al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013, respectivamente. Al 28 de mayo de 2015, el tipo de cambio vendedor oficial para Pesos publicado por Ámbito Financiero fue de Ps. 9,00 por U$S 1.00. No deberá interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones en el sentido de que los importes en Pesos efectivamente representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado ni a ningún otro tipo de cambio. Véase “Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” para obtener información sobre los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Prospecto, véase “Presentación de Información Contable y de Otra Índole.”

		Para el ejercicio económico finalizado el
		28 de febrero de
Estado de resultados	2013		2014		2015		2015
	(en miles de Ps.)						(en miles de U$S)
Ingresos por alquileres	128.656		164.469		237.916		27.222
Costos de alquileres	(8.436)		(11.709)		(9.716)		(1.112)
Ganancia de alquileres, neta	120.220		152.760		228.200		26.110
Ingresos por la venta de propiedades	8.928		-		3.376		386
Costo de venta de propiedades	(7.242)		-		(2.363)		(270)
Ganancia por la venta de propiedades, neta	1.686		-		1.013		116
Utilidad bruta	121.906		152.760		229.213		26.226
Utilidad por el revalúo de propiedades de inversión	184.896		630.127		2.403.765		275.030
Ganancia (pérdida) por la venta de propiedades de inversión	-		(4.185)		131.900		15.092
Ganancia generada por propiedades de inversión, neta	184.896		625.942		2.535.665		290.122
Gastos administrativos	(22.505)		(26.992)		(48.235)		(5.519)
Gastos de comercialización	(6.161)		(11.530)		(22.011)		(2.518)
Otros gastos operativos	(10.400)		(730)		(61.065)		(6.987)
Utilidad operativa….....	267.736		739.450		2.633.567		301.324
Resultados financieros	30.572		105.936		85.561		9.790
Costos financieros……………	(29.833)		(41.983)		(47.465)		(5.431)
Diferencia de cambio	(73.401)		(299.306)		(97.624)		(11.170)
Utilidad antes del impuesto a las ganancias	195.074		504.097		2.574.039		294.513
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(65.472)		(139.227)		(846.250)		(96.826)
Utilidad neta del ejercicio	129.602		364.870		1.727.789		197.687
Otros resultados integrales del ejercicio
Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores
Revaluación de inmuebles ocupados por el propietario	1.772		6.062		11.765		1.346
Efecto impositivo sobre la revaluación	(620)		(2.122)		(4.118)		(471)
Otros resultados integrales no reclasificados en resultados en períodos posteriores, neto	1.152		3.940		7.647		875
Otros resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos	1.152		3.940		7.647		875
Total resultados integrales del ejercicio, neto de impuestos	130.754		368.810		1.735.436		198.562
		Al
		28 de febrero de
Balance general		2013		2014		2015		2015
				(en miles de Ps.)				(en miles de U$S)
Activo no corriente
Propiedad, planta y equipo		13.565		19.572		30.680		3.510
Propiedades de inversión		1.141.507		1.684.184		4.213.926		482.143
Propiedades de inversión en construcción		497.215		649.128		494.476		56.576
Otras cuentas por cobrar		6.438		4.938		5.517		631
Créditos fiscales		17.483		7.980		2.507		287
Total activo no corriente		1.676.208		2.365.802		4.747.106		543.147
Activo corriente
Inventarios		2.363		2.363		-		-
Créditos fiscales		6.920		17.758		30.599		3.501
Crédito por el impuesto a la ganancia mínima presunta		8.818		15.764		28.787		3.294
Otras cuentas por cobrar		3.365		7.605		17.381		1.989
Créditos por ventas y otros		131		782		881		101
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados		29.710		211.225		453.380		51.874
Efectivo		1.520		1.851		1.762		202
Total activo corriente		52.827		257.348		532.790		60.961
Total activo		1.729.035		2.623.150		5.279.896		604.108
Pasivo y patrimonio neto Patrimonio neto
Capital Social		373.340		373.340		373.340		42.716
Prima de emisión		7.705		7.705		7.705		882
Reserva por revalúo		1.766		5.706		13.353		1.528
Reserva legal		10.528		17.008		35.252		4.033
Reserva especial, Resolución General No. 609/12 de la CNV		-		348.862		348.862		39.916
Reserva voluntaria		-		-		468.880		53.648
Resultados no asignados		477.590		487.118		1.727.783		197.687
Patrimonio neto (atribuible a los accionistas)		870.929		1.239.739		2.975.175		340.410
Pasivo no corriente
Préstamos		498.891		822.679		449.733		51.457
Provisiones		4.042		6.000		4.010		459
Cargas sociales y fiscales		-		4.698		1.217		139
Pasivo por impuesto diferido		307.305		448.654		1.299.022		148.630
Otros pasivos no financieros		5.688		9.380		37.166		4.252
Total pasivo no corriente		815.926		1.291.411		1.791.148		204.937
Pasivo corriente
Créditos por ventas y otros		3.809		7.023		2.562		293
Préstamos		15.662		29.770		475.012		54.349
Cargas sociales y fiscales		3.266		2.552		6.869		786
Otros pasivos no financieros		12.668		39.589		16.122		1.845
Otros pasivos financieros		-		3.103		-		-
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta a pagar		6.775		9.963		13.008		1.488
Total pasivo corriente		42.180		92.000		513.573		58.761
Total pasivo		858.106		1.383.411		2.304.721		263.698
Total pasivo y patrimonio neto		1.729.035		2.623.150		5.279.896		604.108

	Para el ejercicio económico finalizado el
28 de febrero de
Indicadores	2013	2014	2015
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)	1,25	2,80	1,04
Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total)	1,01	0,90	1,29
Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total)	0,97	0,90	0,90
Resultados de las operaciones ordinarias (resultado neto del ejercicio/patrimonio neto promedio)	0,16	0,35	0,82
EBITDA Ajustado / Intereses pagados2 2 Pagos de intereses realizados según nuestro estado de flujo de efectivo para los períodos correspondientes.	2,12	1,92	2,86

El siguiente cuadro presenta el EBITDA Ajustado de la Compañía y lo concilia con los resultados netos conforme a las NIIF para los períodos indicados:

	Para el ejercicio económico finalizado el
	28 de febrero de
EBITDA ajustado	2013	2014	2015	2015
		(en miles de Ps.)		(en miles de U$S)
Resultado neto	129.602	364.870	1.727.789	197.688
Resultados financieros y por tenencia	72.662	235.353	59.528	6.811
Amortización y depreciación	350	618	731	84
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	65.472	139.227	846.250	96.825
Utilidad por el revalúo de propiedades de inversión	(184.896)	(630.127)	(2.403.765)	(275.030)
EBITDA ajustado	83.190	109.941	230.533	26.378

A los fines del presente Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado neto:

(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses y otros resultados financieros y por tenencia;

(2) depreciación y amortización;

(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta; y

(4) utilidad por la revaluación de propiedades de inversión.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del presente. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo las NIIF.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.

DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN

A) Detalles de la oferta, listado y negociación

Precio de la oferta

El precio de oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa, incluidos en su caso el método de determinación de dicho precio y/o el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador, se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.

En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o bajo, o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima.

B) Plan de distribución

Suscripciones en firme y/o destinatarios de la oferta

En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se individualizarán las personas físicas y/o jurídicas que se hubieren comprometido a suscribir en firme la emisión de Obligaciones Negociables de que se trate, y/o a garantizar el ofrecimiento; como así también, en la medida que sea conocido por la Emisora se indicará si los accionistas principales, los miembros del Órgano de Administración, de Fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona física y/o jurídica tiene la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento.

De igual modo en el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se informará acerca de cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán las Obligaciones Negociables a emitir, como así también las reservas que habrán de efectuarse para su colocación específica.

También en el Suplemento de Precio correspondiente, se suministrará todo tipo de información relativa al plan de distribución de las Obligaciones Negociables que se emitan, según lo exijan las normas que sean de aplicación en la materia.

Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y/o de cualquier otro tipo

En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se informará acerca de la designación de fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores que se efectúe con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables de que se trate; informándose además de la eventual constitución de fideicomisos.

De igual modo, se informará sobre cualquier otra relación significativa que pudieran tener con la Emisora las personas señaladas en el párrafo que antecede.

Listado y Negociación

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/u otros mercados de valores del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.

C) Mercados

En el Suplemento de Precio respectivo, se indicará el público al cual habrán de ofrecerse las Obligaciones Negociables que se emitan en la oportunidad y de corresponder se informará acerca de las solicitudes de listado de las Obligaciones Negociables de que se trate, en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables; informándose en su caso las fechas a partir de las cuales dichas Obligaciones Negociables listen y negocien.

D) Gastos de la emisión

En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder: (i) se informará acerca del monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por Obligación Negociable y (ii) se suministrará un estado razonable detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora. Si alguno de los valores negociables van a ser ofrecidos por cuenta de un accionista vendedor se indicará la porción de dichos gastos a ser soportadas por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conociera, se dará una estimación, señalándola como tal.

E) Agentes pagadores

En el Suplemento de Precio correspondiente se designarán los agentes para el pago de las Obligaciones Negociables.

F) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a RAGHSA.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables serán simples (no convertibles en acciones), en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables, sus reglamentaciones y restantes normas que sean de aplicación en la materia. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común. Las mismas serán emitidas en una o más Clases y/o Series por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 (Dólares estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en cualquier otra moneda conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad. Los términos específicos de cada emisión de las Obligaciones Negociables, incluidos entre otros, sin carácter limitativo, la fecha, la moneda y el monto de la emisión, la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere, el precio y la forma de colocación, el plazo y la forma de amortización, la forma de las Obligaciones Negociables, las condiciones de pago y/o rescate, el destino de los fondos, la determinación de la ley aplicable, la solicitud -o no- de jurisdicciones del exterior y el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y se negocien las Obligaciones Negociables serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo Suplemento de Precio.

Emisora

RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.

Programa

Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones).

Monto del Programa

El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta U$S250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.

Fecha de la emisión

Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo, en una o más Clases y/o Series conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad.

Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación

El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés.

Moneda, monto e interés

La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.

Método y programa para la oferta

El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Amortización

El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.

Rango

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.

Forma de emisión

La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo podrá disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente, las Obligaciones Negociables sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo en el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.

Denominación

La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente.

Garantía

Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna.

Rescate

Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer supuestos de rescate anticipados a opción de los tenedores.

Restricciones

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Calificaciones de riesgo

El Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.

Destino de los fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) para financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.

Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación

Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen y se negocien las Obligaciones Negociables, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.

Ley y jurisdicción aplicables

Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Retenciones fiscales; Montos adicionales

La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondientes, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Restricciones sobre Transferencias

La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Factores de Riesgo

Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.

Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo las Normas de la CNV. El listado y negociación de las Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y en los sistemas de información dispuestos por los mercados en que vaya a listarse y/o negociarse y en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público (iii) road shows para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores. Los Suplementos de Precio detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán.

Tipo y clase de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simple (no convertibles en acciones) con garantía común salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio.

Según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativas endosables o no endosables, o en forma escritural, en todos los casos si la legislación vigente que fuera aplicable así lo permita.

De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, las Obligaciones Negociables que se emitan sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo en el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.

Derechos

En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.

Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas

La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio:

i. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

ii. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables;

iii. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago;

iv. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables;

v. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía;

vi. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos;

vii. Cumplir cualquier requisito de la CNV;

viii. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión;

ix. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e

x. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.

Sin perjuicio de lo anterior, y de manera previa a su realización, la Compañía presentará dichas modificaciones a la CNV para su correspondiente análisis.

La asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior en las que listen las Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pudiendo celebrarse simultáneamente en Nueva York mediante medios de telecomunicaciones que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. En cualquier caso las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que la Sociedad determine. La Sociedad, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores en forma separada estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con las anticipaciones mínimas y máximas a la fecha fijada para dicha asamblea según establezca el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con las normas de aplicación en la materia. En el supuesto que la convocatoria sea efectuada a pedido de tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos el cinco por ciento (5%) del monto de emisión, tal petición deberá indicar los temas a tratar y la asamblea deberá convocarse dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación general en la Argentina. Si fracasa la primera convocatoria, deberá convocarse a asamblea en segunda convocatoria mediante publicaciones que se harán por tres (3) días hábiles con ocho (8) días hábiles de anticipación como mínimo y dicha Asamblea deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera.

Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate podrá asistir a una asamblea en persona o a través de apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de la Sociedad no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al agente de registro, como mínimo, tres (3) días hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.

Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente.

En el Suplemento de Precio respectivo se fijará el quórum requerido en cualquier asamblea convocada, tanto en primera como en segunda convocatoria, para aprobar una resolución. Las modificaciones, reformas y dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, que adopte la asamblea, serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores o todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, ya sea que hubieran o no prestado su consentimiento o estuvieran o no presentes en cualquier asamblea.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley de Sociedades Comerciales, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente y/o en el Suplemento de Precio respectivo.

Salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las resoluciones de las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate que introduzcan cambios sustanciales a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, deberán ser adoptadas por unanimidad.

Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía presentará ante la CNV para su correspondiente análisis previo, cualesquier cambio a realizarse respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Series sean estos sustanciales o no.

INFORMACIÓN ADICIONAL

A) Capital Social

a.1 Composición del Capital Social al 28 de febrero de 2015

El siguiente cuadro muestra la cantidad de acciones emitidas y su valor nominal.

Composición del Capital social al 28 de febrero de 2015:

Cantidad	Valor nominal unitario en pesos	Tipo	Nº de votos que otorga c/u	Suscripto en pesos	Integrado en pesos
373.340.000	1	Ordinarias	1	373.340.000	373.340.000

A la fecha de este Prospecto, la Compañía posee 373.340.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

a.2 Cantidad de acciones propias o poseídas por las sociedades subsidiarias

No existe tenencia de acciones propias.

a.3 Capital autorizado pero no emitido o compromisos de incremento del capital

A la fecha de emisión del presente no existen compromisos de incremento de capital.

a.4 Personas que tengan opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo

No existen personas que tengan este tipo de opciones.

a.5 Evolución del capital social de los últimos 3 años

El siguiente cuadro contiene información relativa a la evolución del capital social desde el 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013:

	28 de febrero de 2015	28 de febrero de 2014	28 de febrero de 2013
	(en miles de Ps.)
Emitido	373.340	373.340	373.340
Suscripto	373.340	373.340	373.340
Registrado	373.340	373.340	373.340
Integrado	373.340	373.340	373.340

a.6 Aumentos de capital

Con fecha 30 de abril de 2008, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización del compromiso de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 29 de octubre de 2007 con el accionista Sr. Edgardo Khafif de U$S7.500.000 (equivalentes a Ps. 23.197.500) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,7325 arrojando un aumento de capital de Ps. 3.000.000 y una prima de emisión de Ps. 20.197.500.

Posteriormente, con fecha 14 de enero de 2009, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 16 de junio de 2008 con el accionista GMM Capital LLC de U$S15.000.000 (equivalentes a Ps. 44.670.000) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,445 arrojando un aumento de capital de Ps. 6.000.000 y una prima de emisión de Ps. 38.670.000.

El 30 de junio de 2010, el Directorio aprobó una propuesta recibida de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif de transformar en Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de RAGHSA S.A. los saldos a su favor de sus cuentas particulares por las sumas de U$S10.000.000 Edgardo Khafif y U$S5.000.000 Isaac Khafif (equivalentes a pesos 38.910.000 y pesos 19.455.000 respectivamente)

Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada por el Directorio, aprobó emitir 170.818.173 acciones liberadas, Clase Única, de Valor Nominal Ps 1 y de un voto por acción, a fin de capitalizar los saldos de las cuentas “Otras Reservas” y “Primas de Emisión”, por las sumas de Pesos 72.554.673 y Pesos 98.263.500 respectivamente. Las acciones emitidas tienen las mismas características que las acciones en circulación. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista. El capital social post emisión, asciende a la suma de Pesos 293.190.000 y estará representado por 293.190.000 acciones.

En la misma fecha, la Asamblea aprobó la capitalización de los aportes irrevocables de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif, destinando a integración de acciones, la suma de Pesos 4.000.000, equivalente a 4.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de pesos 34.910.000, en el caso del accionista nombrado en primer término y la suma de Pesos 2.000.000 equivalente de 2.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de Pesos 17.455.000 en el caso del accionista nombrado en segundo término. Por consiguiente el Capital Social de la sociedad se incrementó en otros pesos 6.000.000, alcanzando post emisión un total de Pesos 299.190.000, representado por 299.190.000 acciones de clase única.

El saldo de la cuenta Prima de Emisión asciende ahora a Pesos 52.365.000. La misma Asamblea de accionistas del 28 de julio de 2010 resolvió capitalizar parte del saldo de la cuenta Prima de Emisión, es decir hasta la suma de Pesos 50.810.000, por lo que el nuevo capital Social sería de pesos 350.000.000. En consecuencia, se emitieron 50.810.000 acciones de clase única de valor nominal $1 y un voto por acción, quedando el capital social en la suma de Pesos 350.000.000 representado por 350.000.000 acciones de clase única. La distribución de las acciones emitidas se realizó respetando la participación de cada accionista.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 20 de marzo de 2012, se aprobó el aumento del capital social de la Compañía de $ 350.000.000 a $ 373.000.000, en dicha oportunidad se delegó en el Directorio la oportunidad de su emisión. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 26 de octubre de 2010, bajo el N°20.088, Libro 51, Tomo de Sociedad Anónimas.

Mediante Asamblea General Extraordinaria de fecha 20 de septiembre de 2012, se aprobó la emisión de 240.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase {única de un voto y valor nominal $ 1 con una prima de emisión de $ 22,06 por acción. Dicho aumento de capital fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fecha 27 de noviembre de 2012, bajo el número 18652, Libro 61, Tomo de Sociedad Anónimas.

Por último, con fecha 22 de noviembre de 2012, mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas, se aprobó la emisión de 100.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, clase única de un voto y $1 de valor nominal, con una prima de emisión de $22,85 por acción. Dicho aumento de capital de $ 373.240.000 a $ 373.340.000, actual capital social de la Compañía, fue inscripto ante la Inspección General de Justicia con fechas 31 de marzo de 2014, bajo el N° 5528, Libro 68, Tomo de Sociedad Anónimas.

B) Acta constitutiva y estatutos

b.1 Registro y número de inscripción de RAGHSA

RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales.

Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley de Sociedades Comerciales en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales.

Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A.

Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".

El artículo Nº4 del estatuto, describe el objeto social de RAGHSA en los siguientes términos: “La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. VII) Inversiones: llevar a cabo actividades de inversión en emprendimientos y sociedades de cualquier naturaleza, por cuenta propia o en representación de terceros o asociada a terceros, en la República Argentina o en el exterior, de acuerdo con los límites fijados por las leyes y reglamentaciones vigentes y con sujeción a las mismas, mantener participaciones accionarias en sociedades existentes o a crearse en la República Argentina o en el exterior, participar de uniones transitorias de empresas, en agrupaciones de colaboración, joint ventures, consorcios y celebrar convenios de gerenciamiento. VIII) Hidrocarburos: estudiar, explorar, catear, detectar, sondear y perforar pozos hidrocarburiferos y de cualquier otra naturaleza, comprar, vender, arrendar y explotar equipos de perforación, sus repuestos y accesorios, elaborar, procesar, refinar, industrializar, almacenar, comprar, vender, permutar, importar, exportar y transportar hidrocarburos y sus derivados, propios o de terceros, sean líquidos, sólidos o gaseosos y celebrar todo tipo de contratos de obras y/o servicios vinculados a las actividades anteriores. Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por estos Estatutos”.

b.2 Disposiciones del estatuto social respecto a directores

La Asamblea es soberana para designar como directores a las personas que disponga en cada caso. El artículo 10 del estatuto social establece que los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.

(i) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de un director para votar una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal.

(ii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de los directores para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.

(iii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de tomar préstamos permitida a los directores.

(iv) No existe disposición del estatuto social respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite.

(v) No existe disposición del estatuto social respecto al número de acciones requerido para ser director.

b.3 Derechos, preferencias y restricciones de las acciones

(i) El artículo Nº 21 del estatuto, describe el derecho de dividendos de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se aplicarán conforme al siguiente detalle: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la Asamblea fije, al pago de los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; 3) el saldo a dividendo y a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino legal que determine la Asamblea. B) Los dividendos votados en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los treinta (30) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe a los tres (3) años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. C) Los dividendos anuales podrán ser abonados en acciones o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonaran exclusivamente en efectivo en el plazo previsto en el inciso B). Los demás dividendos deberán ponerse a disposición de los accionistas en un plazo que no exceda del establecido por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, computado en la forma en que estas determinen. D) Podrán distribuirse dividendos en efectivo con periodicidad trimestral con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. E) Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes conforme a las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad.”

(ii) El artículo Nº 7 del estatuto, describe el derecho de voto en RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Uno ($1.-) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. En caso que la Sociedad realice Oferta Pública de Acciones, las acciones de la Sociedad serán escriturales. B) La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.”

(iii) Los derechos a participar en las utilidades de RAGHSA son los que surgen del artículo 21 el estatuto, transcripto más arriba y de la aplicación de las normas generales en la materia.

(iv) El artículo Nº 22 del estatuto, describe el derecho de participar en cualquier excedente en el caso de liquidación de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Cuando la Sociedad decida su disolución, el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una comisión liquidadora; en este caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto.”

(v) No existe disposición del estatuto social para el rescate. Se aplican las normas generales que rigen al respecto.

(vi) No existe disposición del estatuto social para un fondo de rescate de acciones.

(vii) No existe disposición del estatuto social acerca de otras compras de acciones por parte de RAGHSA.

(viii) No existe ninguna disposición del estatuto social discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de acciones como resultado de la tenencia, cualquiera sea la cantidad de acciones.

b.4 Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas

El artículo Nº 20 del estatuto, describe las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas de RAGHSA en los siguientes términos: “El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.”

b.5 Formalidades para asambleas generales ordinarias y extraordinarias

El artículo Nº 19 del estatuto, describe las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley o a pedido de accionistas que representen un cinco (5%) por ciento del capital social. Las Asambleas deben ser convocadas dentro de los plazos exigidos por las normas vigentes. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes.”

b.6 Limitaciones a los derechos a poseer acciones

No existe limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones.

b.7 Disposición estatutaria que pueda afectar el control de RAGHSA

No existe disposición del estatuto social que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de RAGHSA.

b.8 Disposición estatutaria por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria

No existe disposición del estatuto social por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria. Asimismo se aplican las Normas de la CNV que rigen al respecto.

b.9 Ley aplicable

La ley aplicable a RAGHSA es la que rige en la República Argentina.

b.10 Condiciones para cambios en el capital

No existe disposición del estatuto social acerca de condiciones que rigen los cambios en el capital más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.

C) Contratos Importantes

No tenemos en vigencia ningún contrato significativo celebrado fuera del giro ordinario de los negocios.

CONTROLES DE CAMBIO

En enero de 2002, con la sanción de la Ley N° 25.561 de Emergencia, se declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria, y se facultó al Poder Ejecutivo nacional para establecer el sistema que determinará la relación de cambio entre el peso y las divisas extranjeras, y dictar regulaciones cambiarias. En tal contexto, el 8 de febrero de 2002 a través del Decreto 260/2002 el Poder Ejecutivo nacional estableció (i) el MULC, a través del cual deben cursarse todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras, y (ii) que las operaciones de cambio en divisas extranjeras deben ser realizadas al tipo de cambio libremente pactado entre las partes contratantes y sujetarse a los requisitos y a la reglamentación que establezca el BCRA (la cual, en sus aspectos principales, se detalla más abajo).

A partir de enero de 2003, las operaciones que requerían autorización previa del BCRA para las transferencias de fondos al exterior se fueron reduciendo progresivamente.

El Decreto Nº 616/05.

El Decreto Nº 616/05 dictado por el PEN el 9 de junio de 2005, estableció que (a) todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listados en mercados; (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a: tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y listado en mercados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; deberán cumplir los siguientes requisitos: (a) los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera del mercado local de cambios al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (b) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (c) deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación (el “Depósito”); y (d) el mencionado Depósito deberá ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Cabe aclarar que existen diversas excepciones a los requisitos del Decreto 616/2005, incluyendo, entre otras, las que se detallan más abajo.

A continuación se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA a los fines del presente, relativos al ingreso y egreso de fondos de Argentina.

Ingreso de Fondos

Rentas y Transferencias Corrientes

Las rentas percibidas por residentes por sus activos en el exterior no tienen la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios, salvo en el caso de empresas adquirentes de activos externos de inversión directa que se financiaron en forma total o parcial con endeudamiento externo, cuando por el monto de la inversión requirieron la autorización previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En este último caso, estas empresas deben acreditar en forma previa a acceder al mercado de cambios para cancelar los servicios o amortizaciones de dicho financiamiento, que han ingresado y liquidado las rentas percibidas por las inversiones realizadas con endeudamiento externo (Comunicación “A” 5265). Asimismo, la Comunicación “A” 5539, incorpora el requisito de contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a las operaciones que no encuadren en las disposiciones vigentes en materia de servicios, rentas y transacciones corrientes dadas a conocer por la Comunicación “A” 5264 y sus complementarias.

Capitales

Las operaciones de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero y del sector financiero por bonos, préstamos financieros (incluyendo operaciones de pase de valores), y las líneas de crédito del exterior de carácter financiero deben ingresarse y liquidarse en el MULC (Comunicaciones “A” 3712, “A” 3972 y “A” 5265).

Las emisiones de títulos de deuda del sector privado (financiero y no financiero) denominados en moneda extranjera cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deben ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos deben ser liquidados en el MULC (Comunicaciones “A” 3820 y “A” 5265).

El ingreso y liquidación en el mercado de cambios puede realizarse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos, siendo de aplicación las normas vigentes a la fecha de ingreso de las divisas por el MULC (Comunicación “A” 5265).

Los nuevos endeudamientos financieros ingresados en el mercado local de cambios y las renovaciones de deudas con el exterior de residentes en el país del sector financiero y del sector privado no financiero, deben pactarse y mantenerse por plazos mínimos de 365 días corridos, no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese plazo, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si la misma se efectúa o no con acceso al mercado local de cambios (Comunicación “A” 4359 tal como fuera modificada por la Comunicación “A” 5264). Este plazo mínimo también es aplicable a las renovaciones de deudas.

Están exceptuadas de lo dispuesto en el párrafo anterior las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados.

Por otra parte, en función de lo dispuesto por el Decreto N° 616/2005, mediante la Comunicación “A” 4359 tal como ha sido modificada de tanto en tanto, se reglamentó la constitución del depósito que debe ser constituido en Dólares por el 30% del equivalente en esa moneda del total de la operación que da lugar a la constitución del mismo, cuando se registren ingresos de moneda extranjera en el mercado de cambios por los siguientes conceptos:

(a) Deudas financieras del sector financiero y privado no financiero, con la excepción de las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados.

(b) Emisiones primarias de acciones de empresas residentes que no cuenten con oferta pública y listado en mercados, en la medida que no constituyan fondos de inversión directa.

(c) Inversiones de portafolio de no residentes destinadas a tenencias de moneda local y de activos y pasivos financieros del sector financiero y privado no financiero, en la medida que no correspondan a la suscripción primaria de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados, y/o a la suscripción primaria de acciones de empresas residentes que cuenten con oferta pública y listado en mercados.

(d) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto a valores emitidos por el sector público.

En función de lo dispuesto por Resolución N° 365/2005 del Ministerio de Economía y Producción, se incorporaron al listado anterior mediante la Comunicación “A” 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto las siguientes operaciones a partir del 29 de junio de 2005 inclusive:

(e) Inversiones de portafolio de no residentes destinados a la suscripción primaria de títulos emitidos por el BCRA.

(f) Los ingresos en el mercado local de cambios por ventas de activos externos de residentes del sector privado, por el excedente que supere el equivalente de U$S2.000.000 por mes calendario, en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Asimismo, mediante la Resolución N° 637/2005 del Ministerio de Economía y Producción, se estableció que también deberá cumplir con el depósito del 30%:

(g) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y listado en mercados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos (Comunicación “B” 8599).

Para los ingresos en monedas extranjeras distintas al Dólar, deben considerarse a los efectos de determinar el monto del depósito, los tipos de pase al cierre del mercado de cambios cotizados por el Banco de la Nación Argentina, el día hábil inmediato anterior a la fecha de su constitución.

Están exceptuadas de la constitución del depósito no remunerado, entre otras, las siguientes operaciones:

(1) Las liquidaciones de moneda extranjera de residentes originadas en préstamos en moneda extranjera otorgados por las entidades financieras locales.

(2) Los ingresos de divisas en el mercado de cambios por aportes de inversiones directas en el país (es decir, inversiones en inmuebles o que representen al menos un 10% del capital social o votos de una empresa local) y ventas de participaciones en empresas locales a inversores directos, en la medida que la entidad interviniente cuente con la documentación indicada en la Comunicación “A” 5532.

(3) Todo ingreso de fondo al país por parte de los Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con las Agencias Oficiales de Crédito (listadas en Anexo de la Comunicación “A” 4662 tal como ha sido modificada de tanto en tanto), en forma directa o por medio de sus agencias vinculadas, cuando los mismos hayan sido otorgados en cumplimiento del objeto de dichos organismos (Comunicación “A” 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).

(4) Endeudamientos financieros con el exterior del sector financiero y privado no financiero, en la medida que simultáneamente se afecten los fondos resultantes de la liquidación de cambio, netos de impuestos y gastos, a: (i) la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital de deuda externa y/o (ii) la formación de activos externos de largo plazo (Comunicación “A” 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).

(5) Endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero, en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio no menor a los dos años, incluyendo en su cálculo los pagos de capital e intereses, y estén destinados a la inversión en activos no financieros (Comunicación “A” 4377 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).

(6) Ingresos en el MULC por repatriaciones de activos externo de residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas de activos externos de personas jurídicas residentes, sean destinados por la empresa a la adquisición de activos no financieros que encuadren en las adquisiciones listadas en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394.

(7) Ingresos en el MULC por repatriaciones de activos externos de personas físicas y jurídicas residentes, cuando los fondos resultantes de las ventas de activos externos, sean destinados a realizar nuevos aportes de capital en empresas residentes, y la empresa receptora los aplique a la adquisición de activos no financieros listados en las Comunicaciones “C” 42303, 42884, 44670 y 46394.

Egreso de fondos

Pago de servicios

Según lo dispuesto por la Comunicación “A” 5377 (según fuera modificada y complementada), los residentes pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, acorde a la normativa legal aplicable y con la presentación de la documentación que avale el carácter genuino de la operación en cuanto al concepto, la prestación del servicio y monto a girar al exterior.

Dicha norma establece que si la naturaleza del servicio que se quiere abonar no tiene una relación directa con la actividad que desarrolla el cliente, la entidad autorizada a operar en cambios deberá contar al menos con copia autenticada de los contratos que dan lugar a la obligación, y dictamen de auditor externo sobre la existencia de la obligación con el exterior. En el dictamen, se deberá explicitar la documentación interna emitida en la empresa, cuya revisión le permite al auditor externo certificar la efectiva prestación del servicio del no residente a la empresa residente, y por ende la existencia de la deuda con el exterior. También se deberá dejar constancia del cumplimiento de los requisitos de inscripción que fueran aplicables a nivel nacional por la naturaleza del servicio.

Conforme a dicha comunicación, el BCRA estableció que el pago de ciertos servicios a no residentes se encontrará sujeto a la conformidad previa del BCRA cuando (i) el beneficiario sea una persona física o jurídica “vinculada” con el deudor local, de acuerdo a las definiciones de “vinculación” establecidas por la normativa cambiaria (con ciertas diferencias respecto de lo previsto en las normas impositivas y societarias); (ii) el beneficiario sea una persona física o jurídica residente, constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados no incluidos en el sistema de lista blanca dispuesta mediante Decreto N° 589/2013, es decir, jurisdicciones o regímenes que no son considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, considerándoselos por oposición, jurisdicciones o regímenes de baja o nula tributación; o (iii) el pago al exterior sea a una cuenta situada en tales jurisdicciones de baja o nula tributación.

La mencionada conformidad previa del BCRA no resulta necesaria cuando se traten de contratos que no generen en el año calendario a nivel del concepto del mercado de cambios y deudor, pago y/o deudas superiores al equivalente a cien mil Dólares Estadounidenses. Independientemente de los valores de los contratos individuales, el requisito de la conformidad previa es necesario cuando los pagos devengados en el año por el concepto alcanzado en operaciones comprendidas en la conformidad previa, superen el monto expuesto precedentemente. Igual criterio es de aplicación en los casos de pagos en el año corriente que superen el monto antes indicado, cualquier sea el año de devengamiento. Si al momento de acceder al mercado de cambios, con la operación a cursar no se supera en el año, el monto fijado, la operación se pueden cursar sin necesidad de la conformidad previa. En todo los casos de acceso al MULC por los conceptos mencionados, se deberá dar cumplimiento previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de acceso.

Pago de rentas (intereses, utilidades y dividendos)

Se permite el acceso al mercado local de cambios para el pago de intereses que correspondan a deudas impagas o que son canceladas simultáneamente con el pago de intereses, en la medida que la norma cambiaria permita el acceso al mercado local de cambios para la cancelación de los servicios de capital de esa deuda y se cumplan la totalidad de las condiciones generales establecidas para cursar dichos pagos de capital. El acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de intereses es por los montos impagos que estén devengados a partir de la fecha de la concertación de cambio por la venta de divisas que origina dicho endeudamiento con el exterior, o desde la fecha efectiva de desembolso de los fondos, si los mismos fueron acreditados en cuentas de corresponsalía de entidades autorizadas para su liquidación en el mercado local de cambios, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles de la fecha de desembolso (Comunicación “A” 5604).

La concertación de cambio por la compra de las divisas podrá realizarse con una antelación no mayor a los 10 (diez) días hábiles a la fecha de vencimiento de cada cuota de intereses computada por períodos vencidos, o por el monto devengado, en cualquier momento del período corriente de intereses (Comunicación “A” 5604).

Con anterioridad a dar curso a los pagos de intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades intervinientes deben comprobar que el deudor haya presentado, de corresponder, la declaración de la deuda de acuerdo al régimen informativo de (Comunicación “A” 3602 y complementarias) que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico (Comunicación “A” 5604). Asimismo, la entidad financiera interviniente debe evaluar la razonabilidad de la tasa de interés aplicable y, en caso de duda, efectuar la consulta al BCRA previo a dar curso a la operación. Asimismo, las entidades autorizadas a operar en cambios pueden dar curso a los pagos al exterior de utilidades y dividendos a accionistas no residentes y tenedores de ADRs y BDRs, correspondientes a balances cerrados que estén certificados por auditores externos con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual. En todos los casos, se deberá verificar de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación “A” 3602 y complementarias) que da origen al pago de las utilidades y dividendos, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237 (Comunicación “A” 5377).

Amortizaciones de capital

La cancelación de amortizaciones de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero, (excepto en el caso de amortizaciones de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados) sólo podrá efectuarse luego de transcurridos 365 días corridos desde la fecha de liquidación de los fondos a través del MULC o aquel otro plazo mínimo de permanencia que fuese aplicable (Comunicación “A” 5265 y modificatorias).

El acceso al MULC para el pago anticipado de servicios de capital de deudas externas del sector privado no financiero, de acuerdo a las normas dadas a conocer por Comunicaciones “A” 5265 y modificatorias, puede realizarse:

a. En cualquier momento dentro de los 10 (diez) días hábiles previos al vencimiento, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia establecido en la norma cambiaria que sea aplicable.

b. Con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos.

c. Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) días hábiles, en forma total o parcial, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso de fondos del exterior para aportes de capital.

d. Anticipadamente a plazos mayores a 10 (diez) hábiles días hábiles, en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable, y que el pago se financie en su totalidad con el ingreso en el MULC de nuevos endeudamientos con organismos internacionales y sus agencias, agencias oficiales de crédito del exterior y bancos del exterior y en la medida que: (a) dichas cancelaciones sean las condiciones expresamente previstas para el otorgamiento del nuevo endeudamiento y (b) que no implique para el deudor un aumento en el valor actual del endeudamiento con el exterior.

Otras disposiciones

Ventas de cambio a no residentes

Mediante la Comunicación “A” 4662 y su modificatoria “A” 4692, “A” 4832 y “A” 5011“A” 5163, “A” 5237, “A” 5241, “A” 5602 y “A” 5649, se dio a conocer un reordenamiento y las nuevas normas aplicables para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes (según definición vertida en el Manual de Balance de Pagos del FMI -quinta edición, capítulo IV-).

Al respecto se establece que no se requiere la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, para las siguientes operaciones por parte de no residentes:

Al respecto se establece que se pueden cursar sin conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan los requisitos establecidos en cada caso, las siguientes operaciones de no residentes:

(1) Compra de divisas para su transferencia al exterior, en la medida que se cuente con la documentación requerida en las mencionadas normas, en los siguientes casos, cuando las operaciones sean realizadas por, o correspondan a cobros en el país de:

(1.1.) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación.

(1.2.) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones.

(1.3.) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones.

(1.4.) Pagos de importaciones argentinas a la vista.

(1.5.) Deudas externas de residentes por importaciones argentinas de bienes, en la medida que la concertación de cambio se realice dentro de los 20 días hábiles posteriores de la fecha de cobro, y se cumplan las condiciones establecidas en el punto 3.5.e. de la Comunicación “A” 5134.

(1.6.) Servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.

(1.7.) Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes.

(1.8.) Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.

(1.9.) Recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales, en la medida que el cliente no residente, haya sido el titular de la acreencia judicialmente reconocida en la quiebra o concurso de acreedores, con resolución firme.

(1.10.) Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.

(1.11.) Beneficios, o de los servicios o venta de los valores recibidos, otorgados por el Gobierno Nacional en el marco de lo previsto en las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914.

(1.12.) Por las operaciones cursadas a través de los convenios de pagos y créditos recíprocos ALADI y República Dominicana y bilateral con Malasia descontadas por entidades del exterior, cobradas a través del convenio con acreditación en cuentas de entidades locales, en la medida que el exportador haya ingresado y liquidado en el Mercado Único y Libre de Cambios los fondos recibidos del exterior por el descuento.

(1.13)Repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida que el inversor demuestre el ingreso de fondos por el mercado local de cambios correspondientes a esa inversión a partir del 28/10/2011, la misma registre una permanencia en el país no menor a los 365 días corridos, y el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1° del Decreto N° 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, por los siguientes conceptos:

1.13.1. Venta de la inversión directa.

1.13.2. Liquidación definitiva de la inversión directa.

1.13.3. Reducción de capital decidida por la empresa local.

1.13.4. Devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local.

En estos casos, también es admisible el acceso al mercado de cambios del residente que debe efectuar la transferencia a favor del no residente, en concepto de repatriaciones de inversiones directas de no residentes.

La entidad interviniente deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la inversión ingresada al país, a través de una liquidación en el mercado de cambios, con una anterioridad no menor a los 365 días corridos de la fecha de acceso al mercado local de cambios.

En los casos de transferencias de los derechos de la inversión entre residentes del exterior, el requisito de ingreso de los fondos al país se considerará cumplido en la medida que se demuestre su cumplimiento por parte del anterior tenedor.

En los casos de devolución de fondos por reducción del capital o devolución de aportes irrevocables, la entidad autorizada a operar en cambios deberá adicionalmente contar con los requisitos mínimos de la Comunicación “A” 5649

(1.14.) Cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas), en la medida que el beneficiario no se encuentre comprendido en las disposiciones del punto I. de la Comunicación “A” 4940 y en conjunto no superen el equivalente de U$S500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos.

El punto I. de la Comunicación “A” 4940 estableció el requisito de conformidad previa para las operaciones de repatriaciones de inversiones directas e inversiones de portafolio de no residentes comprendidas en los puntos 1.13 y 1.14 mencionados precedentemente, cuando el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que figuren incluidos dentro del listado del Decreto Nº 1.344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 y modificatorios.

(1.15.) Indemnizaciones decididas por tribunales locales a favor de no residentes.

En los casos donde se admite sin conformidad previa el acceso del no residente, también es posible el acceso al mercado del residente para la transferencia de los fondos a favor del no residente (Comunicación “C” 51232).

(2.) Compra de billetes, cheques y cheques del viajero en moneda extranjera, por los montos que sean necesarios para el ejercicio de sus funciones en el país de:

(2.1.) Organismos internacionales.

(2.2.) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país.

(2.3.) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales en los cuales la República Argentina es parte.

Las compras de divisas y las compras de billetes en moneda extranjera, en la medida que no encuadren en los puntos anteriores, solo pueden ser cursadas en la medida que cuenten con la previa conformidad del Banco Central (Comunicación “A” 5241).

Las ventas de cambio en concepto de turismo y viajes a no residentes están sujetas a la conformidad previa del Banco Central cuando no se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: se demuestre el previo ingreso de moneda extranjera por el mercado local de cambios durante la estadía del no residente en el país por un monto no menor al que se quiere adquirir con la presentación del original del boleto de cambio por el cual se ingresó la moneda extranjera y no se supere el equivalente de U$S5000 por cliente y período de estadía en el país; y también por la venta que se realice al no residente con la aplicación de los fondos cobrados en efectivo en moneda local por devolución del Impuesto al Valor Agregado (punto 3.6. de la Comunicación “A” 5377). Las operaciones que encuadren en lo expuesto, no requieren contar con la validación en el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias” implementadas por la AFIP.

Las entidades autorizadas a operar en cambios, pueden realizar canjes entre divisas y billetes o viceversa, por transferencias desde y hacia el exterior que realicen por el ejercicio de las funciones en el país, los Organismos internacionales, las representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales en los cuales la República Argentina es parte y las representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país.

Por los servicios de capital y renta de títulos públicos emitidos por el gobierno nacional en moneda extranjera y de otros bonos emitidos por residentes en moneda extranjera, que de acuerdo a la normativa cambiaria vigente, sean pagaderos en el exterior, que estén depositados por no residentes en cuentas de custodia locales, el no residente puede optar por las siguientes alternativas: el cobro en billetes en moneda extranjera, la acreditación de los fondos en una cuenta local en moneda extranjera a su nombre o la retransferencia de los fondos a una cuenta propia en el exterior. En estos casos, no se realizan boletos de cambio. Si con posterioridad al pago de los servicios realizados, el beneficiario de los fondos quiere convertir los fondos cobrados en moneda extranjera a moneda local, se debe efectuar la compra en el mercado de cambios en base a la normativa general en concepto de inversiones de portafolio de no residentes.

Formación de activos externos de residentes

La Comunicación “A” 5526, complementada por la Comunicación “A” 5604, ha dispuesto un reordenamiento y nuevas normas aplicables, para el acceso al MULC para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas que no sean autorizadas a operar en cambios, ciertos fideicomisos, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales.

Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes operaciones:

(1) Las compras de billetes en moneda extranjera que realicen los gobiernos locales sin límite de monto para su depósito en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales. Los fondos así constituidos, más sus intereses netos de gastos de la cuenta, deberán ser liquidados en el mercado local de cambios al momento de la utilización.

(2) Las compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas bancarias locales bajo el concepto "Compras de moneda extranjera para afectación a proyectos de inversión" que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en el punto 7.1 y 7.3 de la Comunicación "A" 5265, cuando se cumpla con las condiciones que allí se establecen.

(3) Las compras de billetes en moneda extranjera que realicen sin límite de monto, las empresas públicas, empresas que aun estando constituidas como sujetos de derecho privado estén bajo el control del Estado Nacional, y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional, en la medida que: i) los fondos utilizados para la compra de moneda extranjera corresponden a fondos aportados por el Tesoro Nacional; ii) los fondos adquiridos sean depositados en la fecha de acceso al mercado local de cambios en cuentas locales en moneda extranjera abiertas en la entidad que cursa la operación.; iii) las cuentas locales constituidas con estos fondos, estén destinadas a garantizar cartas de crédito u otro tipo de avales emitidos por las citadas entidades, para garantizar el pago de importaciones argentinas de bienes y servicios; iv) los fondos liberados de estas cuentas deberán ser liquidados por el MULC en la fecha de su retiro; v) las entidades por la cual se cursa la operación de cambio, será la encargada de efectuar el seguimiento y eventual denuncia al BCRA en caso de incumplimiento a lo establecido en la norma correspondiente.

(4) Las compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas bancarias locales que realicen empresas del sector privado no financiero en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: i) la empresa registra deuda vencida e impaga con el exterior en concepto de títulos emitidos en el exterior, préstamos financieros sindicados en el exterior, préstamos financieros otorgados por bancos del exterior, y otras deudas directas o garantizadas por agencias oficiales de crédito del exterior; ii) a la fecha de acceso al mercado local de cambios, la empresa ha efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior; iii) los montos adquiridos no superan el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original, sin computar los adelantamientos de vencimientos por cláusulas de incumplimientos, ni el 75% de los pagos en efectivo ofrecidos en la oferta de refinanciación; iv) los fondos depositados en cuentas locales más sus intereses, neto de gastos y comisiones que afecten la cuenta, deberán ser reingresados por el mercado local de cambios en la fecha de pago en efectivo de la oferta en el caso de aceptación de la misma, o dentro de los 10 días hábiles siguientes en caso de rechazo; v) las compras serán canalizadas por la entidad bancaria receptora del depósito, quién tendrá a su cargo el seguimiento de estas operaciones y la eventual denuncia al BCRA en caso de incumplimientos a lo establecido en la norma correspondiente.

(5) Las compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto.

(6) Las compras de billetes en moneda extranjera que realicen agentes bursátiles residentes en el país y en la medida que los fondos sean depositados a su nombre en cuentas locales en la misma entidad, por hasta el monto de ingresos de divisas concertados en la misma fecha en concepto de repatriaciones de inversiones de portafolio, cuando los fondos resultantes de estas operaciones se apliquen dentro de las 24 horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con listado en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país.

Esta excepción será de aplicación en la medida que los fondos resultantes de la operación queden depositados en cuentas locales en moneda extranjera a nombre del vendedor de los valores negociados.

El plazo de aplicación de los fondos a la liquidación de valores, se extenderá en los casos de demoras por causales ajenas al comprador de los valores y en la medida que los fondos no sean utilizados para otros destinos, hasta tanto se subsanen las causas que impidan su aplicación.

Establecer la posibilidad de aplicar las condiciones establecidas en el punto 2.7. de las normas en materia de acceso al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera para su aplicación a destinos específicos en activos locales, introducido por el punto IV. de la Comunicación "A" 5604 del 10/07/14, por los ingresos de préstamos financieros externos y aportes de inversión directa. En ambos casos, los ingresos estarán sujetos a las normas del Decreto 616/2005 y complementarias que sean aplicables, considerando en los casos de préstamos financieros, el destino final de los fondos a partir de la liberación de los depósitos constituidos en las condiciones establecidas en la presente Comunicación. (Comunicación "A" 5643).

(7) En el caso de nuevas emisiones de bonos y otros títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorregulados de gobiernos locales y/o del sector privado no financiero que cumplan con las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para ser consideradas como emisiones externas, se admitirá simultáneamente a la liquidación de los fondos, el acceso al mercado de cambios para la compra de billetes en moneda extranjera para su depósito en entidades financieras locales, por hasta el equivalente del 90% del monto liquidado en el mercado de cambios y por un plazo total no mayor a los 180 (ciento ochenta) días corridos. (Comunicación "A" 5604).

Estos fondos sólo pueden ser destinados para su depósito en una entidad financiera local a plazo fijo o en una cuenta especial en moneda extranjera, y sólo podrán ser retirados de la entidad financiera local, para su venta en el mercado local de cambios.

En cada uno de los meses calendarios siguientes al mes de ingreso de los fondos al menos el 80% de las necesidades netas de acceso al mercado local de cambios por todo concepto de la empresa se deberán cubrir con ventas de los fondos depositados en la cuenta especial o a plazo fijo.

Los fondos que no se hubieran utilizado vencido el plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos de su constitución, deberán ser liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 10 (diez) días hábiles inmediatos siguientes.

La venta de los fondos constituidos por este mecanismo estará exceptuada de los requisitos establecidos en el Decreto Nº616/05 y normas complementarias.

El emisor de deuda que opte por este mecanismo deberá informar a través de la entidad interviniente mediante nota a presentar por Mesa de Entradas del Banco Central dirigida a la Gerencia de Autorizaciones y Regulaciones Cambiarias, antes de la fecha de vencimiento del plazo para la liquidación de los fondos, la adhesión al presente régimen para formar activos externos con destino específico. De la misma forma se deberá informar el cambio de la entidad financiera local en la que se depositen los fondos. (Comunicación "A" 5604).

En lo que respecta a la formación de activos externos de residentes de libre disponibilidad, se permite (Comunicación “A” 5526):

El acceso de las personas físicas residentes para compras de billetes que realicen por el concepto "compra para tenencia de billetes extranjeros en el país" en función a los ingresos de su actividad declarados ante la Administración Federal de Ingresos Públicos y de los demás parámetros cuantitativos que se establezcan. El monto al que podrán acceder las personas físicas por este concepto se verá reflejado en el "Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias" disponible en el sitio web institucional de la Administración Federal de Ingresos Públicos.

Asimismo, se deberán observar los siguientes requisitos:

(1) Por las compras de billetes en moneda extranjera y de divisas por los conceptos comprendidos en la presente Comunicación, la operación sólo puede efectuarse con débito a una cuenta a la vista abierta en entidades financieras a nombre del cliente, o con transferencia vía MEP a favor de la entidad interviniente de los fondos desde cuentas a la vista del cliente abiertas en una entidad financiera, o con pago con cheque de la cuenta propia del cliente.

(2) A los efectos del cómputo de los límites mencionados a la fecha de realización de una nueva operación, por las compras en monedas extranjeras distintas al Dólar Estadounidense, se computarán los pesos liquidados por cada operación al tipo de cambio de referencia del día hábil bancario inmediato anterior al que se efectuó cada operación.

(3) Las entidades intervinientes deberán contar con la declaración jurada del cliente donde conste que con la operación de cambio a concertar con la entidad, se cumplen los límites establecidos en la normativa para sus operaciones en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios, en los casos que sean aplicables.

(4) Las ventas de activos externos que se realicen en cumplimiento de la obligación de reingreso de fondos adquiridos con destino específico, se encuentran exceptuados del límite establecido en el artículo 2º de la Resolución Nº 365/05 del Ministerio de Economía y Producción para la constitución del depósito establecido en el Decreto Nº 616/05.

Repatriación de activos externos

Se permite el acceso al MULC por parte de residentes del sector privado no financiero para el ingreso de fondos de su propiedad percibidos en el exterior, incluyendo por cobros de deudas de no residentes, sujeto a los siguientes requisitos:

(1) la transferencia deberá efectuarse desde una cuenta de titularidad del beneficiario local en bancos o instituciones del exterior (con las características que se describen en la sección “Formación de activos externos de residentes” más arriba) a una cuenta de titularidad del beneficiario local en Argentina;

(2) los fondos percibidos deben haber permanecido al menos diez (10) días hábiles en la cuenta del exterior del beneficiario local. Este requisito de permanencia mínima no será de aplicación, entre otros supuestos, en caso de cobros de deudas financieras de no residentes con residentes; y

(3) los fondos ingresados en exceso de U$S2.000.000 por mes calendario en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios estarán sujetos al Depósito.

Mercado de capitales

Las operaciones de valores que se realicen en bolsas y mercados de valores autorizados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: (a) en pesos, utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, (b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y (c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación “A” 4308 tal como ha sido modificada de tanto en tanto).

Relevamiento de emisiones de títulos y de otras obligaciones externas del sector privado financiero y no financiero

Mediante la Comunicación “A” 3602 del 7 de mayo de 2002, todas las personas físicas y jurídicas del sector privado financiero y no financiero deben informar sus pasivos de todo tipo (ya sea en Pesos o en moneda extranjera) al cierre de cada trimestre. Dichas declaraciones tendrán el carácter de declaración jurada. No deberán ser informadas aquellas deudas originadas y canceladas en un mismo trimestre calendario.

Relevamiento de inversiones directas

Mediante Comunicación “A” 4237 del 10 de noviembre de 2004 el BCRA estableció requisitos de información en relación con las inversiones directas realizadas en el país (por no residentes) y en el exterior (por residentes). Se considera inversión directa aquella que refleja el interés duradero del residente de una economía (inversor directo) en una entidad residente de otra economía, lo que se evidencia, por ejemplo, con una participación en el capital social y votos no menores a un 10%. El régimen informativo establecido por esta Comunicación “A” 4237 tiene carácter semestral.

CARGA TRIBUTARIA

Impuestos

Los pagos relativos a los títulos efectuados por la Emisora estarán sujetos a retención o deducción en razón de impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas fiscales, ya sea presentes o futuras, impuestas por la Argentina o en nombre de dicho país (o impuestas por cualquier subdivisión política o autoridad de la Argentina o que en dicha república posea facultades impositivas) o impuestas por cualquier otra jurisdicción en la que la Emisora, en el presente o en el futuro, tenga asentados sus negocios, que sea la base impositiva de tales deducciones o retenciones.

La Emisora deberá abonar los impuestos de sellos, judiciales o documentarios, presentes o futuros, como así también los impuestos indirectos, cargas o tributos similares (los “Otros Impuestos”) exigidos en la Argentina (o en cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país o que en él posea facultades impositivas) o en cualquier otra jurisdicción, y que graven la formalización, otorgamiento o registro de los títulos o de cualquier otro documento o instrumento indicado en los mismos. La Emisora abonará los Otros Impuestos que resulten de la ejecución de los Títulos o que deban pagarse en relación con dicha ejecución, o respecto de todo otro documento o instrumento posterior al acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.

Consideraciones Impositivas Argentinas

Consideraciones generales.

El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas argentinas relacionadas con la inversión en títulos. El resumen es de carácter informativo únicamente, y se basa en las leyes impositivas actualmente vigentes en Argentina. Asimismo, si bien este resumen se considera una interpretación correcta de las leyes vigentes a la fecha del presente Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estén de acuerdo con esta interpretación, o que no vayan a producirse cambios en dichas leyes. Sugerimos consultar con sus propios asesores las consecuencias legales e impositivas en vuestro país de residencia de la inversión en estas Obligaciones Negociables.

Oferta Pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la Resolución Conjunta emitida por la CNV y por la AFIP estableció los requisitos generales que se deben cumplir para que se configure una “colocación por oferta pública” y contempló determinados supuestos respecto de los cuales se entenderá cumplido el requisito de oferta pública en la emisión de las obligaciones negociables.

Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

• Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 2 de la Ley N° 26.831. Es decir, no es suficiente la sola existencia de una autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medios pero no de resultado.
• Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.
• La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aun “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.
• La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplido el requisito de la oferta pública en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley N° 26.831.
• Se admite expresamente la utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente”.
• No se exige que los títulos cuenten con listado en mercados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos de la Resolución Conjunta se aclara que el listado en una entidad de la República Argentina coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

La Resolución Conjunta fue posteriormente complementada por la Resolución General 597/2011 de la CNV publicada en el Boletín Oficial el 6 de diciembre de 2011, mediante la cual la CNV estableció pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Impuestos a las Ganancias sobre los Intereses.

En virtud de las leyes y reglamentaciones argentinas de impuesto a las ganancias, los intereses (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) pagados sobre títulos de deuda emitidos por empresas argentinas constituyen un ingreso imponible a menos que se encuentren expresamente exentos. En virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, el pago de intereses sobre títulos de deuda (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) que califican como obligaciones negociables (expresión que incluye a los Títulos) emitidos por empresas argentinas, con excepción de lo previsto más abajo, se encuentran exentos de retención del impuesto a las ganancias, siempre y cuando dichas obligaciones negociables se emitan de acuerdo con todos los requisitos aplicables de la Ley de Obligaciones Negociables (los "Requisitos de Exención"), y específicamente (i) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV; (ii)la emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables a (i) inversiones en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha, o (iv) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y (iii) la emisora acredite ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

El Decreto 1076/92, dictado por el PEN el 30 de Junio de 1992, publicado en el Boletín Oficial del 2 de julio de 1992, anuló la exención de retención de impuesto a las ganancias aplicable a las obligaciones negociables que se encontraran en poder de ciertas entidades argentinas, con sujeción a los ajustes por inflación en virtud de las leyes argentinas, incluyendo de manera no taxativa, sociedades anónimas, sociedades colectivas, sucursales de entidades extranjeras, empresas unipersonales, asociaciones cívicas, fundaciones y otras personas jurídicas (las "Entidades Argentinas"). Como consecuencia del Decreto 1076/92, los intereses pagados a las Entidades Argentinas estarán sujetos al impuesto a las ganancias y estarían sujetos a una retención del 35% sobre el pago de intereses (excepto para entidades financieras sujetas a la Ley de Entidades Financieras), retención que constituye un pago a cuenta del impuesto a las ganancias para las Entidades Argentinas.Para los beneficiarios del exterior (comprendidos en el Título V de la ley del impuesto a las ganancias, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina) (“Beneficiarios del Exterior”) no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de esa ley ni la del artículo 106 de la Ley 11.683. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, la creación del Programa ha sido autorizada por Resolución del Directorio de la CNV Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010. Por consiguiente, si la oferta de las Obligaciones Negociables se realiza del modo descripto en el presente Prospecto y de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y de las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y si el producido neto de la emisión de los Obligaciones Negociables se utiliza del modo aquí previsto y ello se certifica a satisfacción de la CNV, se habrán cumplido los Requisitos de Exención y el interés pagado sobre las Obligaciones Negociables se encontrará exento de impuesto a las ganancias argentino para para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliados o radicados en el país y para los Beneficiarios del Exterior.

Sin embargo, si dicha exención no resultara aplicable, en virtud de los términos de las Obligaciones Negociables y el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, por no haberse cumplido con todos los requisitos impuestos por las normas que regulan esta emisión, la Sociedad sería responsable del pago de impuesto a las ganancias y de las Sumas Adicionales necesarias a fin de asegurar que los Tenedores reciban el monto previsto en las Obligaciones Negociables como si dicho impuesto a las ganancias no se hubiera tributado, salvo que en el Suplemento de Precio se disponga lo contrario. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General N° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias sobre el Capital.

En tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables,, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, las ganancias resultantes de la venta u otra forma de disposición (cambio, permuta, etcétera) de las obligaciones negociables (dentro de las que se incluyen los Títulos) por parte de personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país y de beneficiarios del exterior sin un establecimiento permanente en el país, se encuentran exentas del impuesto a las ganancias. A consecuencia del Decreto 1076, las Entidades Argentinas están sujetas al impuesto a las ganancias sobre la ganancia de capital que pueda originarse de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables según lo disponen las reglamentaciones impositivas argentinas.

Cuando los Tenedores se traten de Beneficiarios del Exterior, no regiría lo dispuesto por el artículo 21 de la ley del impuesto a las ganancias. Por lo tanto, la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Impuesto sobre los Bienes Personales.

De acuerdo con la Ley 23.966 y sus modificatorias, las personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en Argentina o en el exterior (en este último caso sólo con respecto a activos ubicados en Argentina, incluyendo las Obligaciones Negociables) se encuentran sujetos a un impuesto sobre los bienes personales calculado al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean bienes alcanzados por el impuesto al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las siguiente alícuotas según el valor de los bienes gravados, más de $305.000 hasta $750.000; 0,50%, más de $750.000 hasta $2.000.000; 0,75%, más de $2.000.000 hasta $5.000.000; 1,00%, y más de $5.000.000 1,25%.

En cuanto a las personas físicas domiciliadas en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, tales sujetos están alcanzados por el impuesto sobre los bienes personales a una alícuota del 1,25% aplicable sobre los bienes de su titularidad situados en el país. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a $255,75.

Con respecto a las Obligaciones Negociables que no liste en ninguno de los mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior, el impuesto se aplica contra el valor "técnico" de las Obligaciones Negociables (costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado), mientras que las Obligaciones Negociables con listado se consideran a su valor de mercado. Por consiguiente, las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en la Argentina o en el exterior se encontrarán sujetos a dicho impuesto, no en carácter de deducción o retención, sino del modo aplicable a contribuyentes argentinos (es decir, la obligación de inscribirse ante las autoridades fiscales argentinas, presentar una declaración impositiva y pagar los impuestos a su vencimiento). Sin embargo, no se ha implementado ningún procedimiento para la recaudación del impuesto sobre los bienes personales cuando la propiedad de las Obligaciones Negociables resulta ejercida en forma directa por personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en el exterior.

Asimismo, en virtud de la Ley 23.966 y sus modificatorias, el cobro del impuesto adeudado a través de un beneficiario sustituto aplicable a ciertos activos financieros no se aplica al impuesto sobre los bienes personales que tributan las Obligaciones Negociables. Las personas físicas y patrimonios indivisos sujetos al impuesto tendrán derecho, con sujeción a ciertas restricciones, a un crédito por las sumas pagadas fuera de Argentina en concepto de impuestos equivalentes.

Las sociedades anónimas, sociedades colectivas, establecimientos, fideicomisos, empresas unipersonales y otras sociedades comerciales (las "Sociedades Comerciales") constituidas o domiciliadas en la Argentina o en el exterior, tengan o no establecimiento permanente en la Argentina, por lo general, no se encontrarán sujetos al impuesto sobre los bienes personales con respecto a sus tenencias de Títulos. No obstante lo antedicho, si los tenedores directos de las Obligaciones Negociables son Sociedades Comerciales domiciliadas, residentes o ubicadas fuera de la Argentina, con un capital representado por títulos no considerados "nominativos" en virtud de las leyes del país de constitución y que de conformidad con su naturaleza legal o sus estatutos, se ha establecido que (a) su actividad principal consista en invertir fuera del país donde fue constituida y/o (b) no le está permitido realizar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas bajo las leyes de dicho país, la ley argentina presumirá, sin admitir prueba en contrario, que dichos activos de hecho pertenecen a personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en la Argentina y exigirá por tanto el pago del impuesto sobre los bienes personales (la "Presunción"). En tal caso, a ley impone la obligación de pagar el impuesto al emisor de los títulos valores en carácter de responsable sustituto, la alícuota es del 2,5 % y lo autoriza a tratar de obtener el reintegro del monto pagado por este concepto incluso mediante la retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago.

Sin embargo, la Presunción no se aplicará si los tenedores directos de las Obligaciones Negociables son compañías de seguros, fondos de inversión abiertos, fondos de pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o ubicadas en países cuyo banco central haya adoptado los estándares internacionales aprobados por la Comisión de Basilea sobre Regulaciones Bancarias y Prácticas de Supervisión

En virtud del Decreto 812/96 emitido por el PEN con fecha 22 de julio de 1996 (y aplicable a los bienes personales al 31 de diciembre de 1995), la Presunción no se aplicará a los títulos valores (i) cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y (ii) que se negocien en mercados autorizados por la CNV nacionales o extranjeros. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 2151/2006 de la Dirección General Impositiva, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al valor agregado.

En tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en la República Argentina.

Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado siempre que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV.

Impuesto a la ganancia mínima presunta.

Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, tributan este impuesto a una alícuota del 1%, en tanto el valor total de sus activos gravados en el país supere los $200.000 (las compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales solo computan el 20% de su activo como base imponible). Cuando existan activos gravados en el exterior dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a la misma el porcentaje que represente el activo gravado del exterior, respecto del activo gravado total. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Este impuesto (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.

El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables listan en un mercado autorizado por la CNV, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no listan en un mercado autorizado por la CNV, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias.

La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto sobre los ingresos brutos.

Es un tributo de carácter provincial que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos provenientes de las operaciones sobre obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras sea aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

El artículo 179, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Impuestos de sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter provincial y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley Nº 17.811, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentas del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

Por su parte, también en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley 17.811, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la tercera oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario iniciar procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otros Impuestos

La Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”) por medio de la Ley N° 14.044 (y modificatorias) incorporó en sus Código Fiscal un Impuesto la Transmisión Gratuita de Bienes (“ITGB”) con vigencia a partir del 01/01/2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PbsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PbsAs el 7 de febrero del 2011). Las características básicas del ITGB son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.
• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.
• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la PBsAs como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la PBsAs.
• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a AR$60.000, monto que se eleva a AR$250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.
• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925%, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular. Hacemos notar que la provincia de Entre Ríos instituyó un régimen similar al de la PbsAs.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de países de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos; y

(ii) también se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el emisor calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Los contribuyentes argentinos podrán refutar esta presunción legal a cuyo efecto deberán acreditar debidamente ante la Autoridad Fiscal Argentina que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos han sido previamente declarados.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30/5/2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto Reglamentario 1344/1998. Este Decreto abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Toda referencia a “países de baja o nula tributación” deberá entenderse efectuada a países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”.

La lista blanca es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web en el siguiente link: http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp.

ESTADOS FINANCIEROS DE RAGHSA

Los estados financieros anuales correspondientes al 28 de febrero de 2015, 2014 y 2013 se encuentran incorporados al presente por referencia y a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora ubicadas en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.

Asimismo, los estados financieros de la Compañía incluidos en este Prospecto han sido confeccionados de conformidad con las NIIF y han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incluidos en el presente.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Los documentos relativos al Programa podrán ser consultados en la sede social de la emisora sita en la calle San Martín 344, piso 29, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la página web institucional de la Emisora (www.raghsa.com.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.

La Emisora entregará copias de dichos documentos a los interesados que así lo soliciten, a través del siguiente contacto: Mariano Javier Vega, dirección de e-mail marianovega@raghsa.com.ar, teléfono +5411 4130-5800.

ANEXO A – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2013

ANEXO B – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2014

ANEXO C – ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2015

EMISORA RAGHSA Sociedad Anónima San Martín 344 Piso 29 (1004 ) Ciudad de Autónoma Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Bruchou Fernández Madero & Lombardi Ing. Butty 275, Piso 12 (1001) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina AUDITORES DE LA EMISORA Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. 25 de Mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

1. Pagos de intereses realizados según nuestro estado de flujo de efectivo para los períodos correspondientes. ↑