Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jun 4, 2015

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

RAGHSA S.A.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 POR HASTA U$S100.000.000 AL 8,5%

CON VENCIMIENTO EN 2021

A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S250.000.000 EN CUALQUIER MOMENTO EN CIRCULACIÓN Y/O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “PROGRAMA”)

Se comunica al público inversor en general que Raghsa S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece obligaciones negociables Clase 2 al 8,5% con vencimiento en 2021 por un valor nominal de hasta U$S100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante la Resolución Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 1 de junio de 2014 (el “Prospecto”) cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, de fecha 1 de junio de 2015, y el suplemento de precio de fecha 4 de junio de 2015 relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Precio”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 4 de junio de 2015. El Prospecto y el Suplemento de Precio se encuentran disponibles en los sitios de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”, del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (www.mae.com.ar) y de la Emisora (www.raghsa.com.ar). Los términos que comiencen en mayúscula y no se encuentren definidos en el presente tendrán el significado que a los mismos se les asigna en el Prospecto o en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1. Emisora: Raghsa S.A.
2. Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia: The Bank of New York Mellon.
3. Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia y Pago de Argentina: Banco Santander Río S.A.
4. Colocador Local: Banco Itaú Argentina S.A.
5. Fecha de Inicio del Período de Suscripción: Comenzará el día 4 de junio de 2015 y terminará el día 1 de julio de 2015.
6. Fecha Límite para el Retiro de las Ofertas: Será el 1 de julio de 2015 a las 24hs, y esta es la fecha límite para que los Tenedores Admisibles retiren válidamente las ofertas de canje de Obligaciones Negociables Existentes (tal como se define dicho término a continuación) (y al hacerlo, revocar su consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes), que será la Fecha de Vencimiento Original, a menos que dicha fecha sea prorrogada por la Compañía.
7. Fecha de Vencimiento Original del Período de Suscripción: Será el 1 de julio de 2015 a las 24hs, y esta es la fecha límite para que los Tenedores Admisibles ofrezcan en canje válidamente Obligaciones Negociables Existentes a fin de acceder a la entrega, en la Fecha de Emisión y Liquidación, del monto de canje de Obligaciones Negociables Existentes, a menos que sea dicha fecha prorrogada por la Compañía.
8. Fecha de Registro: Será el 1 de julio de 2015 a las 24hs, y esta es la fecha de registro para participar en la Asamblea de Obligacionistas.
9. Asamblea de Obligacionistas: La fecha en que habrá de celebrarse la Asamblea de Obligacionistas será informada mediante las publicaciones exigidas por la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y las Normas de la CNV (N.T. año 2013), según dichas normas fueran modificadas y complementadas.
10. Fecha de Emisión y Liquidación: Será informada en el aviso de resultados que será publicado por un (1) día en el MERVAL a través del Boletín Diario de la BCBA en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MERVAL a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, en la página web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web del MAE (el “Aviso de Resultados”). La fecha de emisión será la misma que la fecha de liquidación.
11. Monto Nominal Ofrecido: Hasta U$S100.000.000 (Dólares estadounidenses cien millones).
12. Monto mínimo de suscripción y unidad mínima de negociación: U$S1.000 (Dólares estadounidenses un mil) y sus múltiplos. Las Obligaciones Negociables se emitirán, y serán negociadas, en denominaciones mínimas de U$S1.000 y múltiplos enteros de U$S1.000 por encima de dicha suma. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio.
13. Forma de suscripción y moneda de pago de los servicios: En virtud de la oferta de canje que la Emisora publicará (la “Oferta de Canje”), las Obligaciones Negociables serán suscriptas en canje por las Obligaciones Negociables Clase 1 emitidas por la Emisora bajo el Programa por un monto de Dólares estadounidenses cien millones (U$S100.000.000), con fecha 16 de febrero de 2011, con vencimiento el 16 de febrero de 2017 (las “Obligaciones Negociables Existentes”). Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares estadounidenses en el exterior. Los Tenedores Admisibles recibirán por cada U$S1,00 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes U$S1,00 de valor nominal de Obligaciones Negociables.
14. Fecha de Vencimiento: El día en que se cumplan 72 (setenta y dos) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. La Fecha de Vencimiento será informada en el Aviso de Resultados.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo u otro día en el que las entidades bancarias de la Ciudad de Nueva York o la Ciudad de Buenos Aires están autorizadas u obligadas a cerrar en virtud de las leyes, reglamentaciones o decretos del poder ejecutivo.

1. Pago de Capital: El pago del capital de las Obligaciones Negociables se realizará en dos cuotas iguales, el 50% a los 60 meses desde la Fecha de Emisión, y el 50% restante a los 72 meses desde la Fecha de Emisión. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.
2. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa de 8,5% anual.
3. Fecha de Pago de Intereses: Será semestralmente por plazo vencido en enero y julio de cada año, a partir de enero de 2016. Las Fechas de Pago de Interés serán informadas en el Aviso de Resultados.
4. Montos Adicionales: La Compañía realizará los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables sin deducción ni retención en concepto de impuestos u otras cargas gubernamentales impuestas por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de este país. Si dichas retenciones o deducciones fueran requeridas por ley, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, los montos adicionales que sean necesarios a fin de asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido por pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables de no haberse practicado dichas retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales” en el Suplemento de Precio.
5. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto de otra forma por ley. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que garanticen dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía. Al 28 de febrero de 2015, el pasivo financiero de la Compañía era de Ps. 924,7 millones (U$S105,8 millones) de los cuales, U$S5,3 millones estaban garantizados y el pasivo comercial era de Ps. 53,3 millones (U$S6,1 millones).
6. Oferta por Cambio de Control: Ante el acaecimiento de un Cambio de Control, la Compañía podrá estar obligada a realizar una oferta de compra de la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 101% de su valor nominal, más intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase El término “Cambio de Control” está definido en “Descripción de las Obligaciones Negociables – Cambio de Control” en el Suplemento de Precio.
7. Forma: Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más obligaciones negociables globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de Depository Trust Company, en carácter de depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream y Euroclear.
8. Listado y Negociación: La Compañía ha presentado una solicitud para listar las Obligaciones Negociables en el MERVAL y para su negociación en el MAE.
9. Ley Aplicable: Nueva York.

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de dicha oferta son los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante subasta o licitación pública llevada a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados requerido por las Normas de la CNV (Artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV) no resulta aplicable. El proceso de colocación de las Obligaciones Negociables en la República Argentina será llevado a cabo por el Colocador Local mediante una amplia difusión de la Oferta de Canje.

El Prospecto, el Suplemento de Prospecto y los demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados a través de los contactos y en las direcciones que se indican a continuación en este aviso. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.

Este aviso no es una oferta de venta en los Estados Unidos.

Contactos:

Raghsa S.A.

Contacto: Héctor Salvo

Tel.: (+5411) 4130-5800

Dirección: San Martín 344, 29º piso – C1004AH – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Email: hectors@raghsa.com.ar

Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia y Pago de Argentina

Banco Santander Río S.A.

Contacto: Luis Fernando Rosli

Tel.: 4341-1190

Fax: 4341-1190

Dirección: Bartolomé Mitre 480, piso 5, CP 1036, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Email: admvalores_custodiatitulos@santanderrio.com.ar

Colocador Local

Banco Itaú Argentina S.A.

Contacto: Nicolás Cinto/ Adrián Mateucci

Tel: + 54 (11) 5273-3518/+54 (11) 5273-3585

Fax: +5411 5273-3581

Dirección: Tucumán 1; piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Email: nicolas.cinto@itaubba.com/ adrian.mateucci@itaubba.com

La autorización otorgada por la CNV respecto del Programa mediante la Nº 16.441 de fecha 29 de octubre de 2010 significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de junio de 2015

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Héctor Salvo

Subdelegado autorizado por

Directorio de Raghsa S.A.