SUPLEMENTO DE PROSPECTO PRELIMINAR DE FECHA 27 DE ENERO DE 2011

RAGHSA S.A.

Obligaciones Negociables Clase 1 por hasta U$S 100.000.000 al [•] %

con Vencimiento en 2017

RAGSHA S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece obligaciones negociables Clase 1 al [•]% con vencimiento en 2017 por un valor nominal total de hasta U$S 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un valor nominal de hasta U$S 250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras monedas (el “Programa”) por el presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto’).

Este Suplemento de Prospecto es complementario a, y debe leerse conjuntamente con, el prospecto de Programa de fecha 5 de noviembre de 2010 (el “Prospecto de Programa”).

El capital de las Obligaciones Negociables vencerá en dos cuotas iguales el [•] de [•] de 2016 y de 2017. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa de [•] % anual, que vencerán semestralmente por plazo vencido en [•] y [•] de cada año, a partir de [•] de 2011.

La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº 16.441 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) de fecha 29 de octubre de 2010. La autorización de la CNV sólo significa que se han cumplido los requisitos de información de la CNV. La CNV no ha emitido opinión sobre la exactitud de la información contenida en este Suplemento de Prospecto. Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, todos los inversores, incluyendo cualesquiera inversores argentinos que puedan adquirir Obligaciones Negociables periódicamente, deben basarse en su propio análisis y examen de la Compañía. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el siguiente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio, y en lo que les atañe, de la comisión fiscalizadora y de los auditores externos en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Programa tiene una duración de 5 (cinco) años contados a partir de la fecha de la Resolución Nº 16.441 del Directorio de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo.

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizadas por la Asamblea de Accionistas de fecha 18 de agosto de 2010 y por reuniones de directorio de fecha 23 de agosto de 2010, 18 de noviembre de 2010 y 06 de diciembre de 2010.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto de otra forma por ley. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que garanticen dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

La inversión en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Véase “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Prospecto para un análisis de ciertos riesgos a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, mediante el pago del 100% del monto de capital en circulación o bien de una prima compensatoria (“make-whole premium”), lo que sea mayor, en cada caso más los intereses devengados e impagos. Asimismo, la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% de su monto de capital en circulación más intereses devengados e impagos y montos adicionales, en caso de producirse ciertos cambios en las leyes impositivas de Argentina.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables no convertibles bajo la Ley Nº 23.576 de Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley y las resoluciones conjuntas Nº 470-1738/2004, Nº 500-2222/2007 y Nº 521-2352/2007, y sus modificatorias y/o suplementarias (las “Resoluciones Conjuntas”), emitidas por la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) y cualesquiera otras leyes y/o reglamentaciones aplicables, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables y el Decreto Nº 677/2001 y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento allí establecidos.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público fuera de la Argentina a través de un prospecto (Offering Memorandum) en idioma inglés sustancialmente similar a este Suplemento de Prospecto, salvo en lo referente a la descripción de las leyes impositivas y en materia de títulos valores de Estados Unidos que son de relevancia para las Obligaciones Negociables.

La Compañía ha presentado una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “Bolsa de Comercio de Buenos Aires”). Se prevé que las Obligaciones Negociables serán admisibles para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).

La entrega de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de un sistema de book entry por The Depository Trust Company (“DTC”) y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear S.A./N.V (“Euroclear”) and Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”), el o aproximadamente el [___] de 2011.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO CALIFICADAS “(BBB)=Baa2.ar.” POR MOODY'S LATIN AMERICA CALIFICADORA DE RIESGO S.A. Y “raBBB-” POR STANDARD & POOR'S INTERNATIONAL RATINGS, LLC SUCURSAL ARGENTINA. VER “CALIFICACIÓN DE RIESGO”.

Copias del presente Suplemento de Prospecto, del Prospecto de Programa y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en la sede social sita en San Martín 344, Piso 29, Ciudad de Buenos Aires y en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera”.

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Colocadores Locales


JP Morgan Chase Bank N.A., Sucursal Buenos Aires JP Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Buenos Aires	Banco Itaú Argentina S.A

La fecha de este Suplemento de Prospecto es [•] de [•] de 2011.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES 2

INFORMACIÓN DISPONIBLE 3

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS 4

CALIFICACIÓN DE RIESGO 6

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE 7

RESUMEN 10

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 15

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 18

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 22

DESTINO DE LOS FONDOS 27

FACTORES DE RIESGo 28

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 43

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA 62

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 65

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y COMISIÓN FISCALIZADORA 86

PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 90

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 92

DE LA OFERTA Y COTIZACIÓN 141

INFORMACIÓN ADICIONAL 146

INFORMACIÓN GENERAL 156

ANEXO A – RESUMEN DE DIFERENCIAS SIGNIFICATIVAS ENTRE LOS PCGA DE ARGENTINA Y LAS NIIF.

AVISO A LOS INVERSORES

A menos que se indique lo contrario o que el contexto requiera otra interpretación, todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a “RAGHSA”, “la Compañía”, “nosotro/a/s”, “nuestro/a/s” o términos similares aluden a RAGHSA S.A. junto con sus subsidiarias.

Ni la Compañía ni los Colocadores ni sus afiliadas han autorizado a ninguna persona a brindar cualquier información distinta de la contenida en este Suplemento de Prospecto. La Compañía no asume responsabilidad por cualquier información brindada por terceros, y no puede garantizar la confiabilidad de tal información.

Los posibles inversores no deben asumir que la información contenida en este Suplemento de Prospecto es exacta a cualquier fecha salvo a la fecha de emisión consignada al frente de este Suplemento de Prospecto.

Ni la Compañía ni los Colocadores ofrecen vender las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que la oferta esté prohibida.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia y sólo podrán ser ofrecidas en operaciones exentas de o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y de las leyes estatales en materia de títulos valores de los Estados Unidos de Norteamérica (conjuntamente la “Ley de Títulos Valores”), de acuerdo con sus disposiciones en materia de registro o sus respectivas exenciones.

Este Suplemento de Prospecto ha sido redactado por la Compañía exclusivamente para su uso en relación con la oferta de títulos descripta en el presente.

De acuerdo con el Decreto N° 677/2001, los emisores de títulos valores, junto con los miembros de sus directorios y comisiones fiscalizadoras (éstos últimos respecto de los asuntos que les atañen), los oferentes de dichos títulos valores respecto de la información acerca de los títulos valores y las personas que firman el prospecto relativo a una oferta pública de títulos valores, son responsables por la información incluida en el prospecto presentado ante la CNV. Las entidades y colocadores que participen como organizadores o colocadores para la compra o venta de títulos valores mediante una oferta pública deben analizar cuidadosamente la información contenida en el prospecto, y los especialistas o terceras personas que emitan una opinión sobre ciertas información allí incluida sólo serán responsables por la parte de la información sobre la que emitieron la opinión.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los posibles inversores deberán basarse en su propio examen de RAGHSA y los términos de la oferta, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Los posibles inversores no deberán considerar ninguna información de este Suplemento de Prospecto como una recomendación legal, comercial o impositiva. Cada posible inversor debe consultar a sus propios asesores en todo lo necesario para adoptar su decisión de invertir y determinar si se encuentra legalmente autorizado a comprar los títulos bajo las leyes o reglamentaciones aplicables en materia de inversiones legales u otras similares. Los inversores deben tener en cuenta que podrían verse obligados a asumir los riesgos financieros de esta inversión por un tiempo indefinido.

Ud. deberá (i) cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables de cualquier jurisdicción en relación con la posesión o distribución de este Suplemento de Prospecto y la compra, oferta o venta de las Obligaciones Negociables, y (ii) obtener todos los consentimientos, aprobaciones o permisos requeridos para la compra, oferta o venta por su parte de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones que sean aplicables en cualquier jurisdicción a la que Ud. esté sujeto o en la que realice tales compras, ofertas o ventas, dado que ni la Compañía ni los Colocadores ni sus afiliadas tienen responsabilidad alguna en tal sentido.

Información disponible

Se pueden obtener copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto de Programa y de los estados contables adjuntos en el sitio de Internet de la CNV (www.cnv.gob.ar) en el ítem “Información Financiera”. Copias de este Suplemento de Prospecto y del Prospecto de Programa y los estados contables que lo acompañan y copias de nuestro estatuto, como también del Contrato de Fideicomiso estarán disponibles en nuestras oficina y en la oficina de los Colocadores Locales.

Desde el 30 de noviembre de 2010, fecha del último estado contable, incluido en el Suplemento de Prospecto, no ha habido ningún cambio sustancial adverso, ni ningún desarrollo que involucre un cambio material adverso futuro, en o afectado nuestra situación, posición financiera o resultado de operaciones que no ha sido divulgado en el presente Suplemento de Prospecto.

Con excepción de lo descripto en el presente Suplemento de Prospecto, no estamos involucrados en ningún litigio ni procedimiento arbitral relativo a reclamos o sumas que son sustanciales en el contexto de esta oferta, ni, hasta donde sabemos, en ningún tal litigio o procedimiento arbitral pendiente o amenazante.

MANIFESTACIONES REFERENTES A hechos FUTUROs

Este Suplemento de Prospecto contiene declaraciones que constituyen “manifestaciones referentes a hechos futuros”. Expresiones tales como “considera”, “anticipa”, “podrá”, “prevé”, “continúa”, “planea”, “espera”, “intenta”, “apunta a” “estima”, “proyecta”, “presagia”, “pronostica”, “debería” y expresiones verbales en futuro y frases similares tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros, pero no son los únicos medios para identificar estas declaraciones. La Compañía formula estas manifestaciones referentes a hechos futuros en base a sus actuales creencias, expectativas y proyecciones sobre eventos futuros, tendencias financieras, estrategia comercial, posición competitiva, entorno de negocios, crecimiento potencial, efectos de la normativa y la competencia, y otras circunstancias que afectan sus negocios. Muchos factores importantes además de los analizados en este Suplemento de Prospecto podrían hacer que los resultados efectivos de la Compañía sean substancialmente diferentes de los previstos en las manifestaciones referentes a hechos futuros, a saber:

competencia;
volatilidad en el mercado inmobiliario en el que opera la Compañía, especialmente en la demanda y precios de las propiedades;
la situación comercial, económica, política, social, jurídica o de otro tipo a nivel local, regional y nacional de Argentina y de otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o en otros mercados emergentes;
cambios en los mercados de capitales que puedan afectar las políticas o actitudes respecto del otorgamiento de préstamos a favor de o inversiones en compañías argentinas;
inflación y fluctuaciones en las tasas de interés de Argentina;
incrementos en el costo de financiamiento o imposibilidad de obtener financiamiento en condiciones aceptables;
regulaciones gubernamentales de Argentina;
cambios en los costos de construcción, precios de bienes raíces y condiciones económicas generales que afecten al mercado inmobiliario;
fluctuaciones en el valor de los títulos de deuda públicos de Argentina;
deterioro de la situación económica de Argentina y la región;
fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso, el Dólar Estadounidense y otras monedas;
controversias o procedimientos legales o regulatorios adversos;
la capacidad de la Compañía de adquirir terrenos y concretar nuevos proyectos de desarrollo;
la capacidad de la Compañía de obtener habilitaciones y aprobaciones gubernamentales, autorizaciones y permisos para desarrollo de proyectos;
un incremento en los costos y gastos de la Compañía; y
los factores de riesgo que se analizan en el capítulo “Factores de Riesgo”.

Algunos ejemplos de estas manifestaciones referentes a hechos futuros incluyen:

proyecciones de inversiones de capital, estructura de capital u otros ítems o ratios financieros;
declaraciones sobre los planes, objetivos o metas de la Compañía, incluyendo aquellos referentes a plazos de finalización de proyectos así como tendencias, competencia, regulaciones, políticas públicas de vivienda y tarifas;
declaraciones sobre el desempeño financiero futuro de la Compañía o la situación económica de Argentina; y
declaraciones referentes a las presunciones que subyacen tales declaraciones.

Los inversores no deberán fundar su decisión en las manifestaciones referentes a hechos futuros, dado que éstas se basan en expectativas actuales de la Compañía. Las manifestaciones sobre hechos futuros no constituyen garantías de rendimiento. Conllevan riesgos, incertidumbres y presunciones. Los resultados futuros de la Compañía pueden diferir sensiblemente de los expresados en las manifestaciones referentes a hechos futuros. Muchos de los factores que determinarán el desempeño de la Compañía son ajenos al control de la Compañía e imposibles de predecir. Todas las manifestaciones sobre hechos futuros y factores de riesgo aquí mencionados se expresan a la fecha de la portada de este Suplemento de Prospecto, en base a la información que se encuentra al alcance de la Compañía a dicha fecha, y la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar en forma pública ni de modificar ninguna de las manifestaciones referentes a hechos futuros o factores de riesgo luego de la distribución de este Suplemento de Prospecto en función de nueva información, eventos futuros u otros factores. A la luz del riesgo e incertidumbres descriptos anteriormente, los hechos y circunstancias referentes al futuro analizados en este Suplemento de Prospecto podrían no materializarse, provocando un efecto adverso significativo en el rendimiento financiero de la Compañía.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

En agosto de 2000, el Poder Ejecutivo Nacional dictó el Decreto N° 749/00 mediante el cual se ha eliminado el requerimiento del Decreto N° 656/92 de la calificación de los títulos por parte de dos sociedades calificadoras de riesgo previa al otorgamiento de la autorización de oferta pública. Sin perjuicio de ello, las sociedades emisoras tienen la facultad de solicitar la calificación de los títulos que emitan. La Compañía ha solicitado a Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. y a Standard & Poor's International Ratings, LLC Sucursal Argentina la calificación nacional de las Obligaciones Negociables

El 03 de diciembre de 2010, Moody's Latin America Calificadora de Riesgo S.A. otorgó la calificación nacional “Baa2.ar”; calificación nacional que según dicha entidad significa que se trata de obligaciones negociables cuyo emisor o las emisiones así calificadas presentan una capacidad crediticia razonable con relación a otros emisores nacionales. El modificador 2 indica que las obligaciones se clasifican en el rango medio de su categoría de calificación genérica.

El 31 de agosto de 2010, Standard & Poor's International Ratings, LLC Sucursal Argentina otorgó la calificación nacional “raBBB-“; calificación nacional que según dicha entidad significa que la inversión en las Obligaciones Negociables brinda “adecuados parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo, condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros”.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera”.

PresentaCIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE

Información Contable

Los ejercicios económicos de la Compañía cierran el 28 ó 29 de febrero de cada año. Este Suplemento de Prospecto incluye los estados contables anuales auditados de la Compañía para cada uno de los tres ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009 y el 29 de febrero de 2008, que en el presente se denominan los estados contables anuales auditados, y los estados contables intermedios no auditados de la Compañía para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 y 2009, que en el presente se denominan los estados contables intermedios no auditados, y junto con los estados contables anuales auditados, los estados contables. Los estados contables intermedios no auditados de la Compañía para los nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 están consolidados y reflejan la información contable de su subsidiaria BA Development S.A, la cual fue adquirida por la Compañía el 29 de junio de 2010. Los estados contables y la otra información contable de la Compañía incluida en este Suplemento de Prospecto están denominados en Pesos, salvo indicación en contrario.

Los estados contables anuales auditados de la Compañía fueron auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, los auditores externos de la Compañía. Los estados contables intermedios no auditados fueron objeto de una revisión limitada por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., miembro de Ernst & Young Global, los auditores externos de la Compañía.

La Compañía confecciona sus estados contables en Pesos de acuerdo con los PCGA de Argentina, los que en algunos aspectos significativos difieren de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el International Accounting Standards Board (“IASB”). Para efectos de este Suplemento de Prospecto, “PCGA de Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina dictados por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), conforme implementados, adoptados, modificados o complementados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) y las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las sociedades admitidas al régimen de oferta pública en Argentina, conforme estén vigentes periódicamente (incluyendo, en la medida que sean aplicables a la Compañía, las NIIF).

La Compañía no consigna en el presente Suplemento de Prospecto conciliación alguna de sus estados contables ni de otros datos financieros contenidos en el presente con las NIIF. La Compañía no puede garantizar que de efectuarse dicha conciliación no se identificarían diferencias materiales cuantitativas entre sus estados contables y otros datos financieros confeccionados siguiendo los PCGA de Argentina y sus estados contables y otros datos financieros si hubieran sido confeccionados siguiendo las NIIF. Véase el Anexo A “Resumen de Diferencias Significativas entre los PCGA de Argentina y las NIIF”.

Los estados contables de la Compañía confeccionados según los PCGA de Argentina incluyeron los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995 mediante el empleo de la metodología de reexpresión prescripta por la FACPCE. El 22 de agosto de 1995, el gobierno de Argentina promulgó el Decreto Nº 316/95 que discontinúa el requerimiento de que la información contable sea ajustada por inflación para cualquier fecha o período posterior al 31 de agosto de 1995. Con vigencia a partir del 1º de septiembre de 1995, según lo exigen las normas de la CNV, la Compañía discontinuó la metodología de reexpresión manteniendo los efectos de la inflación contabilizados en períodos anteriores. El Decreto Nº 1.269/02 y la Resolución Nº 415/02 de la CNV reinstituyeron el requerimiento de que los estados contables se presenten en moneda constante a partir de enero de 2002. Pese a ello, durante 2003, el Decreto Nº 664/03 y la Resolución Nº 441/03 de la CNV establecieron que a partir del 1º de marzo de 2003 se habría de discontinuar la reexpresión de los estados contables en moneda constante. Esta decisión no coincidía con la posición adoptada por el CPCECABA. El CPCECABA no discontinuó la aplicación del método que exigía la reexpresión en moneda constante sino hasta octubre de 2003. Sin embargo, como los cambios reflejados por el índice de precios mayoristas de Argentina publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (“INDEC”) en 2003 fueron bajos, el efecto de dicha reexpresión a dichas fechas no fue material.

En consecuencia, los estados contables de la Compañía se confeccionaron reconociendo los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo del Peso hasta el 28 de febrero de 2003 (reexpresados de acuerdo con la evolución del índice de precios mayoristas de Argentina publicado por el INDEC). El efecto acumulado de dicho índice entre el 1º de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 fue una disminución del 2,14%. El efecto sobre el patrimonio neto de la Compañía al 28 de febrero de 2010 y 2009, y al 29 de febrero de 2008 y el 30 de noviembre de 2010 y 2009, de no haber reexpresado las cifras hasta el 30 de septiembre de 2003 no es significativo.

Información sobre Moneda

A menos que se indique lo contrario, las referencias a “U$S” y “Dólares Estadounidenses” corresponden a la moneda de curso legal de Estados Unidos. Las referencias a “Ps.” y “Pesos” corresponden a la moneda de curso legal de Argentina. Este Suplemento de Prospecto contiene conversiones de distintos montos en Pesos a Dólares Estadounidenses a tipos de cambio específicos únicamente para facilitar su lectura. Tales conversiones no deben considerarse declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos representan efectivamente tales montos en Dólares Estadounidenses o podrían convertirse a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicación en contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses informados en este Suplemento de Prospecto al tipo de cambio de Ps. 3,948 por U$S 1,00, que representaba el tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco de la Nación Argentina (“Banco Nación”), expresado en Pesos por Dólar Estadounidense, al 30 de noviembre de 2010. Al [__] de enero de 2011, el tipo de cambio comprador para Pesos publicado por el Banco Nación fue de Ps. [__] por U$S 1,00. Véase “Información Adicional - Tipos de Cambio y Controles Cambiarios.”

Mediciones no previstas por los PCGA de Argentina

A los fines del presente Suplemento de Prospecto, “EBITDA Ajustado” significa el resultado consolidado neto incrementado o disminuido (sin duplicación) por los siguientes conceptos oportunamente deducidos o sumados al calcular dicho resultado consolidado neto:

resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo rentas, resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos públicos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses, amortización de cargos diferidos y otros resultados financieros, más
las depreciaciones y amortizaciones, y
el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

Véase “Información Clave sobre la Emisora” donde se ha consignado una conciliación entre el resultado del ejercicio y el EBITDA Ajustado.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista ni por los PCGA de Argentina ni por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Suplemento de Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en los cálculos de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo los PCGA de Argentina.

Dado que el EBITDA Ajustado no es una medición prevista ni por los PCGA de Argentina ni por las NIIF y que no todas las empresas calculan el EBITDA del mismo modo, la presentación del EBITDA Ajustado efectuada por la Compañía puede no ser comparable con otros EBITDA o EBITDA Ajustados presentados por otras empresas.

Información de la Industria y el Mercado

La información de mercado y otra información estadística empleadas en este Suplemento de Prospecto están basadas en publicaciones independientes de la industria (Cámara Argentina de la Construcción), publicaciones oficiales (INDEC), informes de empresas de investigación de mercado o agentes inmobiliarios internacionales reconocidos (tales como Cushman & Wakefield, Colliers International y CB Richard Ellis) y otras fuentes escritas independientes (tales como el Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires). Algunos datos también están basados en estimaciones de la Compañía, que derivan del análisis de encuestas internas realizado por la Compañía así como de fuentes independientes. Si bien la Compañía considera que dichas fuentes son confiables, no ha verificado la información en forma independiente y no puede garantizar su exactitud o integridad.

Asimismo, en muchos casos la Compañía ha basado ciertas declaraciones contenidas en este Suplemento de Prospecto en relación con la industria y su posición en la industria en ciertas presunciones respecto de sus clientes y competidores. Estas presunciones se basan en su experiencia en la industria, conversaciones con sus principales proveedores y su propia investigación de la situación del mercado. La Compañía no puede brindar garantías acerca de la exactitud de tales presunciones, y dichas presunciones podrían no ser indicativas de la posición de la Compañía en su industria.

Redondeo

Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto y en los estados contables han sido redondeadas para facilitar su presentación. Los porcentajes incluidos en este Suplemento de Prospecto han sido calculados en algunos casos en base a las cifras antes del redondeo. Por tal motivo, ciertos porcentajes expresados en este Suplemento de Prospecto podrían diferir de los obtenidos al realizar los mismos cálculos empleando las cifras de los estados contables. Ciertos otros montos que aparecen en este Suplemento de Prospecto podrían no sumar debido al redondeo.

Otra Información Presentada

La medida estándar de superficie del mercado inmobiliario de Argentina es el metro cuadrado (“m2”). Salvo indicación en contrario, todas las unidades de superficie reflejadas en este Suplemento de Prospecto están expresadas en metros cuadrados. Un metro cuadrado es equivalente a 10.764 pies cuadrados aproximadamente.

RESUMEN

Este resumen reseña cierta información seleccionada que se expone en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto, pero no contiene toda la información que sea relevante para Ud. Antes de adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, es menester leer detenidamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, incluyendo la información bajo el título “Factores de Riesgo” y en los estados contables y notas que los acompañan, incluidos en este Suplemento de Prospecto.

La Compañía

La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollo inmobiliario de Argentina en términos de metros cuadrados totales de inmuebles residenciales de alta gama vendidos y oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados. La Compañía ha operado en Argentina por más de 30 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía adquiere terrenos, supervisa el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, y vende unidades residenciales de alta gama y alquila oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales en la Ciudad de Buenos Aires. Desde 1989, ha desarrollado más de 148.000 m2 de oficinas e inmuebles comerciales premium, de los cuales aproximadamente 80.000 m2 compuestos por tres edificios en el centro de la Ciudad de Buenos Aires, constituyen el área locativa de propiedad de la Compañía y que es alquilada a los clientes de la Compañía. Durante este período, también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.

Al 30 de noviembre de 2010, la Compañía tenía un total de activos consolidados de Ps. 640,6 millones (U$S 162,3 millones) y un patrimonio neto total de Ps. 363,4 millones (U$S 92,0 millones). El resultado neto por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 y 2009 fue de ganancia de Ps. 2,2 millones (U$S 0,6 millones) y de Ps. 26,1 millones (U$S 6,6 millones), respectivamente. El EBITDA Ajustado de la Compañía para los mismos períodos fue de Ps. 11,7 millones y Ps. 36,0 millones, respectivamente (véase “Información Clave sobre la Emisora” donde se ha consignado una conciliación entre el resultado del ejercicio y el EBITDA Ajustado).

El siguiente cuadro detalla los ingresos de la Compañía por segmento de mercado para los períodos indicados:

	Ejercicios económicos finalizados el							Nueve meses finalizados el
	29 de febrero de		28 de febrero de					30 de noviembre de
	2008			2009		2010		2009	2010(1)
	(en Ps.)
Ingresos por venta de unidades residenciales	116.996.883	139.298.222			89.110.525		66.903.933		40.916.398
Ingresos por locación de oficinas e inmuebles comerciales	28.985.689	40.006.183			46.440.901		34.871.287		48.394.497
Otras fuentes de ingresos	495.339	298.604			53.897		53.898		258.211
Total	146.477.911	179.603.009			135.605.323		101.829.118		89.569.106

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010.

Oficinas e Inmuebles Comerciales para Alquiler

La Compañía desarrolla y alquila oficinas e inmuebles comerciales premium en las mejores áreas del centro de la Ciudad de Buenos Aires. Actualmente, la Compañía posee tres edificios, con un área locativa total de aproximadamente 80.000 m2.

La Compañía ha desarrollado los siguientes edificios de oficinas: “Edificio Plaza San Martín” (35.270 m2); “Edificio Nuevo Centro” (18.500 m2); “Edificio Torre Florida y Tucumán” (23.200 m2); “Edificio Torreblanca” (30.000 m2); “Torre San Martín 344 – Florida 343” (48.031 m2) y “Madero Office” (64.873 m2). Actualmente, la Compañía es propietaria del “Edificio Plaza San Martín” en conjunto con American Express. Asimismo, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la Compañía es propietaria del 100% de “Torre San Martin 344 – Florida 343” y “Madero Office”. Los demás edificios de oficinas desarrollados por la Compañía fueron vendidos a terceros.

El siguiente cuadro muestra la superficie de oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados para los ejercicios económicos indicados:

	Para los Ejercicios Económicos Finalizados
	28 de febrero		29 de febrero	28 de febrero
Contratos de Locación	2006	2007	2008	2009	2010
	(en m2 totales)
Edificio Plaza San Martín.................	197.820	197.820	197.820	197.820	197.820
Torre San Martin 344-Florida 343
Oficinas………………………	261.516	261.516	261.516	261.516	251.055
Área Comercial……………	89.628	89.628	89.628	89.628	89.628
Total Metros Cuadrados………	548.964	548.964	548.964	548.964	538.503

Las oficinas e inmuebles comerciales actuales de la Compañía consisten en el “Edificio Plaza San Martín” con un area locativa total de 16.485 m2, la “Torre San Martín 344 – Florida 343”, con un área locativa total de 29.262 m2 y la Torre “Madero Office” con un área locativa total de 34.399 m2. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la tasa de ocupación de estos edificios era del 100,0%, 98,0% y 86,0%, respectivamente. Todos los locatarios de las oficinas e inmuebles comerciales son compañías multinacionales y argentinas de primera línea.

La Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office” en agosto de 2010. Este edificio fue diseñado por el arquitecto Mario Roberto Álvarez, siendo el primer edificio de Argentina a ser pre-certificado como “Green Building” bajo el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía tenía alquilado aproximadamente el 86,0% del área locativa total de Madero Office, con un plazo promedio de ocho años.

Durante 2008, 2009 y 2010, la Compañía adquirió una serie de lotes ubicados en Avenida Belgrano, entre Tacuarí y Bernardo de Irigoyen, en el centro de la Ciudad de Buenos Aires, donde planea desarrollar un edificio destinado a oficinas y espacios comerciales. La Compañía prevé que una vez desarrollado este edificioaportará superficie destinada a satisfacer las necesidades administrativas de algunos de sus clientes corporativos clave. El inicio de la construcción de este proyecto está estimado para el primer trimestre de 2011. La Compañía ya ha comenzado a contratar mano de obra y materiales para este proyecto. La Compañía estima que el proyecto requerirá una inversión total de aproximadamente U$S 50,4 millones, considerando los U$S 8,1 millones pagados por el terreno. El plazo estimado de finalización de este proyecto es mayo de 2013.

En junio de 2010, a través de la adquisición de BA Development S.A. (“BA Development”), la Compañía adquirió un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, una de las zonas más exclusivas del centro de la Ciudad de Buenos Aires, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al río a ser operado por Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. (“Starwood”) para Hoteles St. Regis y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de alta gama y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck, con superficie vendible de aproximadamente 5.500 m2. La Compañía ha obtenido la aprobación de planificación urbana para este proyecto y está trabajando en ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del proyecto, que deberá presentar para su aprobación definitiva. Se estima que la construcción de este proyecto comenzará durante el primer trimestre de 2011. La inversión total para este proyecto se estima en U$S 72,2 millones aproximadamente, incluyendo los U$S 19,3 millones pagados por el terreno a través de la adquisición de BA Development. El plazo actual estimado para la finalización de este proyecto es enero de 2014. Como acostumbra hacer con todos los desarrollos residenciales de alta gama, la Compañía tiene intención de financiar una parte de este proyecto a través de los fondos obtenidos como resultado de la preventa de unidades residenciales antes y durante su construcción.

Inmuebles Residenciales para la Venta

Durante los últimos 20 años, la Compañía ha desarrollado y vendido aproximadamente 253.000 m2 de desarrollos residenciales de alta gama (unidades y áreas comunes) en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo varios proyectos bajo la marca “Le Parc”.

A continuación sigue una tabla que muestra la venta de inmuebles residenciales de alta gama de la Compañía para los ejercicios económicos indicados, en términos de Dólares Estadounidenses y metros cuadrados:

		Ejercicios económicos finalizados el
		29 de febrero de	28 de febrero de			29 de febrero de		28 de febrero de
Venta de unidades (1)		2004	2005	2006	2007		2008	2009	2010
	(en U$S)
Le Parc Puerto Madero		11.391.721	56.766.800	19.716.640	8.878.372		2.731.900	—	—
Le Parc Figueroa Alcorta		—	—	—	33.872.975		22.152.000	35.445.825	11.614.000
Total		11.391.721	56.766.800	19.716.640	42.751.347		24.883.900	35.445.825	11.614.000

(1) Conforme a los contratos de compraventa celebrados durante los períodos indicados, las cuales difieren de nuestro reconocimiento de ingresos durante esos períodos.

		Ejercicios económicos finalizados el
		29 de febrero de	28 de febrero de			29 de febrero de	28 de febrero de
Venta de unidades (1)		2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
	(in m2)
Le Parc Puerto Madero		8.790	30.864	8.167	3.447	1.161	—	—
Le Parc Figueroa Alcorta		—	—	—	9.460	5.450	8.658	3.029
Total		8.790	30.864	8.167	12.907	6.611	8.658	3.029

(1) Conforme a los contratos de compraventa celebrados durante los períodos indicados, las cuales difieren de nuestro reconocimiento de ingresos durante esos períodos.

Los desarrollos “Le Parc Palermo” (68.056 m2), “Le Parc Puerto Madero” (105.450 m2) y “Le Parc Figueroa Alcorta” (79.645 m2), ubicados en las mejores zonas residenciales de la Ciudad de Buenos Aires, han contribuido a establecer la marca “Le Parc” de la Compañía como una marca líder en el mercado de las propiedades residenciales de alta gama de Argentina.

En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del desarrollo “Le Parc Figueroa Alcorta”, compuesto por dos edificios de vivienda para clientes de alto poder adquisitivo con una superficie total de 79.645 m2. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, se había vendido el 98,0% de este proyecto, quedando sólo dos unidades para la venta.

Luego del éxito de los desarrollos de la Compañía en Palermo, Puerto Madero y Figueroa Alcorta, con fecha 16 de diciembre de 2010 la Compañía suscribió un boleto de compraventa para la compra de un terreno de 7.200 m2 localizado en el barrio de Nuñez, Ciudad de Buenos Aires por un precio de U$S 33,3 millones, pagadero de la siguiente manera: a) U$S 3,3 millones en el momento de firma del boleto de compraventa, b) U$S 10,0 millones a los 45 días corridos de la firma del boleto de compraventa, c) U$S 13,3 millones el 30 de junio de 2011 y d) U$S 6,7 millones en el acto de entrega de la posesión del inmueble o la suscripción de la escritura traslativa de dominio, lo que ocurra primero. Con fecha 17 de diciembre de 2010, la Sociedad ha abonado la primera cuota por un importe de U$S 3,3 millones. La Compañía estima desarrollar en el citado terreno un proyecto de residencias de alto nivel bajo la marca Le Parc. La Compañía espera iniciar la construcción del primero de los tres edificios de este predio en junio de 2012 y se estima que el plazo de realización del desarrollo completo será noviembre de 2016. La inversión total estimada es de aproximadamente U$S 104,3 millones incluyendo U$S 33,3 millones pagados por el terreno. De la superficie total planificada de aproximadamente 66.000 m2, la Compañía espera vender aproximadamente 41.000 m2 de unidades residenciales.

Como parte de la estrategia de diversificación de productos de la Compañía, también está planificando varios desarrollos residenciales bajo su marca “Atelier”, y actualmente se encuentra en la etapa preliminar de identificación y adquisición de terrenos convenientes. Los inmuebles residenciales bajo la marca Atelier estarán posicionados en un segmento de mercado inferior al de la marca “Le Parc”. El objetivo de la Compañía es desarrollar una marca que la posicione como uno de los principales participantes del mercado residencial de poder adquisitivo medio-alto de la Ciudad de Buenos Aires.

Fortalezas Competitivas

Las principales fortalezas competitivas de la Compañía incluyen las siguientes:

Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos

La Compañía considera que goza de reconocimiento gracias a la calidad superior de sus edificios y a sus operaciones profesionales y confiables y entiende que su marca Le Parc se encuentra entre las más prestigiosas en el mercado de alto poder adquisitivo en el que se desenvuelve la Compañía. La reputación y el nombre de la marca de la Compañía son clave para atraer clientes, para consolidar relaciones con los proveedores y los prestamistas y para obtener acceso a nuevas oportunidades de negocios. Por ejemplo, la reputación de la marca Le Parc de la Compañía, asociada a los edificios residenciales de alta gama, le permitió a la Compañía vender anticipadamente un número sustancial de sus unidades residenciales durante las etapas tempranas de desarrollo, reduciendo de ese modo sus requerimientos de capital y su exposición al riesgo. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario de Argentina le adjudica un valor diferencial a sus edificios como consecuencia de la reputación que se ha forjado la Compañía de brindar comodidades de alta calidad y modernas innovaciones, como es el caso de su edificio más nuevo, el Madero Office, que es el primero del país en haber recibido una pre-certificación como “green building” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.

Atractiva Cartera de Clientes

La base de clientes comerciales de la Compañía está compuesta principalmente por las corporaciones locales e internacionales que llevan a cabo actividades en Argentina, como es el caso de Monsanto, Arcor, Verizon, Chevron, Standard Bank, General Motors, Air France, Alitalia, Canon, Italcred, Mercado Abierto Electrónico, Tetrapak, SEDESA, Raymond James y Falabella. La Compañía considera que su atractiva cartera de clientes le brinda significativa estabilidad a sus actividades comerciales reduciendo el riesgo de morosidad en los contratos de locación. La tasa de morosidad de la Compañía históricamente ha sido cerca de 0%. Además, los desarrollos residenciales premium se dirigen siempre a personas de alto valor patrimonial. La Compañía cree que su focalización en este segmento del mercado mitiga el impacto que podría sufrir su negocio de propiedades residenciales a causa de los vaivenes económicos de Argentina y el acceso limitado a la financiación hipotecaria.

Desarrollista Integrado

La Compañía es un desarrollista inmobiliario integrado, que participa en cada etapa del desarrollo de sus proyectos. La Compañía identifica, financia y compra terrenos adecuados; supervisa el desarrollo de sus proyectos llevado adelante por contratistas ajenos a la empresa desde el diseño hasta el final de obra de sus edificios y participa conjuntamente con corredores ajenos a la empresa en las ventas y las locaciones de sus propiedades. El abordaje integrado de la Compañía le permite gestionar y controlar mejor la calidad, la oportunidad y el costo de sus proyectos. Además, la Compañía se concentra en mantener el control o la titularidad plena de sus edificios de oficinas y comerciales asegurándose de esa manera mayor flexibilidad en el diseño y la operación.

Equipo Gerencial Experimentado

El equipo gerencial de la Compañía, incluyendo Moisés Khafif, su accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente, es dueño de una larga y consolidada trayectoria de liderazgo en el desarrollo inmobiliario en Argentina. Gracias a sus más de 30 años de operaciones en el sector, la Compañía ha transitado exitosamente diversos ciclos económicos, incluyendo períodos de alta inflación, la devaluación del Peso y recesiones económicas. Además, con el devenir de los años, el equipo gerencial de la Compañía ha adquirido los conocimientos técnicos y experiencia locales necesarios para identificar proyectos adecuados y anticiparse a las tendencias del sector.

Estrategia Comercial de la Compañía

Las metas que persigue la Compañía son mantener su posición de liderazgo en el mercado de propiedades residenciales, comerciales y de oficinas de Argentina, generar un flujo de efectivo cada vez más estable y mantener la rentabilidad en beneficio de sus partes interesadas. La Compañía se propone llegar a esas metas desplegando las siguientes estrategias:

Focalizándose en Equilibrar sus Ingresos provenientes de Alquileres de Oficinas con los provenientes de las Ventas Residenciales

La Compañía se propone incrementar sus ingresos provenientes de sus alquileres de oficinas y de propiedades comerciales mediante su cartera de edificios existentes y proyectos nuevos: esto le brindará mayor estabilidad a sus flujos de caja provenientes de sus operaciones en su conjunto. La Compañía también prevé que la nueva construcción y venta de unidades residenciales, que históricamente han sido la fuente de la mayor parte de sus ingresos, en el largo plazo continuarán haciendo significativos aportes a sus flujos de caja a medida que se vayan desarrollando nuevos proyectos residenciales.

Diversificando sus Operaciones

La Compañía tiene previsto diversificar su cartera de clientes y su base de productos. La cartera de desarrollos de la Compañía incluye la construcción de un hotel de lujo en el área de Puerto Madero, que incluirá un hotel operado por Starwood así como unidades residenciales, el edificio de oficinas 955 Belgrano Office, que la Compañía anticipa que le proporcionará espacio a clientes corporativos para sus actividades de soporte administrativo y el proyecto Le Parc Nuñez, que la Compañía estima que será dirigido al mismo segmento de ingresos altos que sus otros edificios Le Parc.

Continuando con el Desarrollo de sus Marcas

La Compañía se propone fortalecer y capitalizar su reputación y su nombre de marca a medida que continúa desarrollando propiedades residenciales de alta gama, oficinas premium y espacios comerciales. Además, la Compañía se propone desarrollar su marca Atelier, que estará dirigida al segmento de ingresos medios altos del mercado residencial.

Datos de la Compañía

La Compañía es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su domicilio legal es San Martín 344, Piso 29, C1004AAH, Ciudad de Buenos Aires, Argentina y sus principales oficinas ejecutivas están ubicadas en San Martín 344, Piso 29, C1004AAH, Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Su número de teléfono es +54 (11) 4130-5800 y su correo electrónico es: [email protected]. Su sitio de Internet es http://www.raghsa.com.ar. La información del sitio de Internet de la Compañía no forma parte de este Suplemento de Prospecto.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

El Directorio

El directorio de la Compañía actualmente está compuesto por seis miembros y tiene a su cargo la administración de sus negocios. Los accionistas presentes en las asambleas ordinarias pueden fijar el número de directores titulares, entre un mínimo de tres y un máximo de catorce. También pueden designar un número igual o inferior de directores suplentes. Cada director es elegido por la mayoría de los accionistas presentes de la Compañía en asamblea ordinaria, por un plazo de tres años o hasta la designación del sucesor.

Bajo la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales de Argentina (la “Ley de Sociedades Comerciales de Argentina”), los directores tienen la obligación de realizar sus tareas con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son responsables ante la sociedad, los accionistas y terceros por el desempeño inapropiado de sus tareas, por violación a la ley, a los estatutos sociales o regulaciones y por cualquier daño causado por fraude, abuso de autoridad o negligencia grave. Las siguientes reglas son consideradas dentro del deber de lealtad del director: (i) prohibición del uso de los activos sociales y de información confidencial para usos personales; (ii) prohibición de obtener ventajas o que otra persona obtenga ventajas, por acción u omisión, de las oportunidades de negocios de la sociedad; (iii) obligación de ejercer sus facultades de acuerdo a lo establecido en la ley, los estatutos sociales o las resoluciones de asambleas de accionistas o de reuniones de directorio; (iv) obligación de estricto cuidado a fin que los actos del directorio no contravengan, directa o indirectamente los intereses de la compañía. Los directores deben informar al directorio y a la comisión fiscalizadora respecto a cualquier conflicto de intereses que pudieran tener sobre transacciones a realizar por la compañía y deberán abstenerse de votar las mismas.

Bajo la Ley de Sociedades de Argentina, el directorio esta a cargo del Management y de la administración de la Compañía y de tomar todas las decisiones al respecto como así también las decisiones requeridas bajo la Ley de Sociedades Argentinas, los estatutos de la Compañía y demás regulaciones aplicables. Asimismo, el directorio es responsable por la ejecución de las resoluciones adoptadas en asambleas de accionistas y de tareas particulares delegadas por los accionistas.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, los miembros del directorio de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 28 de julio de 2010 eran los siguientes:


Nombre	Fecha de Nacimiento	Cargo	Vencimiento del Mandato
Moisés Khafif	13/08/1931	Presidente	2013
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Vicepresidente	2013
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Director	2013
Edgardo Khafif	03/08/1968	Director	2013
Susana Beatriz Giovinazzo	11/11/1949	Director	2013
Elena Khafif	12/09/1971	Director	2013

La mayoría de los directores son parientes entre sí. Específicamente, la Sra. Gloria Btesh de Khafif es la esposa del Sr. Moisés Khafif. Por otra parte, la Sra. Elena Khafif y el Sr. Edgardo Khafif son hijos del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.

Gerencia de Primera Línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:

Nombre	Fecha de Nacimiento	Cargo	Año de Designación
Moisés Khafif	13/08/1931	Gerente General	1975
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Gerente Financiero	1981
Edgardo Khafif	03/08/1968	Gerente de Mercado de Capitales	1999
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Gerente de Relaciones Públicas	1986
Susana Beatriz Giovinazzo	11/11/1949	Gerente de Ventas y Marketing	1981
Elena Khafif	12/09/1971	Co-gerente de Ventas y Marketing y Gerente de la División Hoteles	2005

Comisión Fiscalizadora

Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea general ordinaria de la Compañía, y su mandato es de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, con sus modificaciones, sus miembros deben reunirse al menos cada tres meses.

La principal responsabilidad de la comisión fiscalizadora es el control del cumplimiento del directorio en lo que respecta a la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, los estatutos de la compañía, y las resoluciones de los accionistas. Asimismo, la comisión fiscalizadora: (i) asistirá a las asambleas de accionistas y las reuniones de directorio; (ii) convocará a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; y (iii) investigará quejas por escrito presentadas por los accionistas. Al realizar estas funciones, no controla las operaciones de la Compañía ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía eran los siguientes:


Nombre	Fecha de Nacimiento	Cargo	Vencimiento del Mandato
Isabel Caamaño	25/05/1944	Miembro Titular	2011
Haydee E. Laksman	31/07/1934	Miembro Titular	2011
Fernando G. Guernik	13/09/1952	Miembro Titular	2011
Liliana Shlosberg	25/05/1945	Miembro Suplente	2011
Laura H. Bardelli	10/05/1968	Miembro Suplente	2011
Verónica A. Cabral	07/05/1974	Miembro Suplente	2011

Para una mayor información acerca de los Directores, Gerentes de Primera y miembros de la Comisión Fiscalizadora, ver “Directores, Gerencia de Primera Línea y Comisión Fiscalizadora” del presente Suplemento de Prospecto.

Asesores Legales de RAGHSA

Como asesor legal de RAGHSA se ha desempeñado el Estudio Ortiz & Asociados

Asesores Legales de los Colocadores Locales

Como asesor legal de los Colocadores Locales se ha desempeñado el Estudio Marval O’ Farrell & Mairal.

Auditores Externos

estados contables al	firmado por	estudio contable	domicilio	matriculado en
30/11/2010	Mario A. Bittar	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	25 de Mayo 487, Ciudad de Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 184 - Fº 238
28/02/2010	Alejandro De Navarrete	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	25 de Mayo 487, Ciudad de Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 206 - Fº 51
30/11/2009	Alejandro De Navarrete	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	25 de Mayo 487, Ciudad de Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 206 - Fº 51
28/02/2009	Alejandro De Navarrete	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	25 de Mayo 487, Ciudad de Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 206 - Fº 51
29/02/2008	Alejandro De Navarrete	Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)	25 de Mayo 487, Ciudad de Buenos Aires	C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 206 - Fº 51

Responsable de Relaciones con el Mercado

El Responsable de Relaciones con el Mercado de RAGHSA es el Sr. Héctor Emilio Salvo (4130-5800). E-mail: [email protected].

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

A continuación se presenta un breve resumen de ciertos términos de esta oferta. No contiene toda la información que es de relevancia para Ud. para comprender cabalmente esta oferta es necesario leer el Suplemento de Prospecto en su totalidad, incluyendo el capítulo “Descripción de las Obligaciones Negociables”.


Emisor	RAGHSA S.A.
La Oferta	Obligaciones Negociables al [●] con vencimiento en 2017 por un valor nominal de U$S 100.000.000.
Precio de Emisión	Será informado al público inversor en el Aviso de Resultado que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA junto con los intereses devengados, si los hubiera.
Monto mínimo de suscripción	U$S 2.000 (Dólares Estadounidenses dos mil) y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de dicha suma.
Pago de Capital	El pago del capital de las Obligaciones Negociables se realizará en dos cuotas iguales el [•] de [•] de 2016 y de 2017.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán interés a una tasa que será informada al público inversor en el Aviso de Resultado. Los intereses se devengarán desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables.
Fechas de Pago de Interés	[•] de [•] y [•] de cada año, a partir de [•] de 2011.
Fecha de Emisión	Ser informará oportunamente en el Aviso de Resultado.
Rango	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y calificarán en un rango de igualdad, en cuanto a su derecho de pago, con todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, salvo por lo dispuesto de otra forma por ley. Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todas las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que garanticen dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía. Al 30 de noviembre de 2010, el pasivo consolidado financiero era de Ps. 157,3 millones (U$S 39,8 millones) de los cuales, U$12,8 millones estaban garantizados y el pasivo consolidado comercial era de Ps. 28,7 millones (U$S 7,3 millones), todos los cuales contaban con una garantía valuada en la suma de U$S 11,4 millones. La Compañía estima destinar hasta U$S 35.9 millones aproximadamente de los fondos netos derivados de la emisión de Obligaciones Negociables para recomprar o precancelar parte de esta deuda, tal como se describe en “Destino de los Fondos”.
Montos Adicionales	La Compañía realizará los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables sin deducción ni retención en concepto de impuestos u otras cargas gubernamentales impuestas por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de este país. Si dichas retenciones o deducciones fueran requeridas por ley, la Compañía pagará, sujeto a ciertas excepciones, los montos adicionales que sean necesarios a fin de asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que hubieran recibido por pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables de no haberse practicado dichas retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Montos Adicionales.”
Rescate Opcional Compensatorio	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, mediante el pago de la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontada hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables hasta la fecha de rescate. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate Opcional Compensatorio.”
Rescate Opcional por Razones Impositivas	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% de su monto de capital en circulación más intereses devengados e impagos y montos adicionales, en caso de producirse ciertos cambios en las leyes impositivas de Argentina. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y Recompra – Rescate Opcional por Razones Impositivas”.
Oferta por Cambio de Control	Ante el acaecimiento de un Cambio de Control (tal como se define en “Descripción de las Obligaciones Negociables”), la Compañía podrá estar obligada a realizar una oferta de compra de la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables a un precio de compra igual al 101% de su valor nominal, más intereses devengados e impagos hasta la fecha de compra. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Oferta por Cambio de Control”.
Ciertos Compromisos	El contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables limita la capacidad de la Compañía y sus subsidiarias restringidas de, entre otros actos: * incurrir en endeudamiento adicional; * pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos; * establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía; * incurrir en gravámenes; * realizar ciertas inversiones; * vender activos fuera del giro ordinario de los negocios; * realizar operaciones con afiliadas; y * celebrar fusiones o absorciones o transferir la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía.
	Estos compromisos están sujetos a diversos condicionamientos y excepciones importantes. Asimismo, si las Obligaciones Negociables obtienen calificaciones de grado de inversión de al menos dos sociedades calificadoras y no se ha producido ni subsiste ningún incumplimiento, ciertos de los compromisos anteriores dejarán de estar vigentes en tanto las Obligaciones Negociables mantengan dichas calificaciones. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Ciertos Compromisos”.
Destino de los Fondos	La Compañía destinará los fondos netos resultantes de la emisión de las Obligaciones Negociables para (i) cancelar todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes;(ii) precancelar una parte sustancial de la deuda pendiente con Banco Itaú S.A. -Sucursal Nueva York (actualmente denominado Itaú Unibanco S.A, Sucursal Nueva York.); y (iii) a capital de trabajo. Ver “Información Clave Sobre la Emisora – Liquidez y Recursos de Capital – Endeudamiento Financiero y Comercial” y “Destino de los Fondos”.
Sistema Registral; Forma y Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de una o más obligaciones negociables globales sin cupones, registradas a nombre de un representante de DTC, en carácter de depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Clearstream y Euroclear. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de U$S 2.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de dicha suma. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables—Sistema Registral; Entrega y Forma.”
Cotización	La Compañía ha presentado una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Se prevé que las Obligaciones Negociables reunirán las condiciones para ser negociadas en el MAE.
Calificaciones de Riesgo	Moody’s Latin America Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables como “(BBB)=Baa2.ar.” y Standard & Poor's International Ratings, LLC Sucursal Argentina ha calificado a las Obligaciones Negociables como “raBBB-”. Ver “Calificaciones de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes del Estado de Nueva York, quedando establecido que los asuntos referentes a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y asuntos referentes a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como “obligaciones negociables” así como las asambleas de los tenedores de las Obligaciones Negociables, se regirán por la ley de Argentina.
Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia y Agente de Pago	The Bank of New York Mellon.
Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia y Pago de Argentina	Banco Santander Río S.A.
Colocadores	Los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales.
Colocadores Internacionales	J.P. Morgan Securities LLC y Banco Itaú Europa, S.A. – Sucursal Londres.
Colocadores Locales	JP Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A.
Factores de Riesgo	Debe considerarse detenidamente toda la información de este Suplemento de Prospecto. Véase “Factores de Riesgo” en este Suplemento de Prospecto para una descripción de los principales riesgos involucrados en una inversión en las Obligaciones Negociables.
Restricciones a la transferencia fuera de Argentina	Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores. Las obligaciones negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia fuera de Argentina y solo pueden ser ofrecidas en operaciones exentas de registración en virtud de la Ley de Títulos Valores. Véase “Restricciones a la Transferencia”.
Suscripción e integración	Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas mediante la entrega de ordenes de compra y serán integradas con anterioridad a la Fecha de Emisión en el exterior en dólares estadounidenses de libre disponibilidad en efectivo al Precio de Emisión (que será informado en el Aviso de Resultados) mediante deposito en las cuentas en el exterior que indiquen los Colocadores Locales.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Las siguientes tablas presentan un resumen de la información contable de la Compañía a las fechas y por los ejercicios indicados. La información al 28 de febrero de 2010 y 2009 y al 29 de febrero de 2008 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas se ha extraído de los estados contables anuales auditados de la Compañía que se incluyen en otras secciones del presente, y debe ser leída conjuntamente con ellos. La información al 30 de noviembre de 2010 y 2009 y por los períodos de nueve meses finalizados en dichas fechas se ha extraído de los estados contables intermedios no auditados de la Compañía que se incluyen en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto, y debe ser leída conjuntamente con ellos.

La Compañía confecciona sus estados contables de acuerdo con los PCGA de Argentina, los que en algunos aspectos significativos difieren de las NIIF. Véase el Anexo A “Resumen de Diferencias Significativas entre los PCGA de Argentina y las NIIF”. La Compañía no consigna en el presente Suplemento de Prospecto conciliación alguna de sus estados contables ni de otros datos financieros contenidos en el presente con las NIIF. La Compañía no puede garantizar que de efectuarse dicha conciliación no se identificarían diferencias materiales cuantitativas entre sus estados contables y otros datos financieros confeccionados siguiendo los PCGA de Argentina si hubieran sido confeccionados siguiendo las NIIF.

Salvo indicación en contrario, los estados contables y otra información contable de la Compañía que se incluyen en este Suplemento de Prospecto están denominados en Pesos. Los importes en Dólares Estadounidenses consignados a continuación son conversiones de montos en Pesos incluidas sólo para facilitar la lectura. A menos que se indique lo contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares Estadounidenses presentados en este Suplemento de Prospecto al tipo de cambio de Ps. 3,948 por U$S 1,00, según el tipo comprador divisa publicado por el Banco Nación, expresado en Pesos por Dólar estadounidense, el 30 de noviembre de 2010. Al 30 de diciembre de 2010 el tipo de cambio comprador divisa publicado por el Banco Nación era de Ps. 3,936 por U$S 1,00. Véase “Información Adicional -Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” si se desea información relativa a los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares Estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado ni a ningún otro tipo de cambio.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Suplemento de Prospecto, véase “Presentación de Información Contable y de Otra Índole.”

	Ejercicios económicos finalizados el				Períodos de nueve meses finalizados el
	29 de febrero de	28 de febrero de				30 de noviembre de
Información del Estado de Resultados	2008	2009	2010	2010	2009	2010 (1)	2010 (1)
	(en Ps.)			(en U$S)	(en Ps.)		(en U$S)
Ingresos por ventas y alquileres, neto…………………..	146.477.911	179.603.009	135.605.323	34.347.853	101.829.118	89.569.106	22.687.210
Costo de ventas y alquileres.	(86.823.416)	(128.513.123)	(76.198.197)	(19.300.455)	(57.731.507)	(55.141.874)	(13.967.040)
Utilidad bruta…………............	59.654.495	51.089.886	59.407.126	15.047.398	44.097.611	34.427.232	8.720.170
Gastos de administración………	(9.074.227)	(10.722.451)	(14.460.383)	(3.662.711)	(8.515.988)	(8.866.869)	(2.245.914)
Gastos de comercialización…….	(3.961.972)	(6.278.742)	(8.480.894)	(2.148.149)	(5.081.168)	(16.274.273)	(4.122.156)
Otros ingresos (egresos), neto…………..............	822.402	(942.771)	2.545.372	644.724	2.562.605	(1.520.597)	(385.156)
Resultados financieros y por tenencia, neto……......................	(2.568.294)	(8.771.594)	2.821.024	714.545	7.031.580	(6.167.091)	(1.562.080)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta…................	44.872.404	24.374.328	41.832.245	10.595.807	40.094.640	1.598.402	404.864
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta…………….	(16.879.104)	(9.475.587)	(15.310.487)	(3.878.036)	(13.965.868)	595.912	150.940
Participaciones de terceros en sociedades controladas…………	-	-	-	-	-	415	105
Utilidad neta del ejercicio…………….	27.993.300	14.898.741	26.521.758	6.717.771	26.128.772	2.194.729	555.909


	Al
	29 de febrero de	28 de febrero de			30 de noviembre de
Información del Estado de Situación Patrimonial	2008	2009	2010	2010		2009	2010 (1)	2010 (1)
	(en Ps.)			(en U$S)		(en Ps.)		(en U$S)
Total activo corriente…................	69.588.828	166.609.166	173.637.712	43.981.183		158.033.095	119.290.305	30.215.376
Total activo no corriente ……………	348.024.434	301.202.888	425.454.681	107.764.611		380.649.497	521.268.207	132.033.487
Total activo………….	417.613.262	467.812.054	599.092.393	151.745.794		538.682.592	640.558.512	162.248.863
Total pasivo corriente……………	29.985.964	72.537.009	105.208.937	26.648.667		94.664.442	119.125.279	30.173.576
Total pasivo no corriente……………	177.059.080	118.952.086	191.038.739	48.388.739		141.566.419	156.445.522	39.626.525
Total pasivo……….	207.045.044	191.489.095	296.247.676	75.037.406		236.230.861	275.570.801	69.800.101
Participaciones de terceros en sociedades controladas ……….	-	-	-	-		-	1.583.265	401.030
Total aporte de los propietarios……….	169.779.327	220.635.327	220.635.327	55.885.341		220.635.327	351.555.000	89.046.353
Total reservas……….	12.795.591	40.788.891	55.687.632	14.105.277		55.687.632	9.654.717	2.445.470
Total resultados no asignados……….	27.993.300	14.898.741	26.521.758	6.717.771		26.128.772	2.194.729	555.909
Patrimonio neto…....	210.568.218	276.322.959	302.844.717	76.708.388		302.451.731	363.404.446	92.047.732

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010.


	Ejercicios económicos finalizados el			Períodos de nueve meses finalizados el
29 de febrero de	28 de febrero de		30 de noviembre de
Ratios	2008	2009	2010	2009	2010 (1)
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente)…..	2,32	2,30	1,65	1,67	1,00
Solvencia (patrimonio neto / total pasivo)……..	1,02	1,44	1,02	1,28	1,32
Capital inmovilizado (activo no corriente / total activo)………………………	0,83	0,64	0,71	0,71	0,81
Rentabilidad (resultado del ejercicio / patrimonio neto promedio)………………………	14,88	6,12	9,16	9,16	0,66

(1) Consolidados reflejando la adquisición de BA Development S.A. en junio de 2010.

La siguiente tabla presenta nuestro EBITDA Ajustado y concilia el EBITDA Ajustado con el resultado neto de acuerdo con los PCGA de Argentina por los períodos indicados:


	Por los ejercicios económicos finalizados el					Por los períodos de nueve meses finalizados el
	29 de febrero de	28 de febrero de					30 de noviembre de
EBITDA Ajustado	2008	2009	2010		2010	2009	2010 (1)	2010 (1)
	(en Ps.)				(en US$)	(en Ps.)		(en US$)
Resultado Neto ………...........	27.993.300	14.898.741		26.521.758	6.717.771	26.128.772	2.194.729	555.909
Resultados financieros y por tenencia ………	2.568.294	8.771.594		(2.821.024)	(714.545)	(7.031.580)	6.167.091	1.562.080
Depreciaciones y amortizaciones…….	3.492.697	3.756.439		3.970.640	1.005.734	2.967.024	3.946.027	999.500
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta………	16.879.104	9.475.587		15.310.487	3.878.036	13.965.868	(595.912)	(150.940)
EBITDA Ajustado …....	50.933.395	36.902.361		42.981.861	10.886.996	36.030.084	11.711.935	2.966.549

_______________________

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010.

(a) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo rentas, resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos públicos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses, amortización de cargos diferidos y otros resultados financieros, más

(b) las depreciaciones y amortizaciones, y

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista ni por los PCGA de Argentina ni por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Suplemento de Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en el cálculo de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo los PCGA de Argentina.

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra cierta información financiera de la Compañía bajo los PCGA de Argentina al 30 de noviembre de 2010, incluyendo nuestra capitalización y deuda a corto y largo plazo. Asimismo, el cuadro incluye esta información financiera en forma real y ajustada a los efectos de reflejar la oferta de las Obligaciones Negociables y la aplicación de los fondos resultantes de la oferta en la forma descripta en “Destino de los Fondos”.

Salvo que se indique lo contrario, hemos convertido los montos en Dólares Estadounidenses al tipo de cambio de Ps. 3,948 por U$S 1,00 que es el tipo de cambio comprador divisa informado por el Banco Nación el 30 de noviembre de 2010.

Más allá de la emisión y venta de las Obligaciones Negociables reflejados más abajo, no ha habido cambios significativos en nuestra capitalización desde el 30 de noviembre de 2010. Para mayor información remitirse a nuestros estados contables incluidos en este Suplemento de Prospecto.


	Al 30 de noviembre de 2010
	Real	Ajustado	Real		Ajustado
	(en Ps.)		(en U$S)

Deuda de corto plazo	76.037.465	27.139.997	19.259.743		6.874.366
Deuda de largo plazo	109.875.980	27.173.389	27.830.795		6.882.824
Obligaciones Negociables objeto de esta oferta	-	394.800.000	-		394.800.000
Total deuda de largo plazo	109.875.980	421.973.389		27.830.795	106.882.824
Patrimonio neto	363.404.446	363.404.446	92.047.732		92.047.732
Total capitalización (1)	473.280.426	1.180.177.835	119.878.527		593.730.556

(1) Total capitalización es la suma del total de deuda de largo plazo y el patrimonio neto.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía destinará los fondos resultantes de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo este Suplemento de Prospecto, de hasta U$S 100.000.000, menos gastos y comisiones relacionados con esta oferta, en cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras reglamentaciones aplicables de Argentina, a los siguientes propósitos: (i) refinanciamiento de la deuda de la Compañía, sea al vencimiento o antes de su vencimiento (ii) la adquisición de activos y el desarrollo de proyectos inmobiliarios, (iii) capital de trabajo a utilizar en Argentina y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, siempre que éstas utilicen dichos aportes a los fines indicados en los puntos (i) a (iii) precedentes.

La Compañía prevé destinar los fondos netos resultantes de la oferta principalmente para los siguientes propósitos:

(a) hasta U$S 16,1 millones para la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes;

(b) aproximadamente U$S 19,9 millones para precancelar 88,8% de la deuda pendiente de la Compañía con Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (actualmente denominado Itaú Unibanco S.A. – Sucursal Nueva York), afiliada de Banco Itaú Europa S.A., uno de los colocadores de esta oferta.

Las garantías otorgadas por la Compañía para garantizar parte de la deuda con el Banco Itaú – Sucursal Nueva York (actualmente denominado Itaú Unibanco S.A. – Sucursal Nueva York) serán liberadas simultáneamente con la consumación de la oferta de las Obligaciones Negociables y la aplicación de parte de los fondos netos recaudados para el repago de parte de la deuda pendiente de la Compañía con Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (actualmente denominado Itaú Unibanco S.A. – Sucursal Nueva York).

Véase “Reseña y perspectiva operativa y financiera. Resultados de las operaciones. Otros pasivos financieros y comerciales” para una descripción de los principales términos de los endeudamientos vigentes.

El saldo será destinado a capital de trabajo.

FACTORES DE RIESGO

Las inversiones en las Obligaciones Negociables implican riesgos. Deberán considerarse detenidamente los siguientes factores así como toda otra información de este Suplemento de Prospecto, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Riesgos relacionados con Argentina

Las condiciones políticas y económicas en la Argentina podrían afectar negativamente la situación financiera de la Compañía.

La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizada por períodos de bajo o negativo crecimiento, altos niveles de inflación y devaluación del Peso. Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severas crisis políticas y económicas que causaron una significativa contracción económica y provocaron cambios radicales en las políticas de gobierno que afectaron la situación financiera de la Compañía debido a, entre otros factores, la conversión obligatoria a Pesos de los contratos de locación denominados en Dólares Estadounidenses. A pesar de que la economía se ha recuperado substancialmente desde la crisis, el crecimiento reciente de Argentina puede no mantenerse en el futuro. El crecimiento económico sustentable depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de productos básicos de Argentina, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores y de los inversores locales y extranjeros, estabilidad y una baja tasa de inflación.

La actividad de la Compañía depende de las condiciones económicas y políticas imperantes en la Argentina. Las acciones del gobierno argentino que impactan en la economía, incluyendo aquellas relacionadas a la inflación, tasa de interés, controles de precios, control de cambios e impuestos han afectado y pueden seguir afectando las entidades argentinas, incluyendo esta Compañía. Las elecciones presidenciales previstas para el 23 de octubre de 2011 podrían dar lugar a una situación de mayor incertidumbre política y económica y podrían afectar negativamente la situación financiera de la Compañía. No es posible asegurar que el escenario económico y político en la Argentina, sobre el que la Compañía no tiene control, no afectará negativamente su situación financiera, incluyendo su capacidad de cumplir con el pago de sus deudas bajo las Obligaciones Negociables.

Las fluctuaciones en el valor del Peso pueden afectar negativamente la economía argentina y la situación financiera de la Compañía.

El valor del Peso ha fluctuado significativamente en el pasado, en particular desde 2002 con el fin de la paridad Peso-Dólar Estadounidense. La importante devaluación del Peso en 2002 (una baja del 238% en comparación al dólar), a pesar de los efectos positivos en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina, ha tenido un impacto negativo de largo alcance en la situación financiera de muchas empresas y personas físicas. La devaluación del Peso repercutió negativamente en la capacidad de las empresas argentinas de honrar sus deudas en moneda extranjera, inicialmente provocó gran inflación, redujo considerablemente los salarios reales, tuvo un impacto negativo en las empresas cuyo éxito depende de la demanda del mercado local y afectó negativamente la capacidad del gobierno de honrar su deuda externa. Si el Peso sufriera una devaluación importante, todos los efectos negativos sobre la economía argentina ocasionados por la devaluación de 2002 podrían repetirse, con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía.

Un incremento sustancial en el valor del Peso frente al dólar estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, un incremento significativo del valor del Peso podrá afectar negativamente la competitividad del país y en consecuencia sus exportaciones. Adicionalmente, podría registrarse un efecto negativo en la economía a la vez que se reduciría los ingresos del sector público derivados de la recaudación de impuestos.

No se puede predecir en qué medida el valor del Peso puede fluctuar en el futuro frente al dólar estadounidense y cómo tales fluctuaciones pueden afectar la situación financiera de la Compañía.

La inflación podría tener un efecto negativo significativo en el mercado inmobiliario argentino así como en la situación financiera de la Compañía.

En el pasado, la inflación ha afectado la economía argentina y la capacidad del gobierno de estimular el crecimiento. La devaluación del Peso en enero de 2002 creó presiones en el sistema de precios locales que generó alta inflación en 2002, para luego estabilizarse en 2003. En 2002, la inflación (medida según el índice de precios al consumidor) alcanzó la tasa del 41,0%. Desde 2003, los precios al consumidor han aumentado significativamente: 6,1% en 2004, 12,3% en 2005, 9,8% en 2006, 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009 y 10% durante el período de nueve meses terminado el 30 de noviembre de 2010. El reciente aumento del gasto público podría acelerar aún más la inflación, como así puede resultar del ajuste de las tarifas de los servicios públicos. El aumento de la inflación podría afectar negativamente la disponibilidad de crédito a largo plazo y el mercado inmobiliario, y también podría afectar la competitividad de Argentina hacia el exterior al diluir los efectos de la devaluación del Peso e impactar negativamente en el nivel de actividad económica y el empleo.

La continua o creciente inflación en el futuro podría obstaculizar el desarrollo de la economía argentina, limitar aún más la disponibilidad de financiación y afectar negativamente la situación financiera de la Compañía.

Existen dudas con respecto a la exactitud del índice de precios al consumidor y otra información económica publicada por el INDEC.

En enero de 2007, el INDEC, modificó la metodología que empleaba para determinar el índice de precios al consumidor, calculado como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el patrón de consumo de los hogares argentinos. Varios economistas, así como algunos medios de prensa internacionales y argentinos, han sugerido que esta modificación de la metodología se vinculaba con la política del gobierno argentino para combatir la inflación. Además, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio metodológico, el gobierno argentino desplazó ciertos funcionarios clave del INDEC reemplazándolos por otros. Las acusaciones de interferencia gubernamental dieron lugar a denuncias del personal técnico del INDEC, situación que a su vez derivó en la instauración de diversas investigaciones judiciales que involucran a funcionarios del gobierno argentino para determinar si hubo irregularidades en la información estadística clasificada relativa a la compilación de datos usados para el cálculo el índice de precios al consumidor. Estos hechos han afectado la credibilidad del índice de precios al consumidor que publica el INDEC así como otros índices publicados por el organismo que toman de base a este índice para su propio cálculo y entre los que se cuenta el índice de pobreza y el de desempleo y el cálculo del producto bruto interno. Si se determinara que es necesario corregir el índice de precios al consumidor y los otros índices del INDEC derivados del índice de precios al consumidor, la confianza en la economía argentina podría resultar aún más menoscabada y ello a su vez afectaría en forma adversa los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las alternativas de financiamiento limitadas podrían obstaculizar la posibilidad de implementar reformas para fomentar el crecimiento económico, lo que podría tener un efecto negativo sobre la economía argentina y el negocio de la Compañía.

En 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. En 2010, Argentina completó la reestructuración de su deuda. Por consiguiente, no se ha reestructurado el monto de aproximadamente U$S 4.500 millones que continúa en estado de cesación de pago ni se ha regularizado la deuda que Argentina mantiene con el Club de París.

Ciertos bonistas de los Estados Unidos, Italia y Alemania han presentado reclamos contra la Argentina y los acreedores que optaron por no participar de la reestructuración completada podrán iniciar nuevos juicios en el futuro. Los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que ciertas medidas adoptadas por el gobierno argentino eran contrarias a las disposiciones sobre tratamiento justo y equitativo especificadas en los acuerdos bilaterales de los que Argentina es parte. El CIADI ha resuelto diversos casos en contra de Argentina. Los juicios iniciados por los acreedores no participantes así como las demandas ante el CIADI podrían resultar en juicios contra el gobierno argentino y podrían originar embargos o medidas cautelares contra activos de Argentina que el gobierno prevé destinar a otros fines. Por lo tanto, es posible que el gobierno argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y promover el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso en la economía y, como resultado, en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía. Asimismo, la incapacidad de Argentina de obtener crédito en los mercados internacionales podría tener un impacto directo en la capacidad, y el costo que representa para las sociedades locales, incluyendo la Compañía, el acceder a los mercados de crédito internacionales para financiar las operaciones y el crecimiento.

La nacionalización de los fondos de pensiones de Argentina ha afectado negativamente los mercados de capitales local.

En diciembre de 2008, el gobierno argentino transfirió una suma aproximada de Ps. 94,4 mil millones (U$S 29,3 mil millones) en activos en poder de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJPs”) de Argentina al organismo de gobierno a cargo de la seguridad social (“ANSES”).

Las AFJPs fueron las participantes más importantes del mercado de capitales local de Argentina. Con la nacionalización de sus activos, el mercado de capitales local redujo sus dimensiones y se tornó en un mercado significativamente concentrado. Asimismo, el gobierno se transformó en accionista principal de muchas de las compañías privadas de Argentina.

Como resultado de ello, el acceso a la liquidez podrá verse más limitado, los costos de financiación podrán aumentar y el gobierno podrá tener mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La nacionalización de las AFJPs ha afectado negativamente la confianza de los inversores en Argentina. Asimismo, la Compañía no puede garantizar que el gobierno no adoptará medidas similares en el futuro que interfieran con las empresas del sector privado y afecten negativamente la economía.

Argentina impuso restricciones al ingreso y egreso de capitales, lo que podría limitar la disponibilidad del crédito.

Desde 2002, Argentina impuso diversas restricciones y controles cambiarios temporarios a las transferencias como respuesta al egreso de capitales. A pesar de que algunos de estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron posteriormente flexibilizados, en junio de 2005, el gobierno argentino promulgó un decreto que estableció nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales que resultó en menos disponibilidad de crédito internacional al requerir que, sujeto a limitadas exenciones, el 30,0% de todos los fondos remitidos a Argentina debe estar depositados durante el plazo de un año en una institución financiera local, sin devengar interés alguno. Los controles y restricciones futuras pueden impedir a la Compañía transferir fondos al exterior para los pagos bajo los términos de su endeudamiento, incluyendo las Obligaciones Negociables.

No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio y restricciones a la transferencia más estrictos en el futuro. Si el gobierno argentino decide nuevamente aplicar una política más restrictiva, la Compañía podría no tener la capacidad de efectuar los pagos de su deuda cuando se vuelvan exigibles, incluso los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables.

La economía argentina puede ser afectada negativamente por eventos económicos de otros mercados.

Los mercados financieros y de títulos de la Argentina se encuentran, hasta cierto punto, influenciados por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor ante los acontecimientos de un país puede tener un efecto significativo sobre el flujo de capital a otros países y el valor de los títulos valores en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina sufrió el impacto negativo de los eventos económicos y políticos que tuvieron lugar en economías emergentes durante los ´90, incluyendo aquellos ocurridos en México en 1994, el colapso de ciertas economías asiáticas durante 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en enero de 1999. Argentina también se ve afectada por acontecimientos en las economías de sus principales socios regionales, como Brasil, y de países como los Estados Unidos, que son socios regionales o bien tienen una participación significativa en los ciclos de la economía global. Si las tasas de interés aumentan significativamente en los países desarrollados, incluyendo los Estados Unidos, para Argentina y otros países emergentes puede ser más dificultoso y oneroso obtener crédito y refinanciar su deuda actual, lo cual podría tener un efecto negativo en el crecimiento económico. Adicionalmente, si dichos países entran en recesión, la economía argentina podría ser afectada por una caída en sus exportaciones, en particular de sus principales productos básicos agrícolas. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en la situación financiera de la Compañía.

Durante 2008 y principios de 2009, el sistema financiero mundial experimentó un período de volatilidad sin precedentes. Esta turbulencia financiera ha llevado a restricciones en el acceso al crédito, bajo nivel de liquidez y extrema volatilidad en los ingresos fijos y en el mercado cambiario y de títulos. Aunque se registra un mejoramiento gradual en las condiciones económicas a nivel global, las actuales condiciones financieras y económicas globales adversas pueden tener un efecto negativo en la economía argentina y en consecuencia en el negocio de la Compañía.

Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema financiero argentino y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten negativamente a la economía argentina.

Durante 2001 y el primer semestre de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un retiro masivo de depósitos en un corto período de tiempo, debido a que los depositantes perdieron la confianza en la capacidad del gobierno argentino de pagar su deuda externa y mantener la paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidense. Estos hechos dieron lugar a una restricción de liquidez en el sistema financiero argentino, que instó al gobierno argentino a imponer controles cambiarios y restricciones temporarias a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. En caso de producirse futuras crisis, tales como el incumplimiento o la insolvencia de uno o más bancos o una crisis en la confianza de los depositantes, la disponibilidad de financiación se vería más limitada aún y el gobierno argentino podría imponer nuevos controles cambiarios o restricciones a la transferencia de fondos y adoptar otras medidas que podrían originar nuevas tensiones políticas y sociales y afectar sus finanzas públicas, lo que podría afectar negativamente la economía.

Restricciones en el suministro de energía podrían afectar negativamente el crecimiento económico de Argentina.

En el transcurso de estos últimos años, la demanda local de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, junto con el crecimiento económico y la política del gobierno de mantener precios bajos en comparación con los precios de otros mercados. Al mismo tiempo, como resultado de la crisis económica y la fijación de precios máximos en todo el país, las inversiones en el sector energético han sido insuficientes.

Si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte de medio y largo plazo no se concretan, la actividad económica de la Argentina podría caer.

Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía

La Compañía posee pasivos y requerimientos de servicio de deuda significativos.

Al 30 de noviembre de 2010, la Compañía, tenía una deuda consolidada financiera y comercial de Ps. 185,9 millones (U$S 47,1 millones) un patrimonio neto de Ps. 363,4 millones (U$S 92,0 millones) y activos totales consolidados por Ps. 640,6 millones (U$S 162,3 millones). Al 30 de noviembre de 2010, la Compañía tenía U$S 13,2 millones en efectivo y pasivos corrientes por U$S 30,2 millones. Los pasivos corrientes incluyen la obligación de entregar unidades del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta” ya vendidas, por un valor de U$S 6,2 millones, y el vencimiento del segundo tramo de las Obligaciones Negociables Existentes (por aproximadamente U$S 8,0 millones) en febrero de 2011. El nivel de deuda financiera y comercial de la Compañía podría tener importantes consecuencias para Ud., incluyendo las siguientes:

podría tornar más difícil para la Compañía generar un flujo de fondos suficiente para satisfacer sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables;
podría limitar el flujo de fondos disponible para financiar su capital de trabajo, inversiones de capital u otros requisitos sociales en general;
podía aumentar su vulnerabilidad a situaciones adversas generalizadas en la economía y la industria, entre ellas aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en el tipo de cambio y volatilidad de los mercados;
podría limitar la disponibilidad de la Compañía de obtener financiación adicional para reestructurar o refinanciar deuda o fondear futuro capital de trabajo, inversiones de capital, otros requisitos sociales en general y adquisiciones en términos favorables para todos;
podría limitar la flexibilidad de la Compañía para realizar planes o reaccionar frente a cambios en sus negocios y en la industria; y
podría colocar a la Compañía en una desventaja competitiva en comparación con sus competidores con menores niveles de deuda.

La Compañía estima aplicar hasta U$S 35,9 millones aproximadamente de los fondos netos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables para recomprar o precancelar parte de la deuda de la Compañía, tal como se describe en “Destino de los Fondos”.

La Compañía está expuesta a riesgos asociados con el desarrollo de inmuebles comerciales y residenciales, la construcción y el negocio inmobiliario.

La actividad de la Compañía está sujeta a riesgos que afectan al mercado inmobiliario en general, tales como interrupciones en el suministro y volatilidad del precio de los materiales de construcción y equipos, cambios en la demanda de inmuebles, disponibilidad y precios de terrenos convenientes para la construcción, huelgas y otros costos o problemas laborales, así como reglamentaciones ambientales y urbanísticas.

Desde 2004, los costos de construcción, en particular el componente laboral de los costos de construcción de la Compañía, se han incrementado a una tasa más alta que la devaluación del Peso frente al dólar estadounidense. Los acuerdos de venta de la Compañía se fijan en Dólares Estadounidenses y el precio de venta es acordado al inicio de la construcción, cuando la Compañía realiza preventas. Cuando la inflación crece más que la devaluación –lo que ha ocurrido en los últimos seis años- la Compañía puede tener que incurrir en costos mayores a los previstos en su precio de venta, al no reflejar este último la tasa de inflación efectiva. En este caso, los márgenes de utilidades de venta de la Compañía pueden ser menores a los esperados.

Existen significativas incertidumbres económicas, como el lento crecimiento económico, el incremento de la tasa de interés, variaciones en el tipo de cambio e inestabilidad política que pueden resultar en efectos negativos en las ventas, costos de construcción, disponibilidad de mano de obra y materiales y otros factores que afecten el negocio de la Compañía y el negocio inmobiliario en general. La demanda continua de productos de la Compañía depende de las expectativas a largo plazo del crecimiento económico. Por otra parte, los gastos significativos relacionados con la inversión inmobiliaria, como costos de mantenimiento, de construcción y de servicio de deuda pueden no disminuir ante un cambio económico que determine una caída de los ingresos derivados de los proyectos de la Compañía.

Los ingresos derivados de la venta y locación de las propiedades pueden depender asimismo de las características de las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de viviendas y oficinas en dichas áreas así como la percepción de los compradores y la competencia. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de alquiler de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de alquiler en condiciones menos favorables. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y un aumento en la oferta. Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en pronta respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil.

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil dada su correlación con los niveles de actividad y la situación económica como así también la disponibilidad de financiación, entre otros factores. Durante el primer semestre de 2009, se registró una baja significativa en la actividad inmobiliaria en la Ciudad de Buenos Aires y área adyacente debido al impacto de la crisis financiera mundial en la economía argentina. Sin embargo, se registro una recuperación durante el segundo semestre de 2009 que continuó durante los primeros nueve meses del año 2010, con un incremento anual de 15,6% en el mercado residencial y de 11,1% en el precio de departamentos nuevos a noviembre de 2010 de acuerdo a “El Inmobiliario” en su sitio http://www.elinmobiliario.com/nota_un_ano_favorable_para_la_construccion_1_1745.html. Pese a esta recuperación, estimamos una volatibilidad en la actividad inmobiliaria en el corto y mediano plazo.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá importantes capitales que podrían no estar disponibles, o de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones desfavorables.

El desarrollo de los proyectos de la Compañía requerirá montos significativos de capital. Es probable que la Compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea de aportes de sus accionistas, la colocación de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el desarrollo de sus proyectos. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no puede garantizar que sería en términos aceptables. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos aceptables para la Compañía puede afectar negativamente sus negocios.

El aumento de las tasas de interés podría elevar los costos de financiación de los proyectos de la Compañía.

Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar préstamos para la Compañía y, a su vez, el costo de los desarrollos de la Compañía.

El aumento de las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre la demanda de los potenciales clientes aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto disminuyendo el atractivo de su inversión en las propiedades de la Compañía en comparación con otras inversiones alternativas.

La Compañía podría verse imposibilitada de adquirir terrenos suficientes a precios favorables.

El éxito del negocio de la Compañía depende en gran medida de la disponibilidad de terrenos adecuados para el desarrollo a precios favorables. La Compañía está continuamente en busca de terrenos aptos para sus desarrollos. Podría no ser posible adquirir terrenos suficientes en términos económicamente favorables para desarrollar sus proyectos, en especial considerando que su estrategia está enfocada en sitios urbanos premium. Si la Compañía no pudiera adquirir terrenos a precios convenientes, su rentabilidad podría caer.

La Compañía efectúa estimaciones de costos vinculados con cada desarrollo y puede incurrir en sobrecostos que afectan su desempeño financiero.

Como parte de su plan de negocios para sus desarrollos, la Compañía estima los costos de construcción, compra de bienes y servicios e instalación de la infraestructura necesaria para el desarrollo. Existe un intervalo entre el momento en que la Compañía decide desarrollar un inmueble y estimar los costos y el momento en que la propiedad comienza a generar ingresos. Este intervalo suele ser de hasta tres años en el caso de propiedades comerciales. Si las condiciones macroeconómicas de Argentina empeoran durante este intervalo o de otro modo la Compañía no estima exitosamente los costos, podría no recuperar los montos invertidos de conformidad con sus planes de desarrollo. La Compañía no puede garantizar que estimará exitosamente estos costos o que las condiciones macroeconómicas no tendrán un efecto negativo sobre estas estimaciones de costos, haciéndole incurrir en sobrecostos y afectando los márgenes de utilidades y los resultados de sus operaciones.

Las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía pueden no finalizarse en la forma prevista, aumentando los costos de construcción o causando la cancelación de acuerdos.

Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo y construcción realizadas por la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, reduciendo las utilidades proyectadas o posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable; los compradores de las unidades residenciales pueden no pagar los saldos pendientes, afectando la capacidad de la Compañía de financiar el proyecto; y la construcción puede no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos y multas por entrega tardía y riesgos relativos a la obtención de todos los permisos o autorizaciones sobre planeamiento, uso del terreno y otros permisos y autorizaciones exigidos. Todos estos factores pueden tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía depende de contratistas externos independientes para la provisión de un amplio espectro de servicios de construcción

La Compañía celebra acuerdos con contratistas externos independientes que le brindan servicios de construcción y construyen las propiedades que ésta desarrolla. La Compañía procura seleccionar contratistas acreditados y confiables que en el pasado hayan llevado a cabo sus tareas en forma diligente y en debido tiempo y cuyas labores son supervisadas de cerca por la Compañía. Estos terceros pueden enfrentar problemas que requieran que la Compañía brinde recursos adicionales para finalizar sus obras. La Compañía garantiza todas sus propiedades contra determinados defectos de construcción por un período máximo de diez años dependiendo del tipo de defecto de que se trate. Si un contratista brinda servicios defectuosos a la Compañía que provocan daños estructurales a la propiedad, la Compañía será responsable de dichos daños y, de conformidad con la garantía brindada, estará obligada a reparar la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro los servicios brindados por los contratistas contratados por ésta resulten satisfactorios para la Compañía o sean provistos a tiempo. Tampoco puede garantizar que no será responsable por los defectos de construcción generados por sus contratistas que causen daños a la propiedad. Asimismo, los contratistas contratados por la Compañía pueden atravesar dificultades financieras que les impidan finalizar sus obras, circunstancia que podría dar lugar a que la Compañía deba asumir la responsabilidad de dar cumplimiento a las obligaciones del contratista frente a sus empleados que realizan tareas en los proyectos de la Compañía.

La falta de demanda de preventas para los proyectos de construcción residenciales de la Compañía puede afectar negativamente su desempeño financiero.

La Compañía prevé continuar financiando sus proyectos de construcción residenciales a través de la preventa de las unidades. La preventa de unidades brinda a la Compañía los fondos para financiar desarrollos, que posteriormente son reembolsados a través de la entrega de unidades terminadas a los clientes. La falta de demanda de preventas de futuros desarrollos residenciales de la Compañía podría afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía depende de sus empleados claves, y en particular de su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, Sr. Moisés Khafif.

El desempeño financiero de la Compañía depende en gran medida de los continuos esfuerzos del equipo de gerencia superior de la Compañía y otros empleados claves de ésta, en particular, de los esfuerzos del Sr. Moisés Khafif, su accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio, quien desempeña un rol preponderante para la determinación de las estrategias a largo plazo de la Compañía, y toma importantes decisiones comerciales. La pérdida o interrupción de los servicios y experiencia de dicho empleado clave podrían tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, situación financiera y resultados de las operaciones de la Compañía.

Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.

Las leyes argentinas que rigen los contratos de locación imponen ciertas restricciones a los plazos de locación, incluyendo plazos mínimos de dos años para inmuebles residenciales y plazos de tres años para otros inmuebles, con plazos de locación que no pueden superar los diez años. Pueden considerarse inaplicables las opciones de renovación de locaciones que excedan los diez años. La ley argentina permite a los locatarios rescindir el contrato de locación en cualquier momento luego de transcurridos los primeros seis meses de locación abonando una penalidad no significativa. Asimismo, la ley argentina prohíbe y declara nula cualquier disposición contractual que disponga el ajuste de alquileres por actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o aumentos de deudas.

Los procesos de ejecuciones judiciales en Argentina tienden a ser lentos

Las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten a los propietarios la interposición de un juicio ejecutivo, o procedimiento sumario, para el cobro de los alquileres impagos. Sin embargo, los lentos procesos judiciales y un gran número de reclamos han generado históricamente significativas demoras en los juicios que generalmente demoran entre seis meses y dos años en el caso de reclamos por cobro de alquileres. Si la Compañía iniciara un juicio ejecutivo, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar negativamente los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar sus proyectos o experimentar demoras en su obtención.

Los terrenos donde la Compañía planea desarrollar sus proyectos pueden no tener los permisos y autorizaciones de uso, construcción, ocupación y otros permisos públicos y autorizaciones requeridos para el desarrollo de los proyectos. La Compañía no puede asegurar que obtendrá todos los permisos y autorizaciones necesarios o que su otorgamiento no se verá demorado, lo cual puede afectar su situación financiera.

Adicionalmente, la situación financiera de la Compañía podría verse seriamente afectada si la concesión de permisos es suspendida o si se sancionan leyes que restrinjan sus proyectos de desarrollos inmobiliarios. En caso de que no se obtengan todos los permisos y las autorizaciones que se requieren para el desarrollo de sus actuales y futuros proyectos conforme lo proyectado, podrá verse forzada a modificar los proyectos o a abandonarlos, lo cual podrá tener un impacto negativo en su desempeño financiero.

Los permisos urbanísticos con respecto al proyecto “955 Belgrano Office” han sido solicitados a la fecha del presente. Sin embargo, dichos permisos no han sido otorgados, no pudiendo garantizarse si podrán obtenerse y cuándo se obtendrán dichos permisos. El proyecto “Dique IV del lado este de Puerto Madero” ha sido preaprobado por las autoridades municipales de la Ciudad de Buenos Aires en su fase actual. No obstante ello, la Compañía está trabajando en algunos ajustes tendientes a mejorar la eficiencia del proyecto, las que posteriormente deberán ser presentadas para su aprobación definitiva. La falta de obtención de estos permisos podría demorar o impedir el desarrollo de este proyecto, lo que podría afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía enfrenta riesgos asociados con la adquisición de inmuebles.

La Compañía ha adquirido inmuebles y tiene la intención de continuar adquiriendo otros en el futuro. Aunque la Compañía cree que las compras realizadas en el pasado incrementaron y aquellas que realice en el futuro continuarán incrementando el resultado de sus operaciones, el éxito de dichas operaciones está sujeto a incertidumbres, entre las cuales se pueden mencionar los siguientes riesgos:

podría no obtenerse financiamiento para las adquisiciones, o el financiamiento obtenido podría no tener términos favorables;
los inmuebles que compre podrían no resultar apropiados para los desarrollos planeados debido a condiciones del suelo, condiciones subterráneas o cuestiones ambientales o podrían no producir o arrojar el rendimiento proyectado;
el costo real de reemplazar una propiedad o de desarrollar nuevos proyectos en los terrenos adquiridos podría ser mayor al estimado; y
podría verse imposibilitada de integrar eficientemente las propiedades adquiridas en la organización de la Compañía y de manejar nuevas propiedades de una manera que le permita obtener reducciones de costos y sinergias.

La compra de terrenos puede derivar en obligaciones desconocidas.

Las propiedades que la Compañía adquiera pueden estar sujetas a obligaciones desconocidas por las que podría no tener recurso, o únicamente un recurso limitado, contra los propietarios anteriores. En consecuencia, si se determina que la Compañía está sujeta a obligaciones basadas en el derecho de propiedad, ello podrá perjudicar su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Las obligaciones desconocidas relacionadas con la adquisición de propiedades pueden incluir:

obligaciones por tareas de remediación de pasivos ocultos ambientales o daños derivados de aquellos; y
obligaciones incurridas en el giro ordinario de los negocios, tales como impuestos, obligaciones administrativas o gubernamentales no informados y otros pasivos referentes a los vehículos o compañías a través de las cuales se detentan dichas propiedades.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el eventual impacto de estas obligaciones, las cuales no han sido previsionadas en sus estados contables.

La Compañía estará sujeta a riesgos que afectan la industria hotelera.

La industria hotelera es altamente competitiva. El éxito operativo del negocio hotelero proyectado depende en gran medida de la capacidad de la Compañía de competir en áreas tales como acceso, ubicación, calidad de alojamiento, tarifas, centros gastronómicos de calidad y otros servicios y comodidades con respecto a los cuales la gerencia tiene escasa o nula experiencia, dependiendo en gran medida de la experiencia de los operadores. La competencia para el hotel de la Compañía podrá aumentar si otras empresas deciden construir nuevos hoteles o mejorar sus actuales instalaciones para aumentar su atractivo.

Asimismo, la rentabilidad del hotel de la Compañía depende de los siguientes factores:

su capacidad de establecer relaciones exitosas con operadores internacionales y locales para que dirijan su hotel;
variaciones en las modalidades de turismo y viajes, incluyendo cambios estacionales; y
afluencia de turistas, lo que puede verse afectado por una desaceleración de la economía global.

La Compañía no cuenta con cobertura de seguros para algunos siniestros que pueden producirse y determinados tipos de cobertura de seguros pueden tornarse excesivamente costosos.

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendios, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por alquileres sobre todas sus propiedades. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros que cubran eventuales riesgos ambientales. Si bien considera que las especificaciones de las pólizas y los límites asegurados son en general los habituales, hay ciertos tipos de pérdidas, tales como los reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y las originadas en terrorismo y actos de guerra que en general no están aseguradas. Si se produjera una pérdida que no está asegurada o que excediera los límites asegurados, la Compañía podría perder la totalidad o una parte del capital que ha invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros previstos provenientes de la propiedad relacionada. En ese supuesto, podría no obstante seguir estando obligada en virtud de cualquier deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. La Compañía no puede garantizar que en el futuro no se producirán pérdidas que superen los límites asegurados. Si alguna de las propiedades experimentara un daño significativo, ello podría afectar sus operaciones, lo que a su vez podría diferir u ocasionar una pérdida de ingresos y generar gastos de reparación o reconstrucción de la propiedad. Asimismo, no se contratan seguros de vida o incapacidad para los empleados claves de la Compañía, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Por otra parte, la Compañía no puede asegurar que podrá renovar la cobertura de los seguros por un monto suficiente o a precios razonables. Las compañías de seguros pueden dejar de ofrecer cobertura contra ciertos tipos de pérdidas, tales como aquellas derivadas de actos terroristas y de la contaminación causada por moho, o en caso de ofrecerla, los costos de estos tipos de seguro pueden ser excesivamente costosos.

El negocio de la Compañía se encuentra sujeto a extensas regulaciones e imposiciones fiscales y pueden imponerse regulaciones adicionales en el futuro.

Las actividades de la Compañía están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales y a regulaciones, autorizaciones y permisos requeridos en Argentina respecto de la construcción, zonificación, uso del terreno, protección ambiental, preservación de lugares históricos, defensa del consumidor y otros requisitos, los cuales podrían afectar la capacidad de la Compañía de adquirir terrenos y desarrollar proyectos. Asimismo, las empresas del sector están sujetas a variaciones en las alícuotas fiscales y cambios en los regímenes impositivos, incluyendo la creación de nuevos impuestos. La Compañía debe obtener permisos y autorizaciones ante diferentes autoridades gubernamentales con el objeto de llevar a cabo sus proyectos. El mantenimiento de los permisos y autorizaciones puede resultar costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría sufrir multas, suspensiones de proyectos, cancelación de permisos y revocación de autorizaciones. Por otra parte, los cambios futuros en las leyes y regulaciones también podrían afectar negativamente la situación financiera y el resultado de las operaciones de la Compañía. En los últimos años, han existido casos de acciones colectivas y juicios similares iniciados por organizaciones no gubernamentales tendientes a impedir la construcción de nuevos proyectos en algunas áreas de la Ciudad de Buenos Aires con fundamentos ambientales en los cuales dichas ONG han obtenido sentencias favorables. Si alguno de los proyectos de la Compañía fuera objeto de dichos reclamos, ello podría perjudicar su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría ser responsable de vicios en sus edificios.

Como desarrolladora inmobiliaria, la Compañía es responsable de la calidad de su trabajo y del trabajo de sus contratistas (i) generalmente por un período de 10 años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de tres meses desde la fecha en que el cliente descubre dicho vicio oculto. La Compañía no constituye provisiones para dichos pasivos contingentes.

De no existir un reclamo específico, la Compañía no puede cuantificar el costo potencial de estas obligaciones y no ha efectuado provisiones en relación con ello en sus estados contables. Si se exigiera que la Compañía subsane algún defecto en las obras cumplidas, ello podría afectar en forma negativa su situación financiera o los resultados de sus operaciones.

La Compañía está sujeta a requisitos de presentación de información societaria y a normas contables que difieren de los aplicables a emisores locales de títulos con cotización en los Estados Unidos.

La información pública disponible acerca de los emisores de títulos cotizados en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires es menor que la información pública disponible acerca de emisores locales de títulos con cotización en Estados Unidos y otros países. Por otra parte, todas las sociedades argentinas que cotizan en bolsa deben confeccionar sus estados contables de acuerdo con los PCGA de Argentina, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos de las NIIF. Por ende, la presentación de estados contables de empresas argentinas y de ganancias informadas puede diferir de aquella de empresas de otros países.

La adopción de las NIIF podrá tener un efecto negativo sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía confecciona sus estados contables de conformidad con los PCGA de Argentina los cuales difieren en ciertos aspectos significativos de las NIIF. En este Suplemento de Prospecto, la Compañía no ha brindado una conciliación de sus estados contables ni de otros datos financieros con las NIIF. No puede garantizarse que una conciliación pudiera no identificar diferencias cuantitativas significativas entre los estados contables de la Compañía y otros datos financieros confeccionados en base a los PCGA de Argentina si dicha información debiera prepararse aplicando las NIIF.

En virtud de lo dispuesto por las reglamentaciones argentinas, a partir del ejercicio económico que se inicia el 1° de marzo de 2012, la Compañía deberá confeccionar sus estados contables anuales de conformidad con las NIIF. Las NIIF ponen mayor énfasis en el valor razonable de mercado que en el valor histórico o contable de los activos y bienes de cambio, lo que podría dar lugar a mayores obligaciones por impuestos e impactar en el cálculo de los ratios a los fines de ciertos compromisos bajo las Obligaciones Negociables, tal como se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables”. Debido a que no existe una práctica establecida sobre la cual basarse al emitir juicios de valor respecto de la implementación y aplicación de las NIIF en Argentina, no resulta posible estimar el impacto que la adopción de dichas normas podrá tener sobre la presentación de información financiera de la Compañía. En consecuencia, no puede garantizarse que la adopción de las NIIF no afectará negativamente la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

Una mayor competencia en el negocio inmobiliario en Argentina podría afectar los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las propiedades de la Compañía están ubicadas en la Ciudad de Buenos Aires. Existen numerosos edificios de oficinas, comerciales y residenciales en esta área urbana que podrían afectar la capacidad de la Compañía de alquilar o vender sus propiedades y el precio de arrendamiento o de venta de dichas propiedades.

Históricamente, han existido relativamente pocas empresas desarrolladoras de proyectos comerciales y residenciales que compitan con la Compañía en los segmentos del mercado de compra de terrenos, recursos financieros y potenciales clientes. En la medida que nuestros competidores, en particular, empresas desarrolladoras internacionales, se encuentren en condiciones de adquirir y desarrollar propiedades adecuadas como consecuencia de contar con mayores recursos financieros o por otras causas, la actividad comercial de la Compañía podría verse perjudicada. El mercado inmobiliario argentino se está volviendo cada vez más competitivo y no tiene barreras significativas de ingreso que restrinjan el acceso al mercado de nuevos competidores. Entre los principales factores competitivos en la actividad del desarrollo inmobiliario se incluyen: disponibilidad y ubicación de los terrenos, precio, financiamiento, diseño, calidad, reputación y asociaciones con otros desarrolladores. Varios desarrolladores de proyectos comerciales y residenciales y empresas de servicios inmobiliarios compiten con la Compañía en la búsqueda de terrenos para comprar, recursos financieros para desarrollos y potenciales compradores y locatarios. Otras empresas, incluidos joint ventures entre sociedades extranjeras y argentinas, han adquirido una creciente participación en el negocio inmobiliario en Argentina, aumentando aun más esta competencia.

La diversificación de la base de producto de la Compañía en industria hotelera, segmentos residenciales de ingresos medio-altos y otros segmentos en los que se decida participar en el futuro podrá exponer a la Compañía a una mayor competencia, lo cual podrá reducir su rentabilidad y tener un efecto negativo sobre la situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente las operaciones de la Compañía.

La Argentina tiene una larga historia de conflictividad gremial. En el caso que los empleados de los contratistas de la Compañía realicen huelgas, ésta podría verse obligada a reducir o interrumpir sus operaciones.

La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas.

De conformidad con la legislación argentina, puede determinarse que los comitentes son solidariamente responsables con sus contratistas externos por las obligaciones laborales y previsionales de estos últimos y por accidentes sufridos por los empleados de los contratistas.

En particular, las normas laborales argentinas prevén, en términos generales, que los comitentes serán solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal determina que las tareas prestadas por los empleados del contratista son las que generalmente prestan dichos empleados y se vinculan específicamente con las principales actividades del comitente. En consecuencia, si surgiera algún conflicto entre los empleados de un contratista y el contratista de la Compañía, dichos empleados podrían accionar contra la Compañía para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, un tribunal podrá dictaminar que la Compañía y el contratista son solidariamente responsables por dichos reclamos.

Sin perjuicio de que en el pasado la Compañía no ha sido objeto de litigios significativos iniciados por empleados de contratistas externos, no puede garantizarse que en el futuro la Compañía no será objeto de ningún reclamo vinculado con las obligaciones laborales y previsionales de sus contratistas que pudiera afectar negativamente su situación financiera y los resultados de sus operaciones.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios o reclamos relacionados con sus productos.

La Compañía podría verse perjudicada por litigios y reclamos iniciados por sus clientes relativos a la calidad o la entrega de sus productos. Dichos litigios y reclamos podrían afectar la reputación y la imagen de la marca de la Compañía como asimismo causar un efecto negativo en sus operaciones.

La Compañía se encuentra geográficamente concentrada en la Ciudad de Buenos Aires, es dueña de un número limitado de propiedades y se encuentra expuesta a un número pequeño de locatarios.

La Compañía realiza negocios en la Ciudad de Buenos Aires. Todos sus proyectos residenciales han sido desarrollados en el pasado y todos sus proyectos actuales se encuentran localizados en la Ciudad de Buenos Aires. Adicionalmente, todos los edificios de oficinas destinados a alquiler de la Compañía se encuentran localizados en la Ciudad de Buenos Aires. Como resultado de la concentración geográfica, las operaciones de la Compañía se encuentran sujetas a riesgos macroeconómicos, políticos, regulatorios y otros riesgos que afectan la actividad inmobiliaria en la Ciudad de Buenos Aires. Además, la Compañía es dueña de sólo tres edificios y de tres terrenos no desarrollados. Pese a que la Compañía mantiene pólizas de seguros que cubren los riesgos habituales de todas sus propiedades, existen cierto tipo de pérdidas que generalmente no se encuentran aseguradas. Si cualquiera de sus edificios o propiedades es dañado significativamente por inundación o ataques terroristas, las condiciones del negocio y financieras de la Compañía pueden ser materialmente y adversamente afectadas. La Compañía está expuesta a un número pequeño de locatarios de los cuales derivan una parte sustancial de sus ingresos por alquileres. El principal locatario de la Compañía alquila 11,8% de los metros cuadrados alquilados al 30 de Noviembre de 2010 y generó el 23,4% de los ingresos por alquileres totales por el período de nueve meses finalizado el 30 de Noviembre de 2010. En consecuencia, la Compañía se encuentra sujeta a ciertos riesgos relacionados con la condición financiera de sus principales locatarios y puede no obtener la renovación de los alquileres con aquellos, todo ello puede tener un efecto material adverso en la condición financiera y en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

No existe un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables y los tenedores de Obligaciones Negociables podrían verse imposibilitados de vender las Obligaciones Negociables, ya sea al precio pagado por ellos o a cualquier otro.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de esta oferta constituyen una nueva emisión de títulos para los que no existe un mercado de negociación activo. Se ha presentado una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires; sin embargo, no es posible asegurar que dicha solicitud será aprobada. Tampoco es posible asegurar que los tenedores de Obligaciones Negociables podrán vender sus Obligaciones Negociables en cualquier momento determinado o que los precios que reciban al venderlas serán iguales o mayores que los pagados por ellos por las Obligaciones Negociables. Los Colocadores no están obligados a crear un mercado para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrolla o mantiene un mercado activo, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados. Los precios de negociación futuros de las Obligaciones Negociables dependerán de muchos factores, entre ellos los siguientes:

el desempeño operativo y financiero de la Compañía;
las calificaciones de deuda de la Compañía publicadas por las agencias calificadoras de riesgo;
el nivel, dirección y volatilidad de las tasas de interés del mercado en general;
el plazo que resta para el vencimiento de las Obligaciones Negociables;
la liquidez de las Obligaciones Negociables en general;
el mercado de títulos valores similares; y
la situación económica, política y social general.

Las Obligaciones Negociables están sujetas a ciertas restricciones a la transferencia.

Las Obligaciones Negociables se ofrecen fuera de la Argentina en base a una exención de registro bajo la Ley de Títulos Valores. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o revendidas fuera de la Argentina únicamente en una operación que esté registrada bajo la Ley de Títulos Valores o bien exenta de los requisitos de registro de la misma, y en cumplimiento de cualquier otra ley de títulos valores aplicable.

Las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a ciertas deudas con privilegio previsto por ley y a las obligaciones de las subsidiarias de la Compañía.

La Compañía ofrece Obligaciones Negociables no garantizadas. Al 30 de noviembre de 2010, el pasivo garantizado de la Compañía ascendía a U$S 20,1 millones, equivalentes a Ps. 79,4 millones, de los cuales U$S 7,3 millones se relacionan con una hipoteca valuada en U$S 11,4 millones sobre unidades funcionales en diez pisos de la Torre San Martín 344 - Florida 343 que garantiza la finalización y entrega de ciertas unidades de Torre Cavia del complejo Le Parc Figueroa Alcorta; y U$S 12,8 millones se relacionan con derechos reales de garantía constituidos sobre el Edificio Plaza San Martín, bajo la forma de una cesión de créditos correspondientes a ciertos pisos y cocheras, que garantiza los compromisos financieros de la Compañía con Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (actualmente denominado Itaú Unibanco S.A. - Sucursal Nueva York). Hemos abonado U$S 0,5 millones y U$S 0,1 millones por estos compromisos financieros el 15 de enero de 2011 y el 18 de enero de 2011, respectivamente y tenemos intenciones de repagar aproximadamente U$S 19,9 millones con el resultado de esta oferta como se describe en “Destino de los Fondos” y obtener la liberación de la garantía respectiva en forma simultanea con la consumación de esta oferta. Asimismo, los términos del Contrato de Fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables permiten a la Compañía incurrir en el futuro en ciertas deudas adicionales de igual rango que las Obligaciones Negociables y ciertas deudas garantizadas. En caso de liquidación, los créditos con privilegios legales, incluyendo, a título ilustrativo, créditos laborales, créditos derivados de obligaciones garantizadas, pagos de aportes previsionales, impuestos y gastos causídicos tendrán preferencia sobre otros créditos, incluyendo los créditos de cualquier persona que invierta en las Obligaciones Negociables. Si existieran activos remanentes luego del pago a los acreedores privilegiados podrían ser insuficientes para satisfacer los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables no garantizadas y de cualquier otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables.

La Compañía también opera a través de su subsidiaria, BA Development. Todos los derechos de la Compañía y de sus acreedores, incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables, sobre los activos de la subsidiaria estarán estructuralmente subordinados a las obligaciones de su subsidiaria.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontada hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables hasta la fecha de rescate. La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio de rescate equivalente al 100% del monto de capital en circulación más los intereses devengados e impagos y de corresponder sumas adicionales, en el supuesto de ciertos cambios en la legislación impositiva argentina. Un inversor podría verse imposibilitado de reinvertir el producido del rescate en otros títulos con tasas de intereses similares a la aplicada a las Obligaciones Negociables rescatadas.

Puede suceder que la Compañía no esté condiciones de recaudar los fondos necesarios para financiar la oferta relativa al cambio de control exigida por el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables, de producirse un Cambio de Control (según la definición de esta situación consignada en el contrato de fideicomiso), la Compañía debe ofrecer comprar las Obligaciones Negociables por un precio equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables más todos los intereses devengados pendientes de pago hasta la fecha de dicha compra. Si se produjera un Cambio de Control, puede suceder que la Compañía se vea en la necesidad de refinanciar una parte importante de su endeudamiento, incluyendo las Obligaciones Negociables. Además, todo convenio de financiación que pueda celebrar podrá exigirle a la Compañía que cancele montos adeudados en caso de Cambio de Control, situación que podría limitar la capacidad de la Compañía en el futuro de fondear la recompra de las Obligaciones Negociables en algunas circunstancias. Puede suceder que la Compañía no disponga de fondos suficientes para realizar las recompras de Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control.

Cualquier deuda que contraigamos en el futuro podría también contener restricciones a la recompra de las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control.

El contrato de fideicomiso impone restricciones operativas y financieras significativas que podrían impedirle a la Compañía capitalizar oportunidades de negocios.

El contrato de fideicomiso le impone a la Compañía significativas restricciones operativas y financieras. Estas restricciones limitan la capacidad de la Compañía de, entre otras cosas:

• incurrir en endeudamiento adicional;

• pagar dividendos y realizar otros pagos restringidos;

• establecer limitaciones a los dividendos y otros pagos por parte de las subsidiarias restringidas de la Compañía;

• incurrir en gravámenes;

• realizar ciertas inversiones;

• vender activos fuera del giro ordinario de los negocios;

• realizar operaciones con afiliadas; y

• celebrar fusiones o absorciones o transferir la totalidad o una parte sustancial de los activos de la Compañía.

Estas restricciones podrían limitar la capacidad de la Compañía de aprovechar oportunidades de crecimiento atractivas para sus negocios que no estén previstas en este momento, especialmente si la Compañía se ve impedida de obtener financiamiento para inversiones o para aprovechar estas oportunidades.

Podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables hacer valer sus reclamos por responsabilidad civil contra la Compañía o sus directores, funcionarios y síndicos.

Nuestra Compañía se encuentra constituida conforme al derecho argentino y su domicilio social se encuentra en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y síndicos residen fuera de los Estados Unidos. Asimismo, una parte sustancial de los activos de la Compañía y de los activos de sus directores, funcionarios y síndicos se encuentra fuera del territorio de los Estados Unidos. Por ende, podrá resultar complejo para los tenedores de Obligaciones Negociables emplazar a dichas personas en los Estados Unidos o ejecutar sentencias contra la Compañía o contra ellas, incluyendo cualquier acción fundada en responsabilidad civil bajo las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos. Sobre la base de la opinión de nuestros asesores legales argentinos, no existen dudas acerca de la exigibilidad contra la Compañía o dichas personas en Argentina, ya sea en acciones originarias o en acciones mediante las cuales se procure obtener la ejecución de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses, de responsabilidad basada exclusivamente en las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos.

iNFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Desarrollo

RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo “A” de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales. Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo “A” de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo “A” de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de RAGHSA Construcciones S.A. Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo “A”, de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de “RAGHSA Sociedad Anónima”.

En lo atinente a su constitución, actuación y funcionamiento como persona jurídica se rige por la legislación de la República Argentina.

El término de duración de la Compañía vence el 28 de febrero de 2100.

Su sede social se encuentra ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, calle San Martín 344, piso 29°, teléfonos: (54-11) 4130-5800, correo electrónico: [email protected] y página web: http://www.raghsa.com.ar. Ninguna información incluida o disponible en la página web de la Compañía debe considerarse parte de o incorporada por referencia en este Suplemento de Prospecto o en el Prospecto de Programa.

Desde el 11 de marzo de 1997 la Compañía se encuentra incluida dentro del Régimen de Oferta Pública regulado por la Ley 17.811 y demás normas reglamentarias y complementarias sobre la materia; encontrándose en consecuencia de ello bajo la fiscalización de la CNV en su carácter de autoridad de aplicación de dicha normativa.

La Compañía

La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollo inmobiliario de Argentina en términos de metros cuadrados totales de inmuebles residenciales de alta gama vendidos y oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados. La Compañía ha operado en Argentina por más de 30 años y es una desarrolladora totalmente integrada. La Compañía adquiere terrenos, supervisa el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, y vende unidades residenciales de alta gama y alquila oficinas e inmuebles comerciales premium a clientes corporativos locales e internacionales en la Ciudad de Buenos Aires. Desde 1989, ha desarrollado más de 148.000 m2 de oficinas e inmuebles comerciales premium, de los cuales aproximadamente 80.000 m2, compuestos de tres edificios en el centro de Buenos Aires, constituyen área locativa actualmente de propiedad de la Compañía y alquilada a sus clientes. Durante este período, también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.

Al 30 de noviembre de 2010, la Compañía tenía un total de activos consolidados de Ps. 640,6 millones (U$S 162,3 millones) y un patrimonio neto total de Ps. 363,4 millones (U$S 92,0 millones). El resultado neto por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 y 2009 fue una ganancia de Ps. 2,2 millones (U$S 0,6 millones) y de Ps. 26,1 millones (U$S 6,6 millones), respectivamente. El EBITDA Ajustado de la Compañía para los mismos períodos fue de Ps. 11,7 millones y Ps. 36,0 millones, respectivamente.

El siguiente cuadro detalla los ingresos de la Compañía por segmento de mercado para los períodos indicados:

	Ejercicios económicos finalizados el							Nueve meses finalizados el
	29 de febrero de		28 de febrero de					30 de noviembre de
	2008			2009		2010		2009	2010 (1)
	(en Ps.)
Ingresos por venta de unidades residenciales	116.996.883	139.298.222			89.110.525		66.903.933		40.916.398
Ingresos por locación de oficinas e inmuebles comerciales	28.985.689	40.006.183			46.440.901		34.871.287		48.394.497
Otras fuentes de ingresos	495.339	298.604			53.897		53.898		258.211
Total………………………	146.477.911	179.603.009			135.605.323		101.829.118		89.569.106

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010.

Historia

En los ’80, la Compañía desarrolló y construyó los siguientes edificios, actualmente utilizados por empresas multinacionales y argentinas de primera línea: “Edificio Nuevo Centro”(aproximadamente 18.500 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el “Edificio Torre Florida y Tucumán” (aproximadamente 23.200 m2 de superficie total, finalizados en 1984 y vendidos a diversas empresas) y el “Edificio Torreblanca” (aproximadamente 30.000 m2 de superficie total finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).

En 1989, la Compañía finalizó la construcción de los 35.270 m2 correspondientes a los 11 pisos del “Edificio Plaza San Martín”, uno edificio de oficinas de gran jerarquía en la Ciudad de Buenos Aires, en el cual la Compañía es propietaria de 27.500 m2. El resto del edificio es de propiedad de American Express.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de una torre residencial de alta gama de 50 pisos y 90 unidades, la torre “Le Parc Palermo", las cuales fueron vendidas en su totalidad dentro de los doce meses de su finalización.

En 1994, la Compañía finalizó la construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, la "Torre Castelli", habiendo vendido la totalidad de las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento.

En 2001, la Compañía finalizó la construcción de la “Torre San Martín 344 - Florida 343” ubicada en un predio de 48.031 m2 en el corazón del Microcentro de la Ciudad de Buenos Aires que incluye una torre de 29 pisos, un edificio de oficinas que consta de planta baja más cinco pisos, un espacio comercial y una playa de estacionamiento subterránea. La Compañía es propietaria del 100,0% de este edificio.

En 2008, la Compañía finalizó la construcción de un edificio residencial de alta gama en el moderno barrio de Puerto Madero, compuesto de tres edificios denominados “Torre del Río”, “Torre del Parque” y “Torre del Boulevard” con una cantidad total de 460 viviendas residenciales, que fueron vendidas en su totalidad durante su construcción.

La Compañía ha finalizado en mayo de 210 la construcción del desarrollo “Le Parc Figueroa Alcorta” compuesto de dos edificios residenciales de alta gama con una superficie total de 79.645 m2. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, se ha vendido el 98% de la superficie vendible de este proyecto, quedando sólo dos unidades disponibles para la venta.

La Compañía finalizó la construcción del edificio “Madero Office” en agosto de 2010. Este edificio, diseñado por el arquitecto Mario Roberto Álvarez, es el primer edificio de Argentina pre-certificado como “Green Building” bajo el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.

Oficinas e Inmuebles Comerciales para Alquiler

Actualmente, la Compañía posee tres edificios comerciales y de oficinas premium, con un área locativa total de aproximadamente 80.000 m2.

Los inmuebles comerciales y de oficinas premium actuales de la Compañía abarcan 16.485 m2 del “Edificio Plaza San Martín”; el “Edificio Torre San Martín 344 – Florida 343”, con un área locativa total de 29.262 m2 y “Madero Office” con un área locativa total de 34.399 m2. Al 30 de noviembre de 2010, la tasa de ocupación de estos edificios era del 100,0%, 98,0% y 86,0%, respectivamente. Todos los locatarios de las oficinas y espacios comerciales son compañías multinacionales y argentinas de primera línea.

Los ingresos por alquiler de inmuebles comerciales y de oficinas fueron de Ps. 46,4 millones (U$S 11,8 millones), Ps. 40,0 millones (U$S 10,1 millones) y Ps. 29,0 millones (U$S 7,3 millones) para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009 y el 29 de febrero de 2008, respectivamente, y Ps. 48,4 millones (U$S 12,3 millones) y Ps. 34,9 millones (U$S 8,8 millones) para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 y 2009, respectivamente.

“Edificio Plaza San Martín”: la Compañía es propietaria de los pisos 2 a 11 y de 143 cocheras y áreas comunes de este edificio de oficinas ubicado en un distrito exclusivo en la esquina de las calles Maipú y Arenales. Finalizado en 1989, el edificio consta de 11 pisos de oficinas, tres subsuelos y 193 cocheras. Actualmente, esta propiedad se encuentra bajo un proyecto de mejoras de capital importante.

American Express posee y ocupa 7.770 m2 de la superficie total de 35.270 m2 diseñada para oficinas y áreas comunes en este edificio. American Express compró a la Compañía esta superficie mientras el edificio estaba en construcción. La Compañía es propietaria de 16.485 m2 de área locativa. El 100,0% del área locativa de la Compañía en el edificio actualmente se alquila a compañías internacionales y nacionales.

Los ingresos de la Compañía por alquiler de oficinas premium en este edificio eran de Ps. 21,9 millones (U$S 5,5 millones) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2010, Ps. 18,6 millones (U$S 4,7 millones) para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2009 y Ps. 12,8 millones (U$S 3,2 millones) para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2008. La Compañía ha otorgado como garantía la cesión de derechos crediticios sobre ciertos pisos y cocheras del “Edificio Plaza San Martín” para garantizar sus compromisos financieros con Banco Itaú S.A. – Sucursal Nueva York (actualmente Itaú Unibanco S.A. - Sucursal Nueva York) descriptos en otra sección de este Suplemento de Prospecto. La Compañía tiene intenciones que las garantías otorgadas al Banco Itaú S.A. – Sucursal New York (actualmente Itaú Unibanco S.A. – Sucursal New York) sean liberadas simultáneamente con la consumación de esta oferta de Obligaciones Negociables y con la aplicación de parte del resultado neto de esta Oferta para el pago anticipado de parte de la deuda pendiente con Banco Itaú S.A. – Sucursal New York (actualmente Itaú Unibanco S.A. – Sucursal New York), como se describe en “Destino de los Fondos”.

A continuación se incluye una descripción de los principales términos de los contratos de locación de las áreas locativas de la Compañía en este edificio. Este resumen no pretende ser una descripción completa de los términos de cada contrato, los cuales pueden diferir de los términos que se describen a continuación.

Las oficinas del “Edificio Plaza San Martín” generalmente se alquilan por un plazo mínimo de 3 años. Todos los pagos exigibles bajo estos contratos están denominados y son pagaderos en Dólares Estadounidenses, mensualmente por anticipado y sobre una base “triple net” (los locatarios son responsables del alquiler, las expensas ordinarias y los impuestos). La falta de pago del alquiler por dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios por sumas adeudadas, lucro cesante y otros perjuicios.

Todos los contratos de este edificio obligan a los locatarios a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por daños a terceros relacionados con el inmueble alquilado. Estos contratos de locación se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires.

Los principales locatarios de la Compañía de las áreas locativas de oficinas de este edificio son Arcor (4.120 m2), Monsanto (3.360 m2), Fresenius Medical Care Argentina (2.265 m2), Brons & Salas (1.875 m2), Tetrapack (1.875 m2) y Petro Andina (1.120 m2).

“Torre San Martín 344 – Florida 343”: La Compañía es propietaria del 100% de este edificio ubicado en el microcentro de la Ciudad de Buenos Aires. Este edificio “inteligente” tiene una superficie total 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación que reduce gastos operativos y costos de mantenimiento. El área comercial actualmente se encuentra alquilada por la tienda Falabella. El área locativa total de “Torre San Martín 344 – Florida 343” es de 29.262 m2. Al 30 de noviembre de 2010, los niveles de ocupación eran del 98,0%.

Los ingresos por alquiler de este edificio fueron de Ps. 24,4 millones (U$S 6,2 millones), Ps. 21,3 millones (U$S 5,4 millones) y Ps. 16,2 millones (U$S 4,1 millones) para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009, y el 29 de febrero de 2008, respectivamente.

Los términos y condiciones de los contratos de locación de este edificio son sustancialmente los mismos que los descriptos anteriormente para el “Edificio Plaza San Martín”.

Los principales locatarios de este edificio son Falabella (7.469 m2), Verizon (3.985 m2), Willis Seguros (2.125 m2), Huawei (1.511 m2), Mercado Abierto Electrónico (1.420 m2), Air France (803 m2), Canon (803 m2), Raymond James (803 m2) y Repsol YPF (803 m2).

“Madero Office”: en agosto de 2010 la Compañía finalizó la construcción de este edificio de oficinas premium, que cuenta con un área locativa total de 34.399 m2, diseñado por el arquitecto Mario Alberto Álvarez. “Madero Office”se encuentra ubicado en el extremo norte del codiciado barrio de Puerto Madero, ofreciendo vistas espectaculares al Río de la Plata, los diques y la Ciudad de Buenos Aires. “Madero Office” fue el primer edificio de Argentina en contar con la pre-certificación de “green building” bajo el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos. La financiación para este proyecto se obtuvo de fondos propios de la Compañía así como aportes de terceros y préstamos de entidades financieras. Al 30 de noviembre de 2010, la Compañía tenía contratos de locación por 86,0% del área locativa total del edificio, con un plazo promedio de ocho años. Actualmente la Compañía está negociando con una empresa internacional un contrato de locación por 4 pisos del edificio, que aumentaría el nivel de ocupación al 100,0%.

Con fecha 12 de febrero de 2009, la Compañía suscribió un contrato con Standard Bank Argentina S.A. para la locación de aproximadamente 17.590 m2 de “Madero Office”, por un plazo de 10 años a partir del tercer trimestre de 2010, y con opción de renovar el contrato por otro período igual a valor de mercado. Como contraprestación por dicho contrato, la Compañía recibió un adelanto de U$S 9,7 millones a descontar durante los primeros 37 meses de alquiler y un préstamo del Standard Bank Argentina S.A. por U$S 2,8 millones a pagar en el mes 37 de alquiler, con el propósito de fondear una carta de crédito por importación de equipos (ascensores).

Con fecha 16 de febrero de 2010, la Compañía suscribió un contrato, posteriormente modificado, con Chevron Business Support para la locación de aproximadamente 8.113 m2, por un plazo de 10 años a partir del tercer trimestre de 2010, y con opción de renovarlo por un plazo adicional de dos años a valor de mercado.

Con fecha 14 de junio de 2010, la Compañía suscribió un contrato con Italcred por un plazo de tres años para la locación de aproximadamente 2.456 m2, a partir del cuarto trimestre de 2010, y con opción de renovarlo por un plazo adicional de dos años a valor de mercado.

El siguiente cuadro muestra la superficie de oficinas e inmuebles comerciales premium alquilados para los ejercicios económicos indicados:

	Para los Ejercicios Económicos Finalizados
	28 de febrero		29 de febrero	28 de febrero
Contratos de Locación	2006	2007	2008	2009	2010
	(en m2 totales)
Edificio Plaza San Martín.................	197.820	197.820	197.820	197.820	197.820
Torre San Martin 344-Florida 343
Oficinas………………………	261.516	261.516	261.516	261.516	251.055
Área Comercial……………	89.628	89.628	89.628	89.628	89.628
Total ………	548.964	548.964	548.964	548.964	538.503

Proyectos Comerciales

Durante 2008, 2009 y 2010, la Compañía adquirió una serie de lotes ubicados en Avenida Belgrano, entre Tacuarí y Bernardo de Irigoyen, en el centro de Buenos Aires, donde planea desarrollar un edificio destinado a oficinas y espacios comerciales. La Compañía prevé que una vez desarrollado, este edificio aportará superficie destinada a satisfacer las necesidades administrativas de algunos de sus clientes corporativos clave. El inicio de la construcción de este proyecto está estimado para el primer trimestre de 2011. La Compañía ya ha comenzado a contratar mano de obra y materiales para este proyecto. La Compañía estima que el proyecto requerirá una inversión total de aproximadamente U$S 50,4 millones, considerando los U$S 8,1 millones pagados por el terreno. El plazo estimado de finalización de este proyecto es mayo de 2013.

En 2010, la Compañía adquirió BA Development, una sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al río (a ser operado por Starwood para Hoteles St. Regis) y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de lujo y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck. La superficie vendible será de aproximadamente 5.500 m2. La Compañía ha obtenido la aprobación de planificación urbana con respecto a este proyecto y está trabajando en ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del diseño de proyecto existente, que presentará para su aprobación definitiva. Se estima que la construcción de este proyecto comenzará durante el primer trimestre de 2011. La inversión total para este proyecto se estima en aproximadamente U$S 72,2 millones, incluyendo el precio de U$S 19,3 millones pagado por el terreno y la construcción, accesorios y demás costos por aproximadamente U$S 52,9 millones. El plazo actual estimado para la finalización de este proyecto es enero de 2014. Como acostumbra hacer con los desarrollos residenciales de alta gama, la Compañía tiene intención de financiar una parte de este proyecto a través de la venta de unidades residenciales antes o durante su construcción.

La Compañía, como propietaria de este hotel, tiene la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional. A tal efecto, el 10 de septiembre de 2007 BA Development celebró varios acuerdos con Starwood o sus afiliadas, a saber:

(i) Contrato de Servicios Operativos, en virtud del cual una afiliada argentina de Starwood brindará servicios de administración por un período de 10 años (renovable por un plazo equivalente) y obtendrá una comisión de parte de BA Development a tal fin, que se calculará en base a los ingresos anuales del hotel.

(ii) Contrato de Servicios de Consultoría de Desarrollo, en virtud del cual una afiliada argentina de Starwood brindará servicios de asesoramiento sobre todos los aspectos relativos al diseño de las instalaciones, habitaciones, salones y áreas recreativas del hotel. BA Development pagará una suma fija por dichos servicios.

(iii) Contrato de Licencia del Sistema, en virtud del cual Sheraton International Inc. autorizará el uso de la marca “St. Regis Hotel & Resorts” para las operaciones del hotel. Como contraprestación, BA Development abonará una comisión que se calculará en base a los ingresos anuales por la operación del hotel.

(iv) Contrato de Servicios Centralizados, en virtud del cual Starwood brindará servicios internacionales centralizados de reserva, comercialización y atención al cliente, entre otros. Como contraprestación, recibirá cargos por servicios periódicos a ser facturados por Starwood; y

(v) Contrato de Licencia de Comercialización de Condominio, en virtud del cual Sheraton International Inc. autorizará el uso de la marca “St. Regis Residences, Buenos Aires” para la comercialización de unidades residenciales de alta gama a construirse como parte de este desarrollo. Como contraprestación, BA Development pagará una comisión que se calculará en base a los fondos derivados de las ventas de estas unidades.

Inmuebles Residenciales para la Venta

Como desarrolladora de inmuebles residenciales, la Compañía ha desarrollado y vendido aproximadamente 253.000 m2 de desarrollos residenciales de alta gama (unidades y áreas comunes) en la Ciudad de Buenos Aires, incluyendo varios proyectos bajo la marca “Le Parc” durante los últimos 20 años.

	Ejercicios económicos finalizados el
	29 de febrero de	28 de febrero de			29 de febrero de		28 de febrero de
Venta de unidades (1)	2004	2005	2006	2007		2008	2009	2010
	(en U$S)
Le Parc Puerto Madero	11.391.721	56.766.800	19.716.640	8.878.372		2.731.900	—	—
Le Parc Figueroa Alcorta	—	—	—	33.872.975		22.152.000	40.037.208	11.614.000
Total	11.391.721	56.766.800	19.716.640	42.751.347		24.883.900	40.037.208	11.614.000

(1) Conforme a los contratos de compraventa celebrados durante los períodos indicados, las cuales difieren de nuestro reconocimiento de ingresos durante esos períodos.

		Ejercicios económicos finalizados el
		29 de febrero de	28 de febrero de			29 de febrero de	28 de febrero de
Venta de unidades (1)		2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
	(en m2)
Le Parc Puerto Madero		8.790	30.864	8.167	3.447	1.161	—	—
Le Parc Figueroa Alcorta		—	—	—	9.460	5.450	10.929	3.029
Total metros cuadrados		8.790	30.864	8.167	12.907	6.611	10.929	3.029

(1) Conforme a los contratos de compraventa celebrados en los períodos indicados, que pueden diferir del reconocimiento de los ingresos durante esos períodos.

Los desarrollos “Le Parc Palermo” (68.056 m2), “Le Parc Puerto Madero” (105.450 m2) y “Le Parc Figueroa Alcorta” (79.645 m2), ubicados en las mejoras zonas residenciales de la Ciudad de Buenos Aires, han contribuido a establecer la marca “Le Parc” como una marca líder de inmuebles residenciales en propiedad horizontal de alta gama en Argentina.

En mayo de 2010, la Compañía finalizó la construcción del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta” consistente en dos edificios residenciales para clientes de altos ingresos con un área total de 79.645 m2. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, se había vendido el 98,0% de este proyecto, quedando sólo dos unidades para la venta.

Proyectos Residenciales

La Compañía está planificando un lujoso hotel frente al río y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo en la zona de Puerto Madero. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones y cerca de 5.500 m2 de superficie vendible de unidades residenciales de alta gama. Como acostumbra hacer con los desarrollos residenciales de alta gama, la Compañía tiene intención de financiar una parte de este proyecto a través de la venta de unidades residenciales antes o durante su construcción.

Como parte de la estrategia de diversificación de productos de la Compañía, también está planificando varios desarrollos residenciales bajo la marca “Atelier”, que actualmente se encuentran en la etapa preliminar de identificación y adquisición de terrenos convenientes. El inmueble residencial a ser desarrollado por la Compañía bajo la marca Atelier estará posicionado en un segmento de mercado inferior al desarrollado y vendido bajo la marca “Le Parc”. El objetivo de la Compañía es desarrollar una marca que posicione a la Compañía como una de las principales participantes del mercado residencial de poder adquisitivo medio-alto.

Fortalezas Competitivas

Las principales fortalezas competitivas de la Compañía incluyen las siguientes:

Reputación y Reconocimiento de Marca Sólidos

La Compañía considera que goza de reconocimiento gracias a la calidad superior de sus edificios y a sus operaciones profesionales y confiables y entiende que su marca Le Parc se encuentra entre las más prestigiosas en el mercado de alto poder adquisitivo en el que se desenvuelve la Compañía. La reputación y el nombre de la marca de la Compañía son clave para atraer clientes, para consolidar relaciones con los proveedores y los prestamistas y para obtener acceso a nuevas oportunidades de negocios. Por ejemplo, la reputación de la marca Le Parc de la Compañía, asociada a los edificios residenciales de alta gama le permitió a la Compañía vender anticipadamente un número sustancial de sus unidades residenciales durante las etapas tempranas de desarrollo, reduciendo de ese modo sus requerimientos de capital y su exposición al riesgo. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario de Argentina le adjudica un valor diferencial a sus edificios como consecuencia de la reputación que se ha forjado la Compañía de brindar comodidades de alta calidad y modernas innovaciones, como es el caso de su edificio más nuevo, el Madero Office, que es el primero del país en haber recibido una pre-certificación como “green building” otorgada por el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos.

Atractiva Cartera de Clientes

La base de clientes comerciales de la Compañía está compuesta principalmente por las corporaciones locales e internacionales que llevan a cabo actividades en Argentina, como es el caso de Monsanto, Arcor, Verizon, Chevron, Standard Bank, General Motors, Air France, Alitalia, Canon, Italcred, Mercado Abierto Electrónico, Tetrapak, SEDESA, Raymond James y Falabella. La Compañía considera que su atractiva cartera de clientes le brinda significativa estabilidad a sus actividades comerciales reduciendo el riesgo de morosidad en los contratos de locación. La tasa de morosidad de la Compañía históricamente ha sido cerca de 0%. Además, los desarrollos residenciales de alta gama se dirigen siempre a personas de alto valor patrimonial. La Compañía cree que su focalización en este segmento del mercado mitiga el impacto que podría sufrir su negocio de propiedades residenciales a causa de los vaivenes económicos de Argentina y el acceso limitado a la financiación hipotecaria.

Desarrollista Integrado

Equipo Gerencial Experimentado

Estrategia Comercial de la Compañía

Las metas que persigue la Compañía son mantener su posición de liderazgo en el mercado de propiedades residenciales, comerciales y de oficinas de Argentina, y generar un flujo de efectivo cada vez más estable y mantener la rentabilidad en beneficio de sus partes interesadas. La Compañía se propone llegar a estas metas desplegando las siguientes estrategias:

Focalizándose en equilibrar sus ingresos provenientes de alquileres de oficinas con los provenientes de las ventas residenciales

Diversificando sus operaciones

La Compañía tiene previsto diversificar su cartera de clientes y su base de productos. La cartera de desarrollos de la Compañía incluye la construcción de un hotel de lujo en el área de Puerto Madero, que incluirá un hotel operado por Starwood así como unidades residenciales, el edificio de oficinas 955 Belgrano Office, que la Compañía anticipa le proporcionará espacio a clientes corporativos para sus actividades de soporte administrativo, y el proyecto Le Parc Núñez, que la Compañía estima será dirigido al mismo segmento de ingresos altos que sus otros edificios Le Parc.

Continuando con el desarrollo de sus marcas

La Compañía se propone fortalecer y capitalizar su reputación y su nombre de marca a medida que continúa desarrollando propiedades residenciales de alta gama y oficinas premium e inmuebles comerciales. Además, la Compañía se propone desarrollar su marca Atelier, que estará dirigida al segmento de ingresos medios altos del mercado residencial.

Proceso de Desarrollo de la Compañía

Integración vertical

Una de las fortalezas competitivas clave de la Compañía es su estructura integrada verticalmente, que le permite administrar y controlar todas las etapas del desarrollo de sus proyectos. En cada uno de los proyectos de la Compañía, ésta ha organizado sus operaciones para abarcar las principales fases del desarrollo inmobiliario: análisis de mercado y decisiones de inversión, desarrollo de proyecto de financiación, construcción, comercialización y ventas. La integración vertical le permite a la Compañía estandarizar el proceso de desarrollo dando como resultado economías de escala en la gestión de su capital y la experiencia y eficacia del trabajo de su gerencia y empleados.

Análisis de mercado y decisiones de inversión

La Compañía se enfoca fuertemente en el análisis de mercado, considerándolo fundamental para el éxito y la rentabilidad de sus desarrollos. Supervisa constantemente la tendencia del mercado y evalúa en forma permanente las potenciales alternativas de inversión.

En primer término, la Compañía evalúa las condiciones urbanísticas para determinar en forma preliminar si un terreno se ajusta a su estrategia. Luego, trabaja con arquitectos y otros expertos técnicos para determinar las especificaciones del producto y en tercer lugar, trabaja para estimar el costo del potencial desarrollo. Por último, aplica modelos de inversión a sus estimaciones con el fin de evaluar la inversión.

Financiación

La financiación para los desarrollos residenciales de alta gama de la Compañía comprende dos pasos: en primer lugar, la Compañía obtiene el financiamiento para la adquisición del terreno y un porcentaje de los costos de construcción (generalmente alrededor del 30,0%) y luego, obtiene financiamiento para la construcción del desarrollo a través de la preventa de las unidades. En el caso de inmuebles de oficinas y comerciales premium, la Compañía financia sus desarrollos a través del flujo de fondos derivado de operaciones, deuda y aportes de capital.

Diseño

La Compañía crea sus productos con equipos multidisciplinarios de expertos que cubren todos los aspectos de diseño. Trabaja con varias firmas de arquitectura externas de prestigio para diseñar cada uno de sus desarrollos, dependiendo del perfil de cada proyecto en particular y su experiencia. El equipo técnico de la Compañía tiene a su cargo el análisis de los costos de construcción y supervisar la obra en el terreno, incluyendo la supervisión de la administración y la asignación de los subcontratistas que prestan servicios especiales. El diseño y la planificación de un proyecto generalmente requieren de un plazo de seis meses desde el inicio del proyecto hasta que comienza su construcción.

Construcción

La Compañía selecciona subcontratistas prestigiosos, con experiencia y confiables que hayan realizado su trabajo en forma diligente y en plazo en el pasado, y supervisa de cerca su trabajo. La Compañía considera que está en condiciones de capitalizar su dimensión y recursos para lograr precios más bajos de parte de sus subcontratistas y proveedores. La Compañía supervisa de cerca el proceso de construcción de sus desarrollos.

Comercialización y ventas

En general, la Compañía contrata agentes inmobiliarios para la promoción de venta y alquiler de sus proyectos.

Con el fin de reducir riesgos financieros durante la construcción y obtener fuentes de financiación alternativas, en el caso de inmuebles residenciales, la Compañía generalmente realiza la preventa de sus proyectos. Esto normalmente comprende un pago inicial del 35,0% del precio total y cuotas hasta la finalización de la construcción. Cualquier monto pendiente, generalmente cercano al 5,0% del precio total, se cancela al momento de la finalización y entrega de las unidades.

Generalmente, la Compañía contrata empresas de agentes inmobiliarios para administrar el alquiler de oficinas y proyectos comerciales y en algunos casos, las ventas de proyectos residenciales todavía en construcción o cercanos a su etapa de finalización. Las actividades de comercialización y ventas en general comienzan bastante antes de la fecha de finalización estimada, el tiempo específico de dichas actividades dependerá del tipo de propiedad y de si va a ser para fines de venta o alquiler. La Compañía tiende a trabajar con las mismas firmas inmobiliarias para todos sus proyectos y contrata agentes que se especializan en alquileres comerciales, de oficinas o la venta de apartamentos residenciales, dependiendo del tipo de propiedad que se ofrece. Actualmente, la Compañía ha contratado a L. J. Ramos y Castro Cranwell & Weiss, agentes inmobiliarios locales reconocidos, para el alquiler de espacios de oficinas en Madero Office. Como con todos los agentes, los empleados de la Compañía trabajan en estrecha colaboración con los agentes a fin de desarrollar planes de alquiler o ventas efectivos y garantizar la satisfacción del cliente una vez cerrada la operación. Normalmente, la Compañía contrata agentes especializados en los segmentos más exclusivos de los mercados de alquileres comerciales y ventas residenciales. Sin embargo, para las unidades residenciales de alta gama “Le Parc”, la Compañía había optado por asumir los esfuerzos de comercialización y ventas en forma interna, supervisados por la gerencia de comercialización y ventas. La Compañía considera que el primer contacto con clientes potenciales le permite optimizar sus gastos de comercialización y brindarle a sus clientes un mejor entendimiento de dichos productos sofisticados y exclusivos.

Materia prima e insumos

Si bien la Compañía terceriza la mayoría de los servicios de ingeniería, arquitectura y construcción, retiene el control con respecto a la compra de materiales y negocia el precio y las demás condiciones con los proveedores, lo que considera que resulta en menores costos de construcción, economías de escala y control sobre el plazo de entrega.

Una empresa desarrolladora de inmuebles requiere de una amplia variedad y cantidad de materiales de construcción y equipamiento para construir un proyecto. Éstos normalmente incluyen materias primas tales como, madera, cemento, piedras, arena, ladrillos, acero, mármol, vidrio y otros, así como productos terminados y equipamiento tales como, muros de contención, equipos, ascensores, sistemas eléctricos, cañerías, equipos de aire acondicionado y otros. En sus esfuerzos por minimizar costos, la Compañía evalúa con frecuencia varias fuentes alternativas de provisión de insumos para cada uno de éstos, tanto locales como extranjeras.

La Compañía cree que hay y seguirán habiendo disponibilidad de cantidades suficientes de dichos materiales y equipos para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina y en el exterior.

Para reducir el riesgo de incurrir en mayores costos debido al tiempo requerido para completar cualquiera de sus proyectos, en general, la Compañía intentará congelar el costo de una cantidad significativa de sus insumos, ya sea mediante su contratación con proveedores locales en forma anticipada y en Dólares Estadounidenses o directamente mediante su adquisición en el exterior (comúnmente en el caso de ascensores, equipos de aire acondicionado y otros sistemas) y su importación por la Compañía.

Contratos de compraventa y locación

Ventas

La Compañía posee un contrato estándar para la venta de sus unidades residenciales de alta gama. Dicho contrato establece un pago anticipado equivalente al 35,0% del precio total, con cuotas pagaderas durante la construcción equivalentes en total al 60,0% del precio total hasta la entrega del inmueble, momento en el cual debe pagarse el saldo del 5,0% del precio total, que puede excepcionalmente posponerse hasta la fecha de otorgamiento de la escritura de transferencia de dominio, la cual generalmente tiene lugar unos meses después de la finalización y entrega de las unidades.

Las ventas de las unidades residenciales de alta gama de la Compañía generalmente están sujetas a los siguientes términos y condiciones establecidos en los contratos de compraventa estándar de la Compañía:

Los contratos establecen plazos suficientes para completar la construcción antes del vencimiento de la fecha de entrega.
El precio está denominado y es pagadero en Dólares Estadounidenses. A opción de la Compañía, el precio puede cancelarse en Pesos al tipo de cambio aplicable al momento del pago.
En caso de resolución por la Compañía por la falta de pago, el cliente estará sujeto a una penalidad (generalmente 25,0%) del precio acordado. En caso que la Compañía decida no terminar el contrato por falta de pago, la Compañía puede reclamar intereses y penalidades por el pago atrasado..
En caso de resolución por el cliente por la falta de entrega del inmueble por la Compañía, la Compañía deberá reembolsar cualesquiera sumas pagadas como parte del contrato, más una indemnización convenida. Si el cliente decide no resolver el contrato, podrá reclamar una penalidad por cumplimiento tardío bajo el contrato o reclamar daños y perjuicios bajo ley argentina.
Se otorgará el título de la propiedad de las unidades una vez que la subdivisión del edificio sea aprobada y registrada ante las autoridades.

Locaciones

La Compañía posee un contrato de locación estándar que emplea con los locatarios de sus espacios de oficinas e inmuebles comerciales. En la mayoría de los casos, el contrato no se modifica ni reforma en ningún aspecto significativo. Una disposición importante contenida en este contrato es el ajuste del alquiler por los primeros tres años de alquiler a una tasa acordada. El precio del alquiler a partir del cuarto año es acordado por las partes por referencia al valor de mercado. En el caso de que las partes no lleguen a un acuerdo con respecto a dicho precio, el contrato establece el uso de informes de tasación de agentes inmobiliarios reconocidos.

La locación de las oficinas e inmuebles comerciales premium de la Compañía generalmente está sujeta a los siguientes términos y condiciones establecidos en su contrato de locación estándar:

El alquiler mensual está denominado en Dólares Estadounidenses y es pagadero en Pesos al tipo de cambio aplicable al momento del pago.
El alquiler mensual se ajusta a una tasa anual de alrededor del 3 al 5%.
Los locatarios pueden resolver el contrato luego de los 6 meses, mediante el envío de una notificación con 60 días de anticipación y el pago de una suma punitoria equivalente a un mes y medio de alquiler si fuera resuelto durante el primer año, o 1 mes si se resuelve posteriormente.
Los locatarios tienen una opción de renovar el alquiler por un período equivalente a valor de mercado. Si las partes no acordaran al valor de mercado, podrán solicitar informes de tasación de parte de agentes inmobiliarios reconocidos.
Los alquileres se acuerdan sobre una base “triple net”, es decir que la Compañía sólo asume el pago de los costos extraordinarios del inmueble alquilado, mientras que los locatarios son responsables del pago del alquiler, las expensas ordinarias e impuestos.
Los locatarios contratarán pólizas de seguro contra incendio y responsabilidad civil de terceros, y realizarán aportes con respecto a los seguros contratados por los administradores de edificios.

Empleados

El siguiente cuadro expresa la cantidad de empleados a las fechas indicadas:


	Al			Al
	29 de febrero de	28 de febrero de		30 de noviembre de
Área	2008	2009	2010	2010
Administración General (HQ)………	21	20	21	20
Construcción………………………...	2	2	2	2
Total…………………………………	23	22	23	22

Activo Fijo

Al 30 de noviembre de 2010, todos los bienes de la Compañía (compuestos de terrenos, unidades residenciales para la venta y espacios de oficinas y comerciales para alquiler) se encontraban ubicados en Argentina.

El siguiente cuadro establece un resumen de los inmuebles comerciales de la Compañía al 30 de noviembre de 2010:

Nombre	Tipo	Superficie (m2)	Domicilio	Gravámenes	% de propiedad de la Compañía	Nivel de ocupación
Edificio Plaza San Martín	Oficina	35.270	Arenales 707/Maipú 1210. Ciudad de Buenos Aires	No (1)	78,0% (2)	100,0%
Torre San Martin 344 – Florida 343	Oficina	48.031	San Martín 344/Florida 343. Ciudad de Buenos Aires	U$S 11,4 millones (3)	100,0%	98,0%
Madero Office	Oficina	64.873	C. Grierson 355. Ciudad de Buenos Aires	No	100,0%	86,0%
955 Belgrano Office (terreno)	Terreno	3.933	Av. Belgrano 955. Ciudad de Buenos Aires	No	100,0%	NA
Puerto Madero Este Dock IV (terreno)	Terreno	4.624	C.Grierson 255. Ciudad de Buenos Aires	No	98,0% (4)	NA

Esta propiedad no se encuentra gravada pero la Compañía ha cedido los alquileres sobre ciertas unidades para garantizar el pago de ciertos préstamos con Banco Itaú S.A. – Sucursal New York (actualmente Itaú Unibanco S.A. – Sucursal New York). La Compañía tiene intenciones que esta garantía sea cancelada en forma simultánea con la consumación de esta oferta.
La Compañía es propietaria de los pisos 2 a 11 y de 143 cocheras.
Hipoteca sobre las unidades de 10 pisos para garantizar la entrega de las unidades de la Torre Cavia.
La Compañía es propietaria del 98,0% de BA Development, que a su vez es propietaria del 100,0% de este terreno. El 2,0% de BA Development es de propiedad del accionista controlante, Gerente General y Presidente del Directorio de la Compañía, Moisés Khafif.

El siguiente cuadro establece un resumen sobre los inmuebles residenciales de la Compañía al 30 de noviembre de 2010:


Nombre	Tipo	Superficie (m2)	Domicilio	Gravámenes	% de propiedad de RAGHSA	% Vendido
Le Parc Figueroa Alcorta	Residencial	79.645	Av. Figueroa Alcorta 3565. Ciudad de Buenos Aires	Ps. 3,9 millones (1)	2,0%	98,0%

(1) Véase “Litigios – Reclamo Le Parc Figueroa Alcorta”

Seguros

Actualmente la Compañía cuenta con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendio, lucro cesante, inundaciones, incluyendo una cobertura extendida y pérdidas por alquileres de todas sus propiedades. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía no posee ninguna póliza de seguro que cubra riesgos ambientales potenciales. Asimismo, existen ciertos tipos de siniestros, tales como reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y los originados en terrorismo y actos de guerra que no se encuentran asegurados. La Compañía tampoco contrata seguros de vida ni de incapacidad para ninguno de sus empleados clave.

Como parte de su estrategia de gestión de riesgos, la Compañía requiere que todos los subcontratistas contraten seguros de riesgos del trabajo y cumplan con las reglamentaciones aplicables en materia de seguridad y seguros de riesgos del trabajo. Si bien la Compañía se ha visto involucrada como demandada en juicios iniciados por empleados de sus subcontratistas en el pasado, éstos han sido cubiertos por seguros de los subcontratistas o pagados por éstos, dado que los contratos establecen una indemnidad a favor de la Compañía en estos casos. Ver “Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía. - La Compañía podrá estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales vinculadas con sus contratistas”.

Propiedad Intelectual

La Compañía no depende de patentes licencias ni contratos industriales, comerciales o financieros. La Compañía es titular de las marcas “Le Parc” y “Atelier”. Actualmente, la Compañía es titular de los siguientes nombres de dominio: www.raghsa.com.ar, www.leparcfigueroaalcorta.com.ar, www.leparcpuertomadero.com.ar, www.maderooffice.com.ar y www.955belgranooffice.com.ar, lo cuales están registrados en el Network Information Center (administrador de nombres de dominio en Argentina).

El 2 de mayo de 2005, sujeto al pago de regalías, la Compañía otorgó a favor de Le Parc S.A. una licencia no exclusiva sobre las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées” para ser empleadas única y exclusivamente para un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”.

Litigios

La Compañía es parte de procedimientos legales y administrativos que surgen del curso ordinario de los negocios. Si bien el resultado de estos procedimientos no puede predecirse en forma exacta, en opinión de la Compañía, dichos procedimientos probablemente no tengan un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

Reclamo Le Parc Figueroa Alcorta

En abril de 2010, un comprador de una unidad residencial del complejo Le Parc Figueroa Alcorta inició en contra de la Compañía un juicio civil por la supuesta demora de la Compañía en otorgar la escritura del inmueble. El actor reclama la escrituración con más penalidades y daños y perjuicios por aproximadamente U$S 28.000, más la aplicación de una penalidad de U$S 200 por cada día que la Compañía se retrase en otorgar dicha escritura. En fecha 26 de abril de 2010 el Juzgado concedió la medida cautelar solicitada por el actor ordenando la traba de un embargo sobre el complejo Le Parc Figueroa Alcorta con el fin de garantizar el otorgamiento de la escritura por la Compañía.

Reclamo de Ingeplam

Ingeplam S.A. (“Ingeplam”) es un contratista de construcción internacional que la Compañía contrató para la construcción del complejo Le Parc Figueroa Alcorta. Ingeplam solicitó una audiencia de mediación preliminar extrajudicial, la que, siguiendo el procedimiento legal local, debe celebrarse antes de la instauración de ciertos procesos judiciales. Ingeplam reclama mayores costos de aproximadamente Ps. 15,0 millones que alega fueron provocados por modificaciones solicitadas por la Compañía sobre las obras convenidas y por el efecto de la inflación. La audiencia de mediación preliminar se celebró el 30 de septiembre de 2010 y las partes no lograron ponerse de acuerdo ni llegar a una conciliación. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, Ingeplam no había instaurado ninguna demanda y la Compañía no ha constituido previsión alguna en relación con este tema. Según la opinión de los asesores legales externos de la Compañía, de iniciar Ingeplam una demanda, la probabilidad de una decisión judicial adversa es remota.

El Mercado Inmobiliario argentino

Perspectiva general sobre Argentina

Argentina es el segundo país más grande de América Latina y, con una población de más de 40 millones de habitantes, es el tercer mercado inmobiliario más grande de América Latina.

De acuerdo con el Fondo Monetario Internacional, el PBI de Argentina para 2009 fue U$S 310 mil millones, el cuarto más alto de América Latina después de Brasil, México y Venezuela. Asimismo, el ingreso per cápita fue U$S 7.725, el sexto en América Latina. Conforme al INDEC, cerca del 89,0% de la población del país vive en áreas céntricas urbanas y suburbanas y el 50,0% de la población viven en Ciudades con más de 500.000 habitantes.

El área comprendida por la Ciudad de Buenos Aires y áreas adyacentes en la Provincia de Buenos Aires es el centro político-económico del país, que se extiende a lo largo de 3.880 kilómetros cuadrados con una población estimada de 12,4 millones.

De acuerdo con el INDEC la tasa anual de crecimiento de la población ha sido del alrededor del 1,0% en la última década. La Compañía cree que esto ha representado, y seguirá representando un sólido generador de demanda de viviendas para el futuro.

Efecto de la economía argentina en el mercado inmobiliario

La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su positiva correlación con los niveles de actividad económica y su dependencia de la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. La Compañía considera que los efectos de dicha volatilidad serán parcialmente mitigados por todo el potencial de crecimiento del sector inmobiliario en el país en el mediano y largo plazo.

Durante el primer semestre de 2009, la Ciudad de Buenos Aires exhibió una marcada desaceleración en la actividad inmobiliaria a raíz del impacto de la crisis financiera global en la economía argentina. Sin embargo, la actividad inmobiliaria registro una recuperación durante el segundo semestre de 2009 que continuó durante los primeros nueve meses del año 2010, con un incremento anual de 15,6% en el mercado residencial y de 11,1% en el precio de departamentos nuevos a noviembre de 2010 de acuerdo a la publicación “El Inmobiliario” en su sitio http://www.elinmobiliario.com/nota_un_ano_favorable_para_la_construccion_1_1745.html. Pese a esta recuperación, estimamos una volatibilidad en la actividad inmobiliaria en el corto y mediano plazo.

El mercado de crédito hipotecario local es aún limitado, dado el relativamente bajo nivel de ingreso promedio de la población en relación al precio de las propiedades (los créditos hipotecarios representan aproximadamente el 2,0% del PBI comparado con 4,0% en Brasil y 15,0% en Chile). Durante 2009, apenas 6,3% de las operaciones de compraventa en el mercado argentino se hicieron con hipotecas. Si bien la Compañía cree que la disponibilidad de créditos hipotecarios puede aumentar gradualmente durante los próximos años, en línea con la recuperación del nivel de ingreso promedio de la población, la muy limitada disponibilidad de dicho tipo de financiación afecta negativamente las perspectivas de crecimiento de la industria inmobiliaria en Argentina.

De acuerdo con la Subsecretaria de Desarrollo Urbano y Vivienda, Dirección Control de Gestión FONAVI, Argentina posee un déficit de 1,8 millones de viviendas y una demanda estimada anual de aproximadamente 52.000 unidades residenciales. La Compañía considera que esto ha impulsado y continuará impulsando el crecimiento de la actividad inmobiliaria en el futuro cercano y a mediano plazo. No obstante, la escasez de crédito para las clases de medianos y bajos ingresos resulta en la insatisfacción de una gran parte de esta demanda.

Gran parte de los ahorros privados de los segmentos de medio y alto poder adquisitivo se han destinado históricamente a las inversiones inmobiliarias. Éstas son consideradas una forma segura de preservar los ahorros y una buena cobertura contra la inflación y los riesgos cambiarios.

El principio de la recuperación de la economía argentina en 2003 derivó en un incremento de la demanda de de oficinas Premium y Clase A (el segmento del mercado de oficinas inmediatamente inferior a las oficinas premium). Este fue un motivo conductor para la inversión en la construcción de oficinas Premium en la Ciudad de Buenos Aires y en los suburbios al norte de la Ciudad de Buenos Aires. Los niveles de ocupación y precios de los alquileres de las oficinas Premium y propiedades comerciales de la Compañía fueron favorablemente influenciados por una sostenida demanda de oficinas Premium y el aún limitado nivel de oferta de las mismas en la Ciudad de Buenos Aires.

Mercado de Oficinas

Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la Ciudad de Buenos Aires y el area adyacente de la Provincia de Buenos Aires. El mercado de oficinas en esta área comprende dos submercados principales: el Distrito Central de Negocios y el Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de edificios de oficinas ubicado en una zona residencial de clase alta.

El Distrito Central de Negocios es el área de la Ciudad de Buenos Aires delimitado por Avenida del Libertador, Puerto Madero, Avenida Belgrano y Avenida Callao y se encuentra dividido en tres zonas:

Macrocentro: dentro de los límites de Avenida Santa Fe, Avenida Callao, Avenida Belgrano, Avenida 9 de Julio y Avenida Ingeniero Huergo.

Tradicionalmente, esta zona representaba el 33,0% aproximadamente de todas las oficinas en el Distrito Central de Negocios, pero está siendo desplazada por nuevas zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y menor congestión de tránsito.

Microcentro: dentro de los límites de Avenida Córdoba, Avenida 9 de Julio, Avenida L.N.Alem y Avenida de Mayo. Esta es la zona de oficinas más tradicional del Distrito Central de Negocios, donde se encuentran ubicados la mayoría de los bancos. En consecuencia, la Compañía considera que esta zona seguirá siendo una zona principal de oficinas en la Ciudad de Buenos Aires, a pesar de ciertas desventajas, tales como la baja calidad de los edificios y los problemas de tránsito.
Midtown: dentro de los límites de Catalinas, Plaza San Martín, Plaza Roma y Puerto Madero. Esta zona se desarrolló con la construcción de grandes y modernos edificios de oficinas. Casi dos tercios de los edificios de esta zona son considerados edificios no premium.

El Distrito Norte se divide en dos corredores principales:

Corredor Figueroa Alcorta – Avenida del Libertador, que comprende los barrios de Belgrano y Nuñez y las localidades de Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro, en la zona norte de la Provincia de Buenos Aires.
Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana.

Oferta y demanda de espacios de oficina

La demanda de espacios de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires fue creciendo en los últimos años debido a la recuperación de la actividad económica en general y, en particular, de la demanda de las grandes empresas que constituyen la base de clientes para espacios de oficinas premium. Aproximadamente 55.739 m2 de oficinas premium en la Ciudad de Buenos Aires se encuentran desocupados en la actualidad, de un total de 591.610 m2.

La mayoría de los alquileres y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Puerto Madero y Plaza Roma. La demanda ha sido muy alta en estas zonas, principalmente impulsada por clientes corporativos locales e internacionales.

Durante los últimos años, los niveles de ocupación y precios de los alquileres también fueron favorablemente influenciados por una sostenida demanda de oficinas de clase A no premium, que a su vez ocasionó un incremento de los precios de alquileres para espacios de oficinas premium.

Mercado de Viviendas

Todos los desarrollos inmobiliarios de la Compañía se encuentran ubicados principalmente en la Ciudad de Buenos Aires, Ciudad capital de Argentina, y la Ciudad más grande y con mayor densidad de población del país, con aproximadamente el 8,0% de su población total.

Desde 1990, el mercado de inmuebles para vivienda de Argentina ha experimentado, junto con la mejora de las comunicaciones, calles y los medios de transporte, importantes migraciones y cambios de preferencias de los consumidores, especialmente en los niveles socioeconómicos más altos, que eligen mudarse de los barrios tradicionales de la Ciudad de Buenos Aires a barrios cerrados y countries ubicados al norte del Gran Buenos Aires.

El aumento de trafico que llegan a la Ciudad cada día y el incremento significativo en la inseguridad han provocado que muchas familias de alto y medio poder adquisitivo se muden a edificios lujosos ubicados en áreas exclusivas de la Ciudad de Buenos Aires, con servicios completos, seguridad privada, estacionamiento y fácil acceso a la Ciudad. La mayoría de los edificios residenciales de lujo de la Ciudad de Buenos Aires se han desarrollado en los barrios de Puerto Madero y Palermo Chico, y en el corredor norte de la Avenida del Libertador. La Compañía cree que esto refleja la existencia de una demanda sustantiva de parte de los segmentos con mayor poder adquisitivo de la población, ya sea con el fin de satisfacer sus necesidades de vivienda o como inversión.

Marco Regulatorio

La siguiente sección resume las regulaciones significativas aplicables a los negocios y las operaciones de la Compañía.

Ley de Prehorizontalidad

La ley de Prehorizontalidad Nº 19.724 (la “Ley de Prehorizontalidad”) estable el régimen legal para la construcción de edificios a ser divididos según el régimen de propiedad horizontal.

La Ley de Prehorizontalidad requiere que todos los propietarios de edificios finalizados o en construcción, o de terrenos destinados a la construcción de un edifico que los propietarios tengan intención de sujetar al marco legal de propiedad horizontal, deben establecer dicha intención en la escritura pública e informar a los potenciales compradores su intención de vender las unidades bajo dicho marco. Al informar a los potenciales compradores, el propietario del proyecto también debe informarles todos los términos y condiciones de venta y la superficie de cada unidad en relación con el edificio en conjunto.

La escritura pública debe incluir un detalle de las aprobaciones obtenidas por el desarrollista del proyecto que en el caso de la Compañía generalmente suelen ser otorgadas por la Ciudad de Buenos Aires, y debe incluir un borrador de las reglas de copropiedad que regirán la relación entre los propietarios de las unidades. Esta escritura pública debe ser registrada en el registro de la propiedad inmueble correspondiente para que la Ley de Prehorizontalidad sea aplicable.

En el caso de que se suspenda la construcción de un edificio, la Ley de Prehorizontalidad le otorga a los compradores, bajo ciertos términos y condiciones establecidos, el derecho a reclamar el reembolso de todos los montos pagados al constructor, más cualesquiera daños y perjuicios sufridos por el comprador como consecuencia de dicha suspensión o demora.

La Ley de Prehorizontalidad también establece que se deben reembolsar a los compradores todos los montos depositados en caso de que el edificio en construcción no sea finalizado, más daños y perjuicios según lo establecido en el artículo 1.204 del Código Civil Argentino y el artículo 31 de la Ley de Prehorizontalidad.

Ley de Compraventa de Lotes en Cuotas

La Ley Nº 14.005 regula la compraventa de lotes en cuotas, modificada por la Ley Nº 23.266 y el Decreto Nº 2.015/1985, establece una serie de requisitos con respecto al precio acordado en los contratos para la venta de inmuebles fraccionados en lotes cuando se establece que el precio es pagadero en cuotas, y los cuales no pueden ser entregados hasta tanto no se hayan cancelado todas las cuotas. Estos requisitos, entre otros, son los siguientes:

La obligación de registrar la venta pretendida del inmueble fraccionado en lotes ante el registro de la propiedad inmueble pertinente. Sólo se pueden registrar aquellos inmuebles no sujetos a hipotecas, a menos que el acreedor acuerde dividir la deuda entre los lotes fraccionados. En algunos casos, los acreedores pueden estar obligados legalmente a acordar la división.
La presentación provisoria del instrumento de venta ante el registro de la propiedad inmueble dentro de los 30 días posteriores a su suscripción.

Una vez que el inmueble haya sido registrado, la venta de las unidades en cuotas se debe llevar a cabo de acuerdo con las disposiciones establecidas en esta ley, a menos que el vendedor registre su decisión de no vender en cuotas. El comprador puede reclamar la transferencia del título si se ha pagado el 25,0% del precio de compra. A su vez, el vendedor puede adoptar ciertas medidas para garantizar el cobro del saldo. Los reclamos relativos al título de propiedad de parte de terceros acreedores del vendedor no afectarán el inmueble vendido una vez que los contratos de compraventa hayan sido registrados. Asimismo, en el caso de que un comprador haya pagado el 25,0% del precio o haya realizado mejoras superiores al 50,0% de su valor, la ley prohíbe que el vendedor resuelva el contrato de compraventa por falta de pago del saldo de parte del comprador.

Ley de Defensa del Consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240, con sus modificaciones (la “Ley de Defensa del Consumidor”) regula diversas cuestiones sobre los derechos de los consumidores en la celebración de contratos, y protege al consumidor de posibles abusos derivados de la compraventa de productos y servicios. La Ley de Defensa del Consumidor se aplica cuando la Compañía promociona o vende unidades residenciales a individuos.

La Ley de Defensa del Consumidor considera nulas e inexigibles ciertas disposiciones contractuales en los contratos de consumo, en el caso de que dichas disposiciones: (i) limiten las garantías o la responsabilidad por daños; (ii) limiten los derechos del consumidor; (iii) amplíen los derechos del vendedor más allá de lo permitido por la ley; o (iv) contengan cualquier precepto que determine la inversión de la carga de la prueba en perjuicio del consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor define al “consumidor” como las personas físicas o jurídicas que contratan a título oneroso para su consumo final o beneficio propio o de su grupo familiar o social; y al “proveedor” como la persona física o jurídica que desarrolla de manera profesional actividades de producción, montaje, creación, construcción, y comercialización de bienes y servicios, destinados a consumidores o usuarios. La Ley de Defensa al Consumidor establece sanciones a los proveedores que pueden ser desde multas hasta la clausura del local.

La Ley de Defensa del Consumidor también regula la adquisición de derechos sobre unidades de tiempo compartido, country clubs, cementerios privados y productos similares.

Los proveedores están obligados por la información incluida en las ofertas destinadas a consumidores potenciales indeterminados por el período de vigencia de dicha oferta y hasta tanto sea revocada públicamente. Asimismo, las especificaciones incluidas en la oferta y/o publicidad se consideran parte del contrato celebrado con el consumidor.

Esta regulación impone penalidades, incluyendo multas (de hasta U$S 1,25 millones – al tipo de cambio imperante – por cada violación), cierre de negocios, prohibición de realizar ofertas en llamados a licitación realizados por el gobierno, y la resolución de contratos de concesión gubernamentales o regímenes de incentivo fiscal. Dichas penalidades pueden ser impuestas tanto por el gobierno nacional como por gobiernos locales (por ejemplo, el gobierno de la Ciudad de Buenos Aires).

Contratos de Locación

Las disposiciones establecidas en el Código Civil regulan las locaciones en general, estableciendo ciertas restricciones a los locadores, tales como: (i) la prohibición de incluir en los contratos de locación cláusulas de ajuste de precio por inflación u otro índice general; y (ii) la imposición de un plazo de locación mínimo de dos años para alquileres residenciales y de tres años para alquileres comerciales. La prohibición de ajuste en base a índices de inflación o de otro tipo no le impide a las partes acordar libremente un aumento periódico del alquiler de la forma que consideren necesaria.

De acuerdo con las disposiciones establecidas en el Código Civil Argentino y la Ley Nº 23.091 de Locaciones Urbanas, modificada por la Ley Nº 24.808 (la “Ley de Locaciones Urbanas”), el plazo de locación no puede exceder los 10 años.

La Ley de Locaciones Urbanas también establece que los locatarios están autorizados a rescindir los contratos de locación comerciales luego de los primeros seis meses mediante notificación escrita cursada por lo menos 60 días antes de la extinción del contrato. Asimismo, establece penalidades para los locatarios que resuelvan el contrato en forma anticipada, y por lo tanto, si la resolución tiene lugar dentro del primer año, el locatario deberá pagar al locador el valor equivalente a un mes y medio de alquiler, y si la resolución tiene lugar luego del primer año del contrato, el locatario debe pagar al locador el valor equivalente a un mes de alquiler.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador iniciar una acción ejecutiva en el caso que el locatario no abone el alquiler. El proceso de acción ejecutiva es mas definido y abreviado que los procesos civiles ordinarios debido a que el locatario solo puede presentar defensas especificas, limitadas y ciertas al reclamo del locador.

El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación aplicable por los tribunales sitos en la Ciudad de Buenos Aires permite también ciertos procedimientos especiales, tales como el desalojo. Si bien los jueces tienen la facultad de ordenar a los locatarios que adeuden dos meses o más de alquiler que desalojen la propiedad, habitualmente se abstienen de ejercer dicha facultad, y en consecuencia, los procedimientos de desalojo pueden duran entre seis meses y dos años desde la fecha en que se inicia el juicio hasta la efectiva desocupación.

Mientas que la política actual desalienta la regulación por parte del gobierno de los contratos de locación, la Compañía no puede garantizarles que el Congreso Nacional no impondrá normas adicionales en el futuro. En el pasado, el gobierno argentino promulgó regulaciones que congelaban los precios de los alquileres, extendían los plazos de locación y prohibían desalojos por falta de pago o resolución de contratos.

Regulaciones Municipales - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece regulaciones aplicables a desarrollos que limitan en general la densidad poblacional del suelo y controlan las características de las mejoras edilicias, tales como altura, diseño, retiros y salientes, de acuerdo con la política edilicia urbana de la Ciudad. El Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires también identifica áreas históricas sujetas a protección especial, incluyendo restricciones con respecto a demoliciones, reparaciones y mejoras.

Los permisos emitidos de acuerdo con este código autorizan la construcción de un máximo de metros cuadrados, de acuerdo con el factor de ocupación del suelo (el porcentaje máximo de área de tierra que puede ser cubierto por construcciones) y el factor de ocupación total (el área total máxima que puede ser construido sobre el terreno). No obstante, dichos permisos no incluyen la aprobación de metros cuadrados no sujetos a limitaciones de los factores de ocupación del suelo y los factores de ocupación total (por ejemplo, estacionamientos en subsuelos).

La autoridad administrativa a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Secretaría de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires complementa al Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y regula el uso estructural y el desarrollo inmobiliario en la Ciudad de Buenos Aires. El Código de Edificación de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires obliga a las constructoras y a las compañías desarrolladoras a solicitar permisos de construcción, incluyendo la presentación del proyecto ante la Secretaría de Obras Públicas para su revisión y aprobación.

Asimismo, el Código de Habilitaciones y Verificaciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece ciertos requisitos para operar comercialmente en Buenos Aires, tales como la necesidad de un permiso para cada edificio en el que se desarrollen actividades comerciales (por ejemplo, un permiso para cada oficina corporativa, un permiso para cada oficina de ventas, un permiso por cada hotel operado por la compañía, etc.).

Regulaciones Ambientales

El artículo 41 de la Constitución Nacional reformada establece que todos los habitantes gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano. Con fecha 6 de noviembre de 2009, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 25.675 por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica. Esta ley establece las actividades que se encuentran sujetas a evaluaciones de impacto ambiental y las sanciones aplicables en caso de daños ambientales.

El 6 de agosto de 2009, la CNV emitió la Resolución General Nº 559 que tiene por objeto establecer las normas aplicables a las sociedades con oferta pública, que contemplen en su objeto social actividades consideradas como riesgosas para el ambiente. Esta resolución establece que estas sociedades deben mantener a sus accionistas, inversores y al público en general informado con respecto al cumplimiento de las normas ambientales. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la resolución aún no se encuentra vigente.

El desarrollo inmobiliario se rige principalmente por reglamentaciones locales que regulan el procedimiento de evaluación de impacto ambiental, el cual debe ser llevado a cabo por autoridades para certificar que los proyectos o actividades llevadas a cabo en su jurisdicción cumplen con las regulaciones ambientales vigentes.

El artículo 30 de la Constitución de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires requiere que se lleve a cabo una evaluación preliminar de impacto ambiental de todos los proyectos públicos o privados que tengan efectos significativos, y que se analice esta evaluación en una audiencia pública.

La Ley Nº 123 (modificada por la Ley Nº 452) regula el procedimiento de evaluación del impacto ambiental en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que consiste en un procedimiento técnico-administrativo destinado a identificar e interpretar, así como a prevenir o recomponer los efectos de corto, mediano y largo plazo que actividades, proyectos, programas o emprendimientos públicos o privados, pueden causar al ambiente.

El procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental comprende varias etapas, incluidas: la clasificación de las actividades y/o proyectos, la confección de una evaluación técnica, la celebración de una audiencia pública y por último, la emisión de un Certificado de Aptitud Ambiental (CAA).

La Ley Nº 123 clasifica las actividades desarrolladas en dos categorías: (i) aquellas con efectos ambientales significativos y (ii) las que no son significativas desde una perspectiva ambiental. En el primer caso, se deben llevar a cabo todas las etapas de la evaluación del impacto ambiental, mientras que en el segundo caso, sólo se requieren dos etapas (solicitud de la clasificación y categorización).

La Ciudad de Buenos Aires es la autoridad de aplicación de los procedimientos previstos por la Ley Nº 123/99 y el Decreto 1352/02 a efectos de evaluar el impacto ambiental de los proyectos y desarrollo de construcciones. Debido a que los proyectos de la Compañía exceden los 10.000 m2 de superficie, son categorizados como de impacto relevante o mediano y requieren que la Compañía presente estudios de impacto ambiental e informes con el fin de obtener el certificado ambiental emitido por la Ciudad de Buenos Aires, el cual es un requisito precedente para comenzar la construcción.

Por otro lado, mientras la Ley Nº 123 enumera ciertas actividades que deben realizar el procedimiento completo para obtener el CAA, la lista no es restrictiva, ya que puede incluir actividades consideradas con relevante efecto ambiental en base a factores específicos (clasificación de líneas de negocio, ubicación, riesgo potencial de recursos, dimensión, etc.).

Las siguientes actividades se encuentran enumeradas entre las que la Ley Nº 123 considera con relevante efecto: f) “Las obras proyectadas sobre parcelas de más de 2.500 metros cuadrados que requieran el dictado de normas urbanísticas particulares” y p) “Los grandes emprendimientos que por su magnitud impliquen superar la capacidad de la infraestructura vial o de servicios existentes” (Artículo 13).

La obligación de completar todas las etapas del procedimiento de Evaluación del Impacto Ambiental dependerá de las características del proyecto desarrollado sobre el inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ley de Sistemas de Protección Integral de los Discapacitados

La Ley de Protección Integral de los Discapacitados N° 22.431, sancionada el 20 de marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. Los edificios públicos y privados deben disponer instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz. Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de esta ley deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos para individuos con discapacidad motriz. Los edificios pre-existentes, que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados están exentos del cumplimiento de estos requisitos. Tanto los gobiernos locales (por ejemplo, el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como las organizaciones no gubernamentales se encuentran legitimados para exigir el cumplimiento de estas disposiciones, conforme a la Constitución de la Nación Argentina.

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA

Las siguientes tablas presentan la información contable histórica seleccionada de la Compañía a las fechas y por cada uno de los períodos indicados. La información al 28 de febrero de 2010 y 2009, al 29 de febrero de 2008 y por los períodos finalizados en dichas fechas se ha extraído de los estados contables anuales auditados de la Compañía que se incluyen en otras secciones del presente, y debe ser leída conjuntamente con ellos. La información al 30 de noviembre de 2010 y 2009 y por los períodos de nueve meses finalizados en dichas fechas se ha extraído de los estados contables intermedios no auditados de la Compañía que se incluyen en otras secciones del presente Suplemento de Prospecto, y debe ser leída conjuntamente con ellos.

La Compañía confecciona sus estados contables de acuerdo con los PCGA de Argentina, los que en algunos aspectos significativos difieren de las NIIF. Véase el Anexo A “Resumen de Diferencias Significativas entre los PCGA de Argentina y las NIIF”. La Compañía no consigna en el presente Suplemento de Prospecto conciliación alguna de sus estados contables ni de otros datos financieros contenidos en el presente con las NIIF. La Compañía no puede garantizar que de efectuarse dicha conciliación no se identificarían diferencias materiales cuantitativas entre sus estados contables confeccionados siguiendo los PCGA de Argentina y sus estados contables si hubieran sido confeccionados siguiendo las NIIF.

Los estados contables de la Compañía, y toda otra información contable incluida en este Suplemento de Prospecto está expresada en Pesos, a menos que se especifique lo contrario. Los importes en Dólares estadounidenses consignados a continuación son conversiones de montos en Pesos incluidas sólo para facilitar la lectura. A menos que se indique lo contrario, la Compañía ha convertido los montos en Dólares estadounidenses presentados en este Suplemento de Prospecto al tipo de cambio de Ps. 3,948 por U$S 1,00, según el tipo comprador divisa publicado por Banco Nación, expresado en Pesos por Dólar estadounidense, el 30 de noviembre de 2010. El [__] de enero de 2011, el tipo comprador para Pesos publicado por Banco Nación fue Ps. [__] por U$S 1,00. Véase “Información Adicional - Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” si se desea información relativa a los tipos de cambio entre el Peso y el Dólar estadounidense. No debe interpretarse que estas conversiones constituyen manifestaciones de que los importes en Pesos en realidad representan dichos montos en Dólares estadounidenses ni que podrían ser convertidos a Dólares estadounidenses al tipo de cambio indicado ni a ningún otro tipo de cambio.

Si se desea información adicional sobre los datos financieros expuestos en este Suplemento de Prospecto, Véase “Presentación de Información Contable y de Otra Índole.”

	Por los ejercicios anuales finalizados el											Por los períodos de nueve meses finalizados el
	28 de febrero de			29 de febrero de		28 de febrero de						30 de noviembre de
Información del Estado de resultados	2006	2007	2008		2009		2010		2010		2009		2010 (1)	2010 (1)
	(en Ps.)									(in US$)		(en Ps.)			(in US$)
Ingresos por ventas y alquileres, neto	108.488.506	125.255.205	146.477.911		179.603.009			135.605.323	34.347.853		101.829.118		89.569.106	22.687.210
Costo de ventas y alquileres	(61.199.868)	(68.147.145)	(86.823.416)		(128.513.123)			(76.198.197)	(19.300.455)		(57.731.507)		(55.141.874)	(13.967.040)
Utilidad bruta	47.288.638	57.108.060	59.654.495		51.089.886			59.407.126	15.047.398		44.097.611		34.427.232	8.720.170
Gastos de administración	(3.567.176)	(5.558.919)	(9.074.227)		(10.722.451)			(14.460.383)	(3.662.711)		(8.515.988)		(8.866.869)	(2.245.914)
Gastos de comercialización	(5.244.116)	(4.567.727)	(3.961.972)		(6.278.742)			(8.480.894)	(2.148.149)		(5.081.168)		(16.274.273)	(4.122.156)
Otros ingresos (egresos), neto	305.394	915.243	822.402		(942.771)			2.545.372	644.724		2.562.605		(1.520.597)	(385.156)
Resultados financieros y por tenencia, neto	(20.354.231)	(5.151.420)	(2.568.294)		(8.771.594)			2.821.024	714.545		7.031.580		(6.167.091)	(1.562.080)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	18.428.509	42.745.237	44.872.404		24.374.328			41.832.245	10.595.807		40.094.640		1.598.402	404.864
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(2.182.915)	7.702.583	(16.879.104)		(9.475.587)			(15.310.487)	(3.878.036)		(13.965.868)		595.912	150.940
Participaciones de terceros en sociedades controladas	-	-	-		-			-	-		-		415	105
Resultado del ejercicio	16.245.594	50.447.820	27.993.300		14.898.741			26.521.758	6.717.771		26.128.772		2.194.729	555.909

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010..


	Al					Al
	29 de febrero de	28 de febrero de					30 de noviembre de
Información del Estado de situación patrimonial	2008		2009	2010	2010		2009	2010 (1)	2010 (1)
	(en Ps.)				(en U$S)		(en Ps.)		(en U$S)
Activo corriente
Caja	8.304.141		16.521.304	15.035.315	3.808.337		866.905	19.761.306	5.005.397
Inversiones	-		10.050.000	32.780.000	8.302.938		23.560.000	32.517.500	8.236.449
Deudores por ventas y alquileres	12.816.635		11.271.288	21.221.261	5.375.193		18.810.665	4.451.975	1.127.653
Otros créditos	4.857.717		25.950.293	36.545.852	9.256.801		34.224.748	28.905.690	7.321.603
Bienes de cambio	43.610.335		102.816.281	68.055.284	17.237.914		80.570.777	33.653.834	8.524.274
Total del activo corriente	69.588.828		166.609.166	173.637.712	43.981.183		158.033.095	119.290.305	30.215.376

Activo no corriente

Otros créditos	11.161.568		10.517.717	23.273.253	5.894.948		541.443	6.417.228	1.625.438
Bienes de cambio	102.479.019		-	-	-		-	-	-
Bienes de uso	232.950.374		290.083.103	401.907.760	101.800.345		379.752.287	514.271.676	130.261.316
Activos intangibles - cargos diferidos	1.433.473		602.068	273.668	69.318		355.767	579.303	146.733
Total del activo no corriente	348.024.434		301.202.888	425.454.681	107.764.611		380.649.497	521.268.207	132.033.487
Total del activo	417.613.262		467.812.054	599.092.393	151.745.794		538.682.592	640.558.512	162.248.863

Pasivo corriente

Cuentas por pagar – Proveedores	3.701.226		2.728.961	5.546.569	1.404.906		7.273.369	3.746.747	949.024
Préstamos	20.036.784		61.655.351	80.041.699	20.273.987		70.324.086	76.037.465	19.259.743
Cargas sociales y fiscales	2.886.662		5.594.134	8.656.103	2.192.529		9.257.005	25.267.142	6.399.985
Otros pasivos	3.361.292		2.558.563	10.964.566	2.777.245		7.809.982	14.073.925	3.564.824
Total del pasivo corriente	29.985.964		72.537.009	105.208.937	26.648.667		94.664.442	119.125.279	30.173.576

Pasivo no corriente

Préstamos	132.577.703		91.086.099	119.185.653	30.188.869		100.187.992	109.875.980	27.830.795
Cargas sociales y fiscales	20.174.230		26.266.341	33.205.108	8.410.615		30.603.416	10.189.355	2.580.890
Otros pasivos	24.307.147		1.599.646	38.647.978	9.789.255		10.775.011	35.614.156	9.020.810
Previsiones	-		-	-	-		-	766.031	194.030
Total del pasivo no corriente	177.059.080		118.952.086	191.038.739	48.388.739		141.566.419	156.445.522	39.626.525
Total del pasivo	207.045.044		191.489.095	296.247.676	75.037.406		236.230.861	275.570.801	69.800.101
Participaciones de terceros en sociedades controladas	-		-	-	-		-	1.583.265	401.030
Patrimonio neto (según estados respectivos)	210.568.218		276.322.959	302.844.717	76.708.388		302.451.731	363.404.446	92.047.732
Total del pasivo y patrimonio neto	417.613.262		467.812.054	599.092.393	151.745.794		538.682.592	640.558.512	162.248.863

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010..

La siguiente tabla presenta nuestro EBITDA Ajustado y concilia el EBITDA Ajustado con el Resultado del ejercicio de acuerdo con los PCGA de Argentina por los períodos indicados:


	Por los ejercicios económicos finalizados el					Por los períodos de nueve meses finalizados el
	29 de febrero de	28 de febrero de					30 de noviembre de
EBITDA Ajustado	2008	2009	2010		2010	2009	2010 (1)	2010 (1)
	(en Ps.)				(en US$)	(en Ps.)		(en US$)
Resultado neto……….......	27.993.300	14.898.741		26.521.758	6.717.771	26.128.772	2.194.729	555.909
Resultados financieros y por tenencia ………	2.568.294	8.771.594		(2.821.024)	(714.545)	(7.031.580)	6.167.091	1.562.080
Depreciación y amortización………….	3.492.697	3.756.439		3.970.640	1.005.734	2.967.024	3.946.027	999.500
Impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta………	16.879.104	9.475.587		15.310.487	3.878.036	13.965.868	(595.912)	(150.940)
EBITDA Ajustado…....	50.933.395	36.902.361		42.981.861	10.886.996	36.030.084	11.711.935	2.966.549

_______________________

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010..

resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo rentas, resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos públicos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses, amortización de cargos diferidos y otros resultados financieros, más
las depreciaciones y amortizaciones, y
el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

El EBITDA Ajustado no constituye una medición contable prevista ni por los PCGA de Argentina ni por las NIIF. Se ha incluido el EBITDA Ajustado en este Suplemento de Prospecto porque la Compañía cree que puede resultarle útil a algunos inversores como medida complementaria del desempeño financiero de la Compañía y de su capacidad de cumplir con sus compromisos de deuda y de financiar sus inversiones en bienes de capital y porque es una medida usada en el cálculo de ratios financieros aplicables a las Obligaciones Negociables. El EBITDA Ajustado no debe ser considerado ni como un sustituto del resultado del ejercicio o período, ni de los flujos de efectivo generados por las actividades operativas ni de otras mediciones de desempeño financiero o liquidez bajo los PCGA de Argentina.

Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados contables auditados y los estados contables intermedios no auditados y con la información contable seleccionada de la Compañía incluida en otras secciones del presente.

Panorama General

La Compañía es una de las empresas líderes en desarrollos inmobiliarios de Argentina en términos de metros cuadrados totales de propiedades residenciales de alta gama vendidas y de oficinas premium e inmuebles comerciales alquilados. La Compañía ha estado llevando a cabo sus actividades en Argentina durante más de 30 años y es un desarrollista totalmente integrado: adquiere los terrenos, supervisa el diseño, la planificación y la construcción de sus propiedades, vende unidades residenciales de alta gama y cede en alquiler oficinas premium e inmuebles comerciales a prestigiosos clientes corporativos del ámbito local e internacional en la Ciudad de Buenos Aires. Desde 1989, la Compañía ha desarrollado más de 148.000 m2 de oficinas premium y propiedades comerciales, de las cuales aproximadamente 80.000 m2 consisten de tres edificios en la zona céntrica de Buenos Aires que representan área locativa actualmente de propiedad de la Compañía y alquilada a clientes de la Compañía. Durante este período, la Compañía también ha desarrollado y vendido más de 253.000 m2 de unidades residenciales.

Condiciones Económicas en Argentina

Sustancialmente todos los activos y las actividades operativas de la Compañía están ubicados en Argentina. En consecuencia, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía se encuentran, y seguirán encontrándose, materialmente afectados por el nivel general de actividad económica y por el crecimiento del ingreso per cápita disponible en Argentina. Desde 1997, los déficits comerciales y fiscales de Argentina y la rigidez de su régimen cambiario fijo (que se dio en llamar “convertibilidad”) conjuntamente con la excesiva dependencia del capital extranjero experimentada por el país y su creciente deuda externa, derivaron en una profunda contracción de la economía y en crisis bancarias y financieras cuando esos capitales comenzaron a abandonar el país. Desde diciembre 2001 y durante la mayor parte del 2002 Argentina atravesó una crisis que virtualmente paralizó su economía y trajo aparejadas modificaciones radicales en sus políticas gubernamentales.

En respuesta a las crisis políticas y económicas, el gobierno argentino adoptó una serie de iniciativas de largo aliento que modificaron en forma significativa el régimen monetario y cambiario y el marco regulatorio que rige el desarrollo de actividades comerciales en Argentina. Entre diciembre de 2001 y enero de 2002, se abolió la paridad fija entre el Peso y el Dólar estadounidense que había regido en el país, se reprogramaron los depósitos bancarios, se convirtieron a Pesos deudas originalmente contraídas en Dólares y se suspendió el pago de una porción significativa de la deuda pública.

La mayor parte de los sectores de la economía argentina se vieron gravemente afectados por la crisis y los cambios regulatorios. En abril de 2002 la economía finalmente se encaminó hacia su estabilización y se materializó una franca mejoría en las variables económicas durante el segundo semestre del año, principalmente como resultado de la expansión de las exportaciones y la disminución de las importaciones. Si bien la devaluación del Peso que marcó el fin de un período de más de diez años de paridad entre el Peso y el Dólar estadounidense trajo aparejadas consecuencias adversas de considerable magnitud, también derivó en un saldo positivo de la cuenta corriente de la balanza de pagos argentina que a su vez fomentó la reactivación de la producción local.

Desde el primer semestre de 2002 hasta el tercer trimestre de 2008, la economía Argentina exhibió una sólida evolución, que incluyó un crecimiento de su PBI del orden del 8,7% en 2007 y del 6,8% en 2008. En 2009 la economía continuó creciendo aunque a un ritmo más lento debido a la desaceleración provocada por la crisis económica global que se desató en el último trimestre de 2008 y se había prolongado hasta el 2009. El PBI real de Argentina aumentó un 0,9% en 2009 y un 7,5% en el período finalizado el 30 de septiembre de 2010. Pese a esta recuperación, la economía argentina aún enfrenta desafíos significativos que incluyen pobreza generalizada, desempleo y sub-empleo, niveles altos de inflación y déficits energéticos.

La siguiente tabla exhibe ciertos indicadores macroeconómicos de Argentina para los períodos indicados:


	Por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de						Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de
		2005	2006	2007	2008	2009		2010(1)
Producto Bruto Interno		9.2%	8.5%	8.7%	6.8%	0.9%		7.5%
Índice de Desempleo		10.1%	8.7%	7.5%	7.3%	8.4%		7.5%
Índice de Precios Mayoristas		10.7%	7.1%	14.6%	8.8%	10.3%		11.4%
Índice de Precios al Consumidor		12.3%	9.8%	8.5%	7.2%	7.7%		8.2%
Devaluación del Peso vs. Dólar estadounidense		1.8%	1.0%	2.8%	9.7%	10.0%		4,2%

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(1) Fuentes: INDEC y Banco Nación. Véase “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina”.

Si bien la economía de Argentina se ha recuperado significativamente de la crisis de 2002, la Compañía no puede garantizar que se mantendrán las condiciones económicas favorables que Argentina ha experimentado en años recientes. Véase“Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina.”

Desarrollo y Ventas y Alquileres de Propiedades

La demanda de unidades residenciales nuevas recibe la influencia de diversos factores, que incluyen el crecimiento económico y la existencia de ingreso disponible en general, los índices de empleo, las tasas de interés de corto y largo plazo, la disponibilidad de programas y productos de financiación hipotecaria patrocinados por el gobierno y por empresas del sector privado, el grado de confianza de los consumidores, las políticas gubernamentales, algunos factores demográficos y, en menor medida, las reformas a los impuestos inmobiliarios, los costos energéticos y las alícuotas de los impuestos a las ganancias. La demanda de propiedades comerciales en Argentina se ve influenciada principalmente por las condiciones macroeconómicas. Además, la viabilidad de desarrollar y comercializar unidades residenciales nuevas así como propiedades comerciales depende de diversos factores tales como la cartera de unidades existentes, las restricciones urbanísticas, las políticas gubernamentales, el costo y la disponibilidad de la tierra, los costos de la construcción y las ventas y la disponibilidad de financiación en términos razonables, entre otros.

Existe un retardo entre el momento en que la Compañía decide desarrollar una propiedad y estima los costos asociados con dicha propiedad y el momento en que la propiedad comienza a generar ingresos. Este retardo puede llegar a ser de unos tres años en el caso de las propiedades comerciales. Si la Compañía no logra estimar los costos exitosamente o si las condiciones macroeconómicas en Argentina empeoran durante ese retardo, la Compañía puede incurrir en excesos de costos y puede no estar en condiciones de recuperar los montos invertidos de acuerdo con sus planes de desarrollo.

Fluctuaciones de los Resultados debido a Adquisiciones y Enajenaciones de Propiedades

El desarrollo y la venta de propiedades residenciales de gran tamaño no generan un flujo de recursos estable y recurrente. Por el contrario, las adquisiciones y las ventas de gran tamaño afectan en forma significativa los ingresos durante un período de presentación de información contable dificultando la comparación de los resultados entre los diferentes períodos. Por ejemplo, las ventas de unidades de la Compañía en el proyecto Le Parc Figueroa Alcorta tuvieron un impacto significativo en sus resultados por el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2010. Los ingresos históricos de la Compañía han variado entre uno y otro período dependiendo de la oportunidad en la que se venden las propiedades y es probable que los resultados futuros de las operaciones entre períodos continúen experimentando variaciones, tal vez significativas, como consecuencia de las adquisiciones y enajenaciones periódicas de las propiedades.

Inflación

Argentina ha experimentado varios períodos de inflación significativa en décadas recientes. El incremento del riesgo inflacionario puede erosionar el crecimiento macroeconómico limitando aún más la disponibilidad de financiación provocando un impacto negativo sobre las operaciones de la Compañía. Los incrementos de la inflación también tienen un impacto negativo en algunos de los costos de la Compañía, particularmente el componente laboral de sus costos de construcción. La Compañía no está en condiciones de asegurar que el incremento de los costos provocado por la inflación será total o parcialmente compensado por incrementos en los precios de los alquileres y las ventas.

Ni los contratos de locación ni los contratos de compraventa de la Compañía contemplan ajustes por inflación. Ver “Información sobre la Emisora - Marco Regulatorio”. Los contratos de locación de la Compañía habitualmente estipulan incrementos anuales del alquiler en el orden del 3% al 5%.

Efectos de las Fluctuaciones en Moneda Extranjera

Sustancialmente todas las deudas financieras de la Compañía se encuentran denominadas en Dólares Estadounidenses. Por lo tanto, de producirse una devaluación del Peso contra el Dólar estadounidense se verificaría un incremento en el endeudamiento de la Compañía valuado en Pesos. Una porción sustancial de los ingresos de la Compañía se encuentran vinculados con el Dólar estadounidense. En consecuencia, una apreciación del valor del Peso podría afectar negativamente los ingresos y el rendimiento general de la Compañía en términos de Pesos. Además, las fluctuaciones del tipo de cambio de la moneda extranjera podría afectar en forma adversa la actividad económica en Argentina e incrementar el riesgo de incumplimientos de pago de los créditos de la Compañía por ventas y alquiler pactados en dólares o vinculados con esta divisa. Las restricciones cambiarias que pudiera imponer el gobierno argentino podrían impedir o restringir el acceso de la Compañía a los Dólares Estadounidenses afectando de ese modo la capacidad de la Compañía de cumplir con sus compromisos de deuda pactados en Dólares Estadounidenses.

Efectos de las Fluctuaciones de las Tasas de Interés

En la medida que la Compañía necesite financiación para satisfacer sus necesidades de inversión y liquidez, cualquier incremento en las tasas de interés tendría como contrapartida un incremento significativo en los costos financieros de la Compañía y podría afectar materialmente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía. No es habitual que los clientes de la Compañía recurran a financiación para adquirir sus unidades residenciales de alta gama.

Presentación de Información Contable

A menos que se especifique lo contrario, los estados contables y la información financiera de otra índole de la Compañía incluidos en este Suplemento de Prospecto se encuentran expresados en Pesos por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009 y el 29 de febrero de 2008, y por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 y 2009. Los estados contables de la Compañía han sido confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina, los que en algunos aspectos significativos difieren de las NIIF. La Compañía no consigna en el presente Suplemento de Prospecto conciliación alguna de sus estados contables ni de otros datos financieros contenidos en el presente con las NIIF. La Compañía no puede garantizar que de efectuarse dicha conciliación no se identificarían diferencias materiales cuantitativas entre sus estados contables confeccionados siguiendo los PCGA de Argentina y sus estados contables si hubieran sido confeccionados siguiendo las NIIF. Véase el Anexo A “Resumen de Diferencias Significativas entre los PCGA de Argentina y las NIIF”. Los inversores interesados deben consultar con sus propios asesores profesionales para comprender las diferencias entre los PCGA de Argentina y las NIIF y el modo en que dichas diferencias afectan la información contable aquí presentada.

En lo atinente a cuestiones no contempladas en las normas contables generales o específicas previstas por los PCGA de Argentina que no son susceptibles de determinación recurriendo al marco conceptual general de dichas normas, se sigue lo establecido en las NIIF en los períodos en los que la aplicación de dichas normas complementarias se encuentra en vigencia.

Novedades en el ámbito de las Resoluciones Técnicas

El 10 de agosto de 2005, el CPCECABA aprobó mediante la Resolución CD Nº 93/2005 (“Resolución 93/05”) la introducción de una serie de modificaciones en sus normas contables profesionales como consecuencia del convenio celebrado con la FACPCE para unificar las normas contables profesionales argentinas. La Resolución 93/05 entró en vigencia en general en la Ciudad de Buenos Aires a partir del 1º de enero de 2006 y además, estableció normas de transición que difieren las implementaciones de algunas de dichas modificaciones a los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2008.

La Resolución 93/2005 introdujo las dos modificaciones descriptas a continuación que son relevantes para la Compañía:

(i) a los fines de comparar el valor en libros de los bienes de uso y de ciertos activos intangibles con sus valores recuperables, se eliminó la comparación contra el valor nominal de los flujos de caja netos esperados y se exige registrar una previsión por desvalorización toda vez que el valor presente esperado de los flujos de caja netos (y su valor neto de realización) es inferior al valor en libros. Además, deberá realizarse una comparación para cada activo, y si existen razones objetivas que imposibilitan esta comparación, la misma habrá de hacerse al nivel de cada actividad generadora de efectivo. Debe usarse el método de agrupamiento empleado para la presentación de información por segmentos; y

(ii) la diferencia entre el valor de libros ajustado por inflación de los bienes de uso (y de otros activos no monetarios) y sus bases imponibles debe considerarse como una diferencia temporaria que derivaría en el reconocimiento de un pasivo diferido, aunque se acepta continuar considerándola como una diferencia permanente tomando como límite el 31 de diciembre de 2011 para la mencionada registración. En este caso, se exigirá la inclusión de cierta información complementaria.

Además, se introdujo una modificación en la valuación de los activos y los pasivos por impuesto diferido estableciéndose que no serán descontados en el caso de entidades admitidas al régimen de oferta pública de títulos valores, unificando de este modo el tratamiento que se les ha de dispensar con las normas de la CNV.

Mediante las Resoluciones Generales Nº 485 y Nº 487 del 29 de diciembre de 2005 y del 26 de enero de 2006, respectivamente, la CNV aprobó las modificaciones antedichas, que entraron en vigencia para la Compañía a partir del ejercicio económico iniciado el 1º de marzo de 2007.

En el mes de diciembre de 2009, la C.N.V. emitió la Resolución General (R.G.) N° 562 mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 de la F.A.C.P.C.E., con ciertas modificaciones en relación a los entes comprendidos y su fecha de aplicación, que adopta, para determinadas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, las N.I.I.F. emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

De acuerdo con la R.G. N° 562, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2012, admitiéndose su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2011. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio de la Sociedad está analizando la fecha de adopción de las N.I.I.F. y sus efectos contables, y con fecha 30 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico requerido por la mencionada resolución de la C.N.V.

En el mes de julio de 2010 la C.N.V. emitió la R.G. N° 576 que introduce cambios a la R.G. N° 562 siendo los siguientes los principales efectos para la Sociedad:

– Registración hasta la fecha de transición de las N.I.I.F. (tomando como fecha límite al 31 de diciembre de 2011) del pasivo por impuesto a las ganancias diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación de los bienes de uso y activos intangibles. La contrapartida de la registración de dicho pasivo será en resultados no asignados, admitiendo por única vez que la Asamblea de Accionistas que considere la aprobación de los estados contables en los cuales se decida dicha registración impute el débito correspondiente a rubros del capital (excepto capital social) o a ganancias reservadas.

– Admisión de estados contables trimestrales condensados, confeccionados de acuerdo con la N.I.I.F. 34.

– Reglamentación del modelo de revaluación de Propiedad, Planta y Equipo y el modelo del valor razonable para propiedades de inversión, requiriendo, entre otros aspectos, la participación de expertos valuadores independientes.

La eliminación del uso de los flujos de caja no descontados para evaluar la recuperabilidad de los activos no afecta la situación patrimonial de la Compañía ni al 28 de febrero de 2010 ni al 30 de noviembre de 2010.

La Gerencia de la Compañía eligió continuar considerando la diferencia entre el valor en libros ajustado por la inflación de los bienes de uso y de los activos intangibles y sus bases imponibles como diferencias permanentes. Véase nota 5 a los estados contables anuales auditados de la Compañía.

Reexpresión en Pesos constantes

Los estados contables de la Compañía confeccionados según los PCGA de Argentina incluyeron los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995 mediante el empleo de la metodología de reexpresión prescripta por la FACPCE. El 22 de agosto de 1995, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 316/95 que discontinúa el requerimiento de que la información contable sea ajustada por inflación para cualquier fecha o período posterior al 31 de agosto de 1995. Con vigencia a partir del 1º de septiembre de 1995, según lo exigen las normas de la CNV, la Compañía discontinuó la metodología de reexpresión manteniendo los efectos de la inflación contabilizados en períodos anteriores. El Decreto Nº 1.269/02 y la Resolución Nº 415/02 de la CNV reinstituyeron el requerimiento de que los estados contables se presenten en moneda constante a partir de enero de 2002. Pese a ello, durante 2003, el Decreto Nº 664/03 y la Resolución Nº 441/03 de la CNV establecieron que a partir del 1º de marzo de 2003 se habría de discontinuar la reexpresión de los estados contables en moneda constante. Esta decisión no coincidía con la posición adoptada por el CPCECABA. El CPCECABA no discontinuó la aplicación del método que exigía la reexpresión en moneda constante sino hasta octubre de 2003. Sin embargo, como los cambios reflejados por el índice de precios al por mayor en 2003 fueron bajos, el efecto de dicha reexpresión a dichas fechas no fue material.

En consecuencia, los estados contables de la Compañía se confeccionaron reconociendo los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo del Peso hasta el 28 de febrero de 2003 (reexpresados de acuerdo con la evolución del IPIM). El efecto acumulado de dicho índice entre el 1º de marzo de 2003 y el 30 de septiembre de 2003 fue una disminución del 2,14%. El efecto sobre el patrimonio neto de la Compañía al 28 de febrero de 2010 y 2009, al 29 de febrero de 2008 y al 30 de noviembre de 2010 y 2009 de no haber reexpresado las cifras hasta el 30 de septiembre de 2003 no es significativo.

Políticas Contables Críticas

La confección de los estados contables de la Compañía le exige a la Compañía efectuar estimaciones y adoptar presuposiciones que afectan (i) los importes informados de los activos y pasivos de la Compañía y los (ii) importes informados de ingresos y gastos durante el período por el cual se presenta la información financiera. La Compañía basa sus estimaciones y presuposiciones en la experiencia histórica de la Compañía y en otros diversos factores razonables que constituyen la base para la formación de juicios sobre los valores en libros de los activos y pasivos de la Compañía. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir de dichas estimaciones si se adoptaran presuposiciones o condiciones diferentes. La Compañía evalúa sus estimaciones y presuposiciones continuamente. Las políticas contables significativas de la Compañía se describen en la Nota 2 a los estados contables anuales auditados de la Compañía. La Compañía considera que sus políticas contables críticas que requieren la aplicación de estimaciones y presuposiciones son las siguientes:

Reconocimiento de Ingresos

La Compañía reconoce los ingresos derivados de sus alquileres de propiedades comerciales devengando dichos ingresos mensualmente en función de los términos contractuales.

La Compañía reconoce los ingresos y los costos resultantes de la venta de propiedades residenciales empleando el método de avance de obra en virtud del cual se reconocen los ingresos en función de la relación entre los costos incurridos y el total de los costos estimados aplicada al precio del contrato total. La Compañía no inicia el reconocimiento de ingresos y de costos sino hasta el momento en que comiencen las actividades constructivas y se hayan recibido anticipos. La diferencia entre los montos pagados por los respectivos compradores y los ingresos de las ventas reconocidos de acuerdo con el método descripto anteriormente se relaciona con los anticipos de los clientes o los créditos comerciales dependiendo de si la unidad residencial ha sido entregada al comprador o no.

Bienes de Uso (Bienes Inmuebles Comerciales)

Los bienes de uso se registran al costo de adquisición o al costo de construcción más, según corresponda, los gastos financieros netos acumulados incurridos durante el período de construcción y menos las amortizaciones acumuladas relacionadas, calculadas por aplicación del método de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada categoría de activos. La Compañía evalúa periódicamente el valor en libros de los valores de sus bienes de uso para detectar si han sufrido alguna desvalorización, toda vez que algún hecho o modificación en las circunstancias indiquen que el valor en libros puede no ser recuperable. La Compañía considera que se ha producido una desvalorización del valor en libros cuando el valor en libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor valor que surja de la comparación entre el valor neto de realización (es decir, el precio de venta menos los costos asociados con la venta) y su valor de utilización (es decir, los flujos de caja descontados)).

Adquisiciones

En relación con la adquisición de BA Development, la Compañía siguió las pautas previstas por la Resolución Técnica N.º 21 de la FACPCE en lo atinente al tratamiento de las compras de participaciones permanentes en empresas subsidiarias que significó medir la participación de la Compañía en los activos identificables netos a su valor corriente al momento de la adquisición y la correspondiente participación en los resultados.

En el proceso de consolidación, los importes de la inversión en una sociedad controlada y la participación en sus resultados y en sus flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de la controlada y se refleja separadamente la participación minoritaria de terceros en las controladas. Los cuentas por cobrar y las cuentas por pagar y las operaciones entre miembros del ente consolidado se eliminan de la consolidación. Los resultados no trascendidos a terceros y originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado y contenidos en los saldos finales de activos y pasivos se eliminan totalmente.

Se evalúa el valor de esta inversión para detectar si se produjo desvalorización cuando se verifican hechos o cambios en las circunstancias que indiquen que el valor en libros de dicho activo podría exceder el valor recuperable (el valor más alto entre el valor neto de realización y su valor de utilización). El valor de utilización se determina según los flujos de caja esperados del activo descontados a una tasa proporcional al riesgo existente y el valor neto de realización se determina según el precio de venta del activo menos los costos incurridos para venderlo.

Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta

La Compañía determina el impuesto a la ganancia a pagar aplicando la alícuota legal del impuesto, del 35,0%, a la ganancia imponible estimada. Además, la Compañía registra en libros los efectos del impuesto diferido generados como consecuencia de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la valuación impositiva de ciertas partidas patrimoniales. Los activos y pasivos por impuesto diferido se registran a su valor nominal.

Además, la Compañía determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la alícuota efectiva del 1,0% a los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este tributo es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación impositiva de la Compañía correspondiente a cada ejercicio fiscal coincide con el mayor de estos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excediera el impuesto a las ganancias en un ejercicio dado, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier exceso de impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que surja en cualquiera de los diez ejercicios posteriores.

Además, en julio de 2010 la CNV adoptó su Resolución General Nº 576/10 en virtud de la cual se exige la contabilización, hasta la fecha de transición a las NIIF (tomando como fecha límite el 31 de diciembre de 2011 para la mencionada registración), de los pasivos por impuesto a las ganancias diferido surgidos de la aplicación del ajuste por inflación de los activos fijos. La contrapartida por la contabilización de estos pasivos se contabilizará como resultados no asignados y se permitirá que sólo esta vez, en la asamblea de accionistas que considere la aprobación de los Estados Contables en los cuales se contemple dicha registración, se asigne el débito correspondiente a las cuentas de capital (excepto el capital social) o a las ganancias reservadas.

Provisiones y Previsiones

La previsión para pérdidas asociada con cuentas por cobrar se calcula en función de la evaluación que efectúa la gerencia de diversos factores, incluyendo el riesgo crediticio de los clientes, las tendencias históricas y otra información. Si bien la gerencia emplea la información disponible para efectuar evaluaciones, puede surgir la necesidad de efectuar ajustes en las previsiones en el futuro si las condiciones económicas difirieran sustancialmente de las presuposiciones empleadas en el momento de efectuar la determinación. La gerencia ha considerado todos los casos y/o las transacciones sujetas a procedimientos de estimación razonables y estándar.

Adopción de las NIIF en Argentina

La FACPCE adoptó la Resolución Técnica Nº 26 (“RT 26”) en virtud de la cual se les impone a las empresas admitidas al régimen de oferta pública en Argentina la obligación de adoptar las NIIF para los ejercicios que se inicien a partir del 1º de enero de 2011 y se permite la adopción anticipada para los ejercicios iniciados el 1º de enero de 2010.

En diciembre de 2009, la CNV dictó su Resolución General Nº 562 (“RG 562”) que aprueba la aplicación de la RT 26 con ciertas modificaciones en su alcance y sus fechas de aplicación.

Adicionalmente, con fecha 3 de diciembre de 2010, la FACPCE aprobó la Resolución Técnica N° 29 (“RT N° 29”) “Modificación de la RT N° 26: normas contables profesionales: Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB)”, alineándose de este modo a la Resolución General N° 562 de la CNV.

De acuerdo con la RG 562, la aplicación de dichas normas devendrá obligatoria para la Compañía a partir del ejercicio económico que se inicie el 1º de marzo de 2012. Está permitida la adopción anticipada a partir del ejercicio que se inicia el 1º de marzo de 2011.

Los emisores sujetos a la RT 26 y a la RG 562 deben presentar ante la CNV un plan de implementación en el que se definan las pautas generales para la implementación de las NIIF. El Directorio de la Compañía aprobó un plan de implementación el 30 de abril de 2010 que fue presentado ante la CNV en dicha fecha.

Además, la RG 562 sienta las pautas en relación con la forma de presentación y los criterios de medición de los estados contables que se deben confeccionar de acuerdo con las NIIF en los siguientes aspectos en particular:

Ajuste por inflación (no siendo admitido por la mencionada Resolución General);
Disposiciones generales relativas a la responsabilidad del directorio en la aprobación de los estados contables en los que ha usado valores razonables;
Disposiciones específicas relativas a la responsabilidad del directorio en la aprobación de los estados contables en los que se ha aplicado el modelo de reevaluación para la medición de los bienes de uso;
Tratamiento contable de las acciones preferidas;
Tratamiento de los certificados incluidos en los activos netos originados en ciertas transacciones con los propietarios en los que los propietarios desempeñan sus roles como tales y no de terceros;
Exposición de información complementaria;
Método de la participación (o del valor patrimonial proporcional de las inversiones);
Estados financieros de sociedades por acciones en las cuales el emisor ejerce el control, el control conjunto o influencia significativa;
Registración de recompra de acciones;
Estados contables que deben presentarse cuando la moneda funcional difiere de la moneda de curso legal;
Estado del resultado integral; y
Remuneración del directorio, de la comisión fiscalizadora y del comité de auditoría.

En julio de 2010, la CNV dictó su Resolución General Nº 576, modificatoria de la RG 562 en varios aspectos que son relevantes para la Compañía, incluyendo los siguientes:

Contabilización de pasivos por impuesto a las ganancias diferido originados en la aplicación del ajuste por inflación de los activos fijos (Véase “Información Adicional – Tratamiento Impositivo - Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta”);
Admisión de los estados contables condensados trimestrales confeccionados de acuerdo con la NIIF 34; y
Disposiciones sobre el modelo para el revalúo de bienes de uso y del modelo de valor razonable para las propiedades de inversión que exige, entre otros aspectos, la participación de expertos en valuación independientes.

Resultados de las Operaciones

Nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 en comparación con los nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2009

La siguiente información ha sido extraída de los estados contables por períodos intermedios no auditados de la Compañía:


	Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de
Información del estado de resultados	2009		2010(1)				Variación
		% de			% de
	(en Ps.)	ingresos	(en Ps.)		ingresos		(en Ps.)		%

Ingresos por ventas y alquileres, neto	101.829.118	100,0%,		89.569.106		100,0%		(12.260.012)		(12,0%)
Costos de ventas y alquileres	(57.731.507)	(56,7%)		(55.141.874)		(61,6%)		2.589.633		(4,5%)
Utilidad bruta	44.097.611	43,3%		34.427.232		38,4%		(9.670.379)		(21,9%)
Gastos de administración	(8.515.988)	(8,4%)		(8.866.869)		(9,9%)		(350.881)		4,1%
Gastos de comercialización	(5.081.168)	(5,0%)		(16.274.273)		(18,2%)		(11.193.105)		220,3%
Otros ingresos (egresos), neto	2.562.605	2,5%		(1.520.597)		(1,7%)		(4.083.202)		(159,3%)
Resultados financieros y por tenencia, neto	7.031.580	6,9%		(6.167.091)		(6,9%)		(13.198.671)		(187,7%)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	40.094.640	39,4%		1.598.402		1,8%		(38.496.238)		(96,0%)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(13.965.868)	(13,7%)		595.912		0,7%		14.561.780		(104,3%)
Participación de terceros en sociedades controladas…………………………	-	-		415		0,0%		415		0,0%
Ganancia/(pérdida) del ejercicio	26.128.772	25,7%		2.194.729		2,5%		(23.934.043)		(91,6%)

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010.

Ingresos por ventas y alquileres, neto

Ingresos por ventas y alquileres comprende los ingresos derivados de las ventas de departamentos residenciales y contratos de locación de superficie de oficinas y comercial.

Los Ingresos por ventas y alquileres, neto disminuyó 12,0% a Ps. 89,6 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010, de los Ps. 101,8 millones registrados por el mismo período en 2009. Los ingresos derivados de los alquileres se incrementaron a Ps. 48,4 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con los Ps. 34,9 millones registrados por el mismo período en 2009. La disminución en las ventas de unidades en la torre Cavia del proyecto Le Parc Figueroa Alcorta (cuyas ventas habían alcanzado el 93,0% al cierre del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010) provocaron una disminución del 38,8% en los ingresos derivados de las ventas, tal como se consigna en la siguiente tabla:


Ingresos por ventas y alquileres, neto	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de
	2009	2010
	(en Ps.)

Alquileres	34.871.287	48.394.497
Venta de unidades en la torre Cavia	52.884.011	30.888.173
Venta de unidades en la torre Alcorta	14.019.922	10.028.225
Otros	53.898	258.211
Total	101.829.118	89.569.106

Costo de ventas y alquileres

El costo de ventas de la Compañía comprende los costos laborales, los materiales e insumos, los honorarios profesionales y otros gastos relativos a la construcción y los costos de alquileres de la Compañía comprenden los honorarios profesionales y las remuneraciones por servicios, impuestos, tasas y contribuciones y la depreciación y amortización de los bienes de uso, entre otros gastos.

El Costo de ventas y alquileres de la Compañía disminuyó un 4,5% por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 a Ps. 55,1 millones de los Ps. 57,7 millones registrados por el mismo período en 2009, principalmente como consecuencia del efecto neto de una disminución en el costo de ventas de Ps. 11,9 millones y un aumento del costo de alquileres de Ps. 3,1 millones.

El costo de ventas disminuyó como consecuencia de una disminución en las ventas provenientes de la Torre Cavia y un menor reconocimiento del avance de la construcción en el proyecto Le Parc Figueroa Alcorta, neto de otros costos de ventas de aproximadamente Ps. 3,0 millones para reemplazar un cristal defectuoso en el mismo proyecto.

El costo de las locaciones aumentó como consecuencia de las refacciones y las reparaciones introducidas en el Edificio Plaza San Martín.

El costo de ventas y alquileres representó el 61,6% de los Ingresos por ventas y alquileres, por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con el porcentaje de 56,7% registrado por el mismo período en 2009.

El costo de ventas y alquileres de la Compañía por estos períodos fue el siguiente:


Costo de ventas y alquileres	Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de
	2009	2010
	(en Ps.)

Costo de alquileres	(5.207.650)		(8.293.212)
Costo de ventas	(51.833.985)		(39.887.726)
Otros costos de ventas	(689.872)		(6.960.936)
Total	(57.731.507)		(55.141.874)

Gastos de administración

Los gastos de administración comprenden los salarios, los honorarios de los directores y de los síndicos, los materiales e insumos de oficina, los honorarios profesionales y las remuneraciones por servicios, los impuestos, las tasas y contribuciones, la depreciación y amortización de los bienes de uso, y los gastos de viaje, de vivienda y de representación, entre otros gastos.

Los gastos de administración se incrementaron en un 4,1% por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 a Ps. 8,9 millones de los Ps. 8,5 millones registrados en el mismo período de 2009. Dicho incremento se debe principalmente al efecto neto de la disminución de los pagos en concepto de honorarios de los directores y los gastos de viaje relacionados y un aumento en los pagos de sueldos y jornales y el registro en 2010 de una previsión para juicios laborales y reclamos comerciales.

Como porcentaje de Ingresos por ventas y alquileres, gastos de administración subió al 9,9% por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con el porcentaje de 8,4% registrado por el mismo período en 2009.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización comprenden los honorarios profesionales y las remuneraciones por servicios, los impuestos, las tasas y contribuciones, las suscripciones y la publicidad, los honorarios y las comisiones pagados, entre otros gastos.

Los gastos de comercialización se incrementaron un 220,3% por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 a Ps. 16,3 millones de los Ps. 5,1 millones registrados por el mismo período en 2009, principalmente como consecuencia de un incremento en las comisiones por locaciones y en el pago de los impuestos de sellos, de reciente sanción, que gravan los contratos de locación celebrados en relación con la “Madero Office” y un incremento del impuesto a los ingresos brutos sobre las ventas de departamentos y por el reajuste del impuesto a los ingresos brutos por los periodos 2004-2008.

Como porcentaje de ingresos por ventas y alquileres, gastos de comercialización subió al 18,2% por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con el porcentaje de 5,0% registrado por el mismo período en 2009.

Otros ingresos (egresos), neto

Otros ingresos (egresos), neto, comprende el costo de las refacciones y modificaciones introducidas en algunos departamentos, cuyo costo fue posteriormente recuperado de clientes.

La Compañía registró otros egresos, neto de Ps. 1,5 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010, en comparación con los otros ingresos, neto de Ps. 2,6 millones registrados por el mismo período en 2009. En 2009, la Compañía imputó comisiones no recurrentes por servicios de asesoramiento a Le Parc S.A. (Uruguay), en tanto que durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010, la Compañía realizó donaciones adicionales a instituciones religiosas y establecimientos educativos, e incurrió en mayores gastos por impuestos a las ganancias y en relación con el amoblamiento de los espacios comunes en el proyecto Le Parc Figueroa Alcorta.

Resultados financieros y por tenencia, neto

Resultados financieros y por tenencia, neto comprende, entre otros conceptos, los resultados financieros y por tenencia, los resultados de la compra y venta de títulos públicos, las diferencias de cambio, los intereses por mora y refinanciación, el cargo por intereses y la amortización de cargos diferidos.

La Compañía registró resultados financieros y por tenencia de signo negativo, por Ps. 6,2 millones, por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con los resultados financieros y por tenencia de signo positivo de Ps. 7,0 millones registrados por el mismo período en 2009. Esta variación obedeció principalmente a la disminución en los ingresos y ganancias por tenencias de la compra y venta de títulos públicos argentinos, resultante a su vez de la reducción en el volumen de dichas tenencias de títulos valores.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Compañía generó Ps. 0,6 millones de crédito fiscal por impuesto a las ganancias por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010, en comparación con el importe de impuesto a las ganancias a pagar de Ps. 14,0 millones registrado por el mismo período en 2009. La alícuota del impuesto a las ganancias efectiva disminuyó a 37,3% durante el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con la alícuota del 34,8% registrada por el mismo período en 2009.

La disminución en la alícuota del impuesto a las ganancias efectiva entre el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 y el mismo período de 2009 se debió principalmente al efecto neto de la disminución en la utilidad bruta y el incremento en los gastos de administración, comercialización, otros egresos, neto y en los Resultados financieros y por tenencia, neto de signo negativo.

Ganancia/(pérdida) del ejercicio

La Compañía registró una ganancia neta de Ps. 2,2 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 en comparación con la ganancia de Ps. 26,1 millones registrada por el mismo período en 2009, por las razones descriptas precedentemente.

Ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009 y el 29 de febrero de 2008

Las siguientes tablas han sido extraídas de los estados contables anuales auditados de la Compañía:


	Por los ejercicios finalizados el
	29 de febrero de				28 de febrero de
	2008				2009		2010
Información del estado de resultados	(en Ps.)		% de ingresos	(en Ps.)		% de ingresos	(en Ps.)	% de ingresos

Ingresos por ventas y alquileres, neto	146.477.911		100,0%	179.603.009		100,0%	135.605.323	100,0%
Costos de ventas y alquileres	(86.823.416)		(59,3%)	(128.513.123)		(71,6%)	(76.198.197)	(56,2%)
Utilidad bruta	59.654.495		40,7%	51.089.886		28,4%	59.407.126	43,8%
Gastos de administración	(9.074.227)		(6,2%)	(10.722.451)		(6,0%)	(14.460.383)	(10,7%)
Gastos de comercialización	(3.961.972)		(2,7%)	(6.278.742)		(3,5%)	(8.480.894)	(6,3%)
Otros ingresos (egresos), neto	822.402		0,6%	(942.771)		(0,5%)	2.545.372	1,9%
Resultados financieros y por tenencia, neto	(2.568.294)		(1,8%)	(8.771.594)		(4,9%)	2.821.024	2,1%
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	44.872.404		30,6%	24.374.328		13,6%	41.832.245	30,8%
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(16.879.104)		(11,5%)	(9.475.587)		(5,3%)	(15.310.487)	(11,3%)
Ganancia/(pérdida) del ejercicio	27.993.300		19,1%	14.898.741		8,3%	26.521.758	19,6%
		Variación			Variación
Información del estado de resultados		Por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2009 y 29 de febrero de 2008			Por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009
		(en Ps.)	%		(en Ps.)	%

Ingresos por ventas y alquileres, neto		33.125.098	22,6%		(43.997.686)	(24,5%)
Costos de ventas y alquileres		(41.689.707)	48,0%		52.314.926	(40,7%)
Utilidad bruta		(8.564.609)	(14,4%)		8.317.240	16,3%
Gastos de administración		(1.648.224)	18,2%		(3.737.932)	34,9%
Gastos de comercialización		(2.316.770)	58,5%		(2.202.152)	35,1%
Otros ingresos (egresos), neto		(1.765.173)	(214,6%)		3.488.143	(370,0%)
Resultados financieros y por tenencia, neto		(6.203.300)	241,5%		11.592.618	(132,2%)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		(20.498.076)	(45,7%)		17.457.917	71,6%
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta		7.403.517	(43,9%)		(5.834.900)	61,6%
Ganancia/(pérdida) del ejercicio		(13.094.559)	(46,8%)		11.623.017	78,0%

Ingresos por ventas y alquileres, neto

Los Ingresos por ventas y alquileres, neto disminuyeron 24,5% a Ps. 135,6 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, de Ps. 179,6 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, debido principalmente a la disminución del volumen de ventas, en particular en relación con el proyecto Le Parc Figueroa Alcorta debido a la finalización y entrega de la Torre Alcorta en 2009, que resultó parcialmente compensado por un incremento en los ingresos por alquileres atribuible a su vez a incrementos en los precios de las locaciones.

Los Ingresos por ventas y alquileres, neto aumentaron un 22,6% por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, de Ps. 146,5 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, debido principalmente al incremento en los ingresos por alquileres, atribuible a su vez a incrementos en los precios de las locaciones, y por ventas de las torres Cavia y Alcorta del proyecto Le Parc Figueroa Alcorta, que resultó parcialmente compensado por la falta de ventas de los edificios Torre del Parque y Torre del Boulevard, que fueran completamente vendidos al cierre del ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008.

En la siguiente tabla se consigna un detalle de los Ingresos por ventas y alquileres de la Compañía por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009 y el 29 de febrero de 2008:


	Por los ejercicios finalizados el
	29 de febrero de		28 de febrero de
Ingresos por ventas y alquileres, neto	2008	2009		2010
	(en Ps.)

Alquileres	28.985.689		40.006.183		46.440.901
Venta de unidades en la Torre del Parque	1.772.894		-		-
Venta de unidades en la Torre del Boulevard	65.185.149		-		-
Venta de unidades en la torre Cavia	24.003.885		79.930.202		75.090.603
Venta de unidades en la torre Alcorta	26.034.955		59.368.020		14.019.922
Otros	495.339		298.604		53.897
Total	146.477.911		179.603.009		135.605.323

Costo de ventas y alquileres

El costo de ventas y alquileres de la Compañía disminuyó un 40,7% durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 a Ps. 76,2 millones de Ps. 128,5 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, principalmente como consecuencia de una disminución en los volúmenes de ventas, que fueron parcialmente compensados por incrementos en el costo de las locaciones como consecuencia de la inflación y la refacción de las propiedades para oficinas de la Compañía. El Costo de ventas y alquileres de la Compañía subió un 48,0% durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 de Ps. 86,8 millones en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, principalmente como consecuencia de mayores volúmenes de ventas y de subas en los costos de las locaciones atribuibles a la inflación, las refacciones de las propiedades para oficinas de la Compañía y mayores impuestos.

Como porcentaje de ingresos por ventas y alquileres, neto, el costo de ventas y alquileres representó el 56,2% por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con los 71,6% por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 y 59,3% por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008.

El Costo de ventas y alquileres de la Compañía por estos ejercicios fue el siguiente:


Costo de ventas y alquileres	Por los ejercicios finalizados el
	29 de febrero de	28 de febrero de
	2008	2009	2010
	(en Ps.)

Costo de alquileres	(4.294.162)	(5.656.427)	(6.452.978)
Costo de ventas	(82.150.282)	(121.563.114)	(68.933.061)
Otros costos de ventas	(378.972)	(1.293.582)	(812.158)
Total	(86.823.416)	(128.513.123)	(76.198.197)

Gastos de administración

Los gastos de administración se incrementaron durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 un 34,9%, a Ps. 14,5 millones, en comparación con los Ps. 10,7 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, principalmente como consecuencia de mayores gastos de viajes y de representación vinculados con los servicios prestados a Le Parc S.A.

Los gastos de administración se incrementaron durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 un 18,2% en comparación con los Ps. 9,1 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, principalmente como consecuencia de un incremento en los sueldos.

Como porcentaje de ingresos por ventas y alquileres, neto, los Gastos de administración fueron del 10,7% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, en comparación con el porcentaje de 6,0% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 y de 6,2% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008.

Gastos de comercialización

Los gastos de comercialización se incrementaron durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 un 35,1% a Ps. 8,5 millones, en comparación con los Ps. 6,3 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, debido principalmente al aumento en las comisiones por ventas y al impuesto a los sellos recientemente sancionado sobre las ventas de departamentos que debe pagarse en el momento de la entrega de las unidades.

Los gastos de comercialización se incrementaron durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 un 58,5%, de los Ps. 4,0 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, debido principalmente a los pagos de impuesto a los sellos atribuibles al incremento en las cesiones de contratos de compraventa de departamentos vinculadas con el contrato de préstamo celebrado con Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (actualmente Itaú Unibanco S.A. - Sucursal Nueva York).

Como porcentaje de ingresos por ventas y alquileres, neto, los Gastos de comercialización fueron del 6,3% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con el porcentaje de 3,5% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 y 2,7% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008.

Otros ingresos (egresos), neto

La Compañía registró otros ingresos, neto de Ps. 2,5 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con los otros egresos, neto de Ps. 0,9 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009.

Esto se debió a la disminución de Ps. 1,4 millones en los costos de reparación, a la disminución en el reconocimiento de deuda a favor de Gilotaux S.A. por Ps. 0,7 millones, al ajuste en las provisiones de impuesto a las ganancias de Ps. 0,7 millones, la venta de activos fijos por Ps. 1,1 millones, el incremento en las comisiones pagaderas en relación con Le Parc S.A. de Ps. 0,8 millones y al ingreso por seguro relativo a la rescisión anticipada de contratos de locación por Ps. 0,3 millones. Todo ello resultó parcialmente compensado por el incremento en las donaciones a instituciones religiosas y establecimientos educativos durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 por Ps. 1,4 millones.

La Compañía registró otros egresos, neto de Ps. 0,9 millones en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 en comparación con los otros ingresos, neto de Ps. 0,8 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, debido principalmente a los mayores costos de las reparaciones por Ps. 0,9 millones, al incremento en el reconocimiento de deuda a favor de Gilotaux S.A. por Ps. 0,7 millones, un incremento en los costos por asesoramiento en relación con el proyecto Dique IV de Ps. 0,6 millones, un incremento en el costo de unidades del proyecto Le Parc Puerto Madero de Ps. 0,4 millones, el reconocimiento en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 de un ajuste en las provisiones por impuesto a las ganancias de Ps. 0,7 millones, y un incremento en las donaciones a instituciones religiosas y establecimientos educativos durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 de Ps. 0,2 millones. Todo ello fue parcialmente compensado por el incremento de las comisiones de Le Parc S.A. de Ps. 1,8 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009.

Resultados financieros y por tenencia netos

La Compañía registró resultados financieros y por tenencia netos de signo positivo por Ps. 2,8 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con los resultados financieros y por tenencia netos de signo negativo de Ps. 8,8 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 principalmente como consecuencia de un incremento en los ingresos y ganancias por tenencia resultantes de la venta de títulos públicos argentinos.

Los resultados financieros y por tenencia netos de signo negativo se incrementaron 241,5% a Ps. 8,8 millones en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 en comparación con los Ps. 2,6 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008 principalmente como consecuencia del incremento en las pérdidas por diferencias de cambio vinculadas con los pasivos de la Compañía.

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta se incrementó 61,6% a Ps. 15,3 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con los Ps. 9,5 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, debido principalmente a un incremento en la utilidad antes de impuestos. La alícuota por impuesto a las ganancias efectiva disminuyó al 36,6% por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con la de 38,9% por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009. La disminución en la alícuota efectiva del impuesto a las ganancias entre el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 y el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 se debe principalmente al efecto neto del incremento de la utilidad bruta y el incremento de los gastos de comercialización, gastos de administración, otros ingresos, neto y resultados financieros y por tenencia, neto de signo positivo.

El impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta disminuyó 43,9% por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 en comparación con los Ps. 16,9 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, debido principalmente a la disminución en la utilidad antes de impuestos. La alícuota efectiva del impuesto a las ganancias subió al 38,9% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 en comparación con la del 37,6% del ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008. El incremento de la alícuota efectiva del impuesto a las ganancias entre el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 y el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008 se debe principalmente al efecto neto de la disminución de la utilidad bruta, el incremento de los gastos de comercialización, gastos de administración, otros egresos, neto y resultados financieros y por tenencia, neto de signo negativo.

Ganancia/(pérdida) del ejercicio

Por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, la ganancia subió un 78,0% a Ps. 26,5 millones en comparación con los Ps. 14,9 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, principalmente como consecuencia de la disminución en el costo de ventas y alquileres. Por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, la ganancia disminuyó un 46,8% en comparación con los Ps. 28,0 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, principalmente como consecuencia de incrementos en costo de ventas y alquileres, gastos de comercialización y resultados financieros y por tenencia, neto de signo negativo.

Como porcentaje de ingresos por ventas y alquileres, la ganancia fue 19,6% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 en comparación con el porcentaje de 8,3% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, y de 19,1% en el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008.

Liquidez y recursos de capital

Las principales fuentes de liquidez de la Compañía son el efectivo generado por las operaciones, el efectivo proveniente de acuerdos de préstamos y financiaciones, el producido de la venta de propiedades y los aportes de capital. La principal actividad de la Compañía consiste en desarrollar y construir edificios residenciales, comerciales y de oficinas de alta gama. Las unidades residenciales se venden en forma anticipada, durante las etapas constructivas. Los edificios de oficinas se ceden en locación a prestigiosos clientes corporativos del ámbito local e internacional. La actividad locativa es una actividad de la Compañía que puede describirse como mayormente estable y generadora de flujos de caja con el objeto de financiar los desarrollos de la Compañía y cumplir con los compromisos financieros asumidos por la Compañía.

Básicamente la Compañía destina el efectivo a cubrir sus necesidades relativas a la adquisición y el desarrollo de bienes inmuebles, la amortización de su endeudamiento financiero y la financiación de sus actividades operativas. Dado que los contratos de locación de la Compañía se celebran sobre una base de “triple net”, la Compañía sólo asume responsabilidad por el pago de costos extraordinarios vinculados con las unidades cedidas en locación en tanto que los locatarios son responsables del pago del alquiler, las expensas ordinarias y los impuestos. La liquidez y los recursos de capital de la Compañía incluyen el efectivo y los equivalentes de efectivo (compuestos principalmente por títulos públicos argentinos), el producido de las financiaciones, las ventas de inversiones en bienes inmuebles y los aportes de capital. La liquidez y los recursos de capital constituyen un factor clave para las actividades de la Compañía ya que ésta depende de ellos para aprovechar las oportunidades de adquisición. Al 30 de noviembre de 2010, la Compañía contaba con capital de trabajo de Ps. 0,2 millones y efectivo y equivalentes de efectivo por un total de Ps. 19,8 millones. Si en algún momento los flujos de efectivo provenientes de las operaciones se tornaran insuficientes, la Compañía puede procurar financiar dichas necesidades de capital de trabajo recurriendo a, entre otras opciones, préstamos de instituciones financieras.

En la siguiente tabla se consignan los orígenes y las aplicaciones de fondos de la Compañía por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de 2010 y 2009:


	Por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de noviembre de
	2009	2010 (1)
	(en Ps.)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	76.952.646	87.987.304
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(91.512.808)	(116.410.859)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	(1.094.237)	33.149.546
Aumento / (Disminución) del efectivo	(15.654.399)	4.725.991

(1) Información consolidada que refleja la adquisición por parte de RAGHSA de BA Development S.A. en junio 2010.

El flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas se incrementó a Ps. 88,0 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 de Ps. 77,0 millones registrados por el mismo período en 2009. Este incremento se debe principalmente a una disminución en bienes de cambio, inversiones temporarias y deudores por ventas y otros créditos y una disminución de Otros Pasivos.

El Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión se incrementó a Ps. 116,4 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 de los Ps. 91,5 millones registrados por el mismo período en 2009. Este incremento se debe principalmente a incrementos en los bienes de uso resultantes de la compra por parte de la Compañía del terreno ubicado en Avda. Belgrano 987/95/97 (Ps. 5,4 millones), la compra de BA Development (Ps. 75,8 millones) y las inversiones en Madero Office (Ps. 36,1 millones).

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación se incrementó a Ps. 33,1 millones por el período de nueve meses finalizado el 30 de noviembre de 2010 de Ps. 1,1 millones registrados por el mismo período en 2009. Este aumento se debe a los aportes de capital de Ps. 58,4 millones y a los préstamos obtenidos por Ps. 8,4 millones, que resultaron parcialmente compensados por los pagos de capital e intereses de préstamos por un total de Ps. 33,6 millones.

RAGHSA monitorea continuamente sus niveles de liquidez y de flujos de fondos proyectados. La Compañía mantiene sus excedentes de caja principalmente en Dólares y en títulos valores denominados en Dólares.

En la siguiente tabla se consignan los orígenes y las aplicaciones de fondos de la Compañía por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de 2010 y 2009 y 29 de febrero de 2008:

	Por el ejercicio finalizado el
	29 de febrero de	28 de febrero de
	2008		2009	2010
	(en Ps.)

Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas	31.714.447		56.325.307	96.602.178
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(29.692.552)		(60.851.040)	(114.671.897)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	2.586.864		12.742.896	16.583.730
Aumento / (Disminución) del efectivo	4.608.759		8.217.163	(1.485.989)

El flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas se incrementó a Ps. 96,6 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 de los Ps. 56,3 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009. Este aumento se debe a los incrementos en los compromisos financieros y otras cuentas a pagar, que fueron parcialmente compensados por incrementos en Deudores por ventas y Otros créditos y disminuciones en Bienes de cambio.

El flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas se incrementó a Ps. 56,3 millones por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 de los Ps. 31,7 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008. Este incremento se debe principalmente a una disminución en Bienes de cambio.

El flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión se incrementó a Ps. 114,7 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 de Ps. 60,9 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009. Este incremento se debe a un aumento en las inversiones efectuadas en Madero Office.

El flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión se incrementó a Ps. 60,9 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 de los Ps. 29,7 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008. Este incremento se debe a un aumento en las inversiones efectuadas en Madero Office.

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación se incrementó a Ps. 16,6 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 de los Ps. 12,7 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2009. Este incremento se debe a un aumento en los Préstamos obtenidos y a una disminución en los pagos por amortización de préstamos efectuados.

El flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación se incrementó a Ps. 12,7 millones durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 de los Ps. 2,6 millones por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008. Este incremento se debe principalmente al aumento en los pagos por amortización de préstamos por Ps. 36,9 millones, parcialmente compensado por un incremento en los nuevos préstamos obtenidos (Ps. 35,3 millones) y a un incremento en los aportes de capital (Ps. 9,4 millones).

El 16 de junio de 2008 la Compañía firmó un compromiso por aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones con los accionistas de la Compañía Isaac Dabbah e Ivette Dabbah, canalizando la inversión a través de GMM Capital LLC por un monto de hasta U$S 15,0 millones. El 16 de junio, el 4 de septiembre, y el 9 de septiembre de 2008, se efectivizaron los aportes efectuados por los accionistas de la Compañía Isaac Dabbah e Ivette Dabbah a través de GMM Capital LLC por U$S 5,0 millones, U$S 3,0 millones y U$S 3,0 millones, respectivamente. Estos aportes fueron capitalizados el 14 de enero de 2009. El 17 de junio y el 6 de julio de 2009, los accionistas de la Compañía Isaac Dabbah e Ivette Dabbah, a través de GMM Capital LLC, efectuaron aportes de U$S 2,5 millones y U$S 1,5 millones, que la Compañía destinó al saldo del pago del capital social suscripto.

El 30 de junio de 2010 el directorio de la Compañía aprobó un compromiso de Edgardo Khafif e Isaac Khafif por aportes irrevocables de capital a cuenta de futuras suscripciones de acciones, sujeto a la aprobación por parte de los accionistas, por U$S 15,0 millones. En virtud de dicho compromiso, se recibieron aportes de capital de Edgardo Khafif (U$S 10,0 millones) e Isaac Khafif (U$S 5,0 millones) el 28 de julio de 2010.

El 26 de febrero de 2010 la Compañía suscribió un contrato con los accionistas de BA Development, en virtud del cual la Compañía se comprometió a adquirir el 100,0% del capital de BA Development por un precio de U$S 20,2 millones. Al 29 de junio de 2010, el precio de compra había sido totalmente cancelado y en dicha fecha se transfirieron las acciones de BA Development a la Compañía. El 28 de septiembre de 2010 la Compañía vendió un 2,0% del capital social de BA Development a Moisés Khafif, accionista controlante de la Compañía.

Endeudamiento Financiero y Comercial

La siguiente tabla presenta un resumen del endeudamiento financiero y comercial de la Compañía al 30 de noviembre de 2010 (Información consolidada reflejando la adquisición de BA Development en junio de 2010):


	Al 30 de noviembre de
Endeudamiento financiero y comercial	2010
	(en Ps.,)

Endeudamiento financiero	157.252.780
Endeudamientos comerciales	28.660.665
Total endeudamiento financiero y comercial	185.913.445

El Endeudamiento financiero de la Compañía al 30 de noviembre de 2010 comprendía lo siguiente (Información consolidada reflejando la adquisición de BA Development en junio de 2010):


	Al 30 de noviembre de
Endeudamiento financiero	2010
	(en Ps.)
Títulos existentes	63.844.890
Préstamo de Banco Itaú(1)	82.115.169
Préstamo del Standard Bank	11.292.721
Total del endeudamiento financiero	157.252.780

(1) Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (actualmente Itaú Unibanco S.A. - Sucursal Nueva York).

El endeudamiento comercial de la Compañía al 30 de noviembre de 2010 estaba conformado de la siguiente manera (Información consolidada reflejando la adquisición de BA Development en junio de 2010):


	Al 30 de noviembre de
Endeudamiento Comercial	2010
	(en Ps.)
Gilotaux S.A. (Le Parc Figueroa Alcorta) (1)	24.495.624
Banco Patagonia (Oficinas de Av. Belgrano 955) (2)	4.165.041
Total del endeudamiento comercial	28.660.665

(1) Como resultado de la compra de tierra para este proyecto, registramos la obligación de entregar a Gilotaux S.A. en su calidad de vendedor de la tierra 24 unidades en el desarrollo Le Parc Figueroa Alcorta construido en este terreno. Estas obligaciones están garantizadas por una hipoteca a favor de Gilotaux S.A. correspondiente a un número de unidades de diez pisos del edificio Torre San Martín 344 – Florida 343 valuada en U$S 11,4 millones.

(2) Como resultado de la compra de tierra para este proyecto, registramos la obligación de entregar a Banco Patagonia S.A. en su calidad de vendedor de la tierra, una unidad en el edificio Belgrano Office 955 a ser construido en este terreno.

Perfil de Vencimiento del Endeudamiento financiero

La siguiente tabla presenta el vencimiento del Endeudamiento financiero de la Compañía al 30 de noviembre de 2010 (Información consolidada reflejando la adquisición de BA Development en junio de 2010):


Perfil de vencimiento del endeudamiento financiero	Al 30 de noviembre de 2010 (ps)

Sin plazo:	–
A vencer:
Hasta 3 meses……………………………...	36.025.343
3 a 6 meses………………………………..	4.315.499
6 a 9 meses………………………………..	4.315.499
9 a 12 meses………………………………	4.315.499
1 a 2 años………………………………….	49.168.493
2 a 3 años………………………………….	14.323.222
3 a 4 años………………………………….	44.789.225
4 a 5 años………………………………….	–
Más de 5 años…………………………..	–
Total……………………………………………	157.252.780

Vencimiento del Endeudamiento Comercial

En la siguiente tabla se consigna información sobre los vencimientos del endeudamiento comercial de la Compañía al 30 de noviembre de 2010 (Información consolidada reflejando la adquisición de BA Development en junio de 2010):


	Al 30 de noviembre de 2010
	(en Ps.)
Vencimiento de endeudamiento comercial
Sin plazo:	–
A vencer:
Hasta 3 meses……………………………...	8.693.906
3 a 6 meses………………………………..	6.123.906
6 a 9 meses………………………………..	6.123.906
9 a 12 meses………………………………	6.123.906
1 a 2 años………………………………….	1.595.041
2 a 3 años………………………………….	–
3 a 4 años………………………………….	–
4 a 5 años………………………………….	–
Más de 5 años…………………………..	–
Total……………………………………………	28.660.665

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de hasta U$S 100.000.000

Con fecha 22 de febrero de 2001, la CNV aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables que le permite a la Compañía colocar obligaciones negociables por un monto de hasta U$S 100 millones. Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de títulos bajo el programa por un monto de U$S 32,5 millones a una tasa anual del 15,5% (las “Obligaciones Negociables Existentes”). Las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas en julio de 2001 a cambio de todas las obligaciones negociables de la Compañía que en ese momento se encontraban en circulación con vencimiento en 2003 y 2004 y a la tasa del 11,5%. En julio de 2004, los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía consintieron modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la capitalización de U$S 6,2 millones por intereses devengados y la reducción de la tasa de interés para los servicios futuros. En 2005 y 2008, la Compañía rescató y canceló Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital de U$S 1,8 millones y de U$S 13,0 millones respectivamente. Al 28 de febrero de 2010 la Compañía había pagado el 33,3% del capital pendiente de pago, U$S 8,0 millones. Al 30 de noviembre de 2010, el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía pendientes de pago ascendía a aproximadamente U$S 16,0 millones, pagaderos en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas de aproximadamente U$S 8,0 millones cada una, con vencimientos el 28 de febrero de 2011 y 2012.

El mencionado capital devenga intereses a una tasa anual del 9,0%.

Los títulos emitidos bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables están sujetos a ciertos compromisos restrictivos, incluyendo los siguientes:

restricciones a la capacidad de la Compañía de contraer nuevas deudas;
limitaciones vinculadas a ciertos pagos restringidos;
restricciones a la capacidad de la Compañía de fusionarse con otras entidades;
restricciones en términos de derechos de preferencia de acreedores;
restricciones en términos de operaciones de venta y retroarriendo; y
restricciones a la capacidad de la Compañía de vender o prendar activos o invertir en empresas relacionadas.

La Compañía aplicará aproximadamente U$S 16,1 millones del producido neto de la emisión de Títulos a la cancelación de las Obligaciones Negociables Existentes. Ver “Destino de los Fondos”.

Otros pasivos financieros y comerciales

La Compañía también posee los siguientes pasivos financieros y comerciales:

Como consecuencia de la adquisición de los predios ubicados entre las calles Cavia, Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero, al 28 de febrero de 2010, la Compañía había contabilizado la obligación de entregarle a Gilotaux S.A. en su carácter de vendedor del terreno, 24 unidades del proyecto Le Parc Figueroa Alcorta que corresponde a aproximadamente el 22,0% de los metros cuadrados construidos en el terreno sujeto a un mínimo de 6.218 m2. La Compañía estima que entregará las 9 unidades pendientes de entrega en junio de 2011. Como garantía de estas obligaciones, la Compañía constituyó una hipoteca a favor de Gilotaux S.A. sobre ciertas unidades distribuidas en diez pisos de la Torre San Martín 344 – Florida 343, valuadas en U$S 11,4 millones.
Durante el mes de abril de 2008, la Compañía obtuvo un préstamo con el Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (actualmente Itaú Unibanco S.A. - Sucursal Nueva York) por hasta U$S 16,0 millones a ser efectivizado en desembolsos parciales a requerimiento de la parte deudora. Todos los tramos bajo este préstamo deben ser amortizados en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo al año posterior a cada una de las fechas de las respectivas fechas de desembolso. El primer desembolso fue realizado el 25 de abril de 2008 por U$S 4,0 millones y devenga una tasa de interés del 7,75% anual. La primera cuota de este tramo fue pagada en mayo de 2009. El segundo desembolso de U$S 4,0 millones, fue realizado el 31 de julio de 2008 y devenga una tasa de interés del 8,3% anual y la primera cuota de este tramo se pagó en agosto de 2009. El tercer desembolso de U$S 3,0 millones fue realizado el 27 de enero de 2009, devenga una tasa de interés del 6,25% anual. La primera cuota de este tramo fue pagada en enero de 2010. Los U$S 5,0 millones restantes fueron documentados como un nuevo préstamo, tal como se informa en el punto c) más abajo. Este préstamo está garantizado por la cesión de ciertos cánones por la locación de ciertos pisos y cocheras del Edificio Plaza San Martín y con fianza del Sr. Moises Khafif, accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente de la Compañía. Al 30 de noviembre de 2010, la deuda total de la Compañía pendiente de pago en el marco de este préstamo era de Ps. 7,5 millones. El 15 de enero de 2011, la Compañía repago U$S 0.5 millones más intereses devengados.
El 16 de diciembre de 2009, la Compañía celebró un contrato de préstamo con Banco Itaú S.A. (hoy Itaú Unibanco S.A), Sucursal Nueva York, por U$S 5 millones, pagaderos en 37 cuotas mensuales consecutivas. Este capital devenga un interés a una tasa anual de 7,50%, a ser pagados los días 15 de cada mes. Este préstamo está garantizado por la cesión de ciertos cánones por la locación de ciertos pisos y cocheras del Edificio Plaza San Martín y con fianza del Sr. Moises Khafif, accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente de la Compañía y de Le Parc S.A., una sociedad anónima organizada bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay y de propiedad exclusiva del Sr. Moisés Khafif. Al 30 de noviembre de 2010, la deuda total bajo este préstamo ascendía a U$S 5 millones. El 18 de enero de 2011, la Compañía repago U$S 0.1 millones más intereses devengados.
En febrero de 2010 la Compañía celebró un contrato de préstamo con Banco Itaú S.A. - Sucursal Nueva York (hoy Itaú Unibanco S.A- Sucursal Nueva York), por U$S 8,0 millones, pagaderos mediante un único pago a ser realizado en febrero de 2013. Este préstamo devenga intereses a una tasa anual de LIBOR más 4,85%, pagaderos de modo trimestral. Este préstamo esta garantizado por nuestro accionista y director Sr. Edgardo Khafif y por nuestro accionista Isaac Khafif. Al 30 de noviembre de 2010, la deuda total bajo este préstamo ascendía a U$S 8,0 millones.

(e) Como consecuencia de la compra del inmueble con frente a Avenida Belgrano 987, 995 y 997 vinculado con el proyecto 955 Belgrano Office, la Compañía recibió un préstamo de Banco Patagonia S.A., por U$S 0,6 millones, con vencimiento en febrero de 2011, y contrajo la obligación de entregar una unidad en el edificio que se ha de construir en dicho predio, actualmente valuado en aproximadamente U$S 0,4 millones. Además, la Compañía se comprometió a constituir un derecho de usufructo con respecto a tres cocheras a favor de Banco Patagonia S.A. durante el lapso en el que siga siendo titular de la unidad que se ha de entregar en el marco de este contrato.

(f) En febrero de 2009, la Compañía celebró un contrato con Standard Bank Argentina S.A. (“Standard Bank”) que fuera subsecuentemente modificado, bajo el cual Standard Bank se comprometió a pagarle a la Compañía alquileres anticipados de U$S 9,7 millones a ser cancelados con el 50% de los alquileres a pagar por los primeros 37 meses todo ello bajo un contrato de locación de 10 años por aproximadamente 17.590 m2 en Madero Office.

(g) En octubre de 2009, la Compañía obtuvo un préstamo de U$S 2,8 millones de Standard Bank S.A. con vencimiento en agosto de 2013 a efectos de fondear una carta de crédito para la importación de equipamiento (ascensores). Este préstamo devenga intereses a una tasa de interés anual equivalente a LIBOR más 3,20% pagadera en forma semestral. Al 30 de noviembre de 2010, nuestra deuda total pendiente de pago en virtud de este préstamo era de U$S 2,8 millones.

La Compañía aplicará aproximadamente U$S 19,9 millones del producido neto de la emisión de las Obligaciones Negociables para la cancelación de parte de la deuda contraída con Banco Itaú S.A. (hoy Itaú Unibanco S.A), Sucursal Nueva York. Las garantías otorgadas para garantizar parte de la deuda con Banco Itaú S.A. (hoy Itaú Unibanco S.A) ), Sucursal Nueva York serán liberadas simultáneamente con la consumación de esta oferta de Obligaciones Negociables y la aplicación de parte del resultado neto para el repago de parte de la deuda pendiente con Banco Itaú S.A.– Sucursal New York (actualmente Itaú Unibanco S.A. – Sucursal New York) como se describe en “Destino de los Fondos”.

La Compañía ha asumido ciertos compromisos restrictivos en el marco del endeudamiento precedentemente descripto, entre los que se incluyen:

restricciones a la capacidad de la Compañía de contraer nuevas deudas;
limitaciones a la capacidad de la Compañía para fusionarse con o absorber otras entidades;
limitaciones a la capacidad de la Compañía para realizar cualquier cambio significativo en la naturaleza de sus negocios;
restricciones a la capacidad de la Compañía de usar los fondos obtenidos por las Obligaciones Negociables;
restricciones a la capacidad de la Compañía de constituir gravámenes.
restricciones a la capacidad de la Compañía de vender, alquilar, transferir o de otro modo enajenar la totalidad o cualquier parte sustancial de sus activos;
restricciones a la capacidad de la Compañía de efectuar inversiones en bienes de capital.

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y COMISIÓN FISCALIZADORA

En virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son ilimitada y solidariamente responsables ante la sociedad, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la sociedad, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Las siguientes normas se consideran dentro del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otra persona saque ventaja, ya sea por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades del directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de votar al respecto.

Conforme a la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, el directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el directorio es el responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, los miembros del directorio de la Compañía elegidos por los accionistas en la asamblea ordinaria celebrada el 28 de julio de 2010 eran los siguientes:


Nombre	Fecha de Nacimiento	Cargo	Vencimiento del Mandato
Moisés Khafif	13/08/1931	Presidente	2013
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Vicepresidente	2013
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Director	2013
Edgardo Khafif	03/08/1968	Director	2013
Susana Beatriz Giovinazzo	11/11/1949	Director	2013
Elena Khafif	12/09/1971	Director	2013

A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes relevantes y la experiencia de cada miembro del directorio de la Compañía:

Moisés Khafif. El Sr. Khafif es Presidente del directorio y Gerente General de la Compañía. Es miembro del directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York por más de 25 años. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesoras desde 1963. El Sr. Khafif es también Presidente del Directorio y Gerente General de BA Development, subsidiaria de la Compañía.

Gloria Btesh de Khafif. La Sra. Gloria Btesh de Khafif integra el directorio desde 1986 ocupando el cargo de Vicepresidente y está a cargo de la Gerencia de Relaciones Públicas. Ingresó a la Compañía en el mismo año.

Héctor Emilio Salvo. El Sr. Salvo es el Gerente Financiero de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.l., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981. El Sr. Salvo es Director Titular de BA Development, subsidiaria de la Compañía.

Edgardo Khafif. El Sr. Khafif tiene a su cargo la Gerencia de Mercado de Capitales e integra el directorio desde julio de 1999. Es graduado en economía de la Universidad de Boston (Clase de 1990) y posee un Master en Finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. como Asesor del Presidente, el Sr. Joseph Steinberg, y en el Departamento de Comercio Exterior del Republic National Bank of New York. El Sr. Khafif es asociado desde 2004 de la firma Arnhold and S. Bleichroeder (First Eagle Investment Management) como Gerente de Cartera del fondo First Eagle Emerging Market Debt Fund. Ingresó a la Compañía en 1999. El Sr. Khafif es Director Titular de BA Development, subsidiaria de la Compañía.

Susana Beatriz Giovinazzo. La Sra. Giovinazzo está a cargo de la Gerencia de Ventas y Marketing de la Compañía e integra su Directorio desde 1992. Es contadora pública graduada de la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en La Vascongada S.A.C.I. en Buenos Aires. Ingresó a la Compañía en 1981. La Sra. Giovinazzo es Directora Titular de BA Development, subsidiaria de la Compañía.

Elena Khafif. La Sra. Khafif es Co-gerente de Ventas y Marketing de la Compañía y responsable de la nueva División Hoteles, e integra el directorio desde agosto de 2006. La Sra. Khafif vivió anteriormente en San Pablo, Brasil, por aproximadamente ocho años, durante los cuales creó, desarrolló y lideró la representación de SieMatic Kitchens, empresa dirigida a clientes de alto patrimonio. Ingresó a la Compañía en 2005. La Sra. Khafif es Directora Titular de BA Development, subsidiaria de la Compañía.

Gerencia de Primera Línea

Los gerentes de primera línea de la Compañía son los siguientes:


Nombre	Fecha de Nacimiento	Cargo	Año de Designación
Moisés Khafif	13/08/1931	Gerente General	1975
Héctor Emilio Salvo	06/04/1950	Gerente Financiero	1981
Edgardo Khafif	03/08/1968	Gerente de Mercado de Capitales	1999
Gloria Btesh de Khafif	18/10/1946	Gerente de Relaciones Públicas	1986
Susana Beatriz Giovinazzo	11/11/1949	Gerente de Ventas y Marketing	1981
Elena Khafif	12/09/1971	Co-gerente de Ventas y Marketing y Gerente de la División Hoteles	2005

Comisión Fiscalizadora

La principal responsabilidad de la comisión fiscalizadora es el control del cumplimiento del directorio en lo que respecta a la ley de sociedades comerciales de Argentina, los estatutos de la compañía, y las resoluciones de los accionistas. Asimismo, la comisión fiscalizadora: (i) asistirá a las asambleas de accionistas y las reuniones de directorio; (ii) convocará a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el directorio; y (iii) investigará quejas por escrito presentadas por los accionistas. Al realizar estas funciones, no controla las operaciones de la Compañía ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por el directorio.

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía eran los siguientes:


Nombre	Fecha de Nacimiento	Cargo	Vencimiento del Mandato
Isabel Caamaño	25/05/1944	Miembro Titular	2011
Haydee E. Laksman	31/07/1934	Miembro Titular	2011
Fernando G. Guernik	13/09/1952	Miembro Titular	2011
Liliana Shlosberg	25/05/1945	Miembro Suplente	2011
Laura H. Bardelli	10/05/1968	Miembro Suplente	2011
Verónica A. Cabral	07/05/1974	Miembro Suplente	2011

A continuación se incluye una breve descripción de los antecedentes y la experiencia de los miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía:

Isabel Caamaño. La Dra. Caamaño es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Molino Chacabuco S.A., Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A. y BA Development S.A.

Haydee Elsa Laksman. La Dra. Laksman es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A. y BA Development S.A.

Fernando Gabriel Guernik. El Dr. Guernik es miembro de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Flora Dánica S.A., Flora San Luis S.A., Panambí S.A. y BA Development S.A.

Liliana Shlosberg. La Dra. Shlosberg es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de BA Development S.A.

Laura Helena Bardelli. La Dra. Bardelli es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 1997. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo BA Development S.A.

Verónica A. Cabral. La Dra. Cabral es miembro suplente de la comisión fiscalizadora desde 2007. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de BA Development S.A.

Remuneración

La Ley de Sociedades Comerciales de Argentina establece que si la remuneración de los miembros del directorio no está establecida en los estatutos de la sociedad, ésta debe ser fijada por los accionistas. El monto máximo de remuneración total de los miembros del directorio, incluyendo la remuneración por actividades técnicas o administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25,0% de las utilidades de la sociedad. Cuando uno o más directores desempeñan tareas especiales o realizan tareas técnicas o administrativas y no existen utilidades para distribuir, o éstas son insuficientes, la asamblea de accionistas puede aprobar una remuneración en exceso de los límites antes mencionados.

En la asamblea de accionistas celebrada el 28 de julio de 2010, los accionistas aprobaron una remuneración total de Ps. 1,8 millones para todos los directores y miembros de la gerencia de primera línea para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010.

Para el mismo ejercicio, la Compañía pagó Ps. 6.000 a la comisión fiscalizadora.

La Compañía no posee contratos escritos ni cuenta con planes de retiro para sus directores.

La Compañía no posee planes de opción de compra de acciones ni otros planes de remuneración mediante los cuales los directores o los funcionarios ejecutivos puedan participar en sus utilidades.

No existe ningún contrato de servicios con los directores que establezca beneficios luego del vencimiento de sus mandatos o en ocasión de su jubilación.

Empleados

Los siguientes cuadros expresan la cantidad de empleados correspondientes a los ejercicios cerrados al 28 de febrero de 2010, 2009 y 2008, discriminado de acuerdo a las divisiones de la empresa.


	Por los ejercicios
	finalizados el 28 de febrero de
	2010	2009	2008
Administración Central	21	20	21
Obra	2	2	2
Total	23	22	23

PrincipalES ACCIONISTAS y transacciones con partes relacionadas

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía posee 350.000.000 acciones ordinarias en circulación, de valor nominal Ps. 1,00 cada una. Cada acción representa los mismos derechos de voto y participaciones económicas.

El siguiente cuadro contiene información sobre la titularidad del capital social de la Compañía a la fecha de este Suplemento de Prospecto.



Identidad del Accionista	% del Capital Social y Derechos de Voto
Moisés Khafif	85,719%
Gloria Btesh de Khafif	0,356%
Isaac Khafif	2,157%
Elena Khafif	1,488%
Edgardo Khafif	3,987%
GMM Capital LLC	6,293%
Total	100,0%

No se ha producido ningún cambio significativo en los porcentajes de titularidad de los principales accionistas de la Compañía durante los últimos tres años, salvo por la adquisición de 7.858.721 acciones por GMM Capital LLC, un fideicomiso constituido por Ivette Dabbah e Isaac Dabbah, el 18 de junio de 2009, para beneficio de sus hijos.

Los accionistas de la Compañía no son partes de ningún acuerdo de voto ni de ningún convenio de accionistas. Isaac Khafif, Elena Khafif, Edgardo Khafif e Ivette Dabbah son hijos de Moisés Khafif y Gloria Btesh de Khafif.

Transacciones con Partes Relacionadas

La Compañía ha realizado en el pasado, y podría continuar realizando en el futuro, operaciones con sus accionistas y compañías afiliadas a sus accionistas. La Compañía considera que las operaciones celebradas con estas partes han sido acordadas en base a términos no menos favorables para la Compañía que los que podrían obtenerse de terceros no relacionados.

Subsidiarias

El 29 de junio de 2010, la Compañía adquirió 44.559.470 acciones ordinarias, representativas del 100,0% del capital social de BA Development. Actualmente la Compañía es titular del 98,0% de su capital social, mientras que el 2,0% restante fue vendido el 28 de septiembre de 2010 por U$S 0,4 millones a Moisés Khafif, accionista controlante de la Compañía, Gerente General y Presidente del Directorio. La Compañía brindó asistencia financiera a BA Development por la suma de Ps. 0,5 millones al 30 de noviembre de 2010.

Operaciones y Préstamos a Miembros de la Gerencia

No existen operaciones ni préstamos a miembros de la gerencia.

Operaciones con Sociedades de Propiedad de Directores o Accionistas

El 2 de mayo de 2005, la Compañía celebró un contrato con Le Parc S.A., una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Uruguay y de propiedad total de su principal accionista, Gerente General y Presidente del Directorio, Moisés Khafif, para la provisión de servicios de asesoramiento y gerenciamiento y el otorgamiento de una licencia para el uso de las marcas “Le Parc”, “Le Parc Punta del Este”, “Le Parc Residential Tower” y “Le Parc Residences Privées” en Uruguay, sujeto al pago de regalías, para un complejo residencial a ser construido por Le Parc S.A. en Punta del Este, Uruguay. En contraprestación por los servicios de asesoramiento y gerenciamiento a ser provistos por la Compañía, Le Parc S.A. le pagaría a la Compañía un 15,0% de los ingresos provenientes de la venta de unidades residenciales. En contraprestación por el otorgamiento de la licencia sobre las referidas marcas Le Parc S.A. también le pagaría a la Compañía un 1,0% adicional de los ingresos provenientes de la venta de unidades residenciales.

El 19 de octubre de 2007, el contrato fue modificado a fin de cubrir la provisión de servicios de asesoramiento y gerenciamiento y el otorgamiento de una licencia para la construcción de un edificio de viviendas adicional. En el marco de dicha modificación, Le Parc S.A. pagaría a la Compañía una suma adicional igual al 4,0% de los ingresos provenientes de la venta del segundo edificio.

El 28 de febrero de 2008, el contrato fue modificado nuevamente para establecer que Le Parc S.A. deberá pagarle a la Compañía una comisión total equivalente al 4,0% de los ingresos derivados de la venta de cada unidad residencial de ambos edificios como contraprestación por todos los servicios prestados y todas las licencias otorgadas según se describió anteriormente.

A la fecha de este Suplemento, Le Parc S.A. ha pagado a la Sociedad U$S 0,7 millones bajo este contrato.

Nuestro accionista controlante, Funcionario Ejecutivo Principal y Presidente, Sr. Moises Khafif, nuestro accionista y miembro del Directorio, Edgardo Khafif, nuestro accionista Isaac Khafif y Le Parc S.A. han garantizado las obligaciones financieras de la Compañía con Banco Itau S.A., Sucursal New York (hoy Unibanco S.A. – Sucursal New York) como se describe en “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera. Endeudamiento Financiero y Comercial. Otros Pasivos Financieros y Comerciales”.

Salvo por las operaciones con Le Parc S.A. antes descriptas, no existen otras operaciones con sociedades de propiedad de los directores o accionistas de la Compañía.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Introducción

La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables en virtud de un Contrato de Fideicomiso (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser celebrado entre la Compañía, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario”), coagente de registro (en tal carácter, el “Coagente de Registro”), principal agente de pago (en tal carácter, el “Principal Agente de Pago” y junto con los demás agentes de pago del Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (en tal carácter, un “Agente de Transferencia”, y junto con cualesquiera otros agentes de transferencia bajo el Contrato de Fideicomiso, los “Agentes de Transferencia”), y Banco Santander Río S.A., como agente de registro (en tal carácter, el “Agente de Registro”), Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (en tal carácter, el “Representante del Fiduciario en Argentina”). El siguiente resumen de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables no es exhaustivo y se encuentra sujeto y condicionado en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables.

Las definiciones de los términos en mayúsculas empleados en este capítulo se encuentran bajo el título “‑Ciertas Definiciones”. A los fines de este capítulo, las referencias a “la Compañía”, “nuestro/a” y “nosotro/a/s” aluden únicamente a RAGHSA S.A. y no a sus subsidiarias.

En virtud de la presente oferta, la Compañía ofrece Obligaciones Negociables por un valor nominal total de U$S 100,0 millones. La Compañía podrá emitir, sin notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y sin obtener su consentimiento, Obligaciones Negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, salvo por la fecha de emisión, el precio de emisión, la primera fecha de pago de intereses y la fecha de devengamiento de intereses inicial (las “Obligaciones Negociables Adicionales”). La Compañía sólo podrá emitir dichas Obligaciones Negociables Adicionales si al momento de la emisión se encuentra en cumplimiento de la limitación a la asunción de deudas establecida en el Contrato de Fideicomiso. Todas las Obligaciones Negociables Adicionales formarán parte de una misma clase con las Obligaciones Negociables que son objeto de la presente oferta y votarán junto con las Obligaciones Negociables en relación con todos los asuntos que se sometan a consideración.

El capital de las Obligaciones Negociables se realizará en dos cuotas iguales el [•] de [•]de 2016 y de 2017. Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a la tasa de % anual desde la fecha de emisión original o, si ya se hubieran pagado intereses, desde la fecha de pago de intereses más reciente, hasta la respectiva fecha de pago exclusive. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables serán pagaderos semestralmente por plazo vencido el y el , a partir del de 2011, a los Tenedores que estén registrados al cierre de los negocios el y el inmediatamente anterior a las respectivas fechas de pago de intereses. Los intereses se computarán en base a un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días cada uno.

Condición y Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como “obligaciones negociables simples no convertibles” en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y las Resoluciones Conjuntas, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. El Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables dispone que los títulos que revisten el carácter de Obligaciones Negociables otorgan a sus Tenedores el derecho de iniciar una acción ejecutiva. DTC, de acuerdo con el Decreto Nº 677/2001, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario, sujeto a ciertas limitaciones detalladas en el Contrato de Fideicomiso. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no subordinadas, con garantía común de la Compañía, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, los reclamos fiscales y laborales). Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a las obligaciones garantizadas de la Compañía en la medida del valor de los activos que afianzan dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a las obligaciones de cualquiera de las subsidiarias de la Compañía que no garanticen las Obligaciones Negociables, incluyendo cuentas comerciales a pagar.

Pago de Capital e Intereses

Introducción

Los intereses (y el capital, si hubiera, pagadero en otra oportunidad que no sea al vencimiento final o al momento de la caducidad de plazos o rescate) serán pagaderos en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada una obligación negociable al cierre de las operaciones en la fecha de registro regular inmediatamente anterior a cada fecha de pago de intereses, independientemente de la cancelación de dichas Obligaciones Negociables al momento de su transferencia o canje posterior a dicha fecha de registro regular y antes de dicha fecha de pago de intereses; sujeto a que los intereses pagaderos al vencimiento final o al momento de la caducidad de plazos o rescate serán pagaderos a la persona a quien se adeude el capital; sujeto, además, a que si y en la medida en que la Compañía no cumpla con el pago de intereses adeudados en dicha fecha de pago de intereses, dichos intereses en mora serán pagados a la persona a cuyo nombre estuvieran registradas dichas Obligaciones Negociables al cierre de los negocios de una fecha de registro posterior que la Compañía indique al tal efecto mediante notificación enviada por correo por la Compañía o en su nombre a los Tenedores de las Obligaciones Negociables como mínimo 15 días antes de dicha fecha de registro posterior, no pudiendo tener lugar dicha fecha de registro menos de 15 días antes de la fecha de pago de esos intereses en mora.

El pago de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cualquier obligación negociable nominativa o respecto de ella al vencimiento final o ante su rescate o caducidad de plazos será efectuado en fondos de disponibilidad inmediata a la persona a cuyo nombre se encuentre registrada dicha obligación negociable al momento de su entrega en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York o en la oficina especificada de cualquier otro Agente de Pago, siempre que la obligación negociable nominativa sea presentada al Agente de Pago puntualmente para que éste realice dichos pagos en tales fondos de acuerdo con sus procedimientos habituales. Los pagos de capital y cualquier prima, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre las Obligaciones Negociables nominativas o respecto de ellas a ser efectuados en otra oportunidad que no sea el vencimiento final o al momento del rescate serán efectuados mediante cheque enviado por correo en la fecha de vencimiento de dichos pagos o antes al domicilio de la persona con derecho a ellos según aparezca en el Registro; teniendo en cuenta que (a) DTC, como tenedor de las Obligaciones Negociables Globales, tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica de fondos de inmediata disponibilidad (cada uno según se define en “‑Forma y Denominación,” y (b) un tenedor de U$S 1.000.000 de capital o valor nominal total de Obligaciones Negociables tendrá derecho a recibir los pagos de intereses mediante transferencia cablegráfica en fondos de inmediata disponibilidad a una cuenta que mantenga dicho tenedor en un banco ubicado en los Estados Unidos designado en la forma apropiada por dicha persona al Fiduciario por escrito a más tardar 15 días antes de la fecha de vencimiento de dicho pago. Salvo cuando se revocara dicha designación, la designación efectuada por dicho Tenedor respecto de dichas Obligaciones Negociables continuará vigente respecto de los pagos futuros de dichas Obligaciones Negociables pagaderas a ese tenedor.

Si una fecha de pago de capital, el vencimiento final o una fecha de pago de intereses correspondiente a una obligación negociable cayera en un día que no fuera un Día Hábil, el pago del capital, prima, intereses y Montos Adicionales correspondientes a las Obligaciones Negociables se realizará el Día Hábil inmediatamente posterior con la misma vigencia y efecto como si se realizara en la fecha de vencimiento y no se devengarán intereses sobre dicho pago a partir de dicha fecha de vencimiento.

Restricciones Cambiarias

Si en cualquier fecha de pago existiera una restricción o prohibición al acceso al mercado de cambios de Argentina requerido para realizar el pago correspondiente a las Obligaciones Negociables, la Compañía pagará todos los montos exigibles respecto de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses, ya sea (i) mediante la compra de cualquier serie de títulos públicos argentinos denominados en Dólares Estadounidenses o cualesquiera otros títulos valores o bonos públicos o privados emitidos en Argentina, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares Estadounidenses, en la medida que esté permitido por las leyes aplicables, o (ii) recurriendo a cualquier otro mecanismo comercialmente razonable permitido por las leyes de Argentina, en cada caso, en dicha fecha de pago. Todos los costos e impuestos exigibles en relación con los procedimientos mencionados en los apartados (i) y (ii) anteriores estarán a cargo de la Compañía.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses a ser realizados por la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán libres y exentos de, y sin deducción o retención por o a cuenta de cualquier impuesto, multas, sanciones, derechos, gravámenes u otras cargas gubernamentales, actuales o futuros, de cualquier naturaleza, determinados o gravados por Argentina o en su representación, o por cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Compañía estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En ese caso, la Compañía pagará a los Tenedores de Obligaciones Negociables, o al Fiduciario, según corresponda, los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables o el Fiduciario, según corresponda, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que hubieran recibido respecto de dichas Obligaciones Negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha obligación negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior, directa o indirectamente, con la Argentina que no sea la mera tenencia o titularidad de dicha obligación negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha obligación negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información respecto de la nacionalidad, identidad, residencia o vinculación con Argentina de dicho tenedor o titular beneficiario (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Compañía al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia, bienes personales o cualquier impuesto, gravamen o carga gubernamental similar;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no hubieran sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de (x) la fecha de vencimiento del pago o (y) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto íntegro pagadero a más tardar en dicha fecha de vencimiento, la fecha en que, habiendo recibido el monto íntegro, el Fiduciario hubiera enviado notificación a tal fin a los Tenedores, lo que suceda en última instancia, salvo, en cada caso, en la medida que el tenedor o titular beneficiario hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales al presentar dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o

(6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;

tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables.

Se considerará que todas las referencias en este Suplemento de Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses. La Compañía entregará al Fiduciario la documentación, a su razonable satisfacción, que acredite el pago de los montos deducidos o retenidos inmediatamente después de efectuar dicho pago, y el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores a su requerimiento copias de dicha documentación.

La Compañía pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa de justicia, impuesto documentario o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada obligación negociable o cualquier otro documento o instrumento referido en el Contrato de Fideicomiso o dicha obligación negociable o la realización de pagos respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes de o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha obligación negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier Supuesto de Incumplimiento respecto de la Obligación Negociable en mora.

En el caso de una fusión u otra operación descripta y permitida bajo “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos” en la que la entidad subsistente sea una sociedad constituida y existente válidamente bajo las leyes de un país distinto de Argentina, todas las referencias a Argentina, las leyes o reglamentaciones de Argentina y las subdivisiones políticas o autoridades impositivas de Argentina bajo esta sección de “Montos Adicionales” y bajo “‑Rescate y Recompra‑ Rescate Opcional por Razones Impositivas” serán también alusivas a dicho país y cualquiera de sus subdivisiones políticas, las leyes o reglamentaciones de dicho país y las autoridades impositivas de dicho país o cualquiera de sus divisiones políticas, respectivamente.

Al menos 30 días antes de la fecha en que opere el vencimiento de cualquier pago bajo o respecto de las Obligaciones Negociables (a menos que dicha obligación de pagar Montos Adicionales surja después del 30º día previo a la fecha de vencimiento del pago bajo o respecto de las Obligaciones Negociables, en cuyo caso se hará inmediatamente después de ello), si la Compañía se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de dicho pago, entregará al Fiduciario un certificado de un funcionario indicando que dichos Montos Adicionales serán exigibles y el monto a pagar, e incluyendo toda otra información necesaria para permitirle al Fiduciario pagar dichos Montos Adicionales a los Tenedores de Obligaciones Negociables en la fecha de pago.

Rescate y Compra

Rescate Opcional Compensatorio (“Optional Make-Whole Redemption”)

La Compañía podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento antes de su vencimiento final mediante el envío al Fiduciario y, de corresponder, a la Comisión Nacional de Valores, de una notificación escrita (que será irrevocable) con no menos de 30 ni más de 60 días de antelación, a un precio de rescate igual a la suma que sea mayor entre: (i) el 100% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables, o (ii) la suma del valor presente de cada pago programado de capital e intereses restante (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate aplicable) descontado hasta la fecha de rescate en forma semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto por doce meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro más 200 puntos básicos (el “Monto Compensatorio”), en cada caso con más los intereses devengados e impagos sobre el monto de capital de las Obligaciones Negociables hasta la fecha de rescate.

“Tasa del Tesoro” significa, respecto de cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semestral o vencimiento interpolado (basado en el cómputo de días) de la Emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como un porcentaje de su monto de capital) igual al Precio del Tesoro Comparable para dicha fecha de rescate.

“Emisión del Tesoro Comparable” significa el o los títulos del Tesoro de Estados Unidos seleccionados por un Banquero de Inversión Independiente por tener un vencimiento real o interpolado comparable al plazo restante de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, que serían utilizados, al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, para establecer el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda corporativos con un vencimiento comparable al plazo restante de dichas Obligaciones Negociables.

“Banquero de Inversión Independiente” significa uno de los Agentes del Tesoro de Referencia designados por la Compañía.

“Precio del Tesoro Comparable” significa, respecto de cualquier fecha de rescate (1) el promedio de las Cotizaciones de Agentes del Tesoro de Referencia para dicha fecha de rescate, luego de excluir la Cotización de Agentes del Tesoro de Referencia más alta y la más baja, o (2) si se obtuvieran menos de cuatro Cotizaciones de Agentes del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“Agente del Tesoro de Referencia” significa J.P. Morgan Securities LLC y sus afiliadas que sean agentes primarios de títulos del tesoro de Estados Unidos y por lo menos otros tres agentes primarios de títulos del tesoro de Estados Unidos líderes de la Ciudad de Nueva York (un “Agente del Tesoro Primario”) razonablemente designados por la Compañía, quedando establecido que si cualquiera de ellos dejara de ser un Agente del Tesoro Primario, la Compañía lo sustituirá por otro Agente del Tesoro Primario.

“Cotización de Agentes del Tesoro de Referencia” significa, respecto de cada Agente del Tesoro de Referencia y cualquier fecha de rescate, el promedio, determinado por un Banquero de Inversión Independiente, de los precios tipo comprador y vendedor para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto de capital), cotizado por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Agente del Tesoro de Referencia a las 15:30, hora de Nueva York, el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

Rescate Opcional por Razones Impositivas

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables a su opción en su totalidad, y no parcialmente, en cualquier momento, enviando una notificación escrita con una anticipación de entre 30 y 60 días (que será irrevocable) al Fiduciario, y de corresponder, a la CNV, al monto de capital, junto con los intereses devengados e impagos y Montos Adicionales hasta la fecha fijada para el rescate si, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes de Argentina (o regulaciones o sentencias promulgadas en virtud de dichas leyes) o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, incluyendo, a título enunciativo, la resolución de un tribunal competente, la Compañía estuviera obligada o fuera a quedar obligada a pagar Montos Adicionales sobre o respecto de dichas Obligaciones Negociables, cuyo cambio o modificación entraran en vigencia en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables o después de dicha fecha, y, según la determinación de buena fe de la Compañía, dicha obligación no pudiera ser eludida tomando las medidas comercialmente razonables a disposición de la Compañía, quedando entendido que las medidas comercialmente razonables no incluirán el cambio de la jurisdicción de constitución o creación de la Compañía ni la ubicación de su principal oficina ejecutiva o domicilio legal. Antes de la distribución de cualquier notificación de rescate de conformidad con este apartado, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado donde conste que ha quedado o quedará obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación, y que dicha obligación no puede ser evitada tomando las medidas razonables a su disposición. La Compañía también entregará un dictamen de asesores legales independientes de reconocido prestigio en Argentina que acredite que estaría obligada a pagar Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación. El Fiduciario estará facultado para aceptar dicho certificado y dictamen como prueba suficiente del cumplimiento de las condiciones precedentes contenidas en la tercera oración anterior, en cuyo caso esto será concluyente y vinculante para los Tenedores.

Oferta por Cambio de Control

Ante el acaecimiento de un Cambio de Control, cada Tenedor tendrá el derecho de exigir que la Compañía compre la totalidad o una parte (en múltiplos enteros de U$S 1.000) de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra igual al 101% de su monto de capital, con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de la compra (el “Pago por Cambio de Control”) de acuerdo con una oferta (la “Oferta por Cambio de Control”).

Dentro de los 30 días siguientes a la fecha en la que se produzca el Cambio de Control, o a opción de la Compañía, antes del Cambio de Control pero después del anuncio público de la operación que constituye el Cambio de Control, la Compañía deberá enviar, por correo de primera clase, una notificación de Oferta por Cambio de Control a cada Tenedor, con copia al Fiduciario, ofreciendo comprar las Obligaciones Negociables según se describe más arriba. La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los 30 ni después de los 60 días contados a partir de la fecha de envío de la notificación por correo, excepto que así lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). La notificación deberá indicar, de ser enviada por correo antes de la fecha de consumación del Cambio de Control, que la Oferta por Cambio de Control está condicionada a que el Cambio de Control tenga lugar a más tardar en la Fecha de Pago por Cambio de Control.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que resulte lícito, deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas debidamente y no retiradas; y

(3) entregar o disponer la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas junto con un certificado de los funcionarios indicando el monto total de capital de Obligaciones Negociables o partes de ellas compradas por la Compañía.

Si solamente se compra una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá una nueva obligación negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma que no ha sido comprada a nombre de su Tenedor ante la cancelación de la obligación negociable original (o bien se efectuarán los ajustes pertinentes del monto y de las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global, de corresponder).

La Compañía no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Cambio de Control si (1) un tercero efectúa la Oferta por Cambio de Control del modo, en las fechas y de otro modo en cumplimiento de los requisitos establecidos en el presente y en el Contrato de Fideicomiso aplicables a una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Compañía y compra todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, (2) la notificación de rescate ha sido cursada de conformidad con el Contrato de Fideicomiso según se describe precedentemente bajo el título “—Rescate Compensatorio” o “‑Rescate Opcional por Razones Impositivas,” salvo que y hasta tanto se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente.

En caso que los Tenedores de no menos del 95% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación acepten una Oferta por Cambio de Control y la Compañía o un tercero compren todas las Obligaciones Negociables detentadas por dichos Tenedores, la Compañía tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a 30 ni superior a 60 días, cursada como máximo 30 días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la fecha de pago de intereses correspondiente).

Otras Deudas existentes y futuras de la Compañía podrían contener prohibiciones ante el acaecimiento de supuestos que pudieran constituir un Cambio de Control o exigir que la Deuda sea recomprada ante un Cambio de Control. Además, el ejercicio por parte de los Tenedores de su derecho de exigir a la Compañía que recompre las Obligaciones Negociables ante un Cambio de Control podría ocasionar un incumplimiento en virtud de dicha Deuda aún cuando el Cambio de Control en sí no lo hiciera.

Si se produce una Oferta por Cambio de Control, no pueden brindarse garantías de que la Compañía contará con fondos suficientes para efectuar el Pago por Cambio de Control en relación con la totalidad de las Obligaciones Negociables que podrían entregar los Tenedores que procuran aceptar la Oferta por Cambio de Control. En caso que la Compañía esté obligada a comprar las Obligaciones Negociables en circulación de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, la Compañía prevé que procurará financiación de terceros en la medida en que no cuente con fondos para cumplir con sus obligaciones de compra y cualesquiera otras obligaciones relacionadas con la Deuda Preferente. No obstante, no pueden brindarse garantías de que la Compañía podrá obtener la financiación necesaria o que dicha financiación estará permitida bajo los términos de cualquier otra Deuda.

Los Tenedores no tendrán derecho a exigir a la Compañía que compre sus Obligaciones Negociables en el supuesto de una toma de posesión, recapitalización, compra del endeudamiento u operación similar que no tenga como resultado un Cambio de Control.

La Compañía cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados y cualquier otra ley y reglamentación aplicable en materia de títulos valores en la medida en que dichas leyes y reglamentaciones resulten aplicables en relación con una Oferta por Cambio de Control. Si las disposiciones de cualquier ley o reglamentación en materia de títulos valores entran en conflicto con las disposiciones sobre “Oferta por Cambio de Control” del Contrato de Fideicomiso la Compañía cumplirá con las leyes y reglamentaciones aplicables en materia de títulos valores y no se considerará que ha violado sus obligaciones en virtud del Contrato de Fideicomiso al proceder de tal modo.

La definición de Cambio de Control incluye una frase relacionada con la venta, locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios), transferencia, transmisión u otra enajenación directa o indirecta de “la totalidad o sustancialmente la totalidad” de los bienes o activos de la Compañía y sus Subsidiarias tomadas en su conjunto. Si bien existe una limitada cantidad de jurisprudencia que interpreta la frase “sustancialmente la totalidad”, no se cuenta con una definición establecida de la frase en virtud de las leyes aplicables que sea precisa. En consecuencia, la capacidad de un Tenedor de exigir a la Compañía que recompre sus Obligaciones Negociables como resultado de una venta, locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios), transferencia, transmisión u otra enajenación de un monto inferior a la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias tomadas en su conjunto a otra Persona o grupo podría resultar incierta.

Recompra de Obligaciones Negociables

La Compañía y sus Subsidiarias podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, intimación, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables mantenidas por la Compañía o sus Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables rescatadas o recompradas íntegramente por la Compañía serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente reemitidas o revendidas.

Procedimiento Para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en la oficina fiduciaria del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Ciertos Compromisos

Mientras que cualquier obligación negociable se encuentre en circulación, la Compañía cumplirá, y según lo indicado más abajo hará que sus Subsidiarias Restringidas cumplan, con los siguientes compromisos.

Suspensión de Compromisos

Durante cualquier período en el que (i) las Obligaciones Negociables cuenten con una Calificación de Grado de Inversión de al menos dos (2) de las tres (3) Agencias Calificadoras y (ii) no se haya producido y subsista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento (denominándose conjuntamente al acaecimiento de los hechos descriptos en las cláusulas (i) y (ii) precedentes como un “Supuesto de Suspensión de Compromisos”), la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estarán sujetas a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso que se describen en los títulos:

“—Limitación a la Asunción de Deudas”;

“—Limitación a los Pagos Restringidos”;

“—Limitación a las Ventas de Activos”;

“—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

“—Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”;

“—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

la cláusula (c) de “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”; y

“—Limitación a las Garantías y Deudas de Subsidiarias Restringidas” (en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

En caso que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas no estén sujetas a los Compromisos Suspendidos durante cualquier período como resultado de lo que antecede, y si en cualquier fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) cualquier Agencia Calificadora retira su Calificación de Grado de Inversión o reduce la calificación asignada a las Obligaciones Negociables a una calificación inferior a la de Grado de Inversión, y como resultado de dicho retiro o reducción de la calificación, las Obligaciones Negociables dejaran de contar con una Calificación de Grado de Inversión otorgada por al menos dos (2) de las tres (3) Agencias Calificadoras, entonces a partir de ese momento la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas quedarán nuevamente sujetas a los Compromisos Suspendidos. El período de tiempo comprendido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha de Reversión se denomina el “Período de Suspensión”. Sin perjuicio de que los Compromisos Suspendidos se puedan restablecer, no se considerará que se ha producido un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento como resultado de una falta de cumplimiento de los Compromisos Suspendidos durante el Período de Suspensión (o al concluir el Período de Suspensión o después de esa fecha, si surgen únicamente de hechos que tuvieron lugar durante el Período de Suspensión).

Los cálculos efectuados con posterioridad a la Fecha de Reversión del monto disponible para emplear en concepto de Pagos Restringidos en virtud de las disposiciones del título “—Limitación a los Pagos Restringidos” se deberán realizar como si los compromisos descriptos en el título “—Limitación a los Pagos Restringidos” hubieran estado vigentes desde la Fecha de Emisión y durante todo el Período de Suspensión. En consecuencia, los Pagos Restringidos efectuados durante el Período de Suspensión reducirán el monto disponible a emplear en concepto de Pagos Restringidos conforme al primer (1er) párrafo del título “—Limitación a los Pagos Restringidos.”

Limitación a la Asunción de Deudas

(1) La Compañía no Incurrirá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurran, directa o indirectamente, en cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida).

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda pendiente a la Fecha de Emisión;

(b) Deudas respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(c) Garantías de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas por Deudas Incurridas de conformidad con este compromiso, que estén permitidas, en el caso de una Subsidiaria Restringida, por las disposiciones del título “─ Limitación a las Garantías y Deudas de Subsidiarias Restringidas” incluido más adelante;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(e) Deudas Incurridas (incluyendo Deudas Adquiridas) con el objeto de adquirir o financiar la totalidad o cualquier parte del precio de compra o costo de construcción o mejora de bienes o equipos empleados en un Negocio Permitido (i) respecto de las cuales no exista acción de regreso contra otros bienes o activos de la Compañía o los de sus Subsidiarias Restringidas, o (ii) cuyo monto de capital total, considerado junto con el monto de capital total de todas las Deudas Incurridas bajo esta cláusula (e)(ii) y pendientes a esa fecha, no supere el mayor monto que surja de (x) U$S 50,0 millones y (y) 15% del total de Activos Tangibles Consolidados de la Compañía, calculado al cierre del trimestre económico más reciente, para el que existan estados contables disponibles, finalizado antes de la fecha de dicha Asunción (luego de dar efecto pro forma al destino del producido o el valor del efectivo y Equivalentes de Efectivo en los que se detenta dicho producido, según corresponda), siempre que la Compañía y las Subsidiarias Restringidas reciban el total de los montos proveniente de aportes de capital en la Compañía y las Subsidiarias Restringidas (no representativos de participaciones en Acciones de Capital No Calificadas pero incluyendo, luego de la emisión y venta de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía y las Subsidiarias Restringidas), con posterioridad a la Fecha de Emisión, por un monto igual al 40% del monto de Deudas Incurridas bajo esta cláusula (e)(ii), siempre que no se requiera que el producido neto en efectivo y el Valor de Mercado Razonable del Bien (fair market value) que no sean el efectivo de dichas contribuciones al capital en total excedan del monto total de U$S 20,0 millones, y siempre que, además, el producido de cualquier Deuda Incurrida bajo esta cláusula (e) se mantenga en efectivo y Equivalentes de Efectivo hasta tanto sea destinado a tal fin y cualquier adquisición, construcción o mejora posterior sea financiada, en forma total o parcial, con dicho efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(f) Deuda Incurrida entre la Compañía, por una parte, y cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, por la otra o entre cualesquiera Subsidiarias Restringidas (en cada caso, distinta de una Entidad Vinculada a Créditos); estableciéndose que se considerará, en cada caso, que (i) toda emisión o transferencia posterior de Acciones de Capital que tenga como resultado que dicha Deuda sea detentada por una Persona diferente de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y (ii) toda venta u otra transferencia de dicha Deuda a una Persona que no sea la Compañía o una Subsidiaria Restringida, constituye una Asunción de dicha Deuda por parte de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, no permitida por la presente cláusula (f); y estableciéndose asimismo que si la Compañía o cualquier Subsidiaria Garante es el obligado de dicha Deuda, la misma deberá estar expresamente subordinada al pago previo en su totalidad de todas las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso;

(g) Deuda relacionada con cualquier obligación respecto de reclamos por accidentes del trabajo, obligaciones de pagos por despido, obligaciones de pago en relación con beneficios en materia de salud u otros beneficios sociales, seguro de desempleo u otros seguros u obligaciones de autoseguros, reclamos, obligaciones establecidas por ley, aceptaciones bancarias, garantías de cumplimiento, avales o garantías similares, cartas de crédito o garantías de concreción o cumplimiento en el giro ordinario de los negocios;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro ordinario de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Asunción;

(i) Deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (incluyendo una Entidad Vinculada a Créditos) Incurrida de conformidad con (1) una Operación con Créditos Calificada, o (2) una operación de factoring u otra financiación que involucre la venta y transferencia de, o la constitución de un derecho real de garantía sobre, Créditos Residenciales, en el caso de esta cláusula (2), siempre que dicha Deuda no supere, al momento de ser incurrida, 80% del valor presente descontado de dichos Créditos Residenciales, determinado de buena fe por la Compañía;

(j) Deuda por Refinanciación en relación con Deudas Incurridas de conformidad con las cláusulas (2)(a), (b), (e), (i), (j) o (m) de este compromiso;

(k) Deuda Subordinada Estratégica;

(l) Deuda que surja de los acuerdos que prevén indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones similares, en cada caso, Incurrida en relación con la enajenación de cualquier negocio, activo o Subsidiaria, con excepción de las garantías de Deudas incurridas por cualquier Persona en la adquisición de la totalidad o una parte de dicho negocio, activo o Subsidiaria a los efectos de financiar dicha adquisición; estableciéndose que la responsabilidad total máxima en relación con la totalidad de dicha Deuda no deberá en ningún momento exceder el producido bruto efectivamente recibido por la Compañía o una Subsidiaria Restringida en relación con dicha enajenación;

(m) Deuda adicional por un monto total de capital pendiente que, considerado en conjunto con el monto de capital total de toda la Deuda Incurrida bajo esta cláusula (m) y pendiente a esa fecha, no supere U$S 10,0 millones; en el entendimiento que la Compañía solo podrá incurrir en Deudas Incurridas de conformidad con las cláusulas (c) (siempre que se trate de garantías relacionadas con Deuda Incurrida permitida bajo las cláusulas (d), (e) y (m)), (d) (siempre que a los efectos de esta cláusula el valor de terminación del acuerdo o arreglo relacionado con Obligaciones de Hedging sea determinado a la fecha de celebración de dicho acuerdo o arreglo), (e) y (m) siempre que luego de incurrida dicha Deuda y de aplicado los fondos, los Activos Consolidados de la Compañía sobre el ratio de Deuda Neta sea no menor de 2.0 a 1.0.

(3) A los efectos de determinar el cumplimiento así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier Deuda en particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella determinado de conformidad con los PCGA de Argentina. El devengamiento de intereses, la acumulación o amortización del descuento de emisión original, el pago de los intereses regularmente programados en la forma de Deuda adicional del mismo instrumento o el pago de los dividendos regularmente programados sobre las Acciones de Capital No Calificadas en la forma de Acciones de Capital No Calificadas adicionales con los mismos términos no se considerarán una Asunción de Deuda a los efectos de este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago o Acciones de Capital No Calificadas pagadas en relación con la Deuda Incurrida de conformidad con cualquier disposición de la cláusula (2) de este compromiso se computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier Asunción futura en virtud de dicha disposición. A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso “Limitación a la Asunción de Deuda Adicional”, en caso que un elemento de la Deuda cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (m) precedentes, la Compañía estará autorizada a clasificar dicho elemento de Deuda en la fecha de su asunción y podrá, a su exclusivo criterio, dividir y clasificar un elemento de Deuda en uno o más de los tipos de Deuda y posteriormente re-dividir o reclasificar la totalidad o una parte de dicho elemento de Deuda de un modo que cumpla con este compromiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se considerará que se excede el monto máximo de Deuda que el Emisor o cualquier Subsidiaria Restringida podrá Incurrir de conformidad con este compromiso exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.

Limitación a los Pagos Restringidos

La Compañía no adoptará, directa o indirectamente, ninguna de las siguientes medidas (cada una, un “Pago Restringido”) ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a saber:

(a) declarar o pagar dividendos o efectuar cualquier distribución sobre o respecto de las Acciones de Capital de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida a los Tenedores de dichas Acciones de Capital, con excepción de:

dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas,

dividendos o distribuciones pagaderos a la Compañía y/o a una Subsidiaria Restringida, o

dividendos o distribuciones pagados en forma proporcional a la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, por una parte, y a los Tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por otra parte (o sobre una base que sea inferior a la base proporcional a cualquier Tenedor minoritario);

(b) comprar, rescatar o de otro modo adquirir o retirar, a título oneroso:

cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía, o

cualesquiera Acciones de Capital de cualquier Subsidiaria Restringida detentadas por una Afiliada de la Compañía (que no sea una Subsidiaria Restringida) o cualesquiera Acciones Preferidas de una Subsidiaria Restringida con excepción de (i) Acciones de Capital detentadas por la Compañía o una Subsidiaria Restringida o (ii) compras, rescates, adquisiciones o retiros proporcionales de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida a título oneroso de la Compañía y/o de cualquier Subsidiaria Restringida, por una parte, y de los Tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida, por la otra, de conformidad con sus respectivos porcentajes de titularidad de las Acciones de Capital de dicha Subsidiaria Restringida;

(c) efectuar cualquier pago de capital, compra, rescisión, rescate, precancelación u otra adquisición o retiro a título oneroso, antes de cualquier vencimiento final programado, repago programado o pago de fondo amortizante programado, según corresponda, de cualquier Deuda Subordinada (excluyendo (x) cualquier Deuda inter-compañía entre la Compañía y/o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o (y) la compra, recompra u otra adquisición de Deuda que esté contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables, comprada con miras a cumplir una obligación de fondo amortizante, cuota de capital o vencimiento final, en cada caso, dentro del plazo de un (1) año de dicha fecha de compra, recompra o adquisición); o

(d) efectuar cualquier Inversión (con excepción de las Inversiones Permitidas);

si al momento del Pago Restringido e inmediatamente después de dar efecto al mismo:

se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;
el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía no fuera mayor a 2.00 sobre 1, o
el monto total del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos efectuados con posterioridad a la Fecha de Emisión y hasta la fecha del mismo supera la suma de:

(A) el 50% del Resultado Neto Consolidado acumulado de la Compañía, o, si el Resultado Neto Consolidado acumulado de la Compañía fuera una pérdida, menos 100% de la pérdida devengada durante el período, tratado como un período contable, que comienza en el trimestre que comienza el primer día del trimestre económico completo siguiente a la Fecha de Emisión y que se extiende hasta el cierre del trimestre económico más reciente para el cual se cuente con estados contables; más

(B) el 100% del total del Producido Neto en Efectivo y el Valor de Mercado Razonable del Bien con excepción del efectivo recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier persona en virtud de:

- 1. un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida (que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas o computadas a efectos de la cláusula 2(e) del título “Limitación a la Asunción de Deudas”) o la emisión y venta de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, en cada caso, con posterioridad a la Fecha de Emisión; o
- la emisión y venta posterior a la Fecha de Emisión (y en el caso de Deuda de una Subsidiaria Restringida, en el momento en que sea una Subsidiaria Restringida) de cualquier Deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que se haya convertido en o canjeado por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida,

excluyendo, en cada caso, cualquier Producido Neto en Efectivo:

(a) recibido de cualquier Subsidiaria Restringida de la Compañía; o

(b) empleado para rescatar Obligaciones Negociables conforme al título “—Rescate y Recompra—Rescate Opcional Compensatorio” y “Rescate Opcional por Razones Impositivas”; o

(c) aplicado de conformidad con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo de este compromiso incluidas más adelante, más

(C) cualquier reducción de Deuda de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida por conversión a Acciones de Capital Calificadas; más

(D) cualquier reducción neta de Inversiones (con excepción de Inversiones Permitidas) de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; más

(E) cualquier distribución recibida por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de Subsidiarias No Restringidas.

Sin perjuicio del párrafo precedente, este compromiso no prohíbe:

(1) el pago de cualquier dividendo o el rescate irrevocable de Deuda Subordinada dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo o el envío de una notificación de rescate, si el dividendo o rescate se hubiera permitido en la fecha de declaración o el envío de la notificación de conformidad con el párrafo precedente;

(2) el rescate u otra adquisición de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía,

(a) en canje por Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b) mediante la aplicación del producido neto recibido por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de una venta sustancialmente simultánea de Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida o un aporte al capital de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida que no represente una participación en Acciones de Capital No Calificadas, en cada caso, no recibido de una Subsidiaria de la Compañía;

siempre que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por las Acciones de Capital adquiridas y el citado producido se hayan excluido de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se hayan incluido en la misma en ningún momento);

(3) la precancelación, compra, rescisión, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea, salvo a una Subsidiaria de la Compañía, de

(a) Acciones de Capital Calificadas de la Compañía, o

(b) Deuda por Refinanciación de dicha Deuda Subordinada;

siempre que el valor de cualesquiera Acciones de Capital Calificadas emitidas en canje por Deuda Subordinada y el producido neto mencionado anteriormente se hayan excluido de la cláusula (3)(B) del primer párrafo de este compromiso (y no se hayan incluido en la misma en ningún momento);

(4) recompras de Acciones de Capital Calificadas u opciones, warrants u otros títulos susceptibles de ejercicio o convertibles en Acciones de Capital Calificadas de cualquier empleado, funcionario, director o consultor actual o anterior de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias o sus representantes autorizados en caso de muerte, incapacidad o revocación de la relación laboral o cargo en el directorio de dichos empleados, funcionarios o directores, o la revocación de la contratación de dichos consultores, por un monto no superior a U$S 2,0 millones en cualquier año calendario (permitiéndose que todo monto no utilizado en cualquier año calendario se traslade al año calendario posterior) más el producido en efectivo de las pólizas de seguro de vida de personal clave recibido por la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas;

(5) una recompra de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones o warrants en la medida en que dichas Acciones de Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones o warrants;

(6) una Inversión (a) exclusivamente en canje por Acciones de Capital Calificadas o (b) a través de la aplicación del producido neto de una venta en efectivo (excepto a una Subsidiaria Restringida de la Compañía) de Acciones de Capital Calificadas dentro de los 60 días siguientes a dicha venta;

(7) ante el acaecimiento de un Cambio de Control y dentro de los 60 días siguientes a la finalización de la oferta de recompra de las Obligaciones Negociables de conformidad con el compromiso que se describe en el título “Oferta por Cambio de Control” precedente, cualquier recompra, rescate u otra adquisición o retiro a título oneroso de cualquier Deuda Subordinada de la Compañía requerida de conformidad con sus términos como resultado de dicho Cambio de Control; estableciéndose que los términos de dicha compra o rescate deberán ser sustancialmente similares en todo aspecto significativo a la disposición comparable incluida en el Contrato de Fideicomiso;

(8) la compra por parte de la Compañía de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios; y

(9) el pago o distribución a los Tenedores disidentes de Acciones de Capital de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con un requisito de la ley aplicable en relación con una fusión propiamente dicha o por absorción que cumpla con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso aplicables a fusiones propiamente dichas o por absorción de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas;

quedando establecido que tanto al momento como después de dar efecto a cualquier Pago Restringido permitido bajo las cláusulas (3), (4) y (7), no deberá haberse producido y continuar ni ocurrir como consecuencia de ello ningún Incumplimiento.

El monto de todos los Pagos Restringidos (que no sean en efectivo) será el Valor de Mercado Razonable en la fecha de dicho Pago Restringido de los activos o títulos que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida se propone transferir o emitir, según el caso de conformidad con dicho Pago Restringido. El monto de todos los Pagos Restringidos pagados en efectivo será su valor nominal. A más tardar en la fecha de realizar cualquier Pago Restringido, la Compañía entregará al Fiduciario un Certificado de los Funcionarios indicando que dicho Pago Restringido está permitido y detallando la base sobre la cual se computaron los cálculos requeridos en el compromiso “‑Limitación a Pagos Restringidos”.

Limitación a las Ventas de Activos

La Compañía no concretará, directa o indirectamente, una Venta de Activos (incluyendo Acciones de Capital de sus Subsidiarias Restringidas) y no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a menos que:

la Compañía o la Subsidiaria Restringida correspondiente, según corresponda, reciban en el momento de la Venta de Activos una contraprestación como mínimo igual al Valor de Mercado Razonable de los activos o las Acciones de Capital vendidas o de otro modo enajenadas; y
como mínimo el 75% de la contraprestación recibida por los activos o las Acciones de Capital vendidas por la Compañía o la Subsidiaria Restringida , según corresponda, en la Venta de Activos sea en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo y/o Bienes a emplear en un Negocio Permitido (incluyendo las Acciones de Capital de una Persona dedicada a un Negocio Permitido) recibidos en el momento de dicha Venta de Activos.

La Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, según corresponda, deberán aplicar el 100% del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos dentro de los veinticuatro (24) meses (o, de no haberse aplicado a dicha fecha, deberán comprometerse a aplicar el mismo dentro de los quince (15) meses del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses), a:

repagar Deuda Preferente de la Compañía o Deuda de sus Subsidiarias Restringidas; o
invertir en un Negocio Permitido (incluyendo erogaciones para el mantenimiento, reparación o mejora de los Bienes existentes y adquisiciones de Acciones de Capital de Personas dedicadas a un Negocio Permitido);

estableciéndose que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, en tanto se encuentre pendiente de aplicación dicho Producido Neto en Efectivo de conformidad con las cláusulas (a) o (b) precedentes, podrán invertir dicho Producido Neto en Efectivo en Equivalentes de Efectivo.

En la medida en que la totalidad o una parte del Producido Neto en Efectivo de cualquier Venta de Activos no se aplique o en la medida en que no se comprometa su aplicación dentro de los veinticuatro (24) meses de la Venta de Activos del modo descripto precedentemente, la Compañía efectuará una oferta de compra de las Obligaciones Negociables (la “Oferta de Venta de Activos”) a un precio de compra igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables a comprar, con más los intereses devengados e impagos sobre las mismas, hasta la fecha de compra (el “Monto de la Oferta de Venta de Activos”). La Compañía deberá comprar, en virtud de una Oferta de Venta de Activos, en forma proporcional a todos los Tenedores oferentes y, a opción de la Compañía, en forma proporcional con los Tenedores de cualquier otra Deuda Preferente con disposiciones similares que exijan a la Compañía ofrecer la compra de la restante Deuda Preferente con el producido de la Venta de Activos, el monto de capital (o valor acumulado en el caso de Deuda emitida con descuento de emisión original) de las Obligaciones Negociables y de la restante Deuda Preferente a comprar que sea igual al Producido Neto en Efectivo no utilizado. La Compañía podrá cumplir con sus obligaciones en virtud de este compromiso en relación con el Producido Neto en Efectivo de una Venta de Activos realizando una Oferta de Venta de Activos antes del vencimiento de dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses.

La Oferta de Venta de Activos se mantendrá abierta durante un período no inferior a veinte (20) días hábiles, o el período más prolongado requerido por ley. No obstante, la Compañía podrá diferir una Oferta de Venta de Activos hasta que exista un monto total de Producido Neto en Efectivo sin aplicar de una o más Ventas de Activos igual o superior a U$S 15,0 millones. En ese momento, el monto total del Producido Neto en Efectivo no aplicado , y no solamente el monto que supere la suma de U$S 15,0 millones, se aplicará del modo requerido por este compromiso.

Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos se enviará por correo de primera clase, con franqueo prepago, a los Tenedores de registro que figuren en el registro de Tenedores dentro de los veinte (20) días siguientes a dicho período preliminar de veinticuatro (24) meses, con copia al Fiduciario, en la que se ofrecerá comprar las Obligaciones Negociables del modo descripto anteriormente. Cada notificación de una Oferta de Venta de Activos deberá consignar, entre otras cosas, la fecha de compra, que no deberá tener lugar antes de los treinta (30) ni después de los sesenta (60) días de la fecha en la que se envía la notificación por correo, excepto según lo requieran las leyes (la “Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos”). Ante la recepción de la notificación de una Oferta de Venta de Activos los Tenedores pueden optar por ofrecer sus Obligaciones Negociables en forma total o parcial en múltiplos enteros de U$S 1.000 a cambio de efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos y en la medida en que sea lícito, la Compañía deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas de conformidad con la Oferta de Venta de Activos;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta de Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas; y

(3) entregar o disponer la entrega al Fiduciario de las Obligaciones Negociables aceptadas de tal modo junto con un Certificado de los Funcionarios estableciendo el monto total de capital de las Obligaciones Negociables o partes de ellas que son objeto de compra por parte de la Compañía.

En la medida en que los Tenedores de las Obligaciones Negociables y los Tenedores de la restante Deuda Preferente, de haberla, que sean objeto de una Oferta de Venta de Activos ofrezcan debidamente y no retiren las Obligaciones Negociables o la restante Deuda Preferente por un monto total no superior al monto del Producido Neto en Efectivo no aplicado, la Compañía comprará las Obligaciones Negociables y la restante Deuda Preferente en forma proporcional (en función de los montos ofrecidos). Si solamente se comprara una parte de una Obligación Negociable de conformidad con una Oferta de Venta de Activos, se emitirá una nueva Obligación Negociable por un monto de capital igual a la parte de la misma no comprada a nombre de su Tenedor ante la cancelación de la Obligación Negociable original (o bien se efectuarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en una obligación negociable global, según corresponda). Las Obligaciones Negociables (o partes de ellas) compradas de conformidad con una Oferta de Venta de Activos se cancelarán y no podrán emitirse nuevamente.

La Compañía cumplirá con los requisitos de la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados y cualesquiera otras leyes y reglamentaciones de títulos valores aplicables, en la medida que sean de aplicación, en relación con la compra de Obligaciones Negociables de conformidad con una Oferta de Venta de Activos. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o reglamentación aplicable en materia de títulos valores entre en conflicto con las disposiciones sobre “Venta de Activos” del Contrato de Fideicomiso, la Compañía deberá cumplir con tales leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha violado sus obligaciones bajo las disposiciones sobre “Venta de Activos" del Contrato de Fideicomiso al proceder de tal modo.

Al completarse una Oferta de Venta de Activos, el monto del Producido Neto en Efectivo se restablecerá a cero. En consecuencia, en la medida en que el monto total de Obligaciones Negociables y la restante Deuda ofrecida de conformidad con una Oferta de Venta de Activos fuera inferior al monto total del Producido Neto en Efectivo no aplicado, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas podrán emplear cualquier Producido Neto en Efectivo remanente para cualquier fin que no esté de otro modo prohibido por el Contrato de Fideicomiso.

Si en cualquier momento se convierte en efectivo o se vende o enajena de otro modo por efectivo cualquier contraprestación que no constituya efectivo o Equivalentes de Efectivos que la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, hubieran recibido en relación con cualquier Venta de Activos (con excepción de los intereses recibidos en relación con cualquier contraprestación que no constituya efectivo) se considerará que la conversión o enajenación constituyen una Venta de Activos en virtud del presente y el Producido Neto en Efectivo de la misma se aplicará del modo descripto anteriormente o bien se formulará un compromiso de aplicar el mismo de ese modo dentro de los veinticuatro (24) meses de la conversión o enajenación.

Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas

Con posterioridad a la Fecha de Emisión la Compañía podrá designar a cualquiera de sus Subsidiarias como una “Subsidiaria No Restringida” en virtud del Contrato de Fideicomiso (una “Designación”), únicamente si:

(1) no se hubiera producido ni subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Designación o luego de dar efecto a la misma;

(2) en el momento de dicha Designación y luego de dar efecto a la misma, el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Compañía fuera mayor a 2.00 sobre 1;

(3) se permitiera a la Compañía efectuar una Inversión en el momento de la Designación (suponiendo la vigencia de dicha Designación y su tratamiento como una Inversión en el momento de la Designación) en concepto de Pago Restringido de conformidad con el primer párrafo del título “—Limitación a los Pagos Restringidos” o en concepto de Inversión Permitida por un monto (el “Monto de la Designación”) igual al monto de la Inversión de la Compañía en dicha Subsidiaria a esa fecha;

(4) todas las Deudas de dicha Subsidiaria y sus Subsidiarias consisten, a la fecha de designación y en todo momento posterior, de Deuda Sin Recurso;

(5) dicha Subsidiaria, ya sea individualmente o junto con todas las demás Subsidiarias No Restringidas, no opera, directa o indirectamente, todos o substancialmente todos los negocios de la Compañía y sus Subsidiarias;

(6) dicha Subsidiaria es una Persona respecto de la cual ni la Compañía ni ninguna de sus Subsidiarias Restringidas poseen ninguna obligación directa o indirecta:

(a) de suscribir Acciones de Capital adicionales de dicha Persona; o

(b) de mantener o preservar la situación financiera de dicha Persona o hacer que dicha Persona alcance niveles específicos de resultados operativos; y

(7) en la fecha en que dicha Subsidiaria es designada una Subsidiaria No Restringida, dicha Subsidiaria no es parte de ningún acuerdo, contrato, entendimiento o convenio con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida con términos substancialmente menos favorables para la Compañía que los que podrían haberse obtenido de Personas que no son Afiliadas de la Compañía.

La Compañía podrá revocar cualquier Designación de una Subsidiaria como Subsidiaria No Restringida (una “Revocación”) únicamente si:

(1) no se hubiera producido y subsistiera un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el momento de dicha Revocación y luego de dar efecto a la misma; y

(2) se hubiera permitido Incurrir en todos los Gravámenes y Deudas de dicha Subsidiaria No Restringida vigentes inmediatamente después de dicha Revocación, de ser Incurridos en ese momento, a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso.

Se considerará que la Designación de una Subsidiaria de la Compañía como Subsidiaria No Restringida incluye la Designación de todas las Subsidiarias de dicha Subsidiaria. Todas las Designaciones y Revocaciones se deberán acreditar mediante resoluciones del Directorio de la Compañía, entregadas al Fiduciario, que certifiquen el cumplimiento de las disposiciones precedentes.

Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas

(a) Con excepción de lo previsto en el párrafo (b) incluido más adelante, la Compañía no creará ni de otro modo permitirá, directa o indirectamente, la existencia o la entrada en vigencia de cualquier privilegio o restricción a la capacidad de cualquier Subsidiaria Restringida de realizar los siguientes actos y no dispondrá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas lo haga, a saber:

(1) pagar dividendos o efectuar cualquier otra distribución sobre o respecto de sus Acciones de Capital a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida o pagar cualquier Deuda hacia la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida;

(2) efectuar préstamos o adelantos a la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida; o

(3) transferir cualquiera de sus bienes o activos a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida.

(b) El párrafo (a) precedente no se aplicará a privilegios o restricciones existentes en virtud o en razón de:

(1) las normas legales, reglamentaciones u órdenes aplicables;

(2) el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables;

(3) las disposiciones habituales de cualquier contrato que prohíben una cesión y las disposiciones habituales que restringen la cesión o sublocación incluidas en cualquier locación que rija el derecho en carácter de locatario de cualquier Subsidiaria Restringida;

(4) cualquier instrumento que rija Deuda Adquirida no Incurrida en relación con o con miras a o previendo la adquisición, fusión propiamente dicha o por absorción correspondiente, en tanto dicho privilegio o restricción no se apliquen a ninguna Persona ni a los bienes o activos de ninguna Persona diferente de la Persona o los bienes o activos de la Persona que se adquieren de tal modo;

(5) restricciones respecto de una Subsidiaria Restringida de la Compañía establecidos de conformidad con un contrato vinculante que se haya celebrado para la venta o enajenación de Acciones de Capital o activos de dicha Subsidiaria Restringida; estableciéndose que dichas restricciones solamente se aplicarán a las Acciones de Capital o activos de dicha Subsidiaria Restringida que se venden;

(6) los Gravámenes en que se pueden Incurrir bajo el título “—Limitación a los Gravámenes”;

(7) las disposiciones que limitan el pago de dividendos incluidas en los documentos constitutivos, acuerdos de accionistas, contratos de unión transitoria de empresas o documentos similares de las Subsidiarias Restringidas que no son Subsidiarias Totalmente Controladas o que se relacionan con ellas, y que se hubieran celebrado en el giro ordinario de los negocios;

(8) las restricciones incluidas en los términos de Deuda incurrida de acuerdo con la cláusula (d) del segundo párrafo bajo “Ciertos Compromisos‑Limitación a la Asunción de Deudas”, financiación de hipoteca u Obligaciones de Arrendamiento Financiero Incurridas en el giro ordinario de los negocios, siempre que dichas restricciones se refieran únicamente a los activos adquiridos o financiados con dicha Deuda;

(9) las restricciones a los depósitos en efectivo o de otra naturaleza impuestas por los clientes en virtud de contratos u otros acuerdos celebrados o convenidos en el giro ordinario de los negocios;

(10) las restricciones habituales impuestas a la transferencia de materiales sujetos a derechos de autor o patentados;

(11) las disposiciones en materia de patrimonio neto incluidas en acuerdos de locación y de otra índole celebrados en el giro ordinario de los negocios.

(12) cualquier restricción habitual a la habilidad de una Subsidiaria Restringida de pagar dividendos o realizar cualesquiera otras distribuciones o pagar cualquier deuda hacia la Compañía o hacia cualquier otra Subsidiaria Restringida durante la continuación de un supuesto de incumplimiento bajo una Deuda que no sea aquella derivada de las Obligaciones Negociables.

(13) requisitos contractuales respecto de Deuda Incurrida de conformidad con la cláusula (2)(i) de “Limitación a la Asunción de Deudas” que son habituales para este tipo de financiamiento; y

(14) un contrato que rija la Deuda Incurrida para Refinanciar la Deuda emitida, asumida o Incurrida de conformidad con uno de los contratos mencionados en las cláusulas (2), (4), (6) u (8) precedentes, siempre que las disposiciones relativas a dicho privilegio o restricción que se incluyen en esa Deuda, tomadas en su conjunto, no sean menos favorables en ningún aspecto sustancial para la Compañía que las disposiciones relacionadas con dicho privilegio o restricción que se incluyen en los contratos mencionados en las cláusulas (2), (4) o (6), respectivamente, precedentes.

Limitación a los Gravámenes

La Compañía no Incurrirá ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas Incurra, directa o indirectamente, en ningún Gravamen (con excepción de Gravámenes permitidos) sobre cualquiera de sus respectivos bienes o activos, sean éstos de su propiedad en la Fecha de Emisión o se adquieran con posterioridad, o cualquier producido de ellos para garantizar cualquier Deuda, sin establecer expresamente que las Obligaciones Negociables están garantizadas en forma proporcional y en un pie de igualdad con las obligaciones garantizadas de tal modo en tanto dichas obligaciones se encuentren garantizadas.

Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos

La Compañía no se fusionará bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción con otra Persona, directa o indirectamente, en una única operación o en una serie de operaciones relacionadas (independientemente de que la Compañía sea o no la Persona subsistente o continuadora) ni venderá, cederá, transferirá, transmitirá o de otro modo enajenará la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas), a ninguna Persona, a menos que:

(a) Si:

(1) la Compañía sea la sociedad subsistente o continuadora; o

(2) la Persona (de ser diferente de la Compañía) constituida por dicha fusión propiamente dicha o con la cual la Compañía se fusiona bajo la forma de una fusión por absorción o la Persona que adquiere mediante una venta, cesión, transferencia, transmisión u otra enajenación la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (la “Entidad Subsistente”):

(A) sea una sociedad constituida y con existencia válida en virtud de las leyes de una Jurisdicción Habilitada para la Fusión; y

(B) asuma expresamente, mediante un contrato de fideicomiso complementario (en forma y contenido razonablemente satisfactorios para el Fiduciario), suscripto y entregado al Fiduciario, el pago debido y puntual del capital, y prima, de haberla, intereses y Montos Adicionales, en su caso, de todas las Obligaciones Negociables así como el cumplimiento y observancia de cada compromiso de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso que la Compañía debe cumplir u observar;

(b) inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no se haya producido y subsista un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento;

(c) inmediatamente después de dar efecto proforma a dicha operación y a cualesquiera operaciones de financiación relacionadas, tal como si dichas operaciones hubieran tenido lugar al comienzo del período de cuatro trimestres aplicable, el Índice de Cobertura de Interés Consolidado de la Entidad Subsistente fuera igual o mayor a dicho índice para la Compañía inmediatamente antes de dicha operación;

(d) cada Subsidiaria Garante haya confirmado, mediante un contrato de fideicomiso complementario, que su garantía se aplicará a las obligaciones de dicha Entidad Subsistente respecto del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables; y

(e) la Compañía haya entregado al Fiduciario un certificado de los funcionarios y un dictamen legal que indiquen que dicha fusión propiamente dicha, absorción, liquidación o enajenación y dicho contrato de fideicomiso complementario (si hubiera) cumplen con el Contrato de Fideicomiso.

Sin perjuicio de las cláusulas (b) y (c) del párrafo anterior,

(1) cualquier Subsidiaria Restringida podrá fusionarse con o ser absorbida por o transferir todos o parte de sus bienes y activos a la Compañía, quedando establecido que en el caso de una Subsidiaria Restringida que se fusione con la Compañía, ésta no estará obligada a cumplir la cláusula (e) del párrafo anterior; y

(2) la Compañía podrá fusionarse con una de sus Afiliadas únicamente con el fin de constituir nuevamente a la Compañía en otra jurisdicción, en tanto no aumente en consecuencia el monto de Deuda de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas.

A los efectos de este compromiso, se considerará que la transferencia por locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios), cesión, venta o de otro modo, en una única operación o en una serie de operaciones) de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes o activos de una o más Subsidiarias Restringidas de la Compañía, cuyas Acciones de Capital constituyen la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía (determinados en forma consolidada para la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas) constituye la transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía.

Si bien existe jurisprudencia limitada que interpreta la frase “substancialmente la totalidad” no se cuenta con una definición establecida de la frase en virtud de las leyes aplicables que sea precisa. En consecuencia, en ciertas circunstancias podría haber un grado de incertidumbre respecto de si una operación en particular involucraría “la totalidad o sustancialmente la totalidad” de los bienes o activos de una Persona.

Al producirse una fusión propiamente dicha o por absorción, combinación o cualquier transferencia de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes y activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas de conformidad con este compromiso, en virtud de los cuales la Compañía no sea la sociedad continuadora, la Entidad Subsistente formada por dicha fusión propiamente dicha con la Compañía o que absorbe a la misma en virtud de una fusión por absorción o a la que se efectúa dicha transmisión, locación (distinta de una locación en el giro ordinario de los negocios) o transferencia, será la sucesora de la Compañía en virtud del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, sustituirá a la misma y podrá ejercer todos y cada uno de sus derechos y facultades con el mismo efecto que correspondería si dicha Entidad Subsistente hubiera sido designada como tal. Para evitar dudas, el cumplimiento de este compromiso no afectará las obligaciones de la Compañía (incluyendo a la Entidad Subsistente, de corresponder) en virtud de las disposiciones del título “‑Rescate y Recompra‑ Oferta por Cambio de Control”, en su caso.

Limitación a las Garantías y Deudas de Subsidiarias Restringidas

La Compañía no permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean una Entidad Vinculada a Créditos) garantice, directa o indirectamente, Deuda de la Compañía o de cualquier otra Subsidiaria Restringida o que Incurra en Deudas por un monto de capital total, para todas las Subsidiarias Restringidas no garantes, superior a U$S 10,0 millones (o su equivalente en otras monedas) pendiente en cualquier momento, a menos que en ese caso:

(1) dicha Subsidiaria Restringida suscriba y otorgue a favor del Fiduciario, junto con un dictamen legal, un contrato de fideicomiso complementario al Contrato de Fideicomiso, conforme al cual brinde una garantía para las Obligaciones Negociables; y

(2) si dicha garantía es provista o la otra Deuda es Incurrida respecto de Deuda Preferente, la garantía de las Obligaciones Negociables esté en un pie de igualdad con dicha Garantía u otra Deuda, según el caso; y si dicha garantía es provista o la otra Deuda es Incurrida con respecto a Deuda Subordinada, la garantía de las Obligaciones Negociables tenga rango mayor que dicha garantía u otra Deuda, según el caso.

Las obligaciones de cada Subsidiaria Restringida respecto de su garantía de las Obligaciones Negociables estará limitada al monto máximo que resulte en que las obligaciones no constituyan una transmisión fraudulenta, transferencia fraudulenta o transferencia ilegal similar bajo la ley aplicable.

Cada Subsidiaria Restringida estará liberada y exonerada de sus obligaciones bajo su garantía de las Obligaciones Negociables si:

(1) existe una venta u otra enajenación de dicha Subsidiaria Restringida (ya sea por fusión propiamente dicha, absorción, venta de sus Acciones de Capital o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos) después de la cual dicha Subsidiaria Restringida dejara de ser una Subsidiaria directa o indirecta de la Compañía (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos);

(2) dicha Subsidiaria Restringida es designada una Subsidiaria No Restringida de acuerdo con “Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

(3) se produce una anulación total de las Obligaciones Negociables o la satisfacción y descargo del Contrato de Fideicomiso; o

(4) la Deuda cuya Asunción hubiera dado lugar a la obligación de dicha Subsidiaria Restringida de brindar dicha garantía hubiera sido pagada en su totalidad o cancelada de otra forma,

siempre que dicha operación se realice de conformidad con y en cumplimiento de las disposiciones aplicables del Contrato de Fideicomiso.

Limitación a las Operaciones con Afiliadas

(1) La Compañía no celebrará ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Restringidas celebre, directa o indirectamente, ninguna operación o serie de operaciones relacionadas (incluyendo, sin carácter taxativo, la compra, venta, locación o canje de cualquier bien o la prestación de cualquier servicio) con ninguna de sus Afiliadas o para su beneficio (cada una, una “Operación con una Afiliada”), a menos que:

los términos de dicha Operación con una Afiliada no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una Persona que no sea una Afiliada de la Compañía en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes;
en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales, o transferencias de bienes o servicios con un Valor de Mercado Razonable que supere la suma de U$S 5,0 millones, los términos de dicha Operación con una Afiliada sean aprobados por una mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía (incluyendo una mayoría de los miembros de tal órgano no interesados en ella), aprobación ésta que deberá acreditarse mediante una Resolución del Directorio indicando que éste ha determinado que dicha operación cumple con las disposiciones precedentes; y
en caso que dicha Operación con una Afiliada involucre pagos totales o transferencias de bienes o servicios con un Valor de Mercado Razonable que supere la suma de U$S 10,0 millones, antes de concretar dicha operación la Compañía obtenga un dictamen favorable en cuanto a la razonabilidad desde un punto de vista financiero de dicha Operación con una Afiliada (salvo en el caso de (i) préstamos u otorgamientos de crédito o (ii) operaciones que incluyan títulos que cotizan en bolsa o cuyos términos puedan verificarse de otro modo por referencia a información de dominio público) para la Compañía y la Subsidiaria Restringida pertinente (en su caso) emitido por un Asesor Financiero Independiente y presente dicho dictamen al Fiduciario.

(2) El párrafo (1) precedente no se aplicará a:

- - 1. Operaciones con Afiliadas celebradas con o entre la Compañía y cualquier Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos) o entre Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculada a Créditos);
- honorarios y remuneraciones pagadas a funcionarios, directores, empleados, consultores o agentes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida e indemnizaciones proporcionadas en nombre de ellos que el Directorio de la Compañía determine de buena fe;
- Operaciones con Afiliadas celebradas en virtud de cualesquiera obligaciones o derechos contractuales existentes en la Fecha de Emisión (incluyendo, sin limitación, los contratos de Le Parc S.A. tal como se describe en “Operaciones con Partes Relacionadas” en este Suplemento de Prospecto) y cualquier reforma, modificación o reemplazo de dicho contrato (en tanto dicha reforma, modificación o reemplazo no sean sustancialmente más desventajosos para los Tenedores de las Obligaciones Negociables, tomados en su conjunto, que el contrato original vigente en la Fecha de Emisión);
- cualquier Pago Restringido e Inversión Permitida efectuados en cumplimiento del título “—Limitación a los Pagos Restringidos”; y
- préstamos y adelantos a funcionarios, directores y empleados de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida en el giro ordinario de los negocios por un monto total de capital que no supere la suma de U$S 2,0 millones en cualquier momento.

Conducción de los Negocios

La Compañía y sus Subsidiarias Restringidas tomadas en conjunto continuarán dedicándose principalmente a los Negocios Permitidos.

Informes a los Tenedores

La Compañía deberá suministrar al Fiduciario los siguientes informes:

(1) una versión en inglés de sus estados contables consolidados anuales auditados confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina inmediatamente después de estar disponibles pero dentro de los 90 días del cierre de su ejercicio económico trimestral (que no coincida con el último ejercicio económico trimestral del ejercicio económico anual);

(2) una versión en inglés de sus estados contables trimestrales no auditados confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina inmediatamente después de estar disponibles pero dentro de los 60 días del cierre de cada trimestre económico (excepto el último trimestre económico de su ejercicio);

(3) simultáneamente con la entrega de cada juego de estados contables mencionado en las cláusulas (1) y (2) anteriores, un certificado de los funcionarios que indique si existe un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento a la fecha de dicho certificado, y en caso afirmativo, que incluya detalles del mismo y las medidas que la Compañía está adoptando o se propone adoptar al respecto;

(4) sin duplicación, versiones en idioma inglés o resúmenes de los demás informes o notificaciones relacionados con hechos relevantes o esenciales presentados por (e inmediatamente después de dicha presentación por) la Compañía ante (a) la Comisión Nacional de Valores, (b) la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, (c) cualquier otra bolsa de comercio en la que coticen las Obligaciones Negociables, o (d) de corresponder, la SEC (en cuyo caso, en la medida que dicho informe o notificación esté disponible para sus Tenedores de títulos en general o para el público de Argentina u otras jurisdicciones y, en el caso de la cláusula (d), sea presentado de conformidad con la Norma 12g3-2(b) bajo la Ley de Mercados o sus Artículos 13 o 15(d); y

(5) cuando un director o funcionario ejecutivo de la Compañía tome conocimiento de la existencia de un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o de un hecho en razón del cual se prohíben los pagos de capital o intereses sobre los títulos, un certificado de los funcionarios que indique los detalles del mismo y las medidas que la Compañía está adoptando o se propone adoptar al respecto.

La entrega de los referidos informes al Fiduciario tiene fines informativos únicamente, y la recepción de dichos informes por parte del Fiduciario no constituirá una notificación implícita de ninguna información contenida en ellos o determinable a partir de la información contenida en ellos, incluyendo el cumplimiento de cualquiera de los compromisos de la Compañía bajo el Contrato de Fideicomiso (respecto de los cuales el Fiduciario tiene derecho a basarse exclusivamente en Certificados de Funcionarios).

Además, en cualquier momento en que la Compañía no esté sujeta o no esté al día respecto de sus obligaciones de información bajo la cláusula (1) del párrafo anterior, la Compañía pondrá a disposición de cualquier Tenedor y cualquier potencial comprador de Obligaciones Negociables, a su solicitud, la información requerida de conformidad con la Norma 144A(d)(4) de la Ley de Títulos Valores.

Supuestos de Incumplimiento

Cada uno de los siguientes hechos constituirá un Supuesto de Incumplimiento:

(i) si la Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) respecto de las Obligaciones Negociables en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento, en el caso de intereses (o Montos Adicionales relacionados, si hubiera) continuara durante un período de 15 días;

(ii) si la Compañía no cumpliera con sus obligaciones bajo “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”, “‑Oferta por Cambio de Control” y “Limitación a Ventas de Activos”;

(iii) si la Compañía no cumpliera u observara debidamente cualquier otro compromiso u obligación en virtud del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (distinto de un incumplimiento mencionado en las cláusulas (i) y (ii) anteriores) y dicho incumplimiento continuara vigente durante un período de 60 días después de que la Compañía o la Compañía y el Fiduciario reciban de los Tenedores de por lo menos el 25% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación notificación escrita al efecto indicando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento”;

(iv) (A) si la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas no pagara a su vencimiento el capital o los intereses pendientes de pago de la Deuda de la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida por un monto total de por lo menos U$S 10,0 millones (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho incumplimiento se mantuviera vigente después del período de gracia, si lo hubiera, aplicable, o (B) ocurriera cualquier otro Supuesto de Incumplimiento conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda por un monto de capital total de por lo menos U$S 10,0 millones (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) y dicho otro supuesto de incumplimiento provocara la caducidad de plazos de dicha Deuda;

(v) si se dictara contra la Compañía o contra cualquiera de sus Subsidiarias una o más sentencias o fallos judiciales en firme disponiendo el pago de sumas de dinero de más de U$S 10,0 millones en total (o su equivalente en otra moneda en el momento de la determinación) (en la medida en que no estuvieran cubiertos por seguro) y no fueran revocados y, en el caso de cada una de dichas sentencias o fallos hubiera transcurrido un plazo de noventa (90) días después de su dictado sin que hubiera sido anulada, dispensada o suspendida su ejecución;

(vi) si un tribunal competente dictara una resolución o fallo para (x) una reparación en relación con la Compañía o con cualquiera de sus Subsidiarias Significativas en un procedimiento de quiebra o concurso iniciado contra ellas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina, y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (y) la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o para cualquiera de sus Subsidiarias Significativas respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Significativa y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos;

(vii) si la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) presentaran un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptaran la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas para la totalidad o sustancialmente la totalidad de los bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, o (c) efectuaran cualquier cesión general en beneficio de los acreedores; o

(viii) si se tornara ilícito para la Compañía llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables y esa condición continuara por un período de 90 días después de que la Compañía o la Compañía y el Fiduciario hayan recibido la notificación escrita de los Tenedores que representen al menos el 25% en total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables e indicando que dicha notificación constituye una “notificación de incumplimiento”.

Ante el acaecimiento y la subsistencia de un Supuesto de Incumplimiento (salvo de conformidad con las cláusulas (vi) o (vii) anteriores), el Fiduciario o los Tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrán, mediante notificación escrita a la Compañía y al Fiduciario, declarar inmediatamente vencidas y pagaderas todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación. En caso de que hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento establecido en las cláusulas (vi) o (vii) precedentes, las Obligaciones Negociables en circulación vencerán y serán pagaderas en forma inmediata. En caso de que hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento establecido en la cláusula (iv) respecto de las Obligaciones Negociables, dicho Supuesto de Incumplimiento quedará automáticamente rescindido y anulado una vez que el incumplimiento de pago o el supuesto de incumplimiento que desencadenara dicho Supuesto de Incumplimiento en virtud de la cláusula (iv) fuera remediado o subsanado por la Compañía y/o la Subsidiaria Restringida pertinente o dispensado por los Tenedores de la Deuda pertinente. La rescisión y anulación no afectarán ningún Supuesto de Incumplimiento posterior ni limitarán ningún derecho en consecuencia. Luego de dicha declaración de caducidad de plazos, el capital de las Obligaciones Negociables acelerado de tal modo y los respectivos intereses devengados y todos los demás montos pagaderos respecto de dichas Obligaciones Negociables vencerán y serán pagaderos inmediatamente. Si el Supuesto de Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dieran lugar a esa declaración de caducidad de plazos fueran subsanados con posterioridad a esa declaración, dicha declaración puede ser rescindida por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables en la forma establecida en el Contrato de Fideicomiso.

En cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de las Obligaciones Negociables como se describe en el párrafo precedente los Tenedores de una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables, podrán rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias si:

la rescisión no entrara en conflicto con ninguna sentencia o fallo;
todos los Supuestos de Incumplimiento existentes hubieran sido subsanados o dispensados, con excepción de falta de pago de capital o interés que haya vencido solamente por causa de la caducidad de plazos;
en la medida en que el pago de dicho interés sea legal, se hayan pagado intereses sobre cuotas vencidas de interés y cuotas vencidas de capital, siempre que hayan vencido de otra forma que no sea por esa declaración de caducidad de plazos; y
la Compañía hubiera pagado al Fiduciario una compensación razonable y le hubiera reembolsado sus gastos razonables (incluyendo honorarios y gastos de sus abogados), adelantos y desembolsos.

Tal rescisión no afectará ningún Incumplimiento posterior ni limitará ningún derecho al respecto.

Los Tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables podrán dispensar cualquier Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento existente bajo el Contrato de Fideicomiso y sus consecuencias con excepción de un incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, o interés de cualesquiera Obligaciones Negociables.

El Fiduciario no tiene obligación de ejercer ninguno de sus derechos o poderes bajo el Contrato de Fideicomiso a requerimiento, orden o pedido de cualquiera de los Tenedores, a menos que dichos Tenedores hayan ofrecido al Fiduciario una indemnidad satisfactoria para él. Sujeto a las disposiciones del Contrato de Fideicomiso y a la ley aplicable, los Tenedores de la mayoría del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables en ese momento tendrán el derecho de elegir el momento, método y lugar de dirigir cualquier procedimiento de subsanación disponible para el Fiduciario o para el ejercicio de cualquier fiducia o poder que le fuera conferido al mismo.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Sin el voto o consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, el Fiduciario y la Compañía podrán modificar, dispensar, complementar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables con el objeto de:

agregar (i) a los compromisos de la Compañía los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones, y (ii) a los Supuestos de Incumplimiento de la Compañía, supuestos de incumplimiento adicionales, que en cada caso sean para beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables;
otorgar cualquier derecho o poder que nos fuera conferido;
garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar la sucesión de la Compañía en otra Persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía establecidas en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso de conformidad con “Ciertos Compromisos ‑ Limitación a las Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”;
establecer la forma o los términos y condiciones de Obligaciones Negociables Adicionales con el alcance permitido por el Contrato de Fideicomiso;
establecer la aceptación de una designación bajo el Contrato de Fideicomiso de un fiduciario, agente de registro, coagente de registro, agente de pago, agente de transferencia o representante del fiduciario en Argentina sucesor; quedando establecido que el fiduciario, agente de registro, co-agente de registro, agente de pago, agente de transferencia o representante del fiduciario en Argentina sucesor deberá reunir todos los demás requisitos y ser admisible para actuar como tal bajo los términos del Contrato de Fideicomiso;
cumplir cualquier requisito obligatorio de la Comisión Nacional de Valores (en la medida que dichos requisitos no afecten de modo adverso los intereses de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en ningún aspecto sustancial);
realizar cualquier modificación tendiente a corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en dichas Obligaciones Negociables; y
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto, de los términos y condiciones de dichas Obligaciones Negociables u otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

El Fiduciario y la Compañía podrán efectuar modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, así como dispensar el cumplimiento futuro o incumplimiento anterior de la Compañía mediante la adopción de una resolución en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante, sin embargo, sin el consentimiento unánime de los Tenedores de todas las Obligaciones Negociables afectadas directamente y en forma adversa, tal modificación o reforma y dicha dispensa no podrá:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o cualquier cuota de intereses sobre dicha obligación negociable,
reducir el capital, la porción del capital que deba pagarse ante la caducidad de plazos, la tasa de interés o la prima pagadera al momento del rescate de cualquiera de tales Obligaciones Negociables,
reducir la obligación de la Compañía de pagar Montos Adicionales sobre dicha obligación negociable,
cambiar la moneda de denominación o pago de las Obligaciones Negociables;
afectar el derecho de iniciar juicios para la ejecución de cualquier pago o el lugar de pago de cualquier obligación negociable o respecto de ella;
acortar el período durante el cual la Compañía no está autorizada a rescatar dicha obligación negociable o permitir que la Compañía rescate dicha obligación negociable si no estuviera autorizada a hacerlo antes de dicha medida,
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables,
reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o dichas Obligaciones Negociables, para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos,
reducir el porcentaje de valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución, o
modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con asambleas de Tenedores de las Obligaciones Negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso no pueden ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del Tenedor de cada título afectado directa y adversamente por tal acto.

El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a la convocatoria de asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables para considerar los temas que afecten sus intereses. Las asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el Directorio de la Compañía, su Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario o cuando sea requerido por los Tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación. Las asambleas de Tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de Tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que la Compañía reciba tal solicitud escrita.

Las mencionadas asambleas se celebrarán simultáneamente en la Ciudad de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria para una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada según lo establecido bajo el título “—Notificaciones”, entre los 10 y 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina, en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires). Las asambleas de Tenedores podrán convocarse simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en el caso de que la asamblea inicial deba ser postergada por falta de quórum. Sin embargo, para las asambleas que incluyen en el orden del día cuestiones que requieren aprobación unánime de los Tenedores, la convocatoria a una nueva asamblea resultante de la postergación de la asamblea inicial por falta de quórum será enviada con ocho días de antelación por lo menos a la fecha fijada para dicha nueva asamblea, con publicaciones por tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en tanto las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires).

Para votar en una asamblea de Tenedores, una persona deberá ser (i) un Tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente, o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado del Tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier Tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los posteriores Tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables. Para evitar dudas, en relación con cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución, los Tenedores que participen en la Ciudad de Nueva York o a través de medios de telecomunicación serán computados a los fines del quórum y las mayorías requeridas.

El Fiduciario designará la fecha de registro para la determinación de los Tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una obligación negociable podrá, en cualquier asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables en la cual dicho Tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada Dólar Estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho Tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada conforme al Contrato de Fideicomiso, a partir de cualquier fecha de determinación, está “en circulación”, excluyendo:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables llamadas a rescate de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en el Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses y Montos Adicionales u otros montos sobre dichas Obligaciones Negociables; o

(iii) las Obligaciones Negociables en cuyo lugar o reemplazo se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables conforme al Contrato de Fideicomiso;

teniendo en cuenta que, para determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación las Obligaciones Negociables en poder de la Compañía, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de sus Afiliadas, incluyendo cualquier Subsidiaria, sujeto a la excepción de que a los fines de determinar si el Fiduciario estará protegido al realizar dicho cálculo o al basarse en dicha notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán únicamente aquellas Obligaciones Negociables respecto de las cuales el Fiduciario tenga conocimiento de la identidad de su titular conforme lo mencionado anteriormente.

Inmediatamente después del otorgamiento por parte de la Compañía y del Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía cursará notificación al respecto a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la Comisión Nacional de Valores, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Compañía no envía dicha notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores al otorgamiento de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los Tenedores por cuenta y orden de la Compañía. La falta de entrega de dicha notificación por parte de la Compañía o del Fiduciario, o cualquier defecto que pudiera existir en dicha notificación, no limitará ni afectará en forma alguna la validez de dicho complemento o modificación.

Forma y Denominación

Introducción

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones de U$S 2.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de dicha suma. Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma nominativa sin cupones de interés. El Agente de Registro y el Coagente de Registro llevarán el registro donde se asentarán los nombres y domicilios de Tenedores de Obligaciones Negociables. No se cobrarán cargos por el registro de la transferencia o canje de las Obligaciones Negociables, pero el Fiduciario, el Agente de Registro, el Coagente de Registro o cualquier Agente de Transferencia podrá exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental pagadera al respecto.

Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas en cumplimiento de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables nominativas en la forma de un título global (en conjunto una “Obligación Negociable Global de la Reglamentación S”). Las Obligaciones Negociables Nominativas inicialmente vendidas dentro de Estados Unidos y admisibles para su reventa en base a la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables nominativas en la forma de un título global (en conjunto una “Obligación Negociable Global de Circulación Restringida” y junto con la Obligación Negociable Global de la Reglamentación S, las “Obligaciones Negociables Globales”). Una vez emitidas, las Obligaciones Negociables serán depositadas en el Fiduciario en la Ciudad de Nueva York, en su carácter de custodio de The Depository Trust Company (“DTC”), y serán registradas a nombre de DTC o un representante de DTC para su acreditación en las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream. Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas restricciones a la transferencia establecidas bajo el título “Restricciones a la Transferencia”.

Hasta el 40° día posterior a ser completada la distribución de todas las Obligaciones Negociables (el “Período de Cumplimiento de la Distribución”) una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global de la Reglamentación S podrá ser transferida a una persona que la reciba en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida, pero ello únicamente en cumplimiento de los procedimientos aplicables y contra la recepción por parte del Fiduciario de una certificación escrita del cedente (en la forma contemplada en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza a una persona que, según el leal saber y entender del cedente, compra para sí o para una cuenta por quien ejerce poder absoluto de decisión en materia de inversión, y que dicha persona y cada una de dichas cuentas es un comprador institucional calificado dentro del significado de la Norma 144A, en cada caso, en una operación que cumpla los requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de títulos valores aplicables de los estados de Estados Unidos (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de Circulación Restringida”). A partir del último día del Período de Cumplimiento de la Distribución, dicho requisito de certificación ya no regirá a tales transferencias.

Restricciones a la Transferencia

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores, leyes en materia de títulos valores estaduales de los Estados Unidos ni leyes de cualquier otra jurisdicción (distinta de Argentina) y no podrán ofrecerse ni venderse, salvo en virtud de operaciones exentas de, y no sujetas a registro bajo la Ley de Títulos Valores y las leyes en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción. En consecuencia, las Obligaciones Negociables se ofrecen y venden únicamente:

En los Estados Unidos a compradores institucionales calificados (conforme se define dicho término en la Norma 144A) en base a la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores; y
Fuera de los Estados Unidos, a ciertas personas que no sean personas estadounidenses, en operaciones offshore en base a la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores.

Declaraciones de los Compradores y Restricciones a la Reventa y Transferencia

Se considerará que cada comprador de Obligaciones Negociables fuera de la Argentina (distinto de los Colocadores Internacionales en relación con la emisión y venta inicial de Obligaciones Negociables) y cada titular beneficiario de las Obligaciones Negociables, mediante su aceptación o compra, ha declarado y acordado lo siguiente:

(1) está comprando las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para una cuenta en relación con la cual ejerce facultades discrecionales exclusivas en materia de inversión y que el mismo y dicha cuenta son (a) un comprador institucional calificado y tienen conocimiento de que la venta se efectúa en virtud de la Norma 144A o (b) personas no estadounidenses que se encuentran fuera de los Estados Unidos;

(2) reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores ni ante ninguna autoridad regulatoria en materia de títulos de cualquier estado estadounidense o cualquier otra jurisdicción y no podrán ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses o para la cuenta o beneficio de éstas, salvo según se establece a continuación;

(3) comprende y acuerda que las Obligaciones Negociables inicialmente ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados estarán representadas por una obligación negociable global y que las Obligaciones Negociables ofrecidas fuera de los Estados Unidos en virtud de la Reglamentación S también estarán representadas por una obligación negociable global;

(4) no revenderá ni transferirá de otra manera ninguna de dichas Obligaciones Negociables salvo (a) a la Compañía, (b) dentro de Estados Unidos a favor de un comprador institucional calificado en una operación que cumpla con la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores, (c) fuera de los Estados Unidos, en cumplimiento de la Norma 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores, (d) de conformidad con otra exención al registro bajo la Ley de Títulos Valores (de estar disponible) o (e) de conformidad con una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Títulos Valores;

(5) acuerda que entregará a cada persona a quien transfiera las Obligaciones Negociables una notificación de cualesquiera restricciones a la transferencia de tales Obligaciones Negociables;

(6) reconoce que antes de cualquier transferencia propuesta de Obligaciones Negociables (excepto de conformidad con una declaración de registro efectiva o respecto de Obligaciones Negociables vendidas o transferidas en virtud de (a) la Norma 144A, o (b) la Reglamentación S) el tenedor de dichas Obligaciones Negociables puede estar obligado a suministrar certificaciones respecto de la forma de dicha transferencia, tal como se establece en el contrato de fideicomiso;

(7) reconoce que el Fiduciario, el Co-Agente de Registro y el Agente de Transferencia de las Obligaciones Negociables no estarán obligados a aceptar para registrar su transferencia, Obligaciones Negociables adquiridas por él, a menos que se presenten pruebas satisfactorias para la Compañía que acrediten que se han cumplido las restricciones establecidas en el presente;

(8) reconoce que la Compañía, los colocadores y otras personas confiarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos anteriores, y acuerda que si cualquiera de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos reputados como efectuados en razón de la compra de las Obligaciones Negociables dejara de ser exacto, notificará tal circunstancia a la Compañía y a los colocadores en forma inmediata; y

(9) si está adquiriendo las Obligaciones Negociables en calidad de fiduciario o agente para una o más cuentas de inversión, declara que posee facultades de inversión exclusivas respecto de cada una de dichas cuentas y posee plenas facultades de formular los reconocimientos, declaraciones y acuerdos en nombre de cada cuenta.

Leyendas

El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la obligación negociable global de la Norma 144A, y que se empleará para informar a los cesionarios acerca de las restricciones a la transferencia antedichas.

“Esta obligación negociable no ha sido registrada bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores”) ni ante ninguna otra legislación estadual en materia de títulos valores de los Estados Unidos. El tenedor de esta obligación negociable, mediante la compra de la misma, acuerda en beneficio de la emisora que esta obligación negociable o cualquier participación en la misma podrá ser ofrecida, revendida, prendada o transferida de otra forma únicamente (1) a favor de la emisora, (2) en tanto esta obligación negociable sea elegible para su reventa de conformidad con la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores (“Norma 144A”), a favor de una persona que a juicio razonable del vendedor es un comprador institucional calificado (según se define en la Norma 144A) de acuerdo con la Norma 144A, (3) en una operación offshore de acuerdo con la Norma 903 o 904 de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores, (4) de conformidad con una exención al registro bajo la Ley de Títulos Valores (de estar disponible) o (5) de conformidad con una declaración de registro efectiva bajo la Ley de Títulos Valores, y en cada uno de tales casos de acuerdo con las leyes aplicables en materia de títulos valores de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción aplicable. El tenedor de la presente obligación negociable, mediante la compra de la misma, declara y acuerda que informará a cualquier comprador de esta obligación negociable acerca de las restricciones a la reventa antes mencionadas.

Esta leyenda podrá ser removida únicamente conforme a instrucciones de la emisora.”

El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la obligación negociable global de la Reglamentación S, y que se empleará para informar a los cesionarios acerca de las restricciones a la transferencia antedichas.

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Esta leyenda podrá ser removida únicamente conforme a instrucciones de la emisora.”

Los períodos de restricción a la reventa podrán extenderse, a discreción de la Compañía, en caso de una o más emisiones de obligaciones negociables adicionales, según se describe bajo “Descripción de las Obligaciones Negociables”. Las leyendas anteriores (incluyendo las restricciones a la reventa especificadas en las mismas) sólo podrán ser removidas conforme a instrucciones de la Compañía.

Para mayor información acerca de los requisitos (incluyendo la presentación de los certificados de transferencia) del contrato de fideicomiso para dar efecto a canjes o transferencias de participaciones en obligaciones negociables globales, sírvase remitirse a "Descripción de las Obligaciones Negociables.”

Las participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global de Circulación Restringida podrán ser transferidas a una persona en forma de una participación en una Obligación Negociable Global de la Reglamentación S, ya sea antes, después o al producirse el cierre del Período de Cumplimiento de la Distribución, únicamente al recibir el Fiduciario una certificación escrita del cedente (en la/s forma/s contemplada en el Contrato de Fideicomiso) donde conste que dicha transferencia se realiza de acuerdo con la Norma 903 o Norma 904 de la Reglamentación S o (de estar disponible) la Norma 144 de la Ley de Títulos Valores (una “Certificación de la Obligación Negociable Global de la Reglamentación S”). Cualquier participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global que sea transferida a una persona que la reciba en la forma de una participación en otra Obligación Negociable Global dejará, al tener lugar la transferencia, de constituir una participación en dicha Obligación Negociable Global y se convertirá en una participación en dicha otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, a partir de allí estará sujeta a todas las restricciones a la transferencia y demás procedimientos aplicables a participaciones beneficiarias en dicha otra Obligación Negociable Global en tanto permanezca revistiendo tal carácter.

Obligaciones Negociables Globales

Una Obligación Negociable Global no podrá ser transferida en partes, sino que podrá ser transferida sólo íntegramente por DTC a un representante de DTC o por un representante de DTC a DTC u otro representante de DTC o por DTC o cualquiera de tales representantes a un sucesor de DTC o un representante de dicho sucesor.

Al emitirse una Obligación Negociable Global, DTC acreditará en su registro escritural y sistema de transferencia, los respectivos montos de capital de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global en las cuentas de entidades que poseen cuentas en DTC (“participantes”). Las cuentas a ser acreditadas serán designadas por los colocadores de tales Obligaciones Negociables o por la Compañía, si dichas Obligaciones Negociables fueran ofrecidas y vendidas directamente por ésta. La titularidad de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global estará limitada a participantes o personas que puedan mantener participaciones a través de participantes. La titularidad de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global se verá reflejada, y la transferencia de dicha titularidad será efectuada únicamente a través de registros mantenidos por DTC (respecto de participaciones de participantes) o por participantes o personas que mantienen participaciones a través de participantes (respecto de participaciones de personas que no sean participantes).

En tanto DTC, o su representante, fuera Tenedor de una Obligación Negociable Global, DTC o su representante, según fuera el caso, será considerado el único Tenedor o titular registral de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global a todos los efectos del Contrato de Fideicomiso. Salvo lo establecido en el presente bajo el título “Obligaciones Negociables Cartulares”, los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global no tendrán derecho a que las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global estén registradas a su nombre, no recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega física de Obligaciones Negociables de dicha serie en la forma de un título definitivo y no serán considerados sus titulares o Tenedores en los términos del Contrato de Fideicomiso.

Los pagos de capital y prima (si hubiera) e intereses sobre las Obligaciones Negociables registradas a nombre de o mantenidas por DTC o su representante serán efectuados a DTC o su representante, según fuera el caso, como el titular registral o el Tenedor de la Obligación Negociable Global que represente tales Obligaciones Negociables. Ni la Compañía ni el Fiduciario ni ningún Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relacionados con los pagos realizados por participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global ni por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichas participaciones beneficiarias.

La Compañía estima que DTC, al recibir un pago de capital o prima (si hubiera) o de intereses respecto de una Obligación Negociable Global, acreditará inmediatamente en las cuentas de los participantes, pagos por montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el capital de dicha Obligación Negociable Global según lo reflejado los registros de DTC. Asimismo, la Compañía prevé que los pagos de los participantes a titulares de participaciones beneficiarias en dicha Obligación Negociable Global mantenidas a través de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y normas de práctica, y serán responsabilidad de dichos participantes.

Obligaciones Negociables Cartulares

Las participaciones en la Obligación Negociable Global depositada en DTC serán canjeadas por Obligaciones Negociables Cartulares emitidas a favor de cada Persona que DTC identifique como el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global, ante la entrega por parte de DTC de dicha Obligación Negociable Global sólo si (i) en el caso de una Obligación Negociable Global depositada con DTC, DTC notificara tanto a la Compañía como al Fiduciario que no está dispuesto o no le es posible continuar como depositario de dicha Obligación Negociable Global o si en cualquier momento DTC dejara de ser una cámara de compensación registrada de acuerdo con la Ley de Mercados, y la Compañía no designara a una entidad depositaria sucesora igualmente registrada dentro de los 90 días de dicha notificación, (ii) hubiera ocurrido y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, o (iii) la Compañía notificara, a su entera discreción, al Fiduciario por escrito que se entregarán Obligaciones Negociables Cartulares en canje por dicha Obligación Negociable Global. Dichos certificados llevarán y estarán sujetos a las leyendas sobre restricciones a la transferencia referidas en “Restricciones a la Transferencia”.

Ni el Fiduciario ni ningún Agente de Transferencia estará obligado a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares por un período de 15 días anteriores a cualquier fecha de pago de intereses, ni a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Cartulares previamente llamadas a rescate.

Ni la Compañía ni el Fiduciario serán responsables de ninguna demora por parte de DTC o cualquier participante o participante indirecto en la identificación de los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, y cada uno de ellos podrá basarse en forma concluyente en, y estará protegido al basarse en, instrucciones de DTC a todos los efectos (incluyendo respecto del registro y la entrega, y los montos de capital respectivos, de las Obligaciones Negociables a ser emitidas).

Las Obligaciones Negociables Cartulares podrán ser presentadas para el registro de su transferencia o para su canje por nuevas obligaciones Negociables Cartulares de denominaciones autorizadas, en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia. Con la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables Cartulares que lleven una leyenda de circulación restringida, o ante la solicitud específica de eliminar dicha leyenda, la Compañía entregará únicamente Obligaciones Negociables Cartulares que lleven dicha leyenda, o se negará a eliminarla, según fuera el caso, salvo que se le entreguen pruebas satisfactorias, que podrán incluir una opinión de asesores legales de Nueva York, que la Compañía pueda requerir razonablemente, a fin de acreditar que ni la leyenda ni las restricciones a la transferencia allí establecidas son necesarias para asegurar el cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Títulos Valores. En el caso de una transferencia de un monto menor al valor nominal de cualquier Obligación Negociable Cartular, se emitirá una nueva Obligación Negociable Cartular a favor del cesionario respecto del monto transferido y otra Obligación Negociable Cartular a favor del cedente respecto de la porción no transferida. Tales nuevas Obligaciones Negociables estarán disponibles dentro de los tres Días Hábiles en las oficinas fiduciarias del Fiduciario en la Ciudad de Nueva York o en las oficinas de cualquier Agente de Transferencia.

No se cobrarán cargos por el registro de transferencia o canje de Obligaciones Negociables; sin embargo, la Compañía o el Fiduciario podrán exigir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto de sellos u otra carga gubernamental pagadera al respecto.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo descripto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de una obligación negociable tendrá derecho alguno en virtud de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso o de dicha obligación negociable, ni podrá valerse de ninguna de dichas disposiciones, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme a la ley o según las normas de equity, en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables, o para designar un síndico o funcionario similar, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito el incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables según lo establecido en “Supuestos de Incumplimiento”, (ii) los Tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las obligaciones negociables hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones en los que fuera a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 90 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de cualquier obligación negociable, el derecho de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dicha obligación negociable (incluidos Montos Adicionales) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en dicha obligación negociable, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual con arreglo al Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables de Argentina, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener de DTC, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el contrato de fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con el Decreto Nº 677/2001 de Argentina. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones judiciales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Rescisión de Obligaciones

La Compañía podrá, a su opción, elegir entre (1) rescindir la totalidad de sus obligaciones con respecto a las Obligaciones Negociables (“rescisión total”), excluyendo ciertas obligaciones, incluidas aquéllas respecto de cualquier fideicomiso creado a estos fines y obligaciones referentes a la transferencia y canje de las Obligaciones Negociables, el reemplazo de Obligaciones Negociables destruidas, extraviadas o robadas, y el mantenimiento de agencias respecto de las Obligaciones Negociables o (2) rescindir sus obligaciones conforme a ciertos de los compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, la Compañía deberá irrevocablemente depositar en el Fiduciario una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (incluidos Montos Adicionales) respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en el vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, la entrega al Fiduciario de dictámenes de asesores legales estadounidenses y argentinos independientes reconocidos a nivel nacional y con experiencia en asuntos impositivos que acrediten que los Tenedores de las Obligaciones Negociables no reconocerán ingresos, ganancias o pérdidas a los fines de los impuestos a las ganancias de Argentina o los impuestos federales a las ganancias de Estados Unidos, según el caso, como resultado de dicho depósito y rescisión total o parcial, y que estarán sujetos a impuestos a las ganancias de Argentina o los impuestos federales a las ganancias de Estados Unidos, según el caso, sobre el mismo monto, de la misma forma y en las mismas oportunidades que lo harían si dicho depósito y rescisión total o parcial no se hubieran producido. En el caso de una rescisión total, dicho dictamen de asesores legales estadounidenses deberá referirse a y basarse en un fallo del Departamento de Impuestos de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Service) o un cambio en las leyes de impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos aplicables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier obligación negociable (incluyendo Montos Adicionales) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados dos años después de la fecha en que el capital o intereses u otro monto se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Compañía, a su solicitud escrita, por el Fiduciario o dicho Agente de Pago, y el tenedor de dicha obligación negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos contra la Compañía por el pago de capital o intereses o cualquier otro monto que deba pagarse en relación con cualquier obligación negociable (incluyendo Montos Adicionales) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los diez años en el caso del capital y cuatro años en el caso de los intereses, de la última de las siguiente fechas: (i) la fecha en que dicho pago venció por primera vez, o (ii) si el Fiduciario no hubiera recibido el monto completo en o con anterioridad a la fecha de vencimiento, de la fecha en la que habiéndose recibido el monto completo según lo expresado, la fecha en que el Fiduciario hubiera enviado notificación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables informándoles que ha recibido el monto total.

Notificaciones

Las notificaciones a los Tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos Tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de Tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a Tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico, cuando se publiquen en la Ciudad de Buenos Aires en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y en un diario de amplia circulación en la Argentina. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en que se requiera y se lleve a cabo la publicación. En el caso de Obligaciones Negociables Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC o a su representante (o sucesores), en calidad de tenedor de las mismas, y dicha agencia o agencias de compensación comunicarán las notificaciones a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, la Compañía deberá efectuar toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.

Indemnización relativa a la Moneda de Sentencia

En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a cualquier obligación negociable en una moneda (la "moneda de sentencia") distinta del Dólar Estadounidense (la “moneda de denominación"), la Compañía indemnizará al tenedor correspondiente por cualquier diferencia en menos resultante o emergente de cualquier variación en el tipo de cambio vigente entre la fecha en la que teóricamente debería convertirse el monto en la moneda de denominación a la moneda de sentencia a los fines de cumplir con lo dispuesto por dicha sentencia o fallo y la fecha efectiva de pago de dicho monto. Esta indemnización constituirá una obligación separada e independiente de las otras obligaciones contenidas en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, otorgará el derecho a iniciar acción legal separada e independiente, se aplicará independientemente de cualquier indulgencia concedida oportunamente y continuará en plena vigencia y efecto independientemente de cualquier sentencia u orden por una suma o sumas liquidas en relación con montos adeudados con respecto a la obligación negociable correspondiente o conforme a dicha sentencia u orden.

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia a Inmunidades

El contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como "obligaciones negociables" conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, juntamente con la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina, con sus modificaciones, y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Compañía se someterá irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires según las disposiciones del Artículo 38 del Decreto Nº 677/2001 de Argentina y cualquier tribunal competente en el lugar en que la Compañía tenga constituido el domicilio legal a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. La Compañía renunciará irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Asimismo, la Compañía ha acordado que la sentencia final que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para ella y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción se encuentre sujeta la Compañía mediante acción legal posterior a la sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo, que el traslado de notificaciones a la Compañía se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras cualquiera de las obligaciones negociables esté en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja de o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. La Compañía ha designado a MKF Capital Limited como su agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Fiduciario

Las Obligaciones Negociables se emitirán en el marco del Contrato de Fideicomiso. The Bank of New York Mellon ha sido designado como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso. Dicho contrato contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y a sus obligaciones para con los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario podrá renunciar en cualquier momento y los Tenedores de la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables podrán disponer la remoción del Fiduciario en cualquier oportunidad. En caso de que el Fiduciario haya adquirido o adquiriera intereses en conflicto (según se define en el Contrato de Fideicomiso) el Fiduciario eliminará dicho interés o renunciará. La Compañía podrá disponer la remoción del Fiduciario si quedara imposibilitado para desempeñarse como tal en virtud de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, se tornara incompatible para actuar como Fiduciario, o fuera declarado en quiebra o insolvencia. Si el Fiduciario renunciara o se dispusiera su remoción, se designará un Fiduciario sucesor de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. La Compañía notificará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables y a la Comisión Nacional de Valores la renuncia, remoción o designación del Fiduciario.

En los términos del Contrato de Fideicomiso la Compañía se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los gastos y desembolsos razonables de sus asesores legales) emergentes de o relacionados con la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o los fideicomisos creados en virtud de dicho contrato y con el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del Contrato de Fideicomiso, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud del presente como Coagente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia, salvo cuando dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deban a la culpa grave o dolo del Fiduciario.

El Contrato de Fideicomiso establece que el Fiduciario o sus afiliadas o agentes podrán convertirse en titulares o acreedores prendarios de títulos valores con los mismos derechos que tendrían si no revistieran el carácter de Fiduciario o agente del Fiduciario, y podrán de cualquier otra manera tratar con la Compañía y percibir, cobrar, tener y retener cobranzas que recibieran de la Compañía con los mismos derechos que tendrían si no fueran el Fiduciario o una afiliada o agente del Fiduciario. El Fiduciario y sus afiliadas y agentes están facultados a celebrar operaciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de sus afiliadas sin estar obligados a informar las ganancias resultantes de dichas operaciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencia; Agentes de Registro

La Compañía ha designado inicialmente a los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia indicados en la última página del presente Suplemento de Prospecto. La Compañía podrá designar en cualquier momento agentes de registro, agentes de pago y agentes de transferencia adicionales, u otros en su reemplazo, así como revocar la designación de dichas personas, estableciéndose que (i) mientras existan Obligaciones Negociables en circulación, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras lo exija la ley argentina o la Comisión Nacional de Valores, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. Si lo exigiera el Contrato de Fideicomiso, se deberá dar a los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la forma antes descripta en “—Notificaciones” y a la Comisión Nacional de Valores aviso inmediato de cualquier renuncia, rescisión de servicios o designación de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, y de cualquier cambio de domicilio desde el cual se desempeñarán cualquiera de ellos.

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y el Coagente de Registro no formulan declaración alguna respecto de este Suplemento de Prospecto, cualquier suplemento de precio o las cuestiones incluidas en el presente o en dichos documentos.

Ciertas Definiciones

A continuación se presentan algunos de los términos definidos empleados en el Contrato de Fideicomiso:

“Deuda Adquirida” significa cualquier Deuda de una Persona o cualquiera de sus Subsidiarias existente en el momento en que dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o en el momento en el que se fusiona bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción con la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas o en el que es asumida en relación con la adquisición de activos de dicha Persona. Se considerará que dicha Deuda se ha Incurrido en el momento en que esa Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o en el momento en el que se fusiona con la Compañía o una Subsidiaria Restringida bajo la forma de una fusión propiamente dicha o por absorción o en el momento en que se asume dicha Deuda en relación con la adquisición de activos de dicha Persona.

“Montos Adicionales” tiene el significado establecido precedentemente en “‑Montos Adicionales”

“Obligaciones Negociables Adicionales” tiene el significado establecido precedentemente en “Introducción”.

“Afiliada” significa, con respecto a cualquier Persona específica, cualquier otra Persona que directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o esté controlada por o bajo el control común con dicha Persona específica. El término "control" significa la posesión, directa o indirecta de la facultad de dirigir o disponer sobre la dirección de la administración y políticas de una Persona sea mediante la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma. A los fines de esta definición, los términos "controlante", "controlado/a por" y “bajo control común con” tendrán significados correlativos con lo que antecede. A los fines de las disposiciones descriptas en “‑Ciertos Compromisos – Limitación a las Operaciones con Afiliadas” la titularidad beneficiaria del 10% o más de las Acciones con Derecho a Voto de una Persona se considerará controlante.

“PCGA de Argentina” significa los principios contables generalmente aceptados en Argentina dictados por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, conforme sean implementados, adoptados, modificados o complementados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las normas contables adoptadas por la CNV aplicables a todas las sociedades admitidas al régimen de oferta pública en Argentina, conforme estén vigentes periódicamente (incluyendo, en la medida que sean aplicables a la Compañía, las NIIF).

“Adquisición de Activos” significa:

(1) una Inversión efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier otra Persona de conformidad con la cual dicha Persona se constituye en una Subsidiaria Restringida o se fusionará con la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida;

(2) la adquisición por parte de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de activos de cualquier Persona (diferente de una Subsidiaria de la Compañía) que constituyan la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de dicha Persona o que comprendan cualquier división o línea de negocios de dicha Persona o cualquier otro bien o activo de la misma de un modo que no sea en el giro ordinario de los negocios; o

(3) cualquier Revocación relacionada con una Subsidiaria No Restringida.

“Venta de Activos” significa una venta, enajenación, emisión, transmisión, transferencia, locación, cesión u otra transferencia directa o indirecta, incluyendo una Operación de Venta con Retroarriendo (cada una, una “enajenación”), en una única enajenación o en una serie de enajenaciones relacionadas, efectuada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de:

- - 1. cualesquiera Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida (pero no Acciones de Capital de la Compañía); o
- cualquier bien o activo (que no sea efectivo o Equivalentes de Efectivo o Acciones de Capital de la Compañía ) de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida;

Sin perjuicio de lo que antecede, las siguientes operaciones no se considerarán una Venta de Activos:

(1) la enajenación de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas del modo permitido por las disposiciones del título “Ciertos Compromisos—Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”;

(2) ventas de departamentos y locaciones y transferencias de oficinas o espacios comerciales dentro del giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas (incluyendo, sin carácter taxativo, preventas de departamentos y la transferencia de espacios de oficinas para financiar la compra de terrenos);

(3) canjes o permutas de bienes inmuebles (incluyendo propiedades en proceso de desarrollo y propiedades completadas) en el giro ordinario de los negocios;

(4) una enajenación a favor de la Compañía o una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos), incluyendo una Persona que sea o se constituya en una Subsidiaria Restringida (que no sea una Entidad Vinculada a Créditos) inmediatamente después de la enajenación;

(5) cualquier Pago Restringido permitido en virtud del título “Ciertos Compromisos – Limitación a los Pagos Restringidos” incluyendo una Inversión Permitida.

(6) la emisión o venta de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida de la Compañía que se ofrezca en forma proporcional a la Compañía y a sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos) por una parte y los Tenedores minoritarios de Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida por otra parte (o de una forma que sea inferior a una base proporcional a cualquier Tenedor minoritario);

(7) cualquier venta u otra enajenación de activos o bienes dañados, desgastados, obsoletos o que hayan dejado de ser útiles en el giro ordinario de los negocios;

(8) toda venta u otra enajenación de activos recibidos por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas en ocasión de la ejecución de un Gravamen en el giro ordinario de los negocios;

(9) toda venta, transferencia u otra enajenación de Créditos Residenciales y otros activos relacionados con Deuda Incurrida conforme a la cláusula (2)(i) del título “‑Limitación a la Asunción de Deudas”;

(10) toda transferencia, cesión u otra enajenación que se considere realizada en relación con la constitución u otorgamiento de cualquier Gravamen Permitido;

(11) la renuncia o dispensa de derechos contractuales, reclamos extracontractuales u otros derechos legales en relación con una conciliación efectuada de buena fe; y

(12) cualquier operación o serie de operaciones relacionadas que involucre Bienes con un Valor de Mercado Razonable inferior a U$S 2,0 millones.

“Operación de Venta de Activos” significa cualquier Venta de Activos y, con prescindencia del hecho de que constituya o no una Venta de Activos, (1) cualquier venta u otra enajenación de Acciones de Capital, (2) cualquier Designación efectuada respecto de una Subsidiaria No Restringida y (3) cualquier venta u otra enajenación de bienes o activos excluida de la definición de Venta de Activos por la cláusula (2) de dicha definición.

“Directorio” significa, en relación con cualquier Persona, el Directorio, el comité directivo u órgano de gobierno similar de dicha Persona o cualquier comité debidamente autorizado del mismo.

“Resolución del Directorio” significa, respecto de cualquier Persona, una copia de una resolución que el Secretario o un Subsecretario de dicha Persona certifiquen que ha sido debidamente adoptada por el Directorio de dicha Persona y que se encuentra en plena vigencia y efectos en la fecha de dicha certificación, la que deberá entregarse al Fiduciario.

“Día Hábil” significa un día que no sea sábado, domingo u otro día en el que las entidades bancarias de la Ciudad de Nueva York o la Ciudad de Buenos Aires están autorizadas u obligadas a cerrar en virtud de las leyes, reglamentaciones o decretos del poder ejecutivo.

“Acciones de Capital” significa:

(1) con respecto a cualquier Persona que sea una sociedad por acciones, todas las acciones, participaciones, partes de interés u otros equivalentes (cualquiera sea su designación e independientemente de que tengan o no derecho de voto) del capital social, incluyendo cada clase de Acciones Ordinarias y Acciones Preferidas de dicha Persona;

(2) con respecto a cualquier Persona que no sea una sociedad por acciones, todas y cada una de las participaciones en una sociedad colectiva, o participaciones de capital o en la titularidad de dicha Persona, y

(3) cualesquiera warrants, derechos u opciones de compra de cualquiera de los instrumentos o participaciones mencionados en las cláusulas (1) o (2) precedentes.

“Obligaciones de Arrendamiento Financiero” significa, respecto de cualquier Persona, las obligaciones de dicha Persona en virtud de un arrendamiento que se deba clasificar y contabilizar como una obligación de arrendamiento financiero en virtud de los PCGA de Argentina. A los efectos de esta definición, el monto de tales obligaciones a cualquier fecha será el monto capitalizado de las mismas a esa fecha, determinado de conformidad con los PCGA de Argentina.

“Equivalentes de Efectivo” significa:

(1) obligaciones directas comercializables emitidas por o garantizadas incondicionalmente por los gobiernos de Estados Unidos o Argentina o emitidas por un organismo o repartición de dichos países, y respaldadas por la plena fe y crédito de los Estados Unidos o de Argentina, según corresponda, en cada caso con vencimiento dentro del año desde su fecha de adquisición;

(2) obligaciones directas comercializables emitidas por cualquier estado de los Estados Unidos de América, cualquier subdivisión política de dicho estado o cualquier organismo público del mismo, con vencimiento dentro del año desde su fecha de adquisición y que, al momento de su adquisición, tengan una de las dos calificaciones más altas asignables por S&P o Moody’s;

(3) commercial paper con vencimiento no mayor a un año desde su fecha de creación y que al momento de su adquisición, tengan una calificación de al menos A-1 asignada por S&P o de al menos P-1 asignada por Moody’s;

(4) depósitos a la vista, certificados de depósito, depósitos de 24 horas, depósitos a plazo fijo o aceptaciones bancarias con vencimiento dentro del año desde su fecha de adquisición, emitidos por (a) un banco constituido bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquiera de sus estados o el Distrito de Columbia, o por una sucursal extranjera de un banco estadounidense, que en cada caso posea, al momento de su adquisición, un capital y excedente combinados de no menos de U$S 500 millones, o (b) BBVA Banco Francés S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Standard Bank Argentina S.A., Citibank N.A., Banco Macro S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Ciudad de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Buenos Aires, o cualquiera de los cinco bancos principales en términos de depósitos (según lo informado por el Banco Central de Argentina) constituido bajo las leyes de Argentina;

(5) obligaciones de recompra con plazos no mayores a siete días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con cualquier banco que reúna los requisitos indicados en la cláusula (4) anterior; y

(6) inversiones en fondos del mercado monetario que invierten sustancialmente todos sus activos en títulos valores de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5) anteriores.

“Cambio de Control” significa (i) que los Tenedores Permitidos dejen de ser titulares beneficiarios (como se define más adelante) directos o indirectos de un total superior al 50% de la facultad de voto total de las Acciones con Derecho a Voto de la Compañía; (ii) que las personas físicas designadas por los Tenedores Permitidos dejen por cualquier razón de constituir la mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía; (iii) la venta, cesión, transmisión, transferencia, locación (excepto dentro del giro ordinario de los negocios (u otra forma de enajenación (excepto a través de una fusión o absorción), en una operación o una serie de operaciones relacionadas, de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los activos de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consideradas en su conjunto a favor de una Persona distinta de un Tenedor Permitido; o (iv) la adopción por parte de los accionistas de la Compañía de un plan o una propuesta para la liquidación o disolución de la Compañía.

A los fines de esta definición:

(a) “titular beneficiario” tendrá el significado especificado en las Normas 13d-3 y 13d-5 de la Ley de Mercados, con la excepción de que se considerará que dicha persona o grupo posee la “titularidad beneficiaria” de todas las acciones que dicha persona o grupo tiene derecho a adquirir, ya sea que dicho derecho sea ejercitable en forma inmediata o después del vencimiento de un plazo; y

(b) se considerará que los Tenedores Permitidos o cualquier otra Persona o Grupo son titulares beneficiarios de cualesquiera Acciones con Derecho a Voto de una sociedad detentadas por cualquier otra sociedad (la “sociedad controlante”) en tanto los Tenedores Permitidos o dicha otra Persona o Grupo, según corresponda, sean titulares beneficiarios, directos o indirectos, de un total de más del 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto de la sociedad controlante.

“Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en el título “Cambio de Control.”

“Fecha de Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en el título “Cambio de Control.”

“Contrato en relación con Productos Básicos” significa cualquier contrato de futuros en relación con productos básicos o materias primas, opción con relación a productos básicos o materias primas u otro contrato destinado a la protección o administración de la exposición a las fluctuaciones en el precio de los productos básicos o materias primas.

“Acciones Ordinarias” de cualquier Persona significa todas las acciones, participaciones u otras partes de interés así como otros equivalentes (cualquiera sea su designación y tengan o no derecho de voto) de una participación en el capital ordinario de dicha Persona, ya sea que se encuentren en circulación en la Fecha de Emisión o se emitan con posterioridad a la misma e incluye, sin carácter taxativo, todas las series y clases de acciones ordinarias.

“EBITDA Consolidado Ajustado” significa, respecto de cualquier Persona y para cualquier ejercicio o período, el Resultado Neto Consolidado de dicha Persona para dicho ejercicio o período incrementado o reducido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes conceptos en la medida que sean deducidos o agregados al calcular dicho Resultado Neto Consolidado:

(1) resultados financieros y por tenencia generados por activos y pasivos, incluyendo rentas, resultados por tenencia y resultados generados por la compra o venta de títulos públicos, diferencias de cambio, intereses por mora y refinanciación, cargos por intereses, amortización de cargos diferidos y otros resultados financieros, más

(2) las depreciaciones y amortizaciones; y

(3) el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta.

“Activos Fijos Consolidados” significa la propiedad para renta, hoteles y otra propiedad y maquinaria de propiedad de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, conforme se define bajo los PCGA de Argentina, el valor del mercado de los cuales será determinado dentro de los 30 días de la fecha de determinación aplicable.

“Índice de Cobertura de Interés Consolidado” significa, para cualquier Persona a cualquier fecha de determinación, el índice del monto total de EBITDA Consolidado de dicha Persona correspondiente a los cuatro trimestres económicos completos más recientes para los cuales se cuente con estados contables que finalicen antes de la fecha de tal determinación (el “Período de Cuatro Trimestres”) respecto del Gasto por Intereses Consolidado de dicha Persona para ese Período de Cuatro Trimestres. A los efectos de esta definición, “EBITDA Consolidado” y “Gasto por Intereses Consolidado” se calcularán después de dar efecto sobre una base pro forma, según lo determinado de buena fe por el Directorio de la Compañía durante el período de dicho cálculo a:

(1) la Asunción, repago o rescate de cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida) de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) y la aplicación de su producido, incluyendo la Asunción de cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida) y la aplicación de su producido, que origine la necesidad de efectuar dicha determinación y que se produzca durante dicho Período de Cuatro Trimestres o en cualquier momento posterior hasta el último día de dicho Período de Cuatro Trimestres y como máximo hasta dicha fecha de determinación, en la medida, en el caso de una Asunción, en que dicha Deuda se encuentre pendiente de pago en la fecha de determinación, como si dicha Asunción y la aplicación de su producido, repago o rescate hubieran tenido lugar el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres; y

(2) cualquier Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos por parte de dicha Persona o cualquiera de sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas, en el caso de la Compañía), incluyendo cualquier Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos que origine la necesidad de efectuar dicha determinación, que se produzca durante el Período de Cuatro Trimestres o en cualquier momento posterior hasta el último día del Período de Cuatro Trimestres y como máximo hasta dicha fecha de determinación, como si dicha Operación de Venta de Activos o Adquisición de Activos hubiera tenido lugar el primer día de dicho Período de Cuatro Trimestres.

Además, al calcular el “Gasto por Intereses Consolidado” a los fines de determinar el denominador (pero no el numerador) de este “Índice de Cobertura de Interés Consolidado”

(a) los intereses sobre la Deuda pendiente de pago determinados sobre una base variable a la fecha de determinación y que continúen siendo determinados de tal modo en el futuro se considerarán devengados a una tasa fija anual igual a la tasa de interés de dicha Deuda en vigencia en esa fecha de determinación;

(b) si los intereses de cualquier Deuda efectivamente incurrida en esa fecha de determinación se pueden determinar opcionalmente a una tasa de interés basada en un factor de una tasa prime o similar, una tasa ofrecida en el mercado interbancario de eurodivisas u otras tasas, entonces, se considerará que la tasa de interés vigente en esa fecha de determinación ha estado vigente durante el Período de Cuatro Trimestres;

(c) sin perjuicio de la cláusula (a) precedente, los intereses sobre Deudas determinados sobre una base variable, en la medida en que dichos intereses estén cubiertos por Obligaciones de Cobertura, se considerarán devengados a la tasa anual resultante después de dar efecto a la aplicación de dichos contratos;

(d) los intereses sobre una Obligación de Arrendamiento Financiero se considerarán devengados a una tasa de interés que un funcionario financiero o contable responsable de la Compañía determine razonablemente como la tasa de interés implícita en dicha Obligación de Arrendamiento Financiero de conformidad con los PCGA de Argentina; y

(e) a los fines de efectuar el cálculo mencionado anteriormente, los intereses de cualquier Deuda bajo un acuerdo de crédito renovable calculados sobre una base pro forma se calcularán en función del saldo diario promedio de dicha Deuda durante el período correspondiente.

“Gasto por Intereses Consolidado” significa para cualquier período, sin duplicación, el total de gastos por intereses abonados o no en efectivo de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas consolidadas, más, en la medida que no estén incluidos en dichos gastos por intereses:

(1) gastos por intereses atribuibles a Obligaciones de Arrendamiento Financiero respecto del arrendamiento respectivo que dé lugar a las mismas, determinado tal como si el arrendamiento fuera un arrendamiento financiero de acuerdo con los PCGA de Argentina, y el componente de intereses de cualesquiera obligaciones de pago diferidas;

(2) amortización de descuento de deuda (incluyendo amortización de descuento de emisión original resultante de la emisión de Deuda a un valor inferior a su valor nominal) y costos de emisión de deuda; quedando establecido, sin embargo, que toda amortización de prima de bonos será acreditada a fin de reducir los Gastos por Intereses Consolidados a menos que, de acuerdo con los PCGA de Argentina, dicha amortización de prima de bonos haya reducido de otra forma los Gastos por Intereses Consolidados;

(3) gastos por intereses no abonados en efectivo, si bien los ingresos o gastos por intereses no abonados en efectivo atribuibles al movimiento de la valuación al valor de mercado de Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados de acuerdo con los PCGA de Argentina se excluirán del cálculo de Gastos por Intereses Consolidados;

(4) comisiones, descuentos u otros honorarios y cargos adeudados respecto de cartas de crédito y financiación mediante aceptaciones bancarias;

(5) gastos por intereses sobre Deuda de otra Persona que está Garantizada por dicha Persona o por una de sus Subsidiarias Restringidas o asegurada por un Gravamen sobre los activos de dicha Persona o una de sus Subsidiarias Restringidas;

(6) costos asociados a la celebración de Obligaciones de Cobertura (incluyendo amortización de comisiones) relacionados con Deuda;

(7) gastos por intereses de dicha Persona y sus Subsidiarias Restringidas capitalizados durante dicho período; y

(8) Comisiones por Créditos.

“Resultado Neto Consolidado” significa, para cualquier período, el resultado neto de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas determinado en forma consolidada de acuerdo con los PCGA de Argentina; quedando establecido, sin embargo, que no se incluirá en dicho Resultado Neto Consolidado después de impuestos:

(1) el resultado neto de una Persona si dicha Persona no reviste el carácter de Subsidiaria Restringida o es contabilizada según el método patrimonial, sujeto a las siguientes excepciones:

(a) sujeto a las limitaciones incluidas en las cláusulas (3) a (6) a continuación, la participación de la Compañía en el resultado neto de dicha Persona para dicho período deberá ser incluida en dicho Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo distribuido efectivamente por dicha Persona a la Compañía o a una Subsidiaria Restringida durante dicho período en carácter de dividendos u otras distribuciones (sujeto, en el caso de un dividendo u otra distribución a una Subsidiaria Restringida, a las limitaciones detalladas en la cláusula (2) a continuación); y

(b) la participación de la Compañía en la pérdida neta de dicha Persona correspondiente a dicho período, deberá ser incluida al determinar el Resultado Neto Consolidado en la medida en que dicha pérdida haya sido financiada con efectivo de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida;

(2) únicamente a efectos de determinar el monto disponible para Pagos Restringidos bajo la cláusula 3(a) de “Ciertos Compromisos‑Limitación a Pagos Restringidos” toda ganancia (pero no pérdida) neta de una Subsidiaria Restringida si ésta está sujeta a una aprobación gubernamental previa u otras restricciones por imperio de su acta constitutiva o cualquier contrato, instrumento, sentencia, resolución, orden, disposición, norma o reglamentación gubernamental (no dispensados), directa o indirectamente, sobre el pago de dividendos o la realización de distribuciones por parte de dicha Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, a la Compañía, sujeto a las siguientes excepciones:

(a) sujeto a las limitaciones contenidas en las cláusulas (3) a (7) siguientes, la participación de la Compañía en la ganancia neta de dicha Subsidiaria Restringida correspondiente a dicho período deberá ser incluida en el Resultado Neto Consolidado hasta el monto total de efectivo que hubiera podido ser distribuido por dicha Subsidiaria Restringida durante dicho período a la Compañía o a otra Subsidiaria Restringida como dividendos (sujeto, en el caso de un dividendo a otra Subsidiaria Restringida, a la limitación contenida en esta cláusula); y

(b) la participación de la Compañía en una pérdida neta de dicha Subsidiaria Restringida correspondiente a dicho período deberá ser incluida en la determinación del Resultado Neto Consolidado;

(3) toda ganancia o pérdida (menos todos los honorarios y gastos asociados) realizada en virtud de ventas u otras enajenaciones de activos de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida efectuadas fuera del giro ordinario de los negocios, conforme lo determine de buena fe el Directorio de la Compañía;

(4) el efecto después de impuestos de la ganancia (pérdida) resultante de la extinción anticipada de Deudas u Obligaciones de Cobertura u otros instrumentos derivados;

(5) cualquier ganancia o pérdida extraordinaria; y

(6) el efecto acumulativo de un cambio en los principios contables.

“Activos Tangibles Consolidados” significa, para cualquier Persona en cualquier momento, el total de activos consolidados de dicha Persona y sus Subsidiarias (Subsidiarias Restringidas en el caso de la Compañía) de conformidad con los PCGA de Argentina, menos los Activos Intangibles.

“Contrato de Divisas” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier contrato de cambio de divisas, contrato de pase en relación con divisas u otro contrato similar del que dicha Persona sea una parte y que esté destinado a cubrir el riesgo de moneda extranjera de dicha Persona.

“Incumplimiento” significa un hecho o situación cuyo acaecimiento constituye o con el transcurso del tiempo o el envío de notificación o ambas cosas constituiría un Supuesto de Incumplimiento.

“Designación” y “Monto de Designación” tienen el significado establecido en el título “Ciertos Compromisos— Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas” precedente.

“Acciones de Capital No Calificadas” significa la porción de Acciones de Capital que, en virtud de sus términos (o los términos de cualquier título en el que sean convertibles o por el cual sean canjeables a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, venza o sea obligatoriamente rescatable, de conformidad con una obligación de fondo amortizante o por otro motivo, o sea rescatable a exclusiva opción de su Tenedor, en cualquier caso hasta la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables; estableciéndose que si dichas Acciones de Capital se emiten de conformidad con un plan para el beneficio de los empleados de la Compañía o sus Subsidiarias o por cualquier plan de una naturaleza tal a favor de los mismos, dichas Acciones de Capital no constituirán Acciones de Capital No Calificadas únicamente debido al hecho de que, bajo determinadas circunstancias, la Compañía o sus Subsidiarias podrían verse obligadas a su recompra y estableciéndose asimismo que cualesquiera Acciones de Capital que no constituirían Acciones de Capital No Calificadas de no ser por las disposiciones de las mismas que confieren a sus tenedores el derecho de exigir a dicha Persona que compre o rescate tales Acciones de Capital al producirse una “venta de activos” o un “cambio de control" que tenga lugar antes del vencimiento final de las Obligaciones Negociables, no constituirán Acciones de Capital No Calificadas si:

(1) las disposiciones en materia de “venta de activos” o “cambio de control” aplicables a dichas Acciones de Capital no son más favorables para los tenedores de las mismas que los términos aplicables a las Obligaciones Negociables y que se describen en el título “—Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos y Acciones de Subsidiarias” y “—Rescate y Recompra – Oferta por Cambio de Control”; y

(2) dicho requisito solamente entra en vigencia después del cumplimiento de los términos aplicables a las Obligaciones Negociables, incluyendo la compra de cualesquiera Obligaciones Negociables ofrecidas de conformidad con los mismos.

El monto de Acciones de Capital No Calificadas será igual al valor que resulte mayor entre la preferencia voluntaria o involuntaria en su liquidación y el precio máximo de recompra fijado, pero excluyendo los dividendos devengados, de haberlos. El monto de las Acciones de Capital No Calificadas que no tienen un precio de rescate, repago o recompra fijo se calculará de conformidad con los términos de dichas Acciones de Capital No Calificadas como si las mismas hubieran sido rescatadas, repagadas o recompradas en cualquier fecha en la que se ha de determinar su monto de conformidad con el Contrato de Fideicomiso; estableciéndose que si no fuera necesario rescatar, repagar o recomprar dichas Acciones de Capital No Calificadas en el momento de dicha determinación, el precio de rescate, repago o recompra será su valor de libros según se refleje en los estados contables más recientes de dicha Persona.

“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se establece bajo el título “Supuestos de Incumplimiento.”

“Ley de Mercados” significa la U.S. Securities Exchange Act of 1934 (Ley de Mercados de Valores de Estados Unidos de 1934) (o cualquier ley que la reemplace), con sus modificatorias, y las normas y reglamentaciones de la SEC promulgadas en virtud de la misma.

“Valor de Mercado Razonable” significa, respecto de cualquier activo, el precio (luego de deducir cualquier pasivo relacionado con dicho activo) que se podría negociar en una operación del mercado libre a título oneroso entre partes independientes entre un vendedor informado y dispuesto a efectuar la venta y un comprador informado y dispuesto a efectuar la compra, ninguno de los cuales está obligado a concretar la operación; estableciéndose que el Valor de Mercado Razonable de tal activo o activos será determinado de modo concluyente por el Directorio de la Compañía actuando de buena fe y estableciéndose asimismo que en lo que respecta a cualquier activo que tenga un precio inferior a U$S 5,0 millones solamente se requerirá la determinación de buena fe de la gerencia de primera línea de la Compañía, en el entendimiento que el valor de mercado de los Activos Fijos Consolidados de la Compañía y de sus Subsidiarias Restringidas será determinado por valuadores independientes de firmas independientes de reconocida reputación .

“Fitch” significa Fitch Ratings Ltd. y sus sucesores y cesionarios.

.”Activo Fijo sobre Ratio de Deuda Neta” significa para cualquier persona en cualquier fecha de determinación, el ratio del valor de mercado agregado de los Activos Fijos Consolidados de dicha Persona a la fecha de determinación sobre la Deuda Neta Total Consolidada de dicha Persona a la fecha de determinación.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente u otra, de una Persona garantizando directa o indirectamente una Deuda de cualquier otra Persona y cualquier obligación, directa o indirecta, contingente u otra, de dicha Persona:

(1) de comprar o pagar (o anticipar o proveer fondos para la compra o pago de) dicha Deuda de dicha otra Persona (ya sea emergente en virtud de acuerdos societarios, acuerdos de indemnidad, de compra de activos, bienes, títulos valores o servicios, de toma o pague, o para mantener las condiciones de los estados contables u otras); o

(2) celebrada a fin de asegurar de cualquier otro modo al acreedor de dicha Deuda, el pago de la misma o a fin de proteger a dicho acreedor contra una pérdida resultante de ella (ya sea total o parcial), quedando establecido, no obstante, que el término “garantía” no incluye endosos para cobranza o depósito en el giro ordinario de los negocios.

“Obligaciones de Cobertura” significa las obligaciones de cualquier Persona de conformidad con cualquier Contrato de Tasa de Interés, Contrato de Divisas o Contrato en relación con Productos Básicos.

“Tenedor” en relación con cualquier obligación negociable, la Persona a cuyo nombre esté registrada dicha obligación negociable en el Registro en ese momento.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por la International Accounting Standards Board, conforme sean aplicables en Argentina.

“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir, incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo ser responsable respecto de dicha Deuda u otra obligación en el balance de dicha Persona (y los términos “Asunción”, “Incurrido/a” e “Incurriendo” tendrán significados correlativos con lo que antecede).

“Deuda” significa respecto de cualquier Persona sin duplicación: (a) todas las obligaciones por préstamos de dinero de dicha Persona; (b) todas las obligaciones de dicha Persona evidenciadas por bonos, debentures, Obligaciones Negociables u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de esa Persona bajo cualquier arrendamiento que requieran ser clasificadas o contabilizadas como obligaciones de arrendamiento financiero bajo los PCGA de Argentina; (d) todas las obligaciones de esa Persona emitidas o asumidas como precio de compra diferido de propiedades o de servicios, todas las obligaciones sujetas a condición de venta y todas las obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros pasivos devengados incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (e) todas las obligaciones exigibles y pagaderas en virtud de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (f) garantías de dicha Persona en relación a la Deuda referida en las cláusulas (a) a (e) anteriores y (g) a (i) subsiguientes: (g) obligaciones netas de dicha Persona bajo Obligaciones de Cobertura (debiendo el monto de dichas obligaciones ser igual en cualquier momento al valor de finalización del contrato o acuerdo que dé lugar a dicha obligación que sería exigible por dicha Persona en ese momento); (h) en la medida que no estén incluidos de otra forma en esta definición, los montos de obligaciones pendientes de dicha Persona adeudadas bajo documentos legales celebrados como parte de una transacción de titulización o serie de transacciones de titulización que hubieran sido calificadas como capital si dicha transacción estuviera estructurada como una operación de crédito garantizada en lugar de como una compra pendiente relacionada con una transacción de titulización o serie de transacciones de titulización(incluyendo, sin limitación Operaciones con Créditos Calificadas, factoring y otras transacciones de financiación similares), (i) el componente de capital o preferencia en caso de liquidación de todas las obligaciones de dicha Persona respecto del rescate, repago u otra forma de recompra de Acciones de Capital No Calificadas o, respecto de cualquier Subsidiaria, Acciones Preferidas (pero excluyendo, en cada caso, dividendos devengados); y (j) toda Deuda de cualquier otra Persona del tipo referido en las cláusulas (a) a (i) anteriores, que se encuentre garantizada por un Gravamen sobre cualquier bien o activo de dicha Persona. Sin perjuicio de lo establecido en el presente, para evitar dudas, el concepto de Deuda no incluirá ninguna obligación Incurrida en relación con (x) una compra de bienes que conforme a sus términos pueda ser cancelada únicamente mediante la entrega de oficinas o espacios comerciales o unidades residenciales, o (y) la preventa de unidades residenciales o el cobro anticipado de alquileres, en cada caso dentro del giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas de mercado.

“Asesor Financiero Independiente” significa un estudio contable, entidad de tasación, entidad de banca de inversión o consultor de reconocida reputación que, en opinión del Directorio de la Compañía, esté habilitado para realizar las tareas para las cuales se lo ha contratado y que sea independiente en relación con la operación pertinente.

“Activos Intangibles” significa con respecto a cualquier Persona todos los descuentos y gastos por deudas no amortizadas, cargos diferidos no amortizados, valor llave, patentes, marcas comerciales, marcas de servicios, nombres comerciales, derechos de autor y todo otro concepto que se pueda tratar como intangible en el balance consolidado de dicha Persona confeccionado de conformidad con los PCGA de Argentina.

“Contrato de Tasa de Interés” de cualquier Persona significa cualquier contrato de protección de tasa de interés (incluyendo, sin carácter taxativo, pases de tasa de interés, acuerdos de tasa máxima, tasa mínima, tasa máxima y mínima, instrumentos de derivados y acuerdos similares) y/u otros tipos de contratos de cobertura destinados a cubrir el riesgo de tasa de interés de dicha Persona.

“Inversión” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier:

(1) préstamo, adelanto u otro otorgamiento de crédito directo o indirecto (incluyendo, sin carácter taxativo, una garantía) a cualquier otra Persona.

(2) aporte de capital (por medio de cualquier transferencia de efectivo u otros bienes a terceros o cualquier pago por bienes o servicios para beneficio o uso de terceros) a cualquier otra Persona, o

(3) compra o adquisición por parte de dicha Persona de Acciones de Capital, bonos, Obligaciones Negociables, debentures u otros títulos o evidencias de Deuda emitidos por cualquier otra Persona.

“Inversión” excluirá:

(i) cuentas a cobrar, créditos comerciales y adelantos y otras extensiones de crédito a clientes, empleados y otras Personas en el giro ordinario de los negocios;

(ii) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y en cumplimiento del Contrato de Fideicomiso;

(iii) endosos de instrumentos negociables en el giro ordinario de los negocios;

(iv) garantías otorgadas en cumplimiento del título “—Ciertos Compromisos—Limitación a la Asunción de Deudas” y “Ciertos Compromisos – Limitación a Garantías y Asunción de Deudas de Subsidiarias Restringidas”; y

(v) inversiones consistentes en la compra de bienes inmuebles, bienes de cambio, suministros, materiales o equipos o compra de derechos contractuales o licencias, locaciones o propiedad intelectual en el giro ordinario de los negocios y en forma congruente con prácticas pasadas.

A los efectos del compromiso descripto en “‑Ciertos Compromisos ‑ Limitación a los Pagos Restringidos”, se considerará que la Compañía ha efectuado una “Inversión” en una Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación, la que se valuará al Valor de Mercado Razonable de la suma de los activos netos de dicha Subsidiaria No Restringida en el momento de su Designación y el monto de cualquier Deuda de dicha Subsidiaria No Restringida o adeudada a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha Designación. Cualquier bien transferido a o por una Subsidiaria No Restringida se valuará a su Valor de Mercado Razonable en el momento de dicha transferencia. Si la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida venden o de otro modo enajenan cualesquiera Acciones de Capital de una Subsidiaria Restringida (incluyendo cualquier emisión y venta de Acciones de Capital por parte de una Subsidiaria Restringida) de forma tal que, luego de dar efecto a una venta o enajenación tal, dicha Subsidiaria Restringida dejara de ser una Subsidiaria de la Compañía, se considerará que ésta última ha efectuado una Inversión en la fecha de dicha venta o enajenación igual a la suma del Valor de Mercado Razonable de las Acciones de Capital de dicha ex Subsidiaria Restringida detentadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra enajenación y el monto de cualquier Deuda de dicha ex Subsidiaria Restringida garantizada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida o adeudada a la Compañía o a cualquier otra Subsidiaria Restringida inmediatamente después de dicha venta u otra enajenación.

“Calificación de Grado de Inversión” significa una calificación igual o superior a (i) Baa3 (o su equivalente) otorgada por Moody’s, o (ii) BBB – (o su equivalente) otorgada por S&P o Fitch, en cada caso a nivel internacional.

“Fecha de Emisión” será la que oportunamente se informe en el Aviso de Resultado.

“Gravamen” significa cualquier gravamen, hipoteca, prenda, derecho real de garantía o privilegio similar.

“Moody’s” significa Moody’s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.

“Producido Neto en Efectivo” significa, con respecto a cualquier Venta de Activos, el producido en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo, incluyendo pagos vinculados con obligaciones de pago diferidas cuando se reciban en la forma de efectivo o Equivalentes de Efectivo que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas reciban de dicha Venta de Activos, neto de:

(1) los gastos y comisiones de bolsillo razonables relacionados con dicha Venta de Activos (incluyendo, sin carácter taxativo, los honorarios legales y contables y las comisiones por banca de inversión y por venta);

(2) impuestos pagados o que la Compañía estime de buena fe como pagaderos respecto de dicha Venta de Activos luego de tomar en cuenta cualquier reducción del pasivo por impuestos consolidado debido a créditos por impuestos disponibles o deducciones así como cualquier acuerdo de participación en impuestos;

(3) el repago de Deuda garantizada por un Gravamen sobre el Bien o activo que es objeto de dicha Venta de Activos; y

(4) los montos a ser establecidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, en concepto de reservas, de conformidad con los PCGA de Argentina, por cualquier pasivo asociado con dicha Venta de Activos y retenidos por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida, según corresponda, luego de dicha Venta de Activos, incluyendo, sin carácter taxativo, pasivos por beneficios jubilatorios u otros beneficios posteriores al cese de la relación laboral, pasivos relacionados con cuestiones ambientales y pasivos derivados de obligaciones de indemnización asociados con dicha Venta de Activos, pero excluyendo cualquier reserva respecto de Deuda.

“Deuda sin Recurso” significa Deuda de una Persona:

(1) respecto de la cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida (a) proporciona una Garantía o soporte crediticio de ningún tipo (incluyendo ningún compromiso, garantía, indemnidad, acuerdo o instrumento que pudiese constituir Deuda) o (b) resulta directa o indirectamente obligada (como garante o de otro modo);

(2) cuyo incumplimiento (incluyendo los derechos de sus tenedores de ejercer una acción contra una Subsidiaria No Restringida) no permitiría (frente a notificación, transcurso del tiempo, o ambos) a ningún tenedor de otra Deuda de la Compañía o una de las Subsidiarias Restringidas, declarar un incumplimiento conforme a dicha otra Deuda ni daría lugar a la caducidad de plazos o exigibilidad de dicho pago con anterioridad a su vencimiento establecido; y

(3) cuyos términos y condiciones explícitos establecen la inexistencia de recurso contra los activos de la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias Restringidas.

“Funcionario” significa, al ser usado en relación con cualquier medida a adoptar por la Compañía, el Presidente del Directorio, el Gerente General, el Gerente de Finanzas, el Síndico o el Gerente de Legales de la Compañía.

“Certificado de los Funcionarios” significa, al ser empleado en relación con cualquier medida a adoptar por la Compañía, un certificado firmado por un Funcionario de la Compañía y entregado al Fiduciario.

“Negocio Permitido” significa cualquier negocio relacionado, accesorio o complementario a los negocios de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias a la Fecha de Emisión.

“Tenedores Permitidos” significa (i) Moisés Khafif, (ii) su esposa, hijos y nietos, (iii) los herederos legales (o sucesores legales similares) en caso de fallecimiento de cualquiera de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii), (iv) cualquier fideicomiso creado para beneficio de cualquiera de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii) o para beneficio del acervo hereditario, albacea, administrador o beneficiarios de cualquiera de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii), o (v) cualesquiera Afiliadas de las personas mencionadas en las cláusulas (i) o (ii).

“Deuda Permitida” tiene el significado que se establece en la cláusula (2) de “Ciertos Compromisos—Limitación a la Asunción de Deuda Adicional.”

“Inversiones Permitidas” significa:

(1) Inversiones efectuadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en cualquier Persona que sea una Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos) o que tenga como resultado que cualquier Persona se constituya en tal inmediatamente luego de efectuada tal Inversión o que constituya una fusión propiamente dicha o por absorción de dicha Persona con la Compañía o con cualquier Subsidiaria Restringida (distinta de una Entidad Vinculada a Créditos);

(2) Inversiones efectuadas por cualquier Subsidiaria Restringida en la Compañía;

(3) Inversiones en efectivo y Equivalentes de Efectivo;

(4) Inversiones existentes en la Fecha de Emisión;

(5) cualquier prórroga, modificación o renovación de cualquier Inversión existente a la Fecha de Emisión (pero no Inversiones que involucren adelantos, aportes u otras inversiones de efectivo o bienes u otros incrementos de las mismas, salvo como resultado del devengamiento o acumulación de intereses o del descuento de emisión original o pagos en especie de conformidad con los términos de dicha Inversión a la Fecha de Emisión);

(6) Inversiones permitidas por la cláusula (2)(b) de “Ciertos Compromisos—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

(7) Inversiones efectuadas por la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas como resultado de contraprestaciones no efectuadas en efectivo que se les permite recibir en relación con una Venta de Activos efectuada en cumplimiento del Compromiso descripto en “Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos”;

(8) Inversiones en la forma de Obligaciones de Cobertura permitidas por la cláusula 2(c) de “Ciertos Compromisos – Limitación a la Asunción de Deudas”;

(9) préstamos o adelantos a empleados para fines comerciales de buena fe realizados en el giro ordinario de los negocios de la Compañía o de dicha Subsidiaria Restringida y en forma congruente con sus prácticas pasadas,

(10) Inversiones en las Obligaciones Negociables,

(11) Inversiones recibidas como resultado de la quiebra o concurso de cualquier Persona o aceptadas en la conciliación u otra resolución de reclamos o controversias, y, en cada caso, sus prórrogas, modificaciones y renovaciones

(12) créditos adeudados a la Compañía o a cualquier Subsidiaria Restringida constituidos o adquiridos en el giro ordinario de los negocios;

(13) Una Inversión de la Compañía o una Subsidiaria Restringida en una Entidad Vinculada a Créditos o una Inversión de una Entidad Vinculada a Créditos en cualquier otra Persona, en cada caso, en relación con una Operación con Créditos Calificada, siempre que la Inversión en cualquier Persona se realice en la forma de un Pagaré por el Precio de Compra o una participación de capital o participación en los Créditos Residenciales y activos relacionados generados por la Compañía o una Subsidiaria Restringida y transferidos a una Persona en relación con una Operación con Créditos Calificada o a una persona que sea acreedora de dichas cuentas a cobrar;

(14) Inversiones en cualquier Persona en la medida en que dichas Inversiones consistan en gastos pagados por adelantado, instrumentos negociables detentados a los fines de cobro y locación, servicios públicos y compensación por accidentes del trabajo, depósitos en garantía de cumplimiento o similares efectuados en el giro ordinario de los negocios por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida; y

(15) Inversiones en cualquier Persona (exceptuando, para evitar dudas, una Subsidiaria Restringida) dedicada a un Negocio Permitido por un monto total que no supere el monto de Deuda Incurrida de acuerdo con la cláusula (2)(e) bajo “Ciertos Compromisos – Limitación a la Asunción de Deudas”, siempre que la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas (x) sean responsables primarios del desarrollo (siempre que sea un proyecto no desarrollado) o del management de los proyectos inmobiliarios respectivos, (y) mantengan una participación de capital en dicha Persona no inferior al 33,3% de las Acciones de Capital totales de dicha Persona o si el porcentaje es menor, el porcentaje de Inversión Incurrida bajo esta cláusula menos dicho porcentaje, no exceda en conjunto al momento de dicha inversión US$ 25,00 millones (siendo medida dicha inversión conforme a valor de mercado al momento de efectuada y sin dar efecto a cambios de valor posteriores ), y (z) cumplan con el compromiso establecido bajo “Ciertos Compromisos – Limitación a las Ventas de Activos” respecto de cualquier venta, transferencia u otra enajenación directa o indirecta de la Inversión en dicha Persona.

“Gravamen Permitido” significa:

cualquier Gravamen existente en la Fecha de Emisión,
cualquier Gravamen del locador en su carácter de tal, seguro por accidentes del trabajo, gravámenes de transportistas, por bienes en depósitos, por créditos de construcción, costo de materiales, reparación u otros Gravámenes que surjan en el giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes relacionados con cualquier Deuda);
cualquier Gravamen sobre un activo que garantice Deuda incurrida o asumida con el objeto de financiar la totalidad o cualquier parte del costo de construcción, adquisición o mejora de dicho activo, siempre que el Gravamen haya sido impuesto sobre dicho activo construido, adquirido o mejorado en forma simultánea o dentro de los 180 días de su adquisición o de la finalización de la construcción, adquisición o mejora del mismo, y siempre que dicha Deuda no supere el costo del activo construido o adquirido y no esté garantizada por ningún otro activo;
cualquier Gravamen a favor de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas (que no sean Entidades Vinculadas a Créditos);
cualquier Gravamen sobre un bien existente sobre el mismo al momento de su adquisición y no constituido en relación con dicha adquisición,
cualquier Gravamen que garantice una prórroga, renovación o refinanciación de Deuda garantizada por uno de los Gravámenes mencionados en los apartados (1), (3), o (5) precedentes, siempre que dicho nuevo Gravamen se limite al bien que ha sido objeto del Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y asimismo siempre que el monto de capital de la Deuda garantizada por el Gravamen anterior inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o reembolso no se incremente;
(i) cualquier Gravamen no perfeccionado respecto de impuestos, determinaciones impositivas o cargas o imposiciones gubernamentales aún no vencidos (incluyendo las correspondientes prórrogas), (ii) cualquier Gravamen que surja o en el que se incurra en relación con sentencias o determinaciones en circunstancias que no constituyan un Supuesto de Incumplimiento o (iii) Gravámenes en la forma de un impuesto u otro Gravamen legal o cualquier otro Gravamen que surja por imperio de la ley, siempre que dicho Gravamen se levante dentro de los 90 días siguientes a la fecha en la que se constituye o surge (a menos que sea objetado de buena fe);
Gravámenes sobre Créditos Residenciales y los activos relacionados en virtud de la Deuda Incurrida de acuerdo con la cláusula (2)(i) del título “‑Limitación a la Asunción de Deudas”;
para evitar dudas, todo Gravamen que pudiera surgir como resultado de los acuerdos de cancelación de algunas de las Deudas existentes de la Compañía que se describen en el título "Destino de los Fondos" incluido en este prospecto; y
cualquier otro Gravamen sobre los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas, siempre que en la fecha de la constitución o asunción de dicho Gravamen, la Deuda garantizada por el mismo, junto con todas las demás Deudas de la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas garantizadas por cualquier Gravamen en virtud de esta cláusula (10) tengan un monto total de capital pendiente de pago de U$S 10,0 millones.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial, sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.

“Acciones Preferidas” de cualquier Persona significa cualesquiera Acciones de Capital de dicha Persona que tengan derechos preferenciales sobre cualesquiera otras Acciones de Capital de dicha Persona en lo que respecta a dividendos, distribuciones o rescates o en ocasión de la liquidación.

“Bienes” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier participación de dicha Persona en cualquier tipo de bienes o activos, sean muebles, inmuebles o mixtos, tangibles o intangibles, incluyendo Acciones de Capital de cualquier otra Persona y otros títulos valores de la misma.

“Pagaré por el Precio de Compra” significa un pagaré representativo de una línea de crédito, o representativo de otra Deuda hacia la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en relación con una Operación con Créditos Calificada, debiendo dicho pagaré ser cancelado con fondos disponibles para el librador distintos de montos que deban establecerse como reservas, montos pagados a inversores en concepto de intereses, capital u otras sumas adeudadas a dichos inversores y montos pagados en relación con la compra de nuevas cuentas a cobrar generadas.

“Acciones de Capital Calificadas” significa cualesquiera Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas y cualesquiera warrants, derechos u opciones de comprar o adquirir Acciones de Capital que no sean Acciones de Capital No Calificadas y que no sean convertibles en Acciones de Capital No Calificadas ni canjeables por ellas.

“Jurisdicción Habilitada para la Fusión” significa una de las siguientes (i) la Argentina, (ii) los Estados Unidos, cualquier estado de dicho país o el Distrito de Columbia, o (iii) cualquier estado miembro de la Unión Europea.

“Operaciones con Créditos Calificadas” significa una operación o serie de operaciones que puedan ser celebradas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida en virtud de las cuales la Compañía o la Subsidiaria Restringida puedan vender, transmitir o transferir de otra forma a favor de (a) una Entidad Vinculada a Créditos, o (b) a cualquier otra Persona, o puedan constituir un derecho real de garantía sobre, Créditos Residenciales (existentes en la actualidad o que surjan en el futuro) de la Compañía o una Subsidiaria Restringida y todos los activos asociados, incluyendo, sin carácter taxativo, todos los bienes en garantía de dichos Créditos Residenciales, todos los contratos y todas las garantías u otras obligaciones respecto de las cuentas a cobrar, el producido de dichos Créditos Residenciales y otros activos transferidos habitualmente, o respecto de los cuales habitualmente se constituyen derechos reales de garantía, en relación con operaciones de titulización de activos que involucren Créditos Residenciales (en conjunto, “Bienes Vinculados a Créditos”), sujeto a la condición de que ninguna porción de la Deuda u otras Obligaciones (contingentes o de otra índole) respecto de dicha operación u operaciones (a) podrá estar garantizada por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida (excluyendo garantías de obligaciones (salvo el capital e intereses de Deudas) bajo Compromisos de Titulización Estándar), (b) podrá tener acción de regreso contra u obligará a la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida de cualquier forma que no sea de acuerdo con Compromisos de Titulización Estándar, o (c) podrá someter a ningún bien o activo (distintos de Bienes Vinculados a Créditos asociados) de la Compañía o de una Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, de modo contingente o de otra manera, al cumplimiento de la misma de otra forma que no sea de acuerdo con Compromisos de Titulización Estándar.

“Agencia Calificadora” significa Moody’s, S&P o Fitch.

“Créditos Residenciales” significa un derecho de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas de recibir un pago por la venta de una unidad residencial construida después de la Fecha de Emisión en virtud de un acuerdo con otra Persona conforme al cual dicha otra Persona está obligada a pagar dicha unidad residencial en términos que permiten la compra de dicha unidad residencial a crédito, incluyendo, sin carácter taxativo, una cuenta por cobrar; quedando establecido que a los fines de esta definición y los compromisos bajo “‑Ciertos compromisos, (x) ningún Crédito Residencial podrá superar el 35% del precio total de compra del total de unidades residenciales del proyecto de desarrollo relacionadas con dichos Créditos Residenciales e (y), ningún Crédito Residencial podrá superar el 40% del precio de compra de la unidad residencial relacionada con dicho Crédito Residencial.

“Entidad Vinculada a Créditos” significa una Subsidiaria Totalmente Controlada por la Compañía cuya única actividad consiste en la financiación de cuentas por cobrar y que es designada por la Compañía como una Entidad Vinculada a Créditos:

(1) cuyas Deudas u otras obligaciones (contingentes o de otra índole) (a) no estén garantizadas por la Compañía ni por ninguna otra Subsidiaria Restringida (excluyendo garantías de Obligaciones (excepto capital e intereses de Deuda de conformidad con los Compromisos de Titulización Estándar); (b) no tengan acción de regreso hacia la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida ni obligue a ninguna de ellas en modo alguno salvo de conformidad con los Compromisos de Titulización Estándar); o (c) no sometan a ningún bien o activo de la Compañía o cualquier otra Subsidiaria Restringida, directa o indirectamente, de modo contingente o de otra manera, al cumplimiento de las mismas de otra forma que no sea de acuerdo con Compromisos de Titulización Estándar;

(2) con la cual ni la Compañía ni ninguna otra Subsidiaria Restringida tengan ningún contrato sustancial, convenio, acuerdo o entendimiento (salvo en relación con un Pagaré por el Precio de Compra o una Operación con Créditos Calificada) excepto en términos que no resulten menos favorables para la Compañía o dicha otra Subsidiaria Restringida que los que se podrían obtener en ese momento de Personas que no sean Afiliadas de la Compañía, con excepción de comisiones pagaderas en el giro ordinario de los negocios en relación con cuentas a cobrar por servicios; y

(3) para con la cual ni la Compañía ni ninguna Subsidiaria Restringida tengan ninguna obligación de mantener o preservar la situación patrimonial de dicha entidad ni de procurar que la misma logre determinados niveles de resultados operativos.

“Comisiones por Créditos” significa las comisiones o intereses pagados a los compradores o prestamistas que brindan financiación en relación con una transacción de titulización, contrato de factoring u otro acuerdo similar, incluyendo montos pagados por el descuento del valor nominal de créditos o participaciones en ellos transferidos en relación con una transacción de titulización, contrato de factoring u otro acuerdo similar, independientemente de que dicha operación esté estructurada como una operación contable o extracontable o a través de una Subsidiaria Restringida o una Subsidiaria No Restringida (para evitar dudas solo los descuentos relacionados con el devengamiento de intereses y no la valuación de dichos créditos o participaciones): quedando establecido que todo monto que deba abonarse efectuando un descuento del valor nominal de los créditos en operaciones realizadas con arreglo a la cláusula 2(i)(2) bajo el título "-Limitación a la Asunción de Deudas" que supere los montos que se hubieran abonado si dicho descuento se hubiera efectuado a las tasas de mercado, según lo determine de buena fe el Directorio de la Compañía, no se considerarán Comisiones por Créditos.

“Refinanciar” significa respecto de cualquier deuda, emitir cualquier Deuda en canje por o para refinanciar, reemplazar, revocar o refinanciar dicha Deuda en forma total o parcial. Los términos “Refinanciado/a” y “Refinanciación” tendrán significados correlativos.

“Deuda por Refinanciación” significa Deuda de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida emitida para Refinanciar cualquier otra Deuda de la Compañía o una Subsidiaria Restringida en tanto:

(1) el monto total de capital (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicha nueva Deuda a la fecha de la Refinanciación Propuesta no supere el monto total de capital (o valor acumulado inicial, de corresponder) de la Deuda que se Refinancia (con más el monto de cualquier prima que se deba abonar en virtud de los términos del instrumento que rige dicha Deuda y los honorarios, gastos, costos de rescisión e intereses devengados e impagos razonables pagaderos por la Compañía en relación con dicha Refinanciación);

(2) dicha nueva Deuda tenga:

- - - 1. una Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento que sea igual o superior a la Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento de la Deuda que se Refinancia, y
        2. un vencimiento final que sea igual o posterior al vencimiento final de la Deuda que se Refinancia; y
        3. si la Deuda que se Refinancia constituye Deuda Subordinada, entonces dicha Deuda por Refinanciación se deberá subordinar a las Obligaciones Negociables, de corresponder, como mínimo con el mismo alcance y del mismo modo que la Deuda que se Refinancia.

“Subsidiaria Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía que en el momento de determinación no sea una Subsidiaria No Restringida.

“Revocación” tiene el significado que se establece en el título “‑Ciertos Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.”

“S&P” significa Standard & Poor’s Ratings Service y sus sucesores y cesionarios.

“Operación de Venta y Retroarriendo” significa cualquier acuerdo directo o indirecto con cualquier Persona o del cual dicha Persona sea una parte que prevea el alquiler a la Compañía o una Subsidiaria Restringida de cualquier bien, sea de propiedad de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Restringida en la Fecha de Emisión o se adquiera con posterioridad, que ha sido o ha de ser vendido o transferido por la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida a esa Persona o a cualquier otra Persona que ha adelantado o habrá de adelantar fondos en concepto de garantía de dicho Bien.

“SEC” significa la U.S. Securities and Exchange Commission.

“Ley de Títulos Valores” significa la U.S. Securities Act of 1933 (Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933) (o cualquier ley que la reemplace), con sus modificatorias y las normas y reglamentaciones de la SEC promulgadas en virtud de la misma.

“Deuda Preferente” significa las Obligaciones Negociables y cualquier otra Deuda de la Compañía que tenga el mismo grado de prelación en cuanto a derecho de pago que las Obligaciones Negociables.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento relevante, cualquiera de las Subsidiarias Restringidas de la compañía que sea una “subsidiaria significativa” de la Compañía según el significado de la Norma 1-02 bajo la Reglamentación S-X promulgada por la SEC.

“Compromisos de Titulización Estándar” significa, representaciones, garantías, compromisos e indemnidades acordadas por la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida que sean razonablemente habituales en transacciones de securitización de créditos.

“Deuda Subordinada Estratégica” significa Deuda de la Compañía o cualquier Subsidiaria Restringida adeudada o pagadera únicamente a una Afiliada de la Compañía (distinta de una Subsidiaria) que, en virtud de sus términos o los términos de cualquier contrato o instrumento conforme al cual se Incurre dicha deuda:

(1) está expresamente subordinada a las Obligaciones Negociables en cuanto a su derecho de pago;

(2) establece que no podrá realizarse ningún pago de capital o prima, si hubiera, o intereses o cualquier otro pago respecto de dicha Deuda antes del pago total de todas las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables (excepto con el alcance permitido bajo el compromiso sobre Pagos Restringidos).

“Deuda Subordinada” significa, con respecto a la Compañía, cualquier Deuda de la Compañía, que esté expresamente subordinada en cuanto a derecho de pago a las Obligaciones Negociables, según corresponda.

“Subsidiaria” significa, con respecto a cualquier Persona, cualquier otra Persona en la cual la primera detenta directa o indirectamente más de un 50% de la facultad de voto de las Acciones con Derecho a Voto en circulación de dicha otra Persona.

“Subsidiaria Garante” significa cada Subsidiaria Restringida que brinda una garantía de las Obligaciones Negociables de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, quedando establecido que ante la liberación o desafectación de la garantía de dicha Subsidiaria Restringida de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso, la Subsidiaria Restringida dejará de ser una Subsidiaria Garante.

“Entidad Subsistente” tiene el significado que se establece bajo el título “‑Ciertos Compromisos—Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos.”

“Subsidiaria No Restringida” significa cualquier Subsidiaria de la Compañía Designada como tal de conformidad con las disposiciones del título “‑Ciertos Compromisos—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas.” Cualquier Designación tal podrá ser revocada mediante una Resolución del Directorio de la Compañía, sujeto a las disposiciones de dicho compromiso.

“Acciones con Derecho a Voto” con respecto a cualquier Persona, significa títulos de cualquier clase de las Acciones de Capital de dicha Persona que confieren a sus Tenedores (sea en todo momento o en tanto ninguna clase preferente de acciones tenga facultades de voto en razón del acaecimiento de cualquier contingencia) el derecho a votar en la elección de los miembros del Directorio de dicha Persona.

“Vigencia Promedio Ponderado al Vencimiento” significa, al ser aplicado a cualquier Deuda a cualquier fecha, la cantidad de años (calculados hasta el doceavo más próximo) que se obtiene al dividir:

(1) el monto de capital total pendiente de pago en ese momento o la preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, de dicha Deuda por

(2) la suma del producto que se obtiene al multiplicar:

- - - 1. el monto de cada cuota remanente en ese momento, fondo amortizante, vencimiento escalonado u otro pago requerido de capital o preferencia en ocasión de la liquidación, según corresponda, incluyendo un pago al vencimiento final en relación con tales conceptos, por
        2. la cantidad de años (calculada hasta el doceavo más próximo) que transcurrirán entre dicha fecha y la realización de dicho pago.

“Subsidiaria Totalmente Controlada” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Subsidiaria (Subsidiaria Restringida en el caso de la Compañía) de la cual todas las Acciones de Capital en circulación (excepto, en el caso de una Subsidiaria que no sea constituida en los Estados Unidos, acciones calificadas de directores (directors’ qualifying shares) o un monto inmaterial de acciones que se requiera sea detentado por otras Personas en virtud de la legislación aplicable) sea detentado por dicha Persona o cualquier otra Persona que satisfaga esta definición respecto de dicha Persona.

de la oferta y cotización

Colocación Internacional

Sujeto a los términos y condiciones incluidos en un contrato de compra (purchase agreement) a celebrarse entre la Compañía y los Colocadores Internacionales mencionados a continuación, la Compañía acordará vender a los Colocadores Internacionales, y cada uno de los Colocadores Internacionales, en forma individual y no conjunta, acordará comprarle a la Compañía, el monto de capital de las Obligaciones Negociables que consta a la derecha de su nombre en la siguiente tabla:


Colocadores Internacionales	Monto de Capital de Obligaciones Negociables
J.P. Morgan Securities LLC	U$S
Banco Itaú Europa, S.A. – Sucursal Londres	U$S
Total	U$S

El contrato de compra prevé que la obligación de los Colocadores Internacionales de comprar las Obligaciones Negociables se encuentra sujeta a ciertas condiciones precedentes y que los Colocadores Internacionales comprarán todas las Obligaciones Negociables si se compra alguna de ellas.

Los Colocadores Internacionales le han informado a la Compañía que se proponen ofrecer las Obligaciones Negociables para su reventa al precio de emisión que figura en la carátula de este Suplemento de Prospecto. Luego de la oferta inicial, los Colocadores Internacionales podrán modificar el precio de oferta y los demás términos y condiciones de la venta.

Los Colocadores Internacionales podrán ofrecer y vender Obligaciones Negociables a través de algunas de sus afiliadas. Banco Itaú Europa, S.A. – Sucursal Londres no es un agente bursátil registrado ante la Comisión de Valores de Estados Unidos y por lo tanto, no puede vender Obligaciones Negociables en los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, salvo en cumplimiento de las leyes y regulaciones estadounidenses aplicables. Si Banco Itaú Europa, S.A. – Sucursal Londres deseara vender las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos, deberá hacerlo a través de Itaú BBA USA Securities, Inc., o uno o más agentes bursátiles registrados estadounidenses o de otra manera permitida por la ley estadounidense aplicable.

La Compañía ha acordado indemnizar a los Colocadores Internacionales contra ciertas responsabilidades, incluyendo responsabilidades bajo la Ley de Títulos Valores, y contribuir a los pagos que los Colocadores Internacionales puedan verse obligados a efectuar con respecto a cualquiera de estas responsabilidades.

En el contrato de compra, la Compañía ha acordado que no ofrecerá ni venderá títulos en mercados internacionales emitidos o garantizados por la Compañía o sus subsidiarias con un plazo mayor de 1 año, por un período de 45 días luego de la fecha de este Suplemento de Prospecto sin el previo consentimiento de los Colocadores Internacionales.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores. Los Colocadores Internacionales han acordado que ofrecerán o venderán las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos únicamente a compradores institucionales calificados en virtud de la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores y fuera de los Estados Unidos en virtud de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores.

Además, hasta que hayan transcurrido 40 días desde el comienzo de esta oferta, toda oferta o venta de títulos dentro de los Estados Unidos por un colocador (independientemente de que participe o no en la oferta) podría violar los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores a menos que el colocador realice una oferta o venta en cumplimiento de la Norma 144A o conforme a otra exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores.

Los Colocadores Internacionales y/o sus afiliadas podrán realizar operaciones de derivados y/o estructuradas con clientes, a solicitud de éstos, en relación con las Obligaciones Negociables y los Colocadores Internacionales y/o sus afiliadas también podrán comprar algunas de las Obligaciones Negociables para cubrir su riesgo de exposición en relación con dichas operaciones. Asimismo, los Colocadores Internacionales y sus afiliadas podrán adquirir las Obligaciones Negociables para cuentas de su propiedad. Dichas adquisiciones podrán tener un efecto sobre la demanda y el precio de la oferta.

Colocación Local

Esfuerzos de Colocación en la Argentina

La Compañía planea efectuar una serie de esfuerzos de colocación para colocar las Obligaciones Negociables por oferta pública en Argentina de acuerdo con la Ley de Oferta Pública, el Decreto N° 677 y las normas de la CNV (según t.o. Resolución General N° 368/2001 y sus modificatorias) (las “Normas de la CNV”) y las Resoluciones Conjuntas, por sí y a través de los Colocadores Locales.

Los esfuerzos de colocación podrán comprender, entre otros, alguno de los siguientes métodos de comercialización:

una presentación local, denominada road show, a la que serán invitados potenciales inversores institucionales que califiquen para participar en la oferta;
una llamada en conferencia global a inversores argentinos que pudieron no haber participado en la presentación, tendrán la oportunidad de formular preguntas a la gerencia del RAGHSA;
la gerencia de RAGHSA a través de:
llamadas en conferencia individuales,
reuniones individuales, y
reuniones grupales
un road show electrónico que consistirá en una presentación audiovisual puesta a disposición a través de una clave en un sitio de Internet protegido a los potenciales inversores institucionales que califiquen para participar en la oferta pero que no puedan asistir a la presentación y/o llamada en conferencia global referidas anteriormente y que permitirá a dichos potenciales inversores, tener acceso a la presentación de RAGHSA;
la distribución (en papel y/o electrónicamente) de versiones preliminares y definitivas del Suplemento de Prospecto y del Prospecto de Programa relacionados con las Obligaciones Negociables y con el Programa.
puesta a disposición de copias del Prospecto de Programa y del Suplemento de Prospecto referidos anteriormente a potenciales inversores argentinos, a su solicitud, en las oficinas de RAGHSA y de los Colocadores Locales, designándose a una persona de contacto para responder a las preguntas de dichos inversores;
la publicación de avisos en el Boletín Diario de la BCBA y en uno o más diarios de amplia circulación general en Argentina;
la publicación del Suplemento de Prospecto y del Prospecto de Programa (o de versiones resumidas de tales documentos) en el Boletín Diario de la BCBA de acuerdo con los requisitos de la CNV para una oferta pública en Argentina; y
otros esfuerzos de colocación que RAGHSA y los Colocadores Locales consideraran convenientes con el objeto de colocar las Obligaciones Negociables.

Determinación del Precio de Emisión y Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables serán colocadas y el precio de emisión (el “Precio de Emisión”) y Tasa de Interés serán determinados mediante un procedimiento denominado “book building” (que se construye en función de la demanda recibida) de acuerdo con las Normas de la CNV (incluidas las Resoluciones Conjuntas) y los lineamientos descriptos a continuación.

Luego de la publicación de la versión en español definitiva de este Suplemento de Prospecto (o de su versión resumida) en el Boletín Diario de la BCBA, comenzará un período de suscripción de por lo menos cuatro días hábiles bursátiles en Argentina, a partir de la fecha establecida en un aviso de suscripción que se publicará en el sitio de Internet de la CNV, www.cnv.gob.ar (Información Financiera) y por un día en el Boletín Diario de la BCBA (el “Período de Suscripción”). En caso de que el monto total de las Obligaciones Negociables fuera totalmente suscripto antes del vencimiento de dicho período, RAGHSA y los Colocadores podrán dar por finalizado el Período de Suscripción en dicha fecha, teniendo en cuenta que en ningún caso el período de suscripción deberá ser menor a dos días hábiles bursátiles en Argentina.

Los potenciales inversores podrán presentar órdenes de compra en relación con la oferta de Obligaciones Negociables durante el Período de Suscripción. Se les requerirá a los potenciales inversores la renuncia a su derecho de ratificar sus órdenes de compra luego de la fecha de fijación del precio de las Obligaciones Negociables. Las órdenes de compra presentadas por los potenciales inversores que hubieran renunciado a dicho derecho serán vinculantes e irrevocables. Cada orden de compra deberá indicar el valor nominal total máximo de Obligaciones Negociables solicitado y la mínima Tasa de Interés aceptable o rendimiento requerido por cada potencial inversor y deberán ser presentadas durante el Período de Suscripción, impresas y firmadas por cada potencial inversor. Los formularios de las órdenes de compra estarán disponibles en Argentina en las oficinas de los Colocadores Locales sitas en el domicilio que se indica en el presente Suplemento de Prospecto. En el caso del Colocador Local Banco Itaú Argentina S.A., los inversores podrán dirigirse a sus oficinas sitas en Tucumán 1, Piso 15, Ciudad de Buenos Aires.

Las órdenes de compra así recibidas deberán ser registradas en un registro electrónico (que podrán ser planillas de Excel o similar) en el que se registrará cada orden de compra recibida, incluida la identificación del potencial inversor, su fecha y hora de recepción, el monto de Obligaciones Negociables solicitado y la Tasa de Interés mínima o rendimiento requeridos por dicho potencial inversor y a través de quien se cursó la orden de compra (ya sea un Colocador Local o un Colocador Internacional). JP Morgan Chase Bank. N.A., Sucursal Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A. llevarán dicho registro en un medio computarizado informado a la CNV, que podrá ser verificado por ella con anterioridad al momento del cierre o posteriormente. Se cumplimentará además con todas las formalidades establecidas en el art. 57, inc. d) del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

Una vez finalizado el período de recepción de órdenes de compra, RAGHSA conjuntamente con los Colocadores determinarán el Precio de Emisión y la Tasa de Interés y adjudicarán las Obligaciones Negociables de conformidad con los criterios que se describen más adelante en el presente Suplemento de Prospecto.

El Precio de Emisión y la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables y el monto total de Obligaciones Negociables a ser emitido serán determinados por RAGHSA, con el asesoramiento de los Colocadores, al cierre del Período de Suscripción en base a las indicaciones de precio recibidas de los potenciales inversores, las tasas de interés prevalecientes en el mercado de capitales argentino e internacional de títulos valores con similar plazo y riesgo, la expectativa sobre el desarrollo del mercado de las Obligaciones Negociables luego de la Fecha de Emisión (según se define más adelante) y la cantidad de órdenes de compra recibidas, entre otros criterios que RAGHSA y los Colocadores consideren adecuados. Las condiciones de precio finales y el monto total de Obligaciones Negociables a ser emitido serán informados mediante la publicación de un aviso de resultado de la colocación (el “Aviso de Resultado”) antes de la emisión de las Obligaciones Negociables. Las órdenes de compra con indicaciones de rendimiento menores o iguales que las condiciones de rendimiento finales serán automáticamente consideradas órdenes en firme, sin requerir otra confirmación de los inversores.

Los criterios para asignar las Obligaciones Negociables entre inversores que hubieran presentado órdenes de compra con indicaciones de rendimiento menores o iguales a las condiciones de precio finales se basarán principalmente en el interés de dichos inversores por mantener una posición a largo plazo en las Obligaciones Negociables y en su interés en el perfil de crédito de RAGHSA. Los criterios para asignar Obligaciones Negociables entre inversores de iguales características estarán basados en el monto total de la orden de compra presentada por el inversor, su indicación de precio, el momento de presentación de su orden de compra, su interés en el perfil de crédito de RAGHSA durante la oferta y sus antecedentes en operaciones de emisores similares a RAGHSA, entre otros criterios que RAGHSA y los Colocadores, a exclusivo criterio del RAGHSA, consideren adecuados.

RAGHSA podrá, a su exclusivo criterio y sin invocar causa alguna, retirar, rescindir, suspender, prorrogar o modificar la oferta de las Obligaciones Negociables, informando por escrito tal decisión a los Colocadores, a la CNV y a la BCBA, y publicando un aviso a tal efecto en Argentina por un día en el Boletín Diario de la BCBA. La decisión de retirar, rescindir, suspender, prorrogar o modificar la oferta no implicará ningún deber u obligación para RAGHSA o para los Colocadores ni dará derecho a los potenciales inversores que hubieran presentado órdenes de compra a realizar reclamo alguno al respecto ni a solicitar indemnización.

RAGHSA y los Colocadores podrán, a exclusivo criterio de RAGHSA, en forma total o parcial, rechazar cualquier orden de compra cuando: (i) no cumpla con todos los requerimientos aplicables establecidos por RAGHSA y los Colocadores o (ii) no contenga o adjunte toda la información o documentación requerida por RAGHSA o los Colocadores o requerida según regulaciones de lavado de dinero u otras regulaciones aplicables, o no cumpla de cualquier otra forma con dichas regulaciones, en cada caso, a plena satisfacción de RAGHSA y de los Colocadores. Las órdenes de compra así rechazadas automáticamente quedarán sin efecto. El rechazo de cualquier orden de compra: (i) no requerirá brindar al potencial inversor que la hubiera presentado, la oportunidad de subsanar defectos ni informar al potencial inversor su rechazo, y (ii) no implicará un deber u obligación para RAGHSA o para los Colocadores ni dará derecho al potencial inversor que la hubiera presentado a realizar reclamo alguno al respecto ni a solicitar indemnización.

Monto mínimo de suscripción

El monto mínimo de suscripción será de U$S 2.000 (Dólares Estadounidenses dos mil) y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de dicha suma.

Precio de Emisión, precio de compra y gastos

El Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables a ser pagado por los inversores adjudicados será determinado por RAGHSA de acuerdo a lo establecido en la sección “De la Oferta y Cotización - Determinación del Precio de Emisión y Tasa de Interés” del presente Suplemento de Prospecto y será informado al público inversor en el aviso de resultado.

Suscripción e integración

Las obligaciones negociables podrán ser suscriptas mediante la entrega de ordenes de compra y serán integradas con anterioridad a la fecha de emisión en el exterior en dólares estadounidenses de libre disponibilidad en efectivo al Precio de Emisión (que será informado en el Aviso de Resultados) mediante deposito en las cuentas en el exterior que indiquen los Colocadores Locales.

Liquidación

RAGHSA prevé que la entrega de las Obligaciones Negociables será efectuada contra su pago en o aproximadamente en una fecha que será hasta el quinto día hábil posterior a la fecha de fijación del precio de las Obligaciones Negociables (este ciclo de liquidación se refiere como “T+5”). No obstante ello, la fecha de liquidación será informada en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión”).

Otras Relaciones

Los Colocadores Internacionales han participado directa o indirectamente y los Colocadores Locales e Internacionales podrán participar en el futuro en operaciones de banca de inversión y otras operaciones comerciales en el curso habitual de sus negocios con RAGHSA o sus sociedades vinculadas. Han recibido y/o podrán recibir en el futuro comisiones y honorarios de práctica por estas operaciones.

Asimismo, en el curso habitual de sus negocios, los Colocadores podrán realizar o mantener un amplio rango de inversiones y negociar activamente deuda y acciones (o derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluso préstamos bancarios) por su propia cuenta y en nombre de sus clientes. Tales actividades de inversión podrán involucrar títulos y/o instrumentos de RAGHSA y sus sociedades vinculadas. Los Colocadores también podrán efectuar recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar opiniones de investigaciones independientes respecto de tales títulos o instrumentos financieros y podrá mantener o recomendar a clientes que adquieran posiciones compradoras y/o vendedoras en dichos títulos e instrumentos.

Nueva Emisión de Títulos

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de títulos sin un mercado de negociación establecido. La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Compañía prevé que las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para ser negociadas en el MAE. No obstante, no pueden brindarse garantías de que la solicitud de cotización será aprobada. Los Colocadores podrán crear un mercado para las Obligaciones Negociables luego de la realización de la oferta, pero no estarán obligados a hacerlo, y podrán suspender la creación de un mercado en actividad en cualquier momento sin notificación. Ni la Compañía ni los Colocadores Locales e Internacionales pueden brindar garantías con respecto a la liquidez de cualquier mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o de que se desarrollará un mercado público activo para las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un mercado de negociación público activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectadas en forma adversa.

Operaciones de Estabilización

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, los Colocadores podrán realizar operaciones de sobreasignación y estabilización. La sobreasignación significa una venta que supera el tamaño de la oferta, y que crea una posición corta para los Colocadores. Las operaciones de estabilización consisten en ofertas de compra de Obligaciones Negociables en el mercado abierto a efectos de la vinculación, fijación o mantenimiento del precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización pueden tener como resultado que el precio de las Obligaciones Negociables sea superior al que correspondería en ausencia de tales operaciones. Si los Colocadores realizaran operaciones de estabilización de cobertura, pueden suspenderlas en cualquier momento. Toda acción de sobreasignación o estabilización se realizará de acuerdo con las leyes y regulaciones aplicables.

Ni la Compañía ni ninguno de los Colocadores y/o sus afiliadas formulan declaración o predicción alguna respecto del sentido o la magnitud de cualquier efecto que las operaciones descriptas en los párrafos anteriores puedan tener sobre el precio de las Obligaciones Negociables. Asimismo, ni la Compañía ni los Colocadores formulan ninguna declaración en el sentido de que los Colocadores realizarán dichas operaciones o que las mismas, una vez iniciadas, no se interrumpirán sin aviso.

En la Argentina, las operaciones de estabilización se realizarán en un todo de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 30 del Capítulo XXI de las Normas de la CNV.

Ventas Fuera de los Estados Unidos

Ni la Compañía ni los Colocadores Internacionales están realizando una oferta para vender, o procurando ofertas para comprar las Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción donde la oferta y la venta no se encuentren permitidas.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Acta constitutiva y estatutos

Registro y número de inscripción de RAGHSA

RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales. Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de RAGHSA Construcciones S.A. Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".

El artículo 4 del estatuto, describe el objeto social de RAGHSA en los siguientes términos: “La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a título de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por estos Estatutos”.

Tratamiento Impositivo - Consideraciones generales

El siguiente resumen contiene el detalle de las consecuencias impositivas en la Argentina relativas a la compra, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables por parte de ciertos tenedores no residentes en Argentina.

El presente resumen se encuentra basado en las leyes impositivas federales de los Estados Unidos y Argentina vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la totalidad de las cuales se encuentran sujetas a modificaciones. El presente resumen no tiene como objeto constituir un análisis exhaustivo de la totalidad de las consideraciones relativas al impuesto a las ganancias a nivel federal de los Estados Unidos y Argentina que puedan resultar relevantes a los fines de tomar decisiones respecto de la compra, tenencia o disposición de las Obligaciones Negociables. El presente resumen no aborda las consecuencias impositivas bajo las leyes de ningún estado, municipalidad o localidad de Argentina o de los Estados Unidos ni las leyes de cualquier jurisdicción tributaria distintas de las leyes federales de Argentina y de los Estados Unidos.

Los inversores potenciales deberán consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en Argentina y Estados Unidos derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables, incluyendo, en particular, el efecto de cualesquiera leyes impositivas extranjeras (distintas de las leyes de Argentina y de los Estados Unidos), estaduales o locales.

Asimismo, Argentina ha celebrado o se encuentra negociando distintos convenios de doble tributación con distintos países, lo cual podría afectar el tratamiento impositivo otorgado a la compra, tenencia o disposición de las Obligaciones Negociables. Los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables deberán consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas, si las hubiere, de la aplicación de dichos convenios.

Consideraciones impositivas a nivel federal en Argentina

Consideraciones generales

El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias del impuesto a las ganancias a nivel federal de Argentina derivadas de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables por parte de tenedores que no sean residentes de Argentina, a los fines de impuestos federales de Argentina, que no sean tenedores de dichas Obligaciones Negociables a través de un establecimiento permanente en Argentina, a fines impositivos, a los cuales sean imputables ganancias en virtud de las Obligaciones Negociables. A los fines del presente resumen, cada uno de dichos tenedores se considera un tenedor extranjero.

El presente resumen se encuentra basado en la Ley de Impuesto a las Ganancias federal de Argentina y en las normas vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la totalidad de las cuales se encuentran sujetas a modificaciones, posiblemente con efecto retroactivo, o a nuevas o diferentes interpretaciones, que podrían afectar la validez de este resumen general.

Este resumen no aborda la totalidad de las consecuencias impositivas argentinas que puedan resultar aplicables a tenedores específicos de las Obligaciones Negociables y no pretende servir como una descripción exhaustiva de la totalidad de las consideraciones impositivas argentinas que puedan resultar relevantes a los fines de tomar decisiones respecto de la compra, tenencia o disposición de las Obligaciones Negociables. En particular, este resumen no describe las consecuencias impositivas derivadas de las leyes de ningún estado, municipalidad, localidad o jurisdicción tributaria distinta de ciertas leyes federales de Argentina.

Los inversores potenciales deberán consultar con sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias particulares de la compra, tenencia o disposición de las Obligaciones Negociables bajo las leyes federales de Argentina o de cualquier otra jurisdicción o bajo cualquier convenio de doble tributación aplicable.

Impuesto a las ganancias

La Ley de Obligaciones Negociables, artículo 36 y artículo 36 bis, establece un tratamiento impositivo preferencial para las obligaciones negociables emitidas en cumplimiento de ciertos requisitos establecidos en el artículo 36, principalmente los relativos a la forma de colocación y destino de los fondos captados.

En este sentido, se establece lo siguiente:

(i) Toda ganancia derivada de la compra y venta, canje, intercambio, conversión o disposición de las Obligaciones Negociables; y

(ii) los intereses, actualizaciones y ajustes al capital,

se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, siempre que los tenedores no sean contribuyentes sujetos a ajustes por inflación a fines impositivos de conformidad con el Título VI de dicha Ley (en general, dichos contribuyentes son personas de existencia ideal constituidas bajo las leyes argentinas, sucursales locales de personas de existencia ideal extranjeras establecidas en Argentina, empresas unipersonales o personas físicas dedicadas a determinadas actividades comerciales en Argentina), si se cumplen las siguientes condiciones:

(a) Que las Obligaciones Negociables sean distribuidas mediante oferta pública y, a tal fin, sean autorizadas por la CNV (Comisión Nacional de Valores de Argentina).

(b) Que el emisor garantice que los fondos a ser obtenidos a partir de la colocación de las Obligaciones Negociables sean aplicados a (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) sean incorporados a capital de trabajo en Argentina, (iii) sean destinados al refinanciamiento de deudas, o (iv) sean destinados a la realización de aportes de capital a las subsidiarias y sociedades relacionadas de la sociedad emisora, y que el producido sea aplicado exclusivamente a los fines especificados precedentemente, conforme a lo establecido en la resolución por la cual se resolvió la emisión dada a conocer al público mediante la emisión de un Suplemento de Prospecto.

(c) El emisor deberá acreditar ante la CNV, en la oportunidad y en la forma en que ésta lo determine, que el producido ha sido invertido de conformidad con el plan aprobado.

El artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que en los casos en que un emisor no cumpla las condiciones y obligaciones establecidas en el apartado anterior, la exención anteriormente indicada no será aplicable y los intereses ganados relacionados estarán sujetos a la alícuota máxima establecida en el artículo 90 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Las tenencias de los contribuyentes sujetos a las normas sobre ajustes por inflación a fines impositivos están sujetas a una retención del 35,0% conforme a lo establecido en las normas impositivas argentinas. La retención se considerará un pago a cuenta del impuesto a las ganancias determinado, a la alícuota del 35,0% sobre la ganancia neta. Asimismo, la ganancia de capital obtenida a partir de la venta o cualquier otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables estará sujeta a este impuesto.

El cobro de capital no se encuentra alcanzado por el impuesto a las ganancias.

Impuesto al valor agregado

En tanto las Obligaciones Negociables sean emitidas en cumplimiento de los términos y obligaciones establecidos en la sección anterior, las operaciones y servicios financieros relacionados con su emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación y las respectivas garantías no estarán gravados por el impuesto al valor agregado.

El cobro de capital no se encuentra alcanzado por el impuesto al valor agregado.

Impuesto sobre los bienes personales

Las personas físicas con domicilio en Argentina y los patrimonios indivisos ubicados en Argentina, que posean bienes valuados en un importe mayor a $ 305.000 en total, deberán tributar el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a la totalidad de los bienes personales de los que sean titulares en Argentina y en el extranjero al 31 de diciembre de cada año.

Este impuesto grava la tenencia de Obligaciones Negociables a una alícuota diferencial aplicable de conformidad con el valor total de los activos imponibles, según la siguiente escala:


Valor total de activos imponibles	Alícuota aplicable
Más de $ 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
Más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
Más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
Más de $ 5.000.000	1,25%

A los fines de la valuación de las obligaciones que coticen en bolsas o mercados de valores, el tenedor deberá tomar en cuenta la última cotización al 31 de diciembre de cada año.

En cuanto a las personas físicas y patrimonios indivisos domiciliados o radicados en el exterior, el impuesto se aplica, en principio, sobre la totalidad de los bienes ubicados en Argentina mediante un sistema de pago especial de contribuyentes sustitutos. No obstante, dicho sistema no se aplica a personas físicas extranjeras con relación a sus obligaciones negociables.

No obstante, están alcanzadas por el impuesto las personas físicas o jurídicas con domicilio en Argentina que posean la titularidad, tenencia, uso, goce, disposición, depósito, custodia o administración conjunta de las Obligaciones Negociables (el “Responsable Sustituto”), si los hubiere, a la alícuota de 0,75%. El Impuesto sobre los Bienes Personales no grava los títulos de (i) personas jurídicas domiciliadas en Argentina ni (ii) personas jurídicas no domiciliadas en Argentina (una "persona jurídica extranjera") siempre que dicha persona jurídica extranjera no se encuentre alcanzada por la presunción legal establecida a continuación.

Si bien el impuesto grava solamente los títulos de propiedad de personas físicas domiciliadas en Argentina o patrimonios indivisos ubicados en Argentina, el Impuesto sobre los Bienes Personales prevé una presunción legal irrefutable que establece que los títulos emitidos por emisores privados argentinos, que se encuentren bajo la titularidad directa de una persona jurídica extranjera (i) ubicada en un país en el cual no se requiera que la tenencia de acciones o títulos privados sea en la forma de títulos nominativos y (ii) que en razón de su naturaleza legal o por las disposiciones de su estatuto se establezca que (a) su actividad principal sea invertir fuera de su país de constitución y/o (b) tenga prohibido desarrollar ciertas actividades en su propio país o realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de dicho país, se consideran de titularidad de personas físicas domiciliadas en Argentina o patrimonios indivisos radicados en Argentina y, por lo tanto, alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales. En tales supuestos, la ley impone la obligación de abonar el Impuesto sobre los Bienes Personales a la alícuota total del 1,5% al emisor privado argentino, en calidad de Responsable Sustituto. La Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales autoriza asimismo al Responsable Sustituto a tratar de obtener el reintegro del monto pagado por este concepto, incluso, sin carácter taxativo, mediante la retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago.

La presunción legal anteriormente mencionada no será aplicable a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean tenedoras de títulos en forma directa: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión y (iv) entidades bancarias o financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en países cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado los estándares internacionales de supervisión establecidos por la Comisión de Basilea. Asimismo, el Decreto Nº 127/96 del 9 de febrero de 1996 y la Resolución Nº 4172 de la DGI (Dirección General Impositiva) operan como limitaciones al alcance de la presunción al establecer que dicha presunción no será aplicable a (a) personas jurídicas extranjeras cuyo capital se encuentre representado por acciones u otros títulos considerados nominativos por las leyes aplicables de su país de constitución o (b) personas jurídicas extranjeras que, por su naturaleza legal o las disposiciones de sus estatutos, no se dediquen como actividad principal a la realización de inversiones fuera de su país de constitución y/o no se les prohíba llevar a cabo ciertas operaciones y/o inversiones en ellos.

Sin perjuicio de lo que antecede, el Decreto 812/96 del 22 de julio de 1996 establece que la presunción legal anteriormente descripta no se aplicará a acciones o títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero. A los fines de garantizar que dicha presunción legal no será aplicable y, en consecuencia, que el emisor privado argentino no estará obligado como Responsable Sustituto, el emisor privado argentino deberá conservar en sus registros la copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la cual se autorice la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y pruebas que acrediten que el certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en el cual se hubiera originado la obligación tributaria, conforme a lo establecido por la Resolución Nº 4203 de la DGI del 30 de julio de 1996.

RAGHSA deberá realizar los actos que sean necesarios para dar cumplimiento a las condiciones establecidas precedentemente, de forma tal que las Obligaciones Negociables de las personas jurídicas con domicilio en el extranjero puedan ser incluidas dentro del alcance de la exención.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

Las Obligaciones Negociables bajo la titularidad de sociedades domiciliadas en Argentina, asociaciones civiles, fundaciones, empresas unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión constituidos en Argentina y ciertos establecimientos permanentes pertenecientes a personas extranjeras, entre otros, deberán abonar el impuesto equivalente a 1,0% del valor de dichas tenencias al cierre de sus respectivos ejercicios. Se determinará el valor de las obligaciones negociables que coticen en bolsas o mercados de valores, a los fines de este impuesto, de acuerdo con el último valor de cotización al cierre de ejercicio.

El impuesto a las ganancias determinado respecto del mismo período fiscal por el cual se calcule el impuesto a la ganancia mínima presunta podrá tomarse como pago a cuenta de dicho impuesto.

Asimismo, este impuesto puede tomarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias determinado por el contribuyente durante el plazo de 10 años posteriores a su pago.

Este impuesto no se aplica a las personas físicas.

Impuesto sobre los ingresos brutos en la Ciudad y Provincia de Buenos Aires

Este impuesto grava la ganancia bruta obtenida a partir de las actividades realizadas durante el ejercicio en cuestión y lo aplica cada una de las jurisdicciones provinciales. A continuación se detalla el tratamiento impositivo aplicable en las dos jurisdicciones de mayor importancia.

El artículo 141, inciso (1), segundo párrafo, del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de las operaciones con obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley Nº 23.576, los intereses percibidos y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, están exentos de este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece una exención similar en su Artículo 180(c).

El cobro de capital no se encuentra alcanzado por el impuesto a los ingresos brutos.

Impuesto de Sellos – Ciudad y Provincia de Buenos Aires

El artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que los tenedores de obligaciones negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos a nivel federal. No obstante, dicha ley admite solamente la posibilidad de solicitar a las provincias que otorguen una exención similar en sus jurisdicciones respectivas. Dicha solicitud ha sido aceptada solamente por algunas jurisdicciones.

En la provincia de Buenos Aires se encuentran exentos los actos, contratos y operaciones, incluyendo los fondos provistos y percibidos con relación a la emisión, suscripción, colocación o transferencia de obligaciones negociables, así como cualesquiera aumentos de capital efectuados para la emisión de acciones a ser otorgadas como consecuencia de la conversión de obligaciones negociables, emitidas de conformidad con el sistema establecido por la Ley Nº 23.576 y la Ley Nº 23.962.

El Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires establece una exención similar en el Artículo 385(50).

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley Nº 25.413 establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% por cada débito y crédito (aunque en ciertos casos puede aplicarse una alícuota mayor del 1,2% y una alícuota menor del 0,075%).

De conformidad con el Decreto Nº 380/2001, el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y el 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% serán considerados como pago a cuenta de impuesto a las ganancias, impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) o el aporte especial sobre el capital de cooperativas.

El crédito de dichos montos como pago a cuenta será imputado, sin distinción, al pago de impuesto a las ganancias, IGMP o al aporte especial sobre el capital de cooperativas. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, aunque podrá ser trasladado, hasta que se hubiera utilizado en su totalidad, a otros períodos fiscales correspondientes a los impuestos mencionados.

Convenios de doble tributación

Argentina ha celebrado distintos convenios en materia de impuestos con varios países. En la actualidad, no existen convenios o acuerdos entre Argentina y los Estados Unidos con relación al impuesto a las ganancias.

Tipos de Cambio y Controles Cambiarios

A partir de abril de 1991, en virtud de lo dispuesto en la Ley N° 23.928 y el Decreto N° 529/91 (en forma conjunta, la “Ley de Convertibilidad”), el BCRA debía comprar o vender Dólares Estadounidenses a cualquier particular a razón de un peso por Dólar Estadounidense. En enero de 2002, el gobierno argentino modificó la Ley de Convertibilidad, permitiendo que el tipo de cambio flotara libremente por primera vez desde abril de 1991. El Decreto N° 260/02, dictado el 8 de febrero de 2002, dispuso que a partir del 11 de febrero de 2002 todas las operaciones de cambio con divisas extranjeras deberían cursarse a través de un mercado único y libre de cambios regulado por el BCRA y a tipos de cambio pactados por las partes. Para mayor información sobre los factores que afectan el valor del Peso, ver “Factores de Riesgo —Riesgos relacionados con Argentina.”

El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, los tipos de cambio promedio, máximo, mínimo y al cierre del período entre el Peso y el Dólar Estadounidense, de acuerdo con lo informado por el Banco Nación. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no publica un tipo de cambio comprador a las 12.00 para el Peso. El tipo de cambio promedio se calcula utilizando el promedio de los tipos de cambio informados por el Banco Nación cada día durante el correspondiente período mensual y el último día de cada mes durante el correspondiente período anual.


	Pesos por Dólar Estadounidense
	Máximo (1)	Mínimo (2)	Promedio (3)	Al cierre de período (4)
Años finalizados el 31 de diciembre de
2005	3,0000	2,8190	2,8833	2,9920
2006	3,0670	2,9900	3,0344	3,0220
2007	3,6100	3,0180	3,0804	3,1090
2008	3,4280	2,2870	3,1187	3,4130
2009	3,8140	3,4090	3,6905	3,7600
2010	3,9480	3,7540	3,9368	3,9360
Mes
Julio 2010	3,9000	3,8910	3,8946	3,9000
Agosto 2010	3,9100	3,8920	3,8979	3,9100
Septiembre 2010	3,9330	3,9040	3,9123	3,9200
Octubre 2010	3,9210	3,9080	3,9165	3,9170
Noviembre 2010	3,948	3,917	3,9286	3,948
Diciembre 2010	3,944	3,932	3,9368	3,936

____________________

El tipo de cambio máximo indicado fue el tipo de cambio más alto durante el período informado.
El tipo de cambio mínimo indicado fue el tipo de cambio más bajo durante el período informado.
El tipo de cambio indicado fue el promedio de los tipos de cambio durante el período informado.
El tipo de cambio al cierre del período fue el tipo de cambio cotizado al cierre del período informado.

El [___] de enero de 2011, el tipo comprador para Pesos publicado por Banco Nación fue Ps. [___] por U$S 1,00. Para su comodidad y excepto por lo indicado en contrario en el presente, este Suplemento de Prospecto contiene conversiones de montos expresados en pesos a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio informado el 30 de noviembre de 2010. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones en el sentido que los montos efectivamente reflejan tales sumas en Dólares Estadounidenses o que podrían ser o han sido convertidos a Dólares Estadounidenses a los tipos indicados o a cualesquiera otros tipos de cambio.

Controles cambiarios

Debido al deterioro de la situación económica y financiera de Argentina durante 2001, la incapacidad del país de atender el pago de su deuda externa pública y el nivel decreciente de depósitos en el sistema financiero, el 3 de diciembre de 2001 el gobierno argentino dictó el Decreto N° 1570/2001 que estableció una serie de medidas monetarias y de control cambiario, incluyendo restricciones a la libre disposición de fondos depositados en bancos y restricciones a la transferencia de fondos al exterior, con sujeción a ciertas excepciones.

Sumado a estas medidas, el 8 de febrero de 2002, el BCRA impuso fuertes restricciones que requerían la autorización previa del BCRA para transferir fondos al exterior destinados al pago de capital y/o intereses de endeudamiento con el exterior. Algunas de estas restricciones se han ido eliminando o atenuando paulatinamente desde 2003.

El BCRA ha dictado normas relativas al registro, desembolso, pago de capital e intereses y precancelaciones, entre otras medidas de control cambiario relacionadas con endeudamientos con el exterior e inversiones de portafolio en el exterior, a saber:

Requisitos de registro.

Los deudores deben informar al BCRA cualquier endeudamiento contraído con el exterior y validarlo de conformidad con lo dispuesto en el Comunicado “A” 3602 a fin de poder comprar divisas en el mercado de cambios local para cancelar dicho endeudamiento con el exterior, entre otros conceptos.

Desembolsos.

Los fondos provenientes de endeudamientos con el exterior deben liquidarse en el mercado cambiario argentino dentro de los 365 días posteriores a su desembolso. La libre disposición de parte de estos fondos se encuentra actualmente sujeta a ciertas restricciones contempladas en el Decreto N° 616/05. Para obtener una descripción de dichas restricciones, ver “—Restricciones a endeudamientos con el exterior” más adelante.

Pagos de intereses. Las divisas necesarias para pagar intereses sobre endeudamientos con el exterior deben adquirirse:

(i) hasta 15 días antes de la fecha de pago correspondiente;

(ii) para pagar intereses devengados hasta una determinada fecha dentro del período de intereses corriente; o

(iii) para pagar intereses devengados durante el período comprendido entre la fecha de desembolso de los fondos y la fecha de liquidación de las divisas en el mercado local de cambios, siempre que la cantidad de divisas adquiridas de ese modo a través del mercado cambiario argentino sea equivalente al monto resultante de la diferencia entre los intereses devengados sobre el endeudamiento con el exterior y los beneficios derivados de la colocación de los fondos en el exterior, debiendo el deudor acreditar dicha circunstancia ante el BCRA.

Amortizaciones de capital.

Las divisas necesarias para efectuar el pago de servicios de capital de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero pueden adquirirse:

(i) dentro de los 30 días del vencimiento declarado de la obligación pertinente, siempre que los fondos desembolsados bajo dicha operación hayan permanecido en Argentina durante al menos 365 días; o

(ii) más de 30 días antes del vencimiento declarado de la obligación pertinente, siempre que (a) los fondos desembolsados bajo la facilidad de crédito hayan permanecido en Argentina durante al menos 365 días, y (b) (i) el monto en divisas a ser precancelado no exceda el valor presente neto de la deuda precancelada o (ii) si la precancelación es financiada con nuevos endeudamientos con el exterior, en forma parcial o total, como parte de un proceso de reestructuración con acreedores extranjeros, los términos y condiciones de la nueva financiación y la correspondiente precancelación no deben derivar en un aumento del valor presente de la deuda objeto de refinanciación.

Utilidades y dividendos de sociedades.

Las sociedades argentinas podrán transferir libremente sus utilidades y dividendos correspondientes a estados contables anuales sin necesidad de obtener autorización previa del BCRA.

Restricciones a endeudamientos con el exterior.

En junio de 2005, el gobierno argentino impuso ciertas restricciones adicionales al ingreso y egreso de divisas en el mercado de cambios local a través del Decreto N° 616/05, con sus disposiciones modificatorias y complementarias, a saber:

Plazo mínimo de endeudamiento.

Los nuevos endeudamientos ingresados al mercado de cambios local y las renovaciones de los endeudamientos por residentes no argentinos del sector privado ingresados en el mercado cambiario local deben pactarse y cancelarse dentro de un plazo no inferior a 365 días, cualquiera sea la forma de cancelación. Asimismo, no pueden realizarse precancelaciones de dicho endeudamiento con anterioridad al vencimiento del referido plazo, cualquiera sea la forma de cancelación elegida y ya sea que la extinción implique o no la realización de una operación de cambio en el mercado local.

Depósitos no remunerados.

Deberá constituirse un depósito nominativo, no transferible y no remunerado en Argentina por un plazo de 365 días calendarios y por una suma equivalente al 30,0% de los fondos ingresados al mercado cambiario local provenientes de las siguientes operaciones:

(i) endeudamientos con el exterior;

(ii) emisiones primarias de acciones de empresas sin oferta pública domiciliadas en Argentina que no coticen en mercados autorregulados, en la medida que no constituyan inversiones directas;

(iii) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la tenencia de moneda local y de activos y pasivos en el sector privado financiero y no financiero, en la medida que dichas inversiones no deriven de suscripciones primarias de títulos de deuda emitidos con oferta pública y con cotización en mercados autorregulados y/o suscripciones primarias de acciones de empresas domiciliadas en Argentina con oferta pública y con cotización en mercados autorregulados;

(iv) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la adquisición de algún derecho en mercados secundarios respecto de valores emitidos por el sector público;

(v) inversiones de portafolio de no residentes destinadas a la suscripción primaria de títulos del BCRA emitidos en ofertas primarias;

(vi) ingresos de fondos en el mercado cambiario argentino provenientes de la venta de inversiones en el exterior de residentes argentinos del sector privado si tales ingresos no superan la suma de U$S 2.000.000 por mes calendario; y

(vii) cualquier ingreso de fondos en el mercado de cambios local provenientes de suscripciones primarias de bonos y otros títulos emitidos por fideicomisos, independientemente de si tales títulos cuentan o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados cuando los fondos a ser destinados a la compra de cualquiera de los activos subyacentes estuviera sujeto al depósito no transferible y no remunerado del 30%.

Las siguientes operaciones, entre otras, se encuentran exentas del requisito de encaje descripto precedentemente:

(i) las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

(ii) créditos en moneda extranjera otorgados por entidades financieras locales bajo ciertas condiciones;

(iii) endeudamientos con organizaciones multilaterales y otras agencia internacionales de crédito;

(iv) el producido de endeudamientos financieros con el exterior, en la medida que (a) los fondos resultantes de la liquidación de cambios, netos de impuestos y gastos, se afecten a la compra de divisas para la cancelación de servicios de capital del endeudamiento con el exterior y/o a inversiones en activos a largo plazo en el exterior; o (b) el endeudamiento con el exterior tenga una vida promedio no inferior a dos años, incluyendo en su cálculo el pago de capital e intereses, y en la medida que los fondos de dicho endeudamiento se destinen a inversiones en activos no financieros tales como inversiones registradas como “bienes de uso” o “gastos de investigación, prospección y exploración”, entre otros rubros, o registradas como “activos intangibles” en el balance del deudor; y

(v) financiamientos de comercio exterior.

Restricciones aplicables a residentes en relación con la compra de divisas.

El monto total mensual de divisas que un residente argentino podrá adquirir sin necesidad de solicitar la autorización previa del BCRA se limita (con ciertas excepciones) a U$S 2.000.000.

La venta de divisas a personas domiciliadas en el exterior, con excepción de las instituciones internacionales, por montos superiores a U$S 5.000 por mes en todas las instituciones autorizadas a liquidar moneda extranjera también debe ser autorizada por el BCRA, excepto que los montos utilizados para comprar divisas provengan, entre otros conceptos, de importaciones, servicios, rentas, procesos concursales o de quiebra u otro tipo de transferencia comercial en virtud de la cual un residente deba acceder al mercado de cambios en virtud de las reglamentaciones aplicables al pago referido.

Otras medidas de control cambiario

Con sujeción a ciertas condiciones, las normas del BCRA permiten la compra de divisas en el mercado local de cambios a los fines de efectuar los pagos correspondientes a derivados financieros.

Régimen sobre Prevención del Lavado de Dinero

La Ley Nº 25.246 sancionada el 13 de abril de 2000 modificó el Código Penal de la Nación Argentina, reglamentando el “encubrimiento y lavado de activos de origen ilícito” (capitulo XIII, Título XI, Libro Segundo), la misma tipifica el lavado de activos como un tipo de delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero u otra clase de bien proveniente de un delito en el que no hubiere participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de $ 50.000 ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

La mencionada ley creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) la cual funciona con autarquía funcional en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. La UIF tiene como funciones el análisis, tratamiento y transmisión de información para prevenir el delito de lavado de activos. Las entidades que se encuentran obligadas a suministrar información a la UIF acerca de sus clientes son entre otras: entidades financieras, agentes y sociedades de bolsa, personas físicas y jurídicas que exploten juegos de azar, registros públicos de comercio, escribanos públicos, empresas aseguradoras.

Por su parte, el BCRA ha emitido normas tendientes a la prevención del lavado de activos ilegales y del financiamiento del terrorismo, acompañando los avances internacionales y legales que hubo en la materia en los últimos años. Junto con la UIF, el BCRA aportó a la actualización y reordenamiento de las regulaciones abordando temas como, la modernización de las previsiones y recaudos en la política "conozca a su cliente" , la definición de responsabilidades específicas de control interno, la obligación de informar operaciones sospechosas, la incorporación de procedimientos obligatorios para las auditorías externas e internas, las consultas a bases de datos públicas internacionales, los recaudos especiales de identificación sobre las personas políticamente expuestas y medidas adicionales sobre fondos provenientes de entidades del exterior.

Para una mayor comprensión y profundización respecto a este tema recomendamos consultar en los sitios web de Unidad de Información Financiera www.uif.gov.ar y del BCRA www.bcra.gov.ar, como así también dar una apropiada lectura a las leyes Nº 26.087 y 26.119 modificatorias de la ley Nº 25.246.

Información general

Sistemas de Compensación

Se ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean aceptadas para su compensación a través de Euroclear y Clearstream, como participantes de DTC. Además se presentará una solicitud para que las Obligaciones Negociables sean aceptadas para su negociación por DTC mediante asiento en libros. El número ISIN de las Obligaciones Negociables de la Norma 144A es [●] y su número CUSIP es [●]. El número ISIN de las Obligaciones Negociables de la Reglamentación S es [●] y su número CUSIP es [●].

Cotización

La Compañía ha presentado una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. La Compañía prevé que las Obligaciones Negociables serán admisibles para su negociación en el MAE.

Autorización

La Compañía ha obtenido todos los consentimientos, aprobaciones y autorizaciones necesarios relacionados con la emisión y cumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Ausencia de Cambios Adversos Significativos

Con excepción de lo informado en este Suplemento de Prospecto, no se ha producido ningún cambio adverso significativo en la situación patrimonial o perspectivas de la Compañía y su subsidiaria tomadas en conjunto desde el 30 de noviembre de 2010.

Cuestiones Legales

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, asesores legales especiales en los Estados Unidos de la Compañía y Simpson Thacher & Bartlett LLP, asesores legales especiales en los Estados Unidos de los Colocadores Internacionales expedirán su opinión a los Colocadores Internacionales respecto de ciertas cuestiones vinculadas con esta oferta. Ortiz y Asociados, asesores legales especiales en Argentina de la Compañía y Marval, O’Farrell & Mairal, asesores legales especiales en Argentina de los Colocadores Locales expedirán su opinión a los Colocadores respecto de ciertas cuestiones vinculadas con la validez de las Obligaciones Negociables.

Auditores Externos

Los estados contables de la Compañía incluidos en este Suplemento de Prospecto han sido confeccionados de conformidad con los PCGA de Argentina y, con excepción de los estados contables intermedios no auditados, han sido auditados de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en Argentina por Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L, miembro de Ernst & Young Global, auditores externos, según se establece en los informes de los mismos incluidos en el presente.

ANEXO A - RESUMEN DE CIERTAS DIFERENCIAS SIGNIFICATIVAS ENTRE LOS PCGA DE ARGENTINA Y LAS NIIF APLICABLES A LA COMPAÑÍA

La Compañía prepara sus estados contables de conformidad con los PCGA de Argentina.

La RT Nº 26 emitida por la FACPCE exige que las sociedades que adhieran al régimen de oferta pública adopten las NIIF. En diciembre de 2009, la CNV emitió la RG Nº 562, mediante la cual se aprobó la aplicación de la RT Nº 26, con ciertos cambios en cuanto al alcance y las fechas de aplicación. De acuerdo con la RG Nº 562, la aplicación de dichas normas será obligatoria para la Compañía a partir del ejercicio fiscal que se inicie el 1 de marzo de 2012. Se permite la aplicación anticipada para el ejercicio fiscal que se inicie el 1 de marzo de 2011 Adicionalmente, con fecha 3 de diciembre de 2010, la FACPCE aprobó la Resolución Técnica N° 29 (“RT N° 29”) “Modificación de la RT N° 26: normas contables profesionales: Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB)”, alineándose de este modo a la Resolución General N° 562 de la CNV.

Los emisores que se encuentren sujetos a la RT Nº 26 y la RG Nº 562 deberán presentar a la CNV un plan de implementación que defina los lineamientos generales para la implementación de las NIIF. El directorio de la Compañía aprobó un plan de implementación el 30 de abril de 2010, que fue presentado a la CNV el 30 de abril de 2010.

Existen ciertas diferencias significativas entre los PCGA de Argentina y las NIIF que pueden ser relevantes para la información financiera incluida en el presente Suplemento de Prospecto. La Compañía no ha realizado ningún intento de identificar o cuantificar el impacto de dichas diferencias. Se han resumido ciertos aspectos de dichas diferencias; sin embargo, este resumen no pretende ser completo y no debería considerarse exhaustivo.

Los inversores también deberían considerar los siguientes aspectos:

las diferencias futuras entre los PCGA de Argentina y las NIIF derivadas de cambios en las normas contables o de transacciones o eventos futuros no han sido tomadas en cuenta en este resumen, y la Compañía no ha realizado ningún intento de identificarlas;
las nuevas reglamentaciones de los organismos que promulgan los PCGA de Argentina y las NIIF pueden afectar las futuras comparaciones entre los PCGA de Argentina y las NIIF, así como este resumen;
este resumen no pretende ser completo y está sujeto y condicionado en su totalidad por referencia a los respectivos pronunciamientos de los PCGA de Argentina y las NIIF;
la Compañía no ha intentado identificar diferencias que afecten únicamente la información expuesta en notas al pie de página. El nivel de exposición de información en las notas a los estados contables también puede diferir en forma significativa;
este resumen no considera las diferencias relacionadas únicamente con la clasificación de cifras en los estados contables o con información expuesta en notas al pie;
en algunos casos, las NIIF ofrecen una opción entre diferentes tratamientos contables para la misma transacción y evento o se abstiene de prescribir un tratamiento para temas específicos. Los emisores de estados contables pueden elegir el tratamiento que resulte más relevante para sus negocios;
al aplicar las NIIF por primera vez, la entidad que adopte dichas normas por primera vez deberá preparar sus estados contables como si siempre hubiesen aplicado las NIIF; sin embargo, existen algunas exenciones y excepciones que permiten o exigen que tal entidad se aparte de la regla general; y
al tomar una decisión de inversión, los inversores deben basarse en su propio análisis del negocio, los términos de la oferta y la información financiera. Los inversores potenciales deberán consultar a sus propios asesores profesionales contables, legales e impositivos para obtener una comprensión acerca de las diferencias entre los PCGA de Argentina y las NIIF y del modo en que dichas diferencias podrían afectar la información financiera contenida en el presente Suplemento de Prospecto.

Moneda Funcional y Moneda de Presentación de los Estados Contables

PCGA de Argentina

A los fines de los PCGA de Argentina, las reglamentaciones no definen la noción de moneda funcional según lo establecido por las NIIF; las partidas incluidas en los estados contables de la Compañía se miden utilizando la moneda local.

NIIF

Las partidas incluidas en los estados contables de la Compañía deben medirse utilizando la moneda del entorno económico principal en el cual opera la entidad, que normalmente es aquel en el que la entidad genera y utiliza el efectivo (la “moneda funcional”) y podría diferir de la moneda local. Cuando los factores o indicadores que debe considerar la entidad para determinar la moneda funcional no sean claramente identificables y no resulte obvio cuál es la moneda funcional, la norma exige que la Administración emplee su juicio para determinarla.

Ajuste por Cambios en el Nivel General de Precios

PCGA de Argentina

En el caso de contextos inflacionarios o deflacionarios, los estados contables deben expresarse en moneda constante de poder adquisitivo a la fecha de cierre respectiva. La FACPCE es el organismo que evalúa, en forma continua, si existe dicho contexto considerando que actualmente existe un contexto de estabilidad monetaria y por ende, no se ajusta por inflación, además de que las normas legales no permiten el ajuste por inflación. En un contexto de estabilidad monetaria, se utiliza la moneda nominal como moneda homogénea.

NIIF

La norma será aplicable a los estados contables de entidades cuyas monedas funcionales se relacionen con una economía hiperinflacionaria. Esta norma no establece una tasa absoluta para considerar este estado hiperinflacionario (considerando una tasa acumulada del 100% en tres años) y la determinación de cuándo es necesario ajustar los estados contables según lo estipulado en esta norma es una cuestión de criterio.

Contratos de Construcción

PCGA de Argentina

Las normas contables profesionales no definen específicamente el tratamiento contable que se debe aplicar a los contratos de construcción, independientemente de la referencia incluida en la sección 5.5.3. de la Resolución Técnica Nº 17 de la FACPCE, con respecto al reconocimiento y medición de bienes de cambio en construcción mediante un proceso prolongado.

La Compañía utiliza el método del porcentaje de realización para contabilizar los ingresos y costos de construcción de inmuebles residenciales. Las ventas registradas surgen de aplicar el porcentaje de realización con respecto a la obra total al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa al cierre de cada período. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el método descripto precedentemente corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia Técnica de la Compañía al cierre de cada ejercicio.

NIIF

Los contratos de construcción de inmuebles pueden variar en forma significativa en términos del tipo de proyecto a construir o de los servicios a ser prestados. Conforme a la NIC 11, los ingresos por contratos de construcción deben reconocerse por el método del porcentaje de realización, el cual se basa en el grado de avance de la obra realizada conforme a un contrato, si el resultado puede estimarse en forma fiable. La determinación de si el contrato de construcción está comprendido en el alcance de esta norma o de la NIC 18 (aplicable a contratos de venta) dependerá de los términos y condiciones y de todos los hechos y circunstancias relacionados con el mismo. Por ejemplo, un contrato mediante el cual el comprador solo tiene capacidad limitada de ejercer influencia en el diseño y/o de especificar cambios constituirá una venta de bienes y/o prestación de servicios dentro del alcance de la NIC 18.

El CINIIF 15 ofrece una guía sobre cómo determinar si un acuerdo para la construcción de inmuebles está dentro del alcance de la NIC 11 o de la NIC 18 y, por lo tanto, en qué momento se deben reconocer los ingresos derivados de la construcción. El método del porcentaje de realización solo podrá utilizarse si:

El acuerdo es un contrato de construcción dentro del alcance de la NIC 11, o
El acuerdo es de venta de bienes dentro del alcance de la NIC 18, pero el control de la obra en curso (en este caso terreno, materiales y servicios de construcción) se transfiere al comprador en forma continua.

Bienes de Uso

PCGA de Argentina

Los bienes de uso adquiridos se valúan inicialmente al costo, incluyendo la porción asignable de costos de adquisición y control de calidad. Luego de su reconocimiento inicial, se valúan a su costo original menos la amortización acumulada, neto de deterioros de valor, de existir. No se permite la reevaluación de este tipo de activos a su valor corriente.

NIIF

Los bienes de uso se valúan inicialmente a su costo de adquisición más cualquier desembolso directamente atribuible a la transacción. Luego del reconocimiento inicial, la entidad debe elegir como política contable el modelo de reevaluación o el modelo del costo. El valor revaluado es el valor razonable a la fecha de la revaluación menos las posteriores depreciaciones acumuladas y pérdidas por deterioro.. Las ganancias o pérdidas derivadas de variaciones en el valor razonable de propiedades para inversión se incluyen en el estado de resultados del período en el cual fueron registradas.

En el caso de propiedades que la Compañía esté utilizando y para las cuales se seleccione el modelo de reevaluación, si el valor de libros aumentara como resultado de una reevaluación, dicho aumento se reconocerá directamente en Otro resultado integral y se acumulará en el patrimonio neto bajo una cuenta de superávit de reevaluación.

Cuando el valor de libros de un activo disminuya como resultado de una reevaluación, tal disminución se reconocerá en el estado de resultados del período, excepto que exista un crédito en la cuenta de superávit de reevaluación relacionado con dicho activo, en cuyo caso la disminución se reconocerá bajo Otro resultado integral.

Impuesto Diferido – Diferencias por Activos a Largo Plazo Reexpresados por Inflación

PCGA de Argentina

La diferencia entre el valor de libros de los bienes de uso ajustados por inflación (de ser aplicable) y el valor fiscal (o base para el impuesto a las ganancias) es una diferencia temporaria y, en consecuencia, se debe reconocer un pasivo por impuesto diferido. Sin embargo, las normas contables profesionales en vigencia permitieron a ciertas entidades (incluyendo la Compañía), que como resultado de la adopción de normas anteriormente vigentes no habían reconocido un pasivo por impuesto diferido, mantener dicha diferencia como una diferencia permanente y exponer la situación en una nota a los estados contables. Esta registración tiene como fecha límite el 31 de diciembre de 2011 para la transición a las NIIF.

NIIF

En la medida en que resulte aplicable debido a que la entidad opera en una economía hiperinflacionaria, la diferencia entre el valor de libros de los Bienes de uso ajustados por inflación y el valor fiscal (o base para el impuesto a las ganancias) es una diferencia temporaria y, por consiguiente, se debe reconocer un pasivo por impuesto diferido.

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Costos de financiamiento

PCGA de Argentina

Los costos financieros se deben reconocer como gastos del período en el cual se devengan. Sin embargo, la norma también permite la capitalización de los costos financieros en el costo del activo, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones (las normas de la CNV requieren su activación). El activo (o grupo homogéneo de activos), luego de la capitalización de los costos financieros, no se puede registrar en los estados contables por un monto que exceda su valor recuperable.

NIIF

La entidad deberá capitalizar los costos de financiamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificados como parte del costo de dichos activos. Cuando el valor de libros final o el costo final del activo calificado exceda su valor recuperable o su valor neto de realización, el valor de libros se castiga o se elimina de las cuentas según lo exigido por las normas.

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La capitalización de los costos de financiamiento no será obligatoria para los activos en construcción medidos al valor razonable.

EMISORA


RAGHSA S.A. San Martín 344 (1104) Ciudad de Buenos Aires Argentina

COLOCADORES INTERNACIONALES


J.P. Morgan Securities LLC Madison Avenue 383, NY Estados Unidos	Banco Itaú Europa, S.A. – Sucursal Londres 17 Dominion Street, Piso 6, EC2M 2EF, Londres Reino Unido

COLOCADORES LOCALES


JP Morgan Chase Bank N.A. Sucursal Argentina Av. Madero 900, Piso 25 (1106) Ciudad de Buenos Aires Argentina	Banco Itaú Argentina S.A. Cerrito 740, Piso 19 Ciudad de Buenos Aires Argentina

AUDITORES


Pistrelli, Henry Martin y Asociados miembro de Ernst & Young Global 25 de Mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

FIDUCIARIO


The Bank of New York Mellon Global Finance -Corporate Trust 101 Barclay Street 10286, New York, Estados Unidos

AGENTE DE REGISTRO Y PAGO


BNY Luxembourg Aerogolf Center 1A, Hoehenhof L-1736 Senningerberg Luxemburgo

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA


Respecto de la legislación estadounidense Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, NY 10006-1470 Estados Unidos	Respecto de la legislación argentina Estudio Ortiz & Asociados 25 de Mayo 490 Piso 4 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES


Respecto de la legislación estadounidense Simpson Thacher & Bartlett LLP425 Lexington Avenue, 10017, New York Estados Unidos	Respecto de la legislación argentina Marval O’Farrell & Mairal Av. Leandro N. Alem 928 (1001) Ciudad de Buenos Aires Argentina

AI assistant

Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2011

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES 2

INFORMACIÓN DISPONIBLE 3

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS 4

CALIFICACIÓN DE RIESGO 6

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE 7

RESUMEN 10

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 15

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 18

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 22

DESTINO DE LOS FONDOS 27

FACTORES DE RIESGo 28

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 43

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA 62

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 65

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y COMISIÓN FISCALIZADORA 86

PRINCIPALES ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 90

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 92

DE LA OFERTA Y COTIZACIÓN 141

INFORMACIÓN ADICIONAL 146

INFORMACIÓN GENERAL 156

ANEXO A – RESUMEN DE DIFERENCIAS SIGNIFICATIVAS ENTRE LOS PCGA DE ARGENTINA Y LAS NIIF.

AVISO A LOS INVERSORES

Información disponible

MANIFESTACIONES REFERENTES A hechos FUTUROs

PresentaCIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRA ÍNDOLE

RESUMEN

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Capitalización y Endeudamiento

(1) Total capitalización es la suma del total de deuda de largo plazo y el patrimonio neto.

DESTINO DE LOS FONDOS

Véase “Reseña y perspectiva operativa y financiera. Resultados de las operaciones. Otros pasivos financieros y comerciales” para una descripción de los principales términos de los endeudamientos vigentes.

Riesgos relacionados con Argentina

Riesgos relacionados con los negocios de la Compañía

Las actividades de desarrollo, construcción y venta de proyectos de la Compañía pueden no finalizarse en la forma prevista, aumentando los costos de construcción o causando la cancelación de acuerdos.

La falta de demanda de preventas para los proyectos de construcción residenciales de la Compañía puede afectar negativamente su desempeño financiero.

Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.

No existe un mercado de negociación establecido para las Obligaciones Negociables y los tenedores de Obligaciones Negociables podrían verse imposibilitados de vender las Obligaciones Negociables, ya sea al precio pagado por ellos o a cualquier otro.

iNFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Empleados

El siguiente cuadro expresa la cantidad de empleados a las fechas indicadas:

El Mercado Inmobiliario argentino

Oferta y demanda de espacios de oficina

Marco Regulatorio

INFORMACIÓN CONTABLE SELECCIONADA

Reseña y perspectiva operativa y financiera

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y COMISIÓN FISCALIZADORA

PrincipalES ACCIONISTAS y transacciones con partes relacionadas

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas debidamente y no retiradas; y

“—Limitación a la Asunción de Deudas”;

“—Limitación a los Pagos Restringidos”;

“—Limitación a las Ventas de Activos”;

“—Limitación a la Designación de Subsidiarias No Restringidas”;

“—Limitación a los Dividendos y Otras Restricciones de Pago que Afectan a las Subsidiarias Restringidas”;

“—Limitación a las Operaciones con Afiliadas”;

la cláusula (c) de “‑Limitación a Fusiones, Absorciones y Ventas de Activos”; y

“—Limitación a las Garantías y Deudas de Subsidiarias Restringidas” (en conjunto, los “Compromisos Suspendidos”).

(1) La Compañía no Incurrirá ni permitirá que cualquiera de sus Subsidiarias Restringidas Incurran, directa o indirectamente, en cualquier Deuda (incluyendo Deuda Adquirida).

(2) Sin perjuicio de la cláusula (1) precedente, la Compañía y sus Subsidiarias Restringidas, según corresponda, podrán Incurrir en las siguientes Deudas (“Deudas Permitidas”):

(a) Deuda pendiente a la Fecha de Emisión;

(b) Deudas respecto de las Obligaciones Negociables, excluyendo las Obligaciones Negociables Adicionales;

(d) Obligaciones de Cobertura celebradas en el giro ordinario de los negocios y no con fines especulativos, incluyendo, sin carácter taxativo Obligaciones de Cobertura en relación con las Obligaciones Negociables;

(h) Deuda derivada del pago por parte de un banco u otra entidad financiera de un cheque, letra o instrumento similar librado con fondos insuficientes en el giro ordinario de los negocios; siempre que dicha Deuda se extinga dentro de los cinco (5) Días Hábiles de su Asunción;

(k) Deuda Subordinada Estratégica;

dividendos o distribuciones pagaderos en Acciones de Capital Calificadas de la Compañía o sus Subsidiarias Restringidas,

dividendos o distribuciones pagaderos a la Compañía y/o a una Subsidiaria Restringida, o

cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía, o

(2) el rescate u otra adquisición de cualesquiera Acciones de Capital de la Compañía,

(3) la precancelación, compra, rescisión, rescate u otra adquisición o retiro voluntario, a título oneroso, de Deuda Subordinada, únicamente en canje por o mediante la aplicación del producido neto de una venta sustancialmente simultánea, salvo a una Subsidiaria de la Compañía, de

(5) una recompra de Acciones de Capital que se considere efectuada en ocasión del ejercicio de opciones de compra de acciones o warrants en la medida en que dichas Acciones de Capital representen una parte del precio de ejercicio de estas opciones de compra de acciones o warrants;

(8) la compra por parte de la Compañía de acciones fraccionarias que surjan de dividendos en acciones, divisiones o combinaciones de acciones o combinaciones de negocios; y

estableciéndose que la Compañía o dicha Subsidiaria Restringida, en tanto se encuentre pendiente de aplicación dicho Producido Neto en Efectivo de conformidad con las cláusulas (a) o (b) precedentes, podrán invertir dicho Producido Neto en Efectivo en Equivalentes de Efectivo.

En la Fecha de Pago de la Oferta de Venta de Activos y en la medida en que sea lícito, la Compañía deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas debidamente ofrecidas de conformidad con la Oferta de Venta de Activos;

(2) depositar en poder de los Agentes de Pago fondos por un monto igual al Monto de la Oferta de Venta de Activos respecto de todas las Obligaciones Negociables o partes de ellas ofrecidas; y

Raghsa S.A. Capital/Financing Update 2011