Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2010

Nov 19, 2010

ACTA DE DIRECTORIO DEL 18 DE NOVIEMBRE DE 2010: En la ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de noviembre de 2010, siendo las 11.30 horas se reúnen en la sede social de san Martín 344 - Piso 29°, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, con el fin de tratar el siguiente Orden del día: 1) Consideración de la versión definitiva del prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables por un valor de hasta U$S 250.000.000 (el “Programa”) Toma la palabra el señor Presidente y propone aprobar el prospecto del Programa, cuyo texto conocen los señores Directores por haber sido distribuido el mismo con anterioridad a esta reunión, y cuya creación fuera aprobada por decisión de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 18 de Agosto del 2010. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio resuelve por unanimidad de los presentes aprobar la propuesta del señor Presidente. A continuación, se pasa a tratar el siguiente punto del orden del día: 2) Consideración y aprobación de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1 por un monto de hasta U$S 100.000.000 (dólares estadounidenses cien millones), a ser emitidas bajo el Programa. Aprobación del borrador del Suplemento de Precio relativo a la emisión de la Clase 1 de las Obligaciones Negociables. El señor Presidente manifiesta que dada las condiciones favorables en los mercados de capitales, tanto locales como internacionales, resulta conveniente considerar la emisión de la primera Serie de obligaciones negociables bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables Clase 1”), las que serán colocadas en el país y/o en el exterior de conformidad con los términos y condiciones contenidos en la versión preliminar del suplemento de precio relativo a la Clase 1 de las Obligaciones Negociables, cuyo texto es conocido por los Directores ya que el mismo ha sido distribuido con anterioridad. A continuación, se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 1, según los términos del Suplemento de Precio relativo a las Obligaciones Negociables Clase 1: Monto: El valor nominal total podrá alcanzar hasta el monto de U$S 100.000.000 (dólares estadounidenses doscientos millones). Precio de emisión: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal según lo determinen las personas que este Directorio autorice. Rango: Las Obligaciones Negociables Clase 1 constituirán obligaciones de pago directas e incondicionales, las cuales a su vez contarán con garantía común y no privilegiada. Fecha de vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase 1 tendrán un vencimiento de U$S 50.000.000 a los 5 años y U$S 50.000.000 a los 6 años en todos los casos contados desde la fecha de emisión, según oportunamente determinen las personas que este Directorio autorice. Tasa de interés: Las Obligaciones Negociables Clase 1 devengarán intereses a la tasa fija anual que sea fijada y determinada por aquellas personas que este Directorio autorice. Fecha de pago de intereses: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán abonados en forma semestral, o en la forma y en las fechas que determinen las personas que este Directorio autorice. Amortización: El capital será abonado en la fecha de vencimiento o en la o las fecha/s que determine/en las personas que este Directorio autorice. Uso de fondos: Los fondos netos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 1 serán destinados a la cancelación de pasivos y a capital de trabajo todo ello conforme a lo establecido en el artículo 36 de la Ley Nº 23.576 para su aplicación en la República Argentina.. Cotización: la compañía solicitará autorización de cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1 en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en los mercados autorregulados que las personas que este Directorio autorice consideren conveniente. Calificación de riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase 1 estarán calificadas por Standard & Poor’s y Moody’s Latin America o por aquellas calificadoras seleccionadas por las personas que este Directorio autorice. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes, la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1, de conformidad con los términos y condiciones antes descriptos. Finalmente, menciona el señor Presidente que la Sociedad cuenta con obligaciones negociables en circulación los cuales serán cancelados con el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1, y que en el aviso que se deberá publicar en los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, se deberán incluir, entre otros, datos como: (i) Denominación de la entidad: Raghsa Sociedad Anónima, constituida el 2 de junio de 1969 e inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo “A” de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales, el 23 de junio de 1969. Duración: hasta el 28 de febrero de 2100 (ii) Capital suscripto: $ 350.000.000 Patrimonio Neto al 31 de agosto de 2010: $ 358.147.559, (iii) Deudas con privilegios o garantías que la Sociedad tiene contraídas al tiempo de la emisión: (a) con garantía hipotecaria: U$S 11.400.971, y (b) Cesión de derecho de cobro sobre alquileres: U$S 21.205.841. Seguidamente el Directorio pasa a considerar el siguiente punto: 3) Subdelegación de facultades. Autorizaciones: El señor Presidente mociona para que se considere la conveniencia de subdelegar indistintamente a favor de los señores Héctor Salvo y/o Edgardo Khafif la facultad de que individualmente o de manera conjunta negocien, aprueben, modifiquen y determinen los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Clase 1, incluyendo pero sin que esta enumeración tenga carácter limitativo, la determinación de la fecha de emisión, del plazo y forma de amortización, tasa de interés, precio de emisión, forma y condiciones de colocación, forma y condiciones de pago, vencimiento, ley y jurisdicción aplicables y todos los demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1, así como la designación, en su caso, del Fiduciario, Agentes Colocadores, y/o Agentes de Pago y de Registro. Asimismo se autoriza a los subdelegados a aprobar oportunamente la versión definitiva del suplemento de precio relativo a las Obligaciones Negociables Clase 1, así como la negociación y suscripción de los contratos, certificados y/o toda otra documentación necesaria en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 1. Por último el señor Presidente mociona para autorizar a los señores Héctor Salvo y/o Edgardo Khafif y/o Jorge Daniel Ortiz y/o Agustín Allende y y/o Fernando Abadin para que cualesquiera de ellos realice todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan, tomen vistas, impulsen trámites y/o realicen cuantos trámites fueran necesarios ante los organismos de contralor, especialmente para obtener la aprobación de oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 1, como así también cumplir con los requisitos exigidos por la CNV, la BCBA y el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o cualesquier otras bolsas o mercados autorregulados de la Argentina y/o del exterior que sean necesarios y/o convenientes para obtener la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 1. Luego de un intercambio de ideas, el Directorio aprueba por unanimidad de los presentes la moción del Señor Presidente. No existiendo otros asuntos que considerar y siendo las 13:00 horas, el señor Presidente da por finalizada la reunión, previa lectura y ratificación del acta.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo, Sra. Elena Khafif y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Apoderado