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Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2010
Nov 8, 2010
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RAGHSA Sociedad Anónima
(Sociedad Anónima constituida conforme las leyes de la República Argentina)
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (garantizadas o no, subordinadas o no y no convertibles en acciones)
por un valor nominal de hasta
US$ 250.000.000
En el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 250.000.000 (el “Programa”), RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, la “Sociedad”, la “Emisora” o “RAGHSA”), CUIT 30-62088060-0, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina, podrá emitir obligaciones negociables a mediano plazo (las "Obligaciones Negociables”), no convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses (o su equivalente en otras monedas) en una o más clases (cada una de ellas la “Clase” y en conjunto las “Clases”) y en una o más series (cada una de ellas, la “Serie” y en conjunto las “Series”) por un monto máximo de US$ 250.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras Monedas Especificadas (el “Monto del Programa”). La emisión de las Obligaciones Negociables ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas Nº 85 de fecha 18 de Agosto de 2010 y por Acta de Directorio de fecha 23 de Agosto de 2010. El Emisor podrá aumentar el importe del Programa una vez obtenidas las pertinentes autorizaciones legales y estatutarias.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina ha sido autorizada por Resolución Nº 16.441 del 29 de Octubre de 2010 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto, es exclusiva responsabilidad del Directorio, y en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y toda aquella información que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con las Obligaciones Negociables, conforme las normas y leyes vigentes en la Argentina.
El plazo de vigencia del Programa será de cinco (5) años, a contar desde la fecha de la Resolución Nro. 16.441 de fecha 29 de Octubre de 2010 de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo. Con sujeción a lo que se establece en el presente y según se indique en los respectivos Suplementos de Precio (como se define más abajo), las Obligaciones Negociables tendrán un vencimiento mínimo de más de trescientos sesenta (360) días. El plazo máximo de vencimiento de todas las Obligaciones Negociables emitidas por el Emisor bajo el Programa será de hasta diez (10) años contados a partir de la fecha de emisión. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.
Las condiciones específicas aplicables a cada Serie y Clase de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, incluyendo la fecha, la moneda y el monto de la emisión; la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere; el precio y la forma de colocación; el plazo y la forma de amortización; la forma de emisión, las condiciones de pago y/o rescate; el destino de los fondos; la determinación de la ley aplicable; la solicitud –o no- de jurisdicciones en el exterior y cotización –o no- de las Obligaciones Negociables en las bolsas o mercados del país y del exterior se detallarán en el suplemento de precio (cada uno de ellos, el “Suplemento de Precio” y, en conjunto, los “Suplementos de Precio”) del presente Prospecto (el “Prospecto”) correspondiente a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que disponga el Directorio de la Sociedad; a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, con o sin incentivo; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas, en cada caso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA, con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos. Con anterioridad al presente Programa, no existía mercado para las Obligaciones Negociables de la Emisora, dentro o fuera de Argentina.
Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente a la emisión de cada Clase o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, la Sociedad podrá: (i) solicitar o no la cotización de las Obligaciones Negociables en bolsas y/u otros mercados autorregulados del país y/o del exterior; (ii) constituir o no fideicomisos; (iii) designar o no fiduciarios, organizadores y/o agentes colocadores; (iv) establecer la legislación y jurisdicción aplicable que podrá ser la local y/o extranjera; y (v) establecer restricciones particulares con relación a las mismas.
El Programa y las Obligaciones Negociables que en su consecuencia se emitan se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”) y todas aquellas normas que la modifiquen y/o reglamenten y asimismo serán emitidas en un todo de conformidad con esas disposiciones y cumpliendo además con todos los requisitos establecidos por la Ley Nro. 17.811 (Texto modificado por el Decreto del poder Ejecutivo Nacional Nro. 677/2001), las Normas de la CNV (NT 2001), sus modificaciones y reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.
El Programa no ha sido ni será registrado bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni bajo ninguna ley de títulos valores vigente en cualquier estado de los Estados Unidos y las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos.
De conformidad con la facultad que confiere el Decreto Nro. 749/2000 del Poder Ejecutivo Nacional, el Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.
En atención a la naturaleza de los negocios sociales, el tipo de inversiones que la Compañía planea efectuar y las necesidades de capital de la misma, entre otros factores relevantes, una inversión en las Obligaciones Negociables a emitirse bajo este Programa involucra un alto grado de riesgo. En consecuencia, deberán leer cuidadosamente el presente Programa y los respectivos Suplementos de Precio, con especial atención a la sección “Factores de Riesgo” previo a tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier clase de obligaciones negociables podrá describir otros factores de riesgos que deberán ser considerados.
El contenido del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes, no suple el propio análisis que en forma personal y/o con la asistencia de sus propios asesores en materia jurídica, contable, financiera, impositiva y/o de cualquier otro tipo que sea necesario, deberá realizar un posible inversor con relación a dichos instrumentos y a la Sociedad, para decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.
Toda vez que en este Prospecto se establezcan especificaciones relativas a la emisión de las Obligaciones Negociables, las mismas se considerarán extensivas a su eventual reemisión.
Copias del Prospecto y de los estados contables (los “Estados Contables”) que en el mismo se refieren, podrán ser solicitados en la sede social de RAGHSA sita en San Martín 344, Piso 29º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (1004), Argentina, número de teléfono (54-11) 4130-5800, los días hábiles de 10:00 a 16:00 horas.
Este Prospecto y los Suplementos de Precio que oportunamente se emitan, también estarán publicados en la página web de la CNV www.cnv.gov.ar
La versión final de este Prospecto se emitió el [_______].
ÍNDICE
| I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN | 7 |
| II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA | 10 |
| III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA | 15 |
| IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA | 30 |
| V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA | 46 |
| VI. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS | 57 |
| VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS | 59 |
| VIII. INFORMACIÓN CONTABLE | 62 |
| IX. DE LA OFERTA Y COTIZACION | 63 |
| X. INFORMACIÓN ADICIONAL | 65 |
| XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES | 76 |
| XII. MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS | 81 |
AVISOS IMPORTANTES
General
Ni la entrega del presente Prospecto en cualquier momento, ni la venta que se efectúe de conformidad con él, implicará en ningún caso que no ha habido cambios en los negocios de la Sociedad desde la fecha de la emisión de la versión final del Prospecto o que la información contenida en el Prospecto mantendrá su corrección en cualquier momento con posterioridad a esa fecha. La Sociedad no asume ninguna obligación -expresa o implícita- de actualizar el presente documento, con excepción de las actualizaciones que deba realizar de conformidad con las disposiciones vigentes de la CNV sobre la materia y por lo tanto, no deberá suponerse que la información aquí contenida es necesariamente exacta, completa o actualizada en cualquier momento dado luego de la fecha de la emisión de su versión final.
Las manifestaciones, evaluaciones y consideraciones relativas a hechos, perspectivas y proyecciones referidas al futuro que se realizan en el presente Prospecto podrán o no ajustarse a los acontecimientos reales que finalmente ocurran; por consiguiente aquellas manifestaciones, evaluaciones, consideraciones y cualquier otra referencia al futuro, debe ser considerada con el grado de incertidumbre que genera su propia naturaleza, no asumiendo la Sociedad ninguna responsabilidad ni garantía sobre aquello. Ver “Manifestaciones referentes a eventos futuros”.
Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos.
La Sociedad no efectúa ninguna declaración o garantía –expresa o tácita- a ninguna persona a quien se efectúe una oferta o sea un comprador de las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, respecto de la legitimidad de cualquier inversión que cualquiera de éstos realice en ellas a los efectos de la aplicación de alguna ley sobre inversión legal aplicable o similar. Fuera de la Argentina, el presente Prospecto no constituye una oferta o solicitud de recibir ofertas de compra en ningún estado u otra jurisdicción en donde dicha oferta o solicitud no estuvieran autorizadas. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la decisión que pueda adoptar cualquier persona, de suscribir o adquirir las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni efectúa ninguna declaración o garantía de ningún tipo en cuanto a la conveniencia de comprarlas. Los inversores potenciales no deben interpretar ningún contenido de este Prospecto como un asesoramiento en materia legal o de impuestos o de inversiones o de cualquier otro tipo. El presente Prospecto, así como la naturaleza de la inversión, deberán ser revisados por cada inversor potencial junto con sus asesores en materia de inversiones, impuestos u otros, sus contadores y asesores legales.
La Sociedad no ha autorizado a ninguna persona para dar información o efectuar alguna declaración no contenida en el Prospecto y, si se efectuara, dicha declaración de información no debe considerarse autorizada ni constitutiva de alguna responsabilidad para la Emisora.
La información aquí contenida en relación con Argentina, la economía argentina y la internacional y la información de mercado ha sido obtenida de la información que se encuentra disponible para el público en general y se brinda sólo a título informativo; no se efectúa ninguna declaración o garantía con respecto a dicha información.
No se puede anticipar si se desarrollará o no mercado para las Obligaciones Negociables comprendidas en este Programa, ni se otorga ninguna garantía acerca de la posibilidad de su existencia.
Sin perjuicio de las aclaraciones formuladas en los párrafos que anteceden, el presente Prospecto contiene información veraz e incluye toda la información relativa a RAGHSA y al Programa para la emisión de las Obligaciones Negociables que la Sociedad considera indispensable y esencial con relación a una y otro; no existiendo información adicional que pueda alterarla o modificarla sustancialmente o de algún otro modo afectar su contenido en forma relevante.
En tal sentido se hace presente lo dispuesto por el artículo 35 del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nro. 677/2001, en cuanto a que “Los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia- y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.”
Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables, expresamente establece que “Los directores, administradores, síndicos o consejeros de vigilancia de la emisión son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta ley produzca a los obligacionistas”.
RAGHSA tiene su sede social y demás instalaciones en Argentina y la mayor parte de los activos de la Sociedad se encuentran ubicados en Argentina. La mayoría de sus directores y funcionarios de la Sociedad residen en Argentina. Como resultado de ello, puede no ser posible para los inversores efectuar el traslado de notificaciones a la Sociedad o a dichas personas, fuera de Argentina o ejecutar contra la Sociedad o esas personas sentencias dictadas sobre la base de disposiciones en materia de responsabilidad civil de leyes extranjeras en dicho país.
Forma de presentación de la información contable
El ejercicio social de RAGHSA cierra al 28 de febrero de cada año.
En este Prospecto, cuando se hace referencia a “$”, “Peso,” “Pesos,” o “Ps.” debe entenderse que se trata de Pesos argentinos, la moneda de curso legal en Argentina; cuando se hace referencia a “Dólares estadounidenses” o “US$” debe entenderse que se trata de Dólares de los Estados Unidos, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y cuando se hace referencia al “BCRA” debe entenderse que se trata del Banco Central de la República Argentina.
Al 28 de febrero de 2010 la cotización del peso tipo vendedor respecto al dólar estadounidense en el mercado era de $ 3,88.
En este Prospecto se incluyen nuestros estados contables auditados para los ejercicios económicos finalizados el 28 de Febrero de 2010, 2009 y 2008 (los “Estados Contables Auditados”) y nuestros estados contables no auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010 e información relevante de nuestros Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2009 (conjuntamente “Los Estados Contables No Auditados”).
Nuestros Estados Contables Auditados han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Ernst & Young Global. Nuestros Estados Contables Auditados reflejan adecuadamente nuestra situación patrimonial, financiera y nuestros resultados para los períodos respectivos.
Los Estados Contables No Auditados han sido revisados por nuestros auditores externos, Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Ernst & Young Global y sobre los cuales se han aplicado procedimientos de revisión limitada aplicables a períodos intermedios. Es por ello que nuestros auditores no expresan opinión alguna sobre los Estados Contables No Auditados. En nuestra opinión, nuestros Estados Contables No Auditados reflejan adecuadamente nuestra situación patrimonial, financiera y nuestros resultados para el período intermedio finalizado el 31 de agosto de 2010. Los resultados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de agosto de 2010 pueden no coincidir con la evolución de los resultados para el ejercicio económico a finalizar el 28 de febrero de 2011 o para cualquier otro período intermedio.
Confeccionamos nuestros estados contables en Pesos y de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Argentina, tal como lo establece la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y según fueran implementados, adaptados, modificados, revisados y/o complementados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) (en forma conjunta los “PCGA de Argentina”) y las reglamentaciones emanadas de la CNV.
Para dar cumplimiento a lo establecido por la CNV, discontinuamos la reexpresión por inflación al 28 de febrero de 2003. Dado que los PCGA de Argentina les exigían a las empresas discontinuar con los ajustes por inflación a partir del 1º de octubre de 2003, el cumplimiento con la reglamentación de la CNV representó un desvío de los PCGA de Argentina. Sin embargo, si se considera que durante el lapso comprendido entre el 1º de marzo de 2003 y el 30 de setiembre de 2003 las tasas de inflación fueron bajas, dicho desvío no tuvo un efecto sustancial sobre nuestros Estados Contables Auditados.
La Resolución CD 93/2005 del CPCECABA contemplaba el tratamiento contable de las diferencias entre la base impositiva y la base de libros de las partidas no monetarias a los fines de la determinación del impuesto a las ganancias diferido cuando las empresas confeccionan estados contables reexpresados según el nivel de precios. De conformidad con esta resolución, las empresas debían considerar que estas diferencias eran temporarias aunque se permitía una excepción por vez única para continuar considerando que se trataba de diferencias permanentes. En consecuencia, elegimos continuar tratando a estas diferencias como permanentes.
Cuando se hace referencia a los ejercicios 2010, 2009 y 2008 debe entenderse que se trata de los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2010, el 28 de febrero de 2009 y el 28 de febrero de 2008 respectivamente.
Normas contables vigentes en Argentina
La información contable es presentada de conformidad con las normas contables vigentes en la Argentina las que difieren en ciertos aspectos significativos con las normas contables vigentes en los Estados Unidos, específicamente en los métodos de cuantificación de los montos incluidos en los Estados Contables, e información adicional requeridos por éstos y la Regulación S-X de la U.S. Securities and Echange Comission de los Estados Unidos (la “SEC”). Debido a que las Obligaciones Negociables no han sido registradas ante la SEC, nuestros Estados Contables incluidos en este Prospecto no requieren cumplir con los requisitos aplicables de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos ni las normas relacionadas adoptadas por la SEC, las que aplicarían si las Obligaciones Negociables fueran a ser registradas ante la SEC. Nuestros Estados Contables no incluyen una reconciliación del resultado del ejercicio / período y del patrimonio neto, medido, de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina respecto de las vigentes en los Estados Unidos. Usted debería consultar a sus propios asesores profesionales para lograr una mejor comprensión de las diferencias entre las normas contables argentinas y las normas contables de los Estados Unidos y cómo esas diferencias podrían impactar en la preparación de nuestros Estados Contables incluidos en este Prospecto.
Redondeo
Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.
Ciertas medidas
En Argentina, la medida estándar de superficie en el mercado inmobiliario es el metro cuadrado (m2), mientras que en Estados Unidos y ciertas otras jurisdicciones, la medida estándar es el pie cuadrado (sq.ft.). Todas las unidades de superficie que aparecen en este Prospecto se expresan en términos de metros cuadrados. Un metro cuadrado equivale a aproximadamente 10.764 pies cuadrados.
Según se utiliza en el presente: “ABL” o “Área Bruta Locativa” se refiere al área locativa total de la propiedad, sin considerar nuestra participación en áreas comunes y estacionamiento.
Dónde encontrar información adicional
Este Prospecto contiene resúmenes de ciertos documentos. Los resúmenes no son completos y están condicionados en su totalidad por referencia a dichos documentos. Con el alcance especificado en cualquier presentación realizada ante la CNV u otro órgano regulatorio, cualquier documento presentado en la CNV u otro órgano regulatorio y entregado al colocador incluyendo información suplementaria al presente Prospecto y/o que la Compañía prepare y/o comunique a los órganos regulatorios en forma periódica en relación con los títulos o con hechos relevantes o de acuerdo a la normativa vigente, se considerará incorporado al presente por referencia a la fecha de dicha entrega. En caso de contradicción o inconsistencias, deberá darse validez a la última información disponible. Respecto de cualquier Obligación Negociable en particular, la descripción de las Obligaciones Negociables contenida en el presente está sujeta en su totalidad por referencia y, en tanto fuera contraria, queda reemplazada por dicha Obligación Negociable y el Suplemento de Precio respectivo.
I. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Este capítulo es un resumen de la composición del directorio, el órgano de fiscalización, los asesores y auditores de la Compañía.
- Directores titulares, suplentes y gerentes de primera línea
Nuestra administración y dirección está a cargo de nuestro Directorio. Nuestros estatutos establecen que el Directorio estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de catorce directores titulares e igual o menor número de suplentes. Los directores son elegidos por el voto de la mayoría de nuestros accionistas en Asamblea Ordinaria por el término de tres años y pueden ser reelectos indefinidamente.
Actualmente, nuestro Directorio está compuesto por seis directores titulares. El directorio actual fue elegido en la asamblea de accionistas celebrada el 28 de julio de 2010 por un período de tres ejercicios.
El cuadro siguiente proporciona información sobre los miembros del directorio cuyos mandatos vencen en la asamblea anual de accionistas para el ejercicio que finaliza el 28 de febrero de 2013.
| Cargo | Nombre y Apellido | Vto del Mandato |
| Presidente: | Moisés Khafif | 2013 |
| Vicepresidente: | Gloria Btesh de Khafif | 2013 |
| Directora Titular: | Susana Beatriz Giovinazzo | 2013 |
| Director Titular: | Héctor Emilio Salvo | 2013 |
| Directora Titular: | Elena Khafif | 2013 |
| Director Titular: | Edgardo Khafif | 2013 |
A continuación, se incluye una breve descripción biográfica de los miembros del directorio de la Compañía. La mayoría de nuestros directores tienen domicilio en Argentina.
Moisés Khafif. Nacido el 13 de agosto de 1931. El Sr. Khafif es el Presidente del Directorio de la Compañía. Ha sido miembro del Directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesoras desde 1963. El Sr. Khafif es Presidente del Directorio de BA Development S.A. subsidiaria de la Compañía.
Gloria Btesh de Khafif. Nacida el 18 de octubre de 1946. La Sra. Gloria Btesh de Khafif integra el directorio desde 1986 ocupando el cargo de Vicepresidente y está a cargo de la Gerencia de Relaciones Públicas. Ingresó a la Compañía en el mismo año.
Susana Beatriz Giovinazzo. Nacida el 11 de noviembre de 1949. La Sra. Giovinazzo está a cargo de la Gerencia de Ventas y Marketing de la Compañía e integra su Directorio desde 1992. Es contadora pública graduada de la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en La Vascongada S.A.C.I. en Buenos Aires. Ingresó a la Compañía en 1981. La Sra. Giovinazzo es Directora Titular de BA Development S.A. subsidiaria de la Compañía.
Héctor Emilio Salvo. Nacido el 6 de abril de 1950. El Sr. Salvo es el Gerente General de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.l., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981. El Sr. Salvo es Director Titular de BA Development S.A. subsidiaria de la Compañía y de Delpla Compañía de Inversiones S.A. y de Panglo S.A.
Elena Khafif. Nacida el 12 de septiembre de 1971. La Sra. Elena Khafif integra el directorio desde Agosto de 2006. La Sra. Elena Khafif está a cargo de la Gerencia de Relaciones Institucionales. Ingresó a la Compañía en 2005. La Sra. Elena Khafif es Directora Titular de BA Development S.A. subsidiaria de la compañía y Directora Suplente de Delpla Compañía de Inversiones S.A. y de Panglo S.A.
Edgardo Khafif. Nacido el 3 de agosto de 1968. El Sr. Edgardo Khafif integra el directorio desde julio de 1999 y es el Gerente de Finanzas e Inversiones Internacionales a cargo de las inversiones de la Compañía. Es graduado en economía de la Universidad de Boston y posee un Master en Finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. y en el Republic National Bank of New York. Ingresó a la Compañía en 1999. El Sr. Edgardo Khafif es Director Titular de BA Development S.A. subsidiaria de la Compañía.
Cabe destacar que la mayoría de los directores de la Compañía mantienen algún tipo de relación familiar entre sí. En particular, la Sra. Gloria Btesh de Khafif es esposa del Sr. Moisés Khafif y los Sres. Elena Khafif y Edgardo Khafif son descendientes del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.
No existen conflictos de interés entre las funciones en la Compañía de cualquiera de los miembros del directorio y sus intereses privados y/u otras funciones.
Contratos de Trabajo con Nuestros Directores
No tenemos contratos escritos con nuestros directores. Sin embargo, los Sres. Elena Khafif y Héctor Emilio Salvo son empleados de nuestra Compañía en virtud de la Ley de Contratos de Trabajo N° 20.744. La Ley 20.744 rige determinadas condiciones de las relaciones laborales, incluyendo la remuneración, protección de salarios, horas de trabajo, vacaciones, licencias pagas, protección por maternidad, requisitos de edad mínima y revocación del contrato.
La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.
Independencia de los directores
De conformidad con lo previsto por las normas de la CNV, informamos que los Sres. Moisés Khafif, Gloria Btesh de Khafif, Susana Beatriz Giovinazzo, Héctor Emilio Salvo, Elena Khafif y Edgardo Khafif son directores no independientes. No obstante, no existen acuerdos o entendimientos con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, que hayan determinado que cualquiera de las personas antes mencionadas fuera elegida como director.
Remuneración del Directorio
De conformidad con la ley argentina, el monto máximo de retribuciones que pueden ser abonadas a nuestros directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones, no puede exceder del 25% de nuestras utilidades. Cuando nuestros directores desarrollen ciertas funciones técnico-administrativa adicionales, se les podrá conceder una compensación adicional si es expresamente acordada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, se abonaron remuneraciones al Directorio por la suma de $ 1.822.300 de acuerdo a lo resuelto por asamblea de accionistas celebrada el 28 de julio de 2010.
b) Órgano de fiscalización:
Comisión Fiscalizadora
La comisión fiscalizadora tiene a su cargo la revisión y supervisión de los actos de administración y de los asuntos de nuestra Compañía y controla el cumplimiento de los Estatutos y de las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas. Los miembros de la comisión fiscalizadora son designados por la asamblea anual ordinaria de accionistas y se desempeñan por el término de un año. La comisión fiscalizadora está integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes y de conformidad con el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina Nº 19.550, con sus modificatorias, se debe reunir como mínimo una vez cada tres meses.
Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía cuyos mandatos vencen en la asamblea anual de accionistas para el ejercicio que finaliza el 28 de febrero de 2011 son:
Síndicos titulares Dra. Isabel Caamaño
Dra. Haydee E. Laksman
Dr. Fernando G. Guernik
Síndicos suplentes Dra. Liliana Shlosberg
Dra. Laura H. Bardelli
Dra. Verónica A. Cabral
Isabel Caamaño. Nacida el 25 de mayo de 1944. La Dra. Isabel Caamaño es miembro de la Comisión Fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Molino Chacabuco S.A., Crero S.C.A., Crespo y Rodríguez S.A. y Banco Mercurio S.A.
Haydee Elsa Laksman. Nacida el 31 de julio de 1934. La Dra. Haydee Elsa Laksman es miembro de la Comisión Fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Crero S.C.A. y Crespo y Rodríguez S.A.
Fernando Gabriel Guernik. Nacido el 13 de septiembre de 1952. El Dr. Fernando Gabriel Guernik es miembro de la Comisión Fiscalizadora desde 1996. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Flora Dánica S.A., Flora San Luis S.A., Panambí S.A. y Banco Mercurio S.A.
Liliana Shlosberg. Nacida el 25 de mayo de 1945. La Dra. Liliana Shlosberg es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora desde 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. No se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de otras sociedades.
Laura H. Bardelli. Nacida el 10 de mayo de 1968. La Dra. Laura H. Bardelli es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora desde 1997. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. También se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de varias empresas, incluyendo Banco Mercurio S.A.
Verónica A. Cabral. Nacida el 07 de mayo de 1974. La Dra. Verónica A. Cabral es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora desde 2007. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. No se desempeña como miembro de la comisión fiscalizadora de otras sociedades.
c) Asesores:
Nuestro principal asesor legal externo es el estudio Estudio Ortiz & Asociados S.A. con domicilio en la calle 25 de Mayo 489, Piso 4 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP asesorará a la empresa sobre ciertos aspectos relacionados con la ley estadounidense con respecto a la oferta de las Obligaciones Negociables.
d) Auditores:
Nuestros Estados Contables Auditados por los ejercicios finalizados el 28 de Febrero de 2010, 2009 y 2008 presentados oportunamente ante la CNV han sido auditados por Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL, Buenos Aires, Argentina, firma miembro de Ernst & Young Global, un estudio de contadores públicos matriculados independientes. Según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 13, con domicilio en 25 de mayo 487 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Al 28 de febrero de 2010 y en la actualidad, el socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL certificante de los Estados Contables de la Sociedad es el Contador Alejandro De Navarrete, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo el Tº 206 – Fº 51.
II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente para obtener mayor información sobre la Clase de Obligaciones Negociables en particular que esté considerando comprar.
| Emisora | RAGHSA Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina. |
| Programa | Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones). |
| Monto del Programa | El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta US$ 250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda. |
| Tipo y clase de Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) con garantía común o no y subordinadas o no, según se establezca en el Suplemento de Precio |
| Fecha de la emisión | Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo, en una o más Clases o Series conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad. |
| Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación | El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés. |
| Moneda, monto e interés | La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales. |
| Método y programa para la oferta | El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Amortización | El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo. |
| Rango | Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos. |
| Forma de emisión | La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo se encuentra autorizado para disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos, endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. En el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder. |
| Denominación | La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Garantía | Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna. Adicionalmente, podrán ser subordinadas o no, según se establezca en el suplemento de Precios. |
| Rescate | Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que se describa en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer otros supuestos de rescate anticipado a opción de los tenedores. |
| Restricciones | La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Calificaciones de riesgo | De conformidad con la facultad que confiere el Decreto Nro. 749/2000 del Poder Ejecutivo Nacional, el Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables. |
| Destino de los fondos | Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente. |
| Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes | Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables. |
| Cotización | Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrá solicitar o no la cotización de las Obligaciones Negociables en bolsas y/u otros mercados autorregulados del país y/o del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia. |
| Ley y jurisdicción aplicables | Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción. |
| Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad. Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
| Retenciones fiscales; Montos adicionales | La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. |
| Restricciones sobre Transferencias | La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables con la SEC en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Por ende, las Obligaciones Negociables a ser emitidas no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos o a personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones no sujetas a tales requisitos. |
| Factores de Riesgo | Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. |
| Derechos | En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa. |
| Asambleas de tenedores | A menos que se establezca algo diferente en el Suplemento de Precio correspondiente, la asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las que coticen las Obligaciones Negociables. Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente. |
| Modificación de los términos y condiciones | La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: 1. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables; 2. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables; 3. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago; 4. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables; 5. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía; 6. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos; 7. Cumplir cualquier requisito de la CNV; 8. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión; 9. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e 10. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía informará dichas modificaciones a la CNV y en caso de tratarse de cualquier cambio sustancial, se procederá conforme a lo que se prevea sobre el particular en el Suplemento de Precio respectivo. |
| Colocación de las Obligaciones Negociables | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 de la CNV, según fuera modificada y complementada por la Resolución Conjunta 470-1738/2004. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el Artículo 16 de la Ley N° 17.811, y sus modificaciones (la “Ley de Oferta Pública”), y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Precio detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Oferta Pública. También podrán emitirse Obligaciones Negociables en forma privada –sin oferta pública-. |
III. INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA
- Información contable y financiera
El presente Prospecto incluye información extraída de los Estados Contables Auditados y los Estados Contables No Auditados de RAGHSA.
La Sociedad ha confeccionado los estados contables conforme a las normas contables de valuación y exposición contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la CNV.
Datos patrimoniales y de resultados
Datos según Estados Contables No Auditados por el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010 y 2009.
| (en pesos) | Por los seis meses finalizados el 31 de agosto de | |
| 2010 | 2009 | |
| Ingresos por ventas y por alquileres | 53.560.212 | 66.816.344 |
| Costo de ventas y de alquileres | (40.161.992) | (37.124.435) |
| Utilidad bruta | 13.398.220 | 29.691.909 |
| Gastos de administración | (5.657.217) | (5.915.455) |
| Gastos de comercialización | (6.197.473) | (3.276.740) |
| Otros ingresos (egresos) netos | (1.607.882) | 3.222.821 |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | (4.054.336) | 1.427.038 |
| Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (4.118.688) | 25.149.573 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 1.056.530 | (8.727.460) |
| Utilidad neta del ejercicio | (3.062.158) | 16.422.113 |
| (en pesos) | Al 31 de agosto de | |
|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |
| ACTIVO CORRIENTE | ||
| Caja y bancos | 4.263.636 | 12.759.043 |
| Inversiones | 24.150.000 | 22.050.001 |
| Deudores por ventas y alquileres | 10.436.811 | 10.771.023 |
| Otros créditos | 33.070.702 | 30.014.447 |
| Bienes de cambio | 41.269.905 | 88.131.497 |
| Total del activo corriente | 113.191.054 | 163.726.011 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | ||
| Otros créditos | 4.023.253 | 541.443 |
| Bienes de cambio | _ | - |
| Bienes de uso | 510.748.939 | 340.384.564 |
| Activos intangibles – Cargos diferidos | 109.467 | 437.867 |
| Total del activo no corriente | 514.881.659 | 341.363.874 |
| Total del activo | 628.072.713 | 505.089.885 |
| PASIVO CORRIENTE | ||
| Cuentas a pagar – Proveedores | 2.962.767 | 4.479.274 |
| Préstamos | 75.749.595 | 70.235.007 |
| Cargas sociales y fiscales | 14.587.831 | 7.085.407 |
| Otros pasivos | 14.884.800 | 2.194.983 |
| Total del pasivo corriente | 108.184.993 | 83.994.671 |
| PASIVO NO CORRIENTE | ||
| Préstamos | 113.347.505 | 93.010.968 |
| Cargas sociales y fiscales | 17.789.604 | 28.507.848 |
| Otros pasivos | 30.603.052 | 6.831.326 |
| Total del pasivo no corriente | 161.740.161 | 128.350.142 |
| Total del pasivo | 269.925.154 | 212.344.813 |
| PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) | 358.147.559 | 292.745.072 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 628.072.713 | 505.089.885 |
Datos según Estados Contables Auditados
| (en pesos) | Por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de | ||
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| Ingresos por ventas y por alquileres | 135.605.323 | 179.603.009 | 146.477.911 |
| Costo de ventas y de alquileres | (76.198.197) | (128.513.123) | (86.823.416) |
| Utilidad bruta | 59.407.126 | 51.089.886 | 59.654.495 |
| Gastos de administración | (14.460.383) | (10.722.451) | (9.074.227) |
| Gastos de comercialización | (8.480.894) | (6.278.742) | (3.961.972) |
| Otros ingresos (egresos) netos | 2.545.372 | (942.771) | 822.402 |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | 2.821.024 | (8.771.594) | (2.568.294) |
| Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 41.832.245 | 24.374.328 | 44.872.404 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (15.310.487) | (9.475.587) | (16.879.104) |
| Utilidad neta del ejercicio | 26.521.758 | 14.898.741 | 27.993.300 |
| (en pesos) | Al 28 de febrero de | ||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Caja y bancos | 15.035.315 | 16.521.304 | 8.304.141 |
| Inversiones | 32.780.000 | 10.050.000 | - |
| Deudores por ventas y alquileres | 21.221.261 | 11.271.288 | 12.816.635 |
| Otros créditos | 36.545.852 | 25.950.293 | 4.857.717 |
| Bienes de cambio | 68.055.284 | 102.816.281 | 43.610.335 |
| Total del activo corriente | 173.637.712 | 166.609.166 | 69.588.828 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Otros créditos | 23.273.253 | 10.517.717 | 11.161.568 |
| Bienes de cambio | - | - | 102.479.019 |
| Bienes de uso | 401.907.760 | 290.083.103 | 232.950.374 |
| Activos intangibles – Cargos diferidos | 273.668 | 602.068 | 1.433.473 |
| Total del activo no corriente | 425.454.681 | 301.202.888 | 348.024.434 |
| Total del activo | 599.092.393 | 467.812.054 | 417.613.262 |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Cuentas a pagar – Proveedores | 5.546.569 | 2.728.961 | 3.701.226 |
| Préstamos | 80.041.699 | 61.655.351 | 20.036.784 |
| Cargas sociales y fiscales | 8.656.103 | 5.594.134 | 2.886.662 |
| Otros pasivos | 10.964.566 | 2.558.563 | 3.361.292 |
| Total del pasivo corriente | 105.208.937 | 72.537.009 | 29.985.964 |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Préstamos | 119.185.653 | 91.086.099 | 132.577.703 |
| Cargas sociales y fiscales | 33.205.108 | 26.266.341 | 20.174.230 |
| Otros pasivos | 38.647.978 | 1.599.646 | 24.307.147 |
| Total del pasivo no corriente | 191.038.739 | 118.952.086 | 177.059.080 |
| Total del pasivo | 296.247.676 | 191.489.095 | 207.045.044 |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Capital Social | 122.371.827 | 122.371.827 | 113.371.827 |
| Aportes irrevocables | - | - | 17.011.500 |
| Prima de emisión | 98.263.500 | 98.263.500 | 39.396.000 |
| Reserva legal | 8.327.771 | 7582.834 | 6.183.169 |
| Otras reservas | 47.359.861 | 33.206.057 | 6.612.422 |
| Total de resultados no asignados | 26.521.758 | 14.898.741 | 27.993.300 |
| Total del patrimonio neto | 302.844.717 | 276.322.959 | 210.568.218 |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 599.092.393 | 467.812.054 | 417.613.262 |
- Indicadores
| Por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de | |||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente) | 1,65 | 2,30 | 2,32 |
| Solvencia (Patrimonio neto/Pasivo total) | 1,02 | 1,44 | 1,02 |
| Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total) | 0,71 | 0,64 | 0,83 |
| Rentabilidad | 0,09 | 0,06 | 0,14 |
- Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro refleja las cifras de capitalización y endeudamiento que surgen de los Estados Contables de RAGHSA por el ejercicio finalizado el 31 de agosto de 2010. A los efectos de este Prospecto, se calculó la capitalización total como la suma del endeudamiento más el Patrimonio Neto.
| Al 31 de agosto de 2010 Actual | Al 31 de agosto de 2010 Ajustado | ||||
| (En Pesos) | (En Pesos) | ||||
| Prestamos de Corto Plazo | 75.749.595 | 75.749.595 | |||
| Préstamos de Largo Plazo | 113.347.505 | ||||
| Títulos ofrecidos en el presente Programa | 985.000.000 | ||||
| Total Prestamos a Largo Plazo (1) | 113.347.505 | 985.000.000 | |||
| Patrimonio neto | |||||
| Capital Social | 350.000.000 | 350.000.000 | |||
| Aportes irrevocables | - | - | |||
| Prima de emisión | 1.555.000 | 1.555.000 | |||
| Reserva legal | 9.653.859 | 9.653.859 | |||
| Otras reservas | 858 | 858 | |||
| Total de resultados no asignados | (3.062.158) | (3.062.158) | |||
| Total del patrimonio neto (2) | 358.147.559 | 358.147.559 | |||
| Capitalización Total (1) + (2) | 471.495.064 | 1.343.147.559 |
Al 31 de agosto de 2010, la deuda garantizada asciende a US$ 32.606.812, equivalentes a Ps. 129.449.043,64 de los cuales US$ 11.400.971 garantizan la obligación de la Sociedad por la entrega de unidades a transferir correspondientes a la Torre Cavia del complejo Le Parc Figueroa Alcorta y cuentan con garantía real de hipoteca sobre unidades funcionales de 10 pisos de la propiedad ubicada en San Martín 344; y US$ 21.205.841 corresponden a la deuda de la Sociedad con el Banco Itau (Sucursal New York) y cuentan como garantía con la cesión de derechos crediticios correspondientes a un piso, parte de otros dos pisos y 34 cocheras del Edificio Plaza San Martin.
Razones para la Oferta y Destino de los Fondos
De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, destinaremos los fondos netos derivados de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa para uno o más de los siguientes propósitos: (i) realizar inversiones en activos tangibles ubicados en la Argentina, (ii) integrar capital de trabajo a ser usado en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, a su vencimiento o con antelación al mismo, y (iv) realizar aportes de capital a nuestras sociedades controladas que utilizarán dichos aportes exclusivamente para los destinos especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) antes mencionados, en la medida en que solamente las sociedades constituidas de conformidad con las leyes argentinas, pueden destinar tales fondos a la refinanciación de deuda. El Directorio determinará el uso específico de los fondos provenientes de la oferta y venta de las Obligaciones Negociables y dicho uso estará especificado en el Suplemento de Precio correspondiente.
Factores de riesgo
Los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables deberán analizar detenidamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, toda la información de este Prospecto, incluyendo la información incorporada al presente por referencia y la información del Suplemento de Precio aplicable. Los inversores deberán considerar especialmente todos los siguientes factores, entre otros, antes de invertir en las Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo relacionados con Argentina
Las condiciones políticas y económicas en la Argentina han afectado negativamente y podrían continuar afectando negativamente nuestra situación financiera y los resultados de las operaciones.
La economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa en décadas recientes, caracterizadas por períodos de bajo o negativo crecimiento, altos y variables niveles de inflación y devaluación de la moneda. Durante 2001 y 2002, la Argentina atravesó un período de severas crisis políticas y económicas. Ello tuvo consecuencias significativas en nuestra Compañía. Las situaciones políticas y económicas argentinas se han deteriorado rápidamente en el pasado y pueden rápidamente deteriorarse en el futuro, y no podemos asegurarle que la economía argentina continuará creciendo. A pesar de que la economía se ha recuperado entre 2002 y 2008, este ciclo se revirtió en el año 2009 y continúa la incertidumbre respecto al mantenimiento del crecimiento económico.
El crecimiento económico sustentable depende de una variedad de factores, incluyendo la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores y de los inversores locales y extranjeros y una estable y relativamente baja tasa de inflación. Como en los últimos años, la economía argentina puede verse afectada si las presiones políticas y sociales impiden al gobierno argentino implementar políticas diseñadas para mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y mejorar la confianza de consumidores e inversores.
Nuestra actividad depende en gran medida de las condiciones macroeconómicas y políticas imperantes en la Argentina. Las acciones del gobierno argentino relativas a la economía, incluyendo aquellas relacionadas a la inflación, tasa de interés, controles de precios, control de cambios e impuestos han tenido y pueden seguir teniendo, un efecto negativo sobre las entidades argentinas, incluyendo nuestra Compañía. No podemos asegurar que el desarrollo económico, social y político futuro en la Argentina, sobre el que no tenemos control, no afectará negativamente nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones, incluyendo nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas a su vencimiento.
Las fluctuaciones en el valor del Peso pueden afectar negativamente la economía argentina y nuestra situación financiera, los resultados de operaciones y la capacidad para cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.
El valor del Peso ha fluctuado significativamente en el pasado y puede seguir haciéndolo en el futuro. Desde el fin de la paridad Peso-dólar estadounidense en enero de 2002 bajo la Ley N° 25.561 (la “Ley de Emergencia Pública”), el valor del Peso ha fluctuado significativamente. Como resultado de ello, el BCRA ha adoptado diversas medidas para estabilizar el tipo de cambio y preservar sus reservas. La marcada devaluación del Peso en 2002 tuvo un impacto negativo en la capacidad del gobierno argentino y las compañías argentinas de honrar su deuda denominada en moneda extranjera; inicialmente condujo a una muy alta inflación y tuvo un impacto negativo en los negocios cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.
Si el Peso se devalúa significativamente, todos los efectos negativos en la economía argentina relacionados con tal devaluación pueden repetirse, con consecuencias negativas para nuestro negocio.
Un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar también presenta riesgos para la economía argentina. En el corto plazo, un incremento significativo del valor del Peso podrá afectar adversamente la competitividad de Argentina y en consecuencia sus exportaciones. Adicionalmente, podría registrarse un efecto negativo en el PBI y en la posibilidad de crear empleos a la vez que se reduciría el ingreso del sector público y de recaudación de impuestos en términos reales.
No podemos predecir si, o en qué medida, el valor del Peso puede apreciarse o depreciarse en el futuro frente al Dólar y cómo tales fluctuaciones pueden afectar nuestra Compañía. Además, no podemos asegurarle que el gobierno argentino no introducirá cambios regulatorios que nos impidan o nos limiten la compensación del riesgo derivado de nuestra exposición en Dólares ni, de ocurrir, qué impacto tendrán esos cambios en nuestra situación financiera y resultado de las operaciones. Sin perjuicio de la estabilidad del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar en los últimos años, una potencial futura devaluación del Peso afectará negativamente nuestros ingresos expresados en Dólares, a la vez que incrementará el costo relativo, expresado en Pesos, de los gastos y otras obligaciones financieras expresadas en monedas extranjeras, disminuyendo, en consecuencia, nuestra capacidad de generar efectivo y produciendo un efecto negativo significativo en nuestra liquidez y en nuestra capacidad de cumplir con el pago de nuestras deudas, incluyendo las Obligaciones Negociables.
La devaluación del peso en enero de 2002 puso presión sobre el sistema de precios local generando altos niveles de inflación durante ese año. Desde la derogación de la Ley de Convertibilidad ha habido una inflación significativa que podría continuar en el futuro, lo que podría tener un efecto negativo significativo en el mercado inmobiliario argentino.
En pasados años, la inflación ha afectado la economía argentina y la capacidad del gobierno de estimular el crecimiento económico. Desde 2003, según cifras oficiales, los precios al consumidor han aumentado el 6,1% en 2004, 12,3% en 2005, 9,8% en 2006, 8,5% en 2007, 7,2% en 2008 y 7,7% en 2009.
Un escenario inflacionario también afecta la competitividad de Argentina en el exterior diluyendo los efectos de la devaluación del peso con efectos negativos similares sobre el nivel de la actividad económica y la cantidad de puestos de trabajo.
Los aumentos de sueldos y del gasto público podrían tener un gran impacto sobre la inflación. Asimismo, es posible que el ajuste actual de las tarifas de los servicios públicos tenga impacto directo en la inflación.
La incertidumbre respecto de la inflación imperante en general en el país podría disminuir la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo. Cada uno de estos hechos podría tener un efecto adverso en la economía argentina y en consecuencia, impactos negativos en los negocios de la Compañía.
Existe preocupación en cuanto a la exactitud del índice de precios al consumidor y de otros datos económicos publicados por el INDEC.
Se ha generado cierta preocupación sobre la exactitud de los índices de inflación que publica el INDEC (Instituto de Estadísticas y Censos de la Argentina). En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, que se calcula como el promedio mensual de una canasta ponderada de bienes y servicios de consumo que refleja el parámetro de consumo de los hogares argentinos. Sin perjuicio de esto, diversos economistas, así como la prensa nacional e internacional, han sugerido que este cambio de metodología estuvo relacionado con la política del gobierno argentino destinada a reflejar un bajo índice de inflación. Asimismo, en el momento en que el INDEC adoptó este cambio de metodología, el gobierno argentino reemplazó también a varios miembros clave del personal del INDEC. La declarada intervención estatal desencadenó quejas del personal técnico del INDEC, lo que, a su vez, ha originado el comienzo de ciertas investigaciones judiciales que involucran a miembros del gobierno argentino, destinadas a determinar si hubo violación de información estadística confidencial relacionada con la recolección de datos utilizados en el cálculo del índice de precios al consumidor. Estos hechos han continuado afectando la credibilidad del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC, así como otros índices publicados por el INDEC. Si estas investigaciones determinaran que la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor fue manipulada por el gobierno argentino, o si se determinara que es necesario corregir el índice de precios al consumidor y los demás índices del INDEC derivados del índice de precios al consumidor, podría disminuir aún más la confianza en la economía argentina, lo que a su vez tendría un efecto sustancial adverso en nuestra posibilidad de acceder a créditos internacionales a tasas de mercado para financiar nuestras operaciones.
Las alternativas de financiamiento limitadas de Argentina podrían obstaculizar su posibilidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre la economía argentina y el negocio de la Compañía.
En la primera mitad de 2005, Argentina reestructuró parte de su deuda externa que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001 a través de un canje de deuda. Durante la primera mitad de 2010, Argentina lanzó nuevamente un plan de reestructuración para los bonistas que no adhirieron al primer canje. No se ha reestructurado el monto de aproximadamente US$ 5.450 millones que continúa en estado de cesación de pago ni sea regularizado la deuda que Argentina mantiene con el Club de París. Ciertos bonistas de los Estados Unidos, Italia y Alemania que no participaron de la reestructuración han entablado acciones legales contra Argentina y podrán iniciarse nuevos juicios en el futuro. Además, los accionistas extranjeros de ciertas empresas argentinas han presentado demandas en contra de Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”) alegando que las medidas adoptadas por el gobierno argentino eran contrarias a las disposiciones sobre tratamiento justo y equitativo especificadas en los acuerdos bilaterales de los que Argentina es parte. El CIADI ha resuelto diversos casos en contra de Argentina. Los juicios iniciados por los acreedores no participantes así como las demandas ante el CIADI podrían resultar en sentencias sustanciales contra el gobierno argentino y podrían originar embargos o medidas cautelares relacionadas con activos de Argentina que el gobierno tiene destinados a otros usos. Por lo tanto, es posible que el gobierno argentino no cuente con los recursos financieros necesarios para implementar reformas y promover el crecimiento, lo que podría tener un efecto sustancial adverso en la economía argentina y, como resultado, en los negocios y posibilidad de crecimiento de la Compañía.
El BCRA impuso en el pasado restricciones a la transferencia de fondos al exterior y al ingreso de capitales y podría hacerlo en el futuro, lo que podría limitar la disponibilidad del crédito internacional e impedirnos efectuar pagos de nuestra deuda denominada en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables.
Desde la reforma de la Ley de Convertibilidad en enero de 2002, el gobierno argentino impuso diversas restricciones temporarias a las transferencias de Dólares fuera de la Argentina. Con anterioridad a enero de 2003, se requería obtener autorización previa del BCRA antes de transferir Dólares fuera de la Argentina. A pesar de que estos controles cambiarios y restricciones sobre las transferencias fueron suspendidos posteriormente o flexibilizados en gran parte, en junio de 2005, el gobierno argentino promulgó un decreto que estableció nuevos controles sobre el ingreso y egreso de capitales que resultó en menos disponibilidad de crédito internacional. El gobierno argentino podría reestablecer las restricciones a las transferencias de fondos en cualquier momento. En ese caso, no podríamos asegurarle que se aprobará la transferencia de fondos fuera de la Argentina para los pagos requeridos bajo los términos de nuestro endeudamiento no denominado en Pesos, incluyendo las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, podría existir un retraso significativo de los pagos antes de poder efectuar los pagos de nuestro endeudamiento no denominado en Pesos, incluyendo las Obligaciones Negociables.
No podemos asegurarle por cuánto tiempo las actuales regulaciones más flexibles estarán vigentes o si volverán a ser más restrictivas en el futuro. Si el gobierno argentino decide nuevamente reforzar las restricciones a las transferencias de fondos, nosotros podríamos no tener la capacidad de efectuar los pagos de capital o intereses de nuestra deuda cuando se vuelvan exigibles, lo que podría tener un efecto negativo significativo en nuestra Compañía.
La economía argentina puede ser afectada adversamente por eventos económicos de otros mercados.
Los mercados financieros y de capitales de la Argentina se encuentran, hasta cierto punto, influenciados por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción del inversor ante los acontecimientos de un país puede tener un efecto importante en los valores negociables de una emisora en otros países, incluyendo la Argentina. La economía argentina sufrió el impacto negativo de los eventos económicos y políticos que tuvieron lugar en economías emergentes durante los ´90, incluyendo aquellos ocurridos en México en 1994, el colapso de ciertas economías asiáticas durante 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en 1999. Argentina también se ve afectada por acontecimientos en economías de sus principales socios regionales, como Brasil, y de países como los Estados Unidos de Norteamérica que tienen una participación significativa en la economía global. Si las tasas de interés aumentan significativamente en los países desarrollados, incluyendo los Estados Unidos de Norteamérica, para Argentina y otros países emergentes puede ser más dificultoso y oneroso obtener préstamos de capital y refinanciar su deuda actual, lo cual podría tener un efecto negativo en el crecimiento económico. Adicionalmente, si dichos países entran en recesión, la economía argentina podría ser afectada por una caída en sus exportaciones. Todos estos factores podrían tener un impacto negativo en la Sociedad, nuestro negocio, operaciones, condición económica y expectativas.
Durante 2008 y principios de 2009, el sistema financiero mundial experimentó un período de volatibilidad y variación sin precedentes. Esta turbulencia financiera ha llevado a restricciones en el acceso al crédito, problemas de liquidez y extrema volatibilidad en los ingresos fijos. Actualmente, aunque se registra un mejoramiento gradual en las condiciones económicas a nivel global, Argentina ha sido afectada recientemente por un conflicto interno relacionado con la propuesta del gobierno argentino de utilizar las reservas del BCRA como garantía para el pago de su deuda, lo cual conllevó a un cambio en las autoridades de dicha entidad. Estas condiciones tuvieron y pueden tener un efecto negativo en la economía argentina y pueden afectar las condiciones imperantes en el país en el corto plazo. Aunque el impacto es difícil de estimar, las condiciones financieras y económicas globales adversas pueden tener un efecto negativo en la economía argentina y en consecuencia en nuestro negocio.
Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.
Durante 2001 y el primer semestre de 2002, el sistema financiero argentino experimentó un retiro masivo de depósitos en un corto período de tiempo, debido a que los depositantes perdieron la confianza en la capacidad del gobierno argentino de pagar su deuda externa y mantener el régimen de convertibilidad. Estos hechos precipitaron una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino, que instó al gobierno argentino a imponer controles cambiarios y restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar sus depósitos. En caso de producirse futuras crisis, tales como el incumplimiento o la insolvencia de uno o más bancos o una crisis en la confianza de los depositantes, el gobierno argentino podría imponer nuevos controles cambiarios o restricciones a la transferencia de fondos y adoptar otras medidas que podrían originar nuevas tensiones políticas y sociales y afectar sus finanzas públicas, lo que podría afectar de modo adverso la economía y perspectivas de crecimiento económico en la Argentina.
Restricciones en el suministro de energía podrían reducir el nivel de actividad y podría afectar negativamente el resultado de nuestras operaciones.
En el transcurso de estos últimos años, la demanda de electricidad y gas natural ha aumentado sustancialmente, producto de una recuperación en las condiciones económicas y precios bajos en comparación con fuentes alternativas de combustible mientras que las inversiones en generación se han mantenido estables. Como resultado de la crisis económica y la fijación de precios máximos, las inversiones para aumentar la producción y el transporte de energía fueron insuficientes.
El gobierno argentino ha adoptado diversas medidas tendientes a aliviar el impacto a corto plazo de las restricciones de suministro a los usuarios residenciales e industriales, incluyendo medidas destinadas a limitar el aumento de consumo residencial, aumentar el precio de gas natural comprimido e importar gas natural de Bolivia, electricidad de Brasil y fuel oil de Venezuela. El gobierno argentino ha anunciado medidas tendientes a abordar la cuestión de la disponibilidad del suministro de energía en el mediano y largo plazo, incluyendo la autorización para aumentar los precios de gas para usuarios industriales, como asimismo implementar un aumento en la exportación de petróleo crudo y un nuevo impuesto a la exportación del gas.
Si las medidas que el gobierno argentino está tomando para aliviar el recorte de suministro a corto plazo y la crisis energética resultan ser insuficientes, o si las inversiones tendientes a aumentar la generación del gas natural, la producción energética y la capacidad de transporte y la generación de energía de medio y largo plazo no se concreta en forma oportuna, la actividad económica de la Argentina podría verse afectada adversamente y nuestras operaciones (o aquellas de nuestros principales proveedores) podrían verse reducidas y nuestras ventas y ganancias podrían disminuir.
Factores de Riesgo relacionados con la Compañía
La Compañía posee un significativo nivel de endeudamiento y servicio de la deuda.
Al 28 de febrero de 2010, la Compañía, tenía una deuda total, un patrimonio neto total y un activo total de aproximadamente Ps. 296.247.676, Ps. 302.844.717 y Ps. 599.092.393, respectivamente. Al 28 de febrero de 2010, RAGHSA contaba con una posición de caja de US$ 12,4 millones aproximadamente, en comparación a una deuda de corto plazo de US$ 20,6 millones. La deuda de corto plazo incluye US$ 7,7 millones pagaderos en unidades funcionales del proyecto Le Parc Figueroa Alcorta, y el vencimiento del segundo tramo de las obligaciones negociables emitidas en 2001 (por aproximadamente US$8 millones) en febrero de 2011. Al 28 de Febrero de 2010 el coeficiente deuda total/patrimonio neto total de la Compañía era de 65.8% y el coeficiente deuda total/activo total era de 33.2%. Cambios en tales coeficientes podrían limitar, en términos generales, la capacidad de la Compañía para responder a los cambios de las condiciones comerciales y económicas en la medida en que éstos afecten la situación financiera y los requerimientos de financiación futura de la Compañía.
La Compañía está expuesta a riesgos asociados con el desarrollo inmobiliario, la construcción, venta y alquiler de inmuebles.
Nuestra actividad incluye el desarrollo inmobiliario y la venta y alquiler de inmuebles. Entre los riesgos principales del negocio se encuentra la posibilidad de incurrir en costos superiores a los presupuestados originalmente, lo cual puede afectar nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.
Desde 2004, los costos de construcción, en particular de mano de obra, se han incrementado a una tasa más alta que la devaluación del Peso frente al Dólar. Los acuerdos de venta de la Compañía se fijan en Dólares y el precio de venta es acordado al inicio de la construcción, cuando la Compañía realiza ventas anticipadas. Cuando la inflación crece más que la devaluación –lo que ha ocurrido en los últimos seis años- la Compañía puede tener que incurrir en costos mayores a los previstos en su precio de venta, al no reflejar este último la tasa de inflación. En este caso, nuestros márgenes de venta pueden ser menores a los esperados.
Existen significativas incertidumbres económicas, como el lento crecimiento económico, el incremento de la tasa de interés, variaciones en el tipo de cambio e inestabilidad política que pueden resultar en efectos negativos en las ventas, costos de construcción, disponibilidad de mano de obra y materiales y otros factores que afecten nuestro negocio y el negocio de los desarrolladores inmobiliarios en general, afectando la ejecución de nuestros proyectos. Los gastos significativos relacionados con la inversión inmobiliaria, como costos de mantenimiento, de construcción y de servicio de deuda pueden no disminuir ante un cambio económico que determine una caída de los ingresos de nuestros proyectos. La demanda continua de proyectos como los de nuestra Compañía depende de las expectativas a largo plazo del crecimiento económico. En particular, una caída en la tasa de crecimiento económico o una recesión económica puede afectar nuestras condiciones financieras y los resultados de nuestras operaciones.
Las inversiones inmobiliarias están sujetas a distintos grados de riesgo. El rendimiento derivado de inversiones en inmuebles depende del monto de ingresos generados por las ventas y locaciones y de los gastos incurridos. Si las propiedades de la Compañía no generan ingresos suficientes, la capacidad de la Compañía de pagar gastos operativos, servicios de deuda e inversiones de capital se verá afectada en forma negativa. Los ingresos derivados de las locaciones de las propiedades o de las ventas de propiedades construidas pueden verse afectados negativamente por las condiciones económicas en las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de inmuebles o la reducción en la demanda de propiedades para alquiler, que las propiedades no resulten atractivas para los locatarios o compradores, la competencia con otros inmuebles disponibles, la disminución en la capacidad de la Compañía para brindar mantenimiento y seguros adecuados y el aumento en los gastos operativos en los edificios. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de alquiler de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de alquiler en condiciones menos favorables para la Compañía. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y los aumentos de las tasas de inmuebles desocupados. Las inversiones de capital en proyectos inmobiliarios son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.
La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil.
La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su correlación con los niveles de actividad económica y la dependencia a la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. Esta volatilidad se encuentra parcialmente mitigada por el potencial de crecimiento del sector inmobiliario Argentina en el mediano y largo plazo. Durante 2009, la ciudad de Buenos Aires exhibió una marcada desaceleración en la actividad inmobiliaria, registrándose bajas en la cantidad de permisos de obra y en las escrituras de compra-venta de 25% con relación al año anterior, a raíz de los efectos de la crisis global. No obstante, durante el segundo semestre de 2009, el sector comenzó a evidenciar cierta recuperación, lo cual se mantuvo a comienzos de 2010, mostrando un crecimiento de 36,6% en el volumen de escrituras del mes de marzo frente al mismo mes de 2009. En el corto a mediano plazo, esperamos que la volatilidad del sector continúe, manteniendo cierta estabilidad en los niveles de precios de alquileres de oficinas y con una mayor oferta de unidades a estrenar, dependiendo también de la disponibilidad de créditos inmobiliarios. Sin embargo, no podemos asegurar que factores ajenos condicionen los resultados de la Compañía.
El crecimiento futuro de la Compañía puede requerir capital adicional que puede no estar disponible o, de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones inaceptables.
Las operaciones de la Compañía requieren montos significativos de capital de trabajo. Asimismo, expandirse en nuevas áreas podrá requerir altas sumas de inversión. Es probable que la Compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea de aumentos de capital o de la colocación de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el futuro crecimiento y desarrollo de su negocio. La Compañía no puede garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no puede garantizar que sería en términos aceptables. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos aceptables para la Compañía puede restringir el futuro crecimiento y desarrollo de su negocio, lo que podría tener un efecto sustancial adverso sobre su situación económica y los resultados de sus operaciones.
El aumento de las tasas de interés podría elevar los costos de nuevos proyectos.
Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar préstamos para la Compañía, lo que llevaría a aumentar los costos de nuevos proyectos o inclusive la imposibilidad de llevarlos a cabo. Un aumento en las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre la demanda de los potenciales clientes residenciales aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto afectando el atractivo de su inversión en el proyecto en comparación con otras alternativas o de clientes comerciales incrementando sus costos globalmente.
Las actividades de desarrollo y construcción de inmuebles pueden derivar en costos superiores a los previstos, la no finalización de proyectos y otros riesgos.
Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo y construcción realizadas por la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación y alquileres en un proyecto recientemente finalizado pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable y la construcción y locación o venta pueden no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos de servicio de deuda y costos de construcción. Las actividades de desarrollo están también sujetas a riesgos relativos a la imposibilidad de obtener o a la existencia de demoras en la obtención de todos los permisos y autorizaciones sobre planeamiento urbano, uso del terreno, ocupación del inmueble y otros permisos y autorizaciones gubernamentales exigidos. Además, las nuevas actividades de desarrollo, sean o no finalmente exitosas, generalmente requieren gran parte del tiempo y la atención de la dirección.
La financiación de proyectos de construcción residenciales puede afectar negativamente la capacidad de la Compañía de atender el servicio de su deuda, incluyendo la deuda representada por las Obligaciones Negociables.
Con excepción del Complejo Le Parc Figueroa Alcorta, actualmente la Compañía no cuenta con desarrollos residenciales ni planes para construir inmuebles residenciales. Sin embargo, si se dedicara a ello en el futuro, la Compañía podría financiar dicha construcción a través de anticipos de clientes. Los anticipos de clientes son los fondos obtenidos por RAGHSA de compradores potenciales de inmuebles que son cancelados mediante la entrega del inmueble terminado. Si la Compañía incurriera en incumplimiento de sus obligaciones hacia dichos clientes, o si tales anticipos de clientes debieran cancelarse por otros medios distintos de la entrega de las propiedades terminadas respecto de las cuales se efectuaron los anticipos, la capacidad de la Compañía de atender el servicio de sus deudas, inclusive bajo las Obligaciones Negociables, podría verse seriamente afectada en forma negativa.
Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.
Las leyes argentinas que rigen los contratos de locación imponen ciertas restricciones a los plazos de locación, incluyendo plazos mínimos de dos años para inmuebles residenciales y plazos de tres años para otros inmuebles. Bajo la legislación argentina los plazos de locación no pueden superar los diez años. La ley argentina permite a los locatarios rescindir el contrato de locación en cualquier momento durante el plazo de locación abonado una penalidad no significativa. La Compañía considera, basándose en su experiencia pasada, que es poco probable que los locatarios comerciales cancelen sus obligaciones antes del vencimiento debido al costo de las mejoras que realizaron en los inmuebles alquilados. Sin embargo, no podemos asegurar que esta tendencia se mantenga debido, entre otras cosas, a la situación económica actual de Argentina. Asimismo, la Ley de Convertibilidad impide el ajuste de alquileres por actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas. Las disposiciones contractuales que contravinieren lo anterior son inaplicables.
Si bien las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten la interposición de un juicio ejecutivo para el cobro de los alquileres impagos y establecen un procedimiento especial para el desalojo de inquilinos, históricamente, el volumen de causas atrasadas en los tribunales y la existencia de numerosos pasos procesales ha ocasionado demoras en el desalojo de los inquilinos. Los procedimientos de desalojo demoran entre seis meses y dos años desde la fecha de presentación de la demanda hasta el momento del efectivo desalojo. Si la Compañía iniciara un proceso de desalojo, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar adversamente los resultados de las operaciones.
Un incremento en el precio de los terrenos puede incrementar nuestros costos.
El éxito de nuestro negocio depende en gran medida de la disponibilidad de terrenos adecuados para la construcción y desarrollo a precios favorables. Podríamos no poder adquirir terrenos en condiciones favorables. La disponibilidad de terrenos a precios favorables depende de diversos factores que se encuentran ajenos a nuestro control y que pueden determinar que en el futuro no podamos adquirir terrenos. Si no podemos comprar terrenos a precios convenientes la rentabilidad de nuestros proyectos puede disminuir afectando nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones.
Podríamos no obtener los permisos de zonificación y otros permisos necesarios para desarrollar nuestros proyectos o experimentar demoras en su obtención.
Los terrenos donde planeamos desarrollar nuestros proyectos pueden no tener los permisos y autorizaciones para el uso, construcción, ocupación y otros permisos públicos y autorizaciones requeridos para el desarrollo del proyecto planeado. No podemos asegurar que obtendremos todos los permisos y autorizaciones necesarios o que su otorgamiento no se verá demorado. Esto puede afectar nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones. Adicionalmente, podríamos sufrir un impacto negativo si algún permiso otorgado es suspendido o si se sancionan leyes que restrinjan nuestros proyectos de desarrollos inmobiliarios. En caso que no obtengamos todos los permisos y autorizaciones necesarios para el desarrollo de nuestros actuales y futuros negocios conforme lo estimado, nos podemos ver forzados a modificar los proyectos o a abandonarlos, lo cual podrá tener un impacto negativo en nuestra rentabilidad y nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.
Enfrentamos riesgos asociados con la adquisición de inmuebles.
Hemos adquirido inmuebles y tenemos la intención de continuar adquiriendo otros en el futuro. Aunque creemos que las compras realizadas en el pasado y aquellas que realicemos en el futuro, incrementaron y continuarán incrementando el resultado de nuestras operaciones y nuestra futura performance financiera, el éxito de dichas operaciones está sujeto a incertidumbres, entre las cuales se pueden mencionar los siguientes riesgos:
- podríamos no obtener financiamiento para las adquisiciones en términos favorables;
- los inmuebles que compremos podrían no resultar apropiados para los desarrollos planeados debido a condiciones del suelo, condiciones subterráneas o cuestiones ambientales o podrían no producir o arrojar el rendimiento proyectado;
- el costo actual de reemplazar una propiedad o de desarrollar nuevos proyectos en los terrenos adquiridos podría ser mayor al estimado; y
- podríamos estar limitados en integrar eficientemente las propiedades adquiridas, particularmente el portfolio de propiedades, en nuestra organización y de manejar nuevas propiedades de manera de permitirnos ahorros y sinergias.
La compra de terrenos puede derivar en obligaciones desconocidas.
Las propiedades que compremos pueden estar sujetas a obligaciones desconocidas por las que podríamos no tener recurso, o únicamente un recurso limitado, contra los propietarios anteriores. En consecuencia, si se determina que la Compañía está sujeta a obligaciones basadas en el derecho de propiedad, la Compañía podría verse obligada a pagar sumas significativas para liquidarlas, lo que puede afectar adversamente nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones. Las obligaciones desconocidas relacionadas con la adquisición de propiedades pueden incluir:
- obligaciones por tareas de remediación de pasivos ocultos ambientales o daños derivados de aquellos.
- obligaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios.
No contamos con cobertura de seguros para algunos siniestros que pueden producirse y determinados tipos de cobertura de seguros pueden tornarse excesivamente costosos.
Actualmente contamos con pólizas de seguro que cubren riesgos potenciales como responsabilidad civil, incendios, lucro cesante, inundaciones, incluyendo cobertura extendida y pérdidas por alquileres sobre todas nuestras propiedades. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros por daño ambiental. Si bien consideramos que las especificaciones de las pólizas y los límites asegurados son en general los habituales, hay ciertos tipos de pérdidas, tales como los reclamos en virtud de contratos de locación y de otra índole, y las originadas en terrorismo y actos de guerra que en general no están aseguradas. Si se produjera una pérdida que no está asegurada o que excediera los límites asegurados, podríamos perder la totalidad o una porción del capital que se ha invertido en una propiedad, así como los ingresos futuros previstos provenientes de la propiedad relacionada. En ese supuesto, podríamos no obstante seguir estando obligados en virtud de cualquier deuda hipotecaria u otras obligaciones financieras relacionadas con la propiedad. No podemos garantizarles que en el futuro no se producirán pérdidas significativas que superen los ingresos por indemnizaciones de seguros. Si alguna de las propiedades experimentara una pérdida a raíz de una catástrofe, ello podría afectar seriamente la continuidad de nuestras operaciones, diferir los ingresos y generar gastos considerables de reparación o reconstrucción de la propiedad. Asimismo, no adquirimos seguros de vida o incapacidad para nuestros empleados claves. Si cualquiera de nuestros empleados claves muriera o se incapacitase, experimentaríamos pérdidas causadas por la interrupción en nuestras operaciones que no serían cubiertas por un seguro, lo cual podría generar un efecto adverso en nuestras condiciones financieras y los resultados de nuestras operaciones.
Por otra parte, no podemos asegurarles que podremos renovar la cobertura de los seguros por un monto suficiente o a precios razonables. Las compañías de seguros pueden dejar de ofrecer cobertura contra ciertos tipos de pérdidas, o en caso de ofrecerla, los costos de estos tipos de seguro pueden ser excesivamente costosos.
El negocio de la Compañía se encuentra sujeto a extensas regulaciones e imposiciones fiscales y pueden imponerse regulaciones adicionales en el futuro.
Las actividades de la Compañía están sujetas a leyes nacionales, provinciales y municipales y a regulaciones, autorizaciones y permisos requeridos respecto de la construcción, zonificación, uso del terrero, protección ambiental, preservación histórica, defensa del consumidor y otros requerimientos, los cuales podrían afectar la posibilidad de la Compañía de adquirir terrenos, desarrollar y construir proyectos y negociar con clientes. Asimismo, las empresas del sector están sujetas al aumento de alícuotas fiscales y cambios en los regímenes fiscales, incluyendo la creación de nuevos impuestos. La Compañía debe obtener permisos y autorizaciones ante diferentes autoridades gubernamentales con el objeto de llevar a cabo sus proyectos. El mantenimiento de los permisos y autorizaciones puede resultar costoso. En caso de incumplimiento de dichas leyes, regulaciones, permisos y autorizaciones, la Compañía podría sufrir multas, suspensiones de proyectos, cancelación de permisos y revocación de autorizaciones. En el pasado, el gobierno argentino ha impuesto regulaciones estrictas y onerosas respecto de los alquileres en respuesta a la escasez de inmuebles para vivienda, elevados niveles de inflación y dificultades en el acceso al crédito. Dichas regulaciones limitaron o prohibieron los aumentos en el precio de los alquileres y prohibieron el desalojo de inquilinos, aún por incumplimiento en el pago de alquileres. No puede garantizarse que el gobierno argentino no impondrá regulaciones similares o de otra naturaleza en el futuro. Los cambios en las leyes existentes o la promulgación de nuevas leyes podrían afectar negativamente el mercado inmobiliario argentino y afectar sustancial y adversamente las operaciones y rentabilidad de la Compañía.
Como desarrolladora inmobiliaria, la Compañía es responsable de la calidad de su trabajo y del trabajo de sus contratistas (i) generalmente por un período de 10 años a partir de la entrega del inmueble a los clientes, y (ii) en el caso de vicios ocultos, por un período de tres meses desde la fecha en que el cliente descubre dicho vicio oculto. La Compañía no constituye reservas contra dichas obligaciones eventuales.
De acuerdo con la legislación argentina, la Compañía continúa siendo responsable de las obras llevadas a cabo en relación con el desarrollo de sus proyectos en general por un período de diez años luego de la entrega del inmueble, y en caso de existir vicios ocultos o redhibitorios, durante tres meses desde la fecha en que el cliente descubre el vicio oculto. La Compañía no ha cuantificado el costo potencial de estas obligaciones y no crea reservas en sus balances en relación con ellas. Si se exigiera que la Compañía subsane algún defecto en las obras cumplidas, esto podría tener un impacto sustancial sobre sus costos y por lo tanto afectar en forma sustancial y adversa los resultados de sus operaciones.
Debido a los diferentes requerimientos contables y de información corporativa exigidos en los Estados Unidos, nuestra información puede no ser tan detallada o completa como la de las compañías no argentinas, incluyendo las compañías de los Estados Unidos.
No estamos sujetos a requerimientos periódicos de información impuestos por la legislación de Estados Unidos. Estamos sujetos a los requerimientos periódicos de información impuestos por la legislación en materia de títulos valores de la Argentina. Los mercados de títulos valores argentinos y las actividades de los emisores y los inversores en dichos mercados no se encuentran tan profundamente regulados como los mercados de títulos valores en los Estados Unidos y de ciertos otros países desarrollados. Preparamos nuestros estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina y las regulaciones de la CNV, las que difieren significativamente en ciertos aspectos de las normas contables vigentes en los Estados Unidos. Ver la sección “Forma de presentación de la información contable”.
La Compañía opera en áreas desarrolladas donde está sujeta a la competencia.
La mayoría de las propiedades de la Compañía están ubicadas en zonas desarrolladas. Existen numerosos edificios para oficinas, comerciales y residenciales en las áreas donde están ubicadas las propiedades de la Compañía. El número de propiedades que compiten entre sí en un área en particular podría tener un efecto significativo adverso sobre la capacidad de la Compañía de alquilar o vender las unidades de las propiedades y sobre el monto del alquiler o el precio de venta a ser cobrado por la Compañía. Históricamente, han existido relativamente pocas empresas que compiten con la Compañía por adquisiciones de propiedades para alquiler o desarrollo en el mercado de oficinas. No obstante ello, la Compañía considera que otras empresas, entre ellas compañías extranjeras algunas de las cuales pueden estar mejor capitalizadas que la Compañía, han asumido un rol activo en los mercados de adquisición y desarrollo de inmuebles en Argentina. Esta competencia podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.
La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.
En los últimos años, en especial luego de la grave crisis económica, política y social que atravesó la Argentina, la conflictividad gremial se ha incrementado significativamente. En el caso que nuestros empleados o empleados de nuestros contratistas realicen huelgas, podríamos vernos altamente afectados, debiendo disminuir o interrumpir las actividades de nuestra Compañía. Adicionalmente, nuestros clientes podrían considerar la falta de acuerdo entre nuestros trabajadores y la Compañía como un dato negativo, lo que podría causar un efecto sustancial adverso en nuestro negocio y nuestras ganancias.
La Compañía podría verse afectada adversamente por litigios, demandas o imagen negativa con relación a nuestros productos.
La Compañía podría verse afectada negativamente por litigios y demandas iniciadas por nuestros clientes relativas a la calidad o la entrega de nuestros productos. Todo tipo de litigios, demandas o imágenes negativas podrían afectar nuestra reputación como asimismo causar un efecto adverso en nuestras ganancias y negocios.
La Compañía depende de los esfuerzos de su principal accionista, Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo.
La Compañía ha dependido y continúa dependiendo de los esfuerzos del Sr. Moisés Khafif, su principal accionista, Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo, para la determinación de su estrategia a largo plazo, la adquisición de bienes y la selección de proyectos, la implementación de estrategias operativas y las relaciones comerciales estratégicamente importantes. La pérdida de los servicios del Sr. Khafif podría tener un efecto significativamente adverso sobre las relaciones comerciales de la Compañía y sus perspectivas de negocios.
La Compañía cuenta con un equipo de ejecutivos que colaboran con el Sr. Khafif en las operaciones de la Compañía en relación con lo siguiente: arquitectura y Control de Ejecución de Obras, Marketing y Estrategia de Ventas, Finanzas y Administración.
La Compañía tiene como objetivo principal al designar a dichos funcionarios, entre los cuales se cuenta el hijo del Sr. Khafif, Edgardo Khafif, quien está involucrado en la Compañía y sus decisiones desde 1999, el establecer una separación entre la titularidad de la Compañía y su administración a los efectos de garantizar un nivel de gerencia profesional que releve al Sr. Moisés Khafif de algunas de las exigencias diarias de los negocios y asuntos de la Compañía.
El Sr. Moisés Khafif ha informado a la Compañía que planea continuar teniendo importante influencia sobre las adquisiciones de propiedades, los criterios de inversión y estrategias de precios, desarrollo de propiedades y objetivos de marketing.
La Compañía es una sociedad de titularidad cerrada cuyos accionistas no necesariamente tienen intereses suficientemente disímiles y antagónicos.
La Compañía es una sociedad de titularidad cerrada mayormente de propiedad de la familia Khafif. Como en todas las sociedades de titularidad cerrada, la falta de intereses suficientemente disímiles y antagónicos entre los accionistas podría dar lugar a decisiones de los accionistas que, si bien pueden ser válidas bajo las leyes aplicables, podrían haber sido otras, si el control no hubiera estado tan concentrado.
Puede resultar difícil comprar y vender inmuebles rápidamente.
Las inversiones inmobiliarias tienen una liquidez relativamente escasa y ello tiende a limitar la capacidad de variar nuestra cartera rápidamente en respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otra índole. Además, existen gastos significativos asociados con cada inversión de capital, tales como pagos de hipotecas, impuestos inmobiliarios y costos de mantenimiento, que en general no disminuyen cuando se produce una disminución en los ingresos provenientes de ciertas inversiones. Si disminuyeran los ingresos provenientes de una propiedad sin que disminuyan los gastos relacionados, ello podría tener un efecto adverso sobre nuestros negocios.
Factores de Riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables
Puede no existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.
Cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa constituirá una nueva emisión de títulos sin mercado de negociación establecido y sin antecedentes de negociación previos. La Compañía no puede garantizar a los inversores el desarrollo futuro de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o el precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables.
Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros.
En caso de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éstas podrían ser negociadas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial, dependiendo de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. El organizador no tiene la intención de crear un mercado para las Obligaciones Negociables. A menos que el Suplemento de Precio de una oferta particular de Obligaciones Negociables establezca lo contrario, debe reconocerse que el organizador no estará obligado a crear un mercado para las Obligaciones Negociables y que toda actividad de creación de mercado puede ser interrumpida en cualquier momento sin notificación previa y a exclusivo criterio del organizador.
Las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones a la transferencia que podrían afectar negativamente el valor de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Bajo la ley de los Estados Unidos, las Obligaciones Negociables podrían en consecuencia sólo ser revendidas, prendadas o transferidas si dicha reventa, prenda o transferencia está registrada bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o exenta de los requisitos de la misma.
Las Obligaciones Negociables están efectivamente subordinadas a las deudas actuales y futuras de nuestra Compañía y subsidiarias.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ninguno de nuestros bienes, salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio pertinente. Al 31 de agosto de 2010, la deuda garantizada asciende a US$ 32.606.812, equivalentes a Ps. 129.449.043,64 de los cuales US$ 11.400.971 garantizan la obligación de la Sociedad por la entrega de unidades a transferir correspondientes a la Torre Cavia del complejo Le Parc Figueroa Alcorta y cuentan con garantía real de hipoteca sobre unidades funcionales de 10 pisos de la propiedad ubicada en San Martín 344; y US$ 21.205.841 corresponden a la deuda de la Sociedad con el Banco Itau (Sucursal New York) y cuentan como garantía con la cesión de derechos crediticios correspondientes a un piso, parte de otros dos pisos y 34 cocheras del Edificio Plaza San Martín.
Si fuésemos declarados en quiebra o fuésemos objeto de una liquidación, o si se acelera el vencimiento del pago de cualquier deuda garantizada, los prestamistas de dicha deuda tendrían derecho a ejercer los recursos que se encuentran a disposición de un prestamista garantizado. En consecuencia, el prestamista tendrá prioridad sobre cualquier reclamo de pago bajo las Obligaciones Negociables garantizadas o no hasta el valor de los activos que constituyen su garantía. Si ello ocurriera, podría no haber activos remanentes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables garantizadas o no. Asimismo, si existieran activos remanentes luego del pago a estos prestamistas, dichos activos remanentes estarían a disposición de los acreedores que gozan de preferencia en virtud de la ley y podrían ser insuficientes para satisfacer los reclamos de los tenedores de las Obligaciones Negociables garantizadas o no y los tenedores de otra deuda no garantizada, entre ellos los acreedores comerciales, que tienen igual rango de prioridad que los tenedores de las Obligaciones Negociables garantizadas o no.
La Compañía es una sociedad operativa y conduce una parte de sus negocios a través de su subsidiaria. Cualquier derecho de la Compañía y de sus acreedores, incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables, a participar en los activos de la subsidiaria de la Compañía en caso de liquidación o administración de dicha subsidiaria estará efectivamente subordinado a la demás deudas de esa subsidiaria, salvo en la medida en que la Sociedad sea acreedora de esa subsidiaria, en cuyo caso los créditos seguirán estando subordinados a cualquier deuda garantizada por un derecho real de garantía sobre los activos de la misma y a la deuda de dicha subsidiaria de grado superior a la mantenida por la Compañía, sujeto a las limitaciones que impone la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 a los accionistas controlantes de la concursada.
Existe la posibilidad de que Usted no pueda hacer valer sus reclamos en la Argentina.
Nuestra Compañía se encuentra organizada conforme al derecho argentino. La mayoría de nuestros Directores, miembros de la comisión fiscalizadora y funcionarios nombrados en el presente residen en la Argentina. Una parte sustancial de nuestros activos se encuentra en la Argentina. De acuerdo con el derecho argentino, la ejecución de fallos extranjeros tendrá lugar una vez que los requisitos procesales locales sean cumplimentados, entre los que se incluye el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público del derecho argentino conforme lo determine el tribunal local. No podemos asegurar que dicho tribunal no considere la ejecución del fallo extranjero que nos condena a realizar el pago de las Obligaciones Negociables en moneda extranjera fuera del territorio nacional, contrario al orden público argentino si, al momento, existieran restricciones legales que prohíban a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera del país a fin de cancelar sus obligaciones.
Podríamos rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Según se establezca en cada Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrían ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente, en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, debiéndose preservar la igualdad de trato entre los tenedores. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables rescatadas.
IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA
A) Historia y desarrollo de RAGHSA
a.1 Denominación, forma legal, fecha de constitución, plazo, domicilio legal
RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales. Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley 19.550 en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A. Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".
En lo atinente a su constitución, actuación y funcionamiento como persona jurídica se rige por la legislación de la República Argentina.
El término de duración de la sociedad vence el 28 de Febrero de 2100.
Su sede social se encuentra ubicada en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, calle San Martín 344, piso 29°, teléfonos: (54-11) 4130-5800, correo electrónico: [email protected] y página web: http://www.raghsa.com.ar.
Desde el 11 de marzo de 1997 la Sociedad se encuentra incluida dentro del Régimen de Oferta Pública regulado por la Ley 17.811 y demás normas reglamentarias y complementarias sobre la materia; encontrándose en consecuencia de ello bajo la fiscalización de la CNV en su carácter de autoridad de aplicación de dicha normativa.
a.2 Eventos importantes en el desarrollo de los negocios
RAGHSA es una empresa dedicada al desarrollo de proyectos inmobiliarios que se dedica a la construcción, venta y locación de edificios comerciales, de oficinas y edificios residenciales y a la remodelación de propiedades comerciales ya existentes en la ciudad de Buenos Aires, Argentina. La Compañía generalmente construye y desarrolla edificios de oficinas y comerciales con fines de locación e inmuebles residenciales de propiedad horizontal con fines de venta. La Compañía desarrolla proyectos residenciales para clientes de niveles socioeconómicos medio-alto y alto y sus edificios de oficinas son construidos y alquilados a clientes corporativos de gran prestigio. Desde 1989, la Compañía ha desarrollado y construido más de 115.000 m2 de oficinas, de los cuales 79.000 metros cuadrados propios son destinados a renta por la Compañía, y más de 235.000 m2 de construcciones residenciales, los cuales a la fecha se han vendido en un 99,9%. La Compañía realiza casi todas sus actividades de ingeniería, arquitectura, construcción, ventas de inmuebles, locación, y promoción y administración de propiedades a través de varios contratistas generales, subcontratistas, agentes y comisionistas, reduciendo así los costos operativos.
La Compañía, por sí misma y a través de varias entidades predecesoras de propiedad de su accionista principal y controladas por éste, posee más de 30 años de experiencia en el desarrollo y construcción de inmuebles en Buenos Aires. La Compañía considera que ha ganado reconocimiento como una empresa de primera línea dedicada al desarrollo de propiedades para oficinas y residenciales de alta calidad.
Al 28 de febrero de 2010, la Sociedad tenía un total de activos de Ps. 599,1 millones y un patrimonio neto de Ps. 302,8 millones. El resultado neto para los años fiscales finalizados el 28 de febrero de 2010, 2009 y 2008 y por el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010, fue de ganancias de Ps. 26,5 millones, Ps. 14,8 millones, Ps. 27,9 millones y de pérdidas de Ps. 3,0 millones, respectivamente.
En los ’80, la Compañía desarrolló y vendió los siguientes edificios para oficinas adecuados a las necesidades de sociedades multinacionales y argentinas de primera línea: el Edificio Nuevo Centro (18.500 m2 de oficinas finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el Edificio Torre Florida y Tucumán (23.200 m2 de oficinas finalizados en 1984, vendidos a diversas empresas) y el Edificio Torreblanca (30.000 m2 de oficinas finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).
En 1989, la Compañía finalizó la construcción de los 34.406 m2 correspondientes a los 11 pisos del Edificio Plaza San Martín, uno de los edificios de oficinas de mayor jerarquía de Buenos Aires, en el cual la Compañía conservó el dominio de los pisos 2 a 11, además de ciertas áreas comunes y aproximadamente 143 cocheras subterráneas ubicadas en el 1° y 2° subsuelos de un total de 193 cocheras.
En 1994, la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de una torre residencial de 50 pisos y 90 unidades de lujosa categoría construida en el barrio de Palermo en Buenos Aires (la "Torre Residencial Le Parc Palermo"), las cuales fueron vendidas en su totalidad.
En 1994, la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, en Buenos Aires (la "Torre Castelli"), habiendo vendido la totalidad de las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento.
En 2001, la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de la Torre San Martín 344 - Florida 343 ubicada en un predio de 4.088 m2 en el corazón del Microcentro de Buenos Aires que incluye una torre de 29 pisos para oficinas, una galería comercial y una playa de estacionamiento subterránea. La Torre San Martín 344 - Florida 344 linda con, e incluye, un edificio de oficinas de cinco pisos con locales comerciales en su planta baja.
En 2008, la Compañía finalizó el desarrollo y construcción del Complejo Le Parc Puerto Madero compuesto de tres edificios independientes de perímetro libre denominados “Torres del Río”, “Torre del Parque” y “Torre Boulevard” con una cantidad total de 435 viviendas residenciales, las cuales fueron vendidas en su totalidad a terceros.
En el año 2009, la Compañía adquirió diversos inmuebles sobre la Avenida Belgrano en la ciudad de Buenos Aires, en donde espera desarrollar un complejo de oficinas con un área bruta locativa de hasta 50.000 m2 (“955 Belgrano Office”). El inicio de la construcción de “955 Belgrano Office” se estima comenzara en el 2011 dependiendo de la evolución en las condiciones de mercado y de financiamiento.
Durante el año 2010, la Sociedad espera terminar la construcción del Complejo Le Parc Figueroa Alcorta, compuesto por dos edificios de vivienda para segmentos de alto poder adquisitivo y del edificio de oficinas “Madero Office” con un área bruta locativa de 33.770m2. Al 30 de septiembre de 2010 más del 98% de la superficie total del Complejo Figueroa Alcorta se encontraba vendida. Los ingresos de la Compañía por la venta de las unidades en el Complejo Le Parc Figueroa Alcorta fueron de Ps. 89.110.525 al 28 de febrero de 2010, Ps. 139.298.222 al 28 de febrero de 2009 y Ps. 50.038.840 al 28 de febrero de 2008. Por su parte, al 30 de septiembre de 2010 la Compañía tenía alquilado aproximadamente el 82% de la área bruta locativa del edificio “Madero Office” por un plazo inicial de locación de hasta 10 años.
La Sociedad es propietaria del 98% del capital social de BA Development S.A., propietaria del terreno ubicado en Dique IV del lado este de Puerto Madero, en donde se proyecta construir un complejo hotelero (a ser operado por una reconocida cadena a nivel internacional) y residencial, con foco en segmentos de muy alto poder adquisitivo. La Sociedad estima que iniciará la construcción del proyecto durante el último trimestre del año 2010.
Fortalezas competitivas
Excelente trayectoria en el mercado inmobiliario argentino. RAGHSA es una empresa con más de 30 años de trayectoria en el sector inmobiliario argentino, dedicada al desarrollo de proyectos inmobiliarios que abarcan la construcción de edificios comerciales, de oficinas y de viviendas para su posterior comercialización o locación. La Compañía considera que es una de las pocas empresas desarrolladoras de inmuebles en Argentina que realiza todo el ciclo de desarrollo de proyectos inmobiliarios, desde la adquisición del terreno hasta la construcción y la locación o venta.
Sólida reputación y reconocimiento de marca. RAGHSA posee una sólida reputación, alta credibilidad y amplio reconocimiento. El fuerte reconocimiento de su marca de desarrollos “Le Parc” (con proyectos realizados en las zonas de Palermo, Puerto Madero y Barrio Norte) le facilita la venta anticipada de unidades de vivienda durante el período de construcción, reduciendo las necesidades de aplicar capital propio o de obtener financiamiento de terceros para el desarrollo de los proyectos.
Gestión exitosa en condiciones de mercado volátiles.La Compañía ha mantenido su rentabilidad en condiciones de mercado volátiles tales como la severa crisis económica de 2001-2002 Factores como (i) el compromiso de los accionistas con un proyecto comercial a largo plazo; (ii) una estructura administrativa y operativa eficiente y flexible; (iii) su concentración en el mercado de clientes de alto poder adquisitivo que le proporciona ciclos de pago más cortos y clientes de mayor poder adquisitivo que son menos susceptibles a la volatilidad y reveses económicos y (iv) su estrategia de generar ventas anticipadas para financiar sus operaciones, permiten a la Compañía sobrellevar situaciones impredecibles dentro de la economía argentina.
Flujo de fondos estables. La creciente participación en el mercado de alquileres comerciales brinda a la Compañía cierta estabilidad en la generación de fondos y generó históricamente los recursos necesarios para cubrir los gastos de operación y pago de intereses. Se espera que este segmento del negocio incremente su participación sobre la generación de fondos de la Compañía tras el desarrollo de los nuevos proyectos de oficinas de alquiler.
Accionista comprometido y reconocido en el mercado. El accionista controlante es un respetado asset manager o administrador de activos e inversor que cuenta con un vasto conocimiento del mercado argentino.
Estrategia de la Compañía
Desarrollo continuo de las marcas. Las marcas de la Compañía “Le Parc” y “RAGHSA” tienen prestigio y están altamente valorizadas en el mercado inmobiliario. Por lo tanto, la Compañía se propone capitalizar sus marcas y aprovechar sus fortalezas para continuar desarrollando productos inmobiliarios únicos, innovadores y de alta calidad dirigidos al mercado de alto y mediano poder adquisitivo.
Calidad de productos. La Compañía considera que el mercado inmobiliario local continuará asignando una valoración diferenciada a los “edificios inteligentes” con amplias plantas adecuadas a las necesidades de empresas de gran envergadura. La Compañía estima que la adquisición de terrenos en ubicaciones seleccionadas combinada con la construcción de alta calidad y estrictos controles sobre los gastos operativos brindará resultados positivos a largo plazo.
Diversificación de productos.Desde la crisis económica argentina en 2001 y 2002, ha habido limitada inversión en edificios de oficinas de alta categoría en Buenos Aires, y como resultado de ello, creemos que actualmente hay una demanda importante por dichos espacios de oficinas de primer nivel. Procuramos adquirir y desarrollar edificios de oficinas de primera categoría en las principales zonas de oficinas de la ciudad de Buenos Aires. Con la adquisición del terreno ubicado en Dique IV del lado este de Puerto Madero, la Sociedad procura aprovechar el crecimiento del mercado de turismo y viajes en Argentina y capitalizar la experiencia operativa y reputación del operador internacional.
Apreciación de la cartera de activos en el largo plazo mediante la concreción de oportunidades de desarrollo. La Compañía considera que se encuentra bien posicionada para comprar otros terrenos de gran extensión y confía en que puede identificar, negociar, adquirir y desarrollar propiedades atractivas en términos favorables.
a.3 Principales inversiones completadas en los tres últimos ejercicios
Complejo Le Parc Puerto Madero. La Sociedad construyó en la parcela 2.b de la manzana 5M, lado este del Dique III de Puerto Madero tres edificios independientes de perímetro libre denominados “Torres del Río”, “Torre del Parque” y “Torre Boulevard”. La construcción de la “Torre del Río” y de la “Torre del Parque” fue finalizada durante el ejercicio 2007 y la construcción de la “Torre Boulevard” finalizó durante el ejercicio 2008. La totalidad de las unidades del Complejo fueron vendidas al cierre del ejercicio 2008.
a.4 Inversiones o desinversiones de capital en curso
Complejo Le Parc Figueroa Alcorta. La Sociedad se encuentra finalizando la construcción del Complejo Le Parc Figueroa Alcorta, compuesto por dos edificios de vivienda para segmentos de alto poder adquisitivo de una superficie total de 79.646 m2. Al 30 de septiembre de 2010 más del 98% de la superficie total del proyecto se encontraba vendida. Los ingresos de la Compañía por la venta de las unidades en el Complejo Le Parc Figueroa Alcorta fueron de Ps. 89.110.525 al 28 de febrero de 2010, Ps. 139.298.222 al 28 de febrero de 2009 y Ps. 50.038.840 al 28 de febrero de 2008. La inversión fue materializada a través de capital propio, de terceros y préstamos de entidades financieras.
Dique IV Puerto Madero “Madero Office”. La Sociedad se encuentra finalizando la construcción del Edificio “Madero Office”, emprendimiento destinado a oficinas AAA diseñado por el reconocido arquitecto Mario Roberto Alvarez con un área bruta locativa de 34.000m2. El Edificio “Madero Office contará con la certificación Green Building. Al 30 de septiembre de 2010 la Compañía tenía alquilado aproximadamente el 82% por un plazo inicial de locación de hasta 10 años. La inversión fue materializada a través de capital propio, de terceros y préstamos de entidades financieras.
955 Belgrano Office. La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano números 943 a 979 entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí destinado a un proyecto de inversión y renta correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo como parte de dicho proyecto, con fecha 30 de junio de 2009, la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2 con frente en la Avenida Belgrano números 931 y 933. Adicionalmente con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m2 aproximadamente con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El inicio de la construcción se estima comenzará en 2011, dependiendo de la evolución en las condiciones de mercado y de financiamiento.
Proyecto Dique IV Lado Este de Puerto Madero. La Sociedad es propietaria del 98% del capital social de BA Development S.A. propietaria del terreno ubicado en Dique IV del lado este de Puerto Madero, donde se proyecta construir un complejo hotelero (a ser operado por una reconocida cadena a nivel internacional) y residencial, con foco en segmentos de muy alto poder adquisitivo. El hotel contará con aproximadamente 125 habitaciones y las residencias que serán destinadas para la venta tendrán una superficie de aproximadamente 4.300m2 en conjunto.
a.5 Adquisición del control por oferta pública por terceras partes
No ha existido ninguna oferta de adquisición del control de RAGHSA por terceras partes. Con fecha 26 de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato con los accionistas de BA Development S.A. (sociedad dedicada a la compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles) mediante la cual se comprometió a abonar la suma de dólares estadounidenses 20.200.000 y éstos últimos a entregar 44.559.470 acciones ordinarias de BA Development S.A. (representativas del 100% del capital social) una vez que RAGHSA haya abonado la totalidad de precio. El precio de compra fue pactado en tres cuotas iguales de dólares estadounidenses 5.000.000 y una última cuota de dólares estadounidenses 5.200.000. En fecha 30 de junio de 2010, RAGHSA abonó la última cuota del precio siendo transferidas en igual fecha las acciones de BA Development S.A. a la Sociedad.
B) Descripción del negocio
b.1 Naturaleza del negocio
RAGHSA es una empresa dedicada principalmente al desarrollo y construcción de complejos residenciales de alta categoría y de edificios de oficinas en la ciudad de Buenos Aires.
Descripción de Propiedades
Propiedades en alquiler.
Edificio Plaza San Martín: la Compañía es propietaria de los Pisos 2 a 11 (inclusive) y de 143 cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos en un edificio de oficinas denominado Edificio Plaza San Martín, ubicado en uno de los distritos más exclusivos de Buenos Aires, en la esquina de las calles Maipú y Arenales. El inmueble está construido en un predio de aproximadamente 3.200 m2 con 40 metros sobre la calle Arenales y 80 metros sobre Maipú, en ambos casos con frente sobre la Plaza San Martín. Finalizado en 1989, el edificio consta de 11 pisos de oficinas, tres subsuelos, 193 cocheras y dos entradas independientes, una de ellas sobre Maipú y la otra sobre Arenales.
American Express posee 7.649 m2 de la superficie total de 34.406 m2 diseñada para oficinas y áreas comunes, compuestos por parte de la planta baja, el primer piso, el entrepiso inferior y algunas cocheras. American Express compró a la Compañía su participación mientras el edificio estaba en construcción. La Compañía mantiene aproximadamente 16.500 m2 de área bruta locativa.
El 100% de las oficinas del Edificio Plaza San Martín que son de propiedad de la Compañía están alquiladas a locatarios (denominándose a estos locatarios y a sus sucesores en forma colectiva como los "Locatarios de Plaza San Martín") que han celebrado contratos de locación directamente con la Compañía (los "Contratos de Locación de Plaza San Martín"). Los locatarios son todas compañías multinacionales o importantes empresas argentinas.
Los ingresos por alquiler de la Compañía por el Edificio Plaza San Martín fueron de Ps. 21.929.382 al 28 de febrero de 2010, Ps. 18.598.475 al 28 de febrero de 2009 y Ps. 12.808.058 al 28 de febrero de 2008.
A continuación, se incluye un resumen general de los términos y condiciones de los Contratos de Locación de Plaza San Martín. Este resumen no pretende ser una descripción completa de cada contrato, pudiendo cualquier contrato de locación en particular contener términos y condiciones que se aparten en uno o más aspectos de esta descripción general.
Las oficinas del Edificio Plaza San Martín generalmente se alquilan por un plazo mínimo de cinco años, si bien la Compañía procurará negociar plazos más largos en tanto lo permitan las circunstancias. Todos los pagos exigibles bajo los Contratos de Locación de San Martín están denominados y son pagaderos en Dólares Estadounidenses, pagaderos mensualmente por anticipado y sobre base “triple net”.
La falta de pago por parte de los Locatarios de Plaza San Martín de los montos adeudados bajo los contratos de locación da lugar a la aplicación de una suma punitoria diaria que oscila entre 1/30 y 1/60 del alquiler mensual. La falta de pago por parte del Locatario de Plaza San Martín de dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios.
Los Contratos de Locación de Plaza San Martín obligan a los Locatarios de Plaza San Martín a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por las lesiones que puedan sufrir sus empleados o terceros durante su permanencia en las instalaciones. Al vencimiento del Contrato de Locación de Plaza San Martín, el Locatario de Plaza San Martín debe desocupar el inmueble y devolverlo en las mismas condiciones en que lo recibió de la Compañía, con excepción del desgaste habitual por el transcurso del tiempo y las mejoras introducidas por los locatarios. Los Contratos de Locación de Plaza San Martín se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Buenos Aires.
Los principales locatarios de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín son: Arcor SACIC con una superficie locada de 4.120 m2, Monsanto SAIC con una superficie locada de 3.360 m2, Fresenius Medical Care Argentina S.A. con una superficie locada de 2.265 m2, Brons & Salas SC con una superficie de 1.875 m2 y Tetrapack S.A. con una superficie locada de 1.865 m2.
Torre San Martín 344 – Florida 343 – Área Comercial: La Compañía es propietaria del 100% de la Torre San Martín 344 – Florida 343 que consta de un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Actualmente, los locales comerciales se encuentran alquilados por tiendas Falabella (uno de los mayores operadores de retail en Chile y con creciente presencia en Argentina). El área bruta locativa es de 29.177 m2. Al 30 de septiembre de 2010, los niveles de ocupación del edificio son del 93%.
Los ingresos por alquiler de la Compañía por la Torre San Martín 344 – Florida 343 – Área Comercial fueron de miles de Ps. 24.361.518 al 28 de febrero de 2010, Ps. 21.253.397 al 28 de febrero de 2009 y Ps. 16.177.630 al 28 de febrero de 2008.
Los términos y condiciones de los Contratos de Locación de la Torre San Martín 344 – Florida 343 – Área Comercial son similares a los Contrato de Locación de Plaza San Martín.
Los principales locatarios de la Compañía en la Torre San Martín 344 – Florida 343 son: Falabella con una superficie locada de 8.000 m2, Verizon con una superficie locada de 4.000 m2, Willis Seguros con una superficie locada de 2.125 m2, Hua Wei con una superficie de 1.511 m2 y Mercado Abierto Electrónico con una superficie locada de 1.420 m2.
Dique IV Puerto Madero “Madero Office”: La Sociedad se encuentra finalizando la construcción del Edificio “Madero Office”, emprendimiento destinado a oficinas AAA diseñado por el reconocido arquitecto Mario Roberto Álvarez con un área bruta locativa de 34.000m2. El Edificio “Madero Office contará con la certificación Green Building. Al 30 de septiembre de 2010 la Compañía tenía alquilado aproximadamente el 82% del área bruta locativa del Edificio.
Con fecha 12 de febrero de 2009, la Sociedad suscribió un contrato con una importante entidad financiera para la locación por un plazo de 10 años con opción por otro período igual, contados a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 17.000 m2 del área bruta locativa del edificio. En virtud de dicho contrato, la Sociedad recibió un adelanto de alquileres por la suma de dólares estadounidenses 10.214.097 a ser descontado durante los primeros 37 meses de alquiler y una carta de crédito por un importe de dólares estadounidenses 2.804.581 que será cancelada en el mes 37 del contrato de alquiler.
Con fecha 16 de febrero de 2010, la Sociedad suscribió un contrato con una importante empresa del sector energético para la locación por un plazo de 10 años a partir del segundo semestre de 2010 con opción por un plazo adicional de 2 años, de aproximadamente 5.600 m2 del área bruta locativa del edificio. Con fecha 19 de abril de 2010, se suscribió un nuevo contrato de locación ampliando el área locable en 5.600 m2 adicionales.
Con fecha 14 de junio de 2010, la Sociedad suscribió un contrato con una importante empresa emisora de tarjetas de crédito por un plazo inicial de locación de 3 años.
Desarrollos recientemente finalizados y vendidos
Complejo Le Parc Figueroa Alcorta. La Sociedad se encuentra finalizando la construcción del Complejo Le Parc Figueroa Alcorta, compuesto por dos edificios para segmentos de alto poder adquisitivo de una superficie total de 79.646 m2 Al 30 de septiembre de 2010 más del 98% de la superficie total del proyecto se encontraba vendida. Los ingresos de la Compañía por la venta de las unidades en el Complejo Le Parc Figueroa Alcorta fueron de Ps. 89.110.525 al 28 de febrero de 2010, Ps. 139.298.222 al 28 de febrero de 2009 y Ps. 50.038.840 al 28 de febrero de 2008.
Proyectos en construcción
955 Belgrano Office. La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano números 943 a 979 entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí destinado a un proyecto de inversión y renta correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo como parte de dicho proyecto, con fecha 30 de junio de 2009, la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2 con frente en la Avenida Belgrano números 931 y 933. Adicionalmente con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m2 aproximadamente con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El inicio de la construcción se estima comenzará en 2011, dependiendo de la evolución en las condiciones de mercado y de financiamiento.
Proyecto Dique IV Lado Este de Puerto Madero. La Sociedad es propietaria del 98% del capital social de BA Development S.A. propietaria del terreno ubicado en Dique IV del lado este de Puerto Madero, donde se proyecta construir un complejo hotelero (a ser operado por una reconocida cadena a nivel internacional) y residencial, con foco en segmentos de muy alto poder adquisitivo. El hotel contará con aproximadamente 125 habitaciones, y las residencias que serán destinadas para la venta tendrán una superficie de aproximadamente 4.300 m2 en conjunto. La inversión total del proyecto se estima en aproximadamente US$80 millones (incluyendo el valor del terreno por US$20 millones), la cual se espera sea financiada principalmente con la venta anticipada de las unidades de vivienda durante el período de construcción y con capital propio o préstamos de entidades financieras. La Sociedad estima que iniciará la construcción del proyecto durante el último trimestre del año 2010.
b.2 Composición de las ventas por mercado
A continuación, se resumen los ingresos de la Sociedad por segmento de mercado durante los tres últimos ejercicios fiscales:
| (en pesos) | Por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de | ||
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| Ingresos por ventas desarrollos residenciales | 89.110.525 | 139.298.222 | 116.996.883 |
| Ingresos por alquileres oficinas comerciales | 46.440.901 | 40.006.183 | 28.985.689 |
b.3 Estacionalidad
Los ingresos de la Sociedad no son afectados por factores estacionales.
b.4 Insumos
Una empresa desarrolladora de inmuebles necesita una amplia variedad de materias primas, materiales semielaborados y terminados durante el transcurso de la construcción de un edificio. Dichos materiales son entre otros: madera, canto rodado, arena, ladrillos, cemento, acero, mármol, yeso, vidrios, artefactos y amoblamientos listos para instalar. Las principales materias primas y material terminado requerido para las operaciones de construcción de la Compañía son: hormigón, muros de contención, mampostería, ascensores, piezas eléctricas, cañerías y equipos de aire acondicionado. En sus esfuerzos por controlar y reducir los costos de construcción en la medida de lo posible, la Compañía con frecuencia evalúa fuentes alternativas de provisión de materiales, tanto de proveedores extranjeros como locales.
La Compañía cree que cantidades adecuadas de dichas materias primas y materiales semielaborados y terminados están y seguirán estando disponibles para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina o en el exterior. Con respecto a la disponibilidad de cemento y acero, la Compañía cree que los mercados locales para estos materiales en la actualidad son relativamente poco flexibles con respecto al precio, con lo cual se reducen las oportunidades de obtener fuentes alternativas eficaces, en gran parte debido a los prohibitivos costos adicionales del flete con respecto al producto importado. No obstante, en el caso del acero, la Compañía considera que, dada la flexibilización de las restricciones a las importaciones en los últimos años, la importación de acero de mayor calidad puede comenzar a tener un efecto beneficioso sobre los precios del acero.
Si bien la Compañía subcontrata a terceros ciertos trabajos de ingeniería, arquitectura y construcción retiene el control directo sobre las compras de los materiales. La Compañía negocia directamente con los proveedores en lo que respecta al precio, volumen y plazo de entrega. La Compañía considera que su método de operación le permite mantener un control más efectivo sobre los costos de construcción.
b.5 Canales de comercialización
En general, la Compañía contrata a empresas de marketing, relaciones públicas y agentes inmobiliarios para manejar el marketing y la venta o alquiler de los proyectos terminados o por terminar. Las actividades de marketing y venta normalmente comienzan antes de la fecha estimada de finalización del proyecto, dependiendo la oportunidad de tales actividades, del tipo de inmueble y de si la unidad se destinará a alquiler o venta. La Compañía suele trabajar con los mismos agentes inmobiliarios en todos sus proyectos y contrata a aquellos que se especializan en el alquiler de oficinas, locales comerciales o ventas de departamentos, según el tipo de inmueble ofrecido. Tal como ocurre con todos los agentes de la Compañía, los empleados trabajan en estrecha colaboración con las inmobiliarias para desarrollar planes eficaces de alquiler o venta y para asegurar el seguimiento de clientes. La Compañía cree trabajar con agentes inmobiliarios del segmento superior del mercado en alquiler de locales comerciales y venta de viviendas.
A fin de reducir su exposición financiera durante el ciclo de construcción, en el caso de residencias, la Compañía realiza una venta anticipada a través de la firma del boleto de compraventa. En general, el comprador realiza un pago inicial del 30% del precio de compra total y cuotas mensuales durante el plazo de construcción equivalentes al 65% del precio de compra total. El comprador efectúa un pago final del 5% del precio de compra total, en el momento de tomar posesión.
b.6 Patentes, licencias o contratos
La Sociedad no depende de patentes licencias o contratos industriales, comerciales o financieros. La Compañía es titular de las marcas “RAGHSA” y “Le Parc”. La Compañía considera que la protección de sus marcas es importante dada la sólida reputación que ha construido a lo largo de los años.
La Compañía es titular de los nombres de dominio www.raghsa.com.ar, www.leparcfigueroaalcorta.com.ar, www.leparcpuertomadero.com.ar y www.maderooffice.com.ar que están registrados en NIC, administrador de nombres de dominio en Argentina.
En fecha 02 de mayo de 2005, sujeto al pago de regalías, la Sociedad otorgó a Le Parc S.A. una licencia no exclusiva sobre las marcas Le Parc, Le Parc Punta del Este, Le Parc Residential Tower y Le Parc Residences Privées para ser usadas única y exclusivamente como denominación de la primera torre del Complejo Habitacional construido por Le Parc S.A. en la ciudad de Punta del Este. Le Parc S.A. no es una sociedad vinculada a la Compañía y el Complejo Habitacional construido por Le Parc S.A. en la ciudad de Punta del Este no es de propiedad de la Compañía.
b. 7 Información sobre posición competitiva
Panorama del Mercado Inmobiliario en Buenos Aires
Efecto de la economía argentina en el Mercado Inmobiliario
La actividad inmobiliaria es cíclica y volátil, dada su correlación con los niveles de actividad económica y la dependencia a la disponibilidad de créditos hipotecarios, entre otros factores. Esta volatilidad se encuentra parcialmente mitigada por el potencial de crecimiento del sector inmobiliario en el país en el mediano y largo plazo.
Durante 2009, la ciudad de Buenos Aires exhibió una marcada desaceleración en la actividad inmobiliaria, registrándose bajas en la cantidad de permisos de obra y en las escrituras de compra-venta de 25% con relación al año anterior, a raíz de los efectos de la crisis global. No obstante, durante el segundo semestre de 2009, el sector comenzó a evidenciar cierta recuperación, lo cual se mantuvo a comienzos de 2010, mostrando un crecimiento de 36,6% en el volumen de escrituras del mes de marzo frente al mismo mes de 2009. En el corto a mediano plazo, esperamos que la volatilidad del sector continúe, manteniendo cierta estabilidad en los niveles de precios de alquileres de oficinas y con una mayor oferta de unidades a estrenar, dependiendo también de la disponibilidad de créditos inmobiliarios. El mercado de crédito hipotecario local es aún limitado, dado el aún bajo nivel de ingreso promedio de la población en relación al precio de las propiedades (los créditos hipotecarios representan el 2% del producto bruto interno -PBI- comparado con 4% en Brasil y 15% en Chile).
Durante 2009, apenas 6,3% de las operaciones de compra-venta se hicieron con hipotecas. Se espera que la disponibilidad de créditos hipotecarios crezca gradualmente durante los próximos años, en línea con la recuperación del nivel de ingreso medio de la población.
Durante los últimos años, los niveles de ocupación y precios de los alquileres de oficinas fueron favorablemente influenciados por una sostenida demanda de espacios de oficina de clase A y el aún limitado nivel de oferta de las mismas en la ciudad de Buenos Aires.
Los sectores inmobiliarios en Argentina
Mercado de Oficinas
Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la ciudad de Buenos Aires (“Buenos Aires”), centro económico, financiero y demográfico de Argentina.
El mercado de oficinas de Buenos Aires está constituido por dos submercados principales:
a) El Distrito Central de Negocios (CBD).
b) El Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de oficinas ubicado a lo largo de las principales vías de comunicación (Avenida del Libertador y Autopista Panamericana), que ha seguido la tendencia de desarrollo de las zonas residenciales de clase alta.
Definiciones: A efectos de establecer un criterio uniforme de calificación de la calidad de las oficinas, se utilizan las categorías A, B y C, siendo las A las de mayor categoría.
A. El Distrito Central de Negocios (CBD)
El Distrito Central de Negocios de la ciudad de Buenos Aires se encuentra delimitado por la Avenida del Libertador y 9 de Julio al Norte, Puerto Madero al Este, Avenida Belgrano al Sur, y Avenida Callao al Oeste.
El CBD se encuentra subdividido en tres zonas:
1. Macrocentro
Límites: El Macrocentro está delimitado por las Av. Santa Fe, Av. de Mayo, la Av. Callao, la Av. Belgrano, la Av. 9 de Julio y la Av. Ing. Huergo.
Antecedentes: Anteriormente fue una zona de oficinas que constaba con 930.000 m², el 33% del total del espacio de oficinas del CBD, pero está siendo desplazada por zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y con menor congestión de tránsito.
Características Generales: La oferta en el sector está constituida mayoritariamente por edificios antiguos o edificios modernos de poca calidad, con limitados modernos espacios Clase A, o torres en altura. Las plantas típicas de piso tienden a ser pequeñas, sin aire acondicionado y estacionamiento. El transporte público y los accesos son también escasos. Como resultado, el sector ha perdido mucho de su importancia en los últimos años debido a la reubicación de las empresas de primera línea a mejores ubicaciones para poder obtener espacios de mejor calidad, como el área de Catalinas, el corredor Leandro N. Alem y la Plaza San Martín.
La demanda en el Macrocentro proviene principalmente de servicios profesionales, como abogados, escribanos, contadores, pequeñas compañías de servicios y empresas estatales.
2. Microcentro
Límites: La zona del Microcentro está delimitada por la Av. Córdoba, la Av. 9 de Julio, la Av. De Mayo y la Av. Leandro N. Alem.
Antecedentes de la zona: El Microcentro es la zona más tradicional del CBD y donde se encuentran ubicadas la mayoría de las casas centrales de las entidades bancarias. Por esta razón es que la zona seguirá siendo de interés a pesar de la poca calidad de los edificios y los servicios.
Características generales: En términos de espacio de oficinas, el Microcentro es la zona más grande de las cuatro áreas de negocios de Buenos Aires, con una cantidad mayor a los 1,5 millones de metros cuadrados de espacios de oficinas. Coexisten tanto edificios antiguos como modernos.
Las subzonas principales del Microcentro incluyen la City Bancaria, el corredor Leandro N. Alem y el Microcentro Tradicional.
La City Bancaria es el centro financiero de la Argentina, y virtualmente todos los bancos, brokers, y otros servicios financieros del país están ubicados allí. No obstante, aparte de un pequeño número de edificios bancarios exclusivos, hay muy poco espacio de oficinas de Clase A. La demanda en la zona ha decrecido, y sufre de congestionamientos de tránsito. Debido a ello, el Gobierno de Buenos Aires ha intentado aliviar el problema restringiendo el ingreso de automóviles al área entre las 11 a.m. y las 4 p.m.
La Avenida Leandro N. Alem tiene fácil acceso, vista al Río de la Plata y algunos espacios verdes, y se encuentra próxima a la City Bancaria y al complejo de Catalinas Norte. También posee un alto número de edificios de oficinas de buena calidad, muchos de ellos con excelentes servicios adicionales. Los ocupantes típicos incluyen compañías multinacionales, de servicios y financieras.
El área Microcentro Tradicional posee varias similitudes con el Macrocentro. Salvo en algunas excepciones, su espacio de oficinas está constituido por edificios antiguos, de baja calidad con estacionamientos inadecuados. El área está congestionada y se requieren permisos para ingresar con automóvil. Como resultado, el desarrollo ha sido esporádico.
3. Midtown (Catalinas - Plaza San Martín - Plaza Roma - Puerto Madero)
Límites: La zona de Catalinas – Plaza San Martín está delimitada por la Av. 9 de Julio, la Av. del Libertador, la Av. Ing. Huergo y la Av. Córdoba. Por otra parte la zona de Plaza Roma - Puerto Madero esta delimitada la Av. Córdoba, la Av. Leandro N. Alem, la Av. Corrientes y la Av. Ing. Huergo.
Antecedentes de la zona: Los desarrollos en la zona se incrementaron cuando grandes edificios en torre empezaron a ser construidos. Estos edificios son de alta calidad, con plantas de superficies amplias y buena iluminación natural. Este tipo de desarrollo de calidad ha contribuido al crecimiento de la zona de Plaza San Martín.
Características generales: Si bien relativamente pequeño en términos de stock de oficinas, la importancia de la zona y sus alrededores depende de la calidad del stock. Casi dos tercios del mismo son edificios de Clase A, representando un altísimo porcentaje del tipo de espacio existente en el CBD.
Los edificios de oficinas en la zona de Catalinas son principalmente en torre, con aire acondicionado y otras modernas características; también poseen en su mayoría luz natural y excelentes vistas. La calidad del espacio ha atraído a grandes empresas nacionales y multinacionales y servicios bancarios de primera línea como inquilinos
Plaza San Martín se beneficia de su proximidad con Catalinas, y edificios de oficinas de alta calidad. Como resultado, ha atraído locatarios de alta calidad. La zona Plaza Roma ha sido redesarrollada y reacondicionada, con la creación de nuevos espacios de oficinas Clase A comparables a los de Catalinas, con edificios como la Torre Bouchard, Fortabat y República. Esta zona ha sido la que ha experimentado el mayor crecimiento en Buenos Aires en los últimos años.
B. El Distrito Norte
Tradicionalmente las zonas residenciales de clase alta de Buenos Aires estaban ubicadas en el Distrito Norte, en las localidades de Vicente López y San Isidro. Con la remodelación y ampliación de la Autopista Panamericana, el asentamiento residencial en el Distrito Norte ha crecido exponencialmente, extendiéndose hasta la ciudad de Pilar, 50 Km. al Norte de Buenos Aires.
Siguiendo la tendencia del desarrollo residencial y el hecho que muchos ejecutivos residen en el Distrito Norte, se ha desarrollado desde hace algunos años una nueva zona de oficinas sobre Av. Del Libertador y Autopista Panamericana.
La zona de Pilar es vista como un futuro centro de desarrollo de oficinas satisfaciendo a una demanda de espacios de oficinas fuera de la ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires. Esta zona es vista como un polo satélite del CBD y el Distrito Norte.
La Zona Norte puede ser subdividida en 2 corredores principales:
1- Corredor Figueroa Alcorta - Av. del Libertador: Comienza en los Barrios de Belgrano Norte y Núñez en la ciudad de Buenos Aires y Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro en el Gran Buenos Aires.
2- Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana a través de los partidos de Vicente López, San Isidro y San Fernando.
Antecedentes: El Distrito Norte comenzó su desarrollo a partir de la locación y venta de los edificios de oficinas comercializados en los barrios de Belgrano Norte y Núñez, que abastecía al mercado interno de la zona. Posteriormente con la aparición en 1995 de la torre “Edificio Panamericana Plaza”, comenzó el interés por la descentralización y por consiguiente la evolución del corredor “Acceso Norte”.
Características generales: Ubicado a unos 12 km. al Norte del CBD, sus principales fortalezas son su buen medio ambiente, buenos accesos y proximidad con las residencias de ejecutivos en San Isidro y Martínez.
La zona ha demorado su desarrollo por diversas razones, siendo la más importante la falta de procedimientos municipales para autorizar nuevos proyectos para espacios de oficinas. Otras razones son la falta de una infraestructura de apoyo que acompañe el crecimiento de la zona como ser sucursales bancarias, restaurantes, medios de transporte público, estacionamiento para usuarios y visitantes, etc.
Las compañías que solicitan espacios de oficinas en esta área, generalmente ofrecen valores de entre el 30% y el 40% menos que los del CBD para justificar el presupuesto de reubicación.
Los requerimientos de construcción en el Distrito Norte establecen edificios de baja altura con amplias plantas subdivisibles. Buenos servicios, amplios estacionamientos y grandes espacios verdes alrededor de las oficinas son características de la zona.
Ubicación de los edificios de oficina de la Compañía
Midtown
- Edificio Plaza San Martín (Plaza San Martín)
- Dique IV Puerto Madero “Madero Office”
Microcentro
- Torre San Martín 344 (City Bancaria)
Macrocentro
- 955 Belgrano Office
Oferta y demanda de espacio de oficinas
La demanda de espacio de oficinas fue creciendo en los últimos años en la Argentina. Esto se ha generado por la preferencia cada vez mayor por parte de los ocupantes de inmuebles por alquilar en lugar de comprar espacio de oficinas. Aproximadamente 574.589 m2 de oficinas AAA en la ciudad de Buenos Aires se encuentran alquilados en la actualidad, de un total de 580.000 m2.
La mayoría de los alquileres y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Puerto Madero y Plaza Roma de la zona del Centro, las áreas con la mayor oferta de espacio moderno de categoría. La demanda se ha centrado en las áreas nuevas así como en el Distrito Norte, en perjuicio del Macrocentro, la City Bancaria y el Centro Tradicional, dado que existe una tendencia cada vez mayor a trasladarse a espacios de oficinas de categoría más modernos, con buen acceso, transporte público y un ambiente agradable.
La demanda actual proviene principalmente de las empresas multinacionales y argentinas de gran tamaño como bancos y empresas de petróleo, gas, electricidad y telecomunicaciones. Estas empresas necesitan espacio de oficinas de avanzada con buenas instalaciones.
Durante los últimos años, los niveles de ocupación y precios de los alquileres de oficinas fueron favorablemente influenciados por una sostenida demanda de espacios de oficina de clase A y el aún limitado nivel de oferta de las mismas en la ciudad de Buenos Aires. En este contexto, la facturación de la Sociedad en el segmento alquileres se incrementó hasta Ps. 46 millones en el ejercicio fiscal 2010, desde Ps. 40 millones en 2009. Hacia adelante, esperamos que la Compañía muestre un incremento en la generación de fondos de esta unidad de negocios, como consecuencia de la incorporación del emprendimiento Madero Office y de precios relativamente estables. La buena calidad y estratégica ubicación de los edificios de oficinas de RAGHSA, sumado a la diversificada cartera de locatarios incluyendo reconocidas empresas y corporaciones (Fallabella, Arcor SACIC, Monsanto SAIC), le permiten a la compañía mantener un alto nivel de ocupación de sus espacios de alquiler.
Mercado de Viviendas
Desde 2003, ha habido un fuerte crecimiento en la construcción de edificios para vivienda de primera categoría en la ciudad de Buenos Aires. El crecimiento refleja una mayor demanda de los segmentos de primera clase, así como un aumento de la demanda de inmuebles como vehículo de inversión. Los nuevos edificios residenciales de lujo de la ciudad de Buenos Aires se han concentrado principalmente en los barrios de Puerto Madero y Palermo Chico.
Mercado de Oficinas
Los niveles de vacancia, los precios y la demanda del mercado de oficinas AAA en la ciudad de Buenos Aires y Zona Norte se mantienen estables durante el primer semestre de 2010 comparando los números del 2009. La superficie proyectada de oficinas AAA en la ciudad de Buenos Aires que estará disponible entre 2010 y 2011 asciende a los 37.000m2 adicionales. La rentabilidad anual (antes de impuestos), promedio es del 22% similar al registro de 2009.
Competencia
La mayoría de los inmuebles de la Compañía están ubicados en zonas desarrolladas. Existen numerosos edificios de oficinas, locales y viviendas dentro del área de mercado donde se encuentran cada uno de los inmuebles de la Compañía. La cantidad de inmuebles en condiciones de competir en una zona en particular podría tener un efecto significativo en la capacidad de la Compañía de alquilar o vender unidades en sus inmuebles y en el importe del alquiler o precio de venta que puede percibir. En términos históricos, han habido pocas empresas que compitieron con la Compañía por el alquiler o adquisición de inmuebles en el mercado de oficinas. No obstante, la Compañía considera que otras empresas, incluyendo las internacionales algunas de las cuales pueden estar mejor capitalizadas que la Compañía, han participado activamente en la adquisición y construcción de inmuebles en Argentina. Dicha competencia podría tener un efecto adverso en la Compañía.
b.8 Efecto de las regulaciones estatales en el negocio de la Compañía
Las actuales regulaciones sobre el mercado inmobiliario incluyen temas como las obligaciones de desarrollo, normas de zonificación y leyes ambientales. El Código Civil de la Nación rige cuestiones relacionadas con los emprendimientos inmobiliarios así como la propiedad de inmuebles. Las leyes y regulaciones que rigen la adquisición y transferencia de inmuebles, así como las ordenanzas municipales de zonificación, rigen el desarrollo y operación de las propiedades de la Compañía.
Código de Planeamiento Urbano de la Ciudad de Buenos
En la ciudad de Buenos Aires rige el Código de Planeamiento Urbano de la ciudad de Buenos Aires, que limita en general la densidad y el uso del suelo y controla las características físicas de las mejoras edilicias, tales como altura, diseño, retrocesos y salientes, consistentes con la política edilicia urbana de la ciudad. El órgano administrativo a cargo del Código de Planeamiento Urbano es la Secretaría de Planeamiento Urbano del Gobierno de la ciudad de Buenos Aires.
Código de Edificación de la ciudad de Buenos Aires
El Código de Edificación de la ciudad de Buenos Aires complementa el Código de Planeamiento Urbano de la ciudad de Buenos Aires y regula el uso estructural y desarrollo inmobiliario en la ciudad de Buenos Aires. El Código de Edificación de la ciudad de Buenos Aires requiere a los constructores y desarrolladores solicitar permisos de edificación, incluyendo la presentación ante la Secretaría de Obras y Servicios Públicos de planos para su revisión, para asegurar su cumplimiento.
Ley de prehorizontalidad
La Ley de Prehorizontalidad Nº 19.724 y sus modificatorias, establece un régimen para la construcción de edificios para su posterior subdivisión según el régimen de propiedad horizontal. Según esta ley, los desarrolladores deben informar a los potenciales compradores su intención de vender el edificio en propiedad horizontal. La venta de estas unidades está sujeta a la aprobación de la subdivisión y, a fin de estar incluida en el régimen de propiedad horizontal, debe ser inscripta ante el Registro de la Propiedad Inmueble. Esta ley también establece que, en caso de no completarse la construcción, todos los montos depositados deben ser devueltos al comprador.
Medio Ambiente
El desarrollo de nuestras actividades se encuentra sujeto a una serie de disposiciones nacionales, provinciales y municipales referentes al medio ambiente. El artículo 41 de la Constitución Nacional, reformada en el año 1994, establece que todos los habitantes argentinos gozan del derecho a un ambiente sano, equilibrado, apto para el desarrollo humano y tienen la obligación de preservarlo. Con fecha 6 de noviembre de 2009, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 25.675 por medio de la cual se regularon los presupuestos mínimos para el logro de un medio ambiente sustentable, y la preservación y protección de la diversidad biológica, estableciendo los objetivos de la política ambiental. Por medio de la Ley Nº 25.675 se establecen las actividades que se encontrarán sujetas a un procedimiento de evaluación de impacto ambiental y ciertos requisitos para su realización. Asimismo, se establecen las responsabilidades y obligaciones que se generarán a través de la producción de un daño ambiental, estableciéndose en forma primaria el restablecimiento del medio ambiente al estado anterior, y en caso de no resultar técnicamente factible una indemnización sustitutiva. Dicha Ley también promueve la educación ambiental y prevé el cumplimiento de ciertas obligaciones mínimas de información que deberán brindar las personas físicas y jurídicas.
El 6 de agosto de 2009 la CNV emitió la Resolución General Nº 559 (la “Resolución General Nº 559/2009”) que tiene por objeto establecer las normas aplicables a las sociedades con oferta pública, que contemplen en su objeto social actividades consideradas como riesgosas para el ambiente, a los fines de mantener informados a los accionistas, inversores y al público en general sobre el cumplimiento de la normativa ambiental vigente. A la fecha del presente Prospecto, la citada Resolución no ha sido reglamentada tal y como prevé la misma norma, entendemos que tal Resolución aún no se encuentra operativa. A la fecha, la Compañía no contrata coberturas de seguros por daño ambiental.
Préstamos Hipotecarios
El Gobierno Argentino ha intentado evitar que como consecuencia de la crisis ocurrida en Diciembre de 2001, se produjeran ejecuciones masivas de préstamos hipotecarios. El 4 de febrero de 2003, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 204/2003 estableciendo un procedimiento de mediación por un período limitado de 90 días. En mayo de 2003, el Congreso de la Nación promulgó la Ley Nº 25.737, que suspendió las ejecuciones de viviendas únicas por un período adicional de 90 días que finalizó en septiembre de 2003. En septiembre de 2003, diversas entidades financieras acordaron voluntariamente no ejecutar sus préstamos hipotecarios. En noviembre de 2005, el Congreso de la Nación promulgó la Ley Nº 26.062 que prorrogó la suspensión de las ejecuciones por un plazo adicional de 120 días, el cual fue extendido otro período de 90 días por la Ley Nº 26.084 y durante 180 días más por la Ley Nº 26.103. Según estas sucesivas prorrogas, la ejecución de inmuebles hipotecados fue suspendida hasta diciembre de 2006.
La Ley Nº 26.167, promulgada en noviembre de 2006, modificada por Decreto Nº 1176/2007, estableció un procedimiento especial para reemplazar los juicios ordinarios para la ejecución de algunos préstamos hipotecarios sobre vivienda única. Estos procedimientos especiales dan a los acreedores un plazo de 10 días para informar al deudor los montos que se les adeudan y a partir de allí acordar con el deudor el monto y condiciones de pago. En caso de que las partes no alcancen un acuerdo, un juez determina el monto de la deuda siguiendo los lineamientos de esta ley.
Ley de Protección del Discapacitado
La Ley de Protección del Discapacitado N° 22.431, sancionada el 20 de Marzo de 1981, según sus modificaciones posteriores, dispone que, respecto de la construcción y renovación de edificios, las obstrucciones al acceso deben ser eliminadas para posibilitar el acceso de individuos discapacitados. En la construcción de edificios públicos, se deben disponer entradas, vías de paso e instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz.
Los edificios construidos con anterioridad a la sanción de la Ley de Protección del Discapacitado deben ser adaptados a fin de proporcionar accesos, vías de paso e instalaciones adecuadas para individuos con discapacidad motriz. Los edificios pre-existentes, que debido a su diseño arquitectónico no puedan ser adaptados para el uso de individuos con discapacidad motriz, están exentos del cumplimiento de estos requisitos. La Ley de Protección del Discapacitado establece que los edificios residenciales deben garantizar el acceso a individuos con discapacidad motriz a ascensores y pasillos.
Ley de Defensa del Consumidor
La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y sus modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) regula diversas cuestiones sobre la protección de los consumidores en el acuerdo y celebración de contratos. La Ley de Defensa del Consumidor pretende impedir potenciales abusos derivados de la fuerte posición de negociación de los vendedores de mercaderías y servicios en una economía de mercado masivo en la que son habituales los contratos estándar. Como resultado, la Ley de Defensa del Consumidor considera nulas e inexigibles ciertas disposiciones contractuales en los contratos de consumo, incluidas: la eximición de responsabilidad y garantías; la renuncia de los derechos del consumidor; la prórroga de los derechos del vendedor; y el traslado de la carga de la prueba a los consumidores.
Asimismo, la Ley de Defensa del Consumidor impone sanciones que van desde multas hasta el cierre de establecimientos a fin de incentivar el cumplimiento de los vendedores.
La Ley de Defensa del Consumidor define a los consumidores o usuarios como las personas físicas o jurídicas que (i) adquieren o utilizan bienes o servicios en forma gratuita u onerosa como destinatario final en beneficio propio o de su grupo familiar o social, incluyendo la adquisición de derechos en tiempos compartidos, clubes de campo, cementerios privados y figuras afines; (ii) sin ser parte de una relación de consumo, como consecuencia de ella adquieren o utilizan bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social; y (iii) de cualquier manera están expuesto a una relación de consumo.
Según la Ley de Defensa del Consumidor, la información contenida en una oferta dirigida a consumidores potenciales indeterminados obliga a quien la emite durante el tiempo en que se realice hasta su revocación hecha pública, considerando la no efectivización de la oferta como negativa o restricción injustificada de venta y, por lo tanto, pasible de las sanciones en ella previstas. Asimismo, dispone que las precisiones formuladas en la publicidad o en anuncios, prospectos, circulares u otros medios de difusión obligan al oferente y se tienen por incluidas en el contrato con el consumidor.
Contratos de alquiler
La ley argentina impone ciertas restricciones a los locadores, incluidas:
-
- una prohibición de incluir cláusulas de ajuste de precio en base a aumentos de inflación en los contratos de locación; y
- la imposición de un plazo de locación mínimo de tres años para propiedades comerciales, salvo en el caso de puestos en mercados y ferias.
Según el Código Civil de la Nación y la Ley de Locaciones Urbanas Nº 23.091, los plazos de los alquileres no podrán superar los diez años, salvo locaciones reguladas por la ley Nº 25.248 (que dispone que los alquileres de inmuebles con opciones de compra (leasing inmobiliario) no están sujetos a limitaciones de plazo). El plazo de los contratos de locación de la Compañía es habitualmente de más de cinco años.
La Ley Nº 23.091, modificada por Ley Nº 24.808, dispone que los locatarios podrán rescindir los contratos de locación comerciales luego de los primeros seis meses enviando notificación escrita por lo menos 60 días antes de la terminación del contrato. Si el locatario rescinde el contrato durante el primer año, la penalidad es de un mes y medio de alquiler, y si ocurre luego del primer año del contrato la penalidad es de un mes de alquiler.
Mientras que la actual política de gobierno en Argentina desalienta la regulación por parte del gobierno argentino de los contratos de locación, no puede garantizarse que el Congreso de la Nación no impondrá otras normas en el futuro, inclusive regulaciones similares a las previamente vigentes.
El Código Procesal Civil y Comercial de la Nación permite al locador procurar lo que se conoce como una acción ejecutiva cuando los locatarios no pagan el alquiler. En las acciones ejecutivas los deudores tienen únicamente ciertas excepciones específicas y limitadas y no pueden cuestionar el origen de la deuda, lo que hace que estos procedimientos sean sustancialmente más cortos que los ordinarios. El código mencionado permite también procedimientos especiales de desocupación, que se llevan a cabo de la misma forma que en los procedimientos ordinarios. El Código Civil de la Nación permite a los jueces ordenar a los locatarios que adeuden dos meses de alquiler que desocupen la propiedad rentada dentro de los 10 días de haber recibido una notificación a tal efecto. No obstante, históricamente, enormes expedientes y numerosos pasos procesales han dado como resultado grandes demoras en los procedimientos de desocupación, que en general duran entre seis meses y dos años desde la fecha en que se inicia el juicio hasta la efectiva desocupación.
Ley de Emergencia Pública
A pesar que los contratos de locación de la Compañía anteriores a 2002 estaban denominados en dólares estadounidenses, el Decreto Nº 214/2002, Decreto Nº 762/2002 y la Ley Nº 25.820, que modificaron la Ley de Emergencia Pública, dispusieron que las obligaciones monetarias vigentes al 7 de enero de 2002 contraídas en dólares debían ser pagadas en pesos a un tipo de cambio de Ps. 1 = US$ 1 más el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), un coeficiente de inflación de los precios al consumidor. Si debido a la aplicación de dicha disposición, el monto de la cuota era superior o inferior al monto en el momento del contrato, cualquiera de las partes podría requerir un ajuste equitativo del precio. Si las partes no alcanzaban un acuerdo, los tribunales de justicia podían decidir la diferencia en cada caso en particular.
La Compañía adecuó los contratos que continuaron vigentes a las disposiciones de la Ley de Emergencia Pública. Transcurrido el 2003 y con anterioridad a producirse el vencimiento de los contratos la Compañía consiguió renegociar los mismos con los locatarios, volviendo a establecer el precio en Dólares Estadounidenses, pactando precios de mercado vigentes al momento de la firma de los nuevos contratos. La excepción fue Air France, empresa con la cual continuó vigente el contrato original expresado en Pesos y ajustado por CER en la forma estipulada en la Ley de Emergencia Pública hasta el vencimiento. A la fecha del presente, todos los contratos de locación de la Compañía están expresados en Dólares Estadounidenses.
C) Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico
Al 31 de agosto de 2010 y a la fecha del presente Prospecto, el capital social es de Ps. 350.000.000, representado por 350.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal Ps. 1 cada una y con derecho a un voto por acción que se distribuyen de la siguiente forma:
| Accionista | % sobre el capital social | % sobre la voluntad social |
|---|---|---|
| Moises Khafif | 85,719% | 85,719% |
| Gloria Btesh de Khafif | 0,356% | 0,356% |
| Isaac Khafif | 2,157% | 2,157% |
| Elena Khafif | 1,488% | 1,488% |
| Edgardo Khafif | 3,987% | 3,987% |
| GMM Capital LCC | 6,293% | 6,293% |
El capital social se encuentra totalmente suscripto e integrado y a la fecha se encuentra en proceso de inscripción en el Registro Público de Comercio el trámite de aumento de capital que lleva a éste a la suma de Ps. 350.000.000, bajo el Nro. de Expediente 1.444/10.
La Emisora adquirió el 100% de las acciones de BA Development S.A. una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina con sede social en la ciudad Autónoma de Buenos Aires con fecha 29 de junio de 2010 y actualmente es titular del 98% del capital social y de los votos de dicha sociedad. El 2% restante, pertenece al Sr. Moisés Khafif, por venta que le realizara la Compañía con fecha 28 de septiembre de 2010, a fin de recomponer la pluralidad accionaria.
D) Activo Fijo
Al 31 de agosto de 2010, la Sociedad poseía los siguientes bienes de uso:
| (en pesos) | 31 de agosto de 2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Costo original | ||||
| Al inicio del ejercicio | Aumentos | Bajas | Al cierre del ejercicio | |
| Edificio Plaza San Martín, Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 106.483.059 | - | - | 106.483.059 |
| Florida 343, San Martin 344 Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 86.159.454 | - | - | 86.159.454 |
| Florida 343, San Martin 344 Ciudad Autónoma de Buenos Aires (mejoras) | 620.783 | - | 620.783 | |
| Manzana 1Ñ Dique IV Puerto Madero Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en construcción) | 225.954.950 | 30.006.585 | - | 255.961.535 |
| Terreno Av. Belgrano 943 al 979 Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 28.941.593 | 5.188.819 | - | 34.130.412 |
| Terreno BA Development S.A. Manzana 1H, Sección 97, entre las calles Cecilia Gierson, Olga Cossentini, Margarita Sánchez de Thompson y Pierina Dealessi Ciudad Autónoma de Buenos Aires | - | 75.631.095 | - | 75.631.095 |
| Rodados | 1.119.940 | - | - | 1.119.940 |
| Muebles y útiles | 414.209 | - | - | 414.209 |
| Instalaciones | 121.121 | - | - | 121.121 |
| Maquinas y equipos | 3.309.036 | - | - | 3.309.036 |
Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad ha constituido una hipoteca en primer grado de privilegio sobre unidades funcionales de 10 pisos de la propiedad ubicada en San Martin Nº 344 por un valor de dólares estadounidenses 11.400.971 a efectos de garantizar la obligación de la Sociedad por la entrega de unidades a transferir correspondientes a la Torre Cavia como parte de pago por la adquisición del terreno ubicado en Cavia Nº 3245, Avenida Figueroa Alcorta Nº 3513/3535 y 3565, y la calle Jerónimo Salguero Nº 3112/3126/30/32/72/74 de la ciudad de Buenos Aires.
Al 31 de agosto de 2010, la Sociedad poseía los siguientes bienes de cambio:
| (en pesos) | 31 de agosto de 2010 |
| Torre Alcorta del Complejo denominado Figueroa Alcorta sito en Cavia Nº 3245, Avenida Figueroa Alcorta Nº 3513/ 3535 y 3565, y la calle Jerónimo Salguero Nº 3112/3126/30/32/72/74 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. | - |
| Torre Cavia del Complejo denominado Figueroa Alcorta sito en Cavia Nº 3245, Avenida Figueroa Alcorta Nº 3513/ 3535 y 3565, y la calle Jerónimo Salguero Nº 3112/3126/30/32/72/74 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. | 41.269.905 |
| Total: | 41.269.905 |
A la fecha del presente Prospecto, pesa sobre el terreno sito en Cavia Nº 3245, Avenida Figueroa Alcorta Nº 3513, 3535 y 3565 y la calle Jerónimo Salguero Nº 3112/3126/30/32/72/74 Ciudad Autónoma de Buenos Aires un embargo ordenado en fecha 26 de abril de 2010 por el Juzgado en lo Civil de la ciudad de Buenos Aires Nº 72 en autos caratulados "Mirkin Enrique Horacio contra Raghsa S.A. sobre escrituración" asentado por el Registro de la Propiedad Inmueble de la ciudad de Buenos Aires en fecha 04 de mayo de 2010 bajo el número 4806826 en la matrícula 18-13620. La Compañía ha apelado la traba del embargo. A la fecha de este Prospecto, la apelación planteada por la Sociedad se encuentra pendiente de resolución.
Los proyectos en curso más importante lo constituyen la construcción de la “955 Belgrano Office” con una superficie de hasta 50.000 m2 y del complejo hotelero en el terreno ubicado en Dique IV del lado este de Puerto Madero. La construcción del proyecto 955 Belgrano Office involucraría una inversión de US$50 millones (incluyendo el valor del terreno por US$10 millones) que se espera comience en 2011, dependiendo de la evolución en las condiciones de mercado y de financiamiento. La inversión total del proyecto del complejo hotelero se estima en aproximadamente US$80 millones (incluyendo el valor del terreno por aproximadamente US$20 millones) y se espera comience en el último trimestre de 2010.
E) Inversiones:
Al 31 de Agosto de 2010, RAGHSA, era propietaria del 98% de las acciones de BA Development S.A., subsidiaria de la Sociedad a partir del 29 de Junio de 2010. Dicha compañía en sus últimos Estados Contables, emitidos al 31 de diciembre de 2009, poseía los siguientes bienes de uso:
| en pesos | 31/12/2009 | |||
| Costo original | ||||
| Al inicio del ejercicio | Aumentos | Bajas | Al cierre del ejercicio | |
| Manzana 1H, Sección 97, entre las calles Cecilia Gierson, Olga Cossentini, Margarita Sánchez de Thompson y Pierina Dealessi Ciudad Autónoma de Buenos Aires | 26.898.981 | - | - | 26.898.981 |
| Obras en curso | 4.875.817 | 268..258 | - | 5.144.075 |
| Desarrollo de Proyecto | 3.620.396 | 404.185 | - | 4.024.581 |
| Equipos de computación | 2.725 | - | - | 2.725 |
| Instalaciones | 2.900 | - | - | 2.900 |
| Totales | 35.400.819 | 672.443 | - | 36.073.262 |
V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados Contables Auditados al 28 de Febrero de 2010, 2009 y 2008 y los Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010.
A) Resultado Operativo
Los Estados Contables de la Sociedad han sido confeccionados conforme a las normas contables de valuación y exposición contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la CNV; los mismos son expuestos sobre bases uniformes.
Los informes de los auditores de fechas 07 de mayo de 2010, 29 de abril de 2009 y 29 de abril de 2008 por los ejercicios económicos anuales al 28 de Febrero de 2010, 2009 y 2008 no contienen salvedades.
a.1 Resultados de las operaciones
Estado de Resultados al 31 de agosto de 2010
A continuación, se describen las variaciones en los principales rubros de los Estados de Resultados de RAGHSA según los Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010 y el 31 de agosto de 2009.
Datos según Estados Contables No Auditados
| (en pesos) | Por los seis meses finalizados el 31 de agosto de | |
| 2010 | 2009 | |
| Ingresos por ventas y por alquileres | 53.560.212 | 66.816.344 |
| Costo de ventas y de alquileres | (40.161.992) | (37.124.435) |
| Utilidad bruta | 13.398.220 | 29.691.909 |
| Gastos de administración | (5.657.217) | (5.915.455) |
| Gastos de comercialización | (6.197.473) | (3.276.740) |
| Otros ingresos (egresos) netos | (1.607.882) | 3.222.821 |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | (4.054.336) | 1.427.038 |
| Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (4.118.688) | 25.149.573 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 1.056.530 | (8.727.460) |
| Utilidad neta del ejercicio | (3.062.158) | 16.422.113 |
Comparación del período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010 con el período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2009
Ingresos por ventas y alquileres
En los seis meses finalizados el 31 de agosto de 2010 los ingresos por ventas y alquileres de la Sociedad disminuyeron en Ps. 13.256.132, un 19,84% respecto del mismo período de 2009, como consecuencia de la menor disponibilidad de unidades del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta” que determinaron menores ingresos por venta.
Costo de ventas y alquileres
El costo de ventas y alquileres se incremento en Ps. 3.037.557, un 8.18% respecto del mismo período de 2009, como consecuencia del grado de avance de las obras en curso y a un aumento en los honorarios y retribuciones de servicios y en costos diversos relacionados con el costo de alquileres.
Para el reconocimiento de ingresos y costos, la Sociedad utiliza los siguientes métodos:
Ingresos y costos por alquileres de oficinas: en el mes de su devengamiento
Ingresos y costos por ventas de departamentos:según el grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar, al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa, el porcentaje de avance de la obra total al cierre de cada ejercicio. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente, corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de
cada proyecto, preparados por la Gerencia Técnica de la Sociedad al cierre de cada ejercicio.
Utilidad bruta
La utilidad bruta disminuyó en Ps. 16.293.689, un 54,88% respecto del mismo período de 2009, debido a los menores ingresos por venta de unidades del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta” derivados de una menor cantidad de unidades disponibles para la venta.
Gastos de administración
Los gastos de administración disminuyeron en Ps. 258.238, un 4,37% respecto del mismo período de 2009, debido fundamentalmente a menores honorararios a directores y comisión fiscalizadora pagados y gastos de movilidad y representación.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización aumentaron en Ps. 2.920.733, un 89,14% respecto del mismo período de 2009, debido fundamentalmente a los mayores impuestos, tasas y contribuciones y las mayores comisiones pagadas.
Otros ingresos (egresos) netos
Los otros ingresos (egresos) netos mostraron una disminución de Ps. 4.830.703, un 149,89% respecto del mismo período de 2009, originada principalmente [en la cobranza de comisiones por servicios de gerenciamiento prestado a la firma Le Parc S.A. de Uruguay durante el 2009, mientras que en el 2010 no se percibieron ingresos por este concepto].
Resultados financieros y por tenencia netos
Datos según Estados Contables No Auditados
| Por los seis meses finalizados el 31 de agosto de | ||
| 2010 | 2009 | |
| Generados por activos: | ||
| Resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos | 5.134.272 | 12.353.720 |
| Diferencia de cambio | 1.802.818 | 3.151.430 |
| Intereses por mora y refinanciaciones | 136.160 | 112.565 |
| Otros | 176.411 | (807.294) |
| Subtotal Generados por activos | 7.249.661 | 14.810.421 |
| Generados por pasivos: | ||
| Intereses perdidos | (6.486.794) | (5.868.786) |
| Amortización de cargos diferidos | (164.201) | (164.201) |
| Diferencias de cambio | (4.469.833) | (7.895.705) |
| Otros | (183.169) | 545.309 |
| Subtotal Generados por pasivos | (11.303.997) | (13.383.383) |
| Total | (4.054.336) | 1.427.038 |
Los resultados financieros y por tenencia netos disminuyeron en Ps. 5.481.374, un 384,11% respecto del mismo período de 2009, debido principalmente a una disminución de las ganancias por tenencia y compra/venta de títulos públicos.
Impuesto a las ganancias
El impuesto a las ganancias es calculado en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. En el período terminado el 31 de agosto de 2010, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias de Ps. 14.358.974 fue superior al impuesto a la ganancia minima presunta y se cargo al resultado del periodo en el rubro “Impuesto a las Ganancias”. En el periodo terminado el 31 de agosto de 2009, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias de Ps. 6.485.953 fue superior al impuesto a la ganancia minima presunta y se cargo al resultado del periodo en el rubro “Impuesto a las Ganancia”.
El Impuesto a las Ganancias y a la Ganancia Mínima Presunta del período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010, disminuyó en Ps 9.783.990, es decir, un 112,11% respecto del impuesto por el mismo período en 2009.
Utilidad neta
La utilidad neta del período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010 disminuyó en Ps. 19.484.271, es decir, un 118.65% respecto de la utilidad neta por el mismo período en 2009.
Estado de Resultados al 28 de Febrero de 2010, 2009 y 2008
A continuación, se describen las variaciones en los principales rubros de los Estados de Resultados de RAGHSA según los Estados Contables Auditados al 28 de Febrero de 2010, 2009 y 2008.
Datos según Estados Contables Auditados
| (en pesos) | Por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de | ||
|---|---|---|---|
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| Ingresos por ventas y por alquileres | 135.605.323 | 179.603.009 | 146.477.911 |
| Costo de ventas y de alquileres | (76.198.197) | (128.513.123) | (86.823.416) |
| Utilidad bruta | 59.407.126 | 51.089.886 | 59.654.495 |
| Gastos de administración | (14.460.383) | (10.722.451) | (9.074.227) |
| Gastos de comercialización | (8.480.894) | (6.278.742) | (3.961.972) |
| Otros ingresos (egresos) netos | 2.545.372 | (942.771) | 822.402 |
| Resultados financieros y por tenencia, netos | 2.821.024 | (8.771.594) | (2.568.294) |
| Utilidad antes de impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | 41.832.245 | 24.374.328 | 44.872.404 |
| Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta | (15.310.487) | (9.475.587) | (16.879.104) |
| Utilidad neta del ejercicio | 26.521.758 | 14.898.741 | 27.993.300 |
Comparación del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 con el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009
Ingresos por ventas y alquileres
En el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 los ingresos por ventas y alquileres de la Sociedad disminuyeron en Ps. 43.997.686, un 24,5% como consecuencia de los menores ingresos derivados de la venta de unidades del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta”, disminución que fue compensada parcialmente por mayores ingresos de alquileres.
Costo de ventas y alquileres
El costo de venta y alquileres disminuyó en Ps. 52.314.926, un 40,7% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 respecto del ejercicio anterior, como consecuencia del menor reconocimiento de costos ligado a la disminución de las ventas durante el presente ejercicio respecto del anterior.
Utilidad bruta
La utilidad bruta se incremento en Ps. 8.317.240, un 16.3% debido al menor costo de ventas y alquileres.
Gastos de administración
Los gastos de administración aumentaron en Ps. 3.737.932, un 34,9%, debido fundamentalmente a mayores gastos de movilidad y representación.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización aumentaron en Ps. 2.202.152, 35,1% debido a mayores comisiones pagadas y al mayor impuesto de sellos tributado sobre las ventas de departamentos como consecuencia de la modificación de la Ley de Impuesto de sellos de la ciudad de Buenos Aires.
Otros ingresos (egresos) netos
Los otros ingresos (egresos) netos mostraron una variación positiva de Ps. 3.488.143, un 370%, originada principalmente en una menor erogación en refacción de instalaciones de Ps. 1.397.313 en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 respecto de 2009; un reconocimiento de mayor deuda con Gilotaux S.A. en el ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2009, por Ps. 676.859; el reconocimiento en el 2009 de un ajuste a la provisión de Imp. a las Ganancias por Ps. 743.497; un incremento en el resultado positivo originado en la venta de Bienes de Uso por Ps. 1.085.271; un aumento en el reconocimiento de comisiones ganadas y devengadas con Le Parc S.A. por Ps. 763.108; un aumento en el cobro de indemnizaciones por rescisiones anticipadas de Contratos de Alquiler por Ps. 342.245; neto del incremento en donaciones en el 2010, respecto del 2009 por Ps. 1.431.001.
Resultados financieros y por tenencia netos
Datos según Estados Contables Auditados
| Por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de | ||
|---|---|---|
| 2010 | 2009 | |
| Generados por activos: | ||
| Resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos | 17.004.476 | 1.408.353 |
| Diferencia de cambio | 7.823.273 | 6.382.405 |
| Intereses por mora y refinanciaciones | 158.263 | 945.462 |
| Otros | (694.320) | (260.460) |
| Subtotal Generados por activos | 24.291.692 | 8.475.760 |
| Generados por pasivos: | ||
| Intereses perdidos (netos de 8.256.053 activados en bienes de cambio en 2009) | (11.898.866) | (990.463) |
| Amortización de cargos diferidos | (328.400) | (831.405) |
| Diferencias de cambio | (9.617.982) | (15.645.231) |
| Otros | 374.580 | 219.295 |
| Subtotal Generados por pasivos | (21.470.668) | (17.247.354) |
| Total | 2.821.024 | (8.771.594) |
En el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2010 la Sociedad genero ingresos financieros y por tenencia netos de Ps. 2.821.024 comparado con una pérdida de Ps. 8.771.594 en el periodo anterior. El resultado positivo es atribuible a los ingresos generados en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 por tenencia y compra/venta de títulos públicos.
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta
El impuesto a las ganancias es calculado en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. El impuesto aumentó en Ps. 5.834.900, debido especialmente a la mayor ganancia gravable. Sin embargo, la tasa efectiva fue del 36.6% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 comparada con la tasa del 38.9% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, ambas calculadas sobre la Utilidad neta antes de Impuestos.
Utilidad neta
La utilidad neta aumentó Ps.11.623.017, un 78% pasando de Ps. 14.898.741 al cierre del ejercicio finalizado en febrero de 2009 a Ps. 26.521.758 al cierre del ejercicio finalizado en febrero 2010, como resultado de los factores descriptos.
Comparación del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 con el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2008
Ingresos por ventas y alquileres
En el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 los ingresos por ventas y alquileres de la Sociedad aumentaron en Ps. 33.125.098, un 22,6% como consecuencia de los mayores ingresos derivados de la venta de unidades del proyecto “Le Parc Figueroa Alcorta”.
Costo de ventas y alquileres
El costo de ventas y alquileres aumentó en Ps. 41.689.707, un 48%, como consecuencia del grado de avance de las obras en curso.
Utilidad bruta
La utilidad bruta disminuyó en Ps. 8.564.609, un 14,4%, debido al mayor costo de ventas y alquileres.
Gastos de administración
Los gastos de administración aumentaron en Ps. 1.648.224, un 18,2% debido fundamentalmente a un aumento en los sueldos.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización aumentaron en Ps. 2.316.770, un 58,5% debido fundamentalmente a un aumento en los impuestos, tasas y contribuciones.
Otros ingresos (egresos) netos
Los otros ingresos (egresos) netos mostraron una variación negativa de Ps. 1.765.173, un 214,6% originada principalmente en una mayor erogación en refacción de instalaciones de Ps. 940.675 en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 respecto de 2008; un reconocimiento de mayor deuda con Gilotaux S.A. en el ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2009 respecto del 2008 por Ps. 676.859; una mayor erogación en pago de servicios y asesoramiento en relación al cambio de proyecto a desarrollar en terreno de Dique IV por la suma de Ps. 580.188 en 2009 respecto del año anterior; un mayor gasto en terminaciones en departamentos de Le Parc Puerto Madero por la suma de Ps. 411.208 en 2009 respecto de 2008; el reconocimiento en el 2009 de un ajuste en mas a la provisión de Imp. a las Ganancias por Ps. 743.497 respecto del 2008; un incremento en donaciones en el 2009, respecto del 2008 por Ps. 231.280; todo ello, neto de un aumento en el reconocimiento de comisiones ganadas y devengadas con Le Parc S.A. por Ps. 1.848.657 en 2009 respecto del 2008;
Resultados financieros y por tenencia netos
| Por los ejercicios anuales finalizados el 28 de febrero de | ||
|---|---|---|
| 2009 | 2008 | |
| Generados por activos: | ||
| Resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos | 1.408.353 | - |
| Diferencia de cambio | 6.382.405 | 980.019 |
| Intereses por mora y refinanciaciones | 945.462 | 414.026 |
| Otros | (260.460) | - |
| Subtotal Generados por activos | 8.475.760 | 1.394.045 |
| Generados por pasivos: | ||
| Intereses perdidos (netos de 8.256.053 y 9.381.768 activados en bienes de cambio en 2009 y 2008 respectivamente) | (990.643) | (1.537.663) |
| Amortización de cargos diferidos | (831.405) | (505.932) |
| Diferencias de cambio | (15.465.231) | (1.887.307) |
| Otros | 219.925 | (31.437) |
| Subtotal Generados por pasivos | (17.247.354) | (3.962.339) |
| Total | (8.771.594) | (2.568.294) |
Los resultados financieros y por tenencia netos mostraron una mayor pérdida de Ps. 6.203.300, un 241,5% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 respecto del ejercicio anterior, debido principalmente a las diferencias netas por diferencias de cambio negativas.
Impuesto a las ganancias
El impuesto a las ganancias es calculado en base al método del impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivas. El impuesto disminuyó Ps. 7.403.517, un 43,9% en el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 respecto del ejercicio anterior, debido especialmente a la menor ganancia gravable.
Utilidad neta
La utilidad neta disminuyó Ps. 13.094.559, un 46,8% pasando de Ps. 27.993.300 al cierre del ejercicio finalizado en febrero de 2008 a Ps. 14.898.741 al cierre del ejercicio finalizado en febrero 2009.
a.2 Impacto de la inflación
Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
Los estados contables de la Sociedad al 28 de febrero de 2010, al 28 de febrero de 2009 y al 28 de febrero de 2008 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la RT N° 6 debió efectuarse a partir del 01 de octubre de 2003.
El índice de precios al consumidor aumentó 7,7% en 2009, 7,2% en 2008, 8,5% en 2007, 9,8% en 2006, 12,3% en 2005 y 6,1% en 2004, mientras que el índice de precios mayoristas aumentó 10 % en 2009, 9,1% en 2008, 14,5% en 2007, 7% en 2006, 10,7% en 2005 y 7,8% en 2004. Históricamente, la economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa, caracterizada por períodos con elevados niveles de inflación. (Ver también punto Factores de riesgo).
a.3. Impacto de las fluctuaciones de monedas extranjeras
Al 28 de febrero de 2010 y 2009 la cotización del peso tipo vendedor respecto al dólar estadounidense en el mercado era de $ 3,88 y $3,58, respectivamente.
Al 29 de febrero de 2008, la cotización del peso tipo vendedor respecto a la divisa estadounidense en el mercado era de $ 3,17 por dólar estadounidense.
Los ingresos por ventas y alquileres están denominados fundamentalmente en dólares estadounidenses. Por otra parte casi totalidad de la deuda financiera, está denominada en dicha moneda; con lo cual se atenúa parte del impacto de la variación de la moneda extranjera.
a.4. Impacto de medidas gubernamentales, fiscales
Las políticas gubernamentales pueden tener un impacto muy fuerte en los resultados de la Sociedad. Para más detalles remitirse al punto Factores de Riesgo. La promoción de créditos hipotecarios destinados a la adquisición de viviendas podría beneficiar a la Compañía en caso que ésta decida incursionar en productos para la clase media.
La Resolución General N° 562 emitida por la Comisión Nacional de Valores aprueba la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) para la preparación de estados contables de manera obligatoria para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2012, y opcional para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2011.
En el caso de la Compañía, los cambios de criterio, serán obligatorios a partir de los Estados Contables por el ejercicio que se inicie el 01 de Marzo de 2012 y podemos resumir su impacto en tres conceptos básicos:
- Cambio en moneda de registro contable.
- Implementación de una nueva batería de Estados Financieros y notas explicativas.
- Aplicación de nuevos criterios de valoración y clasificación de los componentes de los Estados Financieros.
Adicionalmente y en virtud de la aplicación de la citada resolución, se prevén las siguientes medidas, a saber:
- Se deben iniciar un conjunto de procesos tales como: realizar una conciliación entre el patrimonio neto y de los resultados de la compañía según normas actuales y según NIIF. Dichas conciliaciones formarán parte de los Estados Contables de la Compañía a partir de la entrada en vigencia de la resolución.
- Se debe realizar una valuación de activos de naturaleza no corriente, tales como los bienes de uso o la llave de negocio según NIIF aplicando técnicas de valoración que permitan reconocer deterioros de valor.
- Se deben expresar a valores de mercado los bienes de uso (edificios, maquinarias e instalaciones), y los activos intangibles (marcas comerciales, patentes de inversión, cartera de clientes, etc.).
- Los bienes de cambio deben valuarse considerando el menor entre su costo de adquisición y el Valor Neto de Realización.
- Puede ocurrir un cambio en la forma de reconocer los ingresos y costos por venta de residencias, lo cual ocurriría al momento de la entrega del bien y no en función al grado de avance de cada proyecto en ejecución.
El cambio de criterio y adopción de las NIIF puede implicar cambios en controles internos, sistemas informáticos, el manejo de caja, impuestos, acuerdos contractuales y planes de compensación que podrían afectar adversamente la exposición de los resultados y/o del Patrimonio de la Compañía.
B) Liquidez y recursos de capital
Nuestras principales fuentes de liquidez históricamente han sido el efectivo generado por las operaciones; el efectivo proveniente de acuerdos de préstamos y financiaciones; los aportes de los accionistas y el producido en efectivo de la venta de propiedades.
Nuestras principales necesidades o aplicaciones de efectivo (salvo en relación con nuestras actividades operativas) históricamente han sido inversiones de capital para la adquisición y/o construcción de bienes de uso; pago de intereses y cancelación de deudas; y adquisiciones o compras de propiedades.
Nuestra liquidez y recursos de capital incluyen a nuestro efectivo y equivalentes de efectivo, el producido de los préstamos bancarios y deudas de largo plazo, la financiación de capital y las ventas de inversiones inmobiliarias.
Consideramos que nuestro capital de trabajo (calculado como el resultado de deducir los pasivos corrientes de los activos corrientes) y nuestro efectivo derivado de actividades operativas son adecuados para nuestros requisitos actuales y futuros. Si el efectivo generado por nuestras operaciones fuera en cualquier momento insuficiente para financiar nuestro capital de trabajo, intentaríamos financiar dichas necesidades de capital de trabajo a través de, entre otros, préstamos de entidades financieras.
b.1.Información relativa a la liquidez de RAGHSA
A continuación, se presenta un resumen de las principales causas de variaciones de efectivo según los Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
| Por los seis meses finalizados el 31 de agosto de | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en pesos) | ||||
| 2010 (1) | 2009 | |||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 59.296.834 | 54.552.017 | ||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (110.826.499) | (51.154.577) | ||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 40.757.986 | (7.159.701) | ||
| Disminución del Efectivo | (10.771.679) | (3.762.261) | ||
| Efectivo al inicio del ejercicio (2) | 15.035.315 | 16.521.304 | ||
| Disminución del efectivo | (10.771.679) | (3.762.261) | ||
| Efectivo al cierre del ejercicio (2) | 4.263.636 | 12.759.043 |
- Muestra el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado con B.A. Development S.A., sociedad controlada por la Compañía a partir del 29 de junio de 2010.
- Caja y Bancos
La principal actividad de la Compañía es la construcción de edificios residenciales de alta gama y de edificios de oficinas Clase AAA. Los primeros son vendidos durante la etapa de su construcción y cobrados durante el mismo período. Los edificios de oficina son destinados a renta y están alquilados a empresas multinacionales y/o locales de primer nivel. Esta es la actividad generadora de fondos de La Compañía, fondos que son aplicados a financiar los desarrollos inmobiliarios propios, como así también a la cancelación de pasivos financieros y sus intereses. Durante el ejercicio anterior y el presente, dado el mayor crecimiento de la actividad de La Compañía, esta ha recurrido al financiamiento bancario con el fin de financiar los nuevos emprendimientos.
A continuación, se presenta un resumen de las principales causas de variaciones de efectivo según los Estados Contables Auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2010, 2009 y 2008.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
| Por los ejercicios | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en pesos) | finalizados el 28 de febrero de | ||||||
| 2010 | 2009 (2) | 2008 | |||||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas | 96.602.178 | 56.325.307 | 31.714.447 | ||||
| Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (114.671.897) | (60.851.040) | (29.692.552) | ||||
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 16.583.730 | 12.742.896 | 2.586.864 | ||||
| Aumento / (-) Disminución del Efectivo | (1.485.989) | 8.217.163 | 4.608.759 | ||||
| Efectivo al inicio del ejercicio (1) | 16.521.304 | 8.304.141 | 3.695.382 | ||||
| Aumento / (-) Disminución del efectivo (1) | (1.485.989) | 8.217.153 | 4.608.759 | ||||
| Efectivo al cierre del ejercicio | 15.035.315 | 16.521.304 | 8.304.141 |
- Caja y Bancos
- Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos
RAGHSA realiza un continuo monitoreo de los niveles de liquidez y de los flujos de fondos proyectados. Es política de la Tesorería mantener sus excedentes de caja principalmente en dólares estadounidenses y títulos de alta calidad crediticia denominados en la misma moneda.
Consideramos que a la fecha de emisión del presente Prospecto, el capital de trabajo de RAGHSA resulta suficiente acorde a la actividad actual, debiendo financiarse el capital de trabajo que será necesario para los nuevos proyectos.
Históricamente RAGHSA ha mantenido una muy buena relación con una importante cantidad de bancos locales e internacionales y ha tenido acceso a líneas de crédito locales y del exterior en cantidad suficiente para sus operaciones.
Evolución del endeudamiento bancario y financiero
A continuación se detalla la evolución de la deuda bancaria y financiera y del endeudamiento total de RAGHSA, según los Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010.
EVOLUCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO
| (en pesos) | Por los seis meses finalizados el 31 de agosto de | |||
| 2010 | 2009 | |||
| Deuda bancaria y financiera | 189.097.100 | 163.245.975 | ||
| Total Pasivo | 269.925.154 | 212.344.813 | ||
| Patrimonio Neto | 358.147.559 | 292.745.072 | ||
| Endeudamiento (Pasivo / Patrimonio Neto) | 0,753 | 0.725 |
A continuación se detalla la evolución del endeudamiento total de RAGHSA y de su deuda bancaria y financiera, al cierre de los ejercicios anuales finalizados al 28 de febrero de 2010, 2009 y 2008.
EVOLUCIÓN DEL ENDEUDAMIENTO
| (en pesos) | Por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de | |||||||||
| 2010 | 2009 | 2008 | ||||||||
| Deuda bancaria y financiera | 165.191.599 | 125.109.191 | 118.868.617 | |||||||
| Total Pasivo | 296.247.676 | 191.489.095 | 207.045.044 | |||||||
| Patrimonio Neto | 302.844.717 | 276.322.959 | 210.568.218 | |||||||
| Endeudamiento (Pasivo / Patrimonio Neto) | 0,978 | 0,692 | 0,983 |
La composición del saldo de Deuda Bancaria y Financiera al 28 de febrero de 2010, se compone de la siguiente forma:
| Obligaciones Negociables | 61.898.596 |
| Préstamo Banco Itau | 87.429.286 |
| Carta de Credito importación Standard Bank | 11.068.576 |
| Adelanto en Cuenta Corriente Banco Itau | 4.795.141 |
| Total | 165.191.599 |
Perfil de vencimiento de deuda
El perfil de vencimiento de pasivos al 31 de agosto de 2010, según Estados Contables No Auditados de RAGHSA, era el siguiente:
| (en pesos) | Al 31 de agosto de 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Créditos (1) (2) | Préstamos | Otras deudas (1) (3) | |||
| Sin plazo | 3.665.872 | - | - | ||
| A vencer | |||||
| hasta 3 meses | 12.970.198 | 29.219.268 | 8.730.662 | ||
| de más de 3 meses y hasta 6 meses | 3.292.037 | 3.746.646 | 3.331.057 | ||
| de más de 6 meses y hasta 9 meses | 3.292.037 | 35.949.822 | 2.991.665 | ||
| de más de 9 meses y hasta 12 meses | 9.582.645 | 6.833.859 | 17.126.469 | ||
| de más de 1 año y hasta 2 años | - | 48.800.229 | 16.721.016 | ||
| de más de 2 años y hasta 3 años | - | 17.755.328 | 10.176.846 | ||
| de más de 3 años y hasta 4 años | - | 46.791.948 | 1.402.979 | ||
| de más de 4 años y hasta 5 años | 541.443 | - | 18.105.724 | ||
| de más de 5 años | - | - | 1.986.091 | ||
| Total | 33.344.232 | 189.097.100 | 80.572.509 |
(1) No devengan intereses
(2) No incluye deudores por ventas por Ps. 13.428.187
(3) No incluye anticipos de clientes por Ps. 433.981
b.2.Instrumentos financieros en uso
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables hasta US$ 100.000.000 Financiamiento de largo plazo.
Con fecha 22 de febrero de 2001, la C.N.V. aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576 a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta dólares estadounidenses 100.000.000. Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el programa por un monto de US$ 32.494.000, monto al cual se adicionaron intereses capitalizados por la suma de US$ 6.203.000, alcanzando la suma total de US$ 38.697.000. Al 28 de febrero de 2010 el capital adeudado en concepto de obligaciones negociables asciende a US$ 15.953.248 provenientes de la emisión inicial mas la capitalización de intereses por US$ 6.203.000; menos los rescates de US$ 1.800.000, US$ 5.954.490, US$ 343.608 y US$ 6.669.029 de fechas 14 de julio de 2004, 21 de noviembre de 2005, 20 de junio, 08 de agosto y 01 de octubre de 2008 respectivamente y la cancelación de la primera cuota de capital de fecha 24 de febrero de 2010 por US$ 7.976.625. El capital remanente se cancelará en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas de US$ 7.976.624 pagaderos el 28 de febrero de 2011 y 2012. El mencionado capital devengó un interés trimestral desde el 01 de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007 de tasa LIBOR + 1% o 4% anual la que resultó mayor. Adicionalmente, devengó desde el 01 de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero de 2009 una tasa LIBOR + 3% o 7% anual, la que resultó mayor y a partir del 01 de marzo de 2009 y hasta el 28 de febrero de 2012 devenga una tasa anual del 9%.
Otros compromisos financieros.
Al 31 de agosto de 2010 la Sociedad posee otros compromisos financieros que se detallan a continuación:
- Como consecuencia de la adquisición de los predios ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero la Sociedad mantiene registrado al 31 de agosto de 2010 la obligación de entregar unidades funcionales de la “Torre Cavia” por un valor de Ps. 26.223.533.
- Durante el mes de abril de 2008, la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Itau (Sucursal New York) por hasta US$ 16.000.000 a ser efectivizado en desembolsos parciales a requerimiento de la parte deudora. El primer desembolso fue realizado el 25 de abril de 2008 por un importe de US$ 4.000.000. Dicho préstamo será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en mayo de 2009 y devenga una tasa de interés del 7,75% anual. El segundo desembolso de US$ 4.000.000 fue realizado el 31 de julio de 2008 devenga una tasa de interés del 8,3% nominal anual y será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en agosto de 2009. El tercer desembolso de US$ 3.000.000 fue realizado el 27 de enero de 2009 devenga una tasa de interés del 6,25% nominal anual y será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en enero de 2010. El cuarto desembolso de US$ 5.000.000 fue realizado el 14 de enero de 2010, devenga una tasa de interés del 7,5% nominal anual y será amortizado en 37 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en enero de 2011.
- En el mes de octubre de 2009, la Sociedad obtuvo un préstamo a largo plazo del Standard Bank por un importe de US$ 2.804.587. La deuda devenga una tasa LIBOR más 3,20% anual abonándose los intereses en forma semestral por semestre vencido. La deuda vence el 06 de julio de 2013.
- Como consecuencia de la compra del inmueble con frente a la Avenida Belgrano número 987, 995 y 997 esquina calle Bernardo de Irigoyen número 400, la Sociedad mantente registrada la deuda con el Banco Patagonia S.A. por la suma de US$ 642.500 con vencimiento en el mes de enero de 2011, así como la obligación de entregar una unidad funcional del edificio a construir por un valor aproximado de Ps. 1.595.041 en el predio que posee sobre dicha Avenida.
- En el mes de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con Banco Itau S.A. Sucursal New York por US$ 8.000.000, los cuales serán amortizados íntegramente en febrero de 2013. Esta deuda devenga una tasa LIBOR más 4,85% anual, abonándose los intereses en forma trimestral.
b.3 Compromisos significativos de inversión de capital
Remitirse al punto "IV. A) a.4 Inversiones o desinversiones de capital en curso".
C) Investigación y desarrollo, patentes, licencias
Remitirse al punto “IV. B) b.6 Patentes, licencias o contratos”.
D) Información sobre tendencias
El mercado de inmuebles para vivienda de Argentina ha experimentado un cambio radical desde la década de 1990, especialmente dentro de las clases socioeconómicas más altas, que se han mudado y continúan mudándose desde el centro y sus alrededores en la ciudad de Buenos Aires a barrios cerrados del norte del Gran Buenos Aires. Ciertas familias y personas de clase alta y media alta que no han querido mudarse del centro de la ciudad han decidido mudarse a edificios de viviendas de lujo ubicados en zonas exclusivas de la ciudad de Buenos Aires.
En el segmento de edificios de oficinas clase AAA (como se conoce a la categoría premium), ha habido una falta consistente de espacio disponible. Desde la crisis económica, la ciudad de Buenos Aires ha experimentado un fuerte aumento de la demanda de espacios para oficinas en edificios AAA, mientras que no ha habido construcción de nuevos edificios de este tipo. Históricamente, bajas tasas de disponibilidad han sido acompañadas por una suba consistente del precio de los alquileres. Finalmente, hay una búsqueda cada vez mayor de destinos vacacionales exclusivos de América Latina. Las personas de ingresos altos y medio-altos procuran mayor tranquilidad y lugares no tan densamente poblados.
VI. DIRECTORES, GERENCIA DE LA PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS
A) Directores y gerencia de primera línea
a.1 Nombre, experiencia laboral, actividades desarrolladas fuera de RAGHSA y fecha de nacimiento
Remitirse al punto I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano
a.2 Relación familiar
La Sra. Gloria Btesh de Khafif es esposa del Sr. Moisés Khafif. Los Sres. Elena Khafif y Edgardo Khafif son descendientes del Sr. Moisés Khafif y de la Sra. Gloria Btesh de Khafif.
a.3 Acuerdos o entendimientos
Con la salvedad de las relaciones familiares detalladas en el punto "a.2 Relación familiar", no existe acuerdo o entendimiento con los accionistas mayoritarios, clientes, proveedores u otros, de acuerdo con el cual cualquiera de éstas haya sido elegida como director o gerente de primera línea.
B) Remuneraciones
b.1 Compensaciones pagadas a directores y síndicos
Por el ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2010 se han abonado remuneraciones al Directorio por la suma de Ps. 1.822.300.
Por igual período cerrado al 28 de febrero de 2010, se han abonado retribuciones por la suma de Ps. 6.000, con destino a remuneración de la Comisión Fiscalizadora.
b.1.1 Plan de gratificación en las utilidades
La política de remuneración y beneficios a los cuadros gerenciales es similar a las observadas en el mercado doméstico para funciones de similar jerarquía y responsabilidad.
No se contempla remuneración alguna al Directorio o a cuadros gerenciales en concepto de planes de opciones ni de cualquier otro sistema que signifique la participación en las utilidades de la Sociedad.
b.1.2 Opciones sobre acciones
No existen opciones sobre acciones. Remitirse al punto "b.1.1 Plan de gratificación en las utilidades".
b.2 Reservas para jubilaciones o retiros
La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.
C) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales
c.1 Expiración de mandatos
El mandato de los directores e integrantes de la Comisión Fiscalizadora se extiende a la Asamblea que considere los Estados Contables por el ejercicio cerrado al 28 de febrero de 2013. El directorio actual fue elegido en la asamblea de accionistas celebrada el 28 de julio de 2010 por un período de tres ejercicios.
c.2 Contratos de locación de servicios de los directores con RAGHSA
No existen contratos de locación de servicio de los directores con RAGHSA o cualquiera de sus subsidiarias que prevean beneficios luego de la terminación de sus mandatos o una manifestación negativa al respecto.
c.3 Información relativa al comité de auditoría
Remitirse al punto "I. Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización".
D) Empleados
Los siguientes cuadros expresan la cantidad de empleados correspondientes a los ejercicios cerrados al 28 de febrero de 2010, 2009 y 2008, discriminado de acuerdo a las divisiones de la empresa.
| Por los ejercicios | |||
| finalizados el 28 de febrero de | |||
| 2010 | 2009 | 2008 | |
| Administración Central | 21 | 20 | 21 |
| Obra | 2 | 2 | 2 |
| Total | 23 | 22 | 23 |
E) Propiedad accionaria
e.1 Participación accionaria
Al 31 de agosto de 2010 y a la fecha del presente Prospecto, el capital social es de Ps. 350.000.000, representado por 350.000.000 de acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal Ps. 1 cada una y con derecho a un voto por acción que se distribuyen de la siguiente forma:
| Accionista | % sobre el capital social | % sobre la voluntad social |
|---|---|---|
| Moises Khafif | 85,719% | 85,719% |
| Gloria Btesh de Khafif | 0,356% | 0,356% |
| Isaac Khafif | 2,157% | 2,157% |
| Elena Khafif | 1,488% | 1,488% |
| Edgardo Khafif | 3,987% | 3,987% |
| GMM Capital LCC | 6,293% | 6,293% |
La Emisora es titular del 98% del capital social y de los votos de BA Development S.A. una sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina con sede social en la ciudad Autónoma de Buenos Aires.
e.2 Convenios de participación de los empleados en la emisora
No existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital social de RAGHSA.
VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
A) Accionistas principales
a.1 Información sobre accionistas principales
a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas
RAGHSA posee acciones ordinarias de valor nominal Ps. 1 por acción y con derecho a un voto. En el siguiente cuadro se detallan los actuales accionistas principales de la Sociedad y sus respectivas participaciones al 28 de febrero de 2010:
| Accionista | % sobre el capital social | % sobre la voluntad social | País de origen |
| Moisés Khafif | 87,473% | 87,473% | Argentina (naturalizado) |
| Gloria Btesh de Khafif | 0,363% | 0,363% | Argentina |
| Isaac Khafif | 1,519% | 1,519% | Argentina |
| Elena Khafif | 1,519% | 1,519% | Argentina |
| Edgardo Khafif | 2,704% | 2,704% | Argentina |
| GMM Capital LCC | 6,422% | 6,422% | EEUU |
Al 31 de agosto de 2010 y a la fecha del presente Prospecto, las tenencias se encuentran distribuidas de la siguiente forma:
| Accionista | % sobre el capital social | % sobre la voluntad social | País de origen | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Moises Khafif | 85,719% | 85,719% | Argentina (naturalizado) | ||
| Gloria Btesh de Khafif | 0,356% | 0,356% | Argentina | ||
| Isaac Khafif | 2,157% | 2,157% | Argentina | ||
| Elena Khafif | 1,488% | 1,488% | Argentina | ||
| Edgardo Khafif | 3,987% | 3,987% | Argentina | ||
| GMM Capital LCC | 6,293% | 6,293% | EEUU |
a.1.2 Cambios en la tenencia accionaria
No se registraron cambios significativos en el porcentaje de tenencia de los accionistas principales en los últimos 3 años, con excepción de la adquisición de 7.858.721 acciones efectuadas por GMM Capital LLC a los Sres. Ivete Dabbah y/o Isaac Dabbah en fecha 18 de junio de 2009.
a.1.3 Diferentes tipos de derecho a voto
Los accionistas principales no tienen diferentes derechos a voto.
a.2 Acciones en el exterior y en el país
Remitirse a lo informado en el punto "a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas".
a.3 Organizaciones o sociedades controlantes
No existe control por parte de algún gobierno extranjero. La cantidad de acciones al 31 de agosto de 2010 que corresponden al accionista controlante Sr. Moisés Khafif totalizan 300.017.337 acciones ordinarias que representan el 85,719% del capital social emitido. Para mayor información remitirse a lo informado en el punto "a.1.1 Nombre y cantidad de acciones de los principales accionistas" y "X. Información Adicional – a.6 Incrementos de capital”.
a.4 Cambios en el control
No existe arreglo conocido por RAGHSA cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.
B) Transacciones con partes relacionadas
b.1 Empresas controladas y vinculadas con RAGHSA
Al 28 de febrero de 2010, la Sociedad no poseía sociedades relacionadas. Con fecha 30 de junio de 2010, la Sociedad adquirió 44.559.470 acciones ordinarias de BA Development S.A. representativas del 100% del capital social de dicha Sociedad. A la fecha del presente Prospecto, la Sociedad es titular del 98% del capital social. A la fecha del presente Prospecto, no se registran transacciones de importancia con dicha subsidiaria. La Sociedad ha otorgado asistencia financiera a BA Development S.A. por la suma de Ps. 184.062 al 31 de agosto de 2010.
| Deudores por ventas (corrientes) | Otros Créditos (corrientes) | Otros Pasivos (no corrientes) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.08.2010 | 28.02.2010 | 31.08.2010 | 28.02.2010 | 31.08.2010 | 28.02.2010 | |
| BA Development S.A. (sociedad controlada) | - | - | 184.062 | - | - | - |
| Total | - | - | 184.062 | - | - | - |
| Ingresos por ventas | ||
|---|---|---|
| 31.08.2010 | 28.02.2010 | |
| BA Development S.A. (sociedad controlada) | - | - |
| Total | 59.799 | 1.961.898 |
b.2 Transacciones con accionistas
| Deudores por ventas (corrientes) | Otros Créditos (corrientes) | Otros Pasivos (no corrientes) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.08.2010 | 28.02.2010 | 31.08.2010 | 28.02.2010 | 31.08.2010 | 28.02.2010 | |
| Moisés Khafif (Accionista/Presidente) | - | - | - | 35.000 | - | - |
| Gloria Btesh de Khafif (Accionista/Director) | - | (96.818) | - | - | - | - |
| Elena Khafif (Accionsita/Director) | - | (96.818) | - | - | - | - |
| Edgardo Khafif (Accionista/Director) | - | (96.818) | - | 63.304 | - | 27.160.000 |
| Total | - | (290.454) | - | 98.304 | - | 27.160.000 |
| Ingresos por ventas | ||
|---|---|---|
| 31.08.2010 | 28.02.2010 | |
| Moisés Khafif (Accionista/Presidente) | - | - |
| Gloria Btesh de Khafif (Accionista/Director) | 19.933 | 653.966 |
| Elena Khafif (Accionsita/Director) | 19.933 | 653.966 |
| Edgardo Khafif (Accionista/Director) | 19.933 | 653.966 |
| Total | 59.799 | 1.961.898 |
Con fecha 16 de junio de 2008, la Sociedad firmó un compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones por hasta la suma de US$ 15.000.000 que fue aceptado por el Directorio de la Sociedad con fecha 30 de junio de 2008. Con fecha 16 de junio, 04 de septiembre y 09 de septiembre de 2008 se integraron US$ 5.000.000, US$ 3.000.000 y US$ 3.000.000 respectivamente (equivalentes a Pesos 32.758.000) correspondientes al acuerdo mencionado. Dichos aportes fueron capitalizados con fecha 14 de enero de 2009. Con fecha 17 de junio y 6 de julio de 2009 se integraron directamente al capital suscripto US$ 2.500.000 y US$ 1.500.000 respectivamente que se encontraban pendientes de integración a dicha fecha.
Con fecha 30 de junio de 2010, el Directorio de la Sociedad aceptó un compromiso de aportes a cuenta de futura suscripción de acciones ad referéndum de la Asamblea de Accionistas por la suma de US$ 15.000.000 aplicando para ello los importes ingresados a la Sociedad por el accionista Edgardo Khafif por US$ 10.000.000 que al 31 de mayo de 2010 se encontraban dentro del rubro “Otros pasivos” del pasivo no corriente y el importe de US$ 5.000.000 aportado por el accionista Isaac Khafif con fecha 18 de junio de 2010.
b.3 Transacciones y préstamos con personal de dirección
No se registran transacciones y/o préstamos con personal de dirección.
b.4 Transacciones con empresas de propiedad de los directores o accionistas.
Con excepción de las operaciones efectuadas con BA Development S.A. (subsidiaria de la Compañía) no se registran transacciones con empresas de propiedad de los directores o accionistas.
C) Interés de expertos y asesores.
No existen operaciones de éste tipo.
VIII. INFORMACIÓN CONTABLE
A) Estados Contables y otra información contable:
a.1. Contenido del Prospecto
El Prospecto contiene los Estados Contables correspondientes a los tres (3) últimos ejercicios económicos y los Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010.
a.2. Monto de las Exportaciones
La Sociedad no realiza operaciones de este tipo.
a.3 Procesos Legales o Arbitrales Relevantes
Mirkin Enrique c/ RAGHSA S.A. s/escrituración (Expediente Nº27.759 - Juzgado Nacional en lo Civil de la Capital Federal Nº72). En abril de 2010, el Sr. Mirkin Enrique inició en contra de la Sociedad un juicio civil en el cual reclama la escrituración del inmueble que adquirió en el Complejo Le Parc Figueroa Alcorta más multas contractuales y reserva de daños y perjuicios. En fecha 26 de abril de 2010 el Juzgado concedió la medida cautelar solicitada por el actor ordenando la traba de un embargo sobre el inmueble de propiedad de la Sociedad ubicado en Cavia Nº 3245, Avenida Figueroa Alcorta Nº 3513, 3535 y 3565 y la calle Jerónimo Salguero Nº 3112/3126/30/32/72/74 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Compañía ha apelado la traba del embargo encontrándose dicha apelación pendiente de resolución a la fecha de este Prospecto.
Dirección General de Rentas de la ciudad de Buenos Aires c/ RAGHSA S.A. s/ingresos brutos (Expediente Nº 1.093746/DGR/2009 - Administración Gubernamental de Ingresos Públicos). En 05 de noviembre de 2009, la Sociedad fue notificada de la Resolución 3897-DGR-2009 en virtud de la cual la Dirección General de Rentas de la ciudad de Buenos Aires resuelve iniciar un procedimiento de determinación de oficio en relación con el Impuesto a los Ingresos Brutos por los períodos fiscales 10-2003 a 12-2003. El monto del reclamo asciende a Pesos 217.606 y se origina en el criterio de la citada de Dirección que la actividad desarrollada por la empresa corresponde a “venta de inmuebles propios” en lugar de “operaciones con inmuebles excepto alquileres”. El expediente se encuentra en el Departamento de Procedimientos Tributarios de la Dirección de Técnica Tributaria.
a.4 Política de distribución de dividendos
Las asambleas de accionistas que anualmente celebra la Sociedad para la consideración de los Estados Contables correspondientes a cierres de ejercicios, consideran el criterio a seguir para la distribución de dividendos en función de las utilidades líquidas y realizadas que arrojen los mismos.
Para ello, las asambleas de accionistas tienen en cuenta que de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, las utilidades líquidas y realizadas deberán distribuirse en el siguiente orden: a) 5% como mínimo, hasta alcanzar el 20% del capital suscripto, por lo menos, para el fondo de Reserva legal; b) remuneración del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, en su caso; y c) el saldo a dividendo y a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino legal que determine la Asamblea. Los dividendos deberán ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la Sociedad a los tres años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas.
Para determinar la asignación de resultados positivos correspondientes, se tiene en cuenta entre otros factores, la situación del mercado financiero, las disponibilidades de la Sociedad, el desarrollo de nuevos emprendimientos, eventuales restricciones que pudieran existir con motivo de compromisos asumidos por la Sociedad, etc.
B) Cambios significativos
No se han producido cambios significativos desde la fecha de cierre del ejercicio económico cerrado el 28 de febrero de 2010 y la presentación del presente Prospecto salvo por los que surjan de los Estados Contables No Auditados por el período finalizado el 31 de agosto de 2010. No se han producido cambios significativos desde la fecha de los Estados Contables No Auditados correspondientes al período de seis meses finalizado el 31 de agosto de 2010 y la presentación del presente Prospecto.
IX. DE LA OFERTA Y COTIZACION
A) Detalles de la oferta y la cotización
Precio de la oferta
El precio de oferta de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa, incluidos en su caso el método de determinación de dicho precio y/o el monto de cualquier gasto que estará específicamente a cargo del suscriptor o comprador, se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.
En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par, o bajo, o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima.
B) Plan de distribución
Suscripciones en firme y/o destinatarios de la oferta
En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se individualizarán las personas físicas y/o jurídicas que se hubieren comprometido a suscribir en firme la emisión de Obligaciones Negociables de que se trate, y/o a garantizar el ofrecimiento; como así también, en la medida que sea conocido por la Emisora se indicará si los accionistas principales, los miembros del Órgano de Administración, de Fiscalización y de los Comités especiales que existiesen, tienen la intención de suscribir la oferta, o si cualquier persona física y/o jurídica tiene la intención de suscribir más del 5% del ofrecimiento.
De igual modo en el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se informará acerca de cualquier grupo de potenciales inversores a quienes se ofrecerán las Obligaciones Negociables a emitir, como así también las reservas que habrán de efectuarse para su colocación específica.
También en el Suplemento de Precio correspondiente, se suministrará todo tipo de información relativa al plan de distribución de las Obligaciones Negociables que se emitan, según lo exijan las normas que sean de aplicación en la materia.
Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y/o de cualquier otro tipo
En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder, se informará acerca de la designación de fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores que se efectúe con relación a la emisión de las Obligaciones Negociables de que se trate; informándose además de la eventual constitución de fideicomisos.
De igual modo, se informará sobre cualquier otra relación significativa que pudieran tener con la Emisora las personas señaladas en el párrafo que antecede.
Colocación
En el Suplemento de Precio respectivo, se establecerá el procedimiento de colocación que se utilizará para la emisión de que se trate en un todo de conformidad con los procedimientos previstos por la Resolución General Nro. 2352/2007 de la AFIP, la Resolución General Nro. 521/2007 de la CNV (Resolución Conjunta CNV – AFIP 521/07), Resoluciones Generales Nros. 470/2004 y 500/2007 de la CNV, sus modificaciones y demás normas que sean de aplicación en la materia.
C) Mercados
En el Suplemento de Precio respectivo, se indicará el público al cual habrán de ofrecerse las Obligaciones Negociables que se emitan en la oportunidad y de corresponder se informará acerca de las solicitudes de cotización de las Obligaciones Negociables de que se trate, en bolsas y/u otros mercados autorregulados del país y/o del exterior; informándose en su caso las fechas a partir de las cuales dichas Obligaciones Negociables se cotizarán y negociarán.
D) Gastos de la emisión
En el Suplemento de Precio respectivo, de corresponder: (i) se informará acerca del monto total de los descuentos o comisiones acordadas entre los colocadores y la Emisora o el ofertante, así como el porcentaje que tales comisiones representan sobre el monto total de la oferta y el monto de los descuentos o comisiones por Obligación Negociable y (ii) se suministrará un estado razonable detallado de las categorías más importantes de gastos incurridos en conexión con la emisión y distribución de los valores negociables a ser cotizados u ofrecidos y por quién serán pagados dichos gastos si se tratare de alguien distinto a la Emisora. Si alguno de los valores negociables van a ser ofrecidos por cuenta de un accionista vendedor se indicará la porción de dichos gastos a ser soportadas por dicho accionista. La información puede ser dada sujeta a contingencias futuras. Si el monto que corresponda a cualquiera de estos puntos no se conociera, se dará una estimación, señalándola como tal.
X. INFORMACIÓN ADICIONAL
A) Capital Social
a.1 Composición del Capital Social al 28 de febrero de 2010
El siguiente cuadro muestra la cantidad de acciones emitidas y su valor nominal.
Composición del Capital Social al 28 de febrero de 2010:
| Cantidad | Valor nominal unitario en pesos | Tipo | Nº de votos que otorga c/u | Suscripto en pesos | Integrado en pesos |
| 122.371.827 | 1 | Ordinarias | 1 | 122.371.827 | 122.371.827 |
a.2 Cantidad de acciones propias o poseídas por las sociedades subsidiarias
No existe tenencia de acciones propias.
a.3 Capital autorizado pero no emitido o compromisos de incremento del capital
A la fecha de emisión del presente prospecto no existen compromisos de incremento de capital.
a.4 Personas que tengan opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo
No existen personas que tengan este tipo de opciones.
a.5 Evolución del capital social de los últimos 3 años
| 28/02/2010 | 28/02/2009 | 28/02/2008 | |
| Emitido | 122.371.827 | 122.371.827 | 113.371.827 |
| Suscripto | 122.371.827 | 122.371.827 | 113.371.827 |
| Inscripto | 122.371.827 | 122.371.827 | 50.000.000 |
| Integrado | 122.371.827 | 120.771.827 | 113.371.827 |
a.6 Incrementos de capital
Con fecha 30 de abril de 2008, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización del compromiso de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 29 de octubre de 2007 con el accionista Sr. Edgardo Khafif de US$ 7.500.000 (equivalentes a Ps. 23.197.500) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,7325 arrojando un aumento de capital de Ps. 3.000.000 y una prima de emisión de Ps. 20.197.500.
Posteriormente, con fecha 14 de enero de 2009, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 16 de junio de 2008 con el accionista GMM Capital LLC de US$ 15.000.000 (equivalentes a Ps. 44.670.000) que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 6,445 arrojando un aumento de capital de Ps. 6.000.000 y una prima de emisión de Ps. 38.670.000.
El 30 de junio de 2010, el Directorio aprobó una propuesta recibida de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif de transformar en Aportes Irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones de RAGHSA S.A. los saldos a su favor de sus cuentas particulares por las sumas de Dólares Estadounidenses 10.000.000 Edgardo Khafif y Dólares Estadounidenses 5.000.000 Isaac Khafif (equivalentes a pesos 38.910.000 y pesos 19.455.000 respectivamente)
Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas convocada por el Directorio, aprobó emitir 170.818.173 acciones liberadas, Clase Unica, de Valor Nominal Ps 1 y de un voto por accion, a fin de capitalizar los saldos de las cuentas “Otras Reservas” y “Primas de Emisión”, por las sumas de Pesos 72.554.673 y Pesos 98.263.500 respectivamente. Las acciones emitidas tienen las mismas características que las acciones en circulación. La distribución de las acciones emitidas se realizo respetando la participación de cada accionista. El capital social post emisión, asciende a la suma de Pesos 293.190.000 y estará representado por 293.190.000 acciones.
En la misma fecha, la Asamblea aprobó la capitalización de los aportes irrevocables de los accionistas Edgardo e Isaac Khafif, destinando a integración de acciones, la suma de Pesos 4.000.000, equivalente a 4.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de pesos 34.910.000, en el caso del accionista nombrado en primer término y la suma de Pesos 2.000.000 equivalente de 2.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción y a prima de emisión la suma de Pesos 17.455.000 en el caso del accionista nombrado en segundo término. Por consiguiente el Capital Social de la sociedad se incrementó en otros pesos 6.000.000, alcanzando post emisión un total de Pesos 299.190.000, representado por 299.190.000 acciones de clase única.
El saldo de la cuenta Prima de Emisión asciende ahora a Pesos 52.365.000. La misma Asamblea de accionistas del 28 de Julio de 2010 resolvió capitalizar parte del saldo de la cuenta Prima de Emisión, es decir hasta la suma de Pesos 50.810.000, por lo que el nuevo capital Social sería de pesos 350.000.000. En consecuencia, se emitieron 50.810.000 acciones de clase única de valor nominal $ 1 y un voto por acción, quedando el capital social en la suma de Pesos 350.000.000 representado por 350.000.000 acciones de clase única. La distribución de las acciones emitidas se realizo respetando la participación de cada accionista
B) Acta constitutiva y estatutos
b.1 Registro y número de inscripción de RAGHSA
RAGHSA Sociedad Anónima fue constituida bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima, por escritura pública de fecha 2 junio de 1969, cuyo primer testimonio se inscribió en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 23 de junio de 1969 bajo el número 2335, al folio 318, del Libro 68, Tomo "A" de Estatutos Sociedades Anónimas Nacionales. Con fecha julio de 1983, se inscribió la adecuación de los Estatutos Sociales al régimen de la Ley 19.550 en la Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio bajo el número 4346, del Libro 98, Tomo "A" de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Por Acta de Asamblea Extraordinaria del 31 de mayo de 1990, que fuera inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 16 de enero de 1991, bajo el número 248, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, se aprobó la fusión por absorción de la sociedad Glomo S.A. Por escritura pública de fecha 12 de diciembre de 1992 inscripta por ante el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1992, bajo el número 12473 del libro 112, Tomo "A" de Sociedades Anónimas se aprobó el cambio de su denominación social por la de Raghsa Construcciones S.A. Por escritura pública de fecha 29 de Noviembre de 1994 inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 13 de Enero de 1995, bajo el número 464, del Libro 116, Tomo "A", de Sociedades Anónimas se aprobó la fusión por absorción de Riaglo S.A., Glomo Construcciones S.A., Burcity S.A. y Glomo Inmobiliaria S.A. Por escritura pública del 10 de noviembre de 1998 inscripta por ante la Inspección General de Justicia el 4 de febrero de 1999, bajo el número 1721, del libro 4 de Sociedades por acciones se aprobó el cambio de su denominación por la de "RAGHSA Sociedad Anónima".
El artículo 4 del estatuto, describe el objeto social de RAGHSA en los siguientes términos: “La Sociedad tendrá por objeto dedicarse, por sí, por intermedio de terceros, o asociada a terceros, a las siguientes actividades en el país o en el exterior: I) Operaciones Inmobiliarias: mediante la compra, venta, permuta, adquisición desarrollo y/o transferencia por cualquier título, de inmuebles aptos para cualquier destino, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior, y/o mediante la constitución, adquisición y/o transferencia de sociedades que sean titulares de tales inmuebles, pudiendo realizar desarrollos, subdivisiones, urbanizaciones, parcelamientos, y/o comercialización de Inmuebles, todo ello bajo cualquier modalidad jurídica nominada o innominada, incluyendo la compraventa, locación, arrendamiento, leasing, fideicomiso, concesión, contrato de hospedaje, contrato de garaje, cesión, contratos por los cuales se constituyan y/o transmitan derechos reales y/o derechos personales o creditorios, etc., de todo género sobre inmuebles, propios y/o de terceros, sean urbanos o rurales, sitos en la República Argentina o en el exterior; con las finalidades y/o destinos que, con sujeción a la normativa vigente, se estimare en cada caso más conveniente, tales como, a título meramente enunciativo, viviendas, oficinas comerciales y/o profesionales, locales comerciales y/o centros de comercialización a cualquier escala, explotación de establecimientos hoteleros, apart-hoteles, hosterías, tiempos compartidos, shopping centers, “malls”, galerías comerciales, garajes, cocheras, playas de estacionamiento, loteos, countries, barrios cerrados, cementerios privados, centros deportivos, recreativos, turísticos y/o de esparcimientos, etc.; II) Construcciones: construir, reciclar, remodelar, reparar, ejecutar, desarrollar, etc. bienes inmuebles, propios y/o ajenos, públicos o privados, cualquiera fuere su destino, en su caso, y de corresponder conforme la normativa que resulte aplicable; construir, ejecutar, llevar a cabo, explotar y/o administrar obras públicas, servicios públicos y/o bienes públicos, sea a titulo de concesionaria, licenciataria o bajo cualquier otra figura o modalidad jurídica, cualesquiera fuere el destino de aquéllos, participar en concesiones y/o licencias de obras y/o servicios y/o bienes y/o bienes públicos y adquirir participación en sociedades inversoras que tengan intereses en sociedades licenciatarias o concesionarias; III) Administraciones: administrar todo tipo de bienes inmuebles o muebles, fondos, carteras crediticias, mobiliarias o inmobiliarias, activos de cualquier naturaleza, sean bienes propios y/o ajenos, administrar consorcios de copropietarios, espacios guardacoches, garajes, cocheras y playas de estacionamiento, desempeñar mandatos y/o gestiones de administración, aceptar cargos de fiduciaria, etc.; IV) Financiación de emprendimientos, proyectos, obras u operaciones inmobiliarias: otorgar créditos para la financiación de emprendimientos, proyectos, obras o desarrollos inmobiliarios de terceros, públicos o privados, o para la adquisición de inmuebles nuevos o usados, cualquiera fuere el destino previsto para tales inmuebles, efectuar aportes de capital o tecnología o conocimiento de negocios a los mismos fines antes indicados, en su caso con las garantías reales y/o personales que correspondan; todo ello con sujeción a las normas y reglamentaciones que resultaren aplicables y en la medida que no se trate de operaciones reservadas a las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras de la República Argentina. V) Representaciones: aceptar y ejercer representaciones, mandatos, comisiones, agencias, consignaciones y/o gestiones de negocios; VI) Operaciones Mobiliarias de toda clase: mediante la compra, venta, permuta, locación o cualquier otro tipo de operaciones autorizadas sobre acciones, obligaciones negociables, bonos representativos de la deuda pública o privada, certificados de participación o cuotapartes representativos de cualquier género de activos, cualquier clase de títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, muebles y semovientes de todo tipo, derechos intelectuales, patentes, marcas, derechos industriales, diseños, energía y, en general, cualquier otra clase de cosas muebles y/o derechos y la explotación y aprovechamiento de tales cosas muebles y/o derechos. Para el mejor cumplimiento de su objeto social la Sociedad tendrá plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y realizar toda clase de actos jurídicos que hagan a su objeto y que no sean expresamente prohibidos por las leyes o por estos Estatutos”.
b.2 Disposiciones del estatuto social respecto a directores
La Asamblea es soberana para designar como directores a las personas que disponga en cada caso. El artículo 10 del estatuto social establece que los directores podrán ser reelegidos indefinidamente.
(i) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de un director para votar una propuesta, convenio o contrato en el cual el director tenga un interés personal.
(ii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de los directores para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.
(iii) No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de tomar préstamos permitida a los directores.
(iv) No existe disposición del estatuto social respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite.
(v) No existe disposición del estatuto social respecto al número de acciones requerido para ser director.
b.3 Derechos, preferencias y restricciones de las acciones
(i) El artículo 21 del estatuto, describe el derecho de dividendos de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las utilidades líquidas y realizadas de cada ejercicio se aplicarán conforme al siguiente detalle: 1) el 5% (cinco por ciento) hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social suscripto, al fondo de reserva legal; 2) la suma que la Asamblea fije, al pago de los honorarios del Directorio y la Comisión Fiscalizadora; 3) el saldo a dividendo y a participación adicional de las acciones preferidas si las hubiere y a dividendos de las acciones ordinarias y/o a fondos de reserva facultativa, o de previsión o a cuenta nueva, o al destino legal que determine la Asamblea. B) Los dividendos votados en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro de los treinta (30) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe a los tres (3) años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. C) Los dividendos anuales podrán ser abonados en acciones o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonaran exclusivamente en efectivo en el plazo previsto en el inciso B). Los demás dividendos deberán ponerse a disposición de los accionistas en un plazo que no exceda del establecido por las reglamentaciones de la Comisión Nacional de Valores, computado en la forma en que estas determinen. D) Podrán distribuirse dividendos en efectivo con periodicidad trimestral con arreglo a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. E) Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes conforme a las reglamentaciones vigentes en cada oportunidad.”
(ii) El artículo 7 del estatuto, describe el derecho de voto en RAGHSA en los siguientes términos: “A) Las acciones de la Sociedad son ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal Pesos Uno ($ 1.-) cada una y con derecho a un (1) voto por acción. En caso que la Sociedad realice Oferta Pública de Acciones, las acciones de la Sociedad serán escriturales. B) La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho a voto, las cuales serán escriturales. Las acciones preferidas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme con las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las utilidades líquidas y realizadas.”
(iii) Los derechos a participar en las utilidades de RAGHSA son los que surgen del artículo 21 el estatuto, transcripto más arriba y de la aplicación de las normas generales en la materia.
(iv) El artículo 22 del estatuto, describe el derecho de participar en cualquier excedente en el caso de liquidación de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Cuando la Sociedad decida su disolución, el Directorio con intervención de la Comisión Fiscalizadora debe proceder a su liquidación, salvo que la Asamblea designe una comisión liquidadora; en este caso, la Asamblea debe fijar las atribuciones de los liquidadores. B) Cancelado el pasivo, y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones con las preferencias indicadas en el presente Estatuto.”
(v) No existe disposición del estatuto social para el rescate. Se aplican las normas generales que rigen al respecto.
(vi) No existe disposición del estatuto social para un fondo de rescate de acciones.
(vii) No existe disposición del estatuto social acerca de otras compras de acciones por parte de RAGHSA.
(viii) No existe ninguna disposición del estatuto social discriminatoria contra cualquier tenedor existente o futuro de acciones como resultado de la tenencia, cualquiera sea la cantidad de acciones.
b.4 Medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas
El artículo 20 del estatuto, describe las medidas necesarias para modificar los derechos de los accionistas de RAGHSA en los siguientes términos: “El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la ley 19.550 según la clase de Asamblea de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria que se celebrará cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto.”
b.5 Formalidades para asambleas generales ordinarias y extraordinarias
El artículo 19 del estatuto, describe las formalidades aplicables a la convocatoria de las asambleas generales ordinarias y extraordinarias de RAGHSA en los siguientes términos: “A) Toda Asamblea debe ser convocada por el Directorio, o en su caso por la Comisión Fiscalizadora, en los casos previstos por la ley o a pedido de accionistas que representen un cinco (5%) por ciento del capital social. Las Asambleas deben ser convocadas dentro de los plazos exigidos por las normas vigentes. B) Las Asambleas Ordinarias pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida por el artículo 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea Unánime. A falta de convocatoria simultánea, la Asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la misma, cumpliendo con las publicaciones exigidas por las normas vigentes.”
b.6 Limitaciones a los derechos a poseer acciones
No existe limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones.
b.7 Disposición estatutaria que pueda afectar el control de RAGHSA
No existe disposición del estatuto social que pudiera tener efecto en demorar, diferir o prevenir un cambio en el control de RAGHSA.
b.8 Disposición estatutaria por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria
No existe disposición del estatuto social por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria. Asimismo se aplican las Normas de la CNV (NT 2001) que rigen al respecto.
b.9 Ley aplicable
La ley aplicable a RAGHSA es la que rige en la República Argentina.
b.10 Condiciones para cambios en el capital
No existe disposición del estatuto social acerca de condiciones que rigen los cambios en el capital más estrictas que las requeridas por las disposiciones legales.
C) Contratos Importantes
No tenemos en vigencia ningún contrato significativo celebrado fuera del giro ordinario de los negocios.
D) Controles de cambio
Todas las transacciones de compraventa de divisas extranjeras deben liquidarse a través del mercado único y libre de cambios en donde el BCRA supervisa la compraventa de divisas extranjeras. Por medio del Decreto Nº 260/2002, el gobierno argentino implementó un mercado de cambios, mercado por el cual se realizan todas las operaciones de cambios de divisas. Dichas operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y requerimientos impuestos por el BCRA. Por medio de la Comunicación “A” 3471 y sus modificatorias, el BCRA estableció ciertas restricciones y requisitos aplicables a las operaciones de cambio de divisas, las cuales deben ser cumplidas bajo apercibimiento de la aplicación de sanciones penales.
Salida y entrada de capitales
Entrada de capitales
Bajo la Ley de Inversiones Extranjeras de Argentina Nº 21.382, con sus modificaciones, y con texto ordenado por el Decreto Nº 1853/1993, la compra de acciones de una sociedad argentina por parte de una persona física o jurídica domiciliada en el extranjero o de una sociedad argentina de “capital extranjero” (según se define en la Ley de Inversiones Extranjeras) constituye una inversión extranjera.
Mediante el Decreto Nº 616/2005, y sus normas modificatorias, el gobierno argentino impuso ciertas restricciones sobre la entrada y salida de moneda extranjera del mercado de cambios argentino, a saber entre otros que el ingreso de nuevo endeudamiento y las renovaciones de deuda por parte de personas domiciliadas en el extranjero deben ser acordados y cancelados dentro de plazos no menores a 365 días corridos, cualquiera sea su método de pago. Adicionalmente, no pueden realizarse precancelaciones de dicha deuda antes de transcurrido dicho plazo. Se encuentran exentas de dichas restricciones: (i) el financiamiento del comercio exterior; y (ii) la oferta pública primaria de valores de deuda emitidos según el procedimiento de oferta pública y cotizan en un mercado autorregulado.
Se debe mantener en Argentina un depósito nominativo, no transferible y no remunerativo por el término de 365 días corridos, por un monto igual al 30% de cualquier ingreso de fondos al mercado de cambios local originado por (i) deuda externa, y (ii) ofertas que involucren acciones emitidas por sociedades con domicilio en Argentina que no coticen en mercados autorregulados, con excepción de inversiones directas y otras operaciones que podrían tener como resultado ingresos de divisas o deudas de un residente con un no-residente. No obstante, las ofertas de deuda primaria por medio del régimen de oferta pública y la cotización en un mercado autorregulado quedan exentas de tales requisitos.
La Comunicación “A” 4901 de fecha 5 de febrero del 2009 exceptúa de la constitución del depósito obligatorio a los ingresos en el mercado de cambios por no residentes, cuando se verifique que los pesos resultantes de la liquidación de cambio son aplicados dentro de los diez días hábiles siguientes a conceptos comprendidos en la clasificación de transacciones corrientes de las cuentas internacionales, a saber: a) pago de anticipos o deudas del impuesto a las ganancias y bienes personales que correspondan a personas físicas con carácter de residentes desde el punto de vista impositivo; b) realización de aportes del no residente al sistema de seguridad social, o pagos a la obra social y/o medicina prepaga; c) pagos de otros impuestos que por su naturaleza son soportados por el no residente como contribuyente, y en la medida que ese pago no dé lugar a un derecho del no residente frente al ente recaudador o a terceros, y d) otras tasas y servicios prestados por residentes. Asimismo, dicha excepción al depósito obligatorio, sujeta a ciertos requisitos adicionales, es aplicable también a los casos de fondos remitidos desde el exterior por empresas no residentes por cuenta y orden del personal de grupos internacionales que se encuentra transitoriamente en el exterior, a empresas locales que se encarguen de las liquidaciones de los impuestos y de realizar los pagos que correspondan.
Salida de capitales, incluyendo la disponibilidad de efectivo o equivalentes de efectivo
A continuación se exponen las normas más importantes en relación con la salida de capitales:
- las personas físicas y jurídicas con domicilio en Argentina se encuentran autorizadas a adquirir hasta US$ 2.000.000 mensuales y transferir libremente dichos fondos al exterior siempre que no se registren deudas vencidas e impagas con el exterior. El BCRA ha emitido ciertas regulaciones por medio de las cuales se ha autorizado el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para comprar moneda extranjera en exceso a los límites referidos, siempre que los fondos sean destinados a ciertos fines específicos (Ver Comunicación “A” 5085);
- la venta de divisas extranjeras a personas domiciliadas en el extranjero que excedan los US$ 5.000 también tienen que ser previamente autorizados por el BCRA, salvo en los casos que los montos utilizados para comprar divisas extranjeras correspondan, entre otros, a (i) repatriaciones de inversiones directas en empresas del sector privado no financiero que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el inversor registre una permanencia en el país de esa inversión no menor a los 365 días corridos, por la venta o liquidación de la inversión directa, la reducción de capital o la devolución de los aportes irrevocables; o (ii) cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portfolio (y sus rentas), en la medida que en conjunto no superen el equivalente de US$ 500.000 por mes calendario por persona física o jurídica, en la totalidad de las entidades autorizadas a operar en cambios. Estas repatriaciones de inversiones de portfolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de cartera de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos interno.
- los no residentes pueden acceder al mercado de cambios a los efectos de transferir fondos hacia cuentas en bancos extranjeros en divisas extranjeras cobrados en Argentina cuando dichos fondos sean originados por cuotas de amortización de títulos del gobierno argentino emitidos en moneda local o en moneda extranjera pagaderos en el exterior;
- desde el 8 de enero de 2003, las sociedades argentinas pueden transferir libremente ganancias corporativas y dividendos correspondientes a estados contables auditados de compañías locales sin la necesidad de autorización previa del BCRA.
Requerimientos respecto de Inversiones Directas
El 4 de marzo de 2005 el BCRA emitió la Comunicación “A” 4305 que establece los requerimientos respecto de la información a brindar sobre inversiones directas e inversiones de bienes raíces llevadas a cabo por no residentes en Argentina y por residentes en el extranjero, que fuera implementado por medio de la Comunicación “A” 4237 en noviembre de 2004.
Inversiones Directas en Argentina realizadas por no residentes
Las personas domiciliadas en el extranjero deben cumplir con el régimen informativo si el monto de la inversión en la Argentina alcanza o supera los US$ 500.000 – medidos en términos del valor neto de la compañía en la que participan o el valor fiscal del inmueble adquirido. En caso de no alcanzar dichos montos, el régimen informativo es opcional.
De acuerdo a la Comunicación “A” 4237 del BCRA, compañías en las que no residentes participen, o administradores de inmuebles pertenecientes a no residentes son los obligados a cumplir con dicho régimen informativo.
Inversiones directas realizadas fuera de Argentina por residentes argentinos
Los residentes argentinos deben satisfacer ciertos requisitos de información si el valor de sus inversiones en el extranjero es igual o mayor al equivalente a US$ 1.0 millón, medido en términos del valor neto de la compañía en la que poseen una participación o el valor fiscal del inmueble del que son propietarios.
Si el valor de dicha inversión en el extranjero no supera el equivalente a US$ 5.0 millones, el informe no debe realizarse semestralmente, sino en forma anual. Si las inversiones no alcanzan el equivalente a US$ 1.0 millón, el cumplimiento de los requisitos de información es opcional.
Registro, desembolso, pago de capital e intereses y precancelaciones
A continuación se detallan algunas de las actuales normas impuestas por el BCRA en relación con el registro, desembolso, pago de capital e intereses y precancelaciones, entre otras medidas de control cambiario relacionadas con endeudamiento con el exterior e inversiones de cartera en el extranjero.
- Requisito de Registro. El BCRA debe ser informado por el deudor acerca de todo endeudamiento incurrido con el exterior, y debe validar dicho endeudamiento de acuerdo con la Comunicación “A” 3602 a fin de permitirle al deudor comprar divisas en el mercado local de cambios con el fin de atender al servicio de dicho endeudamiento con el exterior.
- Desembolsos. Los fondos recibidos en concepto de endeudamiento con el exterior deben liquidarse en el mercado de cambios argentino dentro de los 365 días de la fecha de desembolso de los fondos. La libre disposición de estos fondos está actualmente sujeta a ciertas restricciones de conformidad con el Decreto N° 616/2005.
- Pagos de Interés. Las divisas necesarias para el pago de intereses de endeudamiento con el exterior pueden comprarse:
(a) hasta 15 días antes de la fecha de pago respectiva;
(b) para pagar intereses devengados dentro del período de intereses corriente; o
(c) para pagar intereses devengados durante el período comprendido entre la fecha de desembolso de los fondos y la fecha de liquidación de la moneda extranjera en el mercado de cambios argentino, siempre que el monto de moneda extranjera adquirido a través del mercado de cambios argentino sea igual al monto que resulta de la diferencia entre los intereses devengados sobre el respectivo endeudamiento con el exterior y las utilidades derivadas de la colocación de los fondos en el exterior, debiendo el deudor presentar pruebas de ello al BCRA.
- Amortizaciones de Capital. Las divisas necesarias para el pago de capital de endeudamiento con el exterior del sector privado no financiero pueden adquirirse (i) dentro de los 30 días previos al vencimiento establecido de la obligación respectiva o (ii) con la anticipación operativamente necesaria para el pago al acreedor a su vencimiento, de cuotas de capital cuya obligación de pago depende de la materialización de condiciones específicas expresamente contempladas en los contratos de refinanciaciones externas acordados e implementados con acreedores del exterior a partir del 11.02.2002, fecha de inicio de las operaciones en el Mercado Único y Libre de Cambios; o (iii) anticipadamente a plazos mayores a 30 (treinta) días corridos en forma parcial o total, en la medida que se cumpla el plazo mínimo de permanencia que sea aplicable y el monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior debe ser no mayor al valor actual de la porción de la deuda que se cancela. El plazo de permanencia mínimo de endeudamiento financiero es de 365 días.
- Precancelaciones de Capital. Las divisas necesarias para precancelar capital de endeudamiento con el exterior pueden adquirirse para realizar pagos totales o parciales más de 30 días antes del vencimiento establecido para la obligación respectiva, siempre que (x) los fondos desembolsados bajo la facilidad de deuda hayan permanecido en Argentina durante al menos 365 días; (y) el monto de moneda extranjera a precancelar no supere el valor corriente de la porción de la deuda que se precancela o la precancelación se compense totalmente con nueva financiación externa cuyo valor presente no supera el valor de la deuda que se precancela, y (z) si la precancelación se realiza como parte de un proceso de reestructuración con acreedores extranjeros, los términos y condiciones de la nueva financiación y la precancelación correspondiente no deben dar lugar a un aumento en el valor presente de la deuda que se refinancia.
Mercado de capitales.
Las operaciones que se realicen en Bolsas y Mercado de Valores autorregulados, deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) en pesos utilizando las distintas modalidades que permiten los sistemas de pagos, b) en moneda extranjera mediante transferencia electrónica de fondos desde y hacia cuentas a la vista en entidades financieras locales, y c) contra cable sobre cuentas del exterior. En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones de compra-venta de valores mediante el pago en billetes en moneda extranjera, o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros (Comunicación "A" 4308).
Para un mayor detalle de la normativa cambiaria aplicable en la Argentina, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores profesionales y dar una lectura completa del Decreto Nº 616/2005, de la Resolución MEP Nº 365/2005 y de la Ley Penal Cambiaria Nº 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias. Los interesados podrán consultar dicha normativa a través del sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).
Régimen sobre Prevención del Lavado de Dinero
La Ley Nº 25.246 sancionada el 13 de abril de 2000 modificó el Código Penal de la Nación Argentina, reglamentando el "encubrimiento y lavado de activos de origen ilícito" (capitulo XIII, Título XI, Libro Segundo), la misma tipifica el lavado de activos como un tipo de delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero u otra clase de bien proveniente de un delito en el que no hubiere participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de $ 50.000 ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.
La mencionada ley creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”) la cual funciona con autarquía funcional en jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. La UIF tiene como funciones el análisis, tratamiento y transmisión de información para prevenir el delito de lavado de activos. Las entidades que se encuentran obligadas a suministrar información a la UIF acerca de sus clientes son entre otras: entidades financieras, agentes y sociedades de bolsa, personas físicas y jurídicas que exploten juegos de azar, registros públicos de comercio, escribanos públicos, empresas aseguradoras.
Por su parte, el BCRA ha emitido normas tendientes a la prevención del lavado de activos ilegales y del financiamiento del terrorismo, acompañando los avances internacionales y legales que hubo en la materia en los últimos años. Junto con la UIF, el BCRA aportó a la actualización y reordenamiento de las regulaciones abordando temas como, la modernización de las previsiones y recaudos en la política "conozca a su cliente" , la definición de responsabilidades específicas de control interno, la obligación de informar operaciones sospechosas, la incorporación de procedimientos obligatorios para las auditorías externas e internas, las consultas a bases de datos públicas internacionales, los recaudos especiales de identificación sobre las personas políticamente expuestas y medidas adicionales sobre fondos provenientes de entidades del exterior.
Para una mayor comprensión y profundización respecto a este tema recomendamos consultar en los sitios web de Unidad de Información Financiera www.uif.gov.ar y del BCRA www.bcra.gov.ar, como así también dar una apropiada lectura a las leyes Nº 26.087 y 26.119 modificatorias de la ley Nº 25.246.
E) Carga Tributaria
Impuestos
Los pagos relativos a los títulos efectuados por la Emisora estarán sujetos a retención o deducción en razón de impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas fiscales, ya sea presentes o futuras, impuestas por la Argentina o en nombre de dicho país (o impuestas por cualquier subdivisión política o autoridad de la Argentina o que en dicha república posea facultades impositivas) o impuestas por cualquier otra jurisdicción en la que la Emisora, en el presente o en el futuro, tenga asentados sus negocios, que sea la base impositiva de tales deducciones o retenciones.
La Emisora deberá abonar los impuestos de sellos, judiciales o documentarios, presentes o futuros, como así también los impuestos indirectos, cargas o tributos similares (los “Otros Impuestos”) exigidos en la Argentina (o en cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país o que en él posea facultades impositivas) o en cualquier otra jurisdicción, y que graven la formalización, otorgamiento o registro de los títulos o de cualquier otro documento o instrumento indicado en los mismos. La Emisora abonará los Otros Impuestos que resulten de la ejecución de los Títulos o que deban pagarse en relación con dicha ejecución, o respecto de todo otro documento o instrumento posterior al acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento.
Consideraciones Impositivas Argentinas
Consideraciones generales. El siguiente es un resumen de ciertas consideraciones impositivas argentinas relacionadas con la inversión en títulos. El resumen es de carácter informativo únicamente, y se basa en las leyes impositivas actualmente vigentes en Argentina. Asimismo, si bien este resumen se considera una interpretación correcta de las leyes vigentes a la fecha del presente Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la administración de dichas leyes estén de acuerdo con esta interpretación, o que no vayan a producirse cambios en dichas leyes. Sugerimos consultar con sus propios asesores las consecuencias legales e impositivas en vuestro país de residencia de la inversión en estas Obligaciones Negociables
Impuestos a las Ganancias sobre los Intereses. En virtud de las leyes y reglamentaciones argentinas de impuesto a las ganancias, los intereses (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) pagados sobre títulos de deuda emitidos por empresas argentinas constituyen un ingreso imponible a menos que se encuentren expresamente exentos. En virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, el pago de intereses sobre títulos de deuda (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) que califican como obligaciones negociables (expresión que incluye a los Títulos) emitidos por empresas argentinas, con excepción de lo previsto más abajo, se encuentran exentos de retención del impuesto a las ganancias, siempre y cuando dichas obligaciones negociables se emitan de acuerdo con todos los requisitos aplicables de la Ley de Obligaciones Negociables (los "Requisitos de Exención"), y específicamente (i) que la oferta pública de las obligaciones negociables haya sido debidamente autorizada por la CNV, (ii) que las obligaciones negociables sean objeto de oferta pública y colocación entre los inversores, y (iii) que la Emisora de las obligaciones negociables respete las disposiciones relacionadas con el destino de los fondos incluidas en la Ley de Obligaciones Negociables, incluso el anuncio del destino de los fondos a los inversores en los documentos de oferta y la certificación del destino de los fondos ante la CNV. El Decreto 1076/92, dictado por el PEN el 30 de Junio de 1992, publicado en el Boletín Oficial del 2 de julio de 1992, anuló la exención de retención de impuesto a las ganancias aplicable a las obligaciones negociables que se encontraran en poder de ciertas entidades argentinas, con sujeción a los ajustes por inflación en virtud de las leyes argentinas, incluyendo de manera no taxativa, sociedades anónimas, sociedades colectivas, sucursales de entidades extranjeras, empresas unipersonales, asociaciones cívicas, fundaciones y otras personas jurídicas (las "Entidades Argentinas").
Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables, y la CNV ha autorizado la emisión y oferta pública de los mismos mediante Resolución Nro. [___] de fecha [___]. Por consiguiente, si la oferta de las Obligaciones Negociables se realiza del modo descripto en el presente Prospecto y de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y de las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y si el producido neto de la emisión de los Obligaciones Negociables se utiliza del modo aquí previsto y ello se certifica a satisfacción de la CNV, se habrán cumplido los Requisitos de Exención y el interés pagado sobre las Obligaciones Negociables se encontrará exento de impuesto a las ganancias argentino. Sin embargo, si dicha exención no resultara aplicable, en virtud de los términos de las Obligaciones Negociables, por no haberse cumplido con todos los requisitos impuestos por las normas que regulan esta emisión, la Sociedad sería responsable del pago de impuesto a las ganancias y de las Sumas Adicionales necesarias a fin de asegurar que los Tenedores reciban el monto previsto en las Obligaciones Negociables como si dicho impuesto a las ganancias no se hubiera tributado, salvo que en el Suplemento de Precio se disponga lo contrario
Impuesto a las Ganancias sobre el Capital. Las ganancias derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables por parte de personas físicas residentes o no residentes en la Argentina y entidades extranjeras sin establecimiento permanente en la Argentina, se encuentran actualmente exentas de este impuesto. En virtud del Decreto 1076/92, las ganancias derivadas de la venta u otras formas de disposición de las Obligaciones Negociables por parte de Entidades Argentinas se encuentran sujetas al impuesto argentino a las ganancias.
Impuesto sobre los Bienes Personales. De acuerdo con la Ley 23.966 y sus modificatorias, las personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en Argentina o en el exterior (en este último caso sólo con respecto a activos ubicados en Argentina, incluyendo las Obligaciones Negociables) se encuentran sujetos a un impuesto sobre los bienes personales calculado al 31 de diciembre de cada año. De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean bienes alcanzados por el impuesto al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las siguiente alícuotas según el valor de los bienes gravados, más de $ 305.000 hasta $ 750.000; 0,50%, más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000; 0,75%, más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000; 1,00%, y más de $ 5.000.000 1,25%.
Con respecto a las Obligaciones Negociables que no coticen en ninguna Bolsa, el impuesto se aplica contra el valor "técnico" de las Obligaciones Negociables (capital más intereses devengados), mientras que las Obligaciones Negociables con cotización se consideran a su valor de mercado. Por consiguiente, las Obligaciones Negociables en poder de personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en la Argentina o en el exterior se encontrarán sujetos a dicho impuesto, no en carácter de deducción o retención, sino del modo aplicable a contribuyentes argentinos (es decir, la obligación de inscribirse ante las autoridades fiscales argentinas, presentar una declaración impositiva y pagar los impuestos a su vencimiento). Sin embargo, no se han implementado aún normas completas respecto del cobro de dicho impuesto a personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en el exterior. Asimismo, en virtud de la Ley 23.966 y sus modificatorias, el cobro del impuesto adeudado a través de un beneficiario sustituto aplicable a ciertos activos financieros no se aplica al impuesto sobre los bienes personales que tributan las Obligaciones Negociables. Las personas físicas y patrimonios indivisos sujetos al impuesto tendrán derecho, con sujeción a ciertas restricciones, a un crédito por las sumas pagadas fuera de Argentina en concepto de impuestos equivalentes.
Las sociedades anónimas, sociedades colectivas, establecimientos, fideicomisos, empresas unipersonales y otras sociedades comerciales (las "Sociedades Comerciales") constituidas o domiciliadas en la Argentina o en el exterior, tengan o no establecimiento permanente en la Argentina, por lo general, no se encontrarán sujetos al impuesto sobre los bienes personales con respecto a sus tenencias de Títulos. No obstante lo antedicho, si los tenedores directos de las Obligaciones Negociables son Sociedades Comerciales domiciliadas, residentes o ubicadas fuera de la Argentina y con un capital representado por títulos no considerados "nominativos" en virtud de las leyes del país de constitución, la ley argentina presumirá, sin admitir prueba en contrario, que dichos activos de hecho pertenecen a personas físicas o patrimonios indivisos domiciliados o ubicados en la Argentina y exigirá por tanto el pago del impuesto sobre los bienes personales (la "Presunción"). Sin embargo, la Presunción no se aplicará si los tenedores directos de las Obligaciones Negociables son compañías de seguros, fondos de inversión abiertos, fondos de pensión, o entidades bancarias o financieras constituidas o ubicadas en países cuyo banco central haya adoptado los estándares internacionales aprobados por la Comisión de Basilea sobre Regulaciones Bancarias y Prácticas de Supervisión
En virtud del Decreto 812/96 emitido por el PEN con fecha 22 de julio de 1996 (y aplicable a los bienes personales al 31 de diciembre de 1995), la Presunción no se aplicará a los títulos valores (i) cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y (ii) que se negocien en Bolsas o mercados de valores nacionales o extranjeros. Sin embargo, el alcance y significado del último requisito no ha sido aún objeto de interpretación. La Resolución 4203/96 (emitida con fecha 1 de agosto de 1996) exige que los emisores de títulos cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV, como en el caso de las Obligaciones Negociables, presenten, a solicitud de la la Administración Federal de Ingresos Públicos ("AFIP"), una copia del certificado de la CNV en el que se autoriza dicha oferta pública y pruebas que demuestren que dicho certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en el que se devengó el respectivo impuesto. La falta de demostración de estos extremos ante la AFIP hará que los títulos respectivos queden sujetos al impuesto.
Si en cualquier momento las Obligaciones Negociables dejaran de cumplir los requisitos de exención de impuesto sobre los bienes personales de acuerdo con los términos del Decreto 812/96 y el tenedor de las mismas fuera una Compañía de Inversión Extranjera (según se la define más abajo), se aplicará la Presunción de que éstas se encuentran sujetas al impuesto sobre los bienes personales. La ley impone la obligación de pagar el impuesto al emisor de los títulos valores en carácter de responsable sustituto, la alícuota es del 2,5 % y lo autoriza a tratar de obtener el reintegro del monto pagado por este concepto incluso mediante la retención o ejecución de los activos que dieron origen al pago. "Compañía de Inversión Extranjera", a efectos del análisis de la aplicación del impuesto sobre los bienes personales, son las Sociedades Comerciales (i) cuyas actividades u objetos sea invertir fuera de su lugar de constitución y/o (ii) que tengan expresamente prohibido realizar ciertas operaciones y/o inversiones en dicha jurisdicción, ya sea a través de una disposición de sus propios estatutos o de las leyes aplicables. Asimismo, la AFIP ha determinado que la Presunción se aplicará a las Compañías de Inversión Extranjera si dichas sociedades o entidades tienen acciones de capital o títulos valores no considerados "nominativos" en virtud de las leyes del país de su respectiva constitución.
Las normas aplicables al impuesto sobre los bienes personales son relativamente recientes y han sido objeto de diversas modificaciones. Dichas normas no han sido aún objeto de interpretación por ningún tribunal u organismo gubernamental y no puede asegurarse de qué modo dichos tribunales u organismos pueden llegar a definir o interpretar dichas normas en el futuro. Por consiguiente, se aconseja a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores impositivos respecto de su situación con relación al impuesto argentino sobre los bienes personales, antes de adquirir dichos Títulos.
Impuesto al valor agregado. En tanto las Obligaciones Negociables cumplan las condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en la República Argentina.
Los pagos de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado siempre que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV.
Impuesto a la ganancia mínima presunta. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, tributan este impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de sus activos gravados supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Este impuesto (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.
El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa o mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico
La ley que creó el IGMP entró en vigencia el 31.12.98 y dispuso su aplicación por el término de diez ejercicios anuales. El 6 de noviembre de 2008 se aprobó la prórroga hasta el 30/12/2009.
Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias. La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.
Impuesto sobre los ingresos brutos. Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.
El artículo 141, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.
El artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.
Impuestos de sellos. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según el artículo 385, punto 50 del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que recepta lo establecido por el Artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables
Otros Impuestos. Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluso el descuento de la emisión original, si lo hubiera) no se encontrarán sujetos al impuesto a las ganancias argentino, siempre y cuando se cumplan los Requisitos de Exención respectivos. Con excepción de la legislación de la Provincia de Buenos Aires, las leyes argentinas no imponen ningún tributo a la herencia o donación sobre el causante, donante, legatario o beneficiario de la donación. Los Tenedores no deberán pagar ningún impuesto a la transferencia, sobre la emisión, inscripción o impuestos similares. En virtud del artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si no se cumplieran los Requisitos de Exención, la Compañía deberá, con sujeción a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, pagar todos los tributos impuestos a los inversores. En caso de resultar necesario iniciar acciones con relación a las Obligaciones Negociables en Argentina, deberá pagarse una tasa de justicia (actualmente el 3%) sobre la suma del reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con sede en la ciudad de Buenos Aires.
Interpretaciones de la CNV y de la AFIP sobre las exenciones fiscales que goza la oferta pública de estos títulos valores
La AFIP, entendió en su Dictamen (D.A.T.) N° 16, de fecha 25 de enero de 2002, respecto de la emisión de Obligaciones Negociables, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador - los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas -, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo.
De acuerdo a lo dispuesto por este dictamen resaltamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública.
Para ello, el colocador ofrecerá públicamente las Obligaciones Negociables en los términos del artículo 16 de la Ley de Oferta Pública. No obstante ello, sería conveniente que los inversores consultaran a sus propios asesores al respecto.
Posteriormente fueron publicadas en el Boletín Oficial las Resoluciones Conjuntas de la CNV y de la AFIP Nº 470 -1738/2004; Nº 500 – 2222/2007; Nº 521 – 2352/2007 y sus modificatoria que disponen normas adicionales sobre lo que debe interpretarse por oferta pública a efectos de gozar de las exenciones otorgadas por la ley.
F) Dividendos y agentes pagadores
En el Suplemento de Precio correspondiente se designarán los agentes para el pago de las Obligaciones Negociables.
G) Declaración por parte de expertos
No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a RAGHSA.
H) Documentos a disposición
Los documentos concernientes a RAGHSA que están referidos en el Prospecto podrán ser consultados en la sede social ubicada en la calle San Martín 344, piso 29º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los días hábiles en el horario de 10:00 a 16:00 horas y en la página de la Comisión Nacional de Valores, www.cnv.gov.ar en el ítem: “Información Financiera”
XI. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Las Obligaciones Negociables serán simples (no convertibles en acciones), en el marco de la Ley 23.576, modificada por Ley 23.962, sus reglamentaciones y restantes normas que sean de aplicación en la materia. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables serán emitidas con garantía común. Las mismas serán emitidas en una o más clases o series por un monto máximo en circulación de hasta US$ 250.000.000 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta millones) o su equivalente en cualquier otra moneda conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad. Los términos específicos de cada emisión de las Obligaciones Negociables, incluidos entre otros, sin carácter limitativo, la fecha, la moneda y el monto de la emisión, la tasa, el tipo y los períodos de interés, si los hubiere, el precio y la forma de colocación, el plazo y la forma de amortización, la forma de las Obligaciones Negociables, las condiciones de pago y/o rescate, el destino de los fondos, la determinación de la ley aplicable, la solicitud -o no- de jurisdicciones del exterior y la cotización -o no- de las Obligaciones Negociables en las bolsas o mercados del país y del exterior serán establecidos para cada una de tales emisiones en el respectivo Suplemento de Precio .
Emisora
RAGHSA Sociedad Anónima una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.
Programa
Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones).
Monto del Programa
El Programa se crea por un monto máximo en circulación de hasta US$ 250.000.000 o su equivalente en cualquier otra moneda.
Fecha de la emisión
Las Obligaciones Negociables dentro del Programa podrán emitirse durante el plazo de 5 años, a contar desde la fecha de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública del mismo, en una o más Clases o Series conforme lo decida oportunamente el Directorio de la Sociedad.
Precio, condiciones de pago y otras cuestiones vinculadas a la colocación
El precio y la forma de colocación dentro del Programa, incluidos la determinación de los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción, el método y la fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o bajo o sobre la par, es decir con descuento de emisión o con prima. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se establecerá la forma en que los resultados de la colocación de los valores negociables serán hechos públicos y, cuando corresponda, la forma y el plazo para reembolsar las sumas suscriptas en exceso por los solicitantes, que podrán o no incluir el pago de un interés.
Moneda, monto e interés
La moneda y el monto de la emisión dentro del Programa, la tasa, el tipo y los períodos de interés se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán devengar interés a tasa fija, a tasa variable, o a una combinación de ella, con o sin incentivo, pagaderos en una o más monedas calculados según índices y/o fórmulas. Asimismo, los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales.
Método y programa para la oferta
El período de la oferta, como así también los períodos de suscripción o compra de la Obligaciones Negociables que se emitan se establecerán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización
El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autoricen las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas. De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad no emitirá en el marco del Programa obligaciones negociables de corto plazo.
Rango
Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables simples no convertibles constituirán obligaciones directas e incondicionales de RAGHSA con garantía común como cualquier otra deuda quirografaria de la Sociedad y en cuanto a la prioridad de pago, estarán en un pie de igualdad sin preferencia entre sí y con respecto a las otras obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto en el caso de obligaciones con privilegios derivados de disposiciones de la ley aplicable que no puedan ser omitidos.
Forma de emisión
La forma de emisión de la Obligaciones Negociables dentro del Programa se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, el mismo podrá disponer que éstas estén representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativos endosables o no endosables, o en forma escritural. De conformidad con la legislación vigente, las Obligaciones Negociables sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural.
Denominación
La Compañía emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones a ser especificadas en el Suplemento de Precio correspondiente.
Garantía
Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa no contarán con garantía real, flotante o especial alguna.
Rescate
Los supuestos y las condiciones de rescate de las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, las mismas podrán ser rescatadas a opción de la Emisora total o parcialmente en la fecha, con el aviso previo y al precio que al efecto se establezca en el mencionado Suplemento de Precio. El Suplemento de Precio podrá establecer supuestos de rescate anticipados a opción de los tenedores.
Restricciones
Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Calificaciones de riesgo
De conformidad con la facultad que confiere el Decreto Nro. 749/2000 del Poder Ejecutivo Nacional, el Programa no cuenta con calificación de riesgo; sin perjuicio de lo cual, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo, en oportunidad de la emisión de cada Clase o Serie a emitir bajo el Programa, se podrá o no contar con una o más calificaciones de riesgo. En ningún caso las calificaciones de riesgo podrán ser consideradas una recomendación por parte de RAGHSA o de cualquiera de los colocadores que eventualmente se designen, para adquirir las Obligaciones Negociables.
Destino de los fondos
Los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán ser destinados a uno o más de cualquiera de los destinos contemplados en la Ley de Obligaciones Negociables, correspondiendo al Directorio decidir específicamente la asignación que en cada caso se dará al producido, según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo. Según requiere el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía empleará el producido neto de la oferta y colocación de cualquier clase de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa para uno o más de los siguientes propósitos (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (i) capital de trabajo a utilizar en la Argentina, (iii) refinanciar deuda, sea al vencimiento original o antes de su vencimiento, y (iv) para financiar aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas que utilizarán dichos aportes exclusivamente a los fines indicados en los anteriores puntos (i), (ii) o (iii). La Compañía determinará el destino específico de los fondos de la oferta y colocación de cada Clase de Obligaciones Negociables, y lo indicará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Fiduciarios y/o Organizadores y/o Agentes Colocadores y /u otros Agentes
Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrán o no designar fiduciarios y/o organizadores y/o agentes colocadores y constituir fideicomisos. Asimismo, en el Suplemento de Precio correspondiente se podrán o no designar otros agentes, por ejemplo para el pago o para el registro de las Obligaciones Negociables.
Cotización
Según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, se podrá solicitar o no la cotización de las Obligaciones Negociables en bolsas y/u otros mercados autorregulados del país y/o del exterior, ajustándose al efecto a las disposiciones legales y reglamentarias que sean de aplicación en la materia.
Ley y jurisdicción aplicables
Las cuestiones vinculadas con la capacidad de la Sociedad para crear el Programa y emitir las Obligaciones Negociables y para ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en la Argentina así como los requisitos para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales se regirán y se interpretarán de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y demás disposiciones y reglamentaciones en Argentina que sean de aplicación en la materia y en caso de conflicto estarán sujetas a la jurisdicción de los tribunales ordinarios con competencia comercial en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, salvo en éste último aspecto que en el Suplemento de Precio correspondiente se establezca la competencia de otro tribunal. Todas las restantes cuestiones vinculadas a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán o no someterse a las disposiciones de la legislación extranjera que fueren de aplicación en la materia, como así también con relación a aquellas podrá o no establecerse la prórroga de jurisdicción.
Acción Ejecutiva
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.
Sea que las Obligaciones Negociables fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el Agente de Registro y Pago podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Retenciones fiscales; Montos adicionales
La Compañía realizará o podrá realizar o no, según se detalle en el Suplemento de Precio correspondientes, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de todo o parte de los impuestos u otras cargas publicas fijadas por cualquier jurisdicción aplicable. En caso que corresponda practicar tales retenciones o deducciones en virtud de impuestos fijados por Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina o cualquier otra jurisdicción identificada en el Suplemento de Precio correspondiente, la Compañía, sujeto a las excepciones que se establezcan en el Suplemento de Precio, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos de las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.
Restricciones sobre Transferencias
La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa podrán estar sujetas a restricciones a la transferencia y otras limitaciones que se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente.
Factores de Riesgo
Véase “Factores de Riesgo” en este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos que implica realizar una inversión en las Obligaciones Negociables.
Colocación de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa serán ofrecidas al público de acuerdo con la Resolución General N° 368/2001 de la CNV, según fuera modificada y complementada por la Resolución Conjunta 470-1738/2004. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el artículo 16 de la Ley de Oferta Pública y las normas aplicables de la CNV, a través de los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos y condiciones de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en un diario de amplia circulación en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Precio detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley de Oferta Pública. También podrán emitirse Obligaciones Negociables en forma privada –sin oferta pública-.
Tipo y clase de las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables que se emitan dentro del Programa serán Obligaciones Negociables Simple (no convertibles en acciones) con garantía común salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio.
Según se establezca en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables podrán estar representadas en forma de títulos, en un certificado global o no, al portador o nominativas endosables o no endosables, o en forma escritural, en todos los casos si la legislación vigente que fuera aplicable así lo permita.
De conformidad con la legislación vigente en la actualidad, las Obligaciones Negociables que se emitan sólo podrían estar representadas en forma de títulos nominativos no endosables o en forma escritural. Asimismo en el Suplemento de Precio correspondiente se informará el número de valores negociables que serán emitidos y puestos a disposición del mercado con relación a la clase y/o serie de que se trate, como así también los cupones que los títulos llevarán adheridos de corresponder.
Derechos
En el Suplemento de Precio respectivo, se describirán los derechos que habrán de otorgar las Obligaciones Negociables, que en cada caso se emitan dentro del Programa.
Asambleas de tenedores, modificaciones, dispensas
La Compañía puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes fines, u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio:
i. Agregar compromisos, condiciones, disposiciones, obligaciones o restricciones en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
ii. Agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de tenedores de las Obligaciones Negociables;
iii. Designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro o del agente de pago;
iv. Subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables;
v. Renunciar a cualquier derecho o facultad que le fuera conferido a la Compañía;
vi. Acreditar la sucesión de la Compañía por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y obligaciones de la Compañía en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión propiamente dicha, por absorción o venta de activos;
vii. Cumplir cualquier requisito de la CNV;
viii. Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en las Obligaciones Negociables o los contratos de emisión;
ix. Garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra forma; e
x. Introducir cualquier cambio que, en opinión de buena fe del Directorio de la Compañía, no afecte de modo sustancial y adverso el derecho de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables.
Sin perjuicio de lo anterior, la Compañía informará dichas modificaciones a la CNV y en caso de tratarse de cualquier cambio sustancial, se procederá conforme a lo que se prevea sobre el particular en el Suplemento de Precio respectivo, que tendrá en cuenta lo previsto en los párrafos que siguen a continuación.
La asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables podrá ser convocada en cualquier momento cuando el Directorio de la Sociedad o, en su defecto, la Comisión Fiscalizadora de la misma lo juzguen necesario o fuera requerida por un número de tenedores que represente por lo menos el cinco por ciento (5%) del saldo de capital de las Obligaciones Negociables para realizar, entregar o recibir cualquier autorización, instrucción, notificación, modificación, dispensa u otra acción o en general, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y los requisitos establecidos por las bolsas de comercio y/o entidades autorreguladas en las que coticen las Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires pudiendo celebrarse simultáneamente en Nueva York mediante medios de telecomunicaciones que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. En cualquier caso las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que la Sociedad determine. La Sociedad, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores en forma separada estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con las anticipaciones mínimas y máximas a la fecha fijada para dicha asamblea según establezca el Suplemento de Precio respectivo, de conformidad con las normas de aplicación en la materia. En el supuesto que la convocatoria sea efectuada a pedido de tenedores de Obligaciones Negociables que representen al menos el cinco por ciento (5%) del monto de emisión, tal petición deberá indicar los temas a tratar y la asamblea deberá convocarse dentro de los cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de amplia circulación general en la Argentina. Si fracasa la primera convocatoria, deberá convocarse a asamblea en segunda convocatoria mediante publicaciones que se harán por tres (3) días hábiles con ocho (8) días hábiles de anticipación como mínimo y dicha Asamblea deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la primera.
Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate podrá asistir a una asamblea en persona o a través de apoderado. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la Comisión Fiscalizadora y empleados de la Sociedad no podrán ser designados como apoderados. Los tenedores que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al agente de registro, como mínimo, tres (3) días hábiles antes de la fecha de dicha asamblea.
Las decisiones deberán adoptarse mediante el voto afirmativo de las mayorías que se establezcan en el Suplemento de Precio respectivo, teniendo en cuenta, sin embargo, que se requerirá el consentimiento unánime de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, presentes en persona o representadas en una asamblea de dichos tenedores que hubiera constituido quórum, para adoptar una decisión válida sobre uno o más de los siguientes asuntos u otros que se establezcan en el respectivo Suplemento de Precio: (i) cambiar el vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (ii) reducir el monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (iii) cambiar el lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (iv) reducir el porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate en circulación necesario para: (a) modificar las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, (b) prestar su consentimiento a una dispensa de un incumplimiento o supuestos de incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, y/o (c) alcanzar las mayorías o el quórum descriptos anteriormente.
En el Suplemento de Precio respectivo se fijará el quórum requerido en cualquier asamblea convocada, tanto en primera como en segunda convocatoria, para aprobar una resolución. Las modificaciones, reformas y dispensas de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, que adopte la asamblea, serán concluyentes y vinculantes para todos los tenedores o todos los tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, ya sea que hubieran o no prestado su consentimiento o estuvieran o no presentes en cualquier asamblea.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y por la Ley de Sociedades Comerciales, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio respectivo.
Salvo que se establezca lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las resoluciones de las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate que introduzcan cambios sustanciales a las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie de que se trate, deberán ser adoptadas por unanimidad.
XII. MANIFESTACIONES REFERENTES A EVENTOS FUTUROS
Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen “Manifestaciones referentes a eventos futuros”. Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” expresan nuestras expectativas y proyecciones sobre eventos futuros. Estas manifestaciones incluyen riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que se encuentran incluidos dentro de “Factores de Riesgo”, los cuales podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados.
Las “Manifestaciones referentes a eventos futuros” se encuentran identificadas con el uso de expresiones tales como “anticipa”, “entiende”, “podría”, “estima”, “espera”, “prevé”, “es intención”, “es posible”, “debería” o “continuará” o términos similares o sus negativos u otras variantes de estas expresiones o terminología similar. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a nuestros posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. Las manifestaciones de eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto podrían no ocurrir y no constituyen garantías de rendimientos futuros. No asumimos ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la emisión de la versión final de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento de hechos no previstos. Nuestros resultados reales pueden diferir materialmente de aquellos contenidos en manifestaciones referentes a eventos futuros en virtud de ciertos factores, incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:
- competencia de otras firmas del sector;
- el incremento esperado del mercado en los sectores donde la Compañía desarrolla sus negocios;
- cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina;
- cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en sociedades argentinas;
- inflación;
- aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
- regulaciones gubernamentales;
- los precios en el mercado inmobiliario y la situación general del mercado inmobiliario;
- fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
- deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de la Argentina;
- fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
- modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias;
- los factores analizados en el punto “Factores de Riesgo”;
- modificaciones a las regulaciones aplicables al mercado inmobiliario;
- capacidad de obtener fondeo y asegurar contratos para la ejecución de proyectos; y
- capacidad de sumar y ejecutar nuevos proyectos.
ANEXO - Estados Contables de RAGHSA
Se adjuntan los Estados Contables de RAGHSA correspondientes a los tres (3) últimos ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 2010, 2009 y 2008 y los Estados Contables No Auditados por el período intermedio concluido el 31 de agosto de 2010.
| EMISORA |
| RAGHSA Sociedad Anónima San Martín 344 Piso 29 (1004 ) Ciudad de Autónoma Buenos Aires Argentina |
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA
Estudio Ortiz & Asociados S.A.
25 de Mayo 490 Piso 4
(1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
| AUDITORES DE LA EMISORA |
| Pistrelli, Henry Martin y Asociados SRL 25 de Mayo 487 (1002) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |