Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2008

Apr 30, 2008

ACTA DE DIRECTORIO  DEL DIA 8 DE ABRIL DE 2008:  En la ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de abril de 2008, se reúnen en la sede social de Avenida Corrientes 447 - 5º piso -, bajo la presidencia del Señor Moisés Khafif, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados. Se cuenta con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 9.00 horas se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1°) Consideración de la firma de un contrato de préstamo con el Banco Itaú S.A., Sucursal Nueva York. Informa el Sr. Presidente que el préstamo anteriormente autorizado a contratarse con el Banco Itaú Europa S.A., London Branch, fue finalmente no desembolsado debido a que se decidió conjuntamente con el Banco, cambiar algunos términos del mismo para adaptarlo a las necesidad de financiación de inversiones de capital de la sociedad. Consecuentemente se negociaron nuevos términos, los que se exponen a continuación:

• Prestamista: Banco Itaú S.A., Sucursal Nueva York.
• Monto: Dólares estadounidenses dieciséis millones (US$ 16.000.000), a ser entregados en varios desembolsos desde la firma del contrato de préstamo hasta el 8 de abril de 2009.
• Interés: LIBOR más cuatro coma veinticinco por ciento (4,25%) anual, tasa variable, a ser fijada en ocasión de cada desembolso.
• Cargos: la sociedad se compromete al pago de un commitment fee del 1,3% sobre los monto no desembolsados, y un structuring fee del 1% sobre el monto del préstamo.
• Repago del préstamo: el repago de cada desembolso bajo el préstamo se efectuará en cuarenta y nueve (49) cuotas mensuales iguales y consecutivas, la primera de ellas con vencimiento 365 días a partir de la fecha del respectivo desembolso. En cada fecha de repago del préstamo también se pagarán intereses sobre el saldo pendiente de pago a cada fecha.
• Garantías: la obligación de repago del pago del préstamo, así como también de pago de las restantes obligaciones que surgen del contrato de préstamo (incluyendo intereses compensatorios y moratorios, gastos e impuestos), será garantizada mediante la afectación con el derecho real de prenda sobre los créditos de la sociedad contra ciertos locatarios (incluyendo aquellos correspondientes a ARCOR S.A.I.C. y ACCENTURE S.A.), emergentes de los contratos de locación de los mismos con la sociedad. Adicionalmente, el Presidente de la sociedad garantizará en forma personal el repago de todas las obligaciones emergentes del contrato de préstamo y de cada promissory note.
• Documentación: las partes firmarán un contrato de préstamo y un contrato de prenda. El contrato de préstamo será también firmado por el Sr. Khafif, en su calidad de garante. Asimismo, la sociedad librará un promissory note por cada desembolso bajo el préstamo, emitido a favor de Banco Itaú S.A., Sucursal Nueva York, el cual servirá para evidenciar la deuda emergente del préstamo y dotarlo de fuerza ejecutiva.
• Impuestos: la sociedad se compromete a pagar montos extras al Banco en caso de aumentos de la carga impositiva aplicable, de tal manera que reciba la misma cantidad en concepto de pagos de capital o intereses, como si dicho aumento no hubiera sucedido.
• Compromisos financieros: la sociedad se compromete asimismo a mantener en todo momento una relación de endeudamiento sobre patrimonio neto inferior a 1,6x, y una relación entre el monto de los créditos por locaciones prendados sobre monto de capital del préstamo, superior a 1,3x.
• Ley aplicable y jurisdicción: el contrato de préstamo y el promissory note se regirán por la ley del estado de Nueva York, Estados Unidos, y se sujetarán a la competencia de los tribunales de la ciudad de Nueva York, mientras que el contrato de prenda se regirá por la ley argentina y se sujetará a la compentencia de los tribunales comerciales de la ciudad de Buenos Aires. A tal fin, se autoriza expresamente en este acto al Sr. Moisés Khafif a acordar la prórroga de jurisdicción y elección de ley extranjera en el caso del contrato de préstamo y del promissory note.

Luego de un extenso intercambio de opiniones, del cual surge la importancia de concluir exitosamente las negociaciones para el préstamo, y en línea con el mandato otorgado por los accionistas de la sociedad, el Directorio por unanimidad de votos RESUELVE aprobar la celebración de los contratos necesarios para obtener la financiación objeto de la presente reunión (incluyendo la afectación en prenda de los contratos de locación de ARCOR y ACCENTURE, así como otros que pueda ser necesario en el futuro para cumplir con los compromisos asumidos en el préstamo) , los cuales serán firmados por el Sr. Moisés Khafif en su calidad de Presidente del Directorio. La presidente de la Comisión Fiscalizadora se da por notificada. No habiendo más temas que tratar, se da por concluida la sesión siendo las 10 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, Sra. Susana B. Giovinazzo, Sra. Elena Khafif de Chammah, Dr. Pablo L. Cavallaro y por la Comisión Fiscalizadora Dra. Haydee E. Laksman.

Héctor Emilio Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anónima