Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2005

Apr 14, 2005

Acta de Directorio del dia 17 de junio de 2004: En la ciudad de Buenos Aires , a los 17 del mes de junio de 2004, siendo las 10.00 horas, en la sede social de la entidad, Avda. Corrientes 447, 5º Piso, se reúnen los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que suscriben al pie. Preside la reunión el Presidente del Directorio, Sr. Moisés Khafif y se encuentra presente la Síndico Titular, Dra. Rosa Bustelo, en representación de los miembros de la Comisión fiscalizadora. El Sr. Presidente da por iniciada la sesión y pone a consideración el siguiente Orden del Día:

1. Convocatoria a Asamblea de Obligacionistas tenedores de la Serie I de las obligaciones negociables emitidas por la Compañía el 11 de Julio de 2001, con vencimiento en tres partes iguales en Febrero del año 2010, en Febrero del año 2011 y en Febrero del año 2012. Fijación de fecha y Orden del Día de la referida asamblea de obligacionistas.
2. Consideración del texto de las publicaciones de la convocatoria en el Boletín Oficial, diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y diarios de amplia circulación en cumplimiento de las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

Puesto a consideración el Primer punto del Orden del Día, el Sr. Presidente manifiesta que tal como es de conocimiento de los Directores presentes, la Compañía, a fin de reducir su exposición financiera y mejorar su situación en cuanto a sus pasivos en moneda extranjera, intenta celebrar negociaciones con los titulares beneficiarios ofreciéndoles cambiar los términos actuales de la Serie I de obligaciones negociables emitidas bajo el Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo autorizado por la Comisión Nacional de Valores en virtud de la Resolución Nº 13.743 de fecha 22 de febrero de 2001 (en adelante “las Obligaciones Negociables”), propiciando la aplicación de una tasa de interés menor y un plazo de vencimiento más largo para los Intereses Adeudados y los Intereses Devengados.

Vale destacar que la Compañía ha dejado de pagar y adeuda a los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables, con autorización expresa de una Asamblea de Obligacionistas de fecha 21 de mayo de 2002, los intereses desde el 28 de febrero de 2003 hasta el 28 de mayo de 2004 (en adelante “la Última Fecha de Pago de Intereses”) por la suma de U$S 5.444.522,02 (“los Intereses Adeudados”) dicha suma se incrementará en la suma estimada de U$S 758.650,84 correspondiente a los intereses devengados entre la Última Fecha de Pago de Intereses y el día en que se lleve a cabo la Asamblea de Obligacionistas que se convoca por este Acta (“los Intereses Devengados”).

Como consecuencia de lo expuesto, el Sr. Presidente aclara que la deuda con los obligacionistas a la fecha de la Asamblea de Obligacionistas ascenderá a la suma estimada de U$S 6.203.172,86, que la Compañía propone refinanciar de acuerdo a las pautas detalladas a continuación.

La Compañía se encuentra actualmente desarrollando un proyecto edilicio de viviendas en Puerto Madero de la Ciudad de Buenos Aires, que consta de 3 torres con una superficie total de 93.000 m2, lo que le demandará la utilización casi total de sus ingresos por alquileres y la venta de las unidades del mismo proyecto. Este proyecto demandará aproximadamente 6 a 7 años para su ejecución y venta total y por ende el recupero de la inversión y la ganancia esperada. Adicionalmente, la Compañía está en las últimas etapas de negociación para la adquisición de uno o dos predios más en la Ciudad de Buenos Aires, donde podrá construir otros 50.000 m2 de edificios de viviendas. El nuevo proyecto a desarrollar, requerirá para su ejecución, la casi totalidad de los ingresos de la Compañía durante los siguientes 3 o 4 años.. Para el caso que la Compañía se viese obligada a destinar sus ingresos presentes al pago de los Intereses Adeudados, tal como fueran pactados para remunerar las Obligaciones Negociables que vencerán el 28 de febrero de 2005, la misma se vería imposibilitada de ejecutar los proyectos antes descriptos y si asi fuera, no se puede asegurar que generará los fondos suficientes para hacer frente a los futuros servicios de intereses de las Obligaciones Negociables a la tasa del 15,5% anual, difícilmente pueda afrontar el pago del Capital de las Obligaciones Negociables. Es decir, que si la Compañía no pudiese obtener el consentimiento de los Titulares Beneficiarios de las Obligaciones Negociables para modificar los términos de las referidas obligaciones, existen serias posibilidades que la Compañía no pueda honrar sus compromisos bajo las Obligaciones Negociables, pudiendo derivar dicha situación en la necesidad de una ejecución judicial de las Obligaciones Negociables por parte de los Titulares Beneficiarios a efectos de recuperar todo o parte de su inversión. Como consecuencia de la ejecución y venta total de los proyectos antes detallados, la Compañía podrá contar con los fondos necesarios y suficientes como para cancelar a su vencimiento el capital de la Serie I de Obligaciones Negociables, los Intereses Adeudados y lo Intereses Devengados y los servicios de intereses futuros, siempre y cuando se reduzca la tasa de interés hoy vigente y se posponga el pago de los intereses Adeudados y los Intereses Devengados, hasta las fechas de vencimiento del Capital de las Obligaciones negociables de la Serie I.

Debido a la delicada situación que afectan a las finanzas de la empresa, nos vemos obligados a proponer a nuestros inversores que la serie de obligaciones negociables correspondientes a la Serie I con un capital actualmente en circulación de U$S 32.494.000. más los intereses Adeudados por U$S 5.444.522,02 más los Intereses Devengados por la suma de U$S 758.650,84, se cancele de la siguiente manera:

1. junto con el pago del primer servicio de intereses posterior a la fecha de celebración de la Asamblea la suma de U$S 172,82 y
2. el saldo, es decir la suma de U$S 38.697.000,00 en la fecha de vencimiento originalmente prevista para el pago del Capital, es decir, el 28 de Febrero de 2010, 28 de febrero de 2011 y 28 de febrero de 2012 en tres cuotas iguales de U$S 12.899.000.- cada una

y modificar la tasa de interés aplicable sobre dicho monto de capital e intereses referidos fijando una tasa variable con un porcentaje mínimo predeterminado. La tasa de interés que se propone aplicar se irá incrementando a medida que se aproxime el vencimiento de las obligaciones negociables, anticipando que en ningún caso la tasa aplicable podrá ser inferior a una tasa anual que regirá en distintos tramos de las Obligaciones Negociables. Los servicios de intereses se pagarán en forma trimestral los días 28 de febrero, 28 de mayo, 28 de agosto y 28 de noviembre de cada año. El esquema de tasas de interés propuesto será el que se detalla a continuación: a) Desde la fecha de la asamblea que se convoca en este acto y hasta el 28 de febrero de 2005: Libor 90 días o 3% anual la mayor de cualquiera de las dos; b) Desde el 1 de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007. Libor 90 días + 1% o 4% anual la mayor de cualquiera de las dos; c) Desde el 1 de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero 2009: Libor 90 + 3% o 7% anual la mayor de cualquiera de las dos; y d) Desde el 1 de marzo de 2009 hasta el 28 de febrero de 2012, el 9% anual.

Para tratar lo expuesto, el Sr. Presidente propone se convoque a Asamblea de Obligacionistas tenedores de la Serie I de las Obligaciones Negociables emitidas por la Compañía el 11 de Julio de 2001, con vencimiento en tres partes iguales en Febrero del año 2010, en Febrero del año 2011 y en Febrero del año 2012, con el siguiente Orden del Día:

1. Designación de Presidente y Secretario definitivos de la Asamblea
2. Designación de 2 (dos) obligacionistas para firmar el acta.
3. Consideración de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de emisión del Suplemento de Precios de la Serie I del Programa de obligaciones negociables emitidas (en adelante “las Condiciones”), a saber:
4. 1. Postergar el vencimiento actual de los Intereses Adeudados calculados hasta la Fecha del ultimo pago de Intereses y de los Intereses Devengados desde dicha fecha hasta la fecha de realización de la Asamblea, hasta el 28 de febrero del año 2010, 28 de febrero del año 2011 y 28 de febrero del año 2012, es decir, en tres cuotas iguales, anuales y consecutivas pagaderas en cada una de las referidas fechas.
   2. Reducir la tasa de interés aplicable sobre el capital, los Intereses Devengados y los Intereses Acumulados de las Obligaciones Negociables de acuerdo al siguiente detalle: a) Desde la fecha de la Asamblea de Obligacionistas que se convoca en este acto y hasta el 28 de febrero de 2005: Libor 90 días o 3% anual la que resulte mayor de las dos tasas referidas; b) Desde el 1 de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007, Libor 90 días + 1% o 4% anual la que resulte mayor de las dos; c) Desde el 1 de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero 2009: Libor 90 + 3% o 7% anual la que resulte mayor de las dos; y d) Desde el 1 de marzo de 2009 hasta el 28 de febrero de 2012, el 9% anual.
5. Delegación en el Directorio de la Sociedad de amplias facultades para implementar las resoluciones que se adopten en el Punto 3º) del Orden del Día, las cuales implican la autorización para introducir las adecuaciones correspondientes en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, Prospecto, Convenio de Fideicomiso, documentación complementaria, apéndices y anexos de los mismos; efectuar las presentaciones correspondientes anta la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/u cualquier otro organismo en el país o en el exterior al cual sea necesario informar sobre las modificaciones introducidas, pudiendo también presentar escritos, contestar vistas, impulsar y realizar cuantos trámites fueren menester para cumplir con las formalidades requeridas, con la posibilidad de que el Directorio sublegue alguna o algunas de las facultades precedente en las personas que el mismo determine.

El Sr. Presidente propone se convoque la Asamblea para el día 14 del mes de julio de 2004, a las 10.00 hs en la primera convocatoria y a las 15.00 hs en segunda convocatoria, en 950, Third Avenue, New York, N. Y. 10022, United States of America, de acuerdo a lo convenido entre la Compañía y el Fiduciario, es decir The Bank of New York en el Convenio de Fideicomiso de fecha 26 de junio de 2001 y la autorización otorgada por la Comisión Nacional de Valores a la Compañía con fecha 27 de mayo de 2004 para realizar la asamblea de obligacionistas en dicha jurisdicción. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad el Orden del Día y la fecha, día, hora y lugar de realización de la Asamblea. Puesto a consideración el Segundo Punto del Orden del Día, toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que, aprobado el Primer Punto, corresponde redactar el aviso que deberá ser publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el diario La Nación, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, tal como se estipula en el Contrato de Fideicomiso suscripto oportunamente con The Bank of New York, proponiendo el siguiente texto:

“RAGHSA Sociedad Anónima”

CONVOCATORIA

Convócase a los señores tenedores de la serie I del Programa de obligaciones negociables emitidas por la Compañía el 11 de Julio de 2001 aprobado por Resolución de la Comisión Nacional de Valores Nº 13.743 de fecha 22 de febrero de 2001, con vencimiento en tres partes iguales en Febrero del año 2010, en Febrero del año 2011 y en Febrero del año 2012, a Asamblea de Obligacionistas a celebrarse en 950, Third Avenue, New York, N. Y. 10022,, United States of America, el 14 del mes de julio de 2004, a las 10.00 hs en la primera convocatoria y a las 15.00 hs en segunda convocatoria, en caso de fracasar la primera, para tratar el siguiente:

ORDEN DEL DIA:

1. Designación de Presidente y Secretario definitivos de la Asamblea
2. Designación de 2 (dos) obligacionistas para firmar el acta.

3) Consideración de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de emisión del Suplemento de Precios de la Serie I del Programa de obligaciones negociables emitidas (en adelante “las Condiciones”), a saber:

• 1. Postergar el vencimiento actual de los Intereses Adeudados calculados hasta la Fecha del ultimo pago de Intereses y de los Intereses Devengados desde dicha fecha hasta la fecha de realización de la Asamblea, hasta el 28 de febrero del año 2010, 28 de febrero del año 2011 y 28 de febrero del año 2012, es decir, en tres cuotas iguales, anuales y consecutivas pagaderas en cada una de las referidas fechas.
• Reducir la tasa de interés aplicable sobre el capital, los Intereses Devengados y los Intereses Acumulados de las Obligaciones Negociables de acuerdo al siguiente detalle: a) Desde la fecha de la Asamblea de Obligacionistas que se convoca en este acto y hasta el 28 de febrero de 2005: Libor 90 días o 3% anual la que resulte mayor de las dos tasas referidas; b) Desde el 1 de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007, Libor 90 días + 1% o 4% anual la que resulte mayor de las dos; c) Desde el 1 de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero 2009: Libor 90 + 3% o 7% anual la que resulte mayor de las dos; y d) Desde el 1 de marzo de 2009 hasta el 28 de febrero de 2012, el 9% anual.
  • 1. Delegación en el Directorio de la Sociedad de amplias facultades para implementar las resoluciones que se adopten en el Punto 3º) del Orden del Día, las cuales implican la autorización para introducir las adecuaciones correspondientes en las Condiciones, Prospecto, Convenio de Fideicomiso, documentación complementaria, apéndices y anexos de los mismos; efectuar las presentaciones correspondientes anta la Comisión Nacional de Valores, Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o cualquier otro organismo en el país o en el exterior al cual sea necesario informar sobre las modificaciones introducidas, pudiendo también presentar escritos, contestar vistas, impulsar y realizar cuantos trámites fueren menester para cumplir con las formalidades requeridas, con la posibilidad de que el Directorio sublegue alguna o algunas de las facultades precedente en las personas que el mismo determine. Firmado: Moisés Khafif - Presidente

NOTA: Se deja constancia que conforme lo establecido en el Convenio de Fideicomiso para poder ejercer el derecho de voto en cualquier asamblea de obligacionistas una persona deberá ser (a) un Tenedor de uno o más Títulos, o (b) una Persona designada mediante instrumento escrito como apoderada de un tenedor o tenedores de uno o más títulos por dicho tenedor o tenedores, respetando las limitaciones pautadas en el Convenio de Fideicomiso en cuanto a las personas que pueden ser designadas apoderadas. La tenencia de títulos se demostrará mediante la presentación de los mismos o mediante un certificado emitido por el Agente de Registro, razonablemente satisfactorio para la Compañía. En el caso de un título global, dicho certificado deberá estar fechado y podrá ser emitido por el Agente de Registro, Euroclear, Clearstream Luxembourg o cualquier Titular de Cuenta con respecto a la titularidad beneficiaria de la persona en el respectivo título global. La designación de cualquier apoderado se demostrará mediante la certificación de la firma del poderdante.