Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2005

Apr 18, 2005

ACTA DE DIRECTORIO N° 367: En la Ciudad de Buenos Aires, a los 7 días del mes de Junio de 2001, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 447,5° piso, los miembros del Directorio y los integrantes de la Comisión Fiscalizadora de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pié. Bajo la presidencia del Sr. Moisés Khafif y siendo las 10:00 hs. se da comienzo a la reunión que tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables - Consideración de los términos y condiciones de emisión de la Primera Serie bajo el régimen de la Ley 23.576 y sus modificaciones por un monto total de hasta u$s 42.000.000.

Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que es de conocimiento de los Sres.

Directores que:

• la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de Octubre del 2000 aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables ("el Programa") por un monto de hasta u$s 100.000.000 o su equivalente en otras monedas especificadas, delegando en el Directorio la facultad de determinar los principales términos y condiciones de cada una de las Series de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global.
• dicho Programa fue presentado a la Comisión Nacional de Valores y aprobado por ésta mediante Resolución de su Directorio N° 13.743 de fecha 22 de Febrero de 2001.
• con fecha 5 de Marzo del 2001, el Directorio aprobó: (i) la emisión de la Primera Serie de las Obligaciones Negociables ("la Primera Serié") bajo el Programa, por un monto de hasta u$s 43.000.000; (ii) suscribir un Convenio de Agencia con Prudential Securities Incorporated ("Prudential") para la colocación de la Primera Serie delegando en los Sres. Moisés Khafif y/o Héctor E. Salvo la negociación con Prudential de los términos y condiciones de emisión de la misma, y (iii) fijar un domicilio en los Estados Unidos a efectos de recibir notificaciones de todo tipo, el cual se fijó en: "CT Corporation, 111 Eighth Ave, New York, N.Y 10.011.
• corresponderá suscribir varios documentos e instrumentos entre los cuales se encuentran, sin carácter taxativo: (i) el texto de los títulos a emitir; (ii) el Prospecto y el Suplemento de Precio a utilizar para la oferta pública de los títulos; (iii) el Convenio de Suscripción con el Agente y aquellas otras personas que la Compañía y el Agente designen para la colocación de los títulos; (iv) el Convenio de Fideicomiso entre la Compañía y el Bank of New York en su carácter de Fiduciario; (v) el convenio de canje entre la Compañía y el Bank of New York en su carácter de Agente c1e Canje a fin de efectuar el canje de las Obligaciones Negociables con vencimiento 2003/4 por un monto de u$s 30.000.000 por Obligaciones Negociables de la Primera Serie; y (vi) los demás instrumentos, documentos, certificados, etc. necesarios para instrumentar y completar la emisión del Programa y de la Primera Serie.
• a la fecha, los representantes del Directorio han arribado a un acuerdo con Prudential acerca de los términos y condiciones de emisión de la Primera Serie bajo el Programa, los cuales en forma de Sumario se detallan a continuación:

Número de Serie: Primera

Emisor: RAGHSA Sociedad Anónima

Colocador organizador: Prudential Securities Incorporated

Otros colocadores: Cualesquiera que Prudential designe oportunamente

Agente de Pagos, de Registro y de Canje en USA: The Bank of New York 101 Barday Streer Nueva York, Nueva York 10286

Fiduciario: The Bank of New York 101 Barclay Streer Nueva York, Nueva York 10286

Destino de los fondos:

El producido neto obtenido de la venta de las Obligaciones Negociables Nuevas será utilizado por la Compañía para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos de Argentina, (ii) capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de deuda, ya sea a su vencimiento original o antes de dicho vencimiento, y/o (iv) pago de aportes de capital a sociedades controladas o afiliadas, siempre que tales sociedades destinen el producido de dichos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) y/o (iii)

Rescate por Razones Impositivas:

Las Obligaciones Negociables Nuevas serán rescatables en forma total pero no parcial en cualquier momento una vez transcurridos 90 días desde la Fecha de Cierre, a opción de la Compañía, al Monto de Rescate anticipado en caso de producirse ciertos acontecimientos en relación con los impuestos argentinos, según se indica bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas - y Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales".

Pago de Montos adicionales:

Excepto con relación a ciertas personas argentinas, el capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables son pagaderos en Dólares sin retención o deducción en concepto o a cuenta de impuestos o derechos presentes o futuros de cualquier naturaleza aplicados por o dentro de Argentina. Sujeto a ciertas excepciones, la Compañía pagará Montos Adicionales respecto de determinadas retenciones o deducciones en concepto o a cuenta de impuestos o derechos aplicados por Argentina a fin de que el tenedor reciba el monto que se adeudaría de no imponerse tales retenciones o deducciones.

Rango, ley aplicable:

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley N° 23.576 de Argentina, con sus modificaciones, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos, quedando asimismo sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, de conformidad con el artículo 29 de dicha ley, en caso que la Compañía incurriera en incumplimiento de pago del capital, intereses o cualquier otro monto adeudado bajo cualquier Obligación Negociable, el Tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva a fin de recuperar el pago de dicho monto. Las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a ninguna garantía bajo el Convenio de Fideicomiso, excepto en la medida indicada bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Compromisos - Limitación sobre Gravámenes" y constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía, tendrán como mínimo igual rango en cuanto a su prioridad de pago que todas las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual grado de privilegio entre sí.

Las Obligaciones Negociables se emitirán como:

Las Obligaciones Negociables estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables Globales, sin cupones, que serán depositadas ante un depositario para Clearstream Luxembourg en la Fecha de Emisión o en una fecha próxima. Las participaciones en as Obligaciones Negociables Globales se detentarán únicamente en forma escritural en denominaciones mínimas de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma.

Moneda de pago especificada:

Todos los pagos relativos a las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin carácter limitativo, el pago del precio de compra de las Obligaciones y los pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables y Montos Adicionales, si hubiere, se realizarán exclusivamente en Dólares Estadounidenses. Sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición cambiaria impuesta en Argentina, la Compañía deberá realizar los pagos en Dólares Estadounidenses, que obtendrá a través de la venta de Bonos Externos de la República Argentina (Bónex) o cualquier otro título público o privado emitido en dicho país en Dólares Estadounidenses a través de cualquier otro mecanismo legal disponible para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado cambiario. La Compañía asumirá todos los costos (incluyendo impuestos) relacionados con las operaciones de obtención de Dólares Estadounidenses antes mencionadas.

Tipo de Interés:

Tasa Fija la cual no podrá superar la tasa anual del 15%.

Fecha de Comienzo de devengamiento de Intereses:

A partir de la fecha de emisión.

Monto de la Emisión:

Hasta U$S 42.000.000

Obligaciones Negociables rescatables en cuotas:

Las Obligaciones Negociables de Primera Serie vencerán el 28 de Febrero de 2012 Y serán rescatadas por RAGHSA Sociedad Anónima en las siguientes cuotas:

28 de Febrero de 2010: U$S 14.000.000

28 de Febrero de 2011: U$S 14.000.000

28 de Febrero de 2012: U$S 14.000.000

Fechas de Pago del Interés:

28 de Febrero, 28 de Mayo, 28 de Agosto y 28 de Noviembre.

Cotización:

Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico.

Compromisos:

La Sociedad asumirá compromisos y obligaciones de no hacer no usuales en el desarrollo de sus negocios habituales los cuales serán incluidos en la Sección Compromisos bajo el Convenio de Fideicomiso dentro del Prospecto y/o del Suplemento de Precio.

Eventos de incumplimiento:

Serán los que se detallarán en la sección Eventos de incumplimiento del Prospecto y/o del Suplemento de Precio.

Jurisdicción:

Los tribunales federales o estatales de Manhattan de la ciudad de New York entenderán en cualquier juicio, acción o procedimiento relacionado con los Títulos y/o el Convenio de Fideicomiso, sin perjuicio de la posibilidad de iniciarse acciones legales en tribunales competentes de otras jurisdicciones.

Calificación de la Serie 1:

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por Standard & Poor's International Ratings Ltd. Argentina con domicilio en Avda. Leandro N. Alem 855, Piso 3º, Buenos Aires, para que en su carácter de calificadora de riesgo califique la Serie 1 del Programa Global. Dicha sociedad fue inscripta ante el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo de la CNV.

ESTOS VALORES MOBILIARIOS CUENTAN CON SOLO UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

La Oferta de Canje:

Conforme a la Oferta de Canje, la Compañía ofrecerá a todo Titular Beneficiario canjear la totalidad de sus Obligaciones Negociables Anteriores por la cantidad de Obligaciones Negociables Nuevas calculada como sigue:

Por toda denominación de U$S 100.000 Y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de tal suma así como por los intereses devengados desde ]a última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Cierre de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Anteriores, los titulares beneficiarios (los "Titulares Beneficiarios") recibirán una cantidad de Obligaciones Negociables Nuevas a definir por el Agente de Canje de conformidad con la relación de canje que se determine teniendo en cuenta el precio de emisión de las Obligaciones Negociables Nuevas, abonándose todo monto adicional inferior a U$S 1.000 en efectivo.

Información:

Durante la vigencia de la Oferta de Canje, los Titulares Beneficiarios de las Obligaciones Negociables Anteriores podrán obtener del Agente de Canje información actualizada respecto de los términos de la Oferta de Canje.

Vencimiento y Reformas:

La Oferta de Canje vencerá a las 17 horas, hora de la Ciudad de Nueva York, del día que en definitiva fije la Compañía para la emisión de las nuevas Obligaciones Negociables.

Derechos de Retiro:

La oferta de canje de Obligaciones Negociables Anteriores podrá retirarse en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta de Canje. E] retiro de la oferta de canje de las Obligaciones Negociables Anteriores ofrecidas se considerará un rechazo de la Oferta de Canje.

En cuanto a los demás términos y condiciones de la Primera Serie, tales como, pero sin limitarse a: tasa de interés, precio de colocación y fecha de emisión, deberán ser fijados oportunamente por los representantes del Directorio que sean designados al efecto.

El Sr. Presidente pone a consideración de los señores directores la aprobación de los Términos y Condiciones para la emisión de la Primera Serie enunciados precedentemente en forma de reseña y cuyo texto completo será incluido en la sección Términos y Condiciones de los Títulos del Prospecto del Programa y en el Suplemento de Precio de la Primera Serie, como así también la designación de los representantes del Directorio en quienes se delegará la autorización para la firma de los documentos necesarios para la emisión de los títulos tal como se describieran precedentemente.

Luego de un breve debate, el Directorio resuelve aprobar por unanimidad:

1. Disponer la emisión de la Primera Serie conforme los términos y condiciones detallados por el Sr. Presidente en forma resumida y cuyo texto completo se incluirá en el Prospecto del Programa y en el Suplemento de Precio de la Primera Serie, los cuales serán presentados a la Comisión Nacional de Valores y contendrán información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores con relación a la presente emisión de Obligaciones Negociables, conforme las normas vigentes.

2. Delegar en los Sres. Moisés Khafif y/o Edgardo Khafif y/o Héctor E. Salvo, para que actuando indistintamente cualquiera de ellos, negocie y si fuera necesario modifique y apruebe los términos y condiciones de emisión de los Títulos, determinando la fecha de emisión, el precio y tasa de interés aplicable, la fecha de canje de los títulos anteriores por los nuevos, el monto preciso de la emisión, el cual no podrá exceder de u$s 42.000.000, como así también para que negocie redacte y/o modifique los términos de los documentos necesarios para la emisión, tales como, pero sin limitarse a: (i) el Prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables, (ii) el Suplemento de Precio de la Primera Serie incluyendo las condiciones de canje de títulos anteriores por nuevos. (iii) el Convenio de Fideicomiso, (iv) el Convenio de Canje de títulos anteriores por nuevos títulos, (v) el Convenio de Suscripción con Prudential, (vi) el texto de los títulos representativos de las Obligaciones Negociables, y (vii) los demás instrumentos, documentos, certificados, etc. necesarios para instrumentar y completar la emisión del Programa Global y de la Primera Serie. De la misma forma se los autoriza para que indistintamente cualquiera de ellos, contrate con una o mas Sociedades Calificadoras de Riesgo a su elección el servicio de calificación de la Primera Serie e informe a la Comisión Nacional de Valores el resultado de dicha(s) calificación(es) y para que modifique cualquier documentación y/o convenios vinculados con las Obligaciones Negociables, el plan de afectación de fondos, y cualquier otra documentación a presentar ante los organismos de contralor, agregando, suprimiendo o modificando cláusulas según sea necesario o conveniente, especialmente para cumplir con los requerimientos de los organismos de control o para la negociación y/o colocación de las Obligaciones Negociables. Asimismo y de la misma forma, se los autoriza para que indistintamente suscriban, negocien, gestionen y emitan cuantos mas documentos, trámites y gestiones sean necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables, ya sea el Programa Global, como la Primera Serie, incluyendo pero sin limitarse a la obtención de autorizaciones para la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior.

3. Designar y autorizar a los Sres. Héctor Emilio Salvo, Nicolás Rosenbaum, y Agustín Allende, para que actuando indistintamente cualquiera de ellos, realice las presentaciones ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas de Comercio, entidades autorreguladas en las cuales se solicite la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, contestando vistas, impulsando trámites y realizando cuantos mas trámites y gestiones fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para que la sociedad obtenga la autorización de oferta pública, cotización y/o negociación en mercados bursátiles y/o extrabursátiles del país y/o del exterior, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte necesaria.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 15.00 hs. Del día ut supra indicado.