Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2001

Jul 12, 2001

PROSPECTO

RAGHSA

RAGHSA Sociedad Anónima

(constituida bajo las leyes de la República Argentina)

Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un monto máximo en circulación de hasta

U$S 100.000.000 o su equivalente en otras Monedas Especificadas

RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, el “Emisor” o “RAGHSA”), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (“Argentina”), puede ofrecer oportunamente obligaciones negociables a mediano plazo (las "Obligaciones Negociables”), que podrán o no ser convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses (o su equivalente en otras monedas, las “Monedas Especificadas”) en una o más series (cada una, una “Serie”) bajo el programa (el "Programa”) descripto en este prospecto (el “Prospecto Informativo” o el “Prospecto”) por un monto máximo de U$S 100.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras Monedas Especificadas (el "Monto del Programa”). Las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso (el "Convenio de Fideicomiso”). Las Obligaciones Negociables de cada Serie serán emitidas (i) devengando intereses a una tasa fija o flotante, según se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno, un "Suplemento de Precios”). Las tasas de interés y las fórmulas de la tasa de interés serán indicadas en el Suplemento de Precios aplicable. Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos desde 30 días hasta 20 años a partir de la fecha de emisión según se indique en el Suplemento de Precios aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a rescate antes del vencimiento, salvo que ocurran ciertos cambios que afecten a los impuestos argentinos. Con la salvedad de lo descripto en el presente, los pagos del capital y los intereses respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención alguna por o en concepto de impuestos argentinos, presentes o futuros. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Las Obligaciones Negociables pueden ser ofrecidas directamente o a través de colocadores designados oportunamente por la Compañía (los “Colocadores"). Dichos Colocadores serán especificados en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "Suscripción y Venta".

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán obligaciones negociables bajo la Ley Argentina N° 23.576, y sus modificatorias (la "Ley de Obligaciones Negociables”) y las otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y serán emitidas en virtud y en cumplimiento de todos los requisitos de las mismas. El Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables se ajusta al modelo de prospecto del Anexo I del Capitulo VII de las NORMAS (N.T. 1997). Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Compañía, tendrán en todo momento igual grado de privilegio en prioridad de pago, en derecho de garantía y en todo otro sentido entre si y respecto de todas las otras obligaciones con garantía común y no subordinadas presentes o futuras, con excepción de lo dispuesto en la legislación argentina. Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precios, las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a garantía alguna bajo el Convenio de Fideicomiso excepto en la medida especificada bajo "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Limitación sobre Gravámenes”.

Bajo la Resolución N° 11650/97 de fecha 11 de marzo de 1997, la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV”) autorizó el ingreso de la Compañía al régimen de oferta pública para emitir obligaciones negociables.

El Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina han sido autorizados por Resolución N° 13.743 de la CNV fechada el 22 de febrero de 2001. Esta autorización significa solamente que los requisitos establecidos por la CNV en cuanto al suministro de información han sido cumplidos. La CNV no ha emitido opinión alguna sobre la información contenida en este Prospecto. La veracidad de toda la información contable, financiera y económica y toda otra información contenida en el presente es responsabilidad exclusiva del Directorio de la Compañía, y en la medida que correspondiera, de la Comisión Fiscalizadora y los auditores que han firmado los informes de los auditores en relación con los estados contables contenidos o incluidos por referencia en el presente, en la medida y con sujeción a cualquier limitación especificada en tales informes. El Directorio de la Compañía declara que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información cierta y completa de todos los asuntos pertinentes que podrían afectar al patrimonio o situación financiera y económica de la Compañía y toda otra información que sea necesaria suministrar a inversores en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables conforme a todas las normas aplicables.

De acuerdo con el Decreto 749/2000 y la Resolución General N° 358/00 de la CNV, se elimina la obligatoriedad de la previa obtención de una calificación de dos calificadoras de riesgo para la autorización de oferta publica de las Obligaciones Negociables. Por lo tanto, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. No obstante lo expuesto, la Compañía podrá designar al momento de la emisión de cada Serie a una o dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para que procedan a calificar la respectiva Serie.

Una solicitud ha sido presentada a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la cotización de las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa. y al Mercado Abierto Electrónico S.A., el mercado electrónico argentino (“MAE”), para tener las Obligaciones Negociables designadas para su comercialización. La información respecto del monto de capital total, los intereses pagaderos con respecto a cada Serie de las Obligaciones Negociables y los otros términos y condiciones aplicables a la misma que no estén incluidos en el presente, serán especificados en el Suplemento de Precio aplicable que, con respecto a cada Serie de Obligaciones Negociables que serán incluidas en la lista oficial, será entregado en la fecha de emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables o previamente.

Para un análisis de ciertos factores a ser considerados en la evaluación de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase "Factores de Riesgo" en este Prospecto.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO NI SERAN REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TITULOS VALORES”) Y, CON LA SALVEDAD DE LO DESCRIPTO EN EL PRESENTE, NO PUEDEN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, PRENDADAS O DE OTRA MANERA TRANSFERIDAS O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A PERSONAS ESTADOUNIDENSES NI POR CUENTA O EN BENEFICIO DE LAS MISMAS. VÉASE "SUSCRIPCIÓN Y VENTA” Y “RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA”.

La fecha de este Prospecto Informativo es el 11 de Julio de 2001.

PRUDENTIAL SECURITIES INCORPORATED

ORGANIZADOR

INDICE

RESUMEN 8

FACTORES DE RIESGO 16

CALIFICACIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 23

DESTINO DEL PRODUCIDO 24

CONTROLES CAMBIARIOS. TIPOS DE CAMBIO 25

CAPITALIZACION 26

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA 27

CONSIDERACIONES Y ANALISIS DE LA DIRECCION SOBRE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACION PATRIMONIAL 31

ACTIVIDADES 37

DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 53

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 62

SUSCRIPCION Y VENTA 94

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA 97

REGIMEN IMPOSITIVO 99

AUDITORES 106

DICTAMENES LEGALES 107

INDICE A LOS ESTADOS CONTABLES 108

Las Obligaciones Negociables de cada Serie estarán representadas por obligaciones negociables nominativas globales (las “Obligaciones Negociables Globales”) que se estima serán depositadas en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de cada Serie en el Bank of New York como depositario común para y con relación a las participaciones mantenidas por Morgan Guaranty Trust Company of New York, Sucursal Bruselas como operador de Euroclear System (“Euroclear”) y del Clearstream Banking, sociedad anónima, compañía anteriormente conocida como Cedelbank (“Clearstream Luxemburgo).

Con excepción de lo descripto en el presente, no se emitirán Obligaciones Negociables cartulares en canje de las Obligaciones Negociables Globales.

Ningún Organizador o Colocador efectuará declaración, garantía o compromiso alguno, expreso o implícito, y no asumirá responsabilidad alguna, respecto de la exactitud o integridad de la información incluida en este Prospecto o cualquier otra información suministrada por la Compañía en relación con las Obligaciones Negociables. Los Organizadores y Colocadores no asumirán responsabilidad alguna respecto de la información incluida en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precios. Ningún Organizador o Colocador se ha comprometido a revisar la situación financiera o los asuntos de la Compañía durante la vigencia de las Obligaciones Negociables.

NINGUNA PERSONA HA SIDO AUTORIZADA A BRINDAR INFORMACIÓN Y/O A EFECTUAR CUALQUIER DECLARACION QUE NO ESTE INCLUIDA EN ESTE PROSPECTO Y/O CUALQUIER SUPLEMENTO DE PRECIO RELACIONADO CON EL PRESENTE O QUE NO SEA CONGRUENTE CON LOS MISMOS Y, SI FUESE BRINDADA O EFECTUADA, NO DEBERA CONFIARSE EN TAL INFORMACION O DECLARACION CONSIDERANDO QUE LA MISMA FUE AUTORIZADA POR LA COMPAÑIA, EL ORGANIZADOR, O CUALESQUIERA COLOCADORES. NI ESTE PROSPECTO NI NINGUN SUPLEMENTO DE PRECIO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA O UNA INVITACION DE OFERTA DE COMPRA EN CUALQUIER JURISDICCION A CUALQUIER PERSONA A QUIEN SEA ILEGAL EFECTUARLE TAL OFERTA O INVITACION EN ESA JURISDICCION. LA ENTREGA DE ESTE PROSPECTO 0 DE CUALQUIER SUPLEMENTO DE PRECIO NO IMPLICARA, EN CIRCUNSTANCIA ALGUNA, QUE LA INFORMACION INCLUIDA EN EL PRESENTE ES CORRECTA EN CUALQUIER MOMENTO POSTERIOR A SU FECHA.

No deberá considerarse que este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precios constituyen una recomendación por la Compañía, el Organizador o cualesquiera Colocadores en el sentido de que el destinatario de este Prospecto y/o de cualquier Suplemento de Precios debe adquirir las Obligaciones Negociables. Cada inversor que considere la posibilidad de adquirir las Obligaciones Negociables deberá efectuar su propia investigación independiente de la situación financiera, de los asuntos y de la solvencia crediticia de la Compañía.

Este Prospecto Informativo debe leerse juntamente con todos los documentos que se consideran incorporados por referencia en el presente. Los siguientes documentos se consideran incorporados por referencia e integrantes del presente Prospecto Informativo:

1. cualquier prospecto informativo, Suplemento de Precios, detalles de cotización complementarios, memorandos de información y complementos de este Prospecto Informativo que RAGHSA haya entregado a los Colocadores para su circulación en relación con la oferta y venta de una Serie de Obligaciones Negociables en particular ;
2. los últimos estados contables anuales auditados publicados y los estados contables trimestrales no auditados de la Compañía; y

(iii) cualquier otro documento que se indique como incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precios u otro suplemento del Prospecto Informativo.

Cualquier declaración incluida en este Prospecto o en cualquier documento incorporado por referencia en el presente se considerará modificada o reemplazada a los fines de este Prospecto en la medida en que una declaración incluida en cualquier documento posterior incorporado por referencia modifique o reemplace dicha declaración. Las copias de todos los documentos considerados incluidos por referencia en este Prospecto Informativo serán entregadas a cada persona, inclusive cualquier titular beneficiario de las Obligaciones Negociables, que reciba una copia de este Prospecto Informativo en las oficinas del Fiduciario y cualquier Agente de Pago establecido en contratapa de este Prospecto Informativo.

La distribución del presente Prospecto y de cualquier Suplemento de Precios y la oferta o venta de las Obligaciones Negociables pueden estar restringidas por la ley en algunas jurisdicciones. Las personas que reciban este Prospecto o cualquier Suplemento de Precios deben informarse acerca de esas restricciones y observarlas. Los eventuales inversores deben informarse acerca de los requisitos legales y las consecuencias impositivas dentro de su país de residencia y domicilio respecto de la adquisición, tenencia o enajenación de las Obligaciones Negociables, como así también acerca de las restricciones cambiarias que podrían afectarlos. Para una descripción de ciertas restricciones a la oferta, venta, entrega y transferencia de las Obligaciones Negociables y a la distribución del Prospecto, véase “Suscripción y Venta” y “Restricciones a la Transferencia”.

La Compañía confirma que este Prospecto Informativo contiene toda la información referente a la Compañía y la Argentina que resulta significativa en el contexto de la emisión de las Obligaciones Negociables, que la información incluida en el presente es veraz y exacta en todos los aspectos significativos y no induce a error, y que no existen otros hechos cuya omisión pueda tornar erróneo en cualquier aspecto este Prospecto Informativo en su totalidad o cualquier información incluida en el presente. La información consignada en el presente en relación con Argentina y su economía se suministra como información general. Las obligaciones de la Compañía respecto de las Obligaciones Negociables no están garantizadas en forma alguna, ni respaldadas de otro modo, mediante el crédito de Argentina ni de ningún organismo o subdivisión política de dicho país.

ESTE PROSPECTO INFORMATIVO NO PODRA SER EMITIDO NI DISTRIBUIDO DENTRO DEL REINO UNIDO, EXCEPTO A PERSONAS DEL TIPO DESCRIPTO EN EL ARTICULO 11(3) DE LA LEY DE SERVICIOS FINANCIEROS DE 1986 (PUBLICIDAD DE INVERSIONES) (EXENCIONES), ORDEN DE 1996, O A PERSONAS A QUIENES DICHO DOCUMENTO PUEDE EMITIRSE O DISTRIBUIRSE DE OTRA MANERA EN FORMA LICITA.

La Compañía es una entidad constituida bajo las leyes de Argentina. Todos los directores y funcionarios de la Compañía residen en Argentina, y todos o una parte significativa de los activos de los directores y funcionarios, y mayormente los activos de la Compañía están ubicados en Argentina. Por ende, puede no ser posible para los inversores dar traslado de las notificaciones procesales a tales directores o funcionarios fuera de Argentina, o ejecutar sentencias dictadas por tribunales fuera de Argentina sobre la base de cuestiones de responsabilidad civil de dichos directores o funcionarios bajo las leyes de jurisdicciones distintas de Argentina, entre ellas sentencias dictadas sobre la base de cuestiones de responsabilidad civil bajo las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores. Según los asesores legales argentinos de la Compañía, existen dudas sobre la exigibilidad de la responsabilidad, en acciones originariamente iniciadas en tribunales argentinos, únicamente sobre la base de las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores y la exigibilidad en los tribunales de Argentina de las sentencias de tribunales estadounidenses sobre la base de las disposiciones relativas a la responsabilidad civil establecidas en las leyes federales en materia de títulos valores estará sujeta al cumplimiento de ciertos requisitos bajo las leyes argentinas, incluyendo la condición de que ninguna sentencia viole normas de orden público.

LOS ASESORES LEGALES DE LA SOCIEDAD HAN FORMULADO UNA OPINIÓN LEGAL QUE SE ENCUENTRA INCORPORADA ENTRE LA DOCUMENTACIÓN DE ESTA EMISIÓN, A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO EN LA CNV, CONTENIENDO CIERTAS RESERVAS SOBRE LAS CARACTERISTICAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES (O SOBRE LA EMISIÓN) QUE SE DESCRIBEN A CONTINUACIÓN BAJO “EXIGIBILIDAD DE PARTICIPACIONES EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES GLOBALES EN ARGENTINA”.

EXIGIBILIDAD DE PARTICIPACIONES EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES GLOBALES EN ARGENTINA

Según se describe en “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” si Euroclear o Clearstream Luxembourg cerraran sus negocios por un período de 14 días corridos (sin incluir los días festivos) o anunciaran su intención de cesar permanentemente en sus negocios o por falta de pago de capital, intereses o Montos Adicionales con relación a cualquiera de las Obligaciones Negociables Globales o aceleración de cualquiera de las Obligaciones Negociables o recepción por parte del Fiduciario de un requerimiento de un tenedor registrado de las Obligaciones Negociables solicitando el canje de todas o una fracción de las Obligaciones Negociables Globales por las Obligaciones Negociables en certificados debidamente registrados(cada una, una “Obligación Negociable Definitiva”), el Fiduciario completará, autenticará y entregará obligaciones negociables cartulares nominativas (cada una, una “Obligación Negociable Definitiva”) debidamente firmadas por RAGHSA y depositadas ante el Fiduciario para su autenticación por el mismo, en canje por participaciones en dicha Obligación Negociable Global. RAGHSA también podrá determinar que las participaciones en cualquier Obligación Negociable Global serán canjeadas por Obligaciones Negociables Definitivas.

En Argentina, bajo las circunstancias descriptas en el párrafo anterior, el Fiduciario entregará, a través de Banco Río de la Plata S.A., actuando en calidad de Co-Agente de Registro y Representante del Fiduciario en Argentina, Obligaciones Negociables Definitivas debidamente firmadas por RAGHSA y depositadas ante el Fiduciario para su autenticación por el mismo, a cambio de participaciones en una Obligación Negociable Global a los tenedores argentinos de Obligaciones Negociables en sus oficinas ubicadas en Bartolomé Mitre 480, 1046 Buenos Aires.

Bajo la ley argentina, los tenedores de Obligaciones Negociables pueden iniciar acciones legales contra RAGHSA en Argentina por el pago de capital (y primas y Montos Adicionales, en su caso) e intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables, según corresponda, por medio de una acción ejecutiva. Sin embargo, en atención a que bajo la Ley Argentina de Obligaciones Negociables (según se define en el presente), las Obligaciones Negociables constituyen instrumentos que otorgan el derecho de iniciar una acción de tal naturaleza, es probable que la acción ejecutiva no pueda ser interpuesta en Argentina por los titulares beneficiarios de participaciones en una Obligación Negociable Global a menos que y hasta tanto se emitan Obligaciones Negociables Definitivas en canje de sus participaciones en la Obligación Negociable Global. Ello no afecta el derecho de los titulares beneficiarios de participaciones en una Obligación Negociable Global de iniciar contra RAGHSA otras acciones legales para exigir el pago ante los tribunales de Argentina u otros tribunales extranjeros competentes.

INFORMACION DISPONIBLE

La Compañía está sujeta a los requisitos de la CNV y ciertos documentos de la Compañía se encuentran disponibles en las oficinas de la CNV. La Compañía no esta sujeta a los requisitos de suministro de información de la Ley de Mercados de Valores de 1934 de los Estados Unidos, con sus modificaciones.

PRESENTACION DE LA INFORMACION FINANCIERA

En este Prospecto Informativo, salvo que se indique lo contrario, la información financiera referente a la Compañía ha sido expresada en Pesos de Argentina ("Pesos" o "Ps.") o en Dólares de los Estados Unidos ("Dólares" o "U$S"); sin embargo, las operaciones de la Compañía se desarrollan exclusivamente en Argentina y sus estados contables están expresados en Pesos. De acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Argentina (los "PCGA de Argentina"), los estados contables reflejan plenamente los efectos de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, mediante la aplicación del método de reexpresión a pesos constantes establecido en la Resolución Técnica No. 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (FACPCE). Con efectos a partir del 1º de septiembre de 1995, la Compañía suspendió la aplicación de dicho método de conformidad con la Resolución General No. 368/01 de la CNV, manteniendo las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este método es aceptado bajo los principios contables generalmente aceptados siempre que la variación sufrida en el índice de precios aplicable a la reexpresión no supere el 8% anual. Los cambios en cada uno de los tres últimos ejercicios, siendo el último el finalizado en Febrero de 28, 2001 fueron menores que el porcentaje antes mencionado.

En consecuencia, los estados contables de la Compañía y sus subsidiarias para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 1999 ("Ejercicio 1999") y el 29 de febrero de 2000 ("Ejercicio 2000") (los “Estados Contables 1999/2000”) y los estados contables de la Compañía para el Ejercicio 2000 y el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2001 (“Ejercicio 2001”) (los “Estados Contables 2000/2001”), incluidos en este Prospecto Informativo (en conjunto, los "Estados Contables") no reflejan los efectos de la inflación en Argentina para ningún período posterior al 31 de agosto de 1995. Véase la Nota 2.II de cada uno de los Estados Contables. Para información referente a los tipos de cambio históricos y actuales entre el Peso y el Dólar, véase "Controles Cambiarios; Tipos de Cambio".

Los Estados Contables de RAGHSA para el Ejercicio 1999 y el Ejercicio 2000 fueron confeccionados en forma consolidada de conformidad con los PCGA de Argentina e incluyen los resultados de Del-Pla Compañía de Inversiones S.A. en forma consolidada. La Compañía no tuvo subsidiarias controladas en el Ejercicio 2001.

Las conversiones a Dólares de ciertos montos denominados en Pesos o las conversiones a Pesos de montos en Dólares que se incluyen en este Prospecto Informativo han sido suministradas únicamente para facilitar su lectura. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones en el sentido de que los montos en Pesos indicados efectivamente representan tales montos en Dólares o podrían ser convertidos a Dólares al tipo de cambio indicado o a cualquier otro. Salvo indicación en contrario, el tipo de cambio empleado en el presente para convertir Pesos a Dólares o viceversa es de Ps. 1 a U$S 1. Al 5 de julio de 2001, el tipo de cambio vigente en Argentina cotizado por el Banco de la Nación Argentina era de 1Peso por Dólar. Véase “Controles Cambiarios; Tipo de Cambio”.

RESUMEN

El siguiente resumen está condicionado en su totalidad por, y se encuentra sujeto a la información más detallada y a los estados contables y notas a los mismos que aparecen en otras secciones de este Prospecto Informativo. En la Argentina, la medida normalizada de superficie en el mercado inmobiliario es el metro cuadrado (m2), mientras que en los EE.UU. y en otros países la medida normalizada es el pie cuadrado. Todas las unidades de superficie indicadas en este Prospecto Informativo se expresan en términos de metros cuadrados. Un metro cuadrado es igual a 10,76 pies cuadrados aproximadamente.

La Compañía

RAGHSA es una empresa dedicada al desarrollo de proyectos inmobiliarios que se dedica a la construcción, venta y locación de edificios comerciales, de oficinas y edificios residenciales y a la remodelación de propiedades comerciales ya existentes en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La Compañía generalmente construye y desarrolla edificios de oficinas y comerciales con fines de locación e inmuebles residenciales de propiedad horizontal con fines de venta. Durante los últimos diez años la Compañía ha desarrollado y construido más de 100.000 m2 de oficinas, de los cuales aproximadamente el 75% fue vendido a terceros, siendo el resto actualmente destinado a renta por la Compañía, y más de 75.000 m2 de construcciones residenciales, los cuales a la fecha se han vendido en su totalidad. La Compañía realiza casi todas sus actividades de ingeniería, arquitectura, construcción, ventas de inmuebles, locación, y promoción y administración de propiedades a través de varios contratistas generales, subcontratistas, agentes y comisionistas, reduciendo así los costos operativos.

Historia

La Compañía, por sí misma y a través de varias entidades predecesoras de propiedad de su accionista principal y controladas por éste, posee más de 30 años de experiencia en el desarrollo y construcción de inmuebles en Buenos Aires. La Compañía considera que ha ganado reconocimiento como una empresa de primera línea dedicada al desarrollo de propiedades para oficinas y residenciales de alta calidad.

En los ’80 la Compañía desarrolló y vendió los siguientes edificios para oficinas adecuados a las necesidades de sociedades multinacionales y argentinas de primera línea: el Edificio Nuevo Centro (18.500 m2 de oficinas finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el Edificio Torre Florida y Tucumán (23.200 m2 de oficinas finalizados en 1984, vendidos a diversas empresas) y el Edificio Torreblanca (30.000 m2 de oficinas finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).

En 1994 la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de una torre residencial de 50 pisos y 90 unidades de lujosa categoría construida en el barrio de Palermo en Buenos Aires (la "Torre Residencial Le Parc"), y para el cierre del Ejercicio 2001 había vendido todas las unidades. En 1994 la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, en Buenos Aires (la "Torre Castelli"), habiendo vendido al cierre del Ejercicio 2000 las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento.

Operaciones Actuales

La Compañía actualmente es propietaria del Edificio Plaza San Martín, un edificio de oficinas de primera categoría ubicado en Buenos Aires, y del Complejo Factory 555, un complejo de compras y estacionamiento ubicado en el barrio de Palermo, en Buenos Aires. En la actualidad está desarrollando el Proyecto San Martín 344, un complejo para usos mixtos, oficinas, locales comerciales y estacionamiento en el Microcentro de Buenos Aires y estudiando varias alternativas para desarrollar sus intereses en un terreno en Puerto Madero con vista al río en Buenos Aires. Estos planes pueden, dependiendo en las condiciones de mercado y otros factores, involucrar la construcción y desarrollo de dos a tres complejos de oficinas de alto prestigio.

Edificio Plaza San Martín. En 1989 la Compañía finalizó la construcción de los 34.406 m2 correspondientes a los 11 pisos del Edificio Plaza San Martín, uno de los edificios de oficinas de mayor jerarquía de Buenos Aires en el cual la Compañía conservó el dominio de los pisos 2 a 11, además de ciertas áreas comunes y aproximadamente 143 cocheras subterráneas ubicadas en el 1° y 2° subsuelos. El 90% del Edificio Plaza San Martín se encuentra alquilado en la actualidad. Antes de octubre del 2000 el edificio Plaza San Martín estaba 100% alquilado. La Compañía está actualmente en la búsqueda de un locatario. Todos los locatarios de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín son sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas que alquilan las propiedades bajo contratos de locación de mediano a largo plazo. Los ingresos por alquiler para el Edificio Plaza San Martín fueron miles de Ps. 6,298, miles de Ps. 6,690 y miles Ps. 6,781 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y el Ejercicio 2001, respectivamente.

Complejo Factory 555. La Compañía es propietaria de un complejo comercial de 12.462 m2 con 14 locales y garaje para 250 vehículos en el barrio de Palermo en Buenos Aires y que en la actualidad se encuentra alquilado en un 96 %. Los ingresos por alquiler para el Complejo Factory 555 fueron miles de Ps. 469, miles de Ps. 487 y miles Ps. 795 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y el Ejercicio 2001, respectivamente.

Proyecto San Martín 344/Florida 343. La Compañía esta terminando la construcción del Proyecto San Martín 344, ubicado en un predio de 4.088 m2 en el corazón del Microcentro de Buenos Aires, en el que está construyendo aproximadamente 47.000 m2 para usos mixtos, locales comerciales, oficinas y estacionamiento, que incluirá una nueva torre de 29 pisos para oficinas, una galería comercial y una playa de estacionamiento subterránea. El Proyecto San Martín 344 linda con, e incluye, un edificio de oficinas de cinco pisos con locales comerciales en su planta baja, que esta siendo actualmente remodelado conjuntamente con la construcción del Proyecto San Martín 344. La Compañía cree que el Proyecto San Martín 344 será terminado para finales de Julio de 2001, aunque no se puede garantizar que así sea.

Proyecto Puerto Madero. En octubre de 1999 la Compañía e IRSA realizaron aportes de capital en partes iguales en Buenos Aires Realty S.A. (BARSA), Argentine Realty S.A. (ARSA) y Buenos Aires Trade & Finance Center S.A. (BAT&FCSA), tres sociedades (las “Sociedades de RAGHSA/IRSA”) que a su vez compraron tres predios a Corporación Antiguo Puerto Madero S.A. ( “CAPM”) a través de una licitación pública. Los tres predios están ubicados en la Manzana 5M del Dique 3 en el lado Este de Puerto Madero.

Debido a los términos y condiciones de la licitación pública las Sociedades de RAGHSA/IRSA acordaron comenzar la construcción de 45.000 metros cuadrados de espacio para oficinas y locales comerciales en los tres predios para diciembre de 2002. El cumplimiento está cubierto con un seguro de caución (el “Seguro de Caución”) emitido por una compañía de seguros de primera línea a favor de CAPM. Si las Sociedades de RAGHSA/IRSA no comienzan la construcción para diciembre de 2002, CAPM está facultada a cobrar la póliza del Seguro de Caución.

El precio de compra por los tres terrenos fue de aproximadamente U$S 31 millones, 30% de los cuales fueron pagados en Octubre de 1999. El saldo (el “Saldo de Precio”) pagadero en diciembre de 2002 está garantizado con una hipoteca sobre los tres predios. CAPM puede ejecutarla en el caso de que el Saldo de Precio no sea pagado. En dicho caso, las Sociedades de RAGHSA/IRSA recibirían la diferencia, si hubiera, entre el Saldo de Precio y el producido neto de la ejecución o, de lo contrario, continuarían respondiendo por cualquier diferencia.

Bajo los Términos y Condiciones de la licitación pública IRSA y RAGHSA no han asumido ninguna responsabilidad financiera por el pago del Saldo de Precio en las propiedades y no son garantes de las Sociedades de RAGHSA/IRSA.

Recientemente IRSA y la Compañía firmaron una carta de intención en la que manifiestan su intención de dividir las participaciones en los tres predios a través de transferencias de sus respectivas participaciones de capital en las tres Sociedades de RAGHSA/IRSA. Como resultado de este canje Raghsa pasaría a ser titular de 54% del total de la propiedad. Dicho intercambio sería realizado a través de dos pasos: (i) la adquisición de un terreno de 840 m2 por parte de BARSA y ARSA perteneciente a BAT&FCSA y (ii) un subsiguiente canje de acciones en las Sociedades de RAGHSA/IRSA. Como resultado de ello, Raghsa se convertiría en titular del 100% de las acciones de BARSA y ARSA. En el caso de concretarse la operación, ciertas obligaciones respecto de la construcción y dinero tomado en préstamo se convertirían en obligaciones de subsidiarias totalmente de propiedad de la Compañía. La Compañía está negociando actualmente con CAPM estos términos y no puede efectuar aseveraciones respecto de los términos definitivos de dicho negocio.

La concreción de esta operación está sujeta a la previa aprobación de CAPM, de la Secretaría de la Competencia, la Desregulación y la Defensa del Consumidor y de la Dirección de Catastro de la Ciudad de Buenos Aires. Al día de la fecha, la Compañía ha recibido todas las autorizaciones necesarias, a excepción de la correspondiente a CAPM.

La Compañía considera que como resultado de la división y la inclusión de BARSA y ARSA en los Estados Contables, en forma consolidada, producirá un incremento de en los activos fijos de Ps. 1.37 millones, un incremento en la deuda a largo plazo de Ps. 1.04 millones y un incremento en el Patrimonio Neto de Ps. 0.33 millones.

En el caso de que la transacción sea llevada a cabo exitosamente, la Compañía prevé construir dos o tres torres con un total de 70.000 m2 por encima del nivel del suelo de oficinas de alta calidad, Clase “A” con tecnología de punta y locales comerciales. Es intención de la Compañía preparar, tan pronto como las tenencias sean reestructuradas y se obtenga la aprobación pendiente, un plan general para el proyecto y prevé comenzar la construcción del primer edificio en marzo de 2002 y completarlo a principios de 2004. La Compañía prevé comenzar la construcción del segundo edificio una vez que haya finalizado y dado en locación prácticamente todo el espacio en el primer edificio. La Compañía espera que los costos totales del desarrollo sean aproximadamente Ps. 50 millones, además de los Ps. 16.7 millones que se incurrieron en la adquisición del terreno en 1999. La Compañía planea financiar el desarrollo del Proyecto Puerto Madero con el flujo de caja generado internamente por sus negocios habituales y con parte del producido de las Obligaciones Negociables. No se puede asegurar que el Proyecto Puerto Madero será exitosamente iniciado o completado. Véase “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía – La Compañía está sujeta a riesgos asociados al Sector Inmobiliario”.

Previa Asociación con San Martín 344 S.A.

Entre 1987 y principios de 1995, la mayor parte de la actividad de desarrollo inmobiliario encarada por la Compañía, incluyendo el Proyecto San Martín 344, la Torre Residencial Le Parc, el Complejo Factory 555 y la adquisición de la Propiedad de Alem y Córdoba, se realizó bajo un acuerdo de inversión y distribución de las ganancias por partes iguales celebrado con San Martín 344 S.A., una sociedad argentina ("San Martín"). Bajo este acuerdo, San Martín se constituyó en socio inversor y aportó la mitad del capital requerido para los proyectos emprendidos y compartió por partes iguales con la Compañía las obligaciones de financiación, ganancias y pérdidas. La administración de todas las actividades de desarrollo, así como la supervisión diaria de la construcción y las actividades de locación y venta, estuvieron exclusivamente a cargo de la Compañía. Dado que San Martín modificó su estrategia de inversión y decidió no continuar con el desarrollo de proyectos existentes o futuros en Argentina, el 30 de septiembre de 1999, la Compañía y San Martín dividieron el condominio de las tres propiedades, y San Martín pasó a ser propietaria de la Propiedad de Alem y Córdoba mientras que la Compañía pasó a ser propietaria del proyecto San Martín 344, el Complejo Factory 555 y dos departamentos de la Torre Residencial Le parc.

Estrategia

La Compañía considera que es una de las pocas empresas desarrolladoras de inmuebles en Argentina que realiza todo el ciclo de desarrollo de proyectos inmobiliarios: desde la adquisición del terreno hasta la construcción y la locación o venta. El objetivo estratégico de la Compañía consiste en consolidar su posición como una de las principales empresas dedicadas al desarrollo y construcción de inmuebles para oficinas de primer nivel en Buenos Aires, atendiendo las necesidades de las empresas nacionales y multinacionales más importantes y a medida que se presenten oportunidades, desarrollar edificios residenciales y comerciales en el área metropolitana de Buenos Aires.

La Compañía considera que el mercado inmobiliario de oficinas, comercial y residencial de Buenos Aires continuará presentando oportunidades atractivas en el futuro a pesar de los períodos de inestabilidad económica. La Compañía determinará en cada caso su interés en la adquisición de terrenos y construcción de propiedades. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario local continuará asignando una valoración diferenciada a los edificios de oficinas que la Compañía tiene previsto construir "edificios inteligentes" con amplias plantas adecuadas a las necesidades de empresas de gran envergadura. La Compañía mantiene la posición de que la adquisición de terrenos en ubicaciones seleccionadas, combinada con construcción de alta calidad y estrictos controles sobre los gastos operativos brindará resultados positivos a largo plazo.

La Compañía es una sociedad anónima constituida y que opera bajo las leyes de la República Argentina. Sus oficinas están ubicadas en Corrientes 447, Piso 5° 1043 Buenos Aires, Argentina. Su número telefónico en dichas oficinas es (5411) 4393-5800.

El Programa

Los términos en mayúscula empleados en este Programa tendrán los significados que se les asignan bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Compañía: RAGHSA Sociedad Anónima

Garantía: Si así se especifica en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables que se encuentren bajo el presente Programa podrán contar con las garantías que oportunamente se determinarán para cada una de las Series a emitir.

Monto del Programa: Hasta U$S 100.000.000 en cualquier momento en circulación o su equivalente en cualquier otra Moneda Especificada.

Plazo del Programa: El Programa ha sido autorizado por la Resolución N° 13.743 de la CNV fechada el 22 de febrero de 2001, para la emisión de Obligaciones Negociables durante un período de 5 años entre el 22 de febrero de 2001 y el 22 de febrero de 2006. Ninguna de las Obligaciones Negociables puede ser emitida en virtud de este Programa con posterioridad al 22 de febrero de 2006. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Generalidades".

Vencimientos

de Capital: Las Obligaciones Negociables vencerán desde 30 días a 20 años a partir de la primera Fecha de Emisión de cada Serie como se indica en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Generalidades".

Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante según se especifique en el Suplemento de Precios correspondiente. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses". Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precios correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables de cada Serie serán pagaderos desde la Fecha de Emisión original por período vencido y sobre saldos pendientes en las fechas de pago de intereses especificadas en el Suplemento de Precios correspondiente, y al vencimiento como se especifica en el mismo. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables –Intereses".

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables pueden ser emitidas a la par o con un descuento o prima sobre la par.

Emisión en Serie y

Otras Emisiones: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en distintas Series. Los términos aplicables a cada Serie serán especificados en el Suplemento de Precios correspondiente. Las Obligaciones Negociables dentro de cada Serie estarán sujetas a términos idénticos, incluyendo denominación, vencimiento u otra circunstancia.

La Compañía podrá, de tanto en tanto, sin el consentimiento de los tenedores de las Series de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de esas Series con los mismos Términos y Condiciones (a excepción de la Fecha de Emisión, Fecha de Comienzo de Intereses y Precio de Emisión) que podrá consolidar y formar una sola Serie con las Obligaciones Negociables en circulación.

Moneda de Emisión

y Pago: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier Moneda Especificada, incluso Euros, que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos relativos a las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin carácter limitativo, el pago del precio de compra de las Obligaciones Negociables y los pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables y Montos Adicionales, si hubiere, se realizarán en la moneda que se determine para cada Serie, sea Dólares Estadounidenses o su equivalente en otras Monedas Especificadas. Para el caso que se imponga cualquier restricción o prohibición cambiaria en Argentina, todos los pagos que deban realizarse en Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras por la Compañía, se harán a través de la venta de Bonos Externos de la República Argentina o de cualquier otro título público o privado emitido por la Argentina en dicha moneda o a través de cualquier otro mecanismo legal disponible para la adquisición de Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras en cualquier mercado cambiario. La Compañía asumirá todos los costos (incluyendo impuestos) relacionados con las operaciones de obtención de Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras antes mencionadas.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables bajo la Ley N° 23.576 de Argentina, con sus modificaciones, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, de conformidad con el artículo 29 de dicha ley, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, intereses o cualquier otro monto adeudado bajo cualquier Obligación Negociable, el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva a fin de recuperar el pago de dicho monto. A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a ninguna garantía bajo el Convenio de Fideicomiso, excepto en la medida indicada bajo el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos – Limitación sobre Gravámenes” y constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía, y tendrán como mínimo igual rango en cuanto a su prioridad de pago que todas las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual grado de privilegio entre sí.

Forma y

Denominación: Cada Serie de las Obligaciones Negociables estará representada por una o más Obligaciones Negociables Globales, sin cupones, que serán depositados en el Bank of New York Depository (nominees) Limited como depositario común para Euroclear y Clearstream Luxembourg en la Fecha de Emisión o en una fecha próxima. Euroclear y Clearstream Luxembourg acreditarán en la cuenta de cada comprador o participante el monto de capital de Obligaciones Negociables adquiridas por dicho comprador o participante o a través de éste último. En tanto existan inversores que posean su participación a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg o un participante del mismo, los pagos de intereses y capital de las Obligaciones Negociables serán acreditados a las respectivas cuentas que posean en dichos participantes. Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales constarán en los registros llevados por Euroclear o Clearstream Luxembourg, y las transferencias de los mismos se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales se detentarán únicamente en forma escritural en denominaciones mínimas de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma, o en el monto correspondiente en otras Monedas Especificadas, que no sean Dólares Estadounidenses, según se especifique en el Suplemento de Precios aplicable. No se emitirán Obligaciones Negociables Definitivas registradas a nombre de titulares beneficiarios de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales, a menos que Euroclear o Clearstream Luxembourg permanezca cerrado por un periodo continuo de 14 días (por otra razón que por ferias judiciales) o anuncia la intención de cesar permanentemente el negocio o seguida a un incumplimiento en el pago del principal, interés o prima o Montos Adicionales con respecto a cualquier Obligación Negociable Global o por la aceleración de cualquier Obligación Negociable y recepción por el Fiduciario de un pedido de un tenedor registrado de la Obligación Negociable requiriendo el canje de todas, o una porción, de la Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables definitivas. En ese caso, el Fiduciario completará, autenticará y entregará Obligaciones Negociables Definitivas debidamente ejecutadas por la Compañía y depositadas con, para futura autenticación por el Fiduciario en canje por participaciones en dicha Obligación Negociable Global La Compañía, asimismo, podrá determinar que las participaciones en cualquier Obligación Negociable Global serán canjeadas por Obligaciones Negociables Definitivas.

Rescate por Razones

Impositivas: Las Obligaciones Negociables son rescatables en forma total pero no parcial en cualquier momento una vez transcurridos 90 días desde la Fecha de Cierre a opción de la Compañía al Monto de Rescate anticipado en caso de producirse ciertos acontecimientos en relación con los impuestos argentinos, según se indica bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas - y Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales".

Impuestos; Montos

Adicionales: Excepto con relación a ciertas personas argentinas, el capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables son pagaderos en Dólares o en la otra Moneda Especificada que se determine para dicha Serie, sin retención o deducción en concepto o a cuenta de impuestos o derechos presentes o futuros de cualquier naturaleza aplicados por o dentro de Argentina. Sujeto a ciertas excepciones, la Compañía pagará Montos Adicionales respecto de determinadas retenciones o deducciones en concepto o a cuenta de impuestos o derechos aplicados por Argentina a fin de que el tenedor reciba el monto que se adeudaría de no imponerse tales retenciones o deducciones. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales".

Compromisos: El Convenio de Fideicomiso contendrá ciertos compromisos, entre ellos compromisos referentes a la operación de los negocios de la Compañía, restricciones sobre fusiones propiamente dichas o por absorción u operaciones similares, limitaciones sobre gravámenes y limitaciones sobre el nivel de deudas. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos".

Destino del Producido: El producido neto obtenido de la colocación de Obligaciones Negociables será utilizado por la Compañía para uno o más de los siguientes fines, según lo especificado en el Suplemento de Precios aplicable: (i) inversiones en activos de Argentina, (ii) capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de deuda, ya sea a su vencimiento original o antes de dicho vencimiento, y/o (iv) pago de aportes de capital en sociedades controladas o afiliadas, siempre que tales sociedades destinen el producido de dichos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) y/o (iii) anteriores.

Plan de Distribución: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos basándose en la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables serán autorizadas para su oferta pública en Argentina. También existen ciertas restricciones en relación con la oferta o venta de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones. Véase "Suscripción y Venta".

Restricciones a la Venta: Las Obligaciones Negociables podrán ser vendidas o transferidas únicamente a personas que no sean residentes de los Estados Unidos en una transacción offshore en cumplimiento con la Regulación S, bajo la Ley de Títulos Valores.

Cotización: Se presentó una solicitud ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la admisión del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo en el Listado Oficial y al MAE para tener las Obligaciones Negociables designadas para cotizar. No obstante, cada Serie de Obligaciones Negociables podrá cotizar en otras bolsas tal como se especifique en el Suplemento de Precios aplicable.

Calificación: En virtud del Decreto 749/00 y la Resolución 358/00 de la CNV, la Compañía ha optado por no calificar el Programa. Sin perjuicio que en la oportunidad de emisión de cualquier Serie la Compañía puede optar por calificarlas o no. ACTUALMENTE EL PROGRAMA NO HA SIDO CALIFICADO POR NINGUNA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO.

Ley Aplicable: La ley N° 23.576 de Argentina, con sus modificaciones, establece los requisitos legales que deben cumplirse a fin que las Obligaciones Negociables constituyan "Obligaciones Negociables". Esta ley, junto con la ley de sociedades comerciales N° 19.550 de Argentina, con sus modificaciones, y otras leyes argentinas aplicables, rigen la capacidad y autorización societaria de la Compañía para suscribir y otorgar las Obligaciones Negociables y su oferta pública en Argentina y otras cuestiones relativas a las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables. Todos los demás asuntos referentes a las Obligaciones Negociables y al Convenio de Fideicomiso se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, y se interpretarán de conformidad con las mismas. La Compañía aceptará la jurisdicción y el traslado de notificaciones procesales en el Estado de Nueva York. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable – Consentimiento a la Notificación de Actos Procesales; Jurisdicción".

Convenio de

Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a un Convenio de Fideicomiso entre la Compañía y The Bank of New York, New York, como fiduciario (el “Fiduciario”). Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Generalidades”.

Fiduciario, Co-Agente

de Registro, Agente de

Pago y Agente de

Transferencia: The Bank of New York, New York.

Agente de Pago,

Agente de Transferencia,

Agente de Registro y

Representante del

Fiduciario en Argentina: Banco del Río de la Plata S.A.

Otros términos y

Condiciones: Los términos y condiciones aplicables a cada Serie serán los que se establecen en el presente, y serán complementados, modificados o reemplazados por los términos y condiciones que se detallan en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -Generalidades”.

Factores de Riesgo: Para un análisis de determinados factores que los potenciales inversores deben tomar en consideración antes de efectuar una inversión en las Obligaciones Negociables, Véase la sección “Factores de Riesgo” a partir de la página 16.

FACTORES DE RIESGO

Los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables deberán analizar detenidamente, a la luz de su situación patrimonial y objetivos de inversión, toda la información de este Prospecto, incluyendo la información incorporada al presente por referencia y la información del Suplemento de Precios aplicable. Los inversores deberán considerar especialmente todos los siguientes factores antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Factores de Riesgo Relacionados con Argentina

La Compañía esta sujeta a riesgos relacionados con las condiciones políticas, económicas y sociales en Argentina, la cual se encuentra actualmente en una profunda recesión económica.

La Compañía es una sociedad anónima Argentina y sustancialmente todos sus activos se encuentran actualmente ubicados dentro de Argentina. La situación en Argentina ha sido considerablemente más volátil en el 2001 que en los diez años anteriores. Los acontecimientos que puedan producirse en la economía argentina o las políticas gubernamentales desfavorables podrían afectar adversamente a la Compañía, como así también su capacidad de obtener los capitales necesarios. Actualmente la economía argentina se encuentra atravesando un período de recesión, que comenzó en 1998, que ha tenido un impacto negativo sobre el mercado inmobiliario de Buenos Aires y, según su gravedad y duración, dicha recesión podría afectar adversamente la situación financiera de RAGHSA y su capacidad para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables.

En los últimos años, la economía Argentina se ha mantenido en una prolongada recesión. El producto bruto interno del país, es decir, el PBI, declinó 3,4% en el año1999 y 0,5% en el 2000. Además, su déficit en cuenta corriente reflejado en la balanza de pagos fue de aproximadamente 3,5% del PBI en el 2000. Las inversiones totales también disminuyeron en un 8,3% en el 2000 alcanzado su nivel mas bajo desde 1996. Como resultado de tal disminución, los fondos originados en prestamos recibidos por el Gobierno Argentino en los últimos años han sido usados primariamente para cubrir sus necesidades fiscales. Argentina también recientemente, ha sufrido un periodo de inestabilidad política y social. En octubre del 2000, el vicepresidente de Argentina renunció a su cargo y mas tarde varios miembros del gabinete ministerial fueron reemplazados.

Aunque Argentina recibió un paquete de ayuda financiera por US$ 40.000 millones del Fondo Monetario Internacional en diciembre del 2000, el deterioro de la economía, el incremento del déficit fiscal mas allá de los limites convenidos con relación al paquete del FMI, la continua inestabilidad política y la caída de los mercados financieros en el 2001, se incrementó la incertidumbre hasta el punto que hacia creer que Argentina podría incumplir el pago de sus deudas. No obstante, en los primeros días de junio del 2001, Argentina efectuó un canje de su deuda pendiente por nuevos títulos de deuda con un mejor perfil de vencimientos por US$ 29.500 millones. El canje permitió a Argentina diferir una significativa porción de sus servicios de deuda hasta mas allá del 2005, reduciendo el riesgo de incumplir los pagos de su deuda en el corto plazo. Además del canje, el gobierno ha tomado sustanciales medidas para promover el crecimiento de la Argentina. No obstante, no puede asegurarse que esas medidas sean efectivas para promover el crecimiento, que la economía y las condiciones políticas y sociales no empeore o que el gobierno sea capaz de obtener la aprobación de leyes que direccionen la crisis o de pagar sus deudas al vencimiento.

La prolongada recesión en la que Argentina ha estado inmersa ha tenido un efecto negativo en la demanda de pesos para oficinas. Una continua caída en los niveles de actividad de la economía argentina podría reducir aún más la demanda y deprimir los precios de las locaciones.

Una prologada y significativa caída en los niveles de actividad en la economía, agregada a como se desarrolle en el futuro la política y la economía en Argentina podrían afectar adversamente sobre las inversiones de capital, la condición financiera o los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Compañía ha emitido y se propone emitir un significativo monto de deuda denominada en Dólares Estadounidenses y cambios en la convertibilidad entre el Peso y el Dólar Estadounidenses podrían afectar la capacidad de la Compañía de hacer frente a sus obligaciones en moneda extranjera o podrían afectar adversamente sus resultados y su condición financiera.

Como resultado de la presión inflacionaria, la moneda de Argentina ha sido repetidamente devaluada en los últimos 30 años. En Marzo de 1991, el Gobierno Argentino introdujo una reforma financiera y un programa de reducción del gasto público tendiente a reducir la inflación y reestructurar la economía adoptando la ley de Convertibilidad, la cual tuvo efectos a partir del 1 de Abril de 1991 (tale medidas fiscales y la Ley de Convertibilidad conjuntamente se definen como el “Plan de Convertibilidad”)

Bajo la ley de Convertibilidad, el Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central) puede (1) vender Dólares estadounidenses al tipo de cambio de un Peso por cada Dólar Estadounidense y (2) respaldar la base monetaria con reservas internacionales. Desde que la Ley de Convertibilidad fue adoptada, el Banco Central ha tenido suficientes reservas internacionales para soportar el valor del Peso a tal tipo de cambio. La capacidad futura del Banco Central para respaldar la moneda argentina depende de varios factores, incluyendo el completamiento de las reformas estructurales del estado, la habilidad del Gobierno Argentino para alcanzar y mantener un presupuesto fiscal balanceado en los próximos años, la continuidad de los bajos niveles de inflación y un sostenido crecimiento económico. La actual recesión ha afectado negativamente esas condiciones.

A pesar de las devaluaciones en las monedas de varios países considerados mercados emergentes, incluyendo el Real brasilero, Argentina no ha modificado la Ley de Convertibilidad desde que ha sido aprobada. En la primera mitad del año 2001, sobre la base especulativa que el Gobierno Argentino podría abandonar o alterar materialmente la Ley de Convertibilidad, la cámara baja del Congreso argentino aprobó una ley ligando la convertibilidad del Peso a una canasta formada por Dólares Estadounidenses y Euros, con una participación de cada una de dichas monedas del 50%. La cámara alta también aprobó dicho cambio y el mismo tendrá efecto solo cuando el tipo de cambio entre el Dólar Estadounidense y el Euro alcance la paridad de 1 a 1.

Recientemente la legislación Argentina creó un nuevo tipo de cambio especial para el Peso que fluctúa sobre la base del promedio simple de la cotización del Dólar Estadounidense y el Euro. Dicho tipo de cambio especial solo se aplica a las exportaciones e importaciones. Mientras los exportadores recibirán un pago porcentual adicional por cada Dólar Estadounidense de productos efectivamente exportados, los importadores los importadores recibirán Pesos a un tipo de cambio que será reducido en dicho porcentaje. El tipo de cambio aplicable será calculado de acuerdo con la fluctuación del factor mencionado anteriormente el cual actualmente se estima en aproximadamente un 8%.

La Compañía no puede asegurar que la Ley de Convertibilidad no sea modificada en alguna otra forma o que nuevas políticas restrictivas con respecto el tipo de cambio sean implementadas las cuales impactarían negativamente en la condición financiera de la Compañía. La Compañía no puede asegurar que otros cambios no sean introducidos o que la moneda Argentina no sea devaluada en el futuro o que un tipo de cambio flotante no sea implementado, que las autoridades monetarias argentinas pueden cambiar sus políticas de soportar el tipo de cambio existente para el Peso vs. el Dólar Estadounidense, ni que en el futuro, el nivel de reservas internacionales o el sistema financiero Argentino sea capaz de soportar al actual tipo de cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense. En el supuesto de una significativa devaluación de la moneda Argentina, la condición financiera o el resultado de las operaciones de las compañías Argentinas, incluyendo los locatarios de la Compañía y esta misma, y la capacidad de las compañías Argentinas para cumplir sus obligaciones denominadas en moneda extranjera podrían verse adversamente afectadas.

Al 28 de febrero de 2001, 96% de las deudas a largo plazo de la Compañía y 26,2% de sus deudas a corto plazo estaban denominadas en Dólar Estadounidenses, por lo que, el costo de los préstamos de la Compañía se incrementarían en el caso de una devaluación del Peso. En el caso que la Compañía no tuviera en el futuro acceso al crédito denominado en Dólares Estadounidenses, predominando altas tasas de interés mas las condiciones generales de la economía Argentina pueden afectar adversamente la habilidad de la Compañía para financiar sus operaciones o pagar o refinanciar sus deudas.La mayor parte de los ingresos de la Compañía provienen de los pagos de los contratos de alquiler. Mientras que los contratos de la Compañía están denominados en Dólares Estadounidenses, los pagos son hechos en moneda Argentina y la Compañía cree que los ingresos de la mayoría de sus locatarios están denominados en moneda Argentina. La capacidad de los locatarios de la Compañía para realizar los pagos de sus alquileres esta sujeta a los riesgos de devaluación de la moneda Argentina. Por otro lado, si la moneda Argentina fuera revaluada con relación al Dólar Estadounidense y/o la inflación en Argentina se incrementara, sin una correspondiente devaluación del Peso con relación al Dólar Estadounidense, los costos de la Compañía se verían adversamente afectados, como así también los resultados de sus operaciones ya que sus costos son incurridos en Pesos.

Los acontecimientos que puedan producirse no sólo en Argentina sino también en otros países y los mercados de capitales mundiales podrían afectar adversamente la capacidad de la Compañía de obtener el capital necesario, incluyendo a los fines de atender el servicio o refinanciación de deuda, así como el valor de las Obligaciones Negociables.

Los mercados financieros y de títulos de la Argentina se encuentran influenciados, en distintas medidas, por las condiciones económicas y de mercado de otros países. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores de un país puede afectar significativamente los títulos valores de los emisores en otros países, entre ellos Argentina. Los eventos ocurridos en Brasil, Rusia, Asia y otros mercados emergentes en años recientes han aumentado el costo de capital para los sectores privados y públicos de Argentina, y esto contribuyó significativamente a la recesión y deflación de la economía argentina. Si bien los mercados de los países más desarrollados también fueron afectados, dichos mercados son generalmente menos vulnerables a los acontecimientos ocurridos en los mercados emergentes y menos volátiles que los mercados de las economías menos desarrolladas. Los mercados financiero y de títulos de la Argentina pueden continuar siendo afectados adversamente en forma periódica por eventos acontecidos en otros lugares, especialmente en otros países con mercados emergentes. El valor de los títulos en circulación de la Compañía puede verse negativamente afectado por lo anterior y su acceso al crédito podría verse dificultado en el momento que deba refinanciar parte de su deuda.

Las normas de divulgación e información en Argentina difieren y pueden resultar en diferentes información a los inversores que en los Estados Unidos y ciertos otros países.

La información disponible al público acerca de sociedades argentinas autorizadas a ofrecer títulos de deuda en forma pública difiere de la información publicada regularmente por o acerca de las sociedades que cotizan en bolsa en los Estados Unidos y algunos otros países. Por otra parte, la Compañía lleva sus libros y registros contables en Pesos y de acuerdo con los PCGA de Argentina. Los PCGA de Argentina difieren en determinados aspectos de los PCGA de los Estados Unidos. De este modo, las ganancias declaradas y la presentación de los estados contables de la Compañía podrían ser diferentes de los que hubieran resultado de haber sido confeccionados empleando la metodología de los PCGA de los Estados Unidos o de otros países.

Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía

La Compañía posee un Significativo Nivel de Endeudamiento y Servicio de la Deuda

Al 28 de febrero de 2001, la Compañía, tenía una deuda total, un patrimonio neto total y un activo total de aproximadamente $ 34 millones, $ 63 millones y $ 97 millones, respectivamente. Al 28 de Febrero de 2001 el coeficiente deuda total/patrimonio neto total de la Compañía era de 53,52% y el coeficiente deuda total/activo total era de 34,86%. Cambios en tales coeficientes podrían limitar, en términos generales, la capacidad de la Compañía para responder a los cambios de las condiciones comerciales y económicas en la medida en que éstos afecten la situación financiera y los requerimientos de financiación futura de la Compañía.

La Compañía está Sujeta a Riesgos Asociados al Sector Inmobiliario

Riesgos generalmente asociados a los inmuebles de la Compañía.

Las inversiones inmobiliarias están sujetas a distintos grados de riesgo. El rendimiento derivado de inversiones en inmuebles depende del monto de ingresos generados por las ventas y locaciones y de los gastos incurridos. Si las propiedades de la Compañía no generan ingresos suficientes, la capacidad de la Compañía de pagar gastos operativos, servicios de deuda e inversiones de capital se verá afectada en forma negativa.

Los ingresos derivados de las locaciones de las propiedades o de las ventas de propiedades construidas pueden verse afectados negativamente por las condiciones económicas en las áreas en las que están ubicadas las propiedades, tales como la sobreoferta de inmuebles o la reducción en la demanda de propiedades para alquiler, que las propiedades no resulten atractivas para los locatarios o compradores, la competencia con otros inmuebles disponibles, la disminución en la capacidad de la Compañía para brindar mantenimiento y seguros adecuados y el aumento en los gastos operativos en los edificios. También existe el riesgo de que a medida que venzan los contratos de alquiler de las propiedades, la Compañía no pueda encontrar nuevos locatarios o que éstos solo acepten celebrar nuevos contratos de alquiler en condiciones menos favorables para la Compañía. Bajo la ley argentina, los plazos de los contratos de alquiler no pueden superar los diez años y los locatarios tienen la posibilidad de rescindir su contrato en cualquier momento sin penalidades importantes. La Compañía considera, basándose en su experiencia pasada, que es poco probable que los locatarios comerciales cancelen sus obligaciones antes del vencimiento debido al costo de las mejoras que realizaron en los inmuebles alquilados. Sin embargo, no pueden otorgarse garantías al respecto en relación con actos futuros debido, entre otras cosas, a la situación económica actual de Argentina. Los precios de las locaciones pueden sufrir reducciones como consecuencia de la caída de la demanda y los aumentos de las tasas de inmuebles desocupados.

Iliquidez del mercado.

Las inversiones de capital en proyectos inmobiliarios son relativamente ilíquidas, lo cual limita la capacidad de la Compañía de ajustar su cartera en respuesta a los cambios en las condiciones económicas o de otro tipo.

Riesgo de tasa de interés.

Las tasas de interés son una fuente de riesgo para la Compañía de modo tal que un aumento en las mismas aumenta los costos de tomar prestamos para la Compañía, lo que llevaría a aumentar los costos de nuevos proyectos o inclusive la imposibilidad de llevarlos a cabo. Un aumento en las tasas de interés podría tener, a su vez, efectos negativos sobre los potenciales clientes residenciales aumentando los costos de endeudamiento y por lo tanto afectando el atractivo de su inversión en el proyecto en comparación con otras alternativas o sobre clientes comerciales, incrementando sus costos globalmente.

Riesgos operativos.

Las propiedades de la Compañía estarán sujetas a todos los riesgos operativos que son habituales para los edificios de oficinas, comerciales y residenciales en general, los que podrían afectar en forma adversa los niveles de ocupación o montos de alquileres. La disminución de la actividad económica en las zonas donde están ubicadas las propiedades podría afectar en forma adversa los niveles de ocupación o montos de alquileres o los valores de las propiedades y sus precios de venta. Los aumentos en los costos operativos causados por la inflación y otros factores podrán no ser necesariamente neutralizados por un aumento en los alquileres, y algunos locatarios podrían verse imposibilitados o no dispuestos a pagar los alquileres o a absorber un incremento en los mismos.

Las actividades de desarrollo y construcción de Inmuebles, como la del Proyecto Puerto Madero, pueden derivar en costos superiores a los previstos, la no finalización de proyectos y otros riesgos.

Los riesgos asociados a las actividades de desarrollo y construcción realizadas por la Compañía incluyen los siguientes: pueden perderse oportunidades de desarrollo de proyectos; los costos de construcción de un proyecto pueden superar las estimaciones originales, posiblemente tornando antieconómico el proyecto; los índices de ocupación y alquileres en un proyecto recientemente finalizado pueden no resultar suficientes para que el proyecto sea rentable; puede no ser posible contar con financiación en condiciones favorables para el desarrollo del proyecto; y la construcción y locación o venta pueden no finalizar en el plazo previsto, ocasionando así mayores gastos de servicio de deuda y costos de construcción.. Las actividades de desarrollo están también sujetas a riesgos relativos a la imposibilidad de obtener, o a la existencia de demoras en la obtención de todos los permisos y autorizaciones sobre planeamiento urbano, uso del terreno, ocupación del inmueble y otros permisos y autorizaciones gubernamentales exigidos. Además, las nuevas actividades de desarrollo, sean o no finalmente exitosas, generalmente requieren gran parte del tiempo y la atención de la dirección. La Compañía quisiera desarrollar independientemente el Proyecto Puerto Madero en el terreno que actualmente poseen las Sociedades de RAGHSA/IRSA. La Compañía e IRSA han comenzado un acuerdo para canjear sus tenencias en las Sociedades de RAGHSA/IRSA, de tal forma que cada una, independientemente, seria propietaria de un terreno en el Bloque 5M del Dock 3 de Puerto Madero. El canje se encuentra sujeto a varias aprobaciones regulatorias, de las cuales a la fecha se han obtenido todas a excepción de una. Adicionalmente al canje de las participaciones en la propiedad de la tierra, se deben llevar a cabo acuerdos con respecto a los compromisos existentes con el joint-venture con CAPM para construir edificios de oficinas y la deuda existente de U$S 21,6 millones del joint-venture. El 54% de la obligación que surge de esta deuda se convertirá en una obligación de la Compañía una vez que la reestructuración sea aprobada. Estos acuerdos aun no han sido llevados a cabo con CAPM. La Compañía no puede asegurar que el canje será llevado a cabo o que los compromisos existentes con CAPM sean renegociados de una manera que le sea satisfactoria o que el Proyecto Puerto Madero sea exitosamente iniciado o finalizado.

La financiación de proyectos de construcción residenciales puede afectar negativamente la capacidad de la Compañía de atender el servicio de su deuda, incluyendo la deuda representada por las Obligaciones Negociables.

Actualmente la Compañía no cuenta con desarrollos residenciales ni planes para construir inmuebles residenciales. Sin embargo, si se dedicara a ello en el futuro, la Compañía podría financiar dicha construcción a través de Anticipos de Clientes (tal como se define en el presente). Los Anticipos de Clientes son los fondos obtenidos por RAGHSA de compradores potenciales de inmuebles que son cancelados mediante la entrega del inmueble terminado. Los Anticipos de Clientes, salvo en circunstancias limitadas, no serían considerados Deuda bajo el compromiso que limita la capacidad de la Compañía de incurrir en deudas y las Obligaciones Negociables no limitan el monto de Anticipos de Clientes que la Compañía puede aceptar. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos – Limitación sobre la Deuda”. Si la Compañía incurriera en incumplimiento de sus obligaciones hacia dichos clientes, o si tales Anticipos de Clientes debieran cancelarse por otros medios distintos de la entrega de las propiedades terminadas respecto de las cuales se efectuaron los anticipos, la capacidad de la Compañía de atender el servicio de sus Deudas, inclusive bajo las Obligaciones Negociables, podría verse seriamente afectada en forma negativa.

Los Contratos de Locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas.

Las leyes argentinas que rigen los contratos de locación, incluyendo las partes relevantes de la Ley de Convertibilidad, imponen ciertas restricciones a los plazos de locación, incluyendo plazos mínimos de dos años para inmuebles residenciales y plazos de tres años para otros inmuebles. En la actualidad existen pronunciamientos de política y sentencias judiciales conflictivos respecto de si puede ser aumentado el valor del alquiler durante el plazo de la locación. La mayoría de los contratos de locación de la Compañía contienen cláusulas de aumento de alquiler que pueden o no ser debatibles bajo la ley argentina. Bajo la legislación argentina los plazos de locación no pueden superar los diez años, con excepción de las locaciones que contienen opción de compra. La ley argentina permite a los locatarios rescindir el contrato de locación en cualquier momento durante el plazo de locación sin ninguna otra penalidad más que la pérdida del monto del depósito realizado a favor del locador. Sin embargo, en el pasado, en vista de la escasez de viviendas, las altas tasas de inflación y el difícil acceso al crédito, el gobierno argentino impuso estrictas y gravosas reglamentaciones respecto de los contratos de locación residenciales. Estas reglamentaciones limitaban o prohibían el aumento de los alquileres e impedían el desalojo de los inquilinos, aún en caso de falta de pago del alquiler. En la actualidad la Compañía no cuenta con locaciones residenciales ni planes para construir edificios para alquileres residenciales. Estas reglamentaciones desalentaban tanto el alquiler de inmuebles como la construcción de nuevas viviendas.

Si bien tanto la política del anterior y del actual gobierno argentino desalienta la reglamentación gubernamental de los contratos de locación, no puede asegurarse que no se impondrán nuevas reglamentaciones en el futuro, inclusive reglamentaciones similares a las que regían en el pasado. Estas reglamentaciones podrían afectar en forma negativa el mercado inmobiliario argentino en general, y el mercado de alquileres en particular.

Asimismo, la mayoría de los contratos de locación comercial de la Compañía establecen que el locatario debe pagar todos los gastos e impuestos referentes a la propiedad. En caso de producirse un aumento significativo de dichos gastos o impuestos, el gobierno argentino podría responder a la presión política interviniendo mediante la reglamentación de esta práctica, lo que afectaría en forma negativa los ingresos de la Compañía generados por alquileres.

Si bien las normas de procedimiento en lo civil de Argentina permiten la interposición de un juicio ejecutivo para el cobro de los alquileres impagos y establecen un procedimiento especial para el desalojo de inquilinos, históricamente, el volumen de causas atrasadas en los tribunales y la existencia de numerosos pasos procesales ha ocasionado demoras en el desalojo de los inquilinos. Los procedimientos de desalojo demoran entre seis meses y dos años desde la fecha de presentación de la demanda hasta el momento del efectivo desalojo. Si la Compañía iniciara un proceso de desalojo, la demora y los gastos inherentes a éste pueden afectar adversamente los resultados de las operaciones.

La Compañía ha otorgado financiación en calidad de vendedor en el pasado y puede hacerlo en el futuro.

En el pasado, la Compañía en forma periódica brindó financiación con garantía hipotecaria en calidad de vendedor a compradores de las unidades de las propiedades residenciales que construyó y puede hacerlo en el futuro. Si en el futuro la Compañía decidiera otorgar dicha financiación, ésta estará sujeta a los riesgos habitualmente asociados a la provisión de dicha financiación, entre ellos el riesgo de incumplimiento en el pago del capital e intereses, que podría afectar adversamente su flujo de fondos.

La Compañía opera en áreas desarrolladas donde esta sujeta a la competencia.

La mayoría de las propiedades de la Compañía están ubicadas en zonas desarrolladas. Existen numerosos edificios para oficinas, comerciales y residenciales en las áreas donde están ubicadas las propiedades de la Compañía. El número de propiedades que compiten entre sí en un área en particular podría tener un efecto significativo adverso sobre la capacidad de la Compañía de alquilar o vender las unidades de las propiedades y sobre el monto del alquiler o el precio de venta a ser cobrado por la Compañía. Históricamente, han existido relativamente pocas empresas que compiten con la Compañía por adquisiciones de propiedades para alquiler o desarrollo en el mercado de oficinas. No obstante ello, la Compañía considera que otras empresas, entre ellas compañías extranjeras algunas de las cuales pueden estar mejor capitalizadas que la Compañía, han asumido un rol activo en los mercados de adquisición y desarrollo de inmuebles en Argentina. Esta competencia podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.

La Compañía depende de los esfuerzos de su principal accionista, Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo.

La Compañía ha dependido y continúa dependiendo de los esfuerzos del Sr. Moisés Khafif, su principal accionista, Presidente del Directorio y Principal Funcionario Ejecutivo, para la determinación de su estrategia a largo plazo, la adquisición de bienes y la selección de proyectos, la implementación de estrategias operativas y las relaciones comerciales estratégicamente importantes. La pérdida de los servicios del Sr. Khafif podría tener un efecto significativamente adverso sobre las relaciones comerciales de la Compañía y sus perspectivas de negocios. Véase "Actividades - Dirección de la Compañía".

La Compañía cuenta con un equipo de ejecutivos que colaboran con el Sr. Khafif en las operaciones de la Compañía en relación con lo siguiente: arquitectura y Control de Ejecución de Obras, Marketing y Estrategia de Ventas, Finanzas y Administración.

La Compañía tiene como objetivo principal al designar a dichos funcionarios, entre los cuales se cuenta el hijo del Sr. Khafif, Edgard Khafif, quien está involucrado en la Compañía y sus decisiones desde 1998, el establecer una separación entre la titularidad de la Compañía y su administración a los efectos de garantizar un nivel de gerencia profesional que releve al Sr. Moisés Khafif, de 69 años de edad, de algunas de las exigencias diarias de los negocios y asuntos de la Compañía.

El Sr. Khafif ha informado a la Compañía que planea continuar teniendo importante influencia sobre las adquisiciones de propiedades, los criterios de inversión y estrategias de precios, desarrollo de propiedades y objetivos de marketing.

La Compañía es una sociedad de titularidad cerrada cuyos accionistas no necesariamente tienen intereses suficientemente disímiles y antagónicos.

La Compañía es una sociedad de titularidad cerrada mayormente de propiedad de la familia Khafif. Como en todas las sociedades de titularidad cerrada, la falta de intereses suficientemente disímiles y antagónicos entre los accionistas podría dar lugar a decisiones de los accionistas que, si bien pueden ser válidas bajo las leyes aplicables, podrían haber sido otras, si el control no hubiera estado tan concentrado. Véase "Consideraciones y Análisis de la Dirección sobre los Resultados de las Operaciones y la Situación Patrimonial” y “Actividades – Accionista Principal”.

Factores de Riesgo Relacionados con las Obligaciones Negociables

Puede no existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables.

Cada Serie de Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa constituirá una nueva emisión de títulos sin mercado de negociación establecido y sin antecedentes de negociación previos. La Compañía no puede garantizar a los inversores el desarrollo futuro de un mercado para las Obligaciones Negociables, la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables o el precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables.

Asimismo, la liquidez y el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables puede verse adversamente afectado por cambios en las tasas de interés, reducciones y volatilidad del mercado respecto de títulos similares, incluyendo reducciones y volatilidad en los mercados de títulos de otros emisores privados de mercados emergentes, y la falta de satisfacción de las expectativas de los analistas o inversores de los títulos respecto del resultado operativo de la Compañía en uno o más períodos futuros.

En caso de desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables, éstas podrían ser negociadas a precios mayores o menores que el precio de oferta inicial, dependiendo de varios factores, algunos de los cuales se encuentran fuera de nuestro control. Ni los Colocadores ni el Organizador tienen la intención de crear un mercado para las Obligaciones Negociables. A menos que el Suplemento de Precios de una oferta particular de Obligaciones Negociables establezca lo contrario, debe reconocerse que ni el Organizador ni ningún Colocador estarán obligados a crear un mercado para las Obligaciones Negociables y que toda actividad de creación de mercado puede ser interrumpida en cualquier momento sin notificación previa y a exclusivo criterio del Organizador o Colocador que crea el mercado.

CALIFICACIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

En ciertas circunstancias, de acuerdo a la legislación argentina, para las obligaciones negociables emitidas con posterioridad al 13 de septiembre de 2000 y ofrecidas públicamente por una sociedad en la Argentina no rige el carácter obligatorio de calificarlas por sociedades calificadoras de riesgo.

El Decreto 749/00 y la Resolución General N° 358/00 de la Comisión Nacional de Valores eliminaron el carácter obligatorio de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo, como condición y para la autorización de oferta publica de títulos de deuda. Sin embargo, la CNV puede no obstante requerir la obtención de calificaciones en ciertas circunstancias.

Bajo la nueva ley, la Compañía ha optado por no calificar el Programa, pero puede optar por calificar futuras emisiones de Obligaciones Negociables conforme lo establecido en el Suplemento de Precios aplicable. Dichas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o retiradas en cualquier oportunidad y no constituirán una recomendación de compra, mantenimiento o venta de las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa. Los métodos utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas para asignar las calificaciones podrá diferir de los métodos utilizados por sociedades calificadoras de riesgo fuera de la Argentina.

EL PROGRAMA NO HA SIDO CALIFICADO POR NINGUNA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO.

DESTINO DEL PRODUCIDO

El producido neto obtenido por RAGHSA de la oferta y venta de cualesquiera Obligaciones Negociables bajo el Programa sólo podrá ser utilizado para (i) realizar inversiones en activos de Argentina, (ii) capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de deuda, ya sea a su vencimiento original o antes de dicho vencimiento y/o (iv) para el pago de aportes de capital en sociedades controladas o afiliadas, siempre que tales sociedades destinen el producido de los aportes a los fines antes mencionados.

El Directorio (o una comisión autorizada del Directorio) determinará el destino específico del producido resultante de la oferta y venta de Obligaciones Negociables bajo el Programa, que será establecido en el respectivo Suplemento de Precios conforme a los destinos que dispone el Art.36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 modificada por Ley 23.962.

CONTROLES CAMBIARIOS. TIPOS DE CAMBIO

La moneda argentina fue devaluada reiteradamente antes de 1991. Durante ese período, las autoridades económicas argentinas utilizaron diferentes sistemas de tipo de cambio. En diversas épocas, el tipo de cambio de la moneda argentina no reflejó con exactitud el efecto subyacente de la inflación, haciendo de ese modo que la moneda argentina estuviera sobrevaluada o subvaluada en relación con el Dólar. Durante 1988 y 1989, la economía argentina estuvo sujeta a controles sobre las operaciones en moneda extranjera y los tipos de cambio. Durante este período estuvo en vigencia una amplia gama de tratamientos diferenciales, tales como distintos tipos de cambio controlados para diferentes sectores. Durante este período, siempre fue posible remitir Dólares al extranjero en forma legal por medio de la compra de títulos públicos argentinos, expresados en Dólares, con moneda argentina, y la venta posterior de dichos títulos por Dólares en el exterior. El tipo de cambio controlado se eliminó en diciembre de 1989. Desde la vigencia de la Ley de Convertibilidad, la moneda argentina ha sido libremente convertible a Dólares.

Desde el 10 de abril de 1991, cuando entró en vigencia la Ley de Convertibilidad, el tipo de cambio Peso/Dólar ha flotado dentro de una banda estrecha. La Ley de Convertibilidad exige que el Banco Central venda Dólares a un tipo de cambio que no exceda Ps. 1,00 por U$S 1,00. De acuerdo con la Comunicación "A" 2298, desde el 12 de enero de 1995 el Banco Central ha venido comprando y vendiendo Dólares según un tipo de cambio de Ps. 1,00 por U$S 1,00. Antes del 12 de enero de 1995, el Banco Central aplicaba la política de comprar Dólares a un tipo de cambio no inferior a Ps. 0,9980 por U$S 1,00. No puede garantizarse que se continuará con la política actual durante ningún período de tiempo específico.

La Legislación Argentina reciente creó un nuevo tipo de cambio que fluctúa en base al cambio de valor en Euros o Dólares, igualmente ponderados. Dicho nuevo tipo de cambio será utilizado y aplicado para cada transacción denominada en moneda extranjera una vez que la tasa dólar-euro llegue a ser igual a U$S 1 = E 1, mientras tanto el tipo de cambio especial se aplica únicamente a importaciones y exportaciones. Mientras los exportadores cobren un porcentaje adicional por cada dólar efectivamente exportado, los importadores estarán sujetos a un tipo de cambio que será reducido en dicho porcentaje. El tipo de cambio aplicable será calculado de acuerdo al factor de fluctuación mencionado arriba, que actualmente se estima aproximadamente 8 %.

El siguiente cuadro indica, para los períodos señalados, los tipos de cambio máximo y mínimo, promedio de fin de mes y de cierre del período correspondiente al Dólar. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa un tipo de cambio comprador de mediodía para el Peso. Al 5 de Julio de 2001 el tipo de cambio era de Ps 1 por U$S 1.

Año	COTIZACION1
Mayor	Menor	Promedio Cierre de cada Mes	Cierre del Año
1996	1,00130	0,99200	0,99935	1,00020
1997	1,00100	0,99920	0,99979	1,00080
1998	1,00109	0,99910	1,00020	1,00038
1999	1,00152	0,99938	1,00037	1,00152
2000	1,00050	0,99850	0,99940	1,00050

1 Banco de la Nación Argentina. Tipo de cambio vendedor.

CAPITALIZACION

El siguiente cuadro indica la capitalización de la Compañía al 28 de febrero de 2001, y ajustada a fin de reflejar el monto máximo de Obligaciones Negociables a emitir bajo el Programa y el repago de U$S 30.000.000 de las Obligaciones Negociables en circulación de la Compañía, rescatables en cuotas con vencimiento 2004 y con interés del 11.5%. Por favor nótese, que los montos no están presentados en Dólares. La ley argentina actualmente exige al Banco Central de Argentina vender Dólares al tipo de cambio de un Peso por Dólar. Excepto según lo indicado en el presente, desde el 28 de febrero de 2001 no se han producido cambios significativos en la capitalización de la Compañía.

	Real Febrero 28, 2001 Ps	Ajustada Febrero 28, 2001 Ps
Préstamos a corto plazo Obligaciones Negociables rescatables en cuotas con vencimiento 2004 y con interés del 11.5% Títulos a emitirse bajo el Programa. Total Préstamos a Largo Plazo Patrimonio Neto: Capital Social Resultados No Asignados Total del Patrimonio Neto Capitalización Total	643.580.- 30.000.000.- 0.- 30.000.000.-	643.580.- 0.- 100.000.000.- 100.000.000.-
50.000.000.- 13.006.852.-	50.000.000.- 13.006.852.-
63.006.852.-	63.006.852.-
93.006.852.-	163.006.852.-

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente información financiera seleccionada de la Compañía está condicionada y referida a, y debe leerse juntamente con los Estados Contables y las notas que los acompañan, y el capítulo titulado "Consideraciones y Análisis de la Dirección sobre los Resultados de las Operaciones y la Situación Patrimonial" que se incluyen en este Prospecto Informativo. La información financiera seleccionada para y al cierre de los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 1999, 29 de febrero de 2000 y 28 de febrero de 2001 ha sido obtenida de los Estados Contables auditados por Pistrelli, Díaz y Asociados, sociedad miembro de Arthur Andersen.

Los estados contables reflejan íntegramente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo hasta el 31 de agosto de 1995 mediante la aplicación del método de reexpresión a Pesos constantes establecido en la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Con vigencia a partir del 1° de septiembre de 1995, la Compañía suspendió la aplicación de dicho método de conformidad con la Resolución General N° 368/01de la CNV, mientras que mantuvo todas las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este método es aceptado bajo los principios contables generalmente aceptados toda vez que la variación sufrida en el índice de precios aplicable a la reexpresión no exceda el 8% anual. Las variaciones en dicho índice durante los últimos años fueron inferiores al porcentaje mencionado.

Los Estados Contables de RAGHSA para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 1999 y el 29 de febrero de 2000 fueron confeccionados en forma consolidada de conformidad con los PCGA de Argentina. Los estados contables de Del-Pla Compañía de Inversiones S.A., la subsidiaria, fueron confeccionados utilizando políticas contables similares a las aplicadas por RAGHSA en la confección de sus Estados Contables. Tales Estados Contables hacen referencia al mismo período que los Estados Contables de RAGHSA. Los Estados Contables reflejan la participación de la Compañía en las compañías de RAGHSA/IRSA. Los resultados de las compañías de RAGHSA/IRSA están basados en estados financieros no auditados de esas tres entidades por el ejercicio fiscal finalizado el 30 de junio de cada año.

BALANCE GENERAL

(En Pesos)

		28 de febrero de 2001	29 de febrero de 2000 (1)	28 de febrero de 1999 (1)
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos		74.493	38.063	27.228
Inversiones		7.858.530	13.931.585	13.026.154
Deudores por ventas y alquileres		134.807	548.139	1.584.462
Otros Créditos		876.968	3.278.769	4.427.807
Bienes de Cambio		0	1.957.394	3.467.540
Total activo corriente		8.944.798	19.753.950	22.533.191
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos		5.102.230	1.181.290	869.902
Bienes de Cambio		-	-	1.838.190
Inversiones		5.592.282	5.406.452	3.500.000
Bienes de uso		76.851.098	64.132.138	57.060.101
Activos intangibles – Cargos Diferidos		237.718	316.959	422.612
Total activo no corriente		87.783.328	71.036.839	63.690.805
Total Activo		96.728.126	90.790.789	86.223.996
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar, Proveedores		347.067	427.126	990.233
Préstamos		643.580	2.430.638	2.000.000
Cargas Sociales y Fiscales a pagar		616.368	262.043	538.495
Otros Pasivos		866.033	66.670	73.376
Total del pasivo corriente		2.473.048	3.186.477	3.602.104
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas a pagar, Proveedores		1.106.315	-	-
Préstamos		30.000.000	30.000.000	30.000.000
Cargas Sociales y fiscales a pagar		69.411	173.390	260.861
Otros pasivos		72.500	44.250	69.650
Total del pasivo no corriente		31.248.226	30.217.640	30.330.511
Total del pasivo		33.721.274	33.404.117	33.932.615
PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SUBSIDIARIA		-	95	98
PATRIMONIO NETO		63.006.852	57.386.577	52.291.283
Total Pasivo y Patrimonio Neto		96.728.126	90.790.789	86.223.996

(1) La información financiera por los Ejercicios 1999/2000 ha sido preparada en forma consolidada e incluye los resultados de Del-Pla.

ESTADO DE RESULTADOS

(En Pesos)

		Ejercicio Finalizado el
		28 de febrero de 2001	29 de febrero de 2000 (1)			28 de febrero de 1999 (1)
Ingresos por ventas y alquileres		9.738.611	24.337.399			19.474.550
Costo de ventas y alquileres		(3.463.966)	(10.050.563)			(11.083.135)
Utilidad Bruta		6.274.645	14.286.836			8.391.415
Gastos de Administración		(1.934.874)	(1.487.698)			(1.424.887)
Gastos de Comercialización		(126.595)	(177.054)			(547.082)
Resultados de Inversiones		191.510	398.258			0
Otros Ingresos (Egresos)		3.129.565	(5.978.034)			261.628
Resultados Financieros y Resultados por Tenencia Netos		(1.592.476)	(1.912.517)			(4.748.784)
Utilidad antes de Impuesto a las Ganancias		5.941.775	5.129.791			1.932.290
Impuesto a las Ganancias		(1.821.500)	(34.500)			(1.274.771)
Participaciones de terceros en los resultados de la subsidiaria		--	3			1
Utilidad neta del ejercicio		4.120.275	5.095.294			657.520

(1) La información financiera por los Ejercicios 1999/2000 ha sido preparada en forma consolidada e incluye los resultados de Del-Pla.

OTROS DATOS FINANCIEROS

(En Pesos)

		Ejercicio Finalizado el
		28 de febrero de 2001	29 de febrero de 2000 (6)	28 de febrero de 1999 (6)
Depreciación		1.018.261	1.051.150	1.001.493
Inversiones de Capital (1)		15.600.301	613.708	843.300
EBITDA (2)		8.552.512	8.093.461	7.682.568
Intereses Perdidos		(3) 1.284.559	3.585.103	3.842.088
Dividendos Pagados		0	0	0
EBITDA / Intereses Perdidos		6,66	2,26	2,00
Total Deuda / EBITDA(2) (5)		3,58	4,01	4,17
Activo Corriente/ Pasivo Corriente		3,62	6,20	6,26
Activo No Corriente/ Total Activo		0,91	0,78	0,74
Deuda a Largo Plazo / Capitalización (4)		32,26%	34,33%	36,46%
Deuda Total / Capitalización(5)		32,95%	37,11%	38,89%
Utilidad Neta / Patrimonio Neto Promedio		6,84%	9,29%	1,31%
Deuda Total / Patrimonio Neto(5)		48,64%	56,51%	61,20%
Margen Operativo		45,23%	53,50%	32,96%
Retorno sobre Ventas		42,31%	20,94%	3,38%

(1) Inversiones en Capital definidas como el aumento neto en Activos Fijos durante el período, excluyendo Ps. 9.750.000 en el Ejercicio 2000, como resultado de la Permuta con San Martín 344 S.A.

(2) EBITDA significa la suma, sin duplicación, de (i) utilidad neta del período, (ii) impuesto a las ganancias, (iii) resultados financieros y (iv) depreciación de activos fijos. Se presenta la EBITDA porque es un indicador ampliamente aceptado de fondos disponibles para atender el servicio de deuda, a pesar de no ser una medida de liquidez o cumplimiento bajo los PCGA de Argentina o los PCGA de Estados Unidos. La Compañía considera que la EBITDA, a pesar de suministrar información útil, no debe ser considerada en forma separada o como sustituto de los resultados netos del ejercicio como indicador del rendimiento operativo o como una alternativa al flujo de fondos como medida de liquidez.

(3) Neto de 2.409.935 de intereses capitalizados sobre activos fijos.

(4) Capitalización definida como la suma de deuda a largo plazo y patrimonio neto.

(5) Deuda total definida como la suma de deuda a corto plazo y deuda a largo plazo.

(6) La información financiera por los Ejercicios 1999/2000 ha sido preparada en forma consolidada e incluye los resultados de Del-Pla.

CONSIDERACIONES Y ANALISIS DE LA DIRECCION SOBRE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACION PATRIMONIAL

El siguiente análisis debe leerse junto con los Estados Contables de la Compañía y las notas que los acompañan y la "Información Financiera Seleccionada" incluida en otra sección de este Prospecto Informativo. Los estados contables de la Compañía se confeccionan de acuerdo con los PCGA de Argentina, que difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA de los Estados Unidos. No se ha preparado ninguna conciliación de los estados contables con los PCGA de Estados Unidos.

Los estados contables reflejan plenamente los efectos de los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995, aplicando el método de reexpresión a Pesos constantes establecido en la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Con efectos a partir del 1º de septiembre de 1995, la Compañía discontinuó la aplicación de dicho método de conformidad con la Resolución General Nº 368/01 de la CNV, manteniendo a su vez las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este método es aceptado bajo los principios contables generalmente aceptados cuando la variación en el índice de precios aplicable a la reexpresión no supera el 8% anual. Las variaciones registradas en dicho índice durante el último año fueron inferiores al porcentaje referido.

Los estados contables de RAGHSA para los Ejercicios finalizados el 28 de febrero de 1998 y el 29 de febrero de 2000 fueron confeccionados en forma consolidada de acuerdo con los PCGA de Argentina. Los Estados Contables de Del-Pla Compañía de Inversiones S.A., la subsidiaria, han sido confeccionados empleando políticas contables similares a las aplicadas por RAGHSA en la confección de sus Estados Contables. Dichos Estados Contables se refieren al mismo período que los Estados Contables de RAGHSA. Los Estados Contables reflejan la participación de la Compañía en las compañías de RAGHSA/IRSA. Los resultados de las compañías de RAGHSA/IRSA están basados en estados financieros no auditados de esas tres entidades por el ejercicio fiscal finalizado el 30 de junio de cada año.

Panorama General de la Compañía

La Compañía se dedica a la actividad de desarrollo de inmuebles en Buenos Aires, Argentina, y principalmente a la adquisición de terrenos y construcción de edificios para oficinas o comerciales o ambos usos y edificios residenciales (de propiedad horizontal) para alquiler o venta y comerciales para renta.

En general, de acuerdo con las costumbres y prácticas del mercado en Argentina, la Compañía construye (i) edificios de oficinas para su alquiler a terceros sobre una base “triple net” y (ii) departamentos residenciales para su venta. La modalidad más común de ocupación de departamentos residenciales en el mercado es la titularidad en propiedad horizontal, y las ventas de unidades en propiedad horizontal en general se realizan en cuotas. Véase "Actividades - Panorama del Mercado Inmobiliario en Buenos Aires".

Desde 1990 que se finalizó la construcción del Edificio Plaza San Martín, y durante los ejercicios finalizados en febrero 28, 1999, febrero 29, 2000, febrero 28, 2001, la fuente principal de ingresos de la Compañía ha sido el ingreso por alquileres generado por dicho edificio. Véase "Actividades - Descripción de Propiedades". Todos los contratos de locación de la Compañía denominados en Dólares Estadounidenses son netos de gastos operativos, siendo el locatario responsable por el pago de todos los impuestos inmobiliarios, gastos de mantenimiento y seguros respecto de los inmuebles en locación (base “triple net”). Los contratos de locación contienen cláusulas de actualización de los alquileres que establecen aumentos anuales a un porcentaje fijo o, en un caso, vinculado al Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos. Estas cláusulas pueden no ser exigibles bajo la ley argentina. Véase “Factores de Riesgo - Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía - Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas”..Una importante fuente de ingresos durante los tres ejercicios pasados ha sido la venta de departamentos en la Torre Residencial Le Parc. La Compañía no posee departamentos en el proyecto. Véase “Actividades - Descripción de Propiedades”.

Ejercicio 2001 en Comparación con el Ejercicio 2000

Los ingresos por ventas y alquileres disminuyeron 60,0%, de miles de Ps 24.337 para el Ejercicio 2000 a miles de Ps 9.739 para el Ejercicio 2001.

Los ingresos por ventas disminuyeron 86,0%, de miles de Ps 17.100 para el Ejercicio 2000 a miles de Ps 2.391 para el Ejercicio 2001. La reducción en los ingresos por ventas se debió a la inclusión en el Ejercicio 2000 de ingresos no recurrentes atribuibles a la disolución de la asociación y división de los activos entre la Compañía y su antiguo socio San Martín 344 S.A.. Consecuentemente, la Compañía se convirtió en la propietaria del Complejo Factory 555 y las propiedades de San Martín 344 más dos departamentos en la Torre Residencial Le Parc y San Martín pasó a ser propietaria de la Propiedad de Alem y Córdoba. Véase Nota 1.I de cada uno de los Estados Contables. Basada en dicha división de activos, la Compañía en el Ejercicio 2000 reflejo ingresos por la suma de miles de Ps. 12.450. La disminución en los ingresos también puede atribuirse a la disminución en las ventas de departamentos en la Torre Residencial Le Parc, de cinco unidades vendidas en el Ejercicio 2000 a las dos unidades restantes vendidas en el Ejercicio 2001, y la finalización de las ventas de departamentos de la Torre Castelli en el Ejercicio 2000, tal como se muestra a continuación.

	Ejercicio 2001 (en miles de pesos)	Ejercicio 2000 (en miles de pesos)
Permuta con San Martín 344 S.A.		12.450
Torre Residencial Le Parc	2.427	4.675
Castelli		45
Subtotal	2.427	17.170
Menos: impuesto a los ingresos brutos local	(36)	(70)
Ingresos por ventas netos	2.391	17.100

Los ingresos brutos generados por el alquiler de espacios de oficinas y estacionamientos en el Edificio Plaza San Martín y locales comerciales y estacionamiento en el Complejo Factory 555 se incrementaron en un 5,5% de miles Ps. 7.177 para el Ejercicio 2000 a miles Ps 7.576 para el Ejercicio 2001.

A continuación se presenta un detalle de los ingresos netos por alquileres para los Ejercicios 2000 y 2001.

	Ejercicio 2001 (en miles de pesos)	Ejercicio 2000 (en miles de pesos)
Edificio Plaza San Martín	6.781	6.690
Estacionamiento L.N. Alem y Córdoba		127
Complejo Factory 555	795	487
Del-Pla S.A. – Torre Residencial Le Parc		151
Subtotal	7.576	7.455
Menos: impuesto a los ingresos brutos local	(227)	(218)
Ingresos por alquileres netos	7.349	7.237

El costo de ventas y locaciones disminuyó 65,5% de miles de Ps 10.051 para el Ejercicio 2000 a miles de Ps 3.464 para el Ejercicio 2001, principalmente debido a una disminución de miles de Ps 6.465 en el costo de la construcción de los departamentos vendidos en la Torre Castelli y la Torre Residencial Le Parc. Véase Anexo F de los Estados Contables. Los gastos administrativos registraron un incremento neto de 30,0% de miles de Ps 1.488 para el Ejercicio 2000 comparado con miles de Ps 1.935 para el Ejercicio 2001 como resultado de un incremento del 11,4% en los honorarios de directores y a un incremento del 15,7% en los sueldos y a un consecuente incremento del 12,2% en las cargas sociales. Véase el Anexo H de los Estados Contables 2000/2001.

Los honorarios y retribución por servicios aumentaron 75,9%, de miles de Ps 377 en el Ejercicio 2000 a miles de Ps 663 en el Ejercicio 2001, debido a la contratación de asesores externos adicionales.

Los gastos de comercialización se redujeron un 28,2%, de miles de Ps 177 para el Ejercicio 2000 a miles de Ps 127 para el Ejercicio 2001.

“Otros ingresos/(egresos)” de la Compañía aumentaron de egresos netos por miles de Ps 5.978 para el Ejercicio 2000 a ingresos netos de miles de Ps 3.130 para el Ejercicio 2001. Este cambio significativo en la posición financiera de la Compañía en el Ejercicio 2001 comparado con el 2000 es debido al reconocimiento de cierto ingreso en el 2001 generado por un acuerdo con Atlas Capital S.A., un tercero no relacionado, por la compra de ciertos pagarés otorgados a favor de la Compañía por Hoyts Cinema por el monto de miles de Ps. 4.200. Estos pagares eran considerados cuentas de dudoso cobro en el Ejercicio 2000. El precio descontado recibido de Atlas Capital S.A. por la venta de los pagares fue de un monto de miles de Ps. 2.400, incluyendo cierto interés acumulado. Adicionalmente, en el Ejercicio 2001 “Otros ingresos/(egresos)” de la Compañía reflejaron un beneficio adicional de miles de Ps. 741 debido a la venta de una participación accionaria en Del-Pla Compañía de Inversiones S.A. Véase Nota 3.h de los Estados Contables 2000/2001.

Otro cambio significativo en los resultados financieros de la Compañía se debe a la reducción sustancial de la perdida financiera (intereses perdidos) en el Ejercicio 2001 en comparación con el 2000. Las provisiones por perdidas financieras se redujeron un 16,8% de una perdida de miles Ps. 1.913 para el Ejercicio 2000 a una pérdida de miles de Ps 1.592 para el Ejercicio 2001. Esta reducción es atribuible a la disminución de los intereses perdidos, que disminuyeron de una perdida de miles Ps. 3.585 en el Ejercicio 2000 a una perdida de miles Ps.1.285 en el Ejercicio 2001, principalmente como resultado de la capitalización de intereses en los activos fijos por un monto de miles de Ps. 2.410. El interés capitalizado fue generado en conexión a las perdidas financieras netas durante la construcción de San Martín 344, siendo incorporadas a los costos de construcción bajo “Activos Fijos” en el balance general de la Compañía. Véase Nota 3.i de los Estados Contables 2000/2001.

El impuesto a las ganancias aumentó de miles de Ps 35 para el Ejercicio 2000 a miles de Ps 1.822 para el Ejercicio 2001. La principal razón de este aumento fue la aplicación del sistema de “roll-over” en el Ejercicio 2000, que redujo significativamente la declaración de impuesto a las ganancias del 2000. El roll-over es una figura fiscal por la cual los ingresos generados por operaciones realizadas en relación con la venta de activos fijos no está sujeta a impuesto a las ganancias durante el ejercicio económico en curso, sino que puede compensarse contra el costo de los nuevos desarrollos inmobiliarios asumidos por la Compañía.

La utilidad neta de la Compañía disminuyó 19,1%, de miles de Ps. 5.095 para el Ejercicio 2000 a miles de Ps. 4.120 para el Ejercicio 2001.

Ejercicio 2000 en Comparación con el Ejercicio 1999

Los ingresos por ventas y alquileres se incrementaron 25,0%, de miles de Ps 19.475 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 24.337 para el Ejercicio 2000, principalmente debido a ingreso bruto de miles Ps 12.450 generados por la disolución de la asociación con San Martín. Véase “Resumen - La Compañía” y “Actividades - Relación con San Martín”. El 30 de septiembre de 1999, la Compañía y San Martín dividieron el condominio de tres propiedades, y San Martín pasó a ser propietaria de la Propiedad de Alem y Córdoba mientras que la Compañía pasó a ser propietaria del Proyecto San Martín 344, el Complejo Factory 555 y dos unidades de la Torre Residencial Le Parc. Véase Nota 1.I de cada uno de los Estados Contables.

Los ingresos por ventas (neto del impuesto a los ingresos brutos local), excluyendo los ingresos derivados de la asociación con San Martín, disminuyeron de miles de Ps 12.238 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 4.650 para el Ejercicio 2000.En el Ejercicio 1999, la Compañía generó ingresos por miles de Ps. 1.662 derivados de la venta de un terreno ubicado en Glew y vendió 24 unidades de la Torre Residencial Le Parc, una de las cuales era de propiedad de Del-Pla Compañía de Inversiones S.A..

Estas ventas son en comparación con el Ejercicio 2000, en el cual la Compañía vendió cinco unidades en la Torre Residencial Le Parc. La disminución en las ventas de la Torre Residencial Le Parc no se debió a una menor demanda sino al hecho de que la venta de las unidades disponibles fue virtualmente completada en el Ejercicio 1999.

Para los Ejercicios 1999 y 2000, los componentes de los ingresos por ventas de la Compañía fueron los siguientes:

	Ejercicio 2000 (en miles de pesos)	Ejercicio 1999 (en miles de pesos)
Torre Residencial Le Parc	4.675	9.942
Castelli	45	52
Permuta con San Martín 344 S.A.	12.450
Terreno Glew		1.662
Del-Pla S.A. - Torre Residencial Le Parc		600
Subtotal	17.170	12.256
Menos: Impuesto a los ingresos brutos local	(70)	(18)
Ingresos por ventas netos	17.100	12.238

Los ingresos por alquileres permanecieron casi inalterados, registrándose la suma de miles de Ps 7.237 para el Ejercicio 1999 y para el Ejercicio 2000.Para los Ejercicios 1999 y 2000, los componentes de los ingresos por alquileres de la Compañía fueron los siguientes:

	Ejercicio 2000 (en miles de pesos)	Ejercicio 1999 (en miles de pesos)
Edificio Plaza San Martín	6.690	6.298
Estacionamiento L.N. Alem y Córdoba	127	180
Torre Residencial LeParc		246
Complejo Factory 555	487	469
Del-Pla S.A. - Torre Residencial Le Parc	151	258
Subtotal	7.455	7.451
Menos: impuesto a los ingresos brutos local	(218)	(214)
Ingresos por alquileres netos	7.237	7.237

El costo de ventas y locaciones disminuyó un 9,3%, de miles de Ps 11.083 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 10.051 para el Ejercicio 2000. Esto refleja principalmente una disminución de miles de Ps 4.251 en el costo de venta de los departamentos en la Torre Residencial Le Parc y la Torre Castelli, debido a la menor cantidad de unidades vendidas y la depreciación y otros gastos asociados con las propiedades en alquiler y un aumento de miles de Ps 4.054 como resultado de la permuta con San Martín realizada en el Ejercicio 2000.

Para los Ejercicios 2000 y 1999, los componentes de los costos de ventas de la Compañía fueron los siguientes:

	Ejercicio 2000 (en miles de Pesos)	Ejercicio 1999 (en miles de Pesos)
Torre Residencial Le Parc	4.332	8.583
Torre Castelli	37	37
Costos relacionados con la permuta con San Martín 344 S.A.	4.054
Terreno Glew		266
Del-Pla S.A. Torre Residencial Le Parc		668
Total	8.423	9.554

El costo de los alquileres registró un aumento del 6,5%, de miles de Ps 1.529 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 1.628 en el Ejercicio 2000. La razón principal de este incremento fue un aumento substancial en los gastos diversos de miles de Ps. 71 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps. 308 para el Ejercicio 2000.

Los gastos administrativos registraron un incremento neto de 4,4%, de miles de Ps 1.425 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 1.488 para el Ejercicio 2000 debido a incrementos en los honorarios a directores, impuestos tasas y contribuciones, gastos de movilidad y representación y otros gastos, paliados por una reducción en depreciaciones y sueldos y las cargas sociales relacionadas.

Los gastos de comercialización se redujeron en un 67,6%, de miles de Ps 547 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 177 para el Ejercicio 2000, principalmente como resultado de la reducción de los gastos de suscripciones, avisos y publicidad, de las previsiones para deudores de dudoso cobro y las comisiones pagadas.

Los resultados financieros netos se redujeron en un 59,7%, de una pérdida de miles de Ps 4.749 para el Ejercicio 1999 pasaron a una perdida de miles de Ps 1.913 para el Ejercicio 2000. La disminución en las perdidas fue debido, principalmente, a los resultados por tenencia y compraventa de títulos que pasaron de una pérdida de miles de Ps 1.889 para el Ejercicio 1999, a una ganancia de miles de Ps 1.727 para el Ejercicio 2000. Véase Nota 3.j de los Estados Contables 1999/2000.

Otros ingresos (egresos) disminuyeron de un ingreso neto de miles de Ps 262 para el Ejercicio 1999 a un egreso neto de miles de Ps 5.978 para el Ejercicio 2000. La principal causa de esta disminución fue la constitución de una previsión para deudores en gestión judicial por miles de Ps 4.200. Al 29 de febrero de 2000, la Compañía poesía un crédito de miles de U$S 4.200 de Hoyts Cinemas Limited documentado por dos pagarés a la orden de RAGHSA Sociedad Anónima. En las fechas de vencimiento de dichos pagarés, Hoyts Cinemas Limited notificó a la Compañía su decisión de no honrar los pagarés. En consecuencia, el 24 de febrero de 2000, RAGHSA Sociedad Anónima inició una acción legal contra Hoyts Cinemas Limited y Hoyts Cinemas America Limited para obtener el cobro de dicho crédito. En base a las características de la controversia, la Compañía decidió crear una previsión por el monto total durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2000.

El impuesto a las ganancias experimentó una disminución del 97,3%, de miles de Ps 1.275 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 35 en el Ejercicio 2000. La principal causa de esta disminución fue la aplicación de la figura del “roll-over” a los ingresos generados por la permuta de la Propiedad de Alem y Córdoba.

La Utilidad Neta registró un incremento del 674,3%, pasó de miles de Ps 658 para el Ejercicio 1999 a miles de Ps 5.095 para el Ejercicio 2000.

Liquidez y Recursos de Capital

Al 28 de febrero de 2001, el total adeudado por la Compañía era de miles de Ps 33.721. De este total, miles de Ps 31.248, constituían deuda a largo plazo y miles de Ps 2.473, deuda a corto plazo.

Casi toda la deuda financiera de la Compañía, que asciende a miles de Ps 30.644, está denominada en Dólares y consiste en miles de U$S 30.000 por el saldo pendiente de Obligaciones Negociables al 11,5% (las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables vencen en dos cuotas de miles de U$S 15.000 en el 2003 y 2004, respectivamente.

La Compañía ha iniciado una oferta de canje con el propósito de extender el vencimiento de sus Obligaciones Negociables y modificar ciertos compromisos, supuestos de incumplimiento y otras provisiones. La Compañía tenia al 28 de febrero de 2000 una deuda de corto plazo por miles de U$S 644.

Las necesidades de liquidez de la Compañía surgen principalmente de la adquisición de terrenos y la actividad de construcción. La Compañía ha satisfecho sus requerimientos de liquidez durante los últimos años principalmente con los fondos generados por las actividades operativas y los fondos obtenidos de la colocación de títulos de deuda. La Compañía generó EBITDA (como se define en la nota 2 al pie de página en “Información Financiera Seleccionada”) por miles de Ps 8.553 para el Ejercicio 2001.

La Compañía actualmente no posee líneas de crédito de corto plazo debido a su política de no depender del crédito a corto plazo y en razón de las altas tasas de corto plazo vigentes en Argentina.

Las inversiones de capital que la Compañía anticipa serán necesarias para la finalización del Proyecto San Martín y la construcción del Proyecto Puerto Madero mediante una combinación de (1) los fondos generados por los alquileres del Edificio Plaza San Martín, San Martín 344 y el Complejo Factory 555; (2) la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa; (3) aumentos de capital; y (4) préstamos adicionales, incluyendo financiación de proveedores, en la medida de lo permitido bajo los compromisos establecidos en las Obligaciones Negociables.

En los Ejercicios 1999, 2000 y 2001, la Compañía realizó inversiones de capital por miles de Ps 843, miles de Ps 614 y miles de Ps 15.600, respectivamente, principalmente en relación con la finalización del Proyecto San Martín.

La Compañía prevé incurrir en inversiones de capital por aproximadamente miles de Ps 4.691 para lo restante del Ejercicio 2002, miles de Ps 9.628 para el Ejercicio 2003 y miles de Ps 10.686 para el Ejercicio 2004, de los cuales miles de Ps 5.014 corresponden a la inversión pendiente en el Proyecto San Martín 344 y el saldo de miles de Ps 19.991 correspondiente a la construcción del primer edificio del Proyecto Puerto Madero.

ACTIVIDADES

La Compañía

RAGHSA es una empresa dedicada al desarrollo de proyectos inmobiliarios que se dedica a la construcción, venta y locación de edificios comerciales, de oficinas y edificios residenciales y a la remodelación de propiedades comerciales ya existentes en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La Compañía generalmente construye y desarrolla edificios de oficinas y comerciales con fines de locación e inmuebles residenciales de propiedad horizontal con fines de venta. Durante los últimos diez años la Compañía ha desarrollado y construido más de 100.000 m2 de oficinas, de los cuales aproximadamente el 75% fue vendido a terceros, siendo el resto actualmente destinado a renta por la Compañía, y más de 75.000 m2 de construcciones residenciales, los cuales a la fecha se han vendido en su totalidad. La Compañía realiza casi todas sus actividades de ingeniería, arquitectura, construcción, ventas de inmuebles, locación, y promoción y administración de propiedades a través de varios contratistas generales, subcontratistas, agentes y comisionistas, reduciendo así los costos operativos.

Historia

La Compañía, por sí misma y a través de varias entidades predecesoras de propiedad de su accionista principal y controladas por éste, posee más de 30 años de experiencia en el desarrollo y construcción de inmuebles en Buenos Aires. La Compañía considera que ha ganado reconocimiento como una empresa de primera línea dedicada al desarrollo de propiedades para oficinas y residenciales de alta calidad.

En los ’80 la Compañía desarrolló y vendió los siguientes edificios para oficinas adecuados a las necesidades de sociedades multinacionales y argentinas de primera línea: el Edificio Nuevo Centro (18.500 m2 de oficinas finalizados en 1984 y vendidos a Cargill S.A.); el Edificio Torre Florida y Tucumán (23.200 m2 de oficinas finalizados en 1984, vendidos a diversas empresas) y el Edificio Torreblanca (30.000 m2 de oficinas finalizados en 1986 y vendidos a Astra C.A.P.S.A.).

En 1994 la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de una torre residencial de 50 pisos y 90 unidades de lujosa categoría construida en el barrio de Palermo en Buenos Aires (la "Torre Residencial Le Parc"), y para el cierre del Ejercicio 2001 había vendido todas las unidades. En 1994 la Compañía finalizó el desarrollo y construcción de un edificio de departamentos de 14 pisos en el barrio de Once, en Buenos Aires (la "Torre Castelli"), habiendo vendido al cierre del Ejercicio 2000 las 112 unidades residenciales y el respectivo complejo de estacionamiento.

Operaciones Actuales

La Compañía actualmente es propietaria del Edificio Plaza San Martín, un edificio de oficinas de primera categoría ubicado en Buenos Aires, y del Complejo Factory 555, un complejo de compras y estacionamiento ubicado en el barrio de Palermo, en Buenos Aires. En la actualidad está desarrollando el Proyecto San Martín 344, un complejo para usos mixtos, oficinas, locales comerciales y estacionamiento en el Microcentro de Buenos Aires y estudiando varias alternativas para desarrollar sus intereses en un terreno en Puerto Madero con vista al río en Buenos Aires. Estos planes pueden, dependiendo en las condiciones de mercado y otros factores, involucrar la construcción y desarrollo de dos a tres complejos de oficinas de alto prestigio.

Edificio Plaza San Martín. En 1989 la Compañía finalizó la construcción de los 34.406 m2 correspondientes a los 11 pisos del Edificio Plaza San Martín, uno de los edificios de oficinas de mayor jerarquía de Buenos Aires en el cual la Compañía conservó el dominio de los pisos 2 a 11, además de ciertas áreas comunes y aproximadamente 143 cocheras subterráneas ubicadas en el 1° y 2° subsuelos. El 90% del Edificio Plaza San Martín se encuentra alquilado en la actualidad. Hasta octubre de 2000 el edificio Plaza San Martín estaba alquilado en 100%. La Compañía está actualmente en la búsqueda de un locatario. Todos los locatarios de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín son sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas que alquilan las propiedades bajo contratos de locación de mediano a largo plazo. Los ingresos por alquiler para el Edificio Plaza San Martín fueron miles de Ps. 6,298, miles de Ps. 6,690 y miles Ps. 6,781 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y el Ejercicio 2001, respectivamente.

Complejo Factory 555. La Compañía es propietaria de un complejo comercial de 12.462 m2 con 14 locales y garaje para 250 vehículos en el barrio de Palermo en Buenos Aires y que en la actualidad se encuentra alquilado en un 96 %. Los ingresos por alquiler para el Complejo Factory 555 fueron miles de Ps. 469, miles de Ps. 487 y miles Ps. 795 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y el Ejercicio 2001, respectivamente.

Proyecto San Martín 344/Florida 343. La Compañía esta terminando la construcción del Proyecto San Martín 344, ubicado en un predio de 4.088 m2 en el corazón del Microcentro de Buenos Aires, en el que está construyendo aproximadamente 47.000 m2 para usos mixtos, locales comerciales, oficinas y estacionamiento, que incluirá una nueva torre de 29 pisos para oficinas, una galería comercial y una playa de estacionamiento subterránea. El Proyecto San Martín 344 linda con, e incluye, un edificio de oficinas de cinco pisos con locales comerciales en su planta baja, que esta siendo actualmente remodelado conjuntamente con la construcción del Proyecto San Martín 344. La Compañía cree que el Proyecto San Martín 344 será terminado para finales de Julio de 2001, aunque no se puede garantizar que así sea.

Proyecto Puerto Madero. En octubre de 1999 la Compañía e IRSA realizaron aportes de capital en partes iguales en Buenos Aires Realty S.A. (BARSA), Argentine Realty S.A. (ARSA) y Buenos Aires Trade & Finance Center S.A. (BAT&FCSA), tres sociedades (las “Sociedades de RAGHSA/IRSA”) que a su vez compraron tres predios a Corporación Antiguo Puerto Madero S.A. ( “CAPM”) a través de una licitación pública. Los tres predios están ubicados en la Manzana 5M del Dique 3 en el lado Este de Puerto Madero.

Debido a los términos y condiciones de la licitación pública las Sociedades de RAGHSA/IRSA acordaron comenzar la construcción de 45.000 metros cuadrados de espacio para oficinas y locales comerciales en los tres predios para diciembre de 2002. El cumplimiento está cubierto con un seguro de caución (el “Seguro de Caución”) emitido por una compañía de seguros de primera línea a favor de CAPM. Si las Sociedades de RAGHSA/IRSA no comienzan la construcción para diciembre de 2002, CAPM está facultada a cobrar la póliza del Seguro de Caución.

El precio de compra por los tres terrenos fue de aproximadamente U$S 31 millones, 30% de los cuales fueron pagados en Octubre de 1999. El saldo (el “Saldo de Precio”) pagadero en diciembre de 2002 está garantizado con una hipoteca sobre los tres predios. CAPM puede ejecutarla en el caso de que el Saldo de Precio no sea pagado. En dicho caso, las Sociedades de RAGHSA/IRSA recibirían la diferencia, si hubiera, entre el Saldo de Precio y el producido neto de la ejecución o, de lo contrario, continuarían respondiendo por cualquier diferencia.

Bajo los Términos y Condiciones de la licitación pública IRSA y RAGHSA no han asumido ninguna responsabilidad financiera por el pago del Saldo de Precio en las propiedades y no son garantes de las Sociedades de RAGHSA/IRSA.

Recientemente IRSA y la Compañía firmaron una carta de intención en la que manifiestan su intención de dividir las participaciones en los tres predios a través de transferencias de sus respectivas participaciones de capital en las tres Sociedades de RAGHSA/IRSA. Como resultado de este canje Raghsa pasaría a ser titular de 54% del total de la propiedad. Dicho intercambio sería realizado a través de dos pasos: (i) la adquisición de un terreno de 840 m2 por parte de BARSA y ARSA perteneciente a BAT&FCSA y (ii) un subsiguiente canje de acciones en las Sociedades de RAGHSA/IRSA. Como resultado de ello, Raghsa se convertiría en titular del 100% de las acciones de BARSA y ARSA. En el caso de concretarse la operación, ciertas obligaciones respecto de la construcción y dinero tomado en préstamo se convertirían en obligaciones de subsidiarias totalmente de propiedad de la Compañía. La Compañía está negociando actualmente con CAPM estos términos y no puede efectuar aseveraciones respecto de los términos definitivos de dicho negocio.

La concreción de esta operación está sujeta a la previa aprobación de CAPM, de la Secretaría de la Competencia, la Desregulación y la Defensa del Consumidor y de la Dirección de Catastro de la Ciudad de Buenos Aires. Al día de la fecha, la Compañía ha recibido todas las autorizaciones necesarias, a excepción de la correspondiente a CAPM.

La Compañía considera que como resultado de la división y la inclusión de BARSA y ARSA en los Estados Contables, en forma consolidada, producirá un incremento en los activos fijos de Ps. 1.37 millones, un incremento en la deuda a largo plazo de Ps. 1.04 millones y un incremento en el Patrimonio Neto de Ps. 0.33 millones.

En el caso de que la transacción sea llevada a cabo exitosamente, la Compañía prevé construir dos o tres torres con un total de 70.000 m2 por encima del nivel del suelo de oficinas de alta calidad, Clase “A” con tecnología de punta y locales comerciales. Es intención de la Compañía preparar, tan pronto como las tenencias sean reestructuradas y se obtenga la aprobación pendiente, un plan general para el proyecto y prevé comenzar la construcción del primer edificio en marzo de 2002 y completarlo a principios de 2004. La Compañía prevé comenzar la construcción del segundo edificio una vez que haya finalizado y dado en locación prácticamente todo el espacio en el primer edificio. La Compañía espera que los costos totales del desarrollo sean aproximadamente Ps. 50 millones, además de los Ps. 16.7 millones que se incurrieron en la adquisición del terreno en 1999. La Compañía planea financiar el desarrollo del Proyecto Puerto Madero con el flujo de caja generado internamente por sus negocios habituales y con parte del producido de las Obligaciones Negociables. No se puede asegurar que el Proyecto Puerto Madero será exitosamente iniciado o completado. Véase “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía – La Compañía está sujeta a riesgos asociados al Sector Inmobiliario”.

Previa Asociación con San Martín 344 S.A.

Entre 1987 y principios de 1995, la mayor parte de la actividad de desarrollo inmobiliario encarada por la Compañía, incluyendo el Proyecto San Martín 344, la Torre Residencial Le Parc, el Complejo Factory 555 y la adquisición de la Propiedad de Alem y Córdoba, se realizó bajo un acuerdo de inversión y distribución de las ganancias por partes iguales celebrado con San Martín 344 S.A., una sociedad argentina ("San Martín"). Bajo este acuerdo, San Martín se constituyó en socio inversor y aportó la mitad del capital requerido para los proyectos emprendidos y compartió por partes iguales con la Compañía las obligaciones de financiación, ganancias y pérdidas. La administración de todas las actividades de desarrollo, así como la supervisión diaria de la construcción y las actividades de locación y venta, estuvieron exclusivamente a cargo de la Compañía. Dado que San Martín modificó su estrategia de inversión y decidió no continuar con el desarrollo de proyectos existentes o futuros en Argentina, el 30 de septiembre de 1999, la Compañía y San Martín dividieron el condominio de las tres propiedades, y San Martín pasó a ser propietaria de la Propiedad de Alem y Córdoba mientras que la Compañía pasó a ser propietaria del proyecto San Martín 344, el Complejo Factory 555 y dos departamentos de la Torre Residencial Le parc.

Antecedentes

La Compañía fue constituida en 1969 bajo la denominación de Red Argentina de Grandes Hoteles S.A. por un operador internacional de hoteles. El Sr. Moisés Khafif, actual Presidente del Directorio y principal accionista de la Compañía, adquirió todas las acciones en circulación emitidas por dicha entidad en 1976, cuando su único activo era el predio en el que posteriormente se construyó el Edificio Plaza San Martín. Durante la década de los '80, esta entidad predecesora se fusionó con diversas entidades controladas por el Sr. Khafif, su capital autorizado fue aumentado en varias oportunidades y ciertos inversores extranjeros adquirieron acciones de la Compañía. Las fusiones sirvieron para consolidar en la Compañía ciertos activos y para implementar ciertas estrategias de ahorro de impuestos. A lo largo de este período y hasta la fecha, el Sr. Khafif ha desarrollado y dirigido la estrategia comercial y ha fijado las políticas para las operaciones diarias de la Compañía. En 1992 la razón social de la Compañía pasó a ser RAGHSA Construcciones S.A. y en 1998 RAGHSA Sociedad Anónima.

Descripción de Propiedades

Propiedades en alquiler.

Edificio Plaza San Martín: la Compañía es propietaria de los Pisos 2 a 11 (inclusive) y de 143 cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos en un edificio de oficinas denominado Edificio Plaza San Martín. Ubicado en uno de los distritos más exclusivos de Buenos Aires, en la esquina de las calles Maipú y Arenales. El inmueble está construido en un predio de aproximadamente 3.200 m2 con 40 metros sobre la calle Arenales y 80 metros sobre Maipú, en ambos casos con frente sobre la Plaza San Martín. Finalizado en 1989, el edificio consta de 11 pisos de oficinas, tres subsuelos, 193 cocheras y dos entradas independientes, una de ellas sobre Maipú y la otra sobre Arenales.

American Express posee 7.649 m2 de la superficie total de 34.406 m2 diseñada para oficinas y áreas comunes, compuestos por parte de la planta baja, el primer piso, el entrepiso inferior y algunas cocheras. American Express compró a la Compañía su participación mientras el edificio estaba en construcción. La Compañía mantiene aproximadamente 16.500 m2 de área rentable.

90% las oficinas del Edificio Plaza San Martín que son de propiedad de la Compañía están alquiladas a locatarios (denominándose a estos locatarios y a sus sucesores en forma colectiva como los "Locatarios de Plaza San Martín") que han celebrado contratos de locación directamente con la Compañía (los "Contratos de Locación de Plaza San Martín"). Los locatarios son todas compañías multinacionales o importantes empresas argentinas. Hasta octubre de 2000 el edificio Plaza San Martín estaba alquilado en 100%. La Compañía está actualmente en la búsqueda de un locatario.

Los ingresos por alquiler de la Compañía por el Edificio Plaza San Martín fueron miles de Ps. 6.298, miles de Ps 6.690 y miles de Ps. 6.781 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y en el Ejercicio 2001, respectivamente.

A continuación se incluye un resumen general de los términos y condiciones de los Contratos de Locación. Este resumen no pretende ser una descripción completa de cada Contrato de Locación de Plaza San Martín, pudiendo cualquier Contrato de Locación en particular contener términos y condiciones que se aparten en uno o más aspectos de esta descripción general.

Las oficinas del Edificio Plaza San Martín generalmente se alquilan por un plazo mínimo de cinco años, si bien la Compañía procurará negociar plazos más largos en tanto lo permitan las circunstancias. Todos los pagos exigibles bajo los Contratos de Locación de San Martín están denominados y son pagaderos en Dólares Estadounidenses, pagaderos mensualmente por anticipado y sobre base “triple net”. Los Contratos de Locación de Plaza San Martín establecen que, en caso de que el gobierno argentino impusiera controles cambiarios, el Locatario de Plaza San Martín debe comprar Bonex (un título público denominado en Dólares Estadounidenses) por montos suficientes que le permitan a la Compañía obtener el monto de Dólares Estadounidenses adeudado bajo el Contrato de Locación.

Los alquileres se ajustan anualmente, en un caso según las variaciones del Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos (el "IPC") y en el resto de los casos conforme a incrementos porcentuales anuales fijos. La falta de pago por parte del Locatario de Plaza San Martín de los montos adeudados bajo el Contrato de Locación da lugar a la aplicación de una suma punitoria diaria que oscila entre 1/30 y 1/60 del alquiler mensual. La falta de pago por parte del Locatario de Plaza San Martín de dos meses consecutivos faculta a la Compañía a iniciar procedimientos de desalojo y reclamar daños y perjuicios. Véase “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía – Los contratos de locación de la Compañía están sujetos a restricciones bajo las leyes argentinas”.

Los Contratos de Locación de Plaza San Martín obligan a los Locatarios de Plaza San Martín a contratar un seguro contra incendio y asumir responsabilidad total por las lesiones que puedan sufrir sus empleados o terceros durante su permanencia en las instalaciones. Al vencimiento del Contrato de Locación de Plaza San Martín, el Locatario de Plaza San Martín debe desocupar el inmueble y devolverlo en las mismas condiciones en que lo recibió de la Compañía, con excepción del desgaste habitual por el transcurso del tiempo y las mejoras introducidas por los locatarios. Los Contratos de Locación de Plaza San Martín se rigen por la ley argentina y están sujetos a la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Buenos Aires.

Los principales locatarios de la Compañía en el Edificio Plaza San Martín son: Accenture S.A., ARCOR S.A.I.C., The Chase Maniatan Bank N.A., Mc Kinsey & Co, and Monsanto Argentina S.A.I.C., con fechas de vencimiento del contrato de locación desde Octubre de 2004 hasta Febrero de 2011.

Complejo Factory 555: El Complejo Factory 555 fue desarrollado por la Compañía en sociedad con San Martín y luego adquirido en su totalidad por la Compañía al disolverse la Asociación con San Martín. El Complejo Factory 555 consiste en un edificio comercial y estacionamiento de 12.462 m2 ubicado entre las calles Cabello, Gutiérrez y República Arabe Siria, frente al Jardín Botánico de Buenos Aires. El Complejo Factory 555 cuenta con una estructura de tres pisos habiendo sido rediseñada y renovada por la Compañía para la instalación de locales comerciales y estacionamiento para vehículos. La planta baja posee 14 locales para comercios minoristas. Al 28 de febrero de 2001, 13 de los 14 locales y el estacionamiento están alquilados y generan ingresos.

Cuatro de los trece locales, que abarcan aproximadamente el 50% de la superficie total de la planta baja, son alquilados por una importante cadena de tiendas de Argentina, perteneciente al Exxel Group. Los ingresos por alquiler de la Compañía por el Complejo Factory 555 fueron miles de Ps. 469, miles de Ps 487 y miles de Ps. 795 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y en el Ejercicio 2001, respectivamente.

Desarrollos recientemente finalizados y vendidos

Torre Residencial Le Parc. Construida en conjunto con “San Martín”, la Torre Residencial Le Parc es un edificio de vivienda en propiedad horizontal de alta categoría, de 50 pisos, con 90 lujosos departamentos, edificado en una manzana de 9.654 m2 ubicada entre las calles Oro, Cerviño, Godoy Cruz y Demaría en una exclusiva zona residencial del barrio de Palermo en Buenos Aires. La construcción de la torre que consta de una superficie de 62.300 m2 comenzó en sociedad con San Martín en Enero de 1990 y finalizó en Junio de 1994. La Compañía y San Martín tenían derecho al 50% del producido neto de los ingresos por ventas. Además de 86 lujosos departamentos de aproximadamente 485 m2 cada uno y cuatro penthouses en dúplex de aproximadamente 750 m2 cada uno, las comodidades incluyen un helipuerto en la azotea, una cancha de tenis techada, una cancha de squash, una cancha de paddle, dos gimnasios cerrados, sauna, pileta exterior y un salón de recepciones de fines múltiples con capacidad para 400 personas. Al 28 de febrero de 2001, se habían vendido las 90 unidades Los ingresos de la Compañía por la venta de las unidades en la Torre Residencial Le Parc fueron miles de Ps. 9.942, miles de Ps 4.675 y miles de Ps. 2.427 en el Ejercicio 1999, Ejercicio 2000 y en el Ejercicio 2001, respectivamente.

Torre Castelli: La Torre Castelli fue desarrollada y construida por la Compañía en un predio de 2.000 m2 destinado a uso residencial y ubicado en la esquina de las calles Castelli y Corrientes en el barrio de Once, en Buenos Aires, un barrio de clase media. La construcción del edificio residencial de propiedad horizontal, compuesto por 14 pisos y 112 unidades, finalizó en diciembre de 1994. Al 28 de febrero de 2000, se habían vendido la totalidad de las unidades, incluyendo un estacionamiento de 5.000 m2 y capacidad para 185 automóviles. Los ingresos de la Compañía por la venta de las unidades en la Torre Castelli fueron miles de Ps. 52 y miles de Ps. 45 en el Ejercicio 1999 y en el Ejercicio 2000, respectivamente.

Proyectos en Construcción

Proyecto San Martín 344: La Compañía es propietaria del 100% del Proyecto San Martín 344 que consta de un inmueble con fines comerciales y oficinas. La Compañía estima que el monto total de los costos de construcción del Proyecto San Martín 344 sería de aproximadamente Ps. 25.000.000. Al 28 de febrero de 2001, la Compañía había invertido aproximadamente Ps 20.000.000, faltando a dicha fecha Ps 5.000.000 para completar la construcción del proyecto. La Compañía financiará dicho monto a través del financiamiento de proveedores y fondos generados internamente.

El Proyecto San Martín 344 consiste de un inmueble con fines comerciales y oficinas, actualmente en construcción sobre un terreno con una superficie de 4.088 m2 ubicado en la calle San Martín 344/Florida 343 en el corazón del microcentro de Buenos Aires. La Compañía considera que se encuentra en la última etapa de construcción y que la completará a finales de julio de 2001. En abril de 2001 la Compañía firmó un contrato de locación con Lucent Technologies (Argentina) por aproximadamente 30% del espacio de oficinas por aproximadamente U$S 150.000 mensuales en base “triple net” comenzando en septiembre de 2001. La Compañía prevé haber dado en locación el resto del edificio para principios del 2002, aunque no se puede asegurar que así ocurra. La Compañía actualmente posee seguros que cree son adecuados con respecto a los riesgos de construcción y responsabilidad hacia terceros para el caso en que se produjeran hechos imprevistos que dañaran o destruyeran la estructura y/o a personas que trabajan en el proyecto o a terceros o sus bienes. Véase “Factores de Riesgo - Riesgos Relacionados con la Compañía – La Compañía opera en áreas desarrolladas donde esta sujeta a competencia – La Compañía esta sujeta a riesgos asociados al Sector Inmobiliario”.

Proyecto Puerto Madero. Una vez que la Compañía e IRSA hayan concluido la reestructuración de sus tenencias en las propiedades de Puerto Madero mantenidas mediante Sociedades de RAGHSA/IRSA y la aprobación restante sea recibida (como se encuentra arriba descripto en “Operaciones Actuales – El Proyecto Puerto Madero”) la Compañía prevé construir dos o tres torres con un total de 70.000 m2 de oficinas por encima del nivel del suelo de alta calidad, Clase “A” con tecnología de punta y locales comerciales. Es intención de la Compañía preparar un plan maestro para el proyecto y prevé comenzar la construcción del primer edificio en marzo de 2002 y completarlo en 24 meses. La Compañía espera comenzar la construcción de un segundo edificio después de haber terminado el primero y haberlo alquilado sustancialmente. La Compañía financiara el desarrollo del Proyecto Puerto Madero con fondos generados internamente por sus ingresos de alquiler y una porción de lo producido por esta oferta. Véase “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo Relacionados con la Compañía – La Compañía está sujeta riesgos asociados al Sector Inmobiliario.

Panorama del Mercado Inmobiliario en Buenos Aires

Efecto de la Economía Argentina en el Mercado Inmobiliario

El sector inmobiliario argentino depende en gran medida del estado de la economía Argentina. A pesar de que la Argentina se encuentra en recesión desde 1998, la Compañía considera que existe potencial de crecimiento en el mercado inmobiliario del país dentro del mediano a largo plazo. La Compañía espera que la demanda del sector financiero por espacio de oficinas se modere durante este periodo de incertidumbre económica.

La recesión argentina ha afectado negativamente el acceso a créditos. Los desarrolladores inmobiliarios en Argentina enfrentan ciertas barreras para obtener fondos, incluyendo altos niveles de interés y cortos plazos de cancelación. En la actualidad los bancos ofrecen montos limitados de créditos hipotecarios denominados en Dólares a compradores de viviendas.

La contracción económica tuvo como consecuencia una escasez de financiación y oferta en todos los sectores del mercado inmobiliario argentino. La construcción de inmuebles exige grandes inversiones de capital, el cual no esta disponible en grandes sumas y a tasas de interés atractivas. No puede aseverarse que se producirá un crecimiento económico en el corto plazo, que la demanda de inmuebles aumentará en el próximo año o que la financiación para desarrollar proyectos estará disponible. Véase “Factores de Riesgo – Factores de Riesgo relacionados con la Compañía”

Los Sectores Inmobiliarios en Argentina

Mercado de Oficinas

Los negocios de la Compañía se centran principalmente en la Capital Federal y el Gran Buenos Aires.

La Ciudad de Buenos Aires (“Buenos Aires”) es el centro económico, financiero y demográfico de Argentina.

El mercado de oficinas de Buenos Aires esta constituido por dos submercados principales:

a) El Distrito Central de Negocios (CBD).

b) El Distrito Norte, un nuevo centro de desarrollo de oficinas ubicado a lo largo de las principales vías de comunicación (Avenida del Libertador y Autopista Panamericana), que ha seguido la tendencia de desarrollo de las zonas residenciales de clase alta.

Definiciones: A efectos de establecer un criterio uniforme de calificación de la calidad de las oficinas, se utilizan las categorías A, B y C, siendo las A las de mayor categoría.

A. El Distrito Central de Negocios (CBD)

El Distrito Central de Negocios de la ciudad de Buenos Aires se encuentra delimitado por la Avenida del Libertador y 9 de Julio al Norte, Puerto Madero al Este, Avenida Belgrano al Sur, y Avenida Callao al Oeste.

El CBD se encuentra subdividido en tres zonas:

1. Macrocentro

Límites: El Macrocentro está delimitado por las Av. Santa Fe, Av. de Mayo, la Av. Callao, la Av. Belgrano, la Av. 9 de Julio y la Av. Ing. Huergo.

Antecedentes: Anteriormente fue una zona de oficinas que constaba con 930.000 m², el 33% del total del espacio de oficinas del CBD, pero esta siendo desplazada por zonas que ofrecen mejor calidad de edificios y con menor congestión de tránsito.

Características Generales: La oferta en el sector está constituida mayoritariamente por edificios antiguos o edificios modernos de poca calidad, con limitados modernos espacios Clase A, o torres en altura. Las plantas típicas de piso tienden a ser pequeñas, sin aire acondicionado y estacionamiento. El transporte público y los accesos son también pobres. Como resultado, el sector ha perdido mucho de su importancia en los últimos años debido a la reubicación de las empresas de primera línea se han mudado a mejores ubicaciones para poder obtener espacios de mejor calidad, como el área de Catalinas, el corredor Leandro N. Alem y la Plaza San Martín.

La demanda en el Macrocentro proviene principalmente de servicios profesionales, como abogados, escribanos, contadores, pequeñas compañías de servicios y empresas estatales.

2. Microcentro

Límites:La zona del Microcentro está delimitada por la Av. Córdoba, la Av. 9 de Julio, la Av. De Mayo y la Av. Leandro N. Alem.

Antecedentes de la zona:El Microcentro es la zona más tradicional del CBD y donde se encuentran ubicadas la mayoría de las casas centrales de las entidades bancarias. Por esta razón es que la zona seguirá siendo de interés a pesar de la poca calidad de los edificios y los servicios.

Características generales:En términos de espacio de oficinas, el Microcentro es la zona más grande de las cuatro áreas de negocios de Buenos Aires, con una cantidad mayor a los 1,5 millones de metros cuadrados de espacios de oficinas. Coexisten tanto edificios antiguos como modernos.

Las subzonas principales del Microcentro incluyen la City Bancaria, el corredor Leandro N. Alem y el Microcentro Tradicional.

La City Bancaria es el centro financiero de la Argentina, y virtualmente todos los bancos, brokers, y otros servicios financieros del país están ubicados allí. No obstante, aparte de un pequeño número de edificios bancarios exclusivos, hay muy poco espacio de oficinas de Clase A.

La demanda en la zona ha decrecido, y sufre de congestionamientos de tránsito. Debido a ello, el Gobierno de Buenos Aires ha intentado aliviar el problema restringiendo el ingreso de automóviles al área entre las 11 a.m. y las 4 p.m.

La Avenida Leandro N. Alem tiene fácil acceso, vista al Río de la Plata y algunos espacios verdes, y se encuentra próxima a la City Bancaria y al complejo de Catalinas Norte. También posee un alto número de edificios de oficinas de buena calidad, muchos de ellos con excelentes servicios adicionales. Los ocupantes típicos incluyen compañías multinacionales, de servicios y financieras.

El área Microcentro Tradicional posee varias similitudes con el Macrocentro. Salvo en algunas excepciones, su espacio de oficinas esta constituido por edificios antiguos, de baja calidad con estacionamientos inadecuados. El área está congestionada y se requieren permisos para ingresar con automóvil. Como resultado, el desarrollo ha sido esporádico.

3. Midtown (Catalinas - Plaza San Martín - Plaza Roma - Puerto Madero)

Límites:La zona de Catalinas – Plaza San Martín esta delimitada por la Av. 9 de Julio, la Av. del Libertador, la Av. Ing. Huergo y la Av. Córdoba. Por otra parte la zona de Plaza Roma - Puerto Madero esta delimitada la Av. Córdoba, la Av. Leandro N. Alem, la Av. Corrientes y la Av. Ing. Huergo.

Antecedentes de la zona:Los desarrollos en la zona se incrementaron cuando grandes edificios en torre empezaron ha ser construidos. Estos edificios son se alta calidad, con plantas de superficies amplias y buena iluminación natural. Este tipo de desarrollo de calidad ha contribuido al crecimiento de la zona de Plaza San Martín.

Características generales:Si bien relativamente pequeño en términos de stock de oficinas, la importancia de la zona y sus alrededores depende de la calidad del stock. Casi dos tercios del mismo son edificios de Clase A, representando un altísimo porcentaje del tipo de espacio existente en el CBD.

Los edificios de oficinas en la zona de Catalinas son principalmente en torre, con aire acondicionado y otras modernas características; también poseen en su mayoría luz natural y excelentes vistas. La calidad del espacio ha atraído a grandes empresas nacionales y multinacionales y servicios bancarios de primera línea como inquilinos

Plaza San Martín se beneficia de su proximidad con Catalinas, y edificios de oficinas de alta calidad. Como resultado, ha atraído locatarios de alta calidad.

La zona Plaza Roma - Docks ha sido redesarrollada y reacondicionada, con la creación de nuevos espacios de oficinas Clase A comparables a los de Catalinas, con edificios como la Torre Bouchard, Fortabat y Republica.

Esta zona ha sido la que ha experimentado el mayor crecimiento en Buenos Aires en los últimos años.

Puerto Madero cuenta en la actualidad con aproximadamente 210.000 m2 de oficinas. Asumiendo un resurgimiento económico, en los próximos cuatro años se tiene proyectado incrementar el espacio de oficinas en unos 470.000 m2, con lo que se prevé un total de 680.000 m2.

B. El Distrito Norte

Tradicionalmente las zonas residenciales de clase alta de Buenos Aires estaban ubicadas en el Distrito Norte, en las localidades de Vicente López y San Isidro. Con la remodelación y ampliación de la Autopista Panamericana, el asentamiento residencial en el Distrito Norte ha crecido exponencialmente, extendiéndose hasta la ciudad de Pilar, 50 Km. al Norte de Buenos Aires.

Siguiendo la tendencia del desarrollo residencial y el hecho que muchos ejecutivos residen en el Distrito Norte, se ha desarrollado desde hace algunos años una nueva zona de oficinas sobre Av. Del Libertador y Autopista Panamericana.

La zona de Pilar es vista como un futuro centro de desarrollo de oficinas satisfaciendo a una demanda de espacios de oficinas fuera de la ciudad de Buenos Aires y Gran Buenos Aires. Esta zona es vista como un polo satélite del CBD y el Distrito Norte.

La Zona Norte puede ser subdividida en 2 corredores principales:

1- Corredor Figueroa Alcorta - Av. del Libertador: Comienza en los Barrios de Belgrano Norte y Núñez en Capital Federal y Vicente López, Olivos, Martínez y San Isidro en el Gran Buenos Aires.

2- Corredor Acceso Norte: Comprende las áreas de influencia de la Autopista Panamericana a través de los partidos de Vicente López, San Isidro y San Fernando.

Antecedentes:El Distrito Norte comenzó su desarrollo a partir de la locación y venta de los edificios de oficinas comercializados en los barrios de Belgrano Norte y Núñez, que abastecía al mercado interno de la zona. Posteriormente con la aparición en 1995 de la torre “Edificio Panamericana Plaza”, comenzó el interés por la descentralización y por consiguiente la evolución del corredor “Acceso Norte”.

Características generales:El Distrito Norte comprende aproximadamente 70.000 m² de Clase A, y 130.000 m² de espacios Clase B y C. Ubicado a unos 12 km. al Norte del CBD, sus principales fortalezas son su buen medio ambiente, buenos accesos y proximidad con las residencias de ejecutivos en San Isidro y Martínez.

La zona ha demorado su desarrollo por diversas razones, siendo la más importante la falta de procedimientos municipales para autorizar nuevos proyectos para espacios de oficinas. Otras razones son la falta de una infraestructura de apoyo que acompañe el crecimiento de la zona como ser sucursales bancarias, restaurantes, medios de transporte público, estacionamiento para usuarios y visitantes, etc.

Las compañías que solicitan espacios de oficinas en este área, generalmente ofrecen valores de entre el 30 y el 40% menos que los del CBD para justificar el presupuesto de reubicación.

Los requerimientos de construcción en el Distrito Norte establecen edificios de baja altura con amplias plantas subdivisibles. Buenos servicios, amplios estacionamientos y grandes espacios verdes alrededor de las oficinas son características de la zona.

Ubicación de los edificios de oficina de la Compañía

Midtown

• Edificio Plaza San Martín (Plaza San Martín)
• Puerto Madero (Puerto Madero)

Microcentro

• Proyecto San Martín 344 (City Bancaria)

Oferta y Demanda de Espacio de Oficinas

La demanda de espacio de oficinas fue creciendo en los últimos años en la Argentina. Esto se ha generado por la preferencia cada vez mayor por parte de los ocupantes de inmuebles por alquilar en lugar de comprar espacio de oficinas. Aproximadamente 130.000 metros cuadrados de espacio de oficinas por año se alquilaron o vendieron durante el período entre 1998 y 2000. Datos para el 2001 muestran una reducción en la demanda de aproximadamente 30%. El contexto económico incierto podría causar una mayor reducción en la demanda.

La mayoría de los alquileres y adquisiciones de oficinas en los últimos años se concentró principalmente en las áreas de Catalinas, Plaza San Martín, Puerto Madero y Plaza Roma de la zona del Centro, las áreas con la mayor oferta de espacio moderno de categoría. La demanda se ha centrado en las áreas nuevas así como en el Distrito Norte, en perjuicio del Macrocentro, la City Bancaria y el Centro Tradicional, dado que existe una tendencia cada vez mayor a trasladarse a espacios de oficinas de categoría más modernos, con buen acceso, transporte público y un ambiente agradable.

La demanda actual proviene principalmente de las empresas multinacionales y argentinas de gran tamaño como bancos y empresas de petróleo, gas, electricidad y telecomunicaciones. Estas empresas necesitan espacio de oficinas de avanzada con buenas instalaciones.

Mercado de locales Comerciales

El concepto de centro comercial se introdujo en Argentina en 1987 cuando se construyó el San Isidro Soleil Shopping Center en la provincia de Buenos Aires.

La Argentina cuenta en la actualidad con 45 centros comerciales, de estos,

12 están situados en la Ciudad de Buenos Aires,

18 están ubicados en el Gran Buenos Aires y,

15 están ubicados en otras provincias del país.

Adicionalmente, el número y popularidad de los supermercados e hipermercados ha aumentado significativamente en los últimos años.

Los centros comerciales pueden dividirse en tres categorías de acuerdo a su tamaño:

Grandes: aquellos con un área bruta locativa de más de 40.000 m2

Medianos: poseen un área bruta locativa de 15.000 a 40.000 m2

Pequeños: con área bruta locativa de menos de 15.000 m2. Esta categoría incluye un formato de oferta comercial minorista denominada “galería comercial”. La misma se caracteriza por incluir un reducido conjunto de locales ubicados generalmente en importantes zonas de afluencia del publico, como por ejemplo los que se encuentran en la exclusiva zona de Palermo, donde se encuentra ubicado el Complejo Factory 555.

Mercado de Viviendas

Según la Cámara Argentina de la Construcción, la asociación de la industria de la construcción argentina, durante los últimos tres años, la inversión total en el país en la industria de la vivienda no ha sido suficiente para satisfacer las necesidades de vivienda de la población.

Esta situación se produjo fundamentalmente debido a las difíciles condiciones económicas que el país atravesó en los últimos tres años, cuando las tasas reales de interés y de desempleo eran elevadas. Como consecuencia de ello, el poder adquisitivo del potencial propietario de vivienda argentino era bajo con relación al valor de las viviendas y, por lo tanto, la construcción de viviendas atravesó un período de estancamiento. Por ello, la oferta de viviendas disponibles fue escasa.

El poder adquisitivo del potencial propietario de vivienda argentino ha aumentado en años recientes y esto ha llevado a la construcción de un número significativo de nuevas viviendas en la Capital Federal.

Una de las tendencias fue la proliferación de torres de viviendas dotadas de una amplia infraestructura de servicios que incluye el control de seguridad, parques, piletas y salones de usos múltiples.

Si bien existió una escasez de crédito temporaria en 1995 debido a la recesión financiera en el país provocada por la crisis financiera mexicana a fines de 1994 se produjo una recuperación paulatina de la construcción hasta fines de 1998. A partir de ese momento se produjo una caída que interrumpió la tendencia de crecimiento, producto de la crisis asiática y rusa, la devaluación brasileña, el aumento de los costos financieros y la suspensión de líneas de crédito, provocando una demora en la toma de decisiones de inversión en nuevos emprendimientos inmobiliarios y contrayendo la demanda de viviendas.

La Compañía considera que la demanda de viviendas ha aumentado en forma significativa durante los últimos años y que a pesar de la actual recesión por la cual está pasando el país existen indicios de que en el futuro la misma aumentará. La Torre Residencial Le Parc y la Torre Castelli fueron previos inmuebles residenciales construidos y vendidos totalmente por la Compañía.

Proveedores

Una empresa desarrolladora de inmuebles necesita una amplia variedad de materias primas, materiales semielaborados y terminados durante el transcurso de la construcción de un edificio. Dichos materiales son entre otros: madera, canto rodado, arena, ladrillos, cemento, acero, mármol, yeso, vidrios, artefactos y amoblamientos listos para instalar. Las principales materias primas y material terminado requerido para las operaciones de construcción de la Compañía son: hormigón, muros de contención, mampostería, ascensores, piezas eléctricas, cañerías y equipos de aire acondicionado. En sus esfuerzos por controlar y reducir los costos de construcción en la medida de lo posible, la Compañía con frecuencia evalúa fuentes alternativas de provisión de materiales, tanto de proveedores extranjeros como locales.

La Compañía cree que cantidades adecuadas de dichas materias primas y materiales semielaborados y terminados están y seguirán estando disponibles para ser adquiridos de distintos proveedores en Argentina o en el exterior. Con respecto a la disponibilidad de cemento y acero, la Compañía cree que los mercados locales para estos materiales en la actualidad son relativamente poco flexibles con respecto al precio, con lo cual se reducen las oportunidades de obtener fuentes alternativas eficaces, en gran parte debido a los prohibitivos costos adicionales del flete con respecto al producto importado. No obstante, en el caso del acero, la Compañía considera que, dada la flexibilización de las restricciones a las importaciones en los últimos años, la importación de acero de mayor calidad puede comenzar a tener un efecto beneficioso sobre los precios del acero.

Si bien la Compañía subcontrata todo el trabajo de construcción de sus proyectos a empresas constructoras, retiene el control directo sobre las compras de los materiales. La Compañía negocia directamente con los proveedores en lo que respecta al precio, volumen y plazo de entrega. La Compañía considera que su método de operación le permite mantener un control más efectivo sobre los costos de construcción.

Alquiler y Venta de Inmuebles

En general, la Compañía contrata a empresas de marketing, relaciones públicas y agentes inmobiliarios para manejar el marketing y la venta o alquiler de los proyectos terminados o por terminar. Las actividades de marketing y venta normalmente comienzan bastante antes de la fecha estimada de finalización del proyecto, dependiendo la oportunidad de tales actividades del tipo de inmueble y de si la unidad se destinará a alquiler o venta. La Compañía suele trabajar con los mismos agentes inmobiliarios en todos sus proyectos y contrata a aquellos que se especializan en el alquiler de oficinas, locales comerciales o ventas de departamentos, según el tipo de inmueble ofrecido. Actualmente, la Compañía ha contratado a CB Richard Ellis y Castro Cranwell & Weiss para el alquiler del espacio de oficinas del Proyecto San Martín. Tal como ocurre con todos los agentes de la Compañía, los empleados trabajan en estrecha colaboración con las inmobiliarias para desarrollar planes eficaces de alquiler o venta y para asegurar el seguimiento de clientes. La Compañía cree trabajar con agentes inmobiliarios del segmento superior del mercado en alquiler de locales comerciales y venta de viviendas.

Contratistas y Otros Agentes

La Compañía no realiza el trabajo de construcción y asigna esta tarea a diversos contratistas generales y subcontratistas. La Compañía suele trabajar con los mismos contratistas en todos sus proyectos, siempre que éstos reúnan los criterios de calidad que la Compañía exige y hayan obtenido los permisos municipales requeridos. Normalmente la Compañía contrata a estudios de arquitectura para la planificación del proyecto, la dirección de obra y conducción del proyecto en general. La Compañía contrata, además, los servicios de asesores en construcción. Los empleados de la Compañía trabajan en estrecha colaboración con sus contratistas generales y otros agentes y normalmente están presentes en las obras.

Durante la construcción de sus edificios, la Compañía evalúa los métodos actuales de construcción y los equipos disponibles en Argentina y en otros países. Por medio de la asistencia a exposiciones comerciales y otros contactos profesionales, la Compañía ha estado trabajando con sus contratistas generales y subcontratistas para incorporar y aplicar métodos, herramientas y equipos nuevos en las prácticas de construcción de edificios.

En concordancia con su filosofía operativa de centrar sus operaciones en la inversión y la construcción de inmuebles, la Compañía contrata o alquila con terceros los servicios de administración y mantenimiento. El Edificio Plaza San Martín y el Complejo Factory 555 son administrados por agentes profesionales en administración de edificios, que son responsables de subcontratar los servicios de mantenimiento, reparación y seguridad de cada edificio, según corresponda.

Recursos Humanos y Sindicatos

A la fecha del presente la Compañía contaba con 13 personas, las cuales eran ejecutivos o administrativos encargados de las operaciones diarias de la Compañía. La cantidad de personas involucradas en las operaciones de la Compañía se ha mantenido estable durante los tres últimos años. La Compañía no tiene conocimiento de ningún juicio laboral en trámite o por iniciarse o paros laborales que la afecten o que afecten a sus proveedores, vendedores, contratistas o subcontratistas principales.

La Compañía considera que brinda a sus empleados beneficios que superan los mínimos exigidos por el derecho argentino. Asimismo, la Compañía aplica una política de igualdad de oportunidades laborales y no practica discriminaciones en razón del sexo, raza, edad o religión. La Compañía cree que las relaciones con sus empleados son satisfactorias debido, en parte, al bajo nivel de rotación. Véase "Dirección de la Compañía".

Seguros

La Compañía considera que mantiene una cobertura de seguros contra los riesgos por los montos usuales en la industria argentina inmobiliaria.

Competencia

La mayoría de los inmuebles de la Compañía están ubicados en zonas desarrolladas. Existen numerosos edificios de oficinas, locales y viviendas dentro del área de mercado donde se encuentran cada uno de los inmuebles de la Compañía. La cantidad de inmuebles en condiciones de competir en una zona en particular podría tener un efecto significativo en la capacidad de la Compañía de alquilar o vender unidades en sus inmuebles y en el importe del alquiler o precio de venta que puede percibir. En términos históricos, han habido pocas empresas que compitieron con la Compañía por el alquiler o adquisición de inmuebles en el mercado de oficinas. No obstante, la Compañía considera que otras empresas, incluyendo las internacionales algunas de las cuales pueden estar mejor capitalizadas que la Compañía, han participado activamente en la adquisición y construcción de inmuebles en Argentina. Dicha competencia podría tener un efecto adverso en la Compañía.

Reglamentación Gubernamental

La operación de una empresa constructora en Argentina requiere la obtención de diversas inscripciones, permisos y habilitaciones en el ámbito nacional, provincial y/o gubernamental. En Buenos Aires la industria de la construcción está en general regulada por el Código de Planeamiento Urbano y el Código de Edificación. El primero de ellos establece las reglamentaciones de zonificación y los procedimientos a seguir para obtener modificaciones de las clasificaciones de zonificación existentes. El segundo de dichos códigos establece lineamientos con relación a las especificaciones técnicas del proyecto y el cumplimiento de los requisitos del código de edificación. Además de obtener los permisos antes indicados, las empresas constructoras en Buenos Aires deben cumplir las reglamentaciones ambientales, incluyendo las relativas a la depuración de aguas residuales, contaminación y calidad del agua. Las empresas desarrolladora de inmuebles deben, además, cumplir las reglamentaciones de seguridad laboral codificadas en la Ley de Seguridad e Higiene en el Trabajo. El principal contratista general de la Compañía debe contar entre su personal con un ingeniero cuya responsabilidad es supervisar el cumplimiento con dichas leyes en todas las obras.

El cumplimiento con el Código de Planeamiento Urbano y el Código de Edificación es supervisado por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires a través de inspecciones periódicas sorpresivas de las obras. El cumplimiento con el Reglamento de Aguas y Servicios Sanitarios y la Ley de Seguridad e Higiene en el Trabajo es supervisado mediante inspecciones periódicas sorpresivas de las obras por parte de empresas privadas a las que se les encomienda la aplicación de dichas leyes. Los desvíos o infracciones de los requisitos impuestos por dichas reglamentaciones que se detecten en el transcurso de las inspecciones mencionadas deben ser corregidas para que la construcción del inmueble en el cual se determine la existencia de infracciones pueda continuar.

Al presentarse la evidencia requerida del cumplimiento específico con las reglamentaciones mencionadas anteriormente, las autoridades correspondientes deben permitir un permiso final que confirme dicho cumplimiento. El otorgamiento de este permiso implica el otorgamiento de un certificado de cumplimiento de todas las reglamentaciones ambientales con respecto a la construcción y a la empresa constructora.

Acciones judiciales

Si bien la Compañía en algunas oportunidades está involucrada en acciones judiciales relacionadas con el curso normal de las operaciones, no tiene conocimiento de ninguna acción o procedimiento actual o inminente que tendría un efecto adverso significativo en su situación patrimonial o en los resultados de sus operaciones.

Aunque la Compañía considera que cumple en forma sustancial con todas las reglamentaciones gubernamentales que le son aplicables, no puede aseverarse que, debido a incumplimientos reales o presuntos con los diversos códigos o reglamentaciones o debido a presuntas condiciones de inseguridad en una obra, un proyecto determinado no sufriría demoras, o incluso la interrupción, hasta que dicha condición se subsane. A la fecha de este Prospecto Informativo la Compañía no tiene conocimiento de la existencia de ninguna inspección en curso ni de ninguna infracción a las normas de construcción que no se haya subsanado a satisfacción de las autoridades correspondientes. El cumplimiento de las normas por parte de los contratistas generales o subcontratistas es responsabilidad de estas firmas.

Dirección de La Compañía

Directorio

La administración de la Compañía está a cargo de su Directorio. En virtud de los Estatutos Sociales de la Compañía, el Directorio está integrado por un número que oscila entre tres y ocho Directores, elegidos por un mandato renovable de un año por los Accionistas de la Compañía en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, teniendo asimismo la posibilidad de designar entre uno y ocho Directores Suplentes. Los actuales integrantes del Directorio fueron elegidos en la Asamblea de Accionistas del 5 de junio de 2001.

Los siguientes son los miembros del Directorio de la Compañía:

Presidente: Moisés Khafif

Vicepresidente: Gloria Btesh de Khafif

Directores: Edgardo Khafif

Héctor Emilio Salvo

Susana Beatriz Giovinazzo

Director Suplente: Isaac Roberto Khafif

Funcionarios Ejecutivos

Los Funcionarios Ejecutivos integran la gerencia superior de la Compañía, a saber:

Presidente: Moisés Khafif

Gerente de Finanzas e Inversiones Internacionales: Edgardo Khafif

Gerente General: Héctor Emilio Salvo

Gerente ventas y Marketing: Susana Beatriz Giovinazzo

Moisés Khafif: nacido el 13 de agosto de 1931. El Sr. Khafif es el Presidente del Directorio de la Compañía. Ha sido miembro del Directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesores desde 1963. Véase “la Compañía – Antecedentes”.

Edgardo Khafif: nacido el 3 de agosto de 1968 - El Sr. Khafif integra el directorio desde julio de 1999 y es el Gerente de Finanzas e Inversiones Internacionales a cargo de las Inversiones de la Compañía. Es graduado en economía de la Universidad de Boston y posee un Master en Finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. y en el Republic National Bank.

Héctor Emilio Salvo: nacido el 6 de abril de 1950 - El Sr. Salvo es el Gerente General de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.l., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981.

Susana Beatriz Giovinazzo: nacida el 11 de noviembre de 1949 - La Sra. Giovinazzo está a cargo de la Gerencia de Ventas y Marketing de la Compañía e integra su Directorio desde 1992. Es contadora pública graduada de la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en La Vascongada S.A.C.I. en Buenos Aires. Ingresó a la Compañía en 1981.

Comisión Fiscalizadora

Conforme al derecho argentino, la Comisión Fiscalizadora es responsable de controlar el cumplimiento por parte de la Compañía con sus Estatutos Sociales y las leyes nacionales y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, debe presentar a la consideración de los Accionistas en la Asamblea General Ordinaria un informe sobre la documentación financiera presentada por el Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora, designados en Argentina como síndicos, están autorizados a (i) convocar asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas bajo ciertas circunstancias, (ii) incorporar puntos en el orden del día de las asambleas de accionistas, (iii) asistir a las asambleas de accionistas y (iv) en general fiscalizar los asuntos de la Compañía.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía son:

Síndicos titulares Alberto José Jambrina

Rosa A. Bustelo

Estela Beatriz Sánchez

Síndicos suplentes Isabel Caamaño

Haydee Elsa Laksman

Fernando Gabriel Guernick

Alberto José Jambrina. Nacido el 25 de Mayo de 1933. El Dr. Alberto José Jambrina es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996. Es Contador Publico egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Rosa A. Bustelo. Nacida el 6 de mayo de 1951. La Dra. Rosa A Bustelo es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora e integro dicho órgano de contralor en los siguientes periodos: 1) Del 10 de junio de 1993 al 1 de diciembre de 1996 y 2) desde el 6 de julio de 2000 a la actualidad. Se graduó como Contadora Publica en la Universidad de Buenos Aires.

Estela B. Sánchez. Nacida el 18 de febrero de 1965 La Dra. Estela E. Sánchez es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora e integró dicho órgano de contralor en los siguientes periodos: 1) Del 10 de junio de 1993 al 1 de diciembre de 1996 y 2) desde el 6 de julio de 2000 a la actualidad. Se graduó como Contadora Pública en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora.

Isabel Caamaño. Nacida el 25 de mayo de 1944. La Dra. Isabel Caamaño es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Haydee Elsa Laksman. Nacida el 31 de julio de 1934. La Dra. Haydee Elsa Laksman fue miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996 hasta el 5 de julio de 2000. Desde el 6 de julio de 2000 hasta la actualidad se desempeña como miembro suplente de dicho órgano de contralor. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Fernando Gabriel Guernik. Nacido el 13 de septiembre de 1952. El Dr. Fernando Gabriel Guernik fue miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996 hasta el 5 de julio de 2000. Desde el 6 de julio de 2000 hasta la actualidad se desempeña como miembro suplente de dicho órgano de contralor. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Remuneración

Los accionistas de la Compañía fijan en cada asamblea general la remuneración de los miembros del Directorio y Síndicos Titulares de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio 2001 fue de aproximadamente Ps 300.000.

La Compañía no abona remuneraciones a los Directores Suplentes o a los Síndicos Suplentes y no cuenta con un plan formal de incentivo a las remuneraciones ni con beneficios adicionales de ninguna índole, excepto el seguro médico obligatorio.

La Compañía no ha celebrado contratos con sus Directores, Síndicos o gerentes en los que estos tengan un interés contrario al de la Compañía, de acuerdo con lo establecido en el Articulo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina.

Cumplimiento de la Resolución Nº 340/99 de la CNV

Conforme lo establecido por la Resolución de la CNV Nº 340/99, se informa que todos los miembros del Directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes son independientes de conformidad con lo establecido en la Resolución Nº 368/01 y sus modificatorias; no obstante lo expresado anteriormente se informa lo siguiente:

• EL Sr. Moisés Khafif, es el accionista controlante de Raghsa, tenedor del 50,17% del paquete accionario, y del 81,73% de los derechos de voto a febrero 28, 2001. Es, además, el accionista principal de Oblivion S.A., es tenedor del 91,6667% del paquete accionario.
• El Sr. Edgardo Khafif, Director de RAGHSA es, además, Presidente del Directorio de la empresa Oblivion S.A. El Sr. Edgardo Khafif es el accionista minoritario de Oblivion S.A. y es tenedor del 8,333% del paquete accionario de dicha sociedad.
• El Sr. Héctor Emilio Salvo, Director de RAGHSA, es además Director Suplente de la empresa Oblivion S.A.

Principales Accionistas

El capital accionario de la Compañía es de Ps. 50.000.000, representado por 21.600.000 de acciones ordinarias Clase A, de Ps. 1 valor nominal cada una, con derecho a cinco votos por acción, y 28.400.000 millones de acciones ordinarias Clase B, de Ps. 1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción.

El Sr. Moisés Khafif posee el 81,73 % de los votos que confieren las acciones ordinarias de la Compañía, y es poseedor de 21.600.000 acciones Clase A y 3.486.000 acciones Clase B, que representan una titularidad total de 50,17%; la Sra. Gloria Btesh de Khafif, su esposa, posee 1.003.500 acciones Clase B, que representan una participación del 2,01%; la Sra. Ivette Dabah posee 11.261.000 acciones Clase B, que representan 22,52% de las acciones, y la Sra. Elena Chammah posee 12.649.500 acciones Clase B, que representan una participación del 25,30%.

En relación con el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables, el Sr. Moisés Khafif y sus descendientes directos en primer grado de consanguinidad se han comprometido en forma irrevocable ante la Compañía a que por el período en que cualquier Obligación Negociable permanezca en circulación, no vender ni de otro modo transferir voluntariamente u otorgar un gravamen o derecho de garantía real sobre cualquier parte de las acciones que componen el capital accionario que posee de la Compañía, excepto en favor de sus descendientes directos en primer grado de consanguinidad, si como resultado de dicha venta, transferencia, gravamen o derecho de garantía real el Sr. Khafif o sus descendientes perdiesen su capacidad para controlar la Compañía o para tomar decisiones, únicamente mediante el ejercicio del derecho a voto de las acciones que poseen en forma directa, sobre el resultado de cualquier propuesta presentada a los accionistas (incluyendo, sin carácter limitativo, la elección de la mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía). En virtud de la ley argentina, en caso de incumplimiento de parte del Sr. Khafif o sus descendientes de cualesquiera de los compromisos anteriores, la Compañía podría tener derecho a pedir indemnización por todos los daños sufridos como resultado de dicho incumplimiento, pero no necesariamente tendría derecho a la acción tendiente al cumplimiento de algún objeto específico bajo la ley aplicable.

Domicilio de los accionistas.

Accionista	Domicilio
Sr. Moisés Khafif	Av. Libertador 3690 17°, Buenos Aires, Argentina.
Sra. Elena Chammah	Rua Bolivia 753 16° Andar, San Pablo, Brasil
Sra. Ivette Dabah	200 Central Park South Suite # 9-B, Nueva York, Estados Unidos
Sra. Gloria Btesh de Khafif	Av. Libertador 3690 17°, Buenos Aires, Argentina.

DESCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente síntesis de determinadas disposiciones del Convenio de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables no pretende ser competa y está sujeta a todas las disposiciones del Convenio de Fideicomiso de fecha 26 de julio de 2001 celebrado entre RAGHSA Sociedad Anónima, The Bank of New York, en carácter de Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Cálculo, Agente de Pago y Agente de Transferencia, Banco Río de la Plata S.A., en carácter de Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina (el "Convenio de Fideicomiso") y de las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones (como se las define en el presente), así como las definiciones de determinados términos incluidas en ellos). Los términos en mayúsculas que no se definen de otro modo en el presente tendrán los significados asignados a ellos en el Convenio de Fideicomiso, en las Condiciones o en las Obligaciones Negociables, según corresponda.

Rango de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables y tienen derecho a los beneficios allí establecidos y están sujetos a sus requisitos de procedimiento. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, intereses u otros montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva con el objeto de recuperar el pago de dichos montos. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía y calificarán pari passu sin ninguna preferencia entre sí. Las obligaciones de pago de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables, con excepción de obligaciones que conforme a la ley argentina gozan de algún tipo de preferencia, tendrán en todo momento como mínimo el mismo rango de prelación en cuanto a prioridad de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas de la Compañía presentes y futuras pendientes en forma periódica.

Forma, Denominaciones y Registro

Las Obligaciones Negociables de cada Serie podrán ser vendidas en operaciones offshore de conformidad con la Reglamentación S a personas que no revistan el carácter de persona estadounidense y estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales permanentes en forma plenamente nominativa sin cupones de intereses adheridos, que serán depositadas en la Fecha de Emisión de la Serie relevante en representación de todos los suscriptores de las mismas en The Bank of New York Depositary (Nominees) Limited, como depositario común para Euroclear y Clearstream Luxembourg y serán registradas a nombre de The Bank of New York Depositary (Nominees) Limited, como designatario de Clearstream Luxembourg. Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Precios pertinente, las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 en exceso de tal suma (o en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en dólares estadounidenses, el monto que se establezca en el Suplemento de Precios aplicable).

Conforme se describe más adelante bajo "-Obligaciones Negociables Definitivas" los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable Global pueden recibir la entrega física de las Obligaciones Negociables definitivas únicamente en las circunstancias limitadas que allí se describen. Las Obligaciones Negociables no podrán emitirse al portador.

RAGHSA ha acordado mantener un Co-Agente de Registro, Agente de Pago y un Agente de Transferencia en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, un Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en Buenos Aires, Argentina, y, en tanto así lo requieran las normas de cualquier Bolsa de Comercio (como se la define en el presente), un Agente de Pago y Agente de Transferencia en el lugar que requieran las normas de dicha Bolsa de Comercio. RAGHSA ha designado inicialmente a The Bank of New York como Fiduciario en su Oficina de Asuntos Fiduciarios Corporativos en la Ciudad de Nueva York como Agente de Pago, Agente de Transferencia, Agente de Autenticación y Co-Agente de Registro para todas las Obligaciones Negociables, y a Banco Río de la Plata S.A., en su oficina de Buenos Aires, Argentina como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina. Cada Agente de Registro y Co-Agente de Registro llevará un registro (el "Registro") en el cual, con sujeción a las reglamentaciones razonables que RAGHSA pueda establecer, RAGHSA establecerá el registro de las Obligaciones Negociables y el registro de las transferencias de las Obligaciones Negociables.

Obligaciones Negociables Globales

Las declaraciones establecidas en el presente incluyen síntesis de determinadas normas y procedimientos operativos de Euroclear y Clearstream Luxembourg que afectan las transferencias de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales.

Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales estarán representadas por cuentas en instituciones financieras que actúan en representación de los titulares beneficiarios en carácter de participantes directos e indirectos de Euroclear y Clearstream Luxembourg y las transferencias de dichas participaciones beneficiarias se efectuarán a través de las mismas. Con sujeción a las denominaciones mínimas descriptas precedentemente, dichas participaciones beneficiarias se establecerán en denominaciones de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 de tal suma (o, en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en dólares, el monto que se establezca en el Suplemento de Precios aplicable). Los inversores pueden detentar las Obligaciones Negociables directamente a través de Euroclear y Clearstream Luxembourg, si son participantes de dicho sistema, o en forma indirecta a través de organizaciones que sean participantes de dicho sistema. Euroclear y Clearstream Luxembourg detentan títulos en representación de sus participantes a través de cuentas de títulos valores de clientes a sus respectivos nombres en los libros de los respectivos depositarios. The Bank of New York Depositary (Nominees) Limited actuará inicialmente como depositario común para Euroclear y Clearstream Luxembourg.

Las Obligaciones Negociables Globales no podrán canjearse por Obligaciones Negociables Definitivas, con excepción de lo establecido bajo "- Obligaciones Negociables Definitivas".

Obligaciones Negociables Definitivas

(A) Si Euroclear o Clearstream Luxembourg permanece cerrada para realizar operaciones por un período continuado de 14 días (por una razón distinta de feriado legal) o anuncia su intención de cesar sus actividades en forma permanente o (B) (i) si luego de no pagar capital, intereses, primas o Montos Adicionales respecto de cualquier Obligación Negociable Global o luego de la caducidad anticipada de cualquier Obligación Negociable y (ii) si el Fiduciario recibe una solicitud del tenedor registrado de la Obligación Negociable solicitando el canje de la totalidad o parte de la Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables cartulares totalmente nominativas (cada una, una “Obligación Negociable Definitiva”), el Fiduciario completará, autenticará y entregará, para su futura autenticación por, Obligaciones Negociables en forma cartular nominativa debidamente otorgadas por RAGHSA depositadas en poder del Fiduciario en canje por participaciones en dicha Obligación Negociable Global.

Un Tenedor de Obligaciones Negociables Definitivas puede transferir dichas Obligaciones Negociables, en su totalidad o en parte, mediante su entrega en la oficina o agencia mantenida por RAGHSA para tal fin en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York, que inicialmente será la oficina del Fiduciario, o en la oficina de cualquier Agente de Transferencia.

Ni el Agente de Registro, ni el Co-Agente de Registro, ni ningún Agente de Transferencia estarán obligados a registrar la transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable Definitiva durante el período de 15 días anterior a cualquier fecha de vencimiento para cualquier pago de capital (y de primas y Montos Adicionales (según se define en el presente), si hubiera) o intereses sobre cada Obligación Negociable y que finalice en dicha fecha de vencimiento, ni a registrar la transferencia o canje de cualesquiera Obligaciones Negociables previamente llamadas a rescate.

Pago de Capital e Intereses

Obligaciones Negociables Globales

Con excepción de lo que se describa a continuación, los pagos de capital (y prima y Montos Adicionales, si hubiera) e intereses sobre las Obligaciones Negociables Globales denominadas en Dólares estadounidenses serán efectuados a Euroclear o Clearstream Luxembourg o a su designatario como el titular registrado de las mismas en fondos de inmediata disponibilidad. Véase "- Obligaciones Negociables Globales". Ante la recepción de cualquier pago de capital (o de primas o Montos Adicionales, si hubiera) o de intereses sobre una Obligación Negociable Global, Euroclear y Clearstream Luxembourg acreditará los pagos en las cuentas de efectivo de sus participantes de acuerdo con las normas y procedimientos de Euroclear y Clearstream Luxembourg, en la medida que fuera recibido por su depositario.

El titular de una participación beneficiaria en una Obligación Negociable Global denominada en una Moneda Extranjera seguirá los procedimientos establecidos en el Suplemento de Precios aplicable y en cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio en relación con los pagos.

Ni RAGHSA ni el Fiduciario tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto del registro relativo a los pagos realizados en concepto de las participaciones en la titularidad beneficiaria en las Obligaciones Negociables Globales ni por el mantenimiento, supervisión o revisión de ningún registro relativo a dichas participaciones en la titularidad beneficiaria.

Obligaciones Negociables Definitivas

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Definitivas denominadas en Dólares estadounidenses recibirán los pagos en la Fecha Final de Pago mediante cheque (enviado por correo al Tenedor de dicha Obligación Negociable al domicilio de dicho Tenedor que figura en el Registro llevado por el Agente de Registro y el Co-Agente de Registro) librado contra un banco de la ciudad de Nueva York o por medio de una trasferencia a una cuenta mantenida en ese lugar por el Tenedor, contra la presentación y entrega de dicha Obligación Negociable en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago. Los pagos efectuados en la Fecha Final de Pago por medio de transferencia cablegráfica solamente se efectuarán a un Tenedor de como mínimo U$S 1.000.000 en monto total de capital de Obligaciones Negociables Definitivas denominadas en Dólares estadounidenses, ante la solicitud escrita de dicho Tenedor al Agente de Pago a quien se le deba presentar y entregar para su pago dicha Obligación Negociable acompañada por las instrucciones pertinentes relativas a la transferencia cablegráfica como mínimo 15 días inmediatamente antes de la Fecha Final de Pago pertinente. Los pagos en las Fechas de Pagos Intermedios sobre Obligaciones Negociables denominadas en Dólares estadounidenses se efectuarán a las personas que figuren en el Registro al cierre de las operaciones en la fecha de registro pertinente mediante cheque (enviado por correo al Tenedor de dichas Obligaciones Negociables al domicilio del mismo que figura en el Registro llevado por el Agente de Registro y el Co-Agente de Registro) librado contra una cuenta mantenida por el Tenedor con un banco de la ciudad de Nueva York o por medio de transferencia cablegráfica a dicha cuenta. Los pagos efectuados en las Fechas de Pagos Intermedios por medio de transferencia cablegráfica solamente se efectuarán a un Tenedor de como mínimo U$S 1.000.000 en monto total de capital de Obligaciones Negociables Definitivas denominadas en Dólares estadounidenses mediante solicitud escrita de dicho Tenedor a la Oficina de Asuntos Fiduciarios Corporativos del Fiduciario acompañada por las instrucciones correspondientes relativas a transferencia cablegráfica como máximo en la fecha de registro pertinente inmediatamente anterior a la Fecha de Pagos Intermedios pertinente.

El pago de capital (y de primas y Montos Adicionales, si hubiera) e intereses, si los hubiera de las Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera representadas por Obligaciones Negociables Definitivas se efectuará conforme a lo establecido en el Suplemento de Precios aplicable y cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio.

Disposiciones Generales

Cualquier suma de dinero pagada por RAGHSA al Fiduciario o cualquier Agente de Pago o en ese momento detentada por RAGHSA en fideicomiso para el pago de capital (y de primas y Montos Adicionales, si hubiera) o de cualquier interés sobre cualquier Obligación Negociable y que no fuera reclamada transcurridos dos años desde que dichas sumas se tornaron exigibles y pagaderas, o a menos que la ley aplicable requiera lo contrario, será repagada a RAGHSA a su solicitud, y ante dicho repago, se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o cualquier Agente de Pago respecto de la misma.

Si la fecha de vencimiento de capital (o de primas o Montos Adicionales, si hubiera) o intereses sobre cualquier Obligación Negociable no es un Día Hábil, el Tenedor no tendrá derecho al pago del monto adeudado hasta el siguiente Día Hábil y no tendrá derecho a ningún interés adicional u otro pago respecto de dicha demora.

Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera

Las Obligaciones Negociables podrán denominarse o pagarse en dólares estadounidenses o en una o más Monedas Especificadas.

La obligación de RAGHSA respecto de las Obligaciones Negociables denominadas o pagaderas en una Moneda Especificada consiste en efectuar el pago de capital e intereses sobre dichas Obligaciones Negociables en dicha Moneda Especificada. Sin embargo, RAGHSA podrá disponer que dicha Moneda Especificada (excepto dólares) sea cambiada por dólares, salvo que el Tenedor de cualquier Obligación Negociable u Obligaciones Negociables efectúe una opción en contrario respecto de dicha Obligación Negociable u Obligaciones Negociables, de conformidad con el Convenio de Agencia de Tipo de Cambio (el "Convenio de Agencia de Tipo de Cambio") a ser suscripto entre RAGHSA y The Bank of New York, en calidad de agente de tipo de cambio (el "Agente de Tipo de Cambio") antes de la emisión en el caso de una Serie denominada en una Moneda Especificada distinta del Dólar estadounidense. Los términos de dicha Agencia de Tipo de Cambio serán los descriptos en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "--Pago de Capital e Intereses".

El Suplemento de Precios

El Suplemento de Precios para cada Serie de Obligaciones Negociables contendrá aquella información indicada a continuación que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables (todas las referencias a los números de las Condiciones serán referencias a los términos y condiciones de las correspondientes Obligaciones Negociables):

1. el número de Serie;

2. la fecha en la que el Emisor y los Colocadores pertinentes han acordado que se emitirán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Emisión");

3. el monto total de capital de las Obligaciones Negociables (el "Monto de Capital") y el precio (expresado por lo general como un porcentaje del Monto de Capital) al que se emitirán las Obligaciones Negociables (el "Precio de Emisión");

4. las denominaciones de las Obligaciones Negociables (la(s) "Denominación(es) Autorizada(s)”);

5. la Moneda Especificada (que incluirá pesos argentinos, dólares australianos, chelines austríacos, dólares canadienses, coronas danesas, marcos alemanes, florines holandeses, Euros, Libras Esterlinas británicas, marcos finlandeses, francos franceses, dólares de Hong-Kong, libras irlandesas, liras italianas, dólares neocelandeses, coronas noruegas, escudos portugueses, coronas suecas, francos suizos, dólares estadounidenses, yens japoneses o aquellas otras monedas que se determinen mediante acuerdo entre el Emisor y el/los Colocador(es) correspondiente(s)) en las que estarán denominadas las Obligaciones Negociables, con sujeción al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables (cada una, una “Moneda Especificada”);

(a) en el caso de Obligaciones Negociables de Doble Moneda (según se define a continuación), la Moneda o Monedas Especificadas en las que deben hacerse los pagos de intereses y/o repago o rescate respecto de las Obligaciones Negociables; y

(b) en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en dólares estadounidenses, las denominaciones mínimas y los montos mínimos para solicitar el pago por transferencia cablegráfica de conformidad con la Condición 8.

1. la base de interés y/o de pago (la "Base de Interés/Pago") de las Obligaciones Negociables, que podrá ser una de las indicadas a continuación:

(a) Obligaciones Negociables con base de interés a tasa fija ("Obligaciones Negociables a Tasa Fija");

(b) Obligaciones Negociables con base de interés a tasa flotante ("Obligaciones Negociables a Tasa Flotante");

(c) Obligaciones Negociables emitidas sin base de interés ("Obligaciones Negociables Cupón Cero");

(d) Obligaciones Negociables respecto de las cuales el capital y/o los intereses se calculan por referencia a un índice y/o una fórmula (“Obligaciones Negociables Indexadas"); o

(e) Obligaciones Negociables respecto de las cuales el capital y/o los intereses son o podrán ser pagaderos en una o más Monedas Especificadas, excepto la Moneda Especificada en la cual se encuentran denominadas ("Obligaciones Negociables de Doble Moneda").

1. en el caso de Obligaciones Negociables con interés, la fecha, si fuera distinta de la Fecha de Emisión, desde la cual dichas Obligaciones Negociables devengan interés (la "Fecha de Devengamiento de Intereses");

2. en el caso de Obligaciones Negociables distintas de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, la fecha del rescate (excepto que fueran previamente rescatadas, compradas y canceladas) de dichas Obligaciones Negociables (el “Vencimiento” o la "Fecha de Vencimiento");

3. en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, el mes y año en que dichas Obligaciones Negociables serán rescatadas (salvo que fueran previamente rescatadas o compradas y canceladas) (el "Mes de Rescate");

4. el monto de rescate de cada Obligación Negociable (el "Monto de Rescate Definitivo"), expresado por lo general como un porcentaje del Monto de Capital y/o, en el caso de las Obligaciones Negociables Indexadas, según se establece de conformidad con el párrafo 15 a continuación;

5. en el caso de Obligaciones Negociables rescatables en cuotas:

(a) la fecha en que debe pagarse cada cuota (cada una, una "Fecha de la Cuota"); y

(b) el monto, expresado por lo general como un porcentaje del Monto de Capital, de cada una de dichas cuotas (cada uno, un "Monto de la Cuota");

1. en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Fija:

(a) la tasa, expresada por lo general como una tasa porcentual anual, a la cual las Obligaciones Negociables devengan interés (la "Tasa Fija de Interés"), que podrá permanecer invariable durante todo el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables o aumentar y/o disminuir;

(b) la(s) fecha(s) de cada año en la cual se pagarán los intereses durante todo el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables (cada una, una "Fecha de Pago de Interés Fijo");

(c) cuando el período desde la Fecha de Devengamiento de Intereses hasta la primera Fecha de Pago de Interés Fijo difiriera del período entre las Fechas de Pago de Intereses Fijos subsiguientes, el monto del primer pago de intereses (el "Monto Inicial Fraccionado");

(d) cuando la Fecha de Vencimiento no sea una Fecha de Pago de Interés Fijo, el monto del pago definitivo de intereses (el "Monto Final Fraccionado"); y

(e) cualesquiera otros términos respecto del método específico de computar intereses en relación con dichas Obligaciones Negociables;

1. en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante:

(a) el número de meses u otro período desde (e inclusive) la Fecha de Devengamiento de Intereses hasta (excluyendo) la primera Fecha de Pago de Intereses Flotantes (según se define en la Condición 5(b)(i)) y desde (e inclusive) ella y cada Fecha de Pago de Intereses Flotantes subsiguiente hasta (excluyendo) la Fecha de Pago de Intereses Flotantes inmediatamente posterior (se hace referencia a cada una de ellas como el "Período de Intereses"), que puede o no estar representada por el mismo número de meses u otro período durante todo el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables;

(b) si la Tasa de Interés aplicable (la "Tasa de Interés") se calculará por referencia a la Determinación de la Tasa de Pantalla de conformidad con la Condición 5 (b)(iii) o la Tasa ISDA de conformidad con la Condición 5(b)(iv);

(c) la tasa de referencia (la "Tasa de Referencia"), la cual es una tasa variable, que puede ser LIBOR, una tasa determinada por referencia a los instrumentos financieros argentinos o alguna otra tasa y el método de computar la tasa variable de interés para dicha Tasa de Referencia incluyendo los nombres de cualesquiera Bancos de Referencia (la "Base de Referencia") por la que, en cada caso, se determinará la Tasa de Interés, si fuera distinta a la consignada en la Condición 5(b);

(d) el/los márgen(es) (el/los "Márgen(es)"), si los hubiera (expresados como un porcentaje por año), sobre o debajo de la Tasa de Referencia por el cual se determine la Tasa de Interés (Margen que podrá permanecer invariable durante todo el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables o aumentar y/o disminuir), especificando si dicho(s) Márgen(es) debe/n agregarse a, o deducirse de la Tasa de Referencia;

(e) las páginas correspondientes de la pantalla (si correspondiera) a los fines de la Condición 5(b)(iii)(E)(2);

(f) las fechas en las que deba determinarse la Tasa de Interés (cada una, una "Fecha de Determinación de Intereses") a los fines de la Condición 5(b)(iii)(E)(2) la cual será, si no se especifica en el Suplemento de Precios aplicable, el segundo Día Hábil anterior al inicio del Período de Intereses correspondiente;

(g) la Tasa Mínima de Interés, si la hubiera, a la cual las Obligaciones Negociables devengarán intereses, la cual podrá permanecer invariable durante todo el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables o aumentar y/o disminuir; y/o

(h) la Tasa Máxima de Interés, si la hubiera, a la cual las Obligaciones Negociables devengarán intereses, la cual podrá permanecer invariable durante todo el plazo de vigencia de las Obligaciones Negociables o aumentar y/o disminuir;

1. en el caso de las Obligaciones Negociables Cupón Cero:

(a) el rendimiento acumulado respecto de dichas Obligaciones Negociables (el "Rendimiento Acumulado"), expresado como una tasa porcentual anual;

(b) el precio de referencia atribuido a las Obligaciones Negociables en ocasión de su emisión (el "Precio de Referencia"); y

(c) cualquier otra fórmula o base para la determinación del monto a ser pagado;

1. en el caso de Obligaciones Negociables Indexadas:

(a) el índice (el "Indice") al cual los montos pagaderos respecto de capital y/o interés están vinculados y/o la fórmula (la "Fórmula") a ser utilizada para la determinación de los montos adeudados de capital y/o interés;

(b) la parte responsable del cálculo del monto adeudado de capital y/o interés (si no se trata del Fiduciario); y

(c) las disposiciones relativas al cálculo de capital y/o interés en circunstancias en que dicho cálculo por referencia al índice y/o Fórmula es imposible y/o irrealizable;

1. en el caso de Obligaciones Negociables de Doble Moneda:

(a) el/los Tipo(s) de Cambio o la base para el cálculo del/los tipo(s) de cambio a ser utilizados para determinar los montos adeudados de capital y/o interés;

(b) la parte responsable del cálculo del monto adeudado de capital y/o interés (si no se trata del Fiduciario);

(c) las disposiciones relativas al cálculo de capital y/o interés en circunstancias en que dicho cálculo por referencia al Tipo de Cambio es imposible y/o irrealizable; y

(d) la persona a cuya opción son o deben ser pagaderas cualquier Moneda o Monedas Especificadas;

1. en el caso de Obligaciones Negociables Parcialmente Pagadas:

(a) el monto de cada cuota (expresado como un porcentaje del monto de capital de cada Obligación Negociable) del Precio de Emisión para dichas Obligaciones Negociables;

(b) la(s) fecha(s) de vencimiento respecto de cualquier cuota siguiente del Precio de Emisión;

(c) la fecha (si la hubiere) luego de la cual el Emisor deberá cancelar cualesquiera Obligaciones Negociables Parcialmente Pagadas correspondientes en el caso de que los pagos de cualesquiera cuotas subsiguientes, junto con los intereses devengados, no se efectuaran en dicha fecha o con anterioridad a ésta;

(d) la(s) tasa(s) de interés a devengarse sobre la primera cuota y cualquier/cualesquiera cuota(s) siguiente luego de la fecha de vencimiento del pago de cualquiera de dicha(s) cuota(s); y

(e) cualquier otra información relevante;

1. en el caso de Obligaciones Negociables que prevén la declaración de un monto inferior al monto nominal de capital que será exigible y pagadero al vencimiento (“Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original”):

(a) el Precio de Emisión;

(b) el monto del descuento de emisión original; y

(c) el rendimiento al vencimiento;

1. si las Obligaciones Negociables deben ser rescatables a opción del Emisor (excepto por razones impositivas) y/o los Obligacionistas y, de ser así:

(a) cada fecha en la que podrá producirse el rescate (cada una, una "Fecha del Rescate Optativo");

(b) cada monto de rescate respecto de las Obligaciones Negociables (cada uno, un "Monto del Rescate Optativo") y/o el método, si lo hubiere, para el cálculo de dicho monto; y

(c) en el caso de Obligaciones Negociables rescatables en forma parcial por el Emisor, (1) el monto mínimo de capital, si lo hubiera, de las Obligaciones Negociables que pueden ser así rescatadas en cualquier momento (el "Monto Mínimo del Rescate") y cualquier monto mayor de capital de las Obligaciones Negociables que pueden ser así rescatadas en cualquier momento (cada uno, un "Monto Mayor del Rescate"), si lo hubiera, y (2) el método para seleccionar las Obligaciones Negociables o las partes de éstas a rescatarse de ese modo por el Fiduciario (por ejemplo, a prorrata, por sorteo o seleccionado de otro modo de conformidad con las leyes aplicables y cualesquiera reglamentaciones bursátiles);

1. el monto del rescate (el "Monto del Rescate Anticipado") respecto de las Obligaciones Negociables pagadero al momento del rescate por razones impositivas o luego de un Supuesto de Incumplimiento y/o el método, si lo hubiera, para el cálculo de dicho monto si aquel debiera ser establecido en virtud de la Condición 7(h) o si fuera diferente del consignado en ella;

2. detalles sobre el colocador que efectúa la estabilización, si lo hubiera;

3. toda otra restricción suplementaria a la venta que se requiera;

4. detalles acerca de cualquier otro término relevante de dichas Obligaciones Negociables o condiciones especiales y cualquier otra modificación a las Condiciones de las Obligaciones Negociables;

5. la definición aplicable de "Día Hábil" si fuera diferente de la consignada en el presente;

6. los números correspondientes de código común e ISIN y CINS de Euroclear y Clearstream Luxembourg;

7. detalles de cualquier sistema de clearing suplementario o alternativo aprobado por el Emisor y el Fiduciario, y, si las Obligaciones Negociables correspondientes cotizan en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo o cualquier otra bolsa de comercio (se hace referencia en el presente a cualquiera de dichas bolsas de valores como una "Bolsa de Comercio"), los detalles respecto de dicha Bolsa de Comercio;

8. si las Obligaciones Negociables son convertibles en forma automática o a elección del Emisor y/o los Obligacionistas en Obligaciones Negociables de otra Base de Interés/Pago y, de ser así, la(s) fecha(s) en la(s) que tendrá lugar dicha conversión o podrá/n ejercerse dicha(s) opción(es), la Base de Interés/Pago y demás términos relevantes;

9. la forma de las Obligaciones Negociables;

10. el uso pretendido del producido de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto al indicado en el presente bajo la Sección "Destino del Producido";

11. el método de distribución de las Obligaciones Negociables;

12. el nombre del/los Colocador(es) o sindicato de Colocadores que deben ofrecer y vender las Obligaciones Negociables a emitirse;

13. en el caso de cualesquiera Obligaciones Negociables cotizadas en cualquier Bolsa de Comercio, cualquier información requerida por dicha Bolsa de Comercio;

14. en el supuesto de que el Emisor y el o los Colocadores pertinentes hayan celebrado un Convenio de Derechos de Registro, los detalles de dicho Convenio de Derechos de Registro; y

15. cualquier otra información que el Emisor y los Colocadores consideren necesaria o conveniente incluir en dicho Suplemento de Precios.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (las “Condiciones”) que (sujeto a su terminación y modificaciones) se aplicarán a cada Serie de Obligaciones Negociables, estableciéndose que el Suplemento de Precios correspondiente a cualquier Serie de Obligaciones Negociables podrá especificar otras Condiciones que reemplazarán, en la medida así especificada o en la medida en que resulten contradictorias con estas Condiciones, a las siguientes Condiciones a los fines de dicha Serie de Obligaciones Negociables. Las Condiciones, según fueran modificadas por el Suplemento de Precios pertinente, se adjuntarán e incorporarán por referencia a cada Obligación Negociable Global y adosarán a cada Obligación Negociable Definitiva.

1. Generalidades

El programa (el “Programa”) para la emisión de obligaciones negociables a mediano plazo (las “Obligaciones Negociables”) ha sido autorizado por una resolución de los accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima (“RAGHSA” o el “Emisor”) aprobada el 17 de octubre de 2000, y por resoluciones del Directorio de RAGHSA aprobadas el 17 de octubre de 2000. Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme a un Convenio de Fideicomiso (el “Convenio de Fideicomiso”) que tendrá fecha 26 de julio de 2001, entre (a) RAGHSA, como Emisor, (b) The Bank of New York, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluye a todo sucesor en carácter de Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso), co-agente de registro (en adelante el “Co-Agente de Registro”, término que incluye todo sucesor en carácter de Co-Agente de Registro bajo el Convenio de Fideicomiso), agente de cálculo (el “Agente de Cálculo”, término que incluye a cualquier sucesor en carácter de Agente de Cálculo bajo el Convenio de Fideicomiso), agente de pago (el “Agente de Pago”) y agente de transferencia (el “Agente de Transferencia”), (c) Banco Río de la Plata S.A., como representante del Fiduciario en Argentina y agente de registro (el “Agente de Registro”, término que incluye todo sucesor en carácter de Agente de Registro bajo el Convenio de Fideicomiso), agente de pago (el “Agente de Pago”) y agente de transferencia (el “Agente de Transferencia”), en la Argentina. Todos los Agentes de Pago, incluyendo Agentes de Pago sucesores o adicionales, en conjunto, en el presente se denominarán los “Agentes de Pago” y todos los Agentes de Transferencia, incluyendo agentes de transferencia sucesores o adicionales, en conjunto, en el presente se denominarán los “Agentes de Transferencia”. Ninguna Obligación Negociable tendrá validez ni será exigible para fin alguno salvo y hasta que dicha Obligación Negociable haya sido autenticada por o en nombre del Fiduciario.

Los términos de las Obligaciones Negociables son los indicados en el Convenio de Fideicomiso y en los Títulos (incluyendo las Condiciones). El siguiente resumen de los términos y condiciones de los Títulos y del Convenio de Fideicomiso está sujeto y condicionado en su totalidad por referencia a las disposiciones aplicables de las Obligaciones Negociables y del Convenio de Fideicomiso. Cuando se haga referencia en el presente a artículos, secciones o términos definidos del Convenio de Fideicomiso, dichos artículos, secciones o términos definidos serán los especificados en el Convenio de Fideicomiso. Los Tenedores de las Obligaciones Negociables se beneficiarán con, obligarán por, y se considerará que han sido notificados acerca de, todas las disposiciones del Convenio de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables. Ejemplares del Convenio de Fideicomiso estarán disponibles para su inspección y copiado por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables durante el horario habitual de trabajo en las oficinas del Emisor, el Fiduciario, el Agente de Registro, el Co-Agente de Registro y los Agentes de Pago.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en Series (según se define en el presente), y cada Serie estará sujeto a un Suplemento de Precios, copia del cual podrá obtenerse en las oficinas del Fiduciario y de cada uno de los Agentes de Pago y, en el caso de una Serie para la cual se ha presentado una solicitud para su cotización en cualquier Bolsa de Comercio, una copia del mismo será entregada a dicha Bolsa de Comercio.

El monto total de capital al vencimiento de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, al ser sumado al monto total de capital al vencimiento de todas las Obligaciones Negociables en Circulación (según se define en el Convenio de Fideicomiso) en la Fecha de Emisión propuesta de las Obligaciones Negociables que se desea emitir, no excederá U$S 100,000,000.

A fin de determinar el monto total de capital al vencimiento de todas las Obligaciones Negociables en Circulación (i) se calculará el monto equivalente de Dólares estadounidenses de Obligaciones Negociables denominadas en una moneda distinta de Dólares estadounidenses en la Fecha de Emisión de dichas Obligaciones Negociables por referencia a la página exhibida en los Servicios de Tasas de Dinero del Monitor de Reuters o el Associated Press Dow Jones Telerate Service apropiado o cualquier otro servicio acordado entre Prudential Securities Incorporated (el “Organizador”) y RAGHSA periódicamente, o si dicha Fecha de Emisión no fuera un día en el cual los bancos y mercados de cambio se encuentran abiertos para realizar operaciones en Nueva York (en adelante un “Día Hábil en Nueva York”), el Día Hábil en Nueva York precedente (en adelante el “Tipo de Cambio”); (ii) el equivalente de dólares estadounidenses de las Obligaciones Negociables cuyo capital y/o intereses se calculan por referencia a un índice y/o fórmula (las “Obligaciones Negociables Indexadas”) y de las Obligaciones Negociables cuyo capital y/o intereses se paga o puede pagarse en una o más Monedas Especificadas distintas de la Moneda Especificada en la que están denominadas (“Obligaciones Negociables de Doble Moneda”) se calculará por referencia al Tipo de Cambio y el monto de capital original al vencimiento de las Obligaciones Negociables pertinentes en la Fecha de Emisión de dichas Obligaciones Negociables; y (iii) el equivalente de dólares estadounidenses de Obligaciones Negociables emitidas sin devengamiento de interés (“Obligaciones Negociables Cupón Cero”), Obligaciones Negociables que establecen la declaración de un monto inferior al monto nominal de capital que será exigible y pagadero en caso de caducidad de plazos (“Obligaciones Negociables con Descuento de Emisión Original”) y otras Obligaciones Negociables emitidas con un descuento o prima se calculará por referencia al Tipo de Cambio y monto de capital original de dichas Obligaciones Negociables emitidas con un descuento o prima en la Fecha de Emisión de dichas Obligaciones Negociables.

Los términos y expresiones definidos en el Convenio de Fideicomiso o utilizados en el Suplemento de Precios aplicable tendrán el mismo significado cuando sean utilizados en estas Condiciones a menos que del contexto surja o se indique lo contrario. En estas Condiciones, las Obligaciones Negociables que sean idénticas en todos sus aspectos (inclusive respecto de la fecha en la que se emitieron las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Emisión”)) constituirán un “Serie”, y todas las Series de Obligaciones Negociables que (i) se expresa están consolidadas y constituyen una misma serie y (ii) son idénticas en todos sus aspectos (salvo por su respectiva Fecha de Emisión, la fecha desde la cual dichas Obligaciones Negociables devengan intereses (la “Fecha de Devengamiento de Intereses”) y/o el precio al cual se emiten dichas Obligaciones Negociables (el “Precio de Emisión”)) constituirán una “Serie”.

2. Forma, Denominación y Titularidad

Las Obligaciones Negociables de cada Serie serán vendidas a personas que no revistan el carácter de persona estadounidense en transacciones offshore basándose en la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores (la “Reglamentación S”) y estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales permanentes no restringidas en forma totalmente nominativa sin cupones de intereses adheridos (en adelante en el presente se hará referencia a cada una de dichas obligaciones negociables globales como una “Obligación Negociable Global”, que posteriormente se depositarán en The Bank of New York Depositary (Nominees) Limited, como depositario común para, y en relación con las participaciones detentadas a través de Euroclear Bank S.A./N.V., como operador de Euroclear en el presente (“Euroclear”) y Clearstream Banking, société anonyme (anteriormente Cedelbank) (“Clearstream Luxembourg”). Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales estarán indicadas en los registros llevados por Euroclear y Clearstream Luxembourg, y las transferencias de las mismas se realizarán únicamente a través de registros llevados por dichas entidades. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables - Forma, Denominación y Registro”.

Toda referencia en el presente a Euroclear y Clearstream Luxembourg, cuando el contexto así lo permita, se considerará que incluye una referencia a cualquier sistema de compensación adicional o alternativo aprobado por RAGHSA, el o los Colocadores pertinentes y el Fiduciario.

Cada Obligación Negociable estará numerada en serie con un número de identificación que será inscripto en el registro (el “Registro”) que llevará el Agente de Registro y el Co-Agente de Registro. La titularidad de las Obligaciones Negociables se transmitirá por y al producirse la inscripción en el Registro. En estas Condiciones, “Tenedor” significa la persona, en relación con la Obligación Negociable, a cuyo nombre se encuentra inscripto una Obligación Negociable en el Registro. Mientras que Euroclear o Clearstream Luxembourg o sus designatarios sean los titulares registrados o Tenedores de una Obligación Negociable Global, Euroclear o Clearstream Luxembourg o su designatario, según sea el caso, será considerado como el único titular o Tenedor de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable a los fines del Convenio de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables. Los Titulares de Cuenta y los participantes de Euroclear o Clearstream Luxembourg no tendrán derecho alguno bajo el Convenio de Fideicomiso respecto de cualquier Obligación Negociable detentada en su nombre por Euroclear o Clearstream Luxembourg, y Euroclear y Clearstream Luxembourg podrán ser tratados por RAGHSA, el Fiduciario, el Agente de Registro, el Co-Agente de Registro, cualquier Agente de Pago, cualquier Agente de Transferencia y cualquier agente de dichas entidades como los titulares absolutos de dicha Obligación Negociable para cualesquiera fines.

Salvo que se indique lo contrario en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables vendidas serán por denominaciones de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de dicha cifra (o, en el caso de Obligaciones Negociables no denominadas en Dólares estadounidenses, los montos establecidos en el Suplemento de Precios aplicable), sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas (a) con devengamiento de intereses a tasa fija (las “Obligaciones Negociables a Tasa Fija”), (b) con devengamiento de intereses a tasa flotante (las “Obligaciones Negociables a Tasa Flotante”), (c) sin devengamiento de intereses (las “Obligaciones Negociables Cupón Cero”) o (d) en cualquier combinación de las anteriores según se especifique en el Suplemento de Precios aplicable. Las Obligaciones Negociables también pueden emitirse con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en la cual se denominan dichas Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables de Doble Moneda”), o vinculadas a un índice y/o una fórmula (las “Obligaciones Negociables Indexadas”). Las Obligaciones Negociables de Doble Moneda y Obligaciones Negociables Indexadas podrán ser emitidas con devengamiento de intereses en base a una tasa fija o flotante o sin devengamiento de intereses o con una combinación de dichas bases, en cuyo caso las disposiciones sobre Obligaciones Negociables a Tasa Fija, Obligaciones Negociables a Tasa Flotante, Obligaciones Negociables Cupón Cero o una combinación de los mismos, respectivamente, se aplicarán, cuando el contexto así lo permita, a dichas Obligaciones Negociables de Doble Moneda u Obligaciones Negociables Indexadas. Las referencias en estas Condiciones a una Obligación Negociable denominada en una Moneda Especificada, salvo que del contexto surja lo contrario, incluirán una referencia indicando que dicha Obligación Negociable es pagadera en esa Moneda Especificada.

3. Transferencia de Obligaciones Negociables y Emisión y Transferencia de Obligaciones Negociables Definitivas

(A) Si Euroclear o Clearstream Luxembourg permanece cerrada para realizar operaciones por un período continuado de 14 días (por una razón distinta de feriado legal) o anuncia su intención de cesar sus actividades en forma permanente o (B) (i) si luego de no pagar capital, intereses, primas o Montos Adicionales respecto de cualquier Obligación Negociable Global o luego de la caducidad anticipada de cualquier Obligación Negociable y (ii) si el Fiduciario recibe una solicitud del tenedor registrado de la Obligación Negociable solicitando el canje de la totalidad o parte de la Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables cartulares totalmente nominativas (cada una, una “Obligación Negociable Definitiva”), el Fiduciario completará, autenticará y entregará Obligaciones Negociables Definitivas debidamente otorgadas por la Compañía y depositadas en, para su futura autenticación por, el Fiduciario, en canje por participaciones en dicha Obligación Negociable Global.

Ni el Agente de Registro, el Co-Agente de Registro o el Agente de Transferencia estarán obligados a registrar la transferencia o canje de Obligaciones Negociables Definitivas durante los 15 días anteriores a cualquier fecha de vencimiento para cualquier pago de capital (o prima o Montos Adicionales, si hubiera) o intereses sobre dichas Obligaciones Negociables y que finalice en dicha fecha, o a registrar la transferencia o canje de cualquier Obligación Negociable previamente llamada a rescate.

4. Rango de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley de Obligaciones Negociables y tienen derecho a los beneficios allí establecidos y están sujetas a sus requisitos de procedimiento. De conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, intereses u otros montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva con el objeto de recuperar el pago de dichos montos. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de RAGHSA y, salvo por las excepciones presentes o futuras de la ley argentina, clasificarán por lo menos pari passu en cuanto a prioridad de pago con todas las demás obligaciones presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de RAGHSA periódicamente pendientes.

5. Intereses

(a) Intereses sobre Obligaciones Negociables a Tasa Fija

(i) Cada Obligación Negociable a Tasa Fija devenga intereses desde la Fecha de Emisión o la Fecha de Devengamiento de Intereses -si fuera distinta de la Fecha de Emisión- (en ambos casos inclusive), a la o las Tasas de Interés Fijas anuales especificadas en el Suplemento de Precios aplicable, pagaderos por período vencido en la o las Fechas de Pago de Intereses Fijos en cada año y en la Fecha de Vencimiento así especificada si la Fecha de Vencimiento no coincide con una Fecha de Pago de Intereses Fijos. Si una Fecha de Pago de Intereses Fijos (o Fecha de Vencimiento en la cual un pago de intereses es exigible) coincidiera con un día que no es un Día Hábil (según se define en el presente), los intereses que fueran pagaderos en esa fecha se pagarán el Día Hábil inmediatamente siguiente a esa fecha y no se devengará interés adicional alguno como resultado de dicha prórroga de pago. El primer pago de intereses se realizará en la Fecha de Pago de Intereses Fijos inmediatamente siguiente a la Fecha de Emisión o la Fecha de Devengamiento de Intereses, según sea el caso, y, si el primer aniversario de la Fecha de Emisión o de la Fecha de Devengamiento de Intereses, según sea el caso, no fuera una Fecha de Pago de Intereses Fijos, será por un monto igual al Monto Inicial Fraccionado especificado en el Suplemento de Precios aplicable. Si la Fecha de Vencimiento no fuera una Fecha de Pago de Intereses Fijos, los intereses desde e incluyendo la Fecha de Pago de Intereses Fijos precedente (o la Fecha de Devengamiento de Intereses, según sea el caso) hasta pero excluyendo la Fecha de Vencimiento, ascenderán al Monto Final Fraccionado especificado en el Suplemento de Precios aplicable.

(ii) Los Intereses se computarán sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno (o cualquier otra base que el Suplemento de Precios aplicable especifique) y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos.

(b) Intereses sobre Obligaciones Negociables a Tasa Flotante

(i) Fecha de Pago de Intereses Flotantes. Cada Obligación Negociable a Tasa Flotante devenga intereses desde la Fecha de Emisión o la Fecha de Devengamiento de Intereses, si fuera distinta de la Fecha de Emisión, y dicho interés será pagadero en cada fecha de pago de intereses (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Flotantes”) que (salvo mención en contrario en estas Condiciones) coincida con el número de meses transcurridos (o el o los períodos especificados como el o los Períodos de Intereses en el Suplemento de Precios aplicable) después de la Fecha de Pago de Intereses Flotantes precedente, o, en el caso de la primera Fecha de Pago de Intereses Flotantes, después de la Fecha de Emisión o la Fecha de Devengamiento de Intereses, según sea el caso. Los Intereses se volverán a fijar mensualmente, trimestralmente, semestralmente, anualmente o con cualquier otra frecuencia con que especifique el Suplemento de Precios pertinente. Si una Fecha de Pago de Intereses Flotantes coincide con un día que no es un Día Hábil, se la prorrogará hasta el siguiente Día Hábil (y el interés se devengará hasta pero excluyendo dicho Día Hábil) salvo que entonces cayera dentro del mes calendario siguiente, en cuyo caso la Fecha de Pago de Intereses Flotantes se adelantará al Día Hábil inmediatamente precedente y, de allí en adelante, cada Fecha de Pago de Intereses Flotantes subsiguiente será el último Día Hábil de cada Período de Intereses subsiguiente.

(ii) Definición de Día Hábil. En estas Condiciones, “Día Hábil” significa (salvo disposición en contrario en el Suplemento de Precios aplicable):

(A) un día (distinto de sábado o domingo) en el cual los bancos comerciales y mercados de cambio realizan pagos en la ciudad de Buenos Aires y en la ciudad de Nueva York; y

(B) (1) en relación con Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del Euro, la moneda nacional argentina o el Dólar estadounidense, un día en el cual los bancos comerciales y mercados de cambio liquidan pagos en el principal centro financiero del país de la Moneda Especificada relevante o (2) en relación con Obligaciones Negociables denominadas en Euros, un día que es también una fecha en que los bancos comerciales y los mercados cambiarios liquidan pagos en la ciudad de Londres.

(iii) Determinación de Tasa de Pantalla. Cuando el Suplemento de Precios aplicable especifica la Determinación de Tasa de Pantalla, la tasa de interés (la “Tasa de Interés”) pagadera oportunamente con respecto a la Serie relevante de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante denominadas en una Moneda Especificada será determinada en base a las siguientes disposiciones:

(A) La Tasa de Interés correspondiente a cada Período de Interés será, sujeto a lo dispuesto a continuación:

(1) la tasa, o

(2) si se publican dos tasas como mínimo, la media aritmética (redondeada, de ser necesario, hasta el cuarto decimal más próximo (montos iguales o superiores a 0,00005 se redondean hacia arriba, montos inferiores a 0,00005 se redondean hacia abajo)) de las tasas ofrecidas, para depósitos en la Moneda Especificada por un período igual al Período de Intereses que aparece o aparecen, según sea el caso, en la página apropiada de la pantalla (como se define en el presente) a las 11:00 a.m., hora de Londres, en la Fecha de Determinación de Intereses relevante (según se define en el presente) más o menos (según corresponda) el Margen, si hubiera, conforme lo determine el Fiduciario.

(B) si, en cualquier Fecha de Determinación de Intereses, no se publica dicha tasa ofrecida, o, en el caso de una pantalla que normalmente exhibe por lo menos dos tasas para un período relevante, aparecen menos de dos de dichas tasas ofrecidas a esa hora o si la o las tasas ofrecidas que aparece o aparecen, según sea el caso, a esa hora no se aplican a un período igual al Período de Intereses relevante, la Tasa de Interés correspondiente a dicho Período de Intereses será, sujeto a las disposiciones que se establecen a continuación, la media aritmética (redondeada, si fuera necesario, hasta el cuarto decimal más próximo (montos iguales o superiores a 0,00005 se redondean hacia arriba, montos inferiores a 0,00005 se redondean hacia abajo)) de las tasas a las que, según lo informado por todos los Bancos Referentes (como se definen en el presente) al Fiduciario, se ofrecen depósitos en la Moneda Especificada por un período igual a dicho Período de Intereses por los Bancos Referentes a bancos de primera línea en el mercado interbancario de Londres a las 11:00 a.m., hora de Londres en la Fecha de Determinación de Intereses, más o menos (según corresponda) el Margen, si hubiera, todo ello determinado por el Fiduciario.

(C) Si, en cualquier Fecha de Determinación de Intereses a la cual se aplica el subpárrafo (B) anterior, dos o tres de los Bancos Referentes le notifican al Fiduciario acerca de dichas tasas, la Tasa de Interés correspondiente al Período de Intereses siguiente será determinada, sujeto a lo dispuesto a continuación, como lo indica el subpárrafo (B) anterior en base a las tasas de los Bancos Referentes que las comunican.

(D) Si, en cualquier Fecha de Determinación de Intereses a la cual se aplica el subpárrafo (B) anterior, sólo uno o ningún Banco Referente notifica al Fiduciario acerca de dichas tasas, la Tasa de Interés para el siguiente Período de Intereses será, sujeto a las disposiciones que se establecen a continuación, la Tasa de Interés de Reserva. La “Tasa de Interés de Reserva” será la tasa anual que el Fiduciario determina de entre lo siguiente (x) la media aritmética (redondeada, si fuera necesario, hasta el cuarto decimal más próximo (montos iguales o superiores a 0,00005 se redondean hacia arriba, montos inferiores a 0,00005 se redondean hacia abajo) de las tasas activas para la Moneda Especificada que los bancos seleccionados por el Fiduciario en el principal centro financiero del país de la Moneda Especificada cotizan en la Fecha de Determinación de Intereses relevante para el siguiente Período de Intereses a los Bancos Referentes o a aquellos bancos de entre los Bancos Referentes (por lo menos un número de dos) para los cuales se realizan dichas cotizaciones, a criterio del Fiduciario, más o menos (según corresponda) el Margen, si hubiera, ó (y) en el caso que el Fiduciario no pueda determinar dicha media aritmética, la tasa activa más baja para la Moneda Especificada que los bancos seleccionados por el Fiduciario en el principal centro financiero del país de la Moneda Especificada, cotizan en esa Fecha de Determinación de Intereses a bancos europeos de primera línea para el siguiente Período de Intereses más o menos (según corresponda) el Margen, si hubiera; estableciéndose que si los bancos seleccionados en la forma anteriormente descripta por el Fiduciario no cotizan según se indicara anteriormente, la Tasa de Interés será la Tasa de Interés vigente para el último Período de Intereses precedente al cual los subpárrafos (A), (B) y (C) anteriores se habrán aplicado (más o menos (según corresponda), cuando se deba aplicar un Margen diferente al siguiente Período de Intereses del aplicado al último Período de Intereses precedente, el Margen relacionado con ese último Período de Intereses precedente, más o menos (según corresponda) el Margen correspondiente al siguiente Período de Intereses).

(E)(1) La expresión “la página apropiada de la pantalla” significa la página, cualquiera sea su designación, en la cual se exhiben en ese momento las tasas interbancarias ofrecidas en Londres o, si existe una sola tasa, la tasa para depósitos en la Moneda Especificada ofrecida por bancos de primera línea, en los Servicios de Tasas de Dinero del Monitor de Reuters o en el monitor de teletasa Dow Jones Telerate apropiado, según se especifica en el Suplemento de Precios aplicable. (2) Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precios aplicable, la expresión ”Fecha de Determinación de Intereses” significa el segundo Día Hábil anterior al inicio del Período de Intereses relevante.

(iv) Determinación ISDA. Cuando se especifica la Determinación ISDA en el Suplemento de Precios aplicable, la Tasa de Interés pagadera correspondiente a la Serie relevante de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante para cada Período de Intereses, será la tasa relevante (en adelante la “Tasa ISDA”) determinada sobre la misma base que la tasa flotante bajo una transacción de swap de tasas de interés nocionales en la Moneda Especificada pertinente regida por un convenio que incorpora las Definiciones ISDA 1991, con sus modificaciones y actualizaciones periódicas (las “Definiciones ISDA”), publicadas por la International Swaps and Derivatives Association Inc. (“ISDA”), más o menos (según corresponda) el Margen, si hubiera, como fuera determinado por el Fiduciario. La Tasa ISDA será determinada por el Fiduciario de acuerdo con las siguientes disposiciones:

(x) En el segundo Día de Mercado o cualquier otro día acordado para una Moneda Especificada con anterioridad a la Fecha de Emisión (una “Fecha de Determinación de Tasa ISDA”), el Fiduciario determinará la Tasa ISDA por referencia a la Tasa Flotante (según se define en las Definiciones ISDA) de acuerdo con la cláusula (y) a continuación.

(y) La Tasa ISDA será el equivalente de la tasa determinada si RAGHSA ha celebrado una transacción Swap de tasas de interés regido por un convenio en la forma del Convenio de Cambio de Moneda y Tasa de Interés (en adelante un “Convenio ISDA”) publicado por ISDA y evidenciado por una Confirmación (según se define en el Convenio ISDA) que incorpora las Definiciones ISDA, celebrado con el Tenedor de la Obligación Negociable relevante conforme al cual:

(A) RAGHSA era la Pagadora de Tasa Flotante;

(B) el Fiduciario era el Agente de Cálculo;

(C) la Fecha de Emisión o la Fecha de Devengamiento de Intereses era la Fecha de Vigencia;

(D) el monto total de capital de las Obligaciones Negociables de la Serie de la cual dicha Obligación Negociable es parte era el Monto Nocional;

(E) el Período de Intereses aplicable correspondiente a dicha Obligación Negociable era el Vencimiento Designado;

(F) las Fechas de Pago de Interés Flotante correspondientes a dicha Obligación Negociable eran las Fechas de Pago de la Pagadora de Tasa Flotante; y

(G) todos los demás puntos eran los especificados en el Suplemento de Precios aplicable.

A los fines de esta Condición 5(b)(iv), “Pagadora de Tasa Flotante”, “Agente de Cálculo”, “Fecha de Vigencia”, “Monto Nocional”, “Vencimiento Designado”, “Fechas de Pago del Pagador de Tasa Flotante” y “Día de Mercado” tendrán los significados asignados a dichos términos en las Definiciones ISDA.

(v) Determinación de la Tasa de Interés y Cómputo del Monto de Intereses. El Fiduciario, tan pronto como resulte posible después de las 11:00 a.m., hora de Londres (o, si fuera apropiado, otra hora que resulte habitual en el principal centro financiero del país de la Moneda Especificada) en cada Fecha de Determinación de Intereses, determinará la Tasa de Interés y computará el monto de intereses pagadero con respecto a cada Denominación Autorizada (cada uno, un “Monto de Intereses”) correspondiente al Período de Intereses relevante. Cada Monto de Intereses será computado aplicando la Tasa de Interés a una Denominación Autorizada, multiplicando dicha suma por el número real de días en el Período de Intereses en cuestión dividido por 360 (o cualquier otro denominador que el Fiduciario haya determinado como habitual para dicho cómputo) y redondeando la cifra resultante al centavo más próximo (o su equivalente aproximado en la otra Moneda Especificada relevante), medio centavo (o su equivalente aproximado en la otra Moneda Especificada relevante) redondeado hacia arriba. La determinación de la Tasa de Interés y el cómputo de cada Monto de Intereses por parte del Fiduciario será (ante ausencia de error manifiesto) definitiva y vinculante para todas las partes.

(vi) Tasa Mínima de Interés y Tasa Máxima de Interés. Si el Suplemento de Precios aplicable especifica una Tasa Mínima de Interés, entonces la Tasa de Interés en ningún caso será inferior a ese mínimo, y si se especifica una Tasa Máxima de Interés, entonces la Tasa de Interés en ningún caso excederá dicho máximo.

(vii) Notificación de la Tasa de Interés y Monto de Intereses. El Fiduciario dispondrá la notificación de la Tasa de Interés y del Monto de Intereses correspondiente a cada Período de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses Flotantes relevante a RAGHSA, y a cualquier Bolsa de Comercio en donde coticen las Obligaciones Negociables relevantes, y dispondrá la publicación de acuerdo con las disposiciones de la Condición 17, tan pronto como sea posible, pero en ningún caso con posterioridad al cuarto Día Hábil después de su determinación, o en la fecha anterior que pueda ser solicitada por las normas de cualquier Bolsa de Comercio relevante. Cada Monto de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses Flotantes notificadas de este modo podrán ser posteriormente modificados (o se podrán realizar arreglos alternativos apropiados mediante ajuste) sin necesidad de publicación en la forma antedicha en el caso de una prolongación o acortamiento del Período de Intereses. Toda enmienda de este tipo será notificada a la brevedad por el Fiduciario a la Bolsa de Comercio relevante.

(viii) Bancos Referentes. Los bancos referentes iniciales (cuatro o más) serán las oficinas principales en Londres de los bancos especificados en el Suplemento de Precios aplicable (los “Bancos Referentes”). RAGHSA se reserva el derecho de cambiar cualquiera de los Bancos Referentes. RAGHSA ha acordado que, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables a Tasa Flotante permanezca en circulación, en el caso que un banco no pueda o no desee continuar actuando como Banco Referente, o se dé por terminada la designación de un Banco Referente, RAGHSA designará las oficinas en Londres de algún otro banco de primera línea dedicado a realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres para actuar como tal en su lugar.

(c) Obligaciones Negociables Cupón Cero

Cuando una Obligación Negociable Cupón Cero se torne exigible y pagadera con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, el monto exigible y pagadero será el Monto Nominal Amortizado de dicha Obligación Negociable según se determine de acuerdo con las disposiciones de la Condición 7(h)(iii). Todo monto de capital pendiente de dicha Obligación Negociable no pagada cuando fuera exigible devengará intereses a partir de la Fecha de Vencimiento a una tasa anual igual al Rendimiento Acumulado indicado en el Suplemento de Precios pertinente. Dichos intereses continuarán devengándose (en la medida permitida por las leyes aplicables tanto después como antes de la sentencia) hasta la primera de las siguientes fechas (i)la fecha en la cual todas las sumas exigibles con respecto a dicha Obligación Negociable hasta esa fecha son recibidas por o en nombre del Tenedor de la Obligación Negociable, y (ii) la fecha en la cual el Fiduciario notifica a su Tenedor (ya sea de acuerdo con las disposiciones de la Condición 17 o individualmente) acerca de la recepción de todas las sumas exigibles con respecto a la misma hasta esa fecha.

(d) Obligaciones Negociables Indexadas y Obligaciones Negociables de Doble Moneda

En el caso de Obligaciones Negociables Indexadas u Obligaciones Negociables de Doble Moneda, si la Tasa de Interés o monto de intereses o pago respecto del capital (a su vencimiento o de otro modo) debe determinarse por referencia a un índice y/o fórmula o, según sea el caso, un tipo de cambio, la Tasa de Interés o monto de intereses o pago respecto del capital (a su vencimiento o de otro modo) pagadero, será determinado por el agente de cálculo especificado en el Suplemento de Precios aplicable en la forma en él especificada.

(e) Obligaciones Negociables Parcialmente Pagadas

En el caso de Obligaciones Negociables Parcialmente Pagadas (con excepción de Obligaciones Negociables Parcialmente Pagadas que son Obligaciones Negociables Cupón Cero) los intereses se devengarán de la manera anteriormente mencionada sobre el monto del capital totalmente integrado de dichas Obligaciones Negociables y en todo otro aspecto conforme se especifique en el Suplemento de Precios aplicable.

(f) Devengamiento de Intereses

Los intereses se pagarán sujetos a y de acuerdo con las disposiciones de la Condición 8. Los intereses dejarán de devengarse sobre cada Obligación Negociable (o, en el caso de rescate de sólo parte de una Obligación Negociable, sobre esa parte de la Obligación Negociable) en la fecha de vencimiento para el rescate del mismo, salvo que, contra su debida presentación, el pago de capital sea incorrectamente retenido o denegado, en cuyo caso los intereses continuarán devengándose (en la medida permitida por la ley tanto después como antes de cualquier sentencia) hasta la primera de las siguientes fechas (a) la fecha en la cual todas las sumas exigibles con respecto a dicha Obligación Negociable hasta esa fecha son recibidas por o en nombre del Tenedor de dicha Obligación Negociable, y (b) la fecha en la cual el Fiduciario notifica su Tenedor (ya sea de acuerdo con las disposiciones de la Condición 17 o individualmente) acerca de la recepción de todas las sumas exigibles con respecto a la misma hasta esa fecha.

6. Moneda de las Obligaciones Negociables

(a) Generalidades

Las Obligaciones Negociables podrán ser denominadas en cualquier Moneda Especificada y el pago de intereses y/o el repago o rescate respecto de las Obligaciones Negociables de Doble Moneda podrá efectuarse en cualquier Moneda Especificada.

“Moneda Especificada” significa, sin carácter taxativo, pesos argentinos, dólares australianos, chelines austríacos, dólares canadienses, coronas dinamarquesas, marcos alemanes, florines holandeses, Euros, libras esterlinas inglesas, marcos finlandeses, francos franceses, dólares de Hong Kong, libras irlandesas, liras italianas, dólares de Nueva Zelanda, coronas noruegas, escudos portugueses, coronas suecas, francos suizos, dólares estadounidenses, yens japoneses, o toda otra moneda o monedas que acuerden RAGHSA y el o los Colocadores relevantes, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables.

En caso que se emitan Obligaciones Negociables denominadas en una moneda compuesta, el Suplemento de Precios aplicable establecerá las disposiciones relativas a la composición de dicha moneda, la determinación de la tasa de interés aplicable, la base de devengamiento de intereses y cualesquiera otras disposiciones aplicables a dichas Obligaciones Negociables.

(b) Pago en Monedas Especificadas Distintas de Dólares Estadounidenses

Los pagos respecto de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta del Dólar estadounidense se realizarán de acuerdo con la Condición 8 y conforme a cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio y el Suplemento de Precios aplicable, salvo disposición expresa en contrario en el presente. Un Tenedor recibirá pagos sobre las Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera en Dólares estadounidenses, salvo que dicho Tenedor elija recibir el pago en la Moneda Especificada relevante de conformidad con la Condición 8. Tres Días Hábiles anteriores a cada Fecha de Pago (como se la define en el presente), con respecto a cualesquiera Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera, RAGHSA pondrá a disposición del Fiduciario en la Moneda Especificada relevante el monto total de capital e intereses exigible en esa Fecha de Pago respecto de las Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera pertinentes. “Fecha de Pago” significa cualquier Fecha de Pagos Intermedios o Fecha Final de Pago. “Fecha de Pagos Intermedios” significa cualquier fecha, distinta de una Fecha Final de Pago, en la cual es exigible el pago de capital (o prima o Montos Adicionales, si hubiera) o intereses de cualquier Obligación Negociable. “Fecha Final de Pago” significa la Fecha de Vencimiento, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Fija u Obligaciones Negociables Cupón Cero, y la Fecha de Pago de Intereses Flotantes final, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Flotante.

(c) Restricciones Cambiarias de Moneda Extranjera

En caso que respecto de cualquier Serie de Obligaciones Negociables denominadas en una Moneda Especificada distinta de la moneda nacional argentina, exista alguna restricción o prohibición cambiaria de moneda extranjera en Argentina, cualesquiera y todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en la moneda de dichas Obligaciones Negociables ya sea (i) comprando, con pesos argentinos, cualquier serie de Bonos Externos emitidos por la República Argentina (“BONEX”) o cualquier otro bono público o privado emitido en la Argentina o (ii) mediante cualquier otro procedimiento para la obtención de la Moneda Especificada de dichas Obligaciones Negociables en cualquier mercado cambiario. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos mencionados en (i) y (ii) anteriores serán soportados por RAGHSA.

7. Rescate y Compra

Las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a rescate por parte de RAGHSA o el Tenedor de una Obligación Negociable, salvo en la forma especificada en el Suplemento de Precios aplicable, y en la forma dispuesta en esta Condición 7, y sujeto al cumplimiento de todas las leyes y reglamentaciones aplicables.

(a) Al Vencimiento

Salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precios aplicable y salvo que haya sido previamente rescatada, o comprada y cancelada, cada Obligación Negociable será rescatada por RAGHSA por el monto de rescate final especificado en el Suplemento de Precios aplicable en la Moneda Especificada relevante (sujeto a las disposiciones de las Condiciones 6 y 8) en la Fecha Final de Pago.

(b) Rescate por Razones Impositivas

Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie podrán ser rescatadas a opción de RAGHSA en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento (en el caso de una Obligación Negociable distinta de una Obligación Negociable a Tasa Flotante) o en cualquier Fecha de Pago de Intereses Flotantes (en el caso de una Obligación Negociable a Tasa Flotante), notificando con no menos de 30 ni más de 60 días de antelación al Fiduciario y el Fiduciario notificará a los Tenedores al menos 15 días antes de la fecha fijada para cualquiera de dichos rescates, en cada caso, cursando la notificación de conformidad con la Condición 17, la cual será irrevocable, si:

(i) RAGHSA se ha visto o se verá obligada a pagar Montos Adicionales (según se define en el presente) como resultado de cualquier cambio en, o modificación de, las leyes (o cualquier reglamentación o regulación promulgada bajo las mismas) de la Argentina o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad de ella o en ella con facultades impositivas, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o regulaciones, modificación o enmienda que entra en vigencia en, o con posterioridad a, la fecha del convenio que obliga a RAGHSA a emitir la primera Serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, o ante ausencia de dicho convenio, la Fecha de Emisión de la primera Serie de las Obligaciones Negociables de dicha Serie; y

(ii) dicha obligación no puede ser evitada por RAGHSA tomando medidas razonables a su disposición;

estableciéndose que la notificación del rescate no deberá cursarse con una antelación mayor a 90 días luego de la Fecha de Emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo el programa o con una antelación mayor a 90 días de la primera fecha en la cual RAGHSA estaría obligada a pagar esos Montos Adicionales al efectuar un pago respecto de las Obligaciones Negociables de tal Serie en ese momento exigible. Con anterioridad a la distribución de una notificación de rescate conforme a esta Condición, RAGHSA entregará al Fiduciario un certificado firmado por dos miembros del Directorio de RAGHSA indicando que la obligación de pagar Montos Adicionales no puede ser evitada por la Compañía mediante la adopción de las medidas razonables que le correspondan y un dictamen de los asesores legales externos de reconocida trayectoria en Argentina indicando que RAGHSA está o estará obligada a pagar los Montos Adicionales como resultado de dicho cambio o modificación.

Las Obligaciones Negociables rescatadas conforme a esta Condición 7(b) serán rescatadas a su Monto de Rescate Anticipado (según se define en la Condición 7(h) a continuación), junto con los intereses devengados e impagos y todos los Montos Adicionales a la fecha fijada para el rescate.

(c) Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales

Si (i) RAGHSA se viera obligada a pagar el impuesto a los bienes personales de Argentina establecido por Ley N° 23.996 (en adelante la “Ley del Impuesto a los Bienes Personales”), según fuera modificada e implementada (en adelante el “Impuesto a los Bienes Personales”), con respecto a Obligaciones Negociables de cualquier Serie y (ii) dicha obligación no puede ser evitada por RAGHSA tomando medidas razonables a su disposición, entonces las Obligaciones Negociables serán rescatadas en su totalidad (pero no en parte), a opción de RAGHSA, en cualquier momento mediante notificación con una antelación no menor a 30 ni mayor a 60 días, cursada al Fiduciario, quien deberá entonces notificar a los Tenedores como mínimo 15 días antes de la fecha fijada para dicho rescate en la forma dispuesta en la Condición 17, a su monto de capital junto con los intereses devengados sobre ellos a la Fecha de Rescate y con todos los Montos Adicionales que corresponden en tal sentido. Para poder concretar a un rescate de Obligaciones Negociables bajo esta Condición 7(c), RAGHSA debe entregar al Fiduciario, inmediatamente antes del envío por correo de la notificación del rescate (i) un certificado firmado por un funcionario indicando que la obligación de pagar el Impuesto a los Bienes Personales con respecto a las Obligaciones Negociables no puede ser evitada por RAGHSA tomando medidas razonables a su disposición y (ii) un dictamen de asesores legales externos de reconocida trayectoria indicando que RAGHSA está o estará obligada a pagar el Impuesto a los Bienes Personales, estableciéndose, sinembargo, que (i) no se enviará notificación de rescate con una anterioridad mayor a 60 días de la primera fecha en la cual RAGHSA se vería obligada a pagar el Impuesto a los Bienes Personales y (ii) en la fecha en la cual se cursa la notificación del rescate con respecto a las Obligaciones Negociables, la obligación de pagar el Impuesto a los Bienes Personales respecto de esas Obligaciones Negociables permanece vigente. Dicha notificación, una vez cursada por RAGHSA al Fiduciario, será irrevocable.

A fin de cumplir con los requisitos de certificación de la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, RAGHSA podrá, periódicamente, solicitar a cada Tenedor de Obligaciones Negociables que le entregue los documentos requeridos por las leyes y reglamentaciones argentinas, para probar a las autoridades argentinas pertinentes si el Tenedor es una entidad extranjera que opera en el exterior, si tiene establecimiento permanente en la Argentina y si se trata de una entidad extranjera exenta, todo ello en la forma prescrita por las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y en consecuencia sujeta al Impuesto a los Bienes Personales.

En caso que RAGHSA pague cualquier Impuesto a los Bienes Personales respecto de las Obligaciones Negociables en Circulación, ésta acuerda renunciar a cualquier derecho que pudiera tener a procurar el reembolso (sea por medio de ejecución sobre dichas Obligaciones Negociables, por medio de deducción de los pagos de capital o intereses de dichas Obligaciones Negociables o de otro modo) de cualquier monto pagado en tal concepto de los Tenedores o titulares directos de los mismos.

(d) Suplemento de Precios

El Suplemento de Precios aplicable a cada Obligación Negociable indicará lo siguiente:

(i) que dicha Obligación Negociable no podrá ser rescatada con anterioridad a su Fecha de Vencimiento o, en el caso de una Obligación Negociable a Tasa Flotante, la Fecha de Pago de Intereses Flotantes que tenga lugar durante el Mes de Rescate relevante (en cada caso con las excepciones dispuestas en el párrafo (b) o (c) anterior); o

(ii) que dicha Obligación Negociable será rescatable a opción de RAGHSA y/o de su Tenedor con anterioridad a la Fecha de Vencimiento, o, según sea el caso, la Fecha de Pago de Intereses Flotantes que tenga lugar durante el Mes de Rescate pertinente de acuerdo con las disposiciones de los párrafos (e) y/o (f) a continuación en la fecha o fechas y por el o los montos especificados en el Suplemento de Precios aplicable.

(e) Rescate a Opción de RAGHSA

Si así lo especifica el Suplemento de Precios aplicable, RAGHSA podrá (salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precios aplicable) mediante notificación con no más de 60 ni menos de 30 días de antelación al Fiduciario (notificación ésta que será irrevocable), rescatar la totalidad o algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en la o las Fechas de Rescate Opcional por el o los Montos de Rescate Opcional especificados en el Suplemento de Precios aplicable, juntamente con, de corresponder, los intereses devengados. El Fiduciario notificará a los Tenedores por lo menos 15 días antes de la Fecha de Rescate Opcional. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables Definitivas, las Obligaciones Negociables a ser repagadas serán seleccionadas por el Fiduciario a prorrata, individualmente por lote o de otro modo que el Fiduciario decida de acuerdo con las leyes aplicables y con las reglamentaciones aplicables de cualquier Bolsa de Comercio, con una antelación no mayor a 60 días de la fecha fijada para el rescate y se entregará una lista de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas a los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, con no menos de 15 días de antelación a dicha fecha. En el caso de un rescate parcial de Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global, las obligaciones negociables relevantes serán rescatadas de acuerdo con las normas de Euroclear y Clearstream Luxembourg.

(f) Rescate a Opción de los Tenedores

Si así lo especifica el Suplemento de Precios aplicable, ante notificación por parte del Tenedor de una Obligación Negociable al Fiduciario de acuerdo con las disposiciones de la Condición 17, con no más de 60 ni menos de 30 días de antelación (o de otro modo especificado en el Suplemento de Precios aplicable y en la forma acordada por el Fiduciario) (notificación ésta que será irrevocable) RAGHSA procederá al rescate, sujeta a, y de acuerdo con, los términos especificados en el Suplemento de Precios aplicable, de la Obligación Negociable en la Fecha de Rescate Opcional y por el Monto de Rescate Opcional especificado en el Suplemento de Precios aplicable, junto con, si correspondiere, los intereses devengados.

(g) Notificaciones de Rescate

Las notificaciones de rescate de Obligaciones Negociables de cualquier Serie se enviarán de acuerdo con las disposiciones de la Condición 17 y especificarán las fechas fijadas para el rescate, el precio de rescate aplicable, junto con los intereses devengados, si hubiera, a la fecha fijada para el rescate, el o los lugares de pago, que el pago se efectuará, en el caso de Obligaciones Negociables Definitivas, contra la presentación y entrega en la oficina de cualquier agente de pago de las Obligaciones Negociables a ser rescatadas (o una porción de los mismos en el caso de un rescate parcial) y, en el caso de Obligaciones Negociables Globales, contra la presentación para su endoso o entrega, y que en esa fecha y a partir de ella dejarán de devengarse intereses sobre las mismas. Si el rescate se realiza de acuerdo con la Condición 7(b) o (c) del presente, la notificación también indicará que RAGHSA ha confirmado que las condiciones precedentes al rescate se han cumplido y describirá las mismas e indicará que RAGHSA ha optado por rescatar todas las Obligaciones Negociables de la Serie pertinente sujeta a las disposiciones de la Condición 7(b) ó (c).

(h) Montos de Rescate Anticipado

A los fines de la Condición 7 u 11, y salvo especificación en contrario en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables (distintas de Obligaciones Negociables Indexadas) serán rescatadas por un monto (en adelante el “Monto de Rescate Anticipado”) computado de la siguiente manera:

(i) en el caso de Obligaciones Negociables emitidas a un Precio de Emisión del 100 por ciento del monto de capital, al monto de capital en la Moneda Especificada relevante, junto con, en el caso de Obligaciones Negociables a Tasa Fija, los intereses devengados a la fecha fijada para el rescate más Montos Adicionales, si hubiere;

(ii) en el caso de Obligaciones Negociables (distintas de Obligaciones Negociables Cupón Cero) emitidas con un Precio de Emisión superior o inferior al 100 por ciento de su monto de capital, al monto indicado en el Suplemento de Precios aplicable; o

(iii) en el caso de Obligaciones Negociables Cupón Cero, por un monto (en adelante el “Monto Nominal Amortizado”) igual a:

(A) la suma de (x) el Precio de Referencia especificado en el Suplemento de Precios aplicable e (y) el producto del Rendimiento Acumulado especificado en el Suplemento de Precios aplicable (compuesto anualmente) aplicado al Precio de Referencia a partir de (e incluyendo) la Fecha de Emisión hasta (pero excluyendo) la fecha fijada para el rescate de acuerdo con la Condición 7 o la fecha en la cual las Obligaciones Negociables se tornen exigibles y pagaderas según las disposiciones de la Condición 11; o

(B) si el monto pagadero respecto de una Obligación Negociable Cupón Cero en ocasión del rescate de dicha Obligación Negociable conforme a la Condición 7 o al volverse exigible y pagadero de acuerdo con la Condición 11, no es pagado a su vencimiento, el monto exigible y reintegrable con respecto a dicha Obligación Negociable será el Monto Nominal Amortizado de dicha Obligación Negociable computado en la forma dispuesta anteriormente, excepto que el subpárrafo (A) tendrá efecto como si las referencias en el subpárrafo (A) a la fecha fijada para el rescate o la fecha en la cual la Obligación Negociable Cupón Cero se torne exigible y pagadera fueran reemplazadas por referencias a la fecha (en adelante la “Fecha de Referencia”) que ocurra primero entre las siguientes:

(1) la fecha en la cual todas las sumas exigibles respecto de dicha Obligación Negociable hasta esa fecha son recibidas por o en nombre de su Tenedor; y

(2) la fecha en la cual el monto total de las sumas repagables ha sido recibido por el Fiduciario y se ha notificado al respecto (ya sea de acuerdo con las disposiciones de la Condición 17 o en forma individual).

El cómputo del Monto Nominal Amortizado de acuerdo con el subpárrafo (B) continuará efectuándose, en la medida permitida por las leyes aplicables, después y antes de la sentencia, hasta la Fecha de Referencia, salvo que la Fecha de Referencia coincida con o sea posterior a la Fecha de Vencimiento, en cuyo caso el monto exigible y repagable será el monto de capital de dicha Obligación Negociable junto con los intereses a una tasa anual igual al Rendimiento Acumulado y computado de acuerdo con las disposiciones de la Condición 5(c).

(i) Obligaciones Negociables Indexadas

Cuando el monto pagadero respecto del capital de una Obligación Negociable Indexada en ocasión de su rescate (el “Monto de Rescate”) sea determinado por referencia a un índice y/o fórmula, el Monto de Rescate será determinado de acuerdo con el índice y/o la fórmula especificados en el Suplemento de Precios aplicable, y cada Obligación Negociable Indexada será rescatada, salvo que haya sido previamente rescatada o comprada y cancelada en la forma dispuesta a continuación, por el Monto de Rescate aplicable en la Fecha de Vencimiento o en la Fecha de Pago de Intereses Flotantes en el Mes de Rescate relevante, según sea el caso. Cuando el monto pagadero sobre una Obligación Negociable Indexada ante un rescate anticipado con respecto a capital solamente, capital e intereses o intereses solamente (el “Monto de Rescate Anticipado”) debe ser determinado en todo o en parte por referencia a un índice y/o una fórmula, el Suplemento de Precios aplicable incluirá los detalles del cálculo del Monto de Rescate Anticipado.

(j) Compra de Obligaciones Negociables por parte de RAGHSA

RAGHSA podrá, en la medida permitida por la ley aplicable, en cualquier momento o periódicamente, comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto, en una bolsa, o por oferta pública o por convenio privado a cualquier precio. Toda compra de Obligaciones Negociables de una Serie por oferta pública deberá estar dirigida a todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de esa Serie por igual. Cualquier Obligación Negociable así adquirida deberá ser entregada al Fiduciario o a su orden para su cancelación y las Obligaciones Negociables así entregadas deberán ser canceladas, estableciéndose, sin embargo, que a fin de determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en Circulación se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores a fin de establecer quórum, o han prestado su consentimiento o han votado a favor de una solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, renuncia, enmienda o modificación bajo el Convenio de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables conocidas por un Funcionario Responsable del Fiduciario que serán de propiedad de RAGHSA o de una Afiliada o Subsidiaria de RAGHSA serán descartadas y consideradas no en Circulación.

8. Pagos y Agentes de Pago

Todos los pagos de capital (y de primas y Montos Adicionales, si hubiera) e intereses sobre las Obligaciones Negociables de cualquier Serie se distribuirán a pro rata entre todos las Obligaciones Negociables de dicha Serie en Circulación, sin preferencia o prioridad de ningún tipo entre las Obligaciones Negociables de dicha Serie. Salvo indicación en contrario en cualquier Suplemento de Precios relevante, se aplicarán las siguientes disposiciones.

El pago de capital (o prima o Montos Adicionales, si hubiera) o de intereses sobre cualquier Obligación Negociable en cualquier Fecha de Pagos Intermedios respecto de cualquier Obligación Negociable de cada Serie se realizará a la Persona a cuyo nombre se registró dicha Obligación Negociable al cierre de operaciones en la Fecha de Registro inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pagos Intermedios. Los intereses, prima y Montos Adicionales, si correspondiera, pagaderos en la Fecha Final de Pago se pagarán a la Persona a quien fuera pagadero el capital. El pago de capital en la Fecha Final de Pago se efectuará al Tenedor registrado de una Obligación Negociable contra la presentación o entrega de dicha Obligación Negociable.

En el caso de Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera representadas por una Obligación Negociable Global, los pagos sobre éstas serán realizados conforme a lo establecido en el Suplemento de Precios aplicable y en cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio.

A fin de proveer el pago de capital (y prima y Montos Adicionales, si correspondiera) y de intereses sobre las Obligaciones Negociables denominadas o pagaderas en Dólares a medida que éstas se tornan exigibles y pagaderas, salvo que se establezca lo contrario más adelante, RAGHSA proporcionará al Fiduciario a las 12.00 hs (hora de la Ciudad de Nueva York) del Día Hábil anterior a cualquier Fecha de Pago, un monto en Dólares en fondos de disponibilidad inmediata que (junto con cualesquiera montos en ese momento en poder del Fiduciario y disponibles para tal fin) sea suficiente para pagar la totalidad del monto de capital (y prima y Montos Adicionales, si correspondiera) y los intereses adeudados en dicha Fecha de Pago respecto de tales Obligaciones Negociables. Si RAGHSA no proporciona los fondos al Fiduciario en la medida y ocasión requeridas por la oración inmediatamente anterior, el Fiduciario cursará notificación inmediata de dicho incumplimiento a RAGHSA y a cada Agente de Pago y ante la posterior recepción de tales fondos de RAGHSA, el Fiduciario notificará inmediatamente tal circunstancia a RAGHSA y a cada Agente de Pago.

RAGHSA ha autorizado al Fiduciario, a efectuar o disponer que se efectúe, con los fondos proporcionados al mismo a tal fin, el pago de capital (y prima y Montos Adicionales, si correspondiera) y de intereses sobre las Obligaciones Negociables.

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Definitivas recibirán los pagos en la Fecha Final de Pago en Dólares, salvo que dichas Obligaciones Negociables Definitivas sean Obligaciones Negociables en Moneda Extranjera, en cuyo caso serán de aplicación las disposiciones establecidas en el Suplemento de Precios aplicable y en cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio. Los pagos en la Fecha Final de Pago a favor de un Tenedor de una Obligación Negociable Definitiva denominada en Dólares estadounidenses serán realizados mediante cheque librado contra (enviado por correo al Tenedor de dicha Obligación Negociable al domicilio del Tenedor que figura en el Registro llevado por el Agente de Registro y el Co Agente de Registro) o mediante transferencia cablegráfica a una cuenta mantenida por el Tenedor en un banco de la ciudad de Nueva York, contra presentación y entrega de la Obligación Negociable en la oficina especificada de cualquier Agente de Pago. Salvo especificación en contrario establecida más adelante, los pagos con respecto a cualquier Obligación Negociable Definitiva denominada en Dólares estadounidenses se formalizarán en dólares estadounidenses en cada Fecha de Pagos Intermedios aplicable, a menos que dicha Obligación Negociable Definitiva sea una Obligación Negociable en Moneda Extranjera, a las personas que figuran en el Registro al cierre de las operaciones en la Fecha de Registro relevante mediante cheque librado contra (enviado por correo al Tenedor de dicha Obligación Negociable al domicilio del Tenedor que figura en el Registro llevado por el Agente de Registro y el Co Agente de Registro), o mediante transmisión cablegráfica a una cuenta mantenida por el Tenedor, en un banco de la ciudad de Nueva York. Los pagos por transferencia cablegráfica solamente se realizarán a un Tenedor que posea por lo menos un monto de capital total de U$S 1.000.000 de Obligaciones Negociables Definitivas denominadas en Dólares estadounidenses, ante la solicitud escrita por dicho Tenedor a la Oficina de Asuntos Fiduciarios Corporativos del Fiduciario, en el caso de un pago en una Fecha de Pago Intermedios o al Agente de Pago a quien se deberá presentar y entregar dicha Obligación Negociable Definitiva en el caso de un pago en la Fecha Final de Pago, acompañada de las instrucciones sobre la transferencia cablegráfica pertinentes a más tardar en la Fecha de Registro anterior a la Fecha de Pagos Intermedios correspondiente o el 15º día inmediatamente anterior a la Fecha Final de Pago, según corresponda. A menos que fuera revocada por escrito, cualquiera de las designaciones realizadas por dicho Tenedor respecto de dichas Obligaciones Negociables permanecerán en vigencia con respecto a cualesquiera pagos futuros bajo las Obligaciones Negociables pagaderas a dicho Tenedor. El Emisor pagará cualesquiera costos administrativos razonables en relación con la realización de dichos pagos.

Los Agentes de Pago y Agentes de Transferencia iniciales y sus respectivas oficinas especificadas iniciales están determinadas en el presente. RAGHSA se reserva el derecho, en cualquier momento, de variar o dar por terminada la designación de cualquier Agente de Pago y designar Agentes de Pago o Agentes de Pago adicionales, y acuerda publicar la notificación de dicha variación, terminación o designación en periódicos de Buenos Aires, la ciudad de Nueva York o Londres; estableciéndose, sin embargo, que mientras existan Obligaciones Negociables en Circulación mantendrá en todo momento a un Fiduciario y estableciéndose además, sin embargo, que mientras existan Obligaciones Negociables en Circulación o hasta que el dinero para el pago de todo el capital e intereses (y Montos Adicionales) sobre todas las Obligaciones Negociables en Circulación se encuentre disponible en las oficinas del Fiduciario, mantendrá en todo momento, (i) un Co-Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York (que podrá ser el Fiduciario), (ii) un Agente de Registro, Agente de Pago y Agente de Transferencia en Buenos Aires, Argentina, (iii) en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables coticen en cualquier Bolsa de Comercio, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia con oficinas especificadas en ese lugar según lo requieran las normas y reglamentaciones de dicha Bolsa de Comercio.

Todos los montos pagados por o en nombre de RAGHSA al Agente de Pago para formalizar el pago de capital o intereses sobre cualquier Obligación Negociable que no hubieran sido reclamados al transcurrir dos años de la fecha en la cual el capital o los intereses se tornaron exigibles y pagaderos serán reintegrados a RAGHSA y a partir de ese momento el Tenedor de dicha Obligación Negociable sólo podrá dirigirse a RAGHSA para el pago. Al producirse dicha cancelación, toda obligación del Agente de Pago en tal sentido se extinguirá, sin limitar, sin embargo, de ninguna forma la obligación de RAGHSA respecto del monto cancelado de esta forma.

9. Montos Adicionales

Todos los pagos realizados por RAGHSA respecto de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables se harán libres de y sin retenciones ni deducciones por o a cuenta de impuestos, derechos, gravámenes o cargas gubernamentales de cualquier naturaleza, impuestos, gravados, cobrados, retenidos o aplicados por o dentro de Argentina o autoridad de ella o dentro de ella, con facultades impositivas (los “Impuestos Argentinos”), salvo que dicha retención o deducción sea un requisito legal o surja como resultado de la obligación de la Compañía de pagar impuestos a las autoridades impositivas argentinas, como obligado sustituto, en relación con las Obligaciones Negociables, conforme a la Ley N° 23.996 con sus modificaciones y reglamentaciones bajo la misma. En dicho caso, RAGHSA pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que harán posible que los Tenedores de las Obligaciones Negociables reciban los montos que de otro modo hubiesen recibido por los pagos sobre las Obligaciones Negociables de no existir tales retenciones o deducciones, con la excepción de que dichos Montos Adicionales no serán pagaderos:

(i) a o en nombre de un Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable sujeto a los Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable por tener alguna conexión con Argentina distinta de la mera tenencia;

(ii) a favor o en nombre de un Tenedor con respecto a Impuestos Argentinos que no hubiesen sido impuestos de no haber existido incumplimiento por parte de dicho Tenedor de presentar una Obligación Negociable para su pago (en los casos en que la presentación es requerida) más de 30 días después de la Fecha Relevante (según se define en el presente), salvo en la medida en que el Tenedor hubiera tenido derecho a percibir un Monto Adicional al presentar el mismo para su pago en ese día 30. En la forma utilizada en el presente, la “Fecha Relevante” significa la fecha en la cual dicho pago se torna exigible por primera vez, excepto que, si el monto total del dinero pagadero no ha sido debidamente recibido por el Fiduciario en o con anterioridad a esa fecha de vencimiento, significará la fecha en la cual, habiendo recibido el monto total de dinero, se notifica debidamente a los Tenedores al respecto de acuerdo con la Condición 17.

Además, RAGHSA por el presente renuncia a todo derecho que pueda tener bajo la ley Argentina para reclamar el reembolso, conforme a la Ley N° 23.996 con sus modificaciones y reglamentaciones bajo la misma, al Tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de los montos que Raghsa está obligada a pagar a las autoridades impositivas argentinas en relación con la tenencia de dichas Obligaciones Negociables por dicho Tenedor o titular beneficiario.

Las referencias a pagos con respecto a las Obligaciones Negociables en el presente se considerarán también referencias a cualquier Monto Adicional que resulte pagadero en la forma indicada en las Obligaciones Negociables y descripta anteriormente.

10. Compromisos

Conforme a los términos de las Obligaciones Negociables, RAGHSA se compromete y acuerda lo siguiente a la fecha de la primera emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa y en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables permanezca en Circulación:

Estados Contables y Otra Información.

La Compañía suministrará o dispondrá que sea suministrada al Fiduciario en idioma inglés y pondrá a disposición para su inspección por los Tenedores de las Obligaciones Negociables en la Oficina de Asuntos Fiduciarios Corporativos del Fiduciario y en castellano en la oficina principal de la Compañía:

(i) tan pronto como se hallen disponibles y en todo caso dentro de un plazo de 70 días contados a partir del cierre de cada ejercicio fiscal, una copia completa de un informe de la Compañía, el cual incluirá el balance general, el estado de resultados, el estado de origen y aplicación de fondos y el estado de evolución del patrimonio neto correspondientes a dicho ejercicio económico de la Compañía (y de sus Subsidiarias, según corresponda, consideradas como una única empresa), todo ello preparado de conformidad con los PCGA de Argentina, (salvo lo que se manifieste en ellos o en las notas correspondientes) auditados por un estudio independiente de contadores públicos de reconocido prestigio en Argentina, seleccionado por la Compañía, indicando en cada caso en forma comparativa las cifras correspondientes al ejercicio económico anterior;

(ii) tan pronto como se hallen disponibles y en todo caso dentro de un plazo de 42 días contados a partir de la finalización de cada uno de los tres primeros trimestres de cada uno de sus ejercicios económicos, una copia completa de un informe de la Compañía, el cual incluirá el balance general no auditado, el estado de resultados no auditado, el estado de origen y aplicación de fondos no auditado, y el estado de evolución del patrimonio neto no auditado, todo ello preparado de conformidad con los PCGA de Argentina, (salvo lo que se manifieste en ellos o en las notas correspondientes) juntamente con el informe del estudio independiente de contadores públicos antes mencionado, el cual deberá haber realizado una revisión limitada respecto de dichos estados contables, informe éste que (A) es restringido juzgando por la naturaleza limitada de los procedimientos de revisión aplicados a los estados contables de la Compañía (y de sus Subsidiarias, según corresponda, consideradas como una única empresa) al cierre del período, y (B) deberá contener los detalles razonables y utilizar criterios uniformes con los utilizados en los estados contables auditados de la Compañía y de sus Subsidiarias después de cada ejercicio económico;

(iii) en cada ocasión en que deban entregarse estados contables conforme a las cláusulas (1) y (2) que anteceden, un certificado firmado por un Funcionario Autorizado de la Compañía (A) donde se indique que no se ha producido ningún Supuesto de Incumplimiento conforme al Convenio de Fideicomiso y que tampoco hay indicios que evidencien que se producirán con el transcurso del tiempo y que la Compañía (y sus Subsidiarias, según corresponda, consideradas como una única empresa) se halla en cumplimiento de los compromisos contenidos en el Convenio de Fideicomiso y los demás documentos de las Obligaciones Negociables, (B) donde se indiquen, a la fecha del balance en relación al cual se suministra dicho certificado, (i) los montos percibidos por la Compañía que constituyen Anticipos de Clientes, y se señalen los respectivos bienes y montos por los cuales se han recibido dichos Anticipos de Clientes (según se define más adelante) y (ii) los montos desembolsados por la Compañía que constituyen Compras de Inmuebles, y se señalen las propiedades cuya compra fue financiada con dichos montos; (C) donde se indique que, a dicha fecha, el valor comercial de cada propiedad de la Compañía por la cual se han recibido Anticipos de Clientes (debiendo dicho valor comercial ser determinado por la tasación de un tasador inmobiliario independiente de reconocido prestigio en Argentina, emitida no más de 30 días antes de la fecha del balance general) excede los Anticipos de Clientes recibidos por la Compañía en relación con dicha propiedad o, si éste no fuera el caso en relación con una o varias propiedades, el monto o montos por el cual o los cuales los Anticipos de Clientes exceden dicho valor comercial; (D) donde se señalen aquellos compromisos que no han sido cumplidos y en caso de que no se hubiera cumplido con algún compromiso, se enuncien los detalles del mismo y las medidas que la Compañía está adoptando o se propone adoptar al respecto; y (E) donde se especifique con razonable detalle cualquier cambio significativo que hubiera ocurrido en la condición financiera, situación patrimonial o en las actividades de la Compañía desde la fecha de los últimos estados contables presentados conforme al Convenio de Fideicomiso (o, en el caso de tratarse de los primeros estados contables a ser entregados a los tenedores de la Serie de Obligaciones Negociables, desde la primera Fecha de Emisión de dicha Serie);

(iv) sin demora luego de la presentación de los mismos, copias de todas las declaraciones de registro e informes que la Compañía hubiera presentado ante cualquier autoridad de títulos valores o bolsa de comercio u otra autoridad reguladora;

(v) sin demora ante tal solicitud, aquella información contable o de otro tipo relativa a la Compañía o a cualquiera de sus Subsidiarias que el Fiduciario razonablemente solicitara en forma periódica;

(vi) sin demora luego del acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento o de un hecho o que, mediante notificación o con el transcurso del tiempo o ambos, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento, un certificado que indique la naturaleza de dicho Supuesto de Incumplimiento, incumplimiento u otro hecho, el plazo de persistencia del mismo y la medida que la Compañía ha adoptado o propone adoptar al respecto;

(vii) sin demora, al tomar conocimiento, notificación por escrito de la existencia o acaecimiento de cualquiera de los siguientes casos: (A) cualquier incumplimiento o supuesto de incumplimiento bajo cualquier acuerdo sustancial del cual la Compañía o cualquier Subsidiaria sea parte o por el cual cualquiera de ellas pueda estar obligada o al cual pueda estar sujeto cualquiera de sus activos (que se posean en carácter de condóminos o de otro modo), (B) cualquier causa judicial, investigación o procedimiento que exista en cualquier momento entre la Compañía o cualquier Subsidiaria y cualquier Organismo Gubernamental o cualquier otro tercero, y que pueda tener un efecto adverso significativo sobre la situación, patrimonial o de otro tipo, o sobre las ganancias, operaciones, asuntos o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias consideradas como una empresa, y (C) según el leal saber y entender de la Compañía, cualquier otra causa judicial que afecte a la Compañía o a cualquier Subsidiaria y que pueda tener un efecto adverso significativo sobre la situación, patrimonial o de otro tipo, o sobre las ganancias, operaciones, asuntos o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias, si las hubiera, consideradas como una empresa; y

(viii) sin demora, al tomar conocimiento, notificación escrita de cualquier otro hecho que tenga razonable probabilidad de tener un efecto significativo adverso sobre la situación, patrimonial o de otro tipo, o sobre las ganancias, operaciones, asuntos o perspectivas comerciales de la Compañía y sus Subsidiarias, si las hubiera, consideradas como una empresa.

En caso de que la Compañía constituya, capitalice o adquiera una o más Subsidiarias que deban consolidarse en los estados contables de la Compañía de conformidad con los PCGA de Argentina, cada uno de los estados contables mencionados precedentemente se preparará en forma consolidada. El Fiduciario podrá confiar en forma concluyente en tales certificados, no estará obligado a efectuar averiguaciones adicionales ni investigaciones de aquello que se declara en los mismos, y no será responsable respecto de la validez, suficiencia o exactitud de las declaraciones e información contenidas en ellos.

Mantenimiento de Bienes; Seguros.

La Compañía mantendrá y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias y locatarios en todo momento mantengan o dispongan el mantenimiento en buen estado, condiciones de funcionamiento y dotados de todos los equipos necesarios, todos los bienes utilizados en o útiles para sus actividades, y periódicamente realizará o dispondrá que se realicen todas las reparaciones, renovaciones y reemplazos de los mismos. La Compañía mantendrá o dispondrá que se mantengan, con aseguradoras financieramente sólidas y de prestigio, seguros respecto de sus bienes y actividades y de los bienes y actividades de cada una de sus Subsidiarias contra pérdidas o daños de los tipos habitualmente asegurados por sociedades de reputación establecida que se dedican a la misma o similar actividad y que se hallan en análoga posición, del tipo y por los montos que habitualmente contratan en circunstancias similares dichas otras sociedades.

Preservación de su Existencia.

En todo momento la Compañía hará y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias haga lo siguiente: (i) preservar, renovar y mantener en plena vigencia y efecto su existencia social, (ii) adoptar todas las medidas razonables para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, franquicias y títulos similares necesarios o convenientes en el giro normal de sus negocios, actividades u operaciones, y (iii) mantener todos sus bienes (incluidos todos los activos, ingresos o derechos a percibir utilidades o cualquier otro bien, ya sea tangible o intangible, real o personal) en buen estado o condiciones de funcionamiento; se establece, sin embargo, que esta cláusula no prohibirá (A) ninguna operación realizada por la Compañía o dicha Subsidiaria conforme a la cual la Compañía o dicha Subsidiaria celebre una venta o un canje de activos fijos o acciones de capital cuando el valor justo de mercado de la contraprestación recibida por la Compañía o dicha Subsidiaria, según lo determine razonablemente el Directorio de la Compañía, sea mayor o igual que el valor justo de mercado de los activos fijos o acciones de capital vendidos, canjeados o de otro modo enajenados por la Compañía o dicha Subsidiaria, o (B) ninguna operación de venta seguida de locación conforme a la cual la Compañía o dicha Subsidiaria venda cualquiera de sus activos y luego los vuelva a arrendar; siempre que el producido para la Compañía o dicha Subsidiaria obtenido mediante tal operación sea igual o mayor que el valor justo de mercado de los activos en el momento de dicha operación según lo determine razonablemente el Directorio de la Compañía.

Pago de Impuestos y Otros Reclamos.

La Compañía pagará o cancelará y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias pague o cancele o disponga el pago o la cancelación, antes de que los mismos se tornen morosos, de (a) todos los impuestos, contribuciones y otras cargas fiscales establecidas o impuestas a la Compañía o a sus Subsidiarias o sobre sus respectivos bienes o activos o respecto de cualquiera de sus respectivas franquicias, actividades, utilidades o ganancias, y (b) todo reclamo lícito en concepto de mano de obra, servicios, materiales y suministros, los cuales, en caso de quedar impagos, podrían convertirse en virtud de la ley en un Gravamen sobre los bienes o activos de la Compañía o de sus Subsidiarias; se establece, sin embargo, que no es necesario pagar ninguna de tales cargas si la misma es objeto de impugnación de buena fe mediante los procedimientos adecuados iniciados sin demora y conducidos en forma diligente y en relación con los cuales se mantienen reservas adecuadas (según el criterio de buena fe de la Compañía o de dicha Subsidiaria) de conformidad con los PCGA de Argentina, según sean aplicables a la Compañía o a dicha Subsidiaria.

Impuestos de Sellos.

La Compañía conviene pagar cualquier impuesto de sellos, de emisión, de registro, documentario u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y penalidades, pagaderos en Argentina o en cualquier otra subdivisión política de ésta o autoridad impositiva de dicho país en relación con la suscripción, otorgamiento, operación o ejecución de los Documentos de las Obligaciones Negociables o la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables. Asimismo la Compañía indemnizará a los Obligacionistas contra todos los impuestos de sellos, de emisión, de registro, documentario u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y penalidades, pagados por cualquiera de aquéllos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier medida permitida por los Obligacionistas para exigir las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables.

Fusiones Propiamente Dichas, por Absorción, Ventas y Locaciones.

La Compañía no se fusionará de ningún modo, ni permitirá que lo haga ninguna de sus Subsidiarias, con ninguna persona, ni permitirá que ninguna persona se fusione con ella, o transmita, transfiera o alquile sus bienes o activos sustancialmente como totalidad a ninguna persona salvo que:

1. inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, no hubiera ocurrido y subsistiera ningún Supuesto de Incumplimiento, ni ningún hecho que, luego de su notificación o con el transcurso del tiempo o mediante ambas cosas, constituiría un Supuesto de Incumplimiento; y
2. en el caso de operaciones que involucren a la Compañía:
3. la sociedad constituida mediante dicha fusión propiamente dicha o por absorción o la persona que adquiere por transmisión o transferencia, o que alquila, los bienes o activos de la Compañía sustancialmente como totalidad (la "Sociedad Sucesora de la Compañía") sea una sociedad debidamente constituida y válidamente existente conforme a las leyes de su lugar de constitución y expresamente asuma, mediante un convenio complementario del Convenio de Fideicomiso, el pago debido y puntual del capital y los intereses (incluidos los Montos Adicionales, en su caso) sobre todas las Obligaciones Negociables y el debido y puntual cumplimiento de todos los compromisos y obligaciones de la Compañía conforme a las Obligaciones Negociables y a cada uno de los Documentos de las Obligaciones Negociables, y la Sociedad Sucesora de la Compañía (salvo en el caso de locaciones) suceda a ésta última y la sustituya con el mismo efecto que si hubiera sido designada en ellos como la Compañía; o

(B) la Compañía continúe siendo una empresa operativa, directa y activamente dedicada a la realización de sus actividades sustancialmente en la misma forma en que dichas actividades se realizan actualmente; y

(iii) en el caso de las operaciones que involucren a una Subsidiaria:

• 1. la sociedad constituida mediante la fusión propiamente dicha o por absorción o la persona que adquiere por transmisión o transferencia, o que alquila, los bienes o activos de dicha Subsidiaria sustancialmente como totalidad (la "Sociedad sucesora de la Subsidiaria") pertenezca y esté controlada por la Compañía por lo menos con el mismo alcance con que dicha Subsidiaria pertenecía a la Compañía o era controlada por ésta antes de dicha operación; o

• el producido de dichas operaciones (i) sea mayor o igual que el valor justo de mercado, según lo determine razonablemente el Directorio de la Compañía, de los bienes y activos de dicha Subsidiaria que son objeto de la operación, y (ii) sea recibido por la Compañía y/o cualquier Subsidiaria y se convierta en propiedad de ésta; y

(iv) la Compañía haya entregado al Fiduciario un certificado de un funcionario y un dictamen legal razonablemente satisfactorios para el Fiduciario, indicando cada uno de ellos que tal fusión propiamente dicha o fusión por absorción, transmisión, transferencia, locación o cesión y dicho Convenio de Fideicomiso complementario son conformes a las disposiciones pertinentes del Convenio de Fideicomiso y que se ha cumplido con todas las condiciones precedentes establecidas en el Convenio de Fideicomiso en relación con dicha operación.

Cumplimiento de Leyes y Otros Convenios.

La Compañía cumplirá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias cumpla, con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier Organismo Gubernamental que tenga competencia sobre ella o sobre sus actividades, y con todos los compromisos y otras obligaciones contenidas en cualquier convenio del cual cada una de ellas sea parte, excepto cuando el incumplimiento respectivo no tenga un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial, o sobre las ganancias, operaciones, asuntos o perspectivas comerciales de la Compañía y de sus Subsidiarias consideradas como una única empresa. La Compañía obtendrá y mantendrá en plena vigencia y efecto todas las aprobaciones oficiales y de otro tipo (incluyendo, sin carácter taxativo, la aprobación de las Obligaciones Negociables para su oferta pública en Argentina por la CNV) que pudiera ser necesaria conforme a las leyes de Argentina, y la obtención y el mantenimiento de la cotización de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”).

Mantenimiento de Libros y Registros.

La Compañía mantendrá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias mantenga, libros, cuentas y registros de conformidad con normas de contabilidad y auditoría generalmente aceptadas según se aplican en Argentina o en la jurisdicción en la cual tiene su domicilio una Subsidiaria, y permitirá al Fiduciario en cualquier oportunidad razonable inspeccionar sus bienes y dichos libros, cuentas y registros.

Operaciones con Partes Vinculadas.

La Compañía no celebrará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias celebre, ninguna operación de ningún tipo, incluida, sin que la enumeración sea taxativa, la compra, venta, locación o canje de bienes, la cancelación de cualquier Deuda u otras obligaciones contraídas con o por una Afiliada, la realización de cualquier inversión significativa en cualquier Afiliada o la prestación de servicios, con cualquier Afiliada de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias que no sean operaciones:

1. realizadas en el giro ordinario de los negocios de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según corresponda; y

(ii) en condiciones por lo menos tan favorables para la Compañía o sus Subsidiarias como sería el caso en una operación realizada en condiciones de objetividad entre partes no vinculadas.

Según se utiliza en el presente, el término "Afiliada" de una persona especificada significará cualquier otra persona que directa o indirectamente controle a dicha persona especificada o esté controlada por ella, o que se halle bajo control común directo o indirecto con ella. A los fines de esta definición, el término "control", cuando se utiliza respecto de alguna persona especificada, significa la facultad de dirigir la gestión y las políticas de dicha persona, en forma directa o indirecta, ya sea por medio de la propiedad de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo; y las expresiones "controlante" y "controlada" tienen el significado correspondiente a lo anterior.

Cambio de Actividad.

La Compañía no se dedicará a ninguna actividad distinta de aquella a la cual le está permitido dedicarse, o a la cual actualmente se dedica, conforme a sus Estatutos Sociales tal como éstos se hallan en vigencia a la fecha del presente Prospecto Informativo.

Reforma de los Estatutos Sociales.

La Compañía no reformará sus Estatutos Sociales de ninguna manera que pudiera tener por resultado una reducción de su capital, o tornara impracticable o imposible para la Compañía cumplir con sus obligaciones respecto de las Obligaciones Negociables o conforme a los Documentos de las Obligaciones Negociables, o que por cualquier otro motivo fuera sustancial y adversa para los Obligacionistas.

Destino de los Fondos.

La Compañía utilizará el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables a los fines que se describen en la sección "Destino del Producido" del Prospecto Informativo cuya fecha coincida con la fecha de las Obligaciones Negociables.

Limitación sobre Gravámenes.

El Emisor no creará, incurrirá, asumirá o permitirá la existencia de ningún Gravamen sobre o respecto de ningún bien o activo del Emisor o cualquier Subsidiaria, tanto si fuera de su propiedad o arrendado en la actualidad o adquirido en el futuro, ni sobre los ingresos o utilidades derivados de los mismos, ya sea en forma directa o indirecta, ni permitirá que así lo haga ninguna de sus Subsidiarias, a menos que en cada caso, el Emisor haya establecido o hecho valer una disposición por la cual las Obligaciones Negociables estén garantizadas directamente en pie de igualdad y proporcionalmente con, o con preferencia sobre, la deuda garantizada por dichos Gravámenes durante el plazo por el cual dicha deuda sea garantizada de esa forma, con excepción de los siguientes Gravámenes (“Gravámenes Permitidos”):

(i) Gravámenes por (A) impuestos financiados autorizados bajo las disposiciones establecidas en “Limitación sobre la Deuda” en la medida que un Gravamen sea una condición para la financiación; y (B) impuestos, tasas y otras cargas fiscales aún no vencidas o cuyo pago sea impugnado de buena fe a través de procedimientos adecuados interpuestos en forma inmediata y conducidos diligentemente y para los cuales se hayan constituido reservas u otra previsión apropiada, en su caso, según lo requerido por los PCGA de Argentina;

(ii) Gravámenes Impuestos por Ley a favor de locadores u otros Gravámenes similares incurridos en el giro ordinario de los negocios por sumas aún no vencidas o cuyo pago sea impugnado de buena fe a través de procedimientos adecuados interpuestos en forma inmediata y conducidos diligentemente y para los cuales se hayan constituido reservas u otra previsión apropiada, en su caso, según lo requerido por los PCGA de Argentina;

(iii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados en el giro habitual de los negocios en relación con remuneración de los trabajadores, seguro de desempleo y otros tipos de seguridad social;

(iv) Gravámenes en relación con cualquier litigio, procedimiento administrativo o cualquier embargo o Gravamen en virtud de una sentencia, a menos que, en el caso de un embargo o Gravamen en virtud de una sentencia, la sentencia que el mismo garantiza no haya sido, dentro de los 60 días posteriores a su dictado, revocada o suspendida en su ejecución con motivo de una apelación, o no haya sido revocada dentro de los 60 días posteriores al vencimiento de dicha suspensión;

(v) Gravámenes existentes en la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables;

(vi) cualquier Gravamen creado con el fin de garantizar la totalidad o una parte del precio de compra, o de garantizar deuda incurrida o asumida para pagar la totalidad o una parte del precio de compra, de bienes o activos adquiridos por el Emisor o cualquiera de sus Subsidiarias con posterioridad a la fecha de emisión original de las Obligaciones Negociables, y que dicho Gravamen permitido conforme a esta cláusula (vi) se limite únicamente al bien o activo así adquirido (incluyendo, en el caso de la adquisición de una sociedad a través de la adquisición de acciones con derecho a voto de dicha sociedad, las acciones y activos de cualquier Subsidiaria adquirida o Subsidiaria adquirente o dicha otra entidad adquirida);

(vii) cualquier Gravamen creado para garantizar deuda incurrida o asumida para financiar la construcción, reparaciones, mejoras o agregados a bienes; siempre que (A) dicho Gravamen permitido bajo esta cláusula (vii) no supere el 90% del costo de dicha construcción, reparación, mejora o agregado; (B) dicho Gravamen se limite únicamente al bien que sea objeto de dicha construcción, reparaciones, mejoras o agregados;

(viii) Gravámenes incurridos o depósitos efectuados para garantizar el cumplimiento de licitaciones, ofertas, contratos comerciales, locaciones, obligaciones impuestas por ley, avales y cauciones en caso de apelación, garantías de cumplimiento, contratos con el estado y obligaciones de naturaleza similar incurridas en el giro ordinario de los negocios;

(ix) Gravámenes sobre bienes o activos del Emisor o de cualquier Subsidiaria del Emisor constituidos a favor del Emisor o de una Subsidiaria totalmente controlada por el Emisor;

(x) Gravámenes sobre bienes o activos del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias constituidos para afianzar las Obligaciones Negociables o la garantía;

(xi) cualquier participación o título de un locador bajo un arrendamiento de capital que pueda ser incurrido bajo las disposiciones descriptas en “Limitación sobre la Deuda”;

(xii) excepciones del relevo catastral, vicios de título, servidumbres, derechos de paso, restricciones y otras cargas o restricciones similares que no interfieran en ningún aspecto significativo con los negocios del Emisor o sus Subsidiarias, incurridos en el giro ordinario de los negocios;

(xiii) Gravámenes en garantía de deuda adquirida creada con anterioridad a (y no en relación con o en vista de) la asunción de dicha deuda por parte del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias, siempre que dicho Gravamen no se extienda a ninguna propiedad o activos del Emisor o de cualquiera de sus Subsidiarias distintos de aquéllos adquiridos en relación con la asunción de dicha deuda adquirida;

(xiv) Gravámenes que surjan por aplicación de la ley en el giro ordinario de los negocios y que no interfieran en ningún aspecto significativo con los negocios del Emisor o sus Subsidiarias;

(xv) Gravámenes en garantía de obligaciones de reembolso del Emisor o cualquier Subsidiaria con relación a cartas de crédito que graven documentos y otros bienes referentes a dichas cartas de crédito y sus productos y producido;

(xvi) Gravámenes que surjan en relación con la financiación de cuentas a cobrar; siempre que dicho Gravamen permitido bajo esta cláusula (xvi) esté limitado únicamente a las cuentas a cobrar financiadas y sea creado dentro de los 90 días de la fecha de dicha financiación;

(xvii) Gravámenes sobre bienes de cambio del Emisor y sus Subsidiarias a fin de garantizar deuda permitida bajo “Limitación sobre la Deuda”;

(xviii) Gravámenes que renueven, prorroguen o refinancien cualquier Gravamen permitido bajo las cláusulas (i) a (xvii) anteriores, siempre que el monto de capital de deuda garantizada por dicho Gravamen no sea incrementado por encima del monto de capital original de dicha deuda garantizada por dicho Gravamen y éste no se extienda a otros bienes; y

(xix) además de los Gravámenes permitidos bajo las cláusulas (i) a (xviii) anteriores, Gravámenes en garantía de deuda u otras obligaciones del Emisor y sus Subsidiarias (consideradas en su conjunto), que junto con el monto total de cualquier deuda permitida de una Subsidiaria, no superen el 5% del total de activos consolidado del Emisor y sus Subsidiarias en cualquier momento de determinación.

Limitación sobre la Deuda.

La Compañía hará que el índice de Deuda/patrimonio neto (según se define más adelante) no supere 1.60 a 1 calculado por referencia al último balance a ser provisto por la Compañía bajo estos compromisos a la fecha de emisión de dicho balance.

Limitación sobre los Pagos Restringidos.

La Compañía no efectuará ningún Pago Restringido (según se define más adelante) a menos que inmediatamente antes e inmediatamente después de dar efecto a dicha operación sobre una base proforma, la Compañía pudiera incurrir en U$S 1,00 de Deuda adicional en cumplimiento de la limitación respecto del índice descripto bajo “Limitación sobre la Deuda”.

Según se utiliza en el presente, la expresión "Pago Restringido" significa (A) cualquier dividendo u otra distribución sobre cualesquiera acciones del capital de la Compañía ya sea en efectivo, títulos valores o bienes (con excepción de dividendos pagaderos exclusivamente en acciones de dicho capital) o respecto de cualquier participación en la Compañía o en una Afiliada de la misma; (B) cualquier pago en razón de la compra, rescate, retiro o adquisición de (i) cualesquiera acciones del capital de la Compañía o de cualquier Afiliada (excepto acciones adquiridas mediante la conversión de las mismas en otras acciones de capital), o (ii) cualquier opción, warrant u otro derecho de adquirir acciones de dicho capital; o (C) cualquier préstamo o transferencia de fondos (mediante legado, donación o de otro modo) a cualquier funcionario, director o empleado de la Compañía, o Afiliada de la Compañía, o cualquier pago en virtud de cualquier garantía, asunción de deuda, suscripción en firme, seguro contra pérdida u otro modo de asunción de la responsabilidad (en forma contingente o de otro modo) por cualquier deuda o pasivo de cualquiera de dichas personas.

Notificaciones Relativas a Cancelación.

Con una antelación no menor de 15 días ni mayor de 45 días respecto a cada Fecha de la Cuota, la Compañía remitirá al Fiduciario un Certificado de Funcionario manifestando que la Compañía tiene disponible a la fecha de dicho Certificado de Funcionario y tendrá o tendrá disponible a dicha Fecha de Vencimiento, suficientes fondos en Dólares u otra moneda en la cual se haya emitido la Serie, según el Suplemento de Precios Aplicable, libremente transferibles a fin de efectuar los pagos de capital requeridos bajo las Obligaciones Negociables en dicha Fecha de Vencimiento. Tal Certificado de Funcionario tendrá por fecha la fecha de su remisión al Fiduciario y será acompañado de documentación veraz y completa que pruebe razonablemente dicha disponibilidad de fondos, documentación que podrá consistir en un balance de la Compañía (a una fecha dentro de los 90 días de la fecha del certificado) certificado por un Director y un Síndico de la Compañía y demostrando la existencia de efectivo por dicha suma, un compromiso para una línea de crédito emitido por un banco comercial reconocido en una suma al menos equivalente al pago requerido en dicha Fecha de Vencimiento de Capital, prueba de tenencias de títulos negociables u otras inversiones de corto plazo con una fecha de vencimiento no más allá de dos Días Hábiles previos a la Fecha de Vencimiento correspondiente, u otra prueba que razonablemente demuestre la disponibilidad de tales fondos.

Otras garantías.

La Compañía, a su propio cargo y costo, otorgará y entregará al Fiduciario todos los demás documentos, instrumentos y acuerdos y realizará todos los demás actos y acciones que sean razonablemente necesarios, a criterio del Fiduciario, para permitir a éste ejercer y hacer valer sus derechos bajo las Obligaciones Negociables o cualquiera de los documentos de las Obligaciones Negociables.

11. Supuestos de Incumplimiento

Los siguientes serán los “Supuestos de Incumplimiento”, los cuales se aplicarán en forma separada a las Obligaciones Negociables de cada Serie:

(a) incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo Montos Adicionales, si hubiera) cuando éste se torne exigible y pagadero y, en el caso de un pago de intereses, la subsistencia de dicho incumplimiento por un período de cinco días; o

(b) la inobservancia o incumplimiento por parte de la Compañía de los compromisos y acuerdos establecidos bajo “Preservación de Existencia” en la medida que se refiera a la preservación de la existencia de la Compañía y “Fusiones Propiamente Dichas, por Absorción, Ventas y Locaciones”; o

(c) la inobservancia o violación por parte de la Compañía de cualquier otro compromiso o acuerdo de la Compañía incluido en las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) o en el Convenio de Fideicomiso cuando la inobservancia o violación subsistiera durante un plazo de 30 días luego de haber sido entregada una notificación escrita de dicho incumplimiento cursada por el Fiduciario o los tenedores de por lo menos el 25% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en Circulación, durante cuyo plazo la Compañía tendrá la oportunidad de subsanar dicha inobservancia o incumplimiento, incluyendo, sin carácter limitativo, una subsanación a través de aportes de capital adicionales de parte de accionistas que, respecto de los acuerdos y compromisos establecidos en “Limitación sobre la Deuda”, sean considerados como brindando una subsanación respecto de una fecha de cálculo en particular si la Compañía se encuentra en situación de cumplimiento luego de dar efecto proforma a las medidas adoptadas a fin de subsanar dicha inobservancia o incumplimiento; o

(d) si el Sr. Moisés Khafif o sus descendientes directos en primer grado de consanguinidad dejan de poseer, ya sea en forma voluntaria o como resultado de una acción de un tercero que afecte la participación accionaria del Sr. Khafif o sus descendientes directos en la Compañía, en forma libre de gravámenes y restricciones de cualquier naturaleza, por lo menos la mayoría absoluta del total de derechos de voto de todas las acciones emitidas y en circulación de la Compañía, o los derechos de voto que sean requeridos periódicamente para ejercer el control de la Compañía (incluyendo, sin carácter restrictivo, mediante la elección de la mayoría de miembros del Directorio de la Compañía); o

(e) que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (i) incurra en incumplimiento en el pago del capital, los intereses o cualquier otra suma relacionada con cualquier préstamo, título, bono, cupón u otro instrumento que sea constancia de Deuda emitida, asumida o garantizada por cualquiera de ellas, en el momento y la forma en que éstas se tornen pagaderas y exigibles, si dicho incumplimiento, en forma individual o conjuntamente con todos los demás incumplimientos tales, involucra un monto que exceda la suma de U$S 500.000 (o el equivalente pertinente en cualquier otra moneda o monedas) y subsiste durante un lapso más prolongado que el plazo de gracia, en su caso, originariamente aplicable al mismo, o (ii) que se produzca cualquier otro incumplimiento en la observancia de cualquier otro término o condición relativa a cualquiera de tales Deudas, si el efecto de dicho incumplimiento consiste en hacer que los tenedores de dicha Deuda o sus representantes produzcan el vencimiento anticipado de dicha Deuda en relación con su vencimiento declarado, o (iii) que los tenedores de dicha Deuda inicien alguna otra acción legal para hacer valer sus derechos respecto de dicha Deuda o adopten medidas de ejecución sobre cualquier bien de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias que garantice dicha Deuda; se establece, sin embargo, que en cada caso se considerará que la dispensa o la subsanación de dicho incumplimiento (distinta de la cancelación del monto de capital de dicha Deuda declarada inmediatamente exigible), antes de la exigibilidad inmediata de las Obligaciones Negociables, subsana este Supuesto de Incumplimiento; o

(f) que se torne ilícito para la Compañía bajo la ley argentina u otras leyes aplicables cumplir con cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) o el Convenio de Fideicomiso, o que cualquiera de sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o el Convenio de Fideicomiso deje de ser válida, vinculante o exigible; o

(g) que las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) o el Convenio de Fideicomiso por cualquier motivo dejaran de tener plena vigencia y efecto, o que su efecto vinculante o su exigibilidad fueran impugnados por la Compañía, o que la Compañía negara, por algún motivo distinto del pago total o la prescripción, que tiene alguna otra obligación o responsabilidad emanada de aquellos o en relación con ellos; o

(h) que el Directorio de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias apruebe o adopte una resolución, o un tribunal competente dicte un fallo o un Organismo Gubernamental emita un decreto, para disponer que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias sea disuelta o liquidada de otro modo que a los fines de una fusión propiamente dicha o por absorción o una reestructuración (con el significado que estas expresiones tienen bajo las leyes de Argentina) de otro modo permitida bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) y el Convenio de Fideicomiso, y, en el caso de una fallo judicial o un decreto de un Organismo Gubernamental, que cualquier procedimiento de liquidación o disolución resultante de la adopción de tal medida no sea desestimado durante 30 días; o

(i) que se imponga o ejecute u obtenga un secuestro, embargo, ejecución, embargo preventivo u otra providencia judicial contra una parte de los bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias, que sean sustanciales para la situación, patrimonial o de otro tipo, o sobre los bienes, activos, ganancias, operaciones, asuntos o perspectivas comerciales de la Compañía o de dicha Subsidiaria, según corresponda, ya sea que esto emane o no del curso regular de las actividades y que dicho secuestro, embargo, ejecución, embargo preventivo u otra providencia judicial no sea definitivamente revocado dentro de un plazo de 30 días a partir de la imposición o ejecución del mismo; se establece, sin embargo, que si dicho secuestro, embargo, ejecución, embargo preventivo u otra providencia judicial no hubiera sido revocado dentro de dicho plazo de 30 días, la Compañía o dicha Subsidiaria, según corresponda, deberá haber impugnado de buena fe dentro de dicho plazo de 30 días mediante los procedimientos adecuados a través de la suspensión de la ejecución de la providencia o la presentación de una caución adecuada en relación con ella; o

(j) que un titular de un derecho de servidumbre tome posesión o que un administrador judicial, gestor, interventor, administrador legal u otro funcionario similar sea designado para la totalidad o cualquier parte de los bienes, activos o ingresos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias; o

(k) que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias se torne insolvente conforme a las leyes argentinas o que exista cualquier otro supuesto o situación que permitiría a la Compañía o a cualquier Subsidiaria o a otra parte presentar una petición bajo las leyes de quiebra o insolvencia aplicables respecto de la Compañía o cualquier Subsidiaria, o que la Compañía o cualquier Subsidiaria cese en el pago de sus Deudas en el tiempo y forma de su vencimiento, o que (con fines distintos de una fusión propiamente dicha o por absorción o una reestructuración que de otro modo se halle permitida de conformidad con los términos del Convenio de Fideicomiso y se consume conforme a él) la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias interrumpa o amenace con interrumpir la realización de sus actividades o se encuentre en general incapacitada de pagar sus deudas en el tiempo y forma de su vencimiento; o

(l) que (i) se instituya contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias un procedimiento conforme a la Ley N° 24.522 de Argentina o cualquier otra ley de quiebras, reorganización, insolvencia o moratoria o de efecto similar aplicable, o conforme a cualquier ley para la cancelación de los créditos de los acreedores o en relación con éstos y dichos procedimientos no hayan sido levantados dentro de un plazo de 15 días, o (ii) que sea designado un administrador, administrador judicial, síndico o cesionario en beneficio de los acreedores (u otro funcionario similar) conforme a cualquiera de tales leyes para que tome posesión o control de una parte o de la totalidad de los bienes de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias; se establece, sin embargo, que la Compañía deberá notificar de inmediato al Fiduciario de cualquiera de tales procedimientos mencionados en la cláusula (i) o (ii) y se establece asimismo que se considerará que ha tenido lugar un Supuesto de Incumplimiento en cualquier caso si la Compañía es declarada en quiebra; o

(m) que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias inicie o consienta la iniciación de un procedimiento referido a ella en virtud de cualquier ley de quiebras, reorganización, insolvencia, moratoria o de efecto similar aplicable, o conforme a cualquier ley para la cancelación de los créditos de los acreedores o en relación con éstos, o que realice o formule una transmisión, cesión o concordato o avenimiento con sus acreedores o en beneficio de éstos, o que designe o solicite la designación de un administrador, administrador judicial, síndico o cesionario en beneficio de los acreedores (u otro funcionario similar) para que tome posesión o control de una parte o de la totalidad de sus bienes, o que inicie algún procedimiento conforme a cualquier ley para la reestructuración o diferimiento de su Deuda o de cualquier parte de ésta; o

(n) que se acuerde o se declare una moratoria en relación con cualquier Deuda de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, las Obligaciones Negociables, o que cualquier Organismo Gubernamental expropie, secuestre, compre compulsivamente o se apropie, sin pagar una indemnización equivalente a o mayor al valor de libros o valor justo de mercado de los activos expropiados, el que sea mayor, de cualquier parte o de la totalidad o de una parte sustancial de los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias (a los fines de este párrafo, una "parte sustancial" significa una parte que ascienda al cinco por ciento o más del total de los activos de la Compañía o de sus Subsidiarias consolidadas, consideradas en su conjunto); o

(o) que ocurra cualquier hecho que conforme a las leyes de Argentina o de cualquier otra jurisdicción tenga un efecto análogo al de cualquiera de los hechos mencionados en los incisos (f) a (m) que anteceden; o

(p) que (i) se dicte contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias una o más sentencias u órdenes judiciales definitivas inapelables que requieran el pago en dinero, ya sea en forma individual o como monto total, del cual una suma superior a U$S 500.000 (o equivalente pertinente en cualquier otra moneda o monedas) permanezca impaga o no sea suspendido por un período de diez días o aquel plazo mayor que la sentencia u orden judicial permite para la realización de dicho pago, o (ii) que se dicte contra la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias una o más sentencias u órdenes judiciales que requieran el pago en dinero, ya sea en forma individual o como monto total, del cual una suma superior a U$S 500.000 (o el equivalente pertinente en cualquier otra moneda o monedas) permanezca impago, cuando estas sentencias u órdenes serían revocadas a condición de que se presentara o entregara una caución o garantía, si la presentación o entrega de tal caución o garantía impide a la Compañía llevar a cabo sus actividades en forma sustancial en la manera en que las realiza en el momento de tal procedimiento; o

(q) la revocación, suspensión o invalidez de, o la falta de obtención de, cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, presentación, licencia, orden, registro o inscripción (incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, cualquier autorización requerida para efectuar pagos en Dólares Estadounidenses u otras monedas fuera de Argentina en relación con las Obligaciones Negociables o el Convenio de Fideicomiso), necesarios para (i) permitir que la Compañía en forma lícita emita las Obligaciones Negociables y celebre el Convenio de Fideicomiso, y ejerza sus derechos y cumpla con sus obligaciones emanados de ellos, (ii) garantizar que dichas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, (iii) hacer que las Obligaciones Negociables y el Convenio de Fideicomiso sean admisibles como prueba en los tribunales de Argentina, y (iv) permitir al Fiduciario ejercer los derechos que le confieren las Obligaciones Negociables o el Convenio de Fideicomiso en todo sentido significativo;

entonces, en caso de que ocurriera y subsistiera un Supuesto de Incumplimiento, cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables con respecto a su Obligación Negociable, en el caso de un Supuesto de Incumplimiento indicado en el apartado (a), o el Fiduciario con respecto a todas las Obligaciones Negociables, podrán, y el Fiduciario al recibir una solicitud escrita de los Tenedores de como mínimo el veinticinco por ciento (25%) del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación deberá, mediante notificación escrita a la Compañía, declarar el vencimiento y la exigibilidad del capital de dicha Obligación Negociable o de todas las Obligaciones Negociables, según el caso, ante lo cual dichas Obligaciones Negociables o todas las Obligaciones Negociables, según el caso, se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderas al monto de capital impago a esa fecha junto con los intereses devengados y cualesquiera Montos Adicionales a pagar conforme a “Montos Adicionales” que antecede sin otra formalidad y el Fiduciario y dicho tenedor podrán adoptar todas las medidas que consideren adecuadas; se establece, sin embargo, que respecto de los Supuestos de Incumplimiento especificados en el párrafo (b) o (q), se considerará que dicho Supuesto de Incumplimiento no ha tenido lugar hasta después de que el Fiduciario haya presentado una intimación escrita a la Compañía para que subsane dicho Supuesto de Incumplimiento y hayan transcurrido 15 días contados a partir de la recepción de tal notificación sin que la Compañía subsane dicho incumplimiento. Además de los derechos y recursos bajo los Documentos de las Obligaciones Negociables, cada obligacionista podrá presentar una demanda por el pago del capital o los intereses vencidos de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Sin perjuicio de cualquier manifestación en contrario de lo que antecede, como condición previa a que cualquier Tenedor de Obligaciones Negociables ejecute su Obligación Negociable en forma individual, dicho Tenedor deberá notificar por escrito al Fiduciario su intención de proceder de tal modo y, en tal notificación deberá acordar renunciar a su derecho a que el Fiduciario represente a dicho Tenedor en cualquier procedimiento de ejecución que el Fiduciario lleve adelante en representación de los Tenedores de Obligaciones Negociables en general, siendo el acuerdo de las partes que los Tenedores de Obligaciones Negociables no serán parte de múltiples procedimientos respecto a idénticas causas. Al recibir tal notificación el Fiduciario remitirá copia de la misma a la Compañía. Sujeto a ciertos requisitos tendientes a proteger los intereses de los demás Tenedores de Obligaciones Negociables, un Tenedor de Obligaciones Negociables que haya optado por dirigir su reclamo contra la Compañía, según lo establecido en el presente, podrá sin perjuicio de ello solicitar ser parte de cualquier proceso de ejecución que el Fiduciario haya iniciado en nombre y beneficio de los Tenedores de Obligaciones Negociables restantes.

En cualquier momento luego de una declaración de aceleración respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie, pero previo a que el Fiduciario haya obtenido una sentencia o decreto para el pago del dinero adeudado, los tenedores de una mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en Circulación de dicha Serie podrán, por medio de una notificación escrita a RAGHSA y al Fiduciario, rescindir esa declaración de aceleración y sus consecuencias, si (i) RAGHSA hubiera pagado o depositado en poder del Fiduciario una suma suficiente para pagar (A) todos los intereses vencidos sobre todas las Obligaciones Negociables, (B) todo el capital impago (y la prima y Montos Adicionales, si hubiera, sobre) cualesquiera Obligaciones Negociables en Circulación que se hayan tornado exigibles de un modo que no sea en razón de dicha aceleración y los intereses sobre ella a la tasa devengada por las Obligaciones Negociables, (C) en la medida en que el pago de dicho interés fuera lícito, el interés sobre el interés vencido y el capital vencido a una tasa devengada por las Obligaciones Negociables y, (D) todas las sumas pagadas o adelantadas por el Fiduciario bajo el Convenio de Fideicomiso y la remuneración, gastos, desembolsos y adelantos razonables del Fiduciario, sus agentes y asesores; (ii) todos los Supuestos de Incumplimiento, salvo la falta de pago de montos de capital (o prima, si hubiera, sobre) o intereses y Montos Adicionales, si hubiera, sobre dichas Obligaciones Negociables que se hayan tornado exigibles únicamente en razón de dicha aceleración, han sido subsanados o dispensados y (iii) la rescisión no afectaría ninguna sentencia, decreto u orden de un tribunal competente. Ninguna de tales rescisiones afectará ningún incumplimiento subsiguiente ni menoscabará ningún derecho resultante del mismo. Los Tenedores como mínimo de la mayoría del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación de cualquier Serie podrán renunciar, en nombre de los Tenedores de todas las Obligaciones Negociables de dicha Serie, a cualesquiera anteriores incumplimientos bajo el Convenio de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables de dicha Serie, con excepción de un incumplimiento en el pago del capital, prima o Montos Adicionales, si hubiera, o intereses sobre cualquier Obligación Negociable de dicha Serie, o respecto de un compromiso o disposición, que de conformidad con el Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones), no pueden ser modificados o reformados sin el consentimiento del tenedor de cada Obligación Negociable de dicha Serie.

En caso de que ocurra y subsista un Supuesto de Incumplimiento (o cualquier situación, hecho o acto, que mediante notificación o con el transcurso del tiempo o la emisión de un certificado, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento), respecto de cualquier Serie de Obligaciones Negociables y que el Fiduciario tome conocimiento de ello, éste enviará por correo a cada Tenedor de las Obligaciones Negociables en circulación de dicha Serie, una notificación del Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a su acaecimiento. Salvo en el caso de un Incumplimiento o un Supuesto de Incumplimiento en el pago del capital, prima o Monto Adicional, si hubiera, o interés sobre cualesquiera Obligaciones Negociables de una Serie, el Fiduciario podrá omitir la notificación a los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables si un comité formado por sus funcionarios de confianza determina, de buena fe, que la omisión de la notificación importa un beneficio para los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

RAGHSA deberá entregar al Fiduciario informes anuales y trimestrales sobre el cumplimiento por parte de RAGHSA de sus obligaciones bajo el Convenio de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) y sobre cualquier inobservancia de dicho cumplimiento; asimismo, RAGHSA deberá cursar una notificación sin dilación al Fiduciario luego de tomar conocimiento del acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento (o cualquier situación, hecho o acto, que mediante notificación o con el transcurso del tiempo o la emisión de un certificado, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento).

12. Informes a los Obligacionistas y al Fiduciario

El Fiduciario transmitirá a los Tenedores la información, documentos e informes recibidos por el Fiduciario de parte de RAGHSA. Una copia de dicho documento e informe deberá ser registrada, en el momento de dicha transmisión a los Tenedores, por la Compañía en cualquier Bolsa de Comercio en donde coticen las Obligaciones Negociables (si las normas de dicha Bolsa de Comercio lo requieren).

13. Modificaciones, Renuncias y Reformas; Asambleas de Tenedores

Asambleas de Tenedores. El Fiduciario o RAGHSA deberá, a solicitud de los Tenedores de por lo menos el 5,0% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en ese momento en Circulación o el 5,0% de las Obligaciones Negociables de una Serie en ese momento en Circulación, o RAGHSA o el Fiduciario a su criterio, podrá, convocar a una asamblea de los Tenedores o Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie en cualquier momento y periódicamente, para efectuar, otorgar o adoptar toda solicitud, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que, conforme a las Obligaciones Negociables o las Obligaciones Negociables de una Serie debe ser efectuada, otorgada o adoptada por los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables, incluyendo la modificación o reforma de cualquiera de estas Condiciones. Las asambleas se celebrarán en la ciudad de Buenos Aires, Argentina, (en adelante la “Ciudad de Buenos Aires”); estableciéndose, sin embargo, que RAGHSA o el Fiduciario podrá determinar la celebración de estas asambleas en La Ciudad de Nueva York y/o Londres. En cualquier caso, las asambleas se celebrarán a la hora, en la fecha y lugar en cualquiera de estas ciudades que RAGHSA o el Fiduciario determine. Toda resolución aprobada en una asamblea convocada en la Ciudad de Londres o en la Ciudad de Nueva York será vinculante para todos los Tenedores o para todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso (independientemente de si están o no presentes en la asamblea), sólo si se produce su ratificación por parte de una asamblea de dichos Tenedores celebrada en La Ciudad de Buenos Aires, de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables. Sujeto a lo antedicho, toda resolución debidamente aprobada será vinculante para todos los Tenedores o todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso (independientemente de si se encontraban presentes o no en la asamblea en la cual se aprobó la resolución). Si se celebra una asamblea conforme a una solicitud de los Tenedores, el orden del día para la asamblea será el determinado en la solicitud y la asamblea será convocada dentro de los 40 días a partir de la fecha en la cual la solicitud es recibida por el Fiduciario o RAGHSA, según sea el caso. La convocatoria a una asamblea de Tenedores o de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día correspondiente y los requisitos de la asistencia) deberá cursarse no menos de diez días ni más de 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial de la Argentina, el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro diario nacional de circulación general en la Argentina (que se espera sea La Nación) y también será notificada en la forma dispuesta bajo la Condición 17 y su publicación se realizará durante cinco días hábiles consecutivos en cada lugar de publicación.

Modificación y Renuncia. Las decisiones serán adoptadas por el voto afirmativo de como mínimo el 66 2/3% de los Tenedores del monto total de capital de las Obligaciones Negociables o el 66 2/3% de Obligaciones Negociables de cualquier Serie, según sea el caso, en ese momento en Circulación, presentes o representados en una asamblea de dichos Tenedores en la cual se ha constituido quórum, estableciéndose, sin embargo, que el consentimiento unánime o el voto afirmativo unánime de los Tenedores o de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso, será necesario para adoptar una decisión válida acerca de: (i) cambio del monto o fecha de vencimiento para el pago del capital o cualquier cuota del mismo o del monto o fecha de vencimiento para el pago de cuotas de intereses sobre una Obligación Negociable; (ii) reducción o cancelación del monto de capital, interés, prima o Montos Adicionales sobre o Montos Adicionales pagaderos respecto de una Obligación Negociable; (iii) cambio de una obligación de RAGHSA de pagar primas o Montos Adicionales con respecto a una Obligación Negociable de esa Serie; (iv) reducción del monto de capital de una Obligación Negociable de esa Serie que es una Obligación Negociable Cupón Cero o una Obligación Negociable con Descuento de Emisión Original que se tornaría exigible y pagadero ante una declaración de aceleración de su vencimiento; (v) cambio de las disposiciones de rescate de una Obligación Negociable; (vi) afectación adversa sustancial de un derecho de repago a opción del Tenedor de una Obligación Negociable de esa Serie; (vii) cambio del lugar o moneda de pago de capital de, o prima o intereses o Montos Adicionales sobre, una Obligación Negociable de esa Serie; (viii) afectación negativa del derecho de iniciar juicio para exigir el cumplimiento de un pago en o con posterioridad a la Fecha Final de Pago o cualquier Fecha de Rescate; (ix) alteración de la moneda de pago de cualquier Obligación Negociable; (x) cambio en la ley que rige las Obligaciones Negociables o el Convenio de Fideicomiso; (xi) reducción del porcentaje del monto del capital de las Obligaciones Negociables en Circulación, o de Obligaciones Negociables en Circulación de cualquier Serie, el consentimiento de cuyos tenedores es requerido para la adopción de resoluciones o el quórum requerido en cualquier asamblea de Tenedores o de Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en la cual se adopta una resolución, o el porcentaje del monto de capital de Obligaciones Negociables en Circulación u Obligaciones Negociables de una Serie en Circulación, cuyos Tenedores tienen derecho a requerir la convocatoria de una asamblea de Tenedores; o (xii) modificación de esta Condición. A ese fin, las Obligaciones Negociables cuya tenencia, según el leal saber y entender de un Funcionario Responsable del Fiduciario, es ejercida en nombre de RAGHSA o una Subsidiaria o Afiliada de RAGHSA, no serán consideradas en circulación. El quórum en una asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por Personas que tengan o representen como mínimo el 50,0% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables u Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso, en ese momento en Circulación; cualquier asamblea sin el quórum requerido podrá ser aplazada y reconvocada, estableciéndose, sin embargo, que en una asamblea aplazada por falta de quórum, se constituirá quórum con las personas que tengan o representen como mínimo el 30,0% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables u Obligaciones Negociables de una Serie, según sea el caso, en ese momento en Circulación. Excepto en la forma dispuesta anteriormente, toda modificación, reforma o renuncia a las Condiciones de las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los Tenedores o Tenedores de Obligaciones Negociables de la respectiva Serie, según sea el caso, independientemente de si han prestado su consentimiento o estaban presentes en la asamblea o no, e independientemente de si se deja constancia o no de dichas modificaciones, reformas o renuncias en las Obligaciones Negociables u Obligaciones Negociables de la respectiva Serie si son debidamente aprobadas en una asamblea convocada y celebrada de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables.

Cualquier Obligacionista podrá asistir a la asamblea personalmente o mediante un apoderado. Los Tenedores que tengan la intención de asistir a la asamblea de Obligacionistas deberán notificar al Co-Agente de Registro acerca de su intención de asistir, al menos tres Días Hábiles antes de la fecha de dicha asamblea. Dicha notificación dará derecho a los Tenedores a asistir a la asamblea.

A los fines de una asamblea de Tenedores, cada U$S 1,00 (o su equivalente en la Moneda Especificada) de valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación u Obligaciones Negociables de una Serie le conferirá a su Tenedor derecho a un voto. Las Obligaciones Negociables cuya tenencia, según el leal saber y entender de un Funcionario Responsable del Fiduciario, es ejercida en nombre de RAGHSA o cualquier Subsidiaria o Afiliada de RAGHSA, no serán consideradas en Circulación y el o los Tenedores no participarán en la toma de decisiones bajo los términos de las Obligaciones Negociables.

Reformas sin el Consentimiento de los Tenedores. La modificación y reforma del Convenio de Fideicomiso, cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio y las Obligaciones Negociables de las Series relevantes (incluyendo las Condiciones) podrán ser efectuadas por RAGHSA y el Fiduciario sin el consentimiento de Tenedor alguno, para cualquiera de los siguientes fines: (i) probar la sucesión de otra Persona en lugar de RAGHSA como obligado bajo el Convenio de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables conforme al título “Fusiones, Fusiones Propiamente Dichas, Ventas y Locaciones” y los demás términos del Convenio de Fideicomiso y dichas Obligaciones Negociables; (ii) agregar compromisos de RAGHSA para beneficio de los Tenedores de todas o cualquiera de las Series de Obligaciones Negociables; (iii) agregar Supuestos de Incumplimiento para beneficio de los Tenedores de todos o una Serie de Obligaciones Negociables; (iv) modificar o eliminar disposiciones del Convenio de Fideicomiso, siempre que dichas modificaciones o eliminaciones entren en vigencia cuando no haya Obligaciones Negociables en circulación de ninguna Serie creadas con anterioridad a aquello, con derecho a los beneficios de esa disposición; (v) establecer la forma o términos de las Obligaciones Negociables de una Serie incluyendo, si fuera permitido por la legislación aplicable, cualquier Obligación Negociable a ser emitida al portador y agregar o cambiar cualquiera de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso (o las Condiciones) con el alcance necesario para permitir o facilitar la emisión de Obligaciones Negociables al portador, registrables o no registrables respecto del capital, y con o sin cupones de interés; (vi) garantizar las Obligaciones Negociables; (vii) disponer la aceptación de la designación por parte de un sucesor ya sea en carácter de Fiduciario, Agente de Registro, Co-Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia y agregar o modificar cualquiera de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso según resulte necesario para disponer o facilitar la administración de los fideicomisos bajo éstos por más de un Fiduciario; (viii) reformar el Convenio de Fideicomiso con respecto a la autenticación y entrega de Series de Obligaciones Negociables adicionales; (ix) subsanar toda ambigüedad, defecto o contradicción en el Convenio de Fideicomiso, cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio o las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones); (x) modificar las restricciones de las Obligaciones Negociables, así como los procedimientos de emisión, reventas y otras transferencias de las Obligaciones Negociables para reflejar cualquier cambio en las leyes o normas aplicables (o su interpretación) o disponer procedimientos alternativos de acuerdo con las leyes y prácticas aplicables con respecto a la emisión, reventa u otra transferencia de obligaciones negociables; y (xi) reformar o complementar toda disposición incluida en el Convenio de Fideicomiso, cualquier Convenio de Agencia de Tipo de Cambio o las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) o en cualquier reforma a los mismos para cualquier otro fin que RAGHSA considere necesario o aconsejable; siempre que, en el caso de los incisos (ix) y (xi) tal modificación o reforma no afecte en forma significativamente adversa los intereses de los Tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Serie bajo el Convenio de Fideicomiso en cualquier aspecto substancial.

14. Reemplazo de Obligaciones Negociables

Si una Obligación Negociable fuera deteriorada, dañada o destruida, extraviada o robada, RAGHSA podrá otorgar y el Fiduciario podrá autenticar y entregar una nueva Obligación Negociable, si el Tenedor acuerda proporcionar la indemnización que le sea requerida a falta de notificación a RAGHSA o al Fiduciario acerca de que la Obligación Negociable ha sido adquirida por un comprador de buena fe (según se define en el Artículo 8-302 del Código de Comercio Uniforme de Nueva York, y sus modificaciones), en los términos que RAGHSA y el Fiduciario requieran, a cambio o en reemplazo de la Obligación Negociable deteriorada o dañada o en lugar y reemplazo de la Obligación Negociable destruida, perdida o robada. En cada caso de deterioro, daño, destrucción, pérdida o robo, el titular de dicha Obligación Negociable deberá presentar a RAGHSA y al Fiduciario la indemnidad que RAGHSA y el Fiduciario puedan requerir y las evidencias que ellos consideren satisfactorias de la destrucción, pérdida o robo de dicha Obligación Negociable y de la titularidad de la misma. En cada caso de deterioro o daño de una Obligación Negociable, el Tenedor presentará al Fiduciario la Obligación Negociable deteriorada o dañada. Además, antes de emitir una Obligación Negociable substituta, RAGHSA podrá requerir el pago de una suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otra carga gubernamental exigida y por todos los demás gastos (incluyendo los honorarios y gastos razonables del Fiduciario y su asesor legal y el asesor legal de RAGHSA) en relación con ello. Si una Obligación Negociable que haya vencido o venza en un lapso de 30 días es deteriorada o dañada o ha sido presuntamente destruida, extraviada o robada, RAGHSA podrá pagar, a su exclusivo criterio, o autorizar el pago de la misma sin necesidad de emitir una Obligación Negociable substituta.

15. Ley Aplicable

La Ley argentina N° 23.576, y sus modificaciones, rige los requisitos para que las Obligaciones Negociables reúnan las condiciones de obligaciones negociables simples bajo el presente, y esa ley, junto con la Ley argentina N° 19.550, y sus modificaciones, y otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables rigen la capacidad y autorizaciones societarias de RAGHSA para otorgar y entregar las Obligaciones Negociables y la autorización de la CNV para el establecimiento del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. En cuanto a todos los demás asuntos, el Convenio de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables, se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto de leyes.

16. Encabezamientos Descriptivos

Los encabezamientos descriptivos que figuran en estas Condiciones son sólo para facilitar la referencia y no alterarán, limitarán ni definirán las disposiciones del presente.

17. Notificaciones

RAGHSA está obligada a notificar al Fiduciario todo hecho que requiera notificación a ser cursada a los Tenedores con suficiente antelación para que el Fiduciario proporcione dicha notificación a los Tenedores en la forma establecida en el Convenio de Fideicomiso. Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables deberán ser cursadas por el Fiduciario.

Todas las notificaciones a los Tenedores (con excepción de aquellos Tenedores cuyos domicilios (según constan en el Registro) están situados en Argentina) se considerarán fehacientemente cursadas al ser enviadas por correo de primera clase de los Estados Unidos, con franqueo prepago, a cada Tenedor al domicilio que aparece en el Registro, en cada caso no antes de la primera fecha ni después de la última fecha establecidas en el Convenio de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones) para la entrega de las notificaciones. En el caso que, por la suspensión del, o irregularidades en el, servicio regular de correos o por cualquier otra causa, resulta imposible enviar por correo una notificación de un hecho a los Tenedores de Obligaciones Negociables cuando dicha notificación es requerida conforme al Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones), entonces cualquier forma de entrega de la notificación que resulte satisfactoria para el Fiduciario se reputará suficiente entrega de la misma a todo efecto bajo el presente. Todas las notificaciones a los Tenedores cuyos domicilios (según constan en el Registro) están situados en Argentina se considerarán válidas si se efectúan conforme a los métodos descriptos en la siguiente oración. Además, las notificaciones a los Tenedores se publicarán de la siguiente manera: (i) en un periódico líder de amplia circulación en Buenos Aires (que se estima será La Nación) y, en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la Argentina; (ii) en tanto las Obligaciones Negociables coticen en cualquier Bolsa de Comercio, conforme esa Bolsa de Comercio así lo requiera; y (iii) en todo otro sentido de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las notificaciones por parte de un Tenedor deben constar por escrito y ser cursadas juntamente con la o las Obligaciones Negociables al Fiduciario o cualquiera de los Agentes de Pago. Mientras las Obligaciones Negociables estén representadas por una Obligación Negociable Global, la notificación podrá ser cursada por cualquier titular de una participación en dicha Obligación Negociable Global al Fiduciario o a cualquier Agente de Pago, vía Euroclear o Clearstream Luxembourg, en la forma que el Fiduciario o el Agente de Pago, según sea el caso, y Euroclear o Clearstream Luxembourg aprueben a tal fin.

El Fiduciario, el Agente de Registro, el Co-Agente de Registro, cualquier Agente de Pago, cualquier Agente de Transferencia o cualquier representante de cualquiera de estas entidades podrá confiar en forma concluyente en los registros de Euroclear y Clearstream Luxembourg, en lo que respecta a la identidad de los titulares de participaciones beneficiarias en cada Obligación Negociable Global y los montos de capital cuya propiedad se detenta en carácter de beneficiario.

18. Prescripción

Los reclamos contra RAGHSA por el pago de capital con respecto a las Obligaciones Negociables prescribirán a menos que se realicen dentro de los diez años de la fecha de vencimiento de pago de dicho capital. Los reclamos contra RAGHSA por el pago de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables prescribirán a menos que se realicen dentro de los cuatro años de la fecha de vencimiento para el pago de dichos intereses.

19. Consentimiento a la Notificación de Actos Procesales; Jurisdicción

RAGHSA, el Fiduciario el Agente de Registro, cualquier Agente de Cálculo, el Co-Agente de Registro, cada Agente de Pago y cada Agente de Transferencia se someten a la jurisdicción de los Tribunales de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York, el Tribunal de Primera Instancia del Estado de Nueva York, Condado de Nueva York, y cualquier tribunal de apelación de cualquiera de ellos a los fines de todo juicio, acción o procedimiento judicial contra RAGHSA que surja de o se relacione con el Convenio de Fideicomiso, el Convenio de Agencia de Tipo de Cambio o las Obligaciones Negociables. RAGHSA ha designado a CT Corporation System con oficinas en 111 Eighth Avenue, Nueva York, Nueva York 10011, como su representante autorizado a quien se notificará de actos procesales en cada juicio, acción o procedimiento iniciado en el Estado de Nueva York.

20. Moneda de Cumplimiento

Salvo indicación en contrario en el presente, la Moneda Especificada y designada para el pago de las Obligaciones Negociables de una Serie es la única moneda de contabilidad y pago de todas las sumas pagaderas por RAGHSA bajo o en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo daños y perjuicios. Todo monto recibido o recuperado en una moneda distinta de la Moneda Especificada (ya sea como resultado o por la exigibilidad de, una sentencia u orden de un tribunal de cualquier jurisdicción, en la liquidación o disolución de RAGHSA o de otro modo) por un Tenedor con respecto a una suma que le es adeudada por RAGHSA, sólo liberará a RAGHSA en la medida del monto de Moneda Especificada que el receptor puede adquirir con el monto recibido o recuperado en esa otra moneda en la fecha de la recepción o recupero (o, de no ser posible efectuar la compra en esa fecha, en la primera fecha en la cual resulta posible hacerlo). Si el monto de Moneda Especificada es inferior al monto de Moneda Especificada adeudado al receptor bajo una Obligación Negociable, RAGHSA indemnizará al receptor por toda pérdida sufrida por este último como resultado de ello. En ese caso, RAGHSA indemnizará al receptor por el costo de efectuar dicha compra. A los fines de este párrafo, será suficiente para el Tenedor certificar en forma satisfactoria (indicando las fuentes de información utilizadas) que hubiera sufrido una pérdida de haber adquirido efectivamente la Moneda Especificada con el monto recibido en la otra moneda en la fecha de recepción o recupero (o, de no ser posible adquirir la Moneda Especificada en esa fecha en la primera fecha en la cual hubiese sido posible hacerlo estableciéndose que la necesidad de cambiar la fecha debe ser certificada en la forma antes mencionada). Esta indemnidad constituye una obligación separada e independiente de las demás obligaciones de RAGHSA, dará lugar a una acción separada e independiente, se aplicará sin considerar ninguna indulgencia otorgada por un Tenedor y continuará vigente a pesar de la existencia de otra sentencia, orden, reclamo o prueba de monto liquidado con respecto a cualquier suma adeudada bajo una Obligación Negociable o cualquier otra sentencia u orden.

21. Otras Emisiones

RAGHSA podrá periódicamente, sujeta a la autorización de la CNV, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables en Circulación pertinentes, crear y emitir otras Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables en Circulación o que sean iguales en todo aspecto con excepción de sus Fechas de Emisión, Fechas de Devengamiento de Intereses y/o Precios de Emisión, de forma tal de poder consolidarlos y formar una única Serie con las Obligaciones Negociables en circulación.

22. Algunas Definiciones

Se establece a continuación la definición de determinados términos utilizados en estas Condiciones. Se hace referencia al Convenio de Fideicomiso para una definición de todos los términos en mayúsculas utilizados en estas Condiciones respecto de los cuales no se proporciona una definición.

EBITDA, significa ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (sin incluir otros ingresos/egresos);

Deuda, significa, respecto de cualquier persona, ya sea con recurso o no sobre la totalidad o una parte de los activos de dicha persona y sea o no contingente, (i) toda obligación de dicha persona por sumas de dinero tomadas en préstamo, (ii) toda obligación de dicha persona que consista en bonos, debentures, títulos u otros instrumentos similares, incluidas las obligaciones contraídas en relación con la adquisición de bienes, activos o negocios, (iii) toda obligación de reembolso de dicha persona respecto de cartas de crédito, aceptaciones bancarias o facilidades similares emitidas por cuenta de dicha persona, (iv) toda obligación de dicha persona emitida o asumida como el precio de compra diferido de bienes o servicios (pero con exclusión de deudas de cuentas comerciales o pasivos devengados en el curso normal de los negocios que (a) no se hallen vencidos en más de 90 días, o (b) estén siendo impugnados de buena fe mediante los procedimientos adecuados instituidos con prontitud y conducidos en forma diligente y para los cuales se haya constituido una reserva adecuada u otra provisión apropiada, en su caso, según sea necesario de conformidad con los PCGA de Argentina), (v) toda obligación de arrendamiento de capital de dicha persona, y (vi) toda obligación del tipo mencionado en las cláusulas (i) a (v) inclusive, de otra persona y todos los dividendos declarados por otra persona cuyo pago, en cada caso, dicha persona ha garantizado o por el cual es responsable o debe responder, directa o indirectamente, como obligado, garante o de otro modo, estableciéndose, sin embargo, que, a los fines de determinar el índice de Deuda/Patrimonio Neto, la Deuda no incluirá Anticipos de Clientes (según se define a continuación).

Anticipos de Clientes, significa Anticipos de Clientes recibidos por la Compañía en relación con la construcción de proyectos residenciales en la medida que (i) sean empleados por la Compañía exclusivamente para la construcción del inmueble para el cual fueron recibidos; y (ii) no superen el valor comercial (determinado en la forma que se indica bajo el párrafo (3) del acápite Estados Contables y Otra Información más arriba) del inmueble respectivo en relación con el cual fueron recibidos; y quedando establecido además que, sin perjuicio de la disposición anterior: (1) cada Anticipo de Clientes será incluido como Deuda a los fines de determinar el Indice de Deuda/Patrimonio Neto en la medida que los montos respectivos estén sujetos a cancelación por parte de la Compañía por medios distintos de la entrega del inmueble al que se refieren, y (2) las deudas por Compras de Inmuebles serán incluidas en el concepto de Deuda a los fines de determinar el Indice de Deuda/Patrimonio Neto en la medida que se acelere el vencimiento de los montos respectivos o éstos queden sujetos a cancelación por parte de la Compañía en términos diferentes de los acordados originariamente en el contrato de compra del inmueble al que se refiere;

Deudas por Compras de Inmuebles, significa sumas de dinero adeudadas por la Compañía a un vendedor o a una entidad financiera como parte del precio de compra de inmuebles adquiridos por la Compañía;

Índice de Deuda/Patrimonio Neto, significa la relación entre la Deuda de la Compañía y la suma del patrimonio neto total de la Compañía;

Gastos por Intereses, significa, en relación con cualquier período, el total de los gastos en concepto de intereses pagados o a pagar en efectivo, incluidos los intereses devengados, de la Compañía y de sus Subsidiarias, en forma consolidada, respecto de toda la Deuda;

Gravamen significa una hipoteca, prenda, afectación, derecho real de garantía, acuerdo de retención de título u otra carga o restricción, incluyendo, sin carácter restrictivo, cualquier figura equivalente creada o emergente de la legislación argentina.

Documentos de las Obligaciones Negociables significa el Convenio de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables (incluyendo las Condiciones).

Persona, significa cualquier persona física, compañía, sociedad anónima, firma, sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, joint-venture, asociación, organización, estado u organismo de un estado u otra entidad, tenga o no personería jurídica independiente;

Subsidiaria, significa cualquier sociedad anónima u otra entidad de la cual la Compañía y/o una o más de sus Subsidiarias posea o controle en ese momento, directa o indirectamente, por lo menos la mayoría de los títulos en circulación u otras participaciones en la propiedad que conforme a sus propios términos gocen de derecho a voto ordinario para elegir a la mayoría de los miembros del Directorio u otras personas que desempeñen funciones similares de dicha sociedad anónima u otra entidad (independientemente de si en ese momento los títulos o las participaciones en la propiedad de cualquier otra clase o clases de dicha sociedad anónima o entidad tuvieran o no o pudieran o no tener derecho a voto en razón del acaecimiento de cualquier contingencia).

SUSCRIPCION Y VENTA

Conforme a un convenio de programa, de fecha 11 de julio de 2001 (el “Convenio de Programa”), los Colocadores acordaron con RAGHSA la base sobre la cual ellos o cualquiera de ellos podrán periódicamente convenir la compra de Obligaciones Negociables. En el Convenio de Programa, RAGHSA acordó rembolsar a los Colocadores algunos de sus gastos en relación con la creación del Programa y convino, además, darles indemnidad con respecto a ciertas responsabilidades relativas a la oferta de Obligaciones Negociables bajo el Programa, incluyendo la responsabilidad bajo la Ley de Títulos Valores y contribuir a los pagos que tales Colocadores pudieran tener que efectuar en relación con ello.

En relación con la distribución de las Obligaciones Negociables con precio de oferta fijo, el Colocador (si hubiese) designado como administrador de estabilización podrá realizar operaciones que estabilicen, mantengan o afecten de otro modo el precio de mercado de las Obligaciones Negociables. Dichas operaciones podrán incluir operaciones de estabilización efectuadas de acuerdo con la Norma 104 de la Reglamentación M conforme a la Ley de Mercados, en virtud de la cual dicho administrador de estabilización podrá presentar ofertas o adquirir dichas Obligaciones Negociables para estabilizar el precio de mercado de las mismas. El administrador de estabilización también podrá crear una posición “short” para su respectiva cuenta vendiendo más Obligaciones Negociables que las que está comprometido a comprar a RAGHSA, y en dicho caso puede comprar Obligaciones Negociables en el mercado abierto luego de concluida la distribución para cubrir la totalidad o una parte de esa posición “short”. Cualquiera de las operaciones descriptas en este párrafo podrá tener por resultado el mantenimiento del precio de las Obligaciones Negociables en un nivel que de otro modo no prevalecería en el mercado abierto. Ninguna de las operaciones descriptas en esta Sección es obligatoria y, si alguna se efectúa, podrá ser interrumpida en cualquier momento.

Estados Unidos

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores. Los Colocadores no ofrecerán ni venderán las Obligaciones Negociables salvo a personas que no sean personas estadounidenses fuera de los Estados Unidos, conforme al significado de la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores.

Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas, vendidas o revendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses (conforme se las define en la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores). No se reconocerá ninguna transferencia de las Obligaciones Negociables dentro de los Estados Unidos o a, o para la cuenta de una persona estadounidense. Se considerará que al efectuar su compra cada comprador de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente ha efectuado determinados reconocimientos, declaraciones y acuerdos conforme se establecen en "Restricciones a la Transferencia".

Cada Serie de Obligaciones Negociables también podrá estar sujeta a las restricciones adicionales a la venta en los Estados Unidos que determinen RAGHSA y el o los Colocadores pertinentes y conforme se convenga e indique en el Suplemento de Precios aplicable. Cada uno de los Colocadores ha convenido o convendrá que únicamente ofrecerá, venderá o entregará tales Obligaciones Negociables en cumplimiento de dichas restricciones adicionales a la venta.

Reino Unido

(a) Cada Colocador ha declarado y convenido y cada Colocador adicional designado bajo el Programa deberá declarar y convenir que: no ha ofrecido ni vendido y que, antes de transcurridos seis meses luego de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables, no ofrecerá ni venderá ninguna Obligación Negociable a personas en el Reino Unido, excepto a personas cuyas actividades habituales impliquen la adquisición, tenencia, administración o enajenación de inversiones (en calidad de mandante o agente) a los fines de sus actividades o de otra manera en circunstancias que no han conducido ni conducirán a una oferta al público en el Reino Unido con el significado de la Public Offers of Securities Regulation (Reglamentación sobre Ofertas Públicas de Títulos) de 1995;

(b) ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la Financial Services Act (Ley de Servicios Financieros) de 1986 con respecto a cualquier acto realizado por él en relación con las Obligaciones Negociables en, de o de otra manera en relación con el Reino Unido; y

(c) únicamente ha emitido o transmitido y únicamente emitirá o transmitirá en el Reino Unido cualquier documento recibido por él en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables a una persona del tipo descripto en el Artículo 11(3) de la Financial Services Act (Investment Advertisements) (Exemptions) Order (Ley de Servicios Financieros (Publicidad de Inversiones) (Exenciones)) de 1986 o que es una persona en favor de la cual se podrá emitir o transferir lícitamente dicho documento de otra forma.

Japón

Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registrados conforme a la Securities and Exchange Law (Ley de Títulos Valores y Mercados) de Japón y, en consecuencia, cada Colocador se ha comprometido a que no ofrecerá ni venderá ninguna Obligación Negociable, directa o indirectamente, en Japón, o a residentes de Japón ni para la cuenta o beneficio de Personas Japonesas, excepto en circunstancias bajo las cuales se dé cumplimiento a todas las leyes, normas y directivas aplicables promulgadas por las autoridades gubernamentales y regulatorias en vigencia al momento que corresponda. A los fines de este párrafo, “Persona Japonesa” significa una persona residente en Japón, incluyendo cualquier sociedad anónima u otra entidad constituida bajo las leyes de Japón.

Las emisiones de Obligaciones Negociables denominadas en yens o pagaderas en dicha moneda (las "Obligaciones Negociables en Yens") están sujetas a la previa aprobación del Ministerio de Finanzas de Japón. Los tipos de Obligaciones Negociables en Yens a emitir bajo el Programa se limitarán a aquellas que hayan sido aprobadas por las autoridades Japonesas. Cada Colocador ha acordado proporcionar a RAGHSA cualquier información necesaria respecto de las Obligaciones Negociables en Yens (que no incluirá los nombres de los clientes) de forma tal que RAGHSA pueda efectuar cualquier informe requerido al Ministerio de Finanzas de Japón a través de su agente designado.

Alemania

Cada Colocador ha acordado que, en relación con la colocación inicial de cualesquiera Obligaciones Negociables en Alemania, ofrecerá y venderá las Obligaciones Negociables (1) salvo que el Suplemento de Precios pertinente establezca lo contrario en el caso de una emisión efectuada en forma sindicada, solamente por un precio de compra total por comprador de como mínimo DM 80.000 (o la moneda extranjera equivalente) u otro monto que la ley alemana aplicable establezca en forma periódica o (2) de otro modo permitido de conformidad con la ley alemana aplicable.

Suiza

Cada Colocador ha declarado y convenido que cualquier emisión de Obligaciones Negociables denominados en francos suizos se realizará de acuerdo con las normas del Banco Nacional de Suiza sobre emisiones de Obligaciones Negociables de deuda denominados en francos suizos.

Argentina

El establecimiento del Programa ha sido autorizado por Resolución N° 13.743 de la CNV, emitida el 22 de febrero de 2001, estableciéndose no obstante, que cualquier actualización o modificación de datos sustanciales incluidos en el Prospecto Argentino y en las actualizaciones anuales requeridas por la CNV deben ser aprobados antes de poder efectuar cualquier oferta adicional de Obligaciones Negociables utilizando dicho Prospecto Argentino actualizado o modificado. Cada Colocador ha acordado y cada Colocador adicional designado bajo el Programa deberá acordar que las Obligaciones Negociables solamente podrán ser ofrecidas al público en la Argentina por RAGHSA o a través de personas o entidades autorizadas bajo la ley de la Argentina para ofrecer o vender las Obligaciones Negociables directamente al público en la Argentina.

Disposiciones Generales

RAGHSA o cualquier Colocador o Colocadores no han realizado ni realizarán ninguna acción en ningún país o jurisdicción fuera de Argentina que permitiría la oferta pública de las Obligaciones Negociables o la posesión o distribución de material para la oferta de los mismos en ningún país o jurisdicción en la cual se deban llevar a cabo acciones para dicho fin. Cada Colocador ha acordado que cumplirá con todas las leyes aplicables en vigencia en cualquier jurisdicción en la cual compre, ofrezca o venda Obligaciones Negociables o posea o distribuya el Prospecto y obtendrá cualquier consentimiento, aprobación o permiso que se requiera para la compra, oferta o venta por su parte de las Obligaciones Negociables bajo las leyes y reglamentaciones vigentes en cualquier jurisdicción a la cual esté sujeto o en la cual efectúe dichas compras, ofertas o ventas y ni RAGHSA ni ningún otro Colocador tendrán responsabilidad en tal sentido. RAGHSA y cada uno de los Colocadores solicita a las personas en cuyo poder obre el presente Prospecto o cualquier Suplemento de Precios el cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables en cada país o jurisdicción en la cual o de la cual adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Obligaciones Negociables o tengan en su poder o distribuyan dicho material para oferta, en todos los casos asumiendo los costos.

Las restricciones a la venta pueden ser complementadas o modificadas con el consentimiento de RAGHSA y el o los Colocadores pertinentes. Cualquier suplemento o modificación se describirá en el Suplemento de Precios correspondiente (en el caso de un suplemento o modificación de documento solamente aplicable a una Serie de Obligaciones Negociables en particular) o (en cualquier otro caso) en un suplemento de este documento.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las Obligaciones Negociables pueden estar sujetas a restricciones a la transferencia en determinadas jurisdicciones incluyendo, sin carácter limitativo, los Estados Unidos y a restricciones a la transferencia a personas estadounidenses. En vista de dichas restricciones, se recomienda a los compradores consultar a asesores legales antes de efectuar cualquier oferta, reventa, prenda o transferencia de cualesquiera Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores yno podrán ser ofrecidas, vendidas o transferidas dentro de los Estados Unidos o a, o para la cuenta o en beneficio de, personas estadounidenses. No se reconocerá ninguna transferencia realizada dentro de los Estados Unidos o a o para la cuenta de una persona estadounidense.

Se considerará que, mediante su compra de Obligaciones Negociables, cada comprador:

1. declara que compra las Obligaciones Negociables para su propia cuenta o para una cuenta respecto de la cual ejerce exclusiva decisión en cuanto a inversión y que él y dicha cuenta no es una persona estadounidense (un “comprador extranjero”) y que no se encuentra dentro de los Estados Unidos;

2. reconoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores y que no pueden ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos o a, o para la cuenta o beneficio de, personas estadounidenses;

3. acuerda que informará a cada persona a quien transfiera Obligaciones Negociables sobre cualquier restricción a la transferencia de dichas Obligaciones Negociables;

4. entiende que las Obligaciones Negociables estarán representadas por una Obligación Negociable Global y que las transferencias de la misma están restringidas según se describe bajo “Descripción de las Obligaciones Negociables”;

5. entiende que las Obligaciones Negociables llevarán una leyenda a los siguientes efectos:

“ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933 Y SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE NO PUEDE OFRECERSE, VENDERSE, PRENDARSE O DE OTRA MANERA TRANSFERIRSE DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS NI A, O PARA LA CUENTA O BENEFICIO DE, PERSONAS ESTADOUNIDENSES. POR MEDIO DE SU ADQUISICIÓN DE LA PRESENTE, EL TENEDOR (1) DECLARA QUE NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y ADQUIERE ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE CUMPLIENDO CON LA REGLAMENTACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES, (2) ACUERDA QUE, NO REVENDERÁ NI TRANSFERIRÁ ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE DE OTRO MODO EXCEPTO FUERA DE LOS ESTADOS UNIDOS A UNA PERSONA QUE NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y (3) ACUERDA QUE ENTREGARA A CADA PERSONA A QUIEN SE TRANSFIERA ESTA OBLIGACION NEGOCIABLE UNA NOTIFICACIÓN QUE SE AJUSTARA SUSTANCIALMENTE A LO EXPRESADO EN ESTA LEYENDA. TAL COMO SE UTILIZAN EN EL PRESENTE, LOS TÉRMINOS “OPERACIÓN OFFSHORE”, “ESTADOS UNIDOS” Y “PERSONA ESTADOUNIDENSE” TIENEN LOS SIGNIFICADOS ASIGNADOS A LOS MISMOS POR LA REGLAMENTACIÓN S BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES”, y

1. reconoce que RAGHSA, el o los Colocadores y otras personas se basarán en la veracidad y exactitud de los reconocimientos, declaraciones y acuerdos que anteceden y acuerda que si algún reconocimiento, declaración o garantía que se considera que ha sido realizado por él en virtud de su compra de Obligaciones Negociables dejara de ser exacto, lo notificará inmediatamente a RAGHSA y al Colocador o los Colocadores pertinentes. En el caso de que adquiriera Obligaciones Negociables en carácter de fiduciario o agente para la cuenta de uno o más inversores, declara que tiene exclusivo poder de decisión en cuanto a inversión con respecto a cada una de tales cuentas y posee plenas facultades para realizar los reconocimientos, declaraciones y acuerdos que anteceden en representación de dicha cuenta.

REGIMEN IMPOSITIVO

La que sigue es una descripción general de determinados aspectos impositivos de Argentina en relación con las Obligaciones Negociables y no pretende ser una descripción completa de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables deben consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las leyes fiscales y de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia o enajenación de las Obligaciones Negociables, en particular en relación con Obligaciones Negociables que tengan características especiales tales como descuento de emisión original u Obligaciones Negociables denominadas en una moneda extranjera, para el Tenedor.

El análisis de las cuestiones impositivas argentinas se basa en el asesoramiento de asesores argentinos especiales de la Compañía.

El resumen se basa en las leyes fiscales de Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas según se encuentran en vigencia a la fecha de este Prospecto Informativo, y que están sujetas a los cambios que pudieran entrar en vigor con posterioridad.

Impuesto a las Ganancias

Las personas físicas y jurídicas residentes en Argentina están sujetas al pago del impuesto a las ganancias sobre la base de sus rentas a nivel mundial. En relación con los no residentes en general, la ley argentina adopta el principio de imposición a las ganancias derivadas de actividades realizadas dentro de Argentina o de inversiones de capital en este país.

Impuestos sobre los Intereses. Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses (que a los fines de esta sección incluirán el descuento de emisión original) efectuados en relación con las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en Argentina de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, en tanto se satisfagan los siguientes requisitos (los "Requisitos"):(i) que las Obligaciones Negociables se coloquen por oferta pública autorizada por la CNV, (ii) que el producido de la oferta, conforme a las resoluciones societarias que autorizan la oferta, se aplique a: (A) la inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (B) la integración de capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina; (C) la refinanciación de pasivos; o (D) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Emisor, siempre que estas últimas utilicen el producido de dichos aportes para cualquiera de los fines especificados en las cláusulas (A), (B) o (C) precedentes; o (E) si el Emisor es una entidad financiera, sujeta a la Ley de Entidades Financieras, la financiación de préstamos con cualquiera de los fines indicados en esta sección, de conformidad con las reglamentaciones aplicables del Banco Central, y (iii) que el Emisor acredite ante la CNV que los fondos de la oferta fueron invertidos de acuerdo a lo aprobado por la CNV y de conformidad con las cláusulas (A), (B), (C), (D) o (E) que anteceden. Si el Emisor no cumple con los Requisitos, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que será responsable del pago de cualesquiera Montos Adicionales de forma tal que los Tenedores de las Obligaciones Negociables reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si ninguna retención hubiera sido aplicable.

El Decreto N° 1076 del 30 de junio de 1992, modificado por el Decreto N° 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por la Ley N° 24.307 del 30 de diciembre de 1993 eliminó la exención descripta anteriormente en relación con los contribuyentes residentes argentinos sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, sociedades organizadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales dentro de Argentina). Como consecuencia del Decreto N° 1076/92, los intereses pagados a los Tenedores de Obligaciones Negociables sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación están sujetos al impuesto a las ganancias según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina.

En el caso de que resultara aplicable cualquier retención o deducción con motivo de impuestos argentinos sobre los pagos de interés de Obligaciones Negociables, el Emisor, sujeto a determinadas excepciones, pagará los Montos Adicionales que sean necesarios a fin de que las sumas netas a percibir por los Tenedores después de cualquier retención o deducción en relación con dicho impuesto o pasivo sea igual a la suma que hubieran recibido en relación con las Obligaciones Negociables de no haber existido tal, retención o deducción. Esta disposición no se aplica a los Tenedores de Obligaciones Negociables que estén domiciliados, sean residentes o tengan un establecimiento permanente en Argentina y que estén sujetos a cualquier retención impositiva que se halle actualmente en vigencia o que se tomara aplicable.

Ganancias de Capital. Conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, si se satisfacen los Requisitos, las ganancias resultantes de la venta, canje, negociación u otra enajenación de Obligaciones Negociables estarán exentas del Impuesto a las Ganancias en Argentina. Esta exención no es aplicable a los contribuyentes residentes en Argentina que practiquen el ajuste por inflación de sus ganancias de acuerdo con el Titulo VI del impuesto a las Ganancias de Argentina. Dichos inversores estarán sujetos al impuesto a las Ganancias en Argentina en relación con cualquier utilidad resultante de la venta o enajenación de las Obligaciones Negociables. Por otra parte, conforme al Decreto N° 2284, ratificado por la Ley N° 24.307, el impuesto a las ganancias no será aplicable aún cuando no se satisficieran los Requisitos si los inversores no son residentes argentinos. Finalmente, para personas físicas el impuesto tampoco es aplicable, se cumplan o no los Requisitos.

Limites a la deducción de intereses en el Impuesto a las Ganancias. Como regla general, a los fines del cálculo de la ganancia neta sujeta a impuesto, los emisores de obligaciones negociables pueden deducir los pagos de intereses y demás costos vinculados con la emisión de obligaciones negociables. Sin embargo, de acuerdo con las modificaciones introducidas a la ley del gravamen, el 40% de los intereses abonados respecto de obligaciones negociables, es deducible en forma directa, en tanto el 60% restante es objeto de ciertas limitaciones en cuanto a su deducibilidad.

Las limitaciones arriba referidas no se aplican respecto de intereses de préstamos otorgados (i) a entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526; (ii) por personas físicas de Argentina; y (iii) por bancos o entidades financieras del exterior constituidas o residentes en países cuyos bancos centrales no hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria aprobadas por el Comité de Basilea para la Regulación Bancaria y Prácticas de Supervisión.

La limitación a la deducción de intereses es aplicable si se producen en forma conjunta los siguientes excedentes: (i) el monto total de pasivos que genera intereses supera en dos veces y media (2,5) el patrimonio neto de la sociedad y (ii) el monto total de los intereses supera el cincuenta por ciento (50%) de la ganancia neta sujeta a impuesto.

El monto no deducible será el importe que resulte mayor entre los dos excedentes mencionados en el párrafo anterior. El monto de los intereses no deducibles en un período fiscal puede ser trasladado durante los 5 períodos fiscales subsiguientes y ser deducidos de acuerdo con las limitaciones mencionadas más arriba.

Impuesto sobre el pago de dividendos y distribución de utilidades. La Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de ciertos sujetos del impuesto (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley N° 24.441 y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable, (en adelante los "Sujetos de Impuesto") por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades.

La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la ley de Impuestos a las Ganancias.

Intereses pagados y el costo financiero del endeudamiento empresario.

El impuesto se aplica al Emisor por los pagos de intereses efectuados y los costos financieros ocurridos en virtud de las Obligaciones Negociables, siempre que (i) dichos pagos y costos resulten deducibles en el impuesto a las ganancias, y (ii) los Tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior o contribuyentes residentes en Argentina, excepto aquellos sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación.

La alícuota se rige según el siguiente cuadro, sujeto a los limites aplicable s sobre capital generador de intereses:

Fecha	Alícuota	Limite
Del 1º de enero de 2001 hasta el 30 de junio de 2001	10%	1,5%
Del 1º de julio de 2001 hasta el 30 de septiembre de 2001	8%	1,2%
Del 1º de octubre de 2001 hasta el 31 de diciembre de 2001	6%	0,9%
Del 1º de enero de 2002 hasta el 31 de marzo de 2002	4%	0,6%
Del 1º de abril de 2002 hasta el 30 de junio de 2002	2%	0,3%

En caso de Obligaciones Negociables emitidas bajo la par o que no contemplen el pago de intereses, corresponderá ingresar adicionalmente la tasa establecida para cada uno de los períodos antes indicados sobre el descuento de emisión en la fecha en que se registre el ingreso de fondos al emisor. El impuesto es deducible para el Emisor a efectos del impuesto a las ganancias. Este impuesto no se aplica a las entidades regidas por la Ley N° 21.526.

Impuesto a la ganancia mínima presunta.

Este impuesto es aplicado a, entre otros, las sociedades domiciliadas en la República Argentina. El impuesto se aplica a una tasa del 1% sobre el valor de ciertos activos societarios. El monto del impuesto a las ganancias determinado para el mismo período fiscal puede ser computado como un crédito contra el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta. Si el impuesto a las ganancias a pagar resultara inferior al monto del impuesto a la ganancia mínima presunta, el monto pagado en exceso en este último caso podrá computarse como un crédito contra el pago del impuesto a las ganancias que resulte a pagar en los diez períodos fiscales inmediatamente siguientes. Las entidades financieras de la Ley N° 21.526 están gravadas con este impuesto considerando como base imponible el 20% del valor de los activos gravados.

Impuesto al Valor Agregado.

Los pagos de intereses efectuados en relación con las Obligaciones Negociables estarán exentos de cualquier impuesto al valor agregado (“IVA”) debido a que las Obligaciones Negociables se colocarán por una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables satisfagan los Requisitos, cualquier beneficio relacionado con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización y cancelación de las Obligaciones Negociables estará exento del IVA en Argentina.

El IVA grava los servicios prestados por extranjeros cuando los mismos se utilicen en la Argentina, alcanzando de este modo a los intereses de préstamos otorgados por extranjeros. El tomador del préstamo en Argentina tiene a su cargo el ingreso del impuesto y podrá computar dicho monto del impuesto pagado, en el mes siguiente a aquel en el que se realice el pago, como crédito fiscal.

La alícuota general del IVA es del 21%. Una alícuota reducida del 10,5% se aplica en el caso de préstamos otorgados por beneficiarios no residentes en Argentina que califiquen como bancos o entidades financieras constituidas o localizadas en países cuyos bancos centrales hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria aprobados por el Comité de Basilea para la Regulación Bancaria y Prácticas de Supervisión.

Sin embargo, estando vigente la exención establecida en la Ley de Obligaciones Negociables, las prestaciones relacionadas con la emisión de Obligaciones Negociables, como también a los pagos de intereses en relación con los mismos, continuarían estando exentos del IVA mientras se cumplan los Requisitos.

Impuesto sobre los Bienes Personales de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas.

Determinadas reformas introducidas por la Ley N° 24.468, de fecha 23 de marzo de 1995 a la Ley N° 23.966, han eliminado la exención previamente existente en relación con el impuesto sobre los bienes personales (el "Impuesto sobre los Bienes Personales") para las obligaciones negociables con oferta pública en Argentina tales como las Obligaciones Negociables. De conformidad con dichas modificaciones, a partir del año fiscal 1995, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en Argentina que posean títulos valores emitidos por sociedades domiciliadas en Argentina ("títulos valores elegibles"), deben incluir dichos títulos valores adquiridos desde el 24 de marzo de 1995 en la composición de sus activos con el fin de determinar su responsabilidad fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este Impuesto grava la tenencia de títulos valores al 31 de diciembre de cada año. La alícuota aplicable es del 0,5 % ó 0,75% del valor de mercado de los títulos valores cotizados en bolsa, o el costo de adquisición adicionando el interés devengado e impago en el caso de obligaciones negociables que no cotizan, a dicha fecha en poder de personas físicas o sucesiones indivisas con domicilio en Argentina. El criterio para determinar la alícuota se basa en todos los activos, incluyendo los títulos valores, en poder de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas en Argentina; específicamente, en el caso de que los activos superen los Ps 200.000 por sobre el monto no imponible, la alícuota será del 0,75 %, en caso contrario se aplicará la alícuota del 0,50 % El monto no imponible asciende a $ 102.300.

Si bien los títulos valores en poder de personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, no existe ningún método o procedimiento para el cobro de tal impuesto en relación con las obligaciones negociables en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas.

Personas jurídicas. Si bien las personas jurídicas no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la Ley N° 23.966 establece una presunción legal, que no permite prueba en contrario de ningún tipo. Por ella se considera que las obligaciones negociables pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas con domicilio en Argentina cuando la titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (i) esté ubicada en un país que no exige que los títulos privados se conserven en forma nominativa, y (ii) (a) que por su naturaleza jurídica, o (b) sus estatutos (I) la principal actividad de dicha persona jurídica extranjera consista en realizar inversiones fuera de su país de constitución, y/o (II) dicha persona jurídica extranjera no pueda, dentro de país de constitución, realizar determinadas operaciones y/o efectuar determinadas inversiones que en general se permiten conforme a la ley o el marco normativo de dicho país de constitución; en tales casos las obligaciones negociables se hallan sujetas al impuesto a los Bienes Personales a una tasa total del uno y medio por ciento (1,5%). En estos casos la ley del impuesto impone al emisor de las obligaciones negociables el pago del Impuesto a los Bienes Personales (el "Obligado Sustituto"). Dicho Obligado Sustituto tiene derecho a recuperar cualquier monto pagado por medio de una retención o de la ejecución de los activos que dieron origen a la aplicación del impuesto.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que son titulares directas de obligaciones negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión y fondos de pensión, y (iii) bancos o entidades financieras cuya sede central está ubicada en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, de conformidad con el Decreto N° 127/96, de fecha 16 de febrero de 1996, las autoridades fiscales argentinas limitaron el alcance de la presunción estableciendo que la misma no se aplicará a las personas jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros títulos que se consideren nominativos en virtud de la ley aplicable en el país de su constitución.

No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal precedente no se aplicará a los títulos representativos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, con oferta pública autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio o mercados de valores de Argentina o del extranjero. A fin de garantizar que la presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que el Emisor no será responsable como Obligado Sustituto en relación con las Obligaciones Negociables, el Emisor conservará en su poder una copia de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y una constancia de su vigencia al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto, ambos certificados por dicha Comisión Nacional según lo establece la Resolución 4203 de la Dirección General Impositiva (“DGI”) de fecha 1 de agosto de 1996. Sin embargo, dicha resolución no exige ninguna documentación que acredite la negociación de las Obligaciones Negociables en una bolsa de comercio u otra organización autorregulada en Argentina o en el extranjero.

Tasa de Justicia.

En caso de que se inicien acciones legales ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires o los tribunales federales de Argentina a fin de hacer valer cualquiera de los términos de las Obligaciones Negociables, el actor deberá abonar en concepto de tasa de justicia una suma igual al 3% del monto de la demanda.

Otros Impuestos.

Actualmente no hay impuestos a la herencia o a las donaciones que graven la propiedad, transferencia, o disposición de las Obligaciones Negociables. En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y según el régimen actual, los ingresos provenientes de toda operación sobre Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y el valor de venta en caso de transferencia, no están gravados por el impuesto sobre los ingresos brutos, así como tampoco resulta aplicable el impuesto de sellos.

INFORMACION GENERAL

1. Se ha presentado una solicitud para cotizar las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y para negociarlas en el MAE.

2. El nombre y domicilio del Agente de Pago es el siguiente:

En la Ciudad de Nueva York The Bank of New York, 101 Barclay Street, Floor 12 East New York New York, 10286 U.S.A.	En la Ciudad de Buenos Aires Banco Río de la Plata S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 6 1036 Buenos Aires Argentina

1. Los estados contables auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto Informativo han sido preparados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados según se aplican en Argentina. Dado que la Compañía posee Subsidiarias, los estados contables incluidos en el presente han sido preparados en forma consolidada.

2. Desde el 28 de febrero de 2001, fecha de los estados contables auditados más recientes de la Compañía incluidos en el presente, no se han producido cambios adversos significativos en la situación patrimonial o en las perspectivas de la Compañía.

3. La Compañía no es parte de ningún procedimiento judicial o de arbitraje relacionado con reclamos o montos que, en caso de que la sentencia fuera desfavorable para la Compañía, individualmente o en conjunto afectarían en forma significativa la situación, patrimonial o de otro tipo, o las ganancias, operaciones, asuntos o perspectivas comerciales de la Compañía, o serían significativos en el contexto de la emisión de las Obligaciones Negociables, tampoco a la fecha de este Prospecto Informativo la Compañía tiene conocimiento de ninguno de tales procedimientos judiciales o de arbitraje, pendiente o inminente. Véase "Actividades - Acciones Judiciales".

4. La constitución del Programa fue autorizada mediante Resolución de la Asamblea de Accionistas de la Compañía aprobada el 17 de octubre de 2000 y por la Resolución del Directorio de la Compañía aprobada el 17 de octubre de 2000. La constitución del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables han sido autorizados mediante la Resolución N° 13,743 de la CNV aprobada el 22 de febrero de 2001. Se han obtenido todos los demás consentimientos, aprobaciones, autorizaciones y demás órdenes de autoridades regulatorias exigidas por las leyes de Argentina en relación con las Obligaciones Negociables.

La Compañía ha obtenido todas las aprobaciones gubernamentales y de otro tipo, requeridas para la oferta pública en Argentina.

1. Las Obligaciones Negociables, al ser emitidas, serán aceptadas para su compensación a través de Clearstream Luxembourg. El Número Internacional de Identificación de Seguridad (ISIN) de cada una de las Series que se emitan será incluido en el Suplemento de Precios aplicable.

A partir de la fecha del presente documento y mientras exista la posibilidad de que se emitan las Obligaciones Negociables y/o que permanezcan en circulación, las copias de los siguientes documentos se encontrarán a disposición, en el momento en que se publiquen, en las oficinas de la Compañía y en las oficinas especificadas del Agente y de los Agentes de Pago:

(i) los documentos constitutivos de la Compañía (con su traducción al inglés, de corresponder);

(ii) los estados contables auditados de la Compañía correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de los últimos tres años anteriores a la fecha de aprobación del presente Prospecto y/o de cada una de las Series;

(iii) el Convenio de Compra si existiese y el Convenio de Fideicomiso (que contiene los modelos de las Obligaciones Negociables Nominativas Globales y de las Obligaciones Negociables definitivas);

(iv) una copia de este Prospecto Informativo;

(v) cualquier prospecto informativo, Suplemento de Precios, detalles de cotización complementarios, memorandos de información y complementos de este Prospecto Informativo que se emitan en el futuro y cualquier otro documento que se incorpore al presente o a cualquiera de los anteriormente mencionados por simple referencia; y

(vi) en el caso de Obligaciones Negociables suscriptas en virtud de un convenio de suscripción (o documento equivalente), el convenio de suscripción (o documento equivalente), relacionado con las obligaciones negociables.

AUDITORES

Los auditores de los estados contables de la Compañía son Arthur Andersen, con oficinas en 25 de Mayo 487, Buenos Aires, Argentina, quienes han emitido un informe sin salvedades sobre los Estados Contables incluidos en el Prospecto Informativo. Arthur Andersen ha brindado, y no ha retirado, su consentimiento a la inclusión de su informe en este prospecto.

DICTAMENES LEGALES

Sobre la validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y determinados asuntos vinculados con las leyes argentinas se expedirá, para la Compañía, Ortiz & Asociados.

Sobre la validez de la emisión de las Obligaciones Negociables y determinados asuntos vinculados con las leyes argentinas se expedirá, para el Organizador y los Colocadores, el Estudio O’Farrell. Sobre la validez de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo las leyes de Nueva York se expedirá, para el Organizador y los Colocadores, Sidley Austin Brown & Wood LLP. No se ha solicitado a Sidley Austin Brown & Wood LLP que se expida sobre la exactitud o suficiencia de la información divulgada en este Prospecto Informativo o cualquier reforma o complemento del mismo, incluyendo el Suplemento de Precio o el Prospecto de Canje.

RAGHSA SOCIEDAD ANONIMA

INDICE A LOS ESTADOS CONTABLES

• Estados Contables Auditados correspondientes a los Ejercicios Económicos 1999 y 2000.
• Estados Contables Auditados correspondientes a los Ejercicios Económicos 2000 y 2001.

SE INCLUYEN SEPARADAMENTE DICHOS ESTADOS CONTABLES.

RAGHSA

SEDE SOCIAL DE LA COMPAÑÍA RAGHSA Sociedad Anónima Corrientes 447, Piso 5 1043 Buenos Aires Argentina	AUDITORES DE LA COMPAÑÍA Pistrelli, Díaz y Asociados Miembro de Arthur Andersen 25 de Mayo 487 1002 Buenos Aires Argentina
FIDUCIARIO Y CO-AGENTE DE REGISTRO Y AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA The Bank of New York 101 Barclay Street New York, NY 10286
REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO Y DE PAGO Y TRANSFERENCIA Banco del Río de la Plata S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 6 1036 Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES
Del Organizador y Colocador respecto de la legislación estadounidense Sidley Austin Brown & Wood LLP One World Trade Center New York, New York 10048	Del Organizador y Colocador respecto de la legislación argentina: Estudio O’Farrell Avda de Mayo 645 1084 Buenos Aires Argentina
De la Compañía respecto de la legislación argentina: Ortiz & Asociados 25 de Mayo 489 1339 Buenos Aires Argentina
Al Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Registro, de Pago y de Transferencia con respecto a la legislación argentina: Pablo Torretta Bartolomé Mitre 480, Piso 6 1036 Buenos Aires Argentina