Raghsa S.A. — Capital/Financing Update 2001

Jul 12, 2001

PROSPECTO RESUMIDO

La versión completa del presente Prospecto y los estados contables correspondientes se encuentran a disposición del Inversor en la sede de RAGHSA Sociedad Anónima, Corrientes 447, 5° Piso, C1043AAE, Buenos Aires, Argentina.

El presente resumen debe leerse conjuntamente con el Prospecto de Programa.

RAGHSA Sociedad Anónima

(constituida bajo las Leyes de la República Argentina)

Programa de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo por un monto máximo en circulación de hasta

U$S 100.000.000 o su equivalente en otras Monedas Especificadas

RAGHSA Sociedad Anónima (la “Compañía”, el “Emisor” o “RAGHSA”), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (“Argentina”), puede ofrecer oportunamente obligaciones negociables a mediano plazo (las "Obligaciones Negociables”), que podrán o no ser convertibles en acciones, denominadas en Dólares Estadounidenses (o su equivalente en otras monedas, las “Monedas Especificadas”) en una o más series (cada una, una “Serie”) bajo el programa (el "Programa”) descripto en este prospecto (el “Prospecto Informativo” o el “Prospecto”) por un monto máximo de U$S 100.000.000 en cualquier momento en circulación y/o su equivalente en otras Monedas Especificadas (el "Monto del Programa”). Las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán emitidas bajo un Convenio de Fideicomiso (el "Convenio de Fideicomiso”). Las Obligaciones Negociables de cada Serie serán emitidas (i) devengando intereses a una tasa fija o flotante, según se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno, un "Suplemento de Precios”). Las tasas de interés y las fórmulas de la tasa de interés serán indicadas en el Suplemento de Precios aplicable. Las Obligaciones Negociables tendrán vencimientos desde 30 días hasta 20 años a partir de la fecha de emisión según se indique en el Suplemento de Precios aplicable. Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables no estarán sujetas a rescate antes del vencimiento, salvo que ocurran ciertos cambios que afecten a los impuestos argentinos. Con la salvedad de lo descripto en el presente, los pagos del capital y los intereses respecto de las Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención alguna por o en concepto de impuestos argentinos, presentes o futuros. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales”.

Las Obligaciones Negociables pueden ser ofrecidas directamente o a través de colocadores designados oportunamente por la Compañía (los “Colocadores"). Dichos Colocadores serán especificados en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "Suscripción y Venta".

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa constituirán obligaciones negociables bajo la Ley Argentina N° 23.576, y sus modificatorias (la "Ley de Obligaciones Negociables”) y las otras leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, y serán emitidas en virtud y en cumplimiento de todos los requisitos de las mismas. El Prospecto del Programa de Obligaciones Negociables se ajusta al modelo de prospecto del Anexo I del Capitulo VII de las NORMAS (N.T. 1997). Las Obligaciones Negociables constituirán en todo momento obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Compañía, tendrán en todo momento igual grado de privilegio en prioridad de pago, en derecho de garantía y en todo otro sentido entre si y respecto de todas las otras obligaciones con garantía común y no subordinadas presentes o futuras, con excepción de lo dispuesto en la legislación argentina. Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precios, las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a garantía alguna bajo el Convenio de Fideicomiso excepto en la medida especificada bajo "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos - Limitación sobre Gravámenes”.

Bajo la Resolución N° 11650/97 de fecha 11 de marzo de 1997, la Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV”) autorizó el ingreso de la Compañía al régimen de oferta pública para emitir obligaciones negociables.

El Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina han sido autorizados por Resolución N° 13.743 de la CNV fechada el 22 de febrero de 2001. Esta autorización significa solamente que los requisitos establecidos por la CNV en cuanto al suministro de información han sido cumplidos. La CNV no ha emitido opinión alguna sobre la información contenida en este Prospecto. La veracidad de toda la información contable, financiera y económica y toda otra información contenida en el presente es responsabilidad exclusiva del Directorio de la Compañía, y en la medida que correspondiera, de la Comisión Fiscalizadora y los auditores que han firmado los informes de los auditores en relación con los estados contables contenidos o incluidos por referencia en el presente, en la medida y con sujeción a cualquier limitación especificada en tales informes. El Directorio de la Compañía declara que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información cierta y completa de todos los asuntos pertinentes que podrían afectar al patrimonio o situación financiera y económica de la Compañía y toda otra información que sea necesaria suministrar a inversores en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables conforme a todas las normas aplicables.

De acuerdo con el Decreto 749/2000 y la Resolución General N° 358/00 de la CNV, se elimina la obligatoriedad de la previa obtención de una calificación de dos calificadoras de riesgo para la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables. Por lo tanto, EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. No obstante lo expuesto, la Compañía podrá designar al momento de la emisión de cada Serie a una o dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para que procedan a calificar la respectiva Serie.

Una solicitud ha sido presentada a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la cotización de las Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa. y al Mercado Abierto Electrónico S.A., el mercado electrónico argentino (“MAE”), para tener las Obligaciones Negociables designadas para su comercialización. La información respecto del monto de capital total, los intereses pagaderos con respecto a cada Serie de las Obligaciones Negociables y los otros términos y condiciones aplicables a la misma que no estén incluidos en el presente, serán especificados en el Suplemento de Precio aplicable que, con respecto a cada Serie de Obligaciones Negociables que serán incluidas en la lista oficial, será entregado en la fecha de emisión de cada Serie de Obligaciones Negociables o previamente.

Para un análisis de ciertos factores a ser considerados en la evaluación de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase "Factores de Riesgo" en este Prospecto.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO NI SERAN REGISTRADAS BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE 1933, Y SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TITULOS VALORES”) Y, CON LA SALVEDAD DE LO DESCRIPTO EN EL PRESENTE, NO PUEDEN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, PRENDADAS O DE OTRA MANERA TRANSFERIDAS O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS O A PERSONAS ESTADOUNIDENSES NI POR CUENTA O EN BENEFICIO DE LAS MISMAS. VÉASE "SUSCRIPCIÓN Y VENTA” Y “RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA”.

RESUMEN DEL PROGRAMA

Los términos en mayúscula empleados en este Programa tendrán los significados que se les asignan bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Compañía: RAGHSA Sociedad Anónima

Garantía: Si así se especifica en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables que se encuentren bajo el presente Programa podrán contar con las garantías que oportunamente se determinarán para cada una de las Series a emitir.

Monto del Programa: Hasta U$S 100.000.000 en cualquier momento en circulación o su equivalente en cualquier otra Moneda Especificada.

Plazo del Programa: El Programa ha sido autorizado por la Resolución N° 13.743 de la CNV fechada el 22 de febrero de 2001, para la emisión de Obligaciones Negociables durante un período de 5 años entre el 22 de febrero de 2001 y el 22 de febrero de 2006. Ninguna de las Obligaciones Negociables puede ser emitida en virtud de este Programa con posterioridad al 22 de febrero de 2006. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Generalidades".

Vencimientos

de Capital: Las Obligaciones Negociables vencerán desde 30 días a 20 años a partir de la primera Fecha de Emisión de cada Serie como se indica en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Generalidades".

Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o flotante según se especifique en el Suplemento de Precios correspondiente. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Intereses". Salvo indicación en contrario en el Suplemento de Precios correspondiente, los intereses sobre las Obligaciones Negociables de cada Serie serán pagaderos desde la Fecha de Emisión original por período vencido y sobre saldos pendientes en las fechas de pago de intereses especificadas en el Suplemento de Precios correspondiente, y al vencimiento como se especifica en el mismo. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables –Intereses".

Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables pueden ser emitidas a la par o con un descuento o prima sobre la par.

Emisión en Serie y

Otras Emisiones: Las Obligaciones Negociables serán emitidas en distintas Series. Los términos aplicables a cada Serie serán especificados en el Suplemento de Precios correspondiente. Las Obligaciones Negociables dentro de cada Serie estarán sujetas a términos idénticos, incluyendo denominación, vencimiento u otra circunstancia.

La Compañía podrá, de tanto en tanto, sin el consentimiento de los tenedores de las Series de Obligaciones Negociables en circulación, crear y emitir otras Obligaciones Negociables de esas Series con los mismos Términos y Condiciones (a excepción de la Fecha de Emisión, Fecha de Comienzo de Intereses y Precio de Emisión) que podrá consolidar y formar una sola Serie con las Obligaciones Negociables en circulación.

Moneda de Emisión

y Pago: Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier Moneda Especificada, incluso Euros, que pueda acordarse entre la Compañía y el Colocador pertinente, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales y regulatorios aplicables. Todos los pagos relativos a las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin carácter limitativo, el pago del precio de compra de las Obligaciones Negociables y los pagos de capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables y Montos Adicionales, si hubiere, se realizarán en la moneda que se determine para cada Serie, sea Dólares Estadounidenses o su equivalente en otras Monedas Especificadas. Para el caso que se imponga cualquier restricción o prohibición cambiaria en Argentina, todos los pagos que deban realizarse en Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras por la Compañía, se harán a través de la venta de Bonos Externos de la República Argentina o de cualquier otro título público o privado emitido por la Argentina en dicha moneda o a través de cualquier otro mecanismo legal disponible para la adquisición de Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras en cualquier mercado cambiario. La Compañía asumirá todos los costos (incluyendo impuestos) relacionados con las operaciones de obtención de Dólares Estadounidenses u otras monedas extranjeras antes mencionadas.

Rango: Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables bajo la Ley N° 23.576 de Argentina, con sus modificaciones, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento. En particular, de conformidad con el artículo 29 de dicha ley, en caso de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago del capital, intereses o cualquier otro monto adeudado bajo cualquier Obligación Negociable, el Tenedor de dichas Obligaciones Negociables tendrá derecho a iniciar una acción ejecutiva a fin de recuperar el pago de dicho monto. A menos que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precios aplicable, las Obligaciones Negociables no tendrán derecho a ninguna garantía bajo el Convenio de Fideicomiso, excepto en la medida indicada bajo el título “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Compromisos – Limitación sobre Gravámenes” y constituirán obligaciones directas, no garantizadas e incondicionales de la Compañía, y tendrán como mínimo igual rango en cuanto a su prioridad de pago que todas las demás deudas presentes y futuras no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, y tendrán igual grado de privilegio entre sí.

Forma y

Denominación: Cada Serie de las Obligaciones Negociables estará representada por una o más Obligaciones Negociables Globales, sin cupones, que serán depositados en el Bank of New York Depository (nominees) Limited como depositario común para Euroclear y Clearstream Luxembourg en la Fecha de Emisión o en una fecha próxima. Euroclear y Clearstream Luxembourg acreditarán en la cuenta de cada comprador o participante el monto de capital de Obligaciones Negociables adquiridas por dicho comprador o participante o a través de éste último. En tanto existan inversores que posean su participación a través de Euroclear o Clearstream Luxembourg o un participante del mismo, los pagos de intereses y capital de las Obligaciones Negociables serán acreditados a las respectivas cuentas que posean en dichos participantes. Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Globales constarán en los registros llevados por Euroclear o Clearstream Luxembourg, y las transferencias de los mismos se realizarán únicamente a través de dichos registros. Las participaciones en las Obligaciones Negociables Globales se detentarán únicamente en forma escritural en denominaciones mínimas de U$S 100.000 y múltiplos enteros de U$S 1.000 por encima de esa suma, o en el monto correspondiente en otras Monedas Especificadas, que no sean Dólares Estadounidenses, según se especifique en el Suplemento de Precios aplicable. No se emitirán Obligaciones Negociables Definitivas registradas a nombre de titulares beneficiarios de participaciones en las Obligaciones Negociables Globales, a menos que Euroclear o Clearstream Luxembourg permanezca cerrado por un periodo continuo de 14 días (por otra razón que por ferias judiciales) o anuncia la intención de cesar permanentemente el negocio o seguida a un incumplimiento en el pago del principal, interés o prima o Montos Adicionales con respecto a cualquier Obligación Negociable Global o por la aceleración de cualquier Obligación Negociable y recepción por el Fiduciario de un pedido de un tenedor registrado de la Obligación Negociable requiriendo el canje de todas, o una porción, de la Obligación Negociable Global por Obligaciones Negociables definitivas. En ese caso, el Fiduciario completará, autenticará y entregará Obligaciones Negociables Definitivas debidamente ejecutadas por la Compañía y depositadas con, para futura autenticación por el Fiduciario en canje por participaciones en dicha Obligación Negociable Global La Compañía, asimismo, podrá determinar que las participaciones en cualquier Obligación Negociable Global serán canjeadas por Obligaciones Negociables Definitivas.

Rescate por Razones

Impositivas: Las Obligaciones Negociables son rescatables en forma total pero no parcial en cualquier momento una vez transcurridos 90 días desde la Fecha de Cierre a opción de la Compañía al Monto de Rescate anticipado en caso de producirse ciertos acontecimientos en relación con los impuestos argentinos, según se indica bajo el título "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Rescate por Razones Impositivas - y Rescate Relacionado con el Impuesto a los Bienes Personales".

Impuestos; Montos

Adicionales: Excepto con relación a ciertas personas argentinas, el capital e intereses respecto de las Obligaciones Negociables son pagaderos en Dólares o en la otra Moneda Especificada que se determine para dicha Serie, sin retención o deducción en concepto o a cuenta de impuestos o derechos presentes o futuros de cualquier naturaleza aplicados por o dentro de Argentina. Sujeto a ciertas excepciones, la Compañía pagará Montos Adicionales respecto de determinadas retenciones o deducciones en concepto o a cuenta de impuestos o derechos aplicados por Argentina a fin de que el tenedor reciba el monto que se adeudaría de no imponerse tales retenciones o deducciones. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales".

Compromisos: El Convenio de Fideicomiso contendrá ciertos compromisos, entre ellos compromisos referentes a la operación de los negocios de la Compañía, restricciones sobre fusiones propiamente dichas o por absorción u operaciones similares, limitaciones sobre gravámenes y limitaciones sobre el nivel de deudas. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Compromisos".

Destino del Producido: El producido neto obtenido de la colocación de Obligaciones Negociables será utilizado por la Compañía para uno o más de los siguientes fines, según lo especificado en el Suplemento de Precios aplicable: (i) inversiones en activos de Argentina, (ii) capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de deuda, ya sea a su vencimiento original o antes de dicho vencimiento, y/o (iv) pago de aportes de capital en sociedades controladas o afiliadas, siempre que tales sociedades destinen el producido de dichos aportes a los fines establecidos en (i), (ii) y/o (iii) anteriores.

Plan de Distribución: Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a personas no estadounidenses fuera de los Estados Unidos basándose en la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores. Las Obligaciones Negociables serán autorizadas para su oferta pública en Argentina. También existen ciertas restricciones en relación con la oferta o venta de las Obligaciones Negociables en otras jurisdicciones. Véase "Suscripción y Venta".

Restricciones a la Venta: Las Obligaciones Negociables podrán ser vendidas o transferidas únicamente a personas que no sean residentes de los Estados Unidos en una transacción offshore en cumplimiento con la Regulación S, bajo la Ley de Títulos Valores.

Cotización: Se presentó una solicitud ante la Bolsa de Comercio de Buenos Aires para la admisión del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo en el Listado Oficial y al MAE para tener las Obligaciones Negociables designadas para cotizar. No obstante, cada Serie de Obligaciones Negociables podrá cotizar en otras bolsas tal como se especifique en el Suplemento de Precios aplicable.

Calificación: En virtud del Decreto 749/00 y la Resolución 358/00 de la CNV, la Compañía ha optado por no calificar el Programa. Sin perjuicio que en la oportunidad de emisión de cualquier Serie la Compañía puede optar por calificarlas o no. ACTUALMENTE EL PROGRAMA NO HA SIDO CALIFICADO POR NINGUNA SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO.

Ley Aplicable: La ley N° 23.576 de Argentina, con sus modificaciones, establece los requisitos legales que deben cumplirse a fin que las Obligaciones Negociables constituyan "Obligaciones Negociables". Esta ley, junto con la ley de sociedades comerciales N° 19.550 de Argentina, con sus modificaciones, y otras leyes argentinas aplicables, rigen la capacidad y autorización societaria de la Compañía para suscribir y otorgar las Obligaciones Negociables y su oferta pública en Argentina y otras cuestiones relativas a las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables. Todos los demás asuntos referentes a las Obligaciones Negociables y al Convenio de Fideicomiso se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, y se interpretarán de conformidad con las mismas. La Compañía aceptará la jurisdicción y el traslado de notificaciones procesales en el Estado de Nueva York. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables - Ley Aplicable – Consentimiento a la Notificación de Actos Procesales; Jurisdicción".

Convenio de

Fideicomiso: Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a un Convenio de Fideicomiso entre la Compañía y The Bank of New York, New York, como fiduciario (el “Fiduciario”). Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Generalidades”.

Fiduciario, Co-Agente

de Registro, Agente de

Pago y Agente de

Transferencia: The Bank of New York, New York.

Agente de Pago,

Agente de Transferencia,

Agente de Registro y

Representante del

Fiduciario en Argentina: Banco del Río de la Plata S.A.

Otros términos y

Condiciones: Los términos y condiciones aplicables a cada Serie serán los que se establecen en el presente, y serán complementados, modificados o reemplazados por los términos y condiciones que se detallan en el Suplemento de Precios aplicable. Véase "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables -Generalidades”.

Factores de Riesgo: Para un análisis de determinados factores que los potenciales inversores deben tomar en consideración antes de efectuar una inversión en las Obligaciones Negociables, Véase la sección “Factores de Riesgo” a partir de la página 16.

DESCRIPCION DE RAGHSA S.A.

Introducción

La Compañía es una sociedad anónima constituida y que opera bajo las leyes de la República Argentina. Sus oficinas están ubicadas en Corrientes 447, Piso 5° 1043 Buenos Aires, Argentina. Su número telefónico en dichas oficinas es (5411) 4393-5800.

La Compañía

RAGHSA es una empresa dedicada al desarrollo de proyectos inmobiliarios que se dedica a la construcción, venta y locación de edificios comerciales, de oficinas y edificios residenciales y a la remodelación de propiedades comerciales ya existentes en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. La Compañía generalmente construye y desarrolla edificios de oficinas y comerciales con fines de locación e inmuebles residenciales de propiedad horizontal con fines de venta. Durante los últimos diez años la Compañía ha desarrollado y construido más de 100.000 m2 de oficinas, de los cuales aproximadamente el 75% fue vendido a terceros, siendo el resto actualmente destinado a renta por la Compañía, y más de 75.000 m2 de construcciones residenciales, los cuales a la fecha se han vendido en su totalidad. La Compañía realiza casi todas sus actividades de ingeniería, arquitectura, construcción, ventas de inmuebles, locación, y promoción y administración de propiedades a través de varios contratistas generales, subcontratistas, agentes y comisionistas, reduciendo así los costos operativos.

Estrategia

La Compañía considera que es una de las pocas empresas desarrolladoras de inmuebles en Argentina que realiza todo el ciclo de desarrollo de proyectos inmobiliarios: desde la adquisición del terreno hasta la construcción y la locación o venta. El objetivo estratégico de la Compañía consiste en consolidar su posición como una de las principales empresas dedicadas al desarrollo y construcción de inmuebles para oficinas de primer nivel en Buenos Aires, atendiendo las necesidades de las empresas nacionales y multinacionales más importantes y a medida que se presenten oportunidades, desarrollar edificios residenciales y comerciales en el área metropolitana de Buenos Aires.

La Compañía considera que el mercado inmobiliario de oficinas, comercial y residencial de Buenos Aires continuará presentando oportunidades atractivas en el futuro a pesar de los períodos de inestabilidad económica. La Compañía determinará en cada caso su interés en la adquisición de terrenos y construcción de propiedades. La Compañía también considera que el mercado inmobiliario local continuará asignando una valoración diferenciada a los edificios de oficinas que la Compañía tiene previsto construir "edificios inteligentes" con amplias plantas adecuadas a las necesidades de empresas de gran envergadura. La Compañía mantiene la posición de que la adquisición de terrenos en ubicaciones seleccionadas, combinada con construcción de alta calidad y estrictos controles sobre los gastos operativos brindará resultados positivos a largo plazo.

Dirección de La Compañía

Directorio

La administración de la Compañía está a cargo de su Directorio. En virtud de los Estatutos Sociales de la Compañía, el Directorio está integrado por un número que oscila entre tres y ocho Directores, elegidos por un mandato renovable de un año por los Accionistas de la Compañía en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, teniendo asimismo la posibilidad de designar entre uno y ocho Directores Suplentes. Los actuales integrantes del Directorio fueron elegidos en la Asamblea de Accionistas del 5 de junio de 2001.

Los siguientes son los miembros del Directorio de la Compañía:

Presidente: Moisés Khafif

Vicepresidente: Gloria Btesh de Khafif

Directores: Edgardo Khafif

Héctor Emilio Salvo

Susana Beatriz Giovinazzo

Director Suplente: Isaac Roberto Khafif

Funcionarios Ejecutivos

Los Funcionarios Ejecutivos integran la gerencia superior de la Compañía, a saber:

Presidente: Moisés Khafif

Gerente de Finanzas e Inversiones Internacionales: Edgardo Khafif

Gerente General: Héctor Emilio Salvo

Gerente ventas y Marketing: Susana Beatriz Giovinazzo

Moisés Khafif: nacido el 13 de agosto de 1931. El Sr. Khafif es el Presidente del Directorio de la Compañía. Ha sido miembro del Directorio desde 1975. Egresó de la London School of Economics y trabajó en el Trade Development Bank en Ginebra y en el Republic National Bank of New York en Nueva York. Ha trabajado para la Compañía y sus predecesores desde 1963. Véase “la Compañía – Antecedentes”.

Edgardo Khafif: nacido el 3 de agosto de 1968 - El Sr. Khafif integra el directorio desde julio de 1999 y es el Gerente de Finanzas e Inversiones Internacionales a cargo de las Inversiones de la Compañía. Es graduado en economía de la Universidad de Boston y posee un Master en Finanzas de la Wharton School de la Universidad de Pennsylvania. Trabajó en Leucadia National Corp. y en el Republic National Bank.

Héctor Emilio Salvo: nacido el 6 de abril de 1950 - El Sr. Salvo es el Gerente General de la Compañía e integra su Directorio desde 1987. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Administración de Empresas de la Universidad de Deusto en Bilbao, España. Trabajó en IVA S.A.C.I.F.l., Peñaflor y Alex Laboratorios Cinematográficos. Ingresó a la Compañía en 1981.

Susana Beatriz Giovinazzo: nacida el 11 de noviembre de 1949 - La Sra. Giovinazzo está a cargo de la Gerencia de Ventas y Marketing de la Compañía e integra su Directorio desde 1992. Es contadora pública graduada de la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en La Vascongada S.A.C.I. en Buenos Aires. Ingresó a la Compañía en 1981.

Comisión Fiscalizadora

Conforme al derecho argentino, la Comisión Fiscalizadora es responsable de controlar el cumplimiento por parte de la Compañía con sus Estatutos Sociales y las leyes nacionales y, sin perjuicio del rol de los auditores externos, debe presentar a la consideración de los Accionistas en la Asamblea General Ordinaria un informe sobre la documentación financiera presentada por el Directorio. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora, designados en Argentina como síndicos, están autorizados a (i) convocar asambleas ordinarias o extraordinarias de accionistas bajo ciertas circunstancias, (ii) incorporar puntos en el orden del día de las asambleas de accionistas, (iii) asistir a las asambleas de accionistas y (iv) en general fiscalizar los asuntos de la Compañía.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía son:

Síndicos titulares Alberto José Jambrina

Rosa A. Bustelo

Estela Beatriz Sánchez

Síndicos suplentes Isabel Caamaño

Haydee Elsa Laksman

Fernando Gabriel Guernick

Alberto José Jambrina. Nacido el 25 de mayo de 1933. El Dr. Alberto José Jambrina es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996. Es Contador Publico egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Rosa A. Bustelo. Nacida el 6 de mayo de 1951. La Dra. Rosa A Bustelo es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora e integro dicho órgano de contralor en los siguientes periodos: 1) Del 10 de junio de 1993 al 1 de diciembre de 1996 y 2) desde el 6 de julio de 2000 a la actualidad. Se graduó como Contadora Publica en la Universidad de Buenos Aires.

Estela B. Sánchez. Nacida el 18 de febrero de 1965 La Dra. Estela E. Sánchez es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora e integró dicho órgano de contralor en los siguientes periodos: 1) Del 10 de junio de 1993 al 1 de diciembre de 1996 y 2) desde el 6 de julio de 2000 a la actualidad. Se graduó como Contadora Pública en la Universidad Nacional de Lomas de Zamora.

Isabel Caamaño. Nacida el 25 de mayo de 1944. La Dra. Isabel Caamaño es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996. Es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Haydee Elsa Laksman. Nacida el 31 de julio de 1934. La Dra. Haydee Elsa Laksman fue miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996 hasta el 5 de julio de 2000. Desde el 6 de julio de 2000 hasta la actualidad se desempeña como miembro suplente de dicho órgano de contralor. Es Contadora Publica egresada de la Universidad de Buenos Aires.

Fernando Gabriel Guernik. Nacido el 13 de septiembre de 1952. El Dr. Fernando Gabriel Guernik fue miembro titular de la Comisión Fiscalizadora desde el 2 de diciembre de 1996 hasta el 5 de julio de 2000. Desde el 6 de julio de 2000 hasta la actualidad se desempeña como miembro suplente de dicho órgano de contralor. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires.

Remuneración

Los accionistas de la Compañía fijan en cada asamblea general la remuneración de los miembros del Directorio y Síndicos Titulares de la Comisión Fiscalizadora para el Ejercicio 2001 fue de aproximadamente Ps 300.000.

La Compañía no abona remuneraciones a los Directores Suplentes o a los Síndicos Suplentes y no cuenta con un plan formal de incentivo a las remuneraciones ni con beneficios adicionales de ninguna índole, excepto el seguro médico obligatorio.

La Compañía no ha celebrado contratos con sus Directores, Síndicos o gerentes en los que estos tengan un interés contrario al de la Compañía, de acuerdo con lo establecido en el Articulo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina.

Cumplimiento de la Resolución Nº 340/99 de la CNV

Conforme lo establecido por la Resolución de la CNV Nº 340/99, se informa que todos los miembros del Directorio y miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes son independientes de conformidad con lo establecido en el Capitulo IX del Libro I de la Resolución Nº 290/97 y sus modificatorias; no obstante lo expresado anteriormente se informa lo siguiente:

• EL Sr. Moisés Khafif, es el accionista controlante de Raghsa, tenedor del 50,17% del paquete accionario, y del 81,73% de los derechos de voto a febrero 28, 2001. Es, además, el accionista principal de Oblivion S.A., es tenedor del 91,6667% del paquete accionario.
• El Sr. Edgardo Khafif, Director de RAGHSA es, además, Presidente del Directorio de la empresa Oblivion S.A. El Sr. Edgardo Khafif es el accionista minoritario de Oblivion S.A. y es tenedor del 8,333% del paquete accionario de dicha sociedad.
• El Sr. Héctor Emilio Salvo, Director de RAGHSA es, además, Director Suplente de la empresa Oblivion S.A.

Principales Accionistas

El capital accionario de la Compañía es de Ps. 50.000.000, representado por 21.600.000 de acciones ordinarias Clase A, de Ps. 1 valor nominal cada una, con derecho a cinco votos por acción, y 28.400.000 millones de acciones ordinarias Clase B, de Ps. 1 valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción.

El Sr. Moisés Khafif posee el 81,73 % de los votos que confieren las acciones ordinarias de la Compañía, y es poseedor de 21.600.000 acciones Clase A y 3.486.000 acciones Clase B, que representan una titularidad total de 50,17%; la Sra. Gloria Btesh de Khafif, su esposa, posee 1.003.500 acciones Clase B, que representan una participación del 2,01%; la Sra. Ivette Dabah posee 11.261.000 acciones Clase B, que representan 22,52% de las acciones, y la Sra. Elena Chammah posee 12.649.500 acciones Clase B, que representan una participación del 25,30%.

En relación con el ofrecimiento de las Obligaciones Negociables, el Sr. Moisés Khafif y sus descendientes directos en primer grado de consanguinidad se han comprometido en forma irrevocable ante la Compañía a que por el período en que cualquier Obligación Negociable permanezca en circulación, no vender ni de otro modo transferir voluntariamente u otorgar un gravamen o derecho de garantía real sobre cualquier parte de las acciones que componen el capital accionario que posee de la Compañía, excepto en favor de sus descendientes directos en primer grado de consanguinidad, si como resultado de dicha venta, transferencia, gravamen o derecho de garantía real el Sr. Khafif o sus descendientes perdiesen su capacidad para controlar la Compañía o para tomar decisiones, únicamente mediante el ejercicio del derecho a voto de las acciones que poseen en forma directa, sobre el resultado de cualquier propuesta presentada a los accionistas (incluyendo, sin carácter limitativo, la elección de la mayoría de los miembros del Directorio de la Compañía). En virtud de la ley argentina, en caso de incumplimiento de parte del Sr. Khafif o sus descendientes de cualesquiera de los compromisos anteriores, la Compañía podría tener derecho a pedir indemnización por todos los daños sufridos como resultado de dicho incumplimiento, pero no necesariamente tendría derecho a la acción tendiente al cumplimiento de algún objeto específico bajo la ley aplicable.

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA

La siguiente información financiera seleccionada de la Compañía está condicionada y referida a, y debe leerse juntamente con los Estados Contables y las notas que los acompañan, y el capítulo titulado "Consideraciones y Análisis de la Dirección sobre los Resultados de las Operaciones y la Situación Patrimonial" que se incluyen en este Prospecto Informativo. La información financiera seleccionada para y al cierre de los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 1999, 29 de febrero de 2000 y 28 de febrero de 2001 ha sido obtenida de los Estados Contables auditados por Pistrelli, Díaz y Asociados, sociedad miembro de Arthur Andersen.

Los estados contables reflejan íntegramente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo hasta el 31 de agosto de 1995 mediante la aplicación del método de reexpresión a Pesos constantes establecido en la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Con vigencia a partir del 1° de septiembre de 1995, la Compañía suspendió la aplicación de dicho método de conformidad con la Resolución General N° 290/97 de la CNV, mientras que mantuvo todas las reexpresiones registradas hasta dicha fecha.

Este método es aceptado bajo los principios contables generalmente aceptados toda vez que la variación sufrida en el índice de precios aplicable a la reexpresión no exceda el 8% anual. Las variaciones en dicho índice durante los últimos años fueron inferiores al porcentaje mencionado.

Los Estados Contables de RAGHSA para los ejercicios económicos finalizados el 28 de febrero de 1999 y el 29 de febrero de 2000 fueron confeccionados en forma consolidada de conformidad con los PCGA de Argentina. Los estados contables de Del-Pla Compañía de Inversiones S.A., la subsidiaria, fueron confeccionados utilizando políticas contables similares a las aplicadas por RAGHSA en la confección de sus Estados Contables. Tales Estados Contables hacen referencia al mismo período que los Estados Contables de RAGHSA. Los Estados Contables reflejan la participación de la Compañía en las compañías de RAGHSA/IRSA. Los resultados de las compañías de RAGHSA/IRSA están basados en estados financieros no auditados de esas tres entidades por el ejercicio fiscal finalizado el 30 de junio de cada año.

BALANCE GENERAL

(En Pesos)

		28 de febrero de 2001	29 de febrero de 2000 (1)	28 de febrero de 1999 (1)
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos		74.493	38.063	27.228
Inversiones		7.858.530	13.931.585	13.026.154
Deudores por ventas y alquileres		134.807	548.139	1.584.462
Otros Créditos		876.968	3.278.769	4.427.807
Bienes de Cambio		0	1.957.394	3.467.540
Total activo corriente		8.944.798	19.753.950	22.533.191
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos		5.102.230	1.181.290	869.902
Bienes de Cambio		-	-	1.838.190
Inversiones		5.592.282	5.406.452	3.500.000
Bienes de uso		76.851.098	64.132.138	57.060.101
Activos intangibles – Cargos Diferidos		237.718	316.959	422.612
Total activo no corriente		87.783.328	71.036.839	63.690.805
Total Activo		96.728.126	90.790.789	86.223.996
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar, Proveedores		347.067	427.126	990.233
Préstamos		643.580	2.430.638	2.000.000
Cargas Sociales y Fiscales a pagar		616.368	262.043	538.495
Otros Pasivos		866.033	66.670	73.376
Total del pasivo corriente		2.473.048	3.186.477	3.602.104
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas a pagar, Proveedores		1.106.315	-	-
Préstamos		30.000.000	30.000.000	30.000.000
Cargas Sociales y fiscales a pagar		69.411	173.390	260.861
Otros pasivos		72.500	44.250	69.650
Total del pasivo no corriente		31.248.226	30.217.640	30.330.511
Total del pasivo		33.721.274	33.404.117	33.932.615
PARTICIPACIÓN DE TERCEROS EN SUBSIDIARIA		-	95	98
PATRIMONIO NETO		63.006.852	57.386.577	52.291.283
Total Pasivo y Patrimonio Neto		96.728.126	90.790.789	86.223.996

(1) La información financiera por los Ejercicios 1999/2000 ha sido preparada en forma consolidada e incluye los resultados de Del-Pla.

ESTADO DE RESULTADOS

(En Pesos)

		Ejercicio Finalizado el
		28 de febrero de 2001	29 de febrero de 2000 (1)			28 de febrero de 1999 (1)
Ingresos por ventas y alquileres		9.738.611	24.337.399			19.474.550
Costo de ventas y alquileres		(3.463.966)	(10.050.563)			(11.083.135)
Utilidad Bruta		6.274.645	14.286.836			8.391.415
Gastos de Administración		(1.934.874)	(1.487.698)			(1.424.887)
Gastos de Comercialización		(126.595)	(177.054)			(547.082)
Resultados de Inversiones		191.510	398.258			0
Otros Ingresos (Egresos)		3.129.565	(5.978.034)			261.628
Resultados Financieros y Resultados por Tenencia Netos		(1.592.476)	(1.912.517)			(4.748.784)
Utilidad antes de Impuesto a las Ganancias		5.941.775	5.129.791			1.932.290
Impuesto a las Ganancias		(1.821.500)	(34.500)			(1.274.771)
Participaciones de terceros en los resultados de la subsidiaria		--	3			1
Utilidad neta del ejercicio		4.120.275	5.095.294			657.520

(1) La información financiera por los Ejercicios 1999/2000 ha sido preparada en forma consolidada e incluye los resultados de Del-Pla.

OTROS DATOS FINANCIEROS

(En Pesos)

		Ejercicio Finalizado el
		28 de febrero de 2001	29 de febrero de 2000 (6)	28 de febrero de 1999 (6)
Depreciación		1.018.261	1.051.150	1.001.493
Inversiones de Capital (1)		15.600.301	613.708	843.300
EBITDA (2)		8.552.512	8.093.461	7.682.568
Intereses Perdidos		(3) 1.284.559	3.585.103	3.842.088
Dividendos Pagados		0	0	0
EBITDA / Intereses Perdidos		6,66	2,26	2,00
Total Deuda / EBITDA(2) (5)		3,58	4,01	4,17
Activo Corriente/ Pasivo Corriente		3,62	6,20	6,26
Activo No Corriente/ Total Activo		0,91	0,78	0,74
Deuda a Largo Plazo / Capitalización (4)		32,26%	34,33%	36,46%
Deuda Total / Capitalización(5)		32,95%	37,11%	38,89%
Utilidad Neta / Patrimonio Neto Promedio		6,84%	9,29%	1,31%
Deuda Total / Patrimonio Neto(5)		48,64%	56,51%	61,20%
Margen Operativo		45,23%	53,50%	32,96%
Retorno sobre Ventas		42,31%	20,94%	3,38%

(1) Inversiones en Capital definidas como el aumento neto en Activos Fijos durante el período, excluyendo Ps. 9.750.000 en el Ejercicio 2000, como resultado de la Permuta con San Martín 344 S.A.

(2) EBITDA significa la suma, sin duplicación, de (i) utilidad neta del período, (ii) impuesto a las ganancias, (iii) resultados financieros y (iv) depreciación de activos fijos. Se presenta la EBITDA porque es un indicador ampliamente aceptado de fondos disponibles para atender el servicio de deuda, a pesar de no ser una medida de liquidez o cumplimiento bajo los PCGA de Argentina o los PCGA de Estados Unidos. La Compañía considera que la EBITDA, a pesar de suministrar información útil, no debe ser considerada en forma separada o como sustituto de los resultados netos del ejercicio como indicador del rendimiento operativo o como una alternativa al flujo de fondos como medida de liquidez.

(3) Neto de 2.409.935 de intereses capitalizados sobre activos fijos.

(4) Capitalización definida como la suma de deuda a largo plazo y patrimonio neto.

(5) Deuda total definida como la suma de deuda a corto plazo y deuda a largo plazo.

(6) La información financiera por los Ejercicios 1999/2000 ha sido preparada en forma consolidada e incluye los resultados de Del-Pla.

REGIMEN IMPOSITIVO

La que sigue es una descripción general de determinados aspectos impositivos de Argentina en relación con las Obligaciones Negociables y no pretende ser una descripción completa de los aspectos impositivos de las Obligaciones Negociables. Los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables deben consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las leyes fiscales y de las consecuencias impositivas específicas derivadas de la adquisición, tenencia o enajenación de las Obligaciones Negociables, en particular en relación con Obligaciones Negociables que tengan características especiales tales como descuento de emisión original u Obligaciones Negociables denominadas en una moneda extranjera, para el Tenedor.

El análisis de las cuestiones impositivas argentinas se basa en el asesoramiento de asesores argentinos especiales de la Compañía.

El resumen se basa en las leyes fiscales de Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas según se encuentran en vigencia a la fecha de este Prospecto Informativo, y que están sujetas a los cambios que pudieran entrar en vigor con posterioridad.

Impuesto a las Ganancias

Las personas físicas y jurídicas residentes en Argentina están sujetas al pago del impuesto a las ganancias sobre la base de sus rentas a nivel mundial. En relación con los no residentes en general, la ley argentina adopta el principio de imposición a las ganancias derivadas de actividades realizadas dentro de Argentina o de inversiones de capital en este país.

Impuestos sobre los Intereses. Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses (que a los fines de esta sección incluirán el descuento de emisión original) efectuados en relación con las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en Argentina de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, en tanto se satisfagan los siguientes requisitos (los "Requisitos"):(i) que las Obligaciones Negociables se coloquen por oferta pública autorizada por la CNV, (ii) que el producido de la oferta, conforme a las resoluciones societarias que autorizan la oferta, se aplique a: (A) la inversión en activos físicos ubicados en Argentina; (B) la integración de capital de trabajo a ser utilizado en la Argentina; (C) la refinanciación de pasivos; o (D) la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Emisor, siempre que estas últimas utilicen el producido de dichos aportes para cualquiera de los fines especificados en las cláusulas (A), (B) o (C) precedentes; o (E) si el Emisor es una entidad financiera, sujeta a la Ley de Entidades Financieras, la financiación de préstamos con cualquiera de los fines indicados en esta sección, de conformidad con las reglamentaciones aplicables del Banco Central, y (iii) que el Emisor acredite ante la CNV que los fondos de la oferta fueron invertidos de acuerdo a lo aprobado por la CNV y de conformidad con las cláusulas (A), (B), (C), (D) o (E) que anteceden. Si el Emisor no cumple con los Requisitos, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que será responsable del pago de cualesquiera Montos Adicionales de forma tal que los Tenedores de las Obligaciones Negociables reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables como si ninguna retención hubiera sido aplicable.

El Decreto N° 1076 del 30 de junio de 1992, modificado por el Decreto N° 1157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por la Ley N° 24.307 del 30 de diciembre de 1993 eliminó la exención descripta anteriormente en relación con los contribuyentes residentes argentinos sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, sociedades organizadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales dentro de Argentina). Como consecuencia del Decreto N° 1076/92, los intereses pagados a los Tenedores de Obligaciones Negociables sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación están sujetos al impuesto a las ganancias según lo establecen las reglamentaciones impositivas de la Argentina.

En el caso de que resultara aplicable cualquier retención o deducción con motivo de impuestos argentinos sobre los pagos de interés de Obligaciones Negociables, el Emisor, sujeto a determinadas excepciones, pagará los Montos Adicionales que sean necesarios a fin de que las sumas netas a percibir por los Tenedores después de cualquier retención o deducción en relación con dicho impuesto o pasivo sea igual a la suma que hubieran recibido en relación con las Obligaciones Negociables de no haber existido tal, retención o deducción. Esta disposición no se aplica a los Tenedores de Obligaciones Negociables que estén domiciliados, sean residentes o tengan un establecimiento permanente en Argentina y que estén sujetos a cualquier retención impositiva que se halle actualmente en vigencia o que se tomara aplicable.

Ganancias de Capital. Conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, si se satisfacen los Requisitos, las ganancias resultantes de la venta, canje, negociación u otra enajenación de Obligaciones Negociables estarán exentas del Impuesto a las Ganancias en Argentina. Esta exención no es aplicable a los contribuyentes residentes en Argentina que practiquen el ajuste por inflación de sus ganancias de acuerdo con el Titulo VI del impuesto a las Ganancias de Argentina. Dichos inversores estarán sujetos al impuesto a las Ganancias en Argentina en relación con cualquier utilidad resultante de la venta o enajenación de las Obligaciones Negociables. Por otra parte, conforme al Decreto N° 2284, ratificado por la Ley N° 24.307, el impuesto a las ganancias no será aplicable aún cuando no se satisficieran los Requisitos si los inversores no son residentes argentinos. Finalmente, para personas físicas el impuesto tampoco es aplicable, se cumplan o no los Requisitos.

Limites a la deducción de intereses en el Impuesto a las Ganancias. Como regla general, a los fines del cálculo de la ganancia neta sujeta a impuesto, los emisores de obligaciones negociables pueden deducir los pagos de intereses y demás costos vinculados con la emisión de obligaciones negociables. Sin embargo, de acuerdo con las modificaciones introducidas a la ley del gravamen, el 40% de los intereses abonados respecto de obligaciones negociables, es deducible en forma directa, en tanto el 60% restante es objeto de ciertas limitaciones en cuanto a su deducibilidad.

Las limitaciones arriba referidas no se aplican respecto de intereses de préstamos otorgados (i) a entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526; (ii) por personas físicas de Argentina; y (iii) por bancos o entidades financieras del exterior constituidas o residentes en países cuyos bancos centrales no hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria aprobadas por el Comité de Basilea para la Regulación Bancaria y Prácticas de Supervisión.

La limitación a la deducción de intereses es aplicable si se producen en forma conjunta los siguientes excedentes: (i) el monto total de pasivos que genera intereses supera en dos veces y media (2,5) el patrimonio neto de la sociedad y (ii) el monto total de los intereses supera el cincuenta por ciento (50%) de la ganancia neta sujeta a impuesto.

El monto no deducible será el importe que resulte mayor entre los dos excedentes mencionados en el párrafo anterior. El monto de los intereses no deducibles en un período fiscal puede ser trasladado durante los 5 períodos fiscales subsiguientes y ser deducidos de acuerdo con las limitaciones mencionadas más arriba.

Impuesto sobre el pago de dividendos y distribución de utilidades. La Ley del Impuesto a las Ganancias contempla un impuesto sobre los dividendos pagados y utilidades distribuidas en exceso del resultado neto imponible de ciertos sujetos del impuesto (las sociedades en general, las asociaciones civiles y fundaciones constituidas en el país, los fideicomisos constituidos en el país conforme a la Ley N° 24.441 y ciertos fondos comunes de inversión constituidos en el país) y los establecimientos del país organizados en forma de empresa estable, (en adelante los "Sujetos de Impuesto") por ejercicios anteriores a la fecha del pago o la distribución de tales dividendos o utilidades.

La Ley establece que los Sujetos del Impuesto deberán retener el 35% del monto de utilidades y dividendos que se distribuyan o paguen en exceso del resultado neto imponible del que provenga dicha distribución o pago, calculado de acuerdo a las normas aplicables de la ley de Impuestos a las Ganancias.

Intereses pagados y el costo financiero del endeudamiento empresario.

El impuesto se aplica al Emisor por los pagos de intereses efectuados y los costos financieros ocurridos en virtud de las Obligaciones Negociables, siempre que (i) dichos pagos y costos resulten deducibles en el impuesto a las ganancias, y (ii) los Tenedores de las Obligaciones Negociables sean beneficiarios del exterior o contribuyentes residentes en Argentina, excepto aquellos sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación.

La alícuota se rige según el siguiente cuadro, sujeto a los limites aplicable s sobre capital generador de intereses:

Fecha	Alícuota	Limite
Del 1º de enero de 2001 hasta el 30 de junio de 2001	10%	1,5%
Del 1º de julio de 2001 hasta el 30 de septiembre de 2001	8%	1,2%
Del 1º de octubre de 2001 hasta el 31 de diciembre de 2001	6%	0,9%
Del 1º de enero de 2002 hasta el 31 de marzo de 2002	4%	0,6%
Del 1º de abril de 2002 hasta el 30 de junio de 2002	2%	0,3%

En caso de Obligaciones Negociables emitidas bajo la par o que no contemplen el pago de intereses, corresponderá ingresar adicionalmente la tasa establecida para cada uno de los períodos antes indicados sobre el descuento de emisión en la fecha en que se registre el ingreso de fondos al emisor. El impuesto es deducible para el Emisor a efectos del impuesto a las ganancias. Este impuesto no se aplica a las entidades regidas por la Ley N° 21.526.

Impuesto a la ganancia mínima presunta.

Este impuesto es aplicado a, entre otros, las sociedades domiciliadas en la República Argentina. El impuesto se aplica a una tasa del 1% sobre el valor de ciertos activos societarios. El monto del impuesto a las ganancias determinado para el mismo período fiscal puede ser computado como un crédito contra el pago del impuesto a la ganancia mínima presunta. Si el impuesto a las ganancias a pagar resultara inferior al monto del impuesto a la ganancia mínima presunta, el monto pagado en exceso en este último caso podrá computarse como un crédito contra el pago del impuesto a las ganancias que resulte a pagar en los diez períodos fiscales inmediatamente siguientes. Las entidades financieras de la Ley N° 21.526 están gravadas con este impuesto considerando como base imponible el 20% del valor de los activos gravados.

Impuesto al Valor Agregado.

Los pagos de intereses efectuados en relación con las Obligaciones Negociables estarán exentos de cualquier impuesto al valor agregado (“IVA”) debido a que las Obligaciones Negociables se colocarán por una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables satisfagan los Requisitos, cualquier beneficio relacionado con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización y cancelación de las Obligaciones Negociables estará exento del IVA en Argentina.

El IVA grava los servicios prestados por extranjeros cuando los mismos se utilicen en la Argentina, alcanzando de este modo a los intereses de préstamos otorgados por extranjeros. El tomador del préstamo en Argentina tiene a su cargo el ingreso del impuesto y podrá computar dicho monto del impuesto pagado, en el mes siguiente a aquel en el que se realice el pago, como crédito fiscal.

La alícuota general del IVA es del 21%. Una alícuota reducida del 10,5% se aplica en el caso de préstamos otorgados por beneficiarios no residentes en Argentina que califiquen como bancos o entidades financieras constituidas o localizadas en países cuyos bancos centrales hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria aprobados por el Comité de Basilea para la Regulación Bancaria y Prácticas de Supervisión.

Sin embargo, estando vigente la exención establecida en la Ley de Obligaciones Negociables, las prestaciones relacionadas con la emisión de Obligaciones Negociables, como también a los pagos de intereses en relación con los mismos, continuarían estando exentos del IVA mientras se cumplan los Requisitos.

Impuesto sobre los Bienes Personales de Personas Físicas y Sucesiones Indivisas.

Determinadas reformas introducidas por la Ley N° 24.468, de fecha 23 de marzo de 1995 a la Ley N° 23.966, han eliminado la exención previamente existente en relación con el impuesto sobre los bienes personales (el "Impuesto sobre los Bienes Personales") para las obligaciones negociables con oferta pública en Argentina tales como las Obligaciones Negociables. De conformidad con dichas modificaciones, a partir del año fiscal 1995, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en Argentina que posean títulos valores emitidos por sociedades domiciliadas en Argentina ("títulos valores elegibles"), deben incluir dichos títulos valores adquiridos desde el 24 de marzo de 1995 en la composición de sus activos con el fin de determinar su responsabilidad fiscal a los fines del Impuesto sobre los Bienes Personales. Este Impuesto grava la tenencia de títulos valores al 31 de diciembre de cada año. La alícuota aplicable es del 0,5 % ó 0,75% del valor de mercado de los títulos valores cotizados en bolsa, o el costo de adquisición adicionando el interés devengado e impago en el caso de obligaciones negociables que no cotizan, a dicha fecha en poder de personas físicas o sucesiones indivisas con domicilio en Argentina. El criterio para determinar la alícuota se basa en todos los activos, incluyendo los títulos valores, en poder de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas en Argentina; específicamente, en el caso de que los activos superen los Ps 200.000 por sobre el monto no imponible, la alícuota será del 0,75 %, en caso contrario se aplicará la alícuota del 0,50 % El monto no imponible asciende a $ 102.300.

Si bien los títulos valores en poder de personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, no existe ningún método o procedimiento para el cobro de tal impuesto en relación con las obligaciones negociables en poder de dichas personas físicas o sucesiones indivisas.

Personas jurídicas. Si bien las personas jurídicas no están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales, la Ley N° 23.966 establece una presunción legal, que no permite prueba en contrario de ningún tipo. Por ella se considera que las obligaciones negociables pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas con domicilio en Argentina cuando la titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (i) esté ubicada en un país que no exige que los títulos privados se conserven en forma nominativa, y (ii) (a) que por su naturaleza jurídica, o (b) sus estatutos (I) la principal actividad de dicha persona jurídica extranjera consista en realizar inversiones fuera de su país de constitución, y/o (II) dicha persona jurídica extranjera no pueda, dentro de país de constitución, realizar determinadas operaciones y/o efectuar determinadas inversiones que en general se permiten conforme a la ley o el marco normativo de dicho país de constitución; en tales casos las obligaciones negociables se hallan sujetas al impuesto a los Bienes Personales a una tasa total del uno y medio por ciento (1,5%). En estos casos la ley del impuesto impone al emisor de las obligaciones negociables el pago del Impuesto a los Bienes Personales (el "Obligado Sustituto"). Dicho Obligado Sustituto tiene derecho a recuperar cualquier monto pagado por medio de una retención o de la ejecución de los activos que dieron origen a la aplicación del impuesto.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que son titulares directas de obligaciones negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos comunes de inversión y fondos de pensión, y (iii) bancos o entidades financieras cuya sede central está ubicada en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, de conformidad con el Decreto N° 127/96, de fecha 16 de febrero de 1996, las autoridades fiscales argentinas limitaron el alcance de la presunción estableciendo que la misma no se aplicará a las personas jurídicas extranjeras cuyo capital esté representado por acciones u otros títulos que se consideren nominativos en virtud de la ley aplicable en el país de su constitución.

No obstante lo que antecede, el Decreto 812/96 del 24 de julio de 1996 establece que la presunción legal precedente no se aplicará a los títulos representativos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, con oferta pública autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de comercio o mercados de valores de Argentina o del extranjero. A fin de garantizar que la presunción legal no se aplicará y en consecuencia, que el Emisor no será responsable como Obligado Sustituto en relación con las Obligaciones Negociables, el Emisor conservará en su poder una copia de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y una constancia de su vigencia al 31 de diciembre del año al que corresponda la liquidación del impuesto, ambos certificados por dicha Comisión Nacional según lo establece la Resolución 4203 de la Dirección General Impositiva (“DGI”) de fecha 1 de agosto de 1996. Sin embargo, dicha resolución no exige ninguna documentación que acredite la negociación de las Obligaciones Negociables en una bolsa de comercio u otra organización autorregulada en Argentina o en el extranjero.

Tasa de Justicia.

En caso de que se inicien acciones legales ante los tribunales de la Ciudad de Buenos Aires o los tribunales federales de Argentina a fin de hacer valer cualquiera de los términos de las Obligaciones Negociables, el actor deberá abonar en concepto de tasa de justicia una suma igual al 3% del monto de la demanda.

Otros Impuestos.

Actualmente no hay impuestos a la herencia o a las donaciones que graven la propiedad, transferencia, o disposición de las Obligaciones Negociables. En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y según el régimen actual, los ingresos provenientes de toda operación sobre Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y el valor de venta en caso de transferencia, no están gravados por el impuesto sobre los ingresos brutos, así como tampoco resulta aplicable el impuesto de sellos.

RAGHSA

SEDE SOCIAL DE LA COMPAÑÍA RAGHSA Sociedad Anónima Corrientes 447, Piso 5 1043 Buenos Aires Argentina	AUDITORES DE LA COMPAÑÍA Pistrelli, Díaz y Asociados Miembro de Arthur Andersen 25 de Mayo 487 1002 Buenos Aires Argentina
FIDUCIARIO Y CO-AGENTE DE REGISTRO Y AGENTE DE PAGO Y TRANSFERENCIA The Bank of New York 101 Barclay Street New York, NY 10286
REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO Y DE PAGO Y TRANSFERENCIA Banco del Río de la Plata S.A. Bartolomé Mitre 480, Piso 6 1036 Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES
Del Organizador y Colocador respecto de la legislación estadounidense Sidley Austin Brown & Wood LLP One World Trade Center New York, New York 10048	Del Organizador y Colocador respecto de la legislación argentina: Estudio O’Farrell Avda de Mayo 645 1084 Buenos Aires Argentina
De la Compañía respecto de la legislación argentina: Ortiz & Asociados 25 de Mayo 489 1339 Buenos Aires Argentina
Al Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Registro, de Pago y de Transferencia con respecto a la legislación argentina: Pablo Torretta Bartolomé Mitre 480, Piso 6 1036 Buenos Aires Argentina