Raghsa S.A. — Board/Management Information 2018

Oct 8, 2018

ACTA DE DIRECTORIO DEL 8 DE OCTUBRE DE 2018: En la ciudad de Buenos Aires a los 8 días del mes de octubre de 2018, siendo las 11:00 horas, se reúnen en la sede social de la calle San Martín 344, Piso 29 de la ciudad de Buenos Aires, los miembros del directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora con el fin de tratar el siguiente orden del día: “1°) Acreditación del Plan de Afectación de los Fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables Clase 3 Serie I y Serie II, emitidas por la Sociedad”. A continuación el Sr. Salvo pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día y manifiesta que, a los efectos de dar cumplimiento al artículo 36, inciso 3º, de la Ley de Obligaciones Negociables, y para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), resulta necesario que mediante declaración jurada de este Directorio se acredite ante la CNV el cumplimiento del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables Clase 3 Serie I, por un monto de U$S 100.000.000 y Serie II, por un monto de U$S 19.729.840 (las “Obligaciones Negociables Clase 3”). En tal sentido, se informa a los presentes que los fondos netos ingresados por la Sociedad como consecuencia de la emisión de la Serie I de las Obligaciones Negociables Clase 3 ($1.569.350.642), fueron aplicados totalmente y de conformidad con lo dispuesto en el suplemento de precio y con lo establecido en el artículo 36, inciso 3º, de la Ley de Obligaciones Negociables, a capital de trabajo; destacándose la compra del inmueble sito en calles Arribeños sin número esquina Campos Salles N° 1565 y Manuela Pedraza N° 1580 de la Ciudad de Buenos Aires, conforme fuera aprobado por este Directorio en el acta de fecha 15 de marzo de 2017, el pago de honorarios profesionales, aranceles, impuestos y diversos gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones negociables Clase 3, y la construcción del edificio comercialmente denominado Centro Empresarial Libertador. El Sr. Salvo hace la aclaración de que el monto de $1.569.350.642 aplicado al día de la fecha, surge de sumar al monto aplicado al 31/03/2017 ($1.357.100.562,95) el importe de $212.250.079,05, aplicado desde entonces. Y señala que lo mismo se ha hecho en cada una de las presentaciones realizadas ante la CNV: al monto aplicado al 30/11/2017 ($1.148.028.604,64) se agregaron $209.071.958,31, dando como resultado total aplicado al 31/03/2018 la cantidad de pesos $1.357.100.562,95 (por lo que no corresponde interpretar que la totalidad aplicada al 31/03/2018 se suma a la totalidad aplicada al 30/11/2017). En virtud de lo señalado, manifiesta que no queda saldo alguno pendiente de aplicación del monto de la Serie I. Acto seguido el Sr. Salvo manifiesta que corresponde tratar la Serie II de las Obligaciones Negociables Clase 3, y señala que tratándose dicha Serie II de un canje por un monto total de U$S 19.729.840 realizado a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 2, no han ingresado a la Sociedad pagos ni fondos, por lo que deviene abstracto acreditar su aplicación; sin perjuicio de señalar que conforme surge de los registros contables, con fecha 21 de marzo de 2017 se ha efectivizado el canje de U$S 18.971.000 de Obligaciones Negociables Clase 2 por U$S 19.729.840 de Obligaciones Negociables Clase 3, correspondientes a la Serie II. Seguidamente, el Sr. Salvo solicita se aprueben las aplicaciones de las Obligaciones Negociables Clase 3. Luego de una breve deliberación, el Directorio resuelve por unanimidad (i) aprobar la afectación de fondos antes mencionada y acreditar ante la CNV, con carácter de declaración jurada, el cumplimiento total del plan de afectación de los fondos provenientes de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 3 Serie I y II, y (ii) autorizar a los Sres. Héctor Salvo, Mariano Vega, Juan Pablo Morad y Daniel Mercolli, para que, actuando en forma individual e indistinta cualquiera de ellos, suscriban y presenten todos los documentos, certificados, declaraciones y otros instrumentos que sean necesarios o convenientes a efectos de informar a la CNV lo resuelto por el Directorio en relación con este primer punto del orden del día. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Edgard Khafif, Dr. Héctor Emilio Salvo, Sr. Mariano Javier Vega, Sr. Juan Pablo Morad y por la Comisión Fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Dr. Héctor Emilio Salvo

Director