Raghsa S.A. - Audit Report / Information 2013


RAGHSA S.A. Y BA DEVELOPMENT S.A. Balance general especial consolidado de fusión al 28 de febrero de 2013, juntamente con el Informe especial de Contador Público Independiente y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME ESPECIAL DE CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE

SOBRE EL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

A los Señores Directores de

RAGHSA S.A. y BA DEVELOPMENT S.A.

(C.U.I.T. N° 30-62088060-0 y 33-70936262-9, respectivamente)

Domicilio legal: San Martín 344 – 29° piso

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

I. A vuestro requerimiento les elevamos el presente informe especial en relación con el balance general especial consolidado de fusión de RAGHSA S.A., sociedad absorbente, y BA DEVELOPMENT S.A., sociedad absorbida, (conjuntamente “las Sociedades”), al 28 de febrero de 2013 para ser presentado ante la Inspección General de Justicia y la Comisión Nacional de Valores. Este balance general especial consolidado de fusión, que se presenta firmado a los efectos de su identificación con el presente informe, ha sido preparado por la Dirección de las Sociedades y es responsabilidad de las mismas.

II. El balance general especial consolidado de fusión al 28 de febrero de 2013 fue preparado por la Dirección de las Sociedades sobre la base de:

Los estados financieros separados de RAGHSA S.A. al 28 de febrero de 2013, sobre los cuales emitimos, con fecha 7 de mayo de 2013, nuestro informe de auditoría sin salvedades. Esos estados se presentan en documento separado, al cual nos remitimos, que debe leerse juntamente con el presente informe especial.
Los estados financieros separados especiales de BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2013, sobre los cuales otros auditores han emitido, con fecha 17 de mayo de 2013, un informe de auditoría sin salvedades. Esos estados se presentan en documento separado, al cual nos remitimos.
Los ajustes y eliminaciones correspondientes al proceso de consolidación que se describen en la nota 3.2.2. al balance general especial consolidado de fusión al 28 de febrero de 2013.
2 -

III. El alcance de nuestro trabajo sobre el balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo I. consistió en:

Verificar que los saldos incluidos en las columnas “RAGHSA S.A. (sociedad absorbente)” y “BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida)” y la correspondiente información complementaria surjan de los estados financieros separados de RAGHSA S.A. y de los estados financieros separados especiales de BA DEVELOPMENT S.A. a esa fecha, mencionados en los párrafos II.a) y II.b), respectivamente.
Verificar que los criterios de consolidación descriptos en la nota 3.2.2. al balance general especial consolidado de fusión y aplicados en la columna “Ajustes y eliminaciones” estén de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables a la consolidación de estados financieros.
Comprobar los cálculos aritméticos correspondientes.

IV. De las verificaciones y comprobaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo III., no han surgido excepciones que mencionar.

V. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

El balance general especial consolidado de fusión de RAGHSA S.A. y BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2013 se encuentra transcripto en el Libro Inventarios y Balances de RAGHSA S.A.
El mencionado balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado en un proceso de consolidación de información que surge de los registros contables de las Sociedades. Los registros contables de RAGHSA S.A. son llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores.
Al 28 de febrero de 2013 la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino, que surge de los registros contables de RAGHSA S.A., asciende a $ 70.855, no siendo la misma exigible a esa fecha.
3 -

VI. El presente informe especial ha sido emitido para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión mencionado en la nota 1. al balance general especial consolidado de fusión. Por lo tanto, no debe ser utilizado, distribuido o hacerse referencia a él con ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

20 de mayo de 2013 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

GUILLERMO J. DÍAZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

AL 28 DE FEBRERO DE 2013


Datos de las Sociedades	RAGHSA S.A. (sociedad absorbente)	BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida)

Domicilio legal	San Martin 344 – Piso 29° – Ciudad Autónoma de Buenos Aires	San Martín 344 – Piso 29°– Ciudad Autónoma de Buenos Aires

C.U.I.T.	30-62088060-0	33-70936262-9

Actividad principal	Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.	Compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:
* del estatuto social	23 de junio de 1969	27 de septiembre de 2005
* de la última modificación del estatuto	8 de agosto de 2008	17 de marzo de 2010

Número de registro en la Inspección General de Justicia	28.194	1.758.919

Fecha de cumplimiento del plazo social	28 de febrero de 2100	27 de septiembre de 2104

Fecha de cierre del ejercicio económico	28 de febrero	31 de diciembre

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSIÓN


Características de las acciones de RAGHSA S.A.	Suscripto, integrado e inscripto	Suscripto, integrado y pendiente de inscripción	Total RAGHSA S.A.
	ARS 000	ARS 000	ARS 000

373.340.000 acciones ordinarias, nominativas, clase única, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto:	373.240	100	373.340


Características de las acciones de BA DEVELOPMENT S.A.	Suscripto, integrado e inscripto	Suscripto, integrado y pendiente de inscripción	Total BA DEVELOPMENT S.A.
	ARS 000	ARS 000	ARS 000

44.559.470 acciones ordinarias, nominativas, clase única, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto:	44.559	-	44.559

BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

AL 28 DE FEBRERO DE 2013


	Notas	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones (Nota 3.2.2.)	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
		ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

ACTIVOS
ACTIVOS NO CORRIENTES

Propiedades, planta y equipo	5	13.565	-	-	13.565
Propiedades de inversión	6	1.141.507	-	-	1.141.507
Propiedades de inversión en construcción	7	420.369	38.791	38.055	497.215
Inversiones en instrumentos de patrimonio	3.2.2	79.004	-	(79.004)	-
Otros créditos	9.2	9.158	-	(2.720)	6.438
Total del activo no corriente		1.663.603	38.791	(43.669)	1.658.725

ACTIVOS CORRIENTES

Inventarios	8	2.363	-	-	2.363
Créditos fiscales	10.1	21.588	3.514	(709)	24.393
Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta		6.335	2.493	-	8.828
Otros créditos	9.2	3.334	31	-	3.365
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	9.4	131	-	-	131
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados	9.1	29.710	-	-	29.710
Efectivo	9.3	1.520	-	-	1.520
Total del activo corriente		64.981	6.038	(709)	70.310
Total del activo		1.728.584	44.829	(44.378)	1.729.035

PATRIMONIO NETO Y PASIVOS

PATRIMONIO NETO

Capital social	13.1	373.340	44.559	(44.559)	373.340
Prima de emisión		7.705	-	-	7.705
Aportes irrevocables		-	-	-	-
Superávit de revaluación		1.766	-	-	1.766
Reserva voluntaria		-	-	-	-
Reserva legal	13.2	10.528	-	-	10.528
Resultados acumulados - no asignados		477.590	(2.901)	2.901	477.590
Patrimonio neto (atribuible a los propietarios)		870.929	41.658	(41.658)	870.929

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas y préstamos	9.6	498.890	-	-	498.890
Provisiones	12	4.042	-	-	4.042
Pasivo por impuesto diferido	14	307.305	-	-	307.305
Otros pasivos	11	5.688	-	-	5.688
Total del pasivo no corriente		815.925	-	-	815.925

PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar	9.5	3.810	-	-	3.810
Deudas y préstamos	9.6	15.661	1	-	15.662
Cargas sociales y fiscales	10.2	3.266	-	-	3.266
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta a pagar		6.325	450	-	6.775
Otros pasivos	11	12.668	2.720	(2.720)	12.668
Total del pasivo corriente		41.730	3.171	(2.720)	42.181
Total del pasivo		857.655	3.171	(2.720)	858.106
Total de patrimonio neto y pasivos		1.728.584	44.829	(44.378)	1.729.035

Las notas 1. a 18. del balance general especial consolidado de fusión son parte de este estado y deben ser leídos
juntamente con el mismo y con los estados financieros separados auditados de RAGHSA S.A.
y con los estados financieros separados especiales de BA DEVELOPMENT S.A al 28 de febrero de 2013.

NOTAS AL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

PROPÓSITO DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

RAGHSA S.A. y BA DEVELOPMENT S.A. (las “Sociedades”) iniciaron un proceso de fusión mediante la absorción de ésta última, que finalmente será disuelta sin liquidarse en los términos del artículo 82 de la Ley N° 19.550. Esta reorganización societaria es efectuada dentro de los lineamientos de la Ley N° 19.550 y del artículo 77 de la ley de impuesto a las ganancias.

La mencionada fusión tiene como finalidad una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas y financieras, permitiendo así una racionalización de los costos operativos que otorgue una ventaja con respecto a la situación actual.

En caso de ser autorizado el proceso de reorganización y que la fusión sea aprobada por las respectivas asambleas e inscripta en los registros pertinentes, la fecha efectiva de fusión (reorganización) será el 1° de marzo de 2013. A todos los efectos contables e impositivos la fusión surtirá efectos a partir del 1° de marzo de 2013, que será la fecha de reorganización a que hacen referencia la ley de impuesto a las ganancias y su decreto reglamentario.

El presente balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado con el exclusivo propósito de ser utilizado en el mencionado proceso de fusión, a los efectos de su presentación ante la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.). Por lo tanto, el presente balance general especial consolidado de fusión no incluye cierta información requerida por las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.), debido a que la misma no es necesaria para el propósito descripto en la presente nota.

RESEÑA DE LAS SOCIEDADES
Constitución de las Sociedades

RAGHSA S.A. es una sociedad constituida bajo la denominación original de “Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima” con fecha 2 de junio de 1969 e inscripta ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 23 de junio de 1969, bajo el número 2.335, Folio 318, Libro 68, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Con fecha 12 de diciembre de 1992, la Sociedad modificó su denominación a “Raghsa Construcciones S.A.” y, con fecha 10 de noviembre de 1998, la cambió nuevamente a su actual denominación, que fue inscripta ante la I.G.J. con fecha 4 de febrero de 1999 bajo el número 1.721, Libro 4 de sociedades por acciones.

BA DEVELOPMENT S.A. es una sociedad constituida con fecha 21 de septiembre de 2005 e inscripta ante la I.G.J. con fecha 27 de septiembre de 2005, bajo el número 11.288, Libro 29 de sociedades por acciones.

Actividad principal de las Sociedades

Al 28 de febrero de 2013, los principales emprendimientos de inversión y renta son los siguientes:

Edificio Plaza San Martín

RAGHSA S.A. es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y de ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son de propiedad de RAGHSA S.A. están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión el 100% de las plantas del edificio “Plaza San Martín” se encuentra alquilado.

Torre San Martín 344 - Edificio Florida 343 - Área comercial

Consiste en un edificio en torre propiedad de RAGHSA S.A. orientado al mercado de oficinas y de locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Comprende:

una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, que incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y
un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión el 100% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el Área comercial se encuentra alquilado.

Dique IV Puerto Madero - Madero Office

Consiste en un edifico en torre propiedad de RAGHSA S.A. y las cocheras necesarias, orientado al mercado de oficinas, ubicado en la manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero. Fue el primer edificio de Argentina en contar con la pre-certificación de “green building” bajo el Consejo de Construcción Ecológica de los Estados Unidos y posee un área locativa total de 34.399 m2.

A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión el 100% de las plantas del edificio “Madero Office” se encuentra alquilado.

Proyecto Av. Belgrano

RAGHSA S.A. adquirió en el mes de febrero de 2008 un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en Avenida Belgrano números 943 a 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo, como parte de ese proyecto, con fecha 30 de junio de 2009, RAGHSA S.A. adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, RAGHSA S.A. adquirió un inmueble de 375 m2 aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997, esquina con la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Durante el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 se comenzó con el acopio de materiales y durante el trimestre terminado el 31 de agosto de 2011 RAGHSA S.A. inició la construcción del complejo.

RAGHSA S.A. estima la finalización del complejo para el primer semestre de 2014. Asimismo, RAGHSA S.A. se encuentra realizando actividades de comercialización con el objeto de lograr un nivel de ocupación total a finales de 2014.

Dique IV Puerto Madero - Proyecto nuevas oficinas

El 29 de junio de 2010 RAGHSA S.A. adquirió el 100% del paquete accionario de BA Development S.A., sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV de Puerto Madero, donde proyectaba construir un lujoso hotel frente al Río de la Plata y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. RAGHSA S.A., como propietaria de este hotel, tenía la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional.

Con fecha 31 de agosto de 2012, el Directorio de RAGHSA S.A. aprobó la decisión de dejar sin efecto anticipadamente los acuerdos relacionados con el desarrollo y operación del proyecto hotelero. RAGHSA S.A. destinará el inmueble a un complejo de oficinas. A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión RAGHSA S.A. se encuentra en proceso de presentación de los planos para su aprobación por los organismos correspondientes.

Proyecto de oficinas - Zona Núñez

Durante el mes de diciembre de 2010 RAGHSA S.A. firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en la manzana delimitada por Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir un complejo de oficinas comerciales para alquiler.

BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
Balances generales utilizados

El presente balance general especial consolidado de fusión al 28 de febrero de 2013 ha sido preparado sobre la base de los estados financieros separados de RAGHSA S.A. al 28 de febrero de

2013 y de los estados financieros separados especiales a esa fecha de BA DEVELOPMENT S.A., los cuales fueron aprobados por los respectivos Directorios, considerando lo mencionado en la nota 3.2. Estos estados financieros separados han sido confeccionados sobre bases homogéneas, aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por las N.I.I.F.

1. Criterios de consolidación

La consolidación de los estados financieros separados de las Sociedades se ha efectuado línea por línea, habiéndose practicado los siguientes ajustes y eliminaciones:

Eliminación de los saldos recíprocos entre las Sociedades por 2.720, correspondiente a gastos varios y transferencias abonados por RAGHSA S.A. por cuenta de BA DEVELOPMENT S.A. incluidos en Otros créditos y Otros pasivos, respectivamente.
Eliminación de la inversión en instrumentos de patrimonio de RAGHSA S.A. en BA DEVELOPMENT S.A. por 79.004, correspondiente a la tenencia de la totalidad del capital social de esta última. La contrapartida del mencionado ajuste comprende (i) la eliminación de 709, imputado en créditos fiscales, correspondientes a un crédito considerado no recuperable al efectuarse la adquisición de la mencionada inversión, (ii) el reconocimiento de un mayor valor de 38.055, imputado en Propiedades de inversión en construcción, correspondiente al ajuste a valores corrientes de los bienes de BA DEVELOPMENT S.A. al efectuarse la adquisición de la misma y (iii) la eliminación de todas las cuentas del patrimonio neto de la mencionada sociedad, por 41.658.
Normas contables aplicadas

Las Sociedades han preparado el balance general especial consolidado de fusión de acuerdo con las disposiciones vigentes de la C.N.V., que aprobó la Resolución General (R.G.) N° 562 adoptando la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 (modificada por la R.T. N° 29) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), la cual establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, están obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con las N.I.I.F., con ciertas excepciones, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (I.A.S.B., por sus siglas en inglés).

1. Bases de presentación
Criterios de exposición

El presente balance general especial consolidado de fusión no incluye el estado del resultado integral, el estado de cambios en el patrimonio y el estado de flujo de efectivo, ni la presentación de cifras comparativas y de cierta información complementaria requerida por las N.I.I.F., que se incluye en los estados financieros separados de las Sociedades, debido a que la misma no es necesaria para el propósito específico mencionado en la nota 1. Por tal motivo, este balance general especial consolidado de fusión y sus notas complementarias deben ser leídos juntamente con los estados financieros separados de las Sociedades al 28 de febrero de 2013.

Modelo de medición

El presente balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de las propiedades de inversión, de cierto componente de las propiedades, planta y equipo, y de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, los cuales han sido medidos a sus valores razonables.

Cifras expresadas en miles de pesos

El presente balance general especial consolidado de fusión se presenta en pesos argentinos y todas las cifras se han redondeado a la unidad de mil más próxima (ARS 000), salvo cuando se indique lo contrario.

1. Resumen de las políticas contables significativas

Las siguientes son las políticas contables significativas aplicadas en la preparación del presente balance especial consolidado de fusión.

Conversión de moneda extranjera
1. Moneda funcional y moneda de presentación

El balance general especial consolidado de fusión de RAGHSA S.A. y BA DEVELOPMENT S.A. se presenta en miles de pesos argentinos, que a la vez es la moneda funcional de ambas Sociedades.

- 1. Saldos en moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional a la tasa de cambio vigente para la liquidación de estas operaciones al 28 de febrero de 2013.

Las partidas no monetarias que se miden por su valor razonable en moneda extranjera se convierten utilizando las tasas de cambio a la fecha en que se determina ese valor razonable.

Impuestos
Impuesto a las ganancias corriente e impuesto a la ganancia mínima presunta

Los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente del ejercicio se miden por los importes que se espera recuperar o pagar de o a la autoridad fiscal. Las tasas impositivas y la normativa fiscal utilizadas para computar estos importes son aquéllas que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse al 28 de febrero de 2013. La tasa impositiva vigente para las Sociedades es de 35%.

El impuesto a las ganancias corriente que se relaciona con partidas que se reconocen directamente en el patrimonio se reconoce también en el patrimonio y no en el estado de resultados.

La Dirección de las Sociedades evalúa en forma periódica las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a las situaciones en las que las normas fiscales aplicables se encuentran sujetas a interpretación y constituye provisiones cuando fuera apropiado.

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias corriente, dado que mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio sobre el que se informa, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa de 1%, de modo que la obligación fiscal de las Sociedades coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias corriente, el exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias corriente sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios fiscales siguientes.

El crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta se mide por sus importes nominales y no se descuenta.

Al 28 de febrero de 2013, RAGHSA S.A. ha estimando un quebranto impositivo de 3.853 y un impuesto a la ganancia mínima presunta de 6.325 el cual fue activado en el rubro “Crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta” donde mantiene activado este impuesto correspondientes a ejercicios anteriores). Al 28 de febrero de 2013, RAGHSA S.A. registró una provisión por el impuesto a la ganancia mínima presunta de 6.325. Por su parte, al 28 de febrero de 2013 BA DEVELOPMENT S.A. determinó un quebranto en el impuesto a las ganancias. El impuesto a la ganancia mínima presunta de 450 fue activado en el rubro “Otros créditos corrientes”.

Al 28 de febrero de 2013, RAGHSA S.A. mantiene un quebranto acumulado de 3.853, según se expone a continuación:


Período fiscal	Quebranto impositivo	Prescripción

2013	3.853	2018
	3.853

Impuesto a las ganancias diferido

El impuesto a las ganancias diferido se reconoce utilizando el método del pasivo sobre las diferencias temporarias entre las bases impositivas de los activos y pasivos y sus respectivos importes en libros al 28 de febrero de 2013.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen, en general, para todas las diferencias temporarias imponibles salvo:

Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de una plusvalía, o de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva.
Con respecto a las diferencias temporarias imponibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, cuando la oportunidad de su reversión se pueda controlar, y sea probable que las mismas no se reversen en el futuro cercano.

Los activos por impuesto diferido se reconocen, en general, para todas las diferencias temporarias deducibles y por la compensación futura de quebrantos impositivos no utilizados, en la medida en que sea probable la existencia de ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar esas diferencias temporarias deducibles, y/o se puedan utilizar esos quebrantos impositivos, salvo:

Cuando el activo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte la ganancia contable ni la ganancia o la pérdida impositiva.
Con respecto a las diferencias temporarias deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, donde los activos por impuesto diferido se reconocen solamente en la medida en que sea probable que las diferencias temporarias deducibles se reviertan en un futuro cercano, y que existan ganancias imponibles disponibles futuras contra las cuales se puedan compensar dichas diferencias.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y normas fiscales que fueron aprobadas al 28 de febrero de 2013, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse a esa fecha. La tasa impositiva vigente para las Sociedades es del 35%.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar los activos y pasivos por el impuesto a las ganancias corriente y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad sujeta a impuestos y la misma jurisdicción fiscal.

Al 28 de febrero de 2013, RAGHSA S.A. mantiene un pasivo neto por impuesto diferido de aproximadamente 307.305, originado fundamentalmente en diferencias temporarias entre la base contable e impositiva de un componente de las propiedades, planta, equipo y las propiedades de inversión.

Por su lado, BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2013, no ha determinado ningún activo o pasivo diferido por no cumplirse lo mencionado anteriormente.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo, excepto el inmueble para uso propio, se miden al costo, neto de la depreciación acumulada y/o de las pérdidas acumuladas por deterioro del valor, si las hubiera. Ese costo incluye el costo de reemplazar componentes de propiedades, planta y equipo.

El inmueble para uso propio se mide por su valor razonable. Las revaluaciones se efectúan con la frecuencia suficiente para asegurar que el valor razonable del activo revaluado no difiera significativamente de su importe en libros. El valor razonable es determinado anualmente por un valuador externo independiente reconocido, mediante la aplicación del modelo recomendado por el Comité de Normas Internacionales de Valuación.

Todo incremento por revaluación se reconoce en el otro resultado integral y se acumula en el patrimonio en la cuenta superávit por revaluación de activos, salvo en la medida en que dicho incremento revierta una disminución de revaluación del mismo activo reconocida previamente en el estado de resultados, en cuyo caso ese incremento se reconoce en el estado de resultados. Una disminución por revaluación se reconoce en el estado de resultados, salvo en la medida que dicha disminución compense un incremento de revaluación del mismo activo reconocido previamente en el patrimonio neto en la cuenta superávit por revaluación de activos. RAGHSA S.A. ha optado por no desafectar la cuenta superávit de revaluación registrada en el patrimonio.

Propiedades de inversión

Las propiedades de inversión se miden inicialmente al costo, incluido los costos de transacción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las propiedades de inversión cuya construcción ya se ha concluido se miden por su valor razonable, el que refleja las condiciones del mercado a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. Las ganancias y pérdidas que surgen de los cambios en los valores razonables de las propiedades de inversión se incluyen en el estado de resultados en el período en el que ocurren. Los valores razonables son determinados anualmente por un valuador externo independiente reconocido, mediante la aplicación del modelo recomendado por el Comité de Normas Internacionales de Valuación. Por otra parte, las propiedades de inversión en construcción se miden al costo, dado que su valor razonable no puede estimarse en forma fiable. Ese costo incluye los costos por préstamos relacionados con proyectos de construcción a largo plazo, en la medida en que se cumplan los requisitos para su reconocimiento.

Costos por préstamos

Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo que necesariamente implique el transcurso de un período sustancial hasta su disponibilidad para su uso esperado o su venta, se capitalizan como parte del costo del activo respectivo. Todos los demás costos por préstamos se contabilizan como gastos en el ejercicio en el que se incurren. Los costos por préstamos incluyen los intereses y otros costos en los que incurren las Sociedades en relación con la celebración de los acuerdos de préstamos respectivos.

Instrumentos financieros
Activos financieros
Reconocimiento inicial y medición posterior

Los activos financieros alcanzados por la N.I.C. 39 se clasifican como activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, inversiones financieras disponibles para la venta, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, según corresponda. Las Sociedades determinan la clasificación de los activos financieros al momento del reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable más, en el caso de los activos financieros que no se contabilizan a valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción directamente atribuibles.

Los activos financieros valuados a costo amortizado de las Sociedades incluyen el efectivo, los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y otros créditos.

Después del reconocimiento inicial, estos activos financieros se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva, en la medida en que su efecto sea significativo, menos cualquier deterioro del valor. El método del interés efectivo utiliza la tasa que permite descontar los flujos de efectivo futuros que se estiman recibir o pagar en la vida del instrumento o un período menor, de ser apropiado, igualando el valor neto en libros del activo o pasivo financiero. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que son una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce en el estado de resultados.

Los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados incluyen los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros designados al momento del reconocimiento inicial como a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano. Los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación financiera por su valor razonable, y los cambios en dicho valor razonable son reconocidos en el estado de resultados.

Baja en cuentas

Un activo financiero o, de corresponder, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares, se da de baja en cuentas cuando:

hayan expirado los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo generados por el activo, o
se hayan transferido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo generados por el activo o se haya asumido una obligación de pagar a un tercero la totalidad de esos flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de un acuerdo de transferencia, y (a) se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo o (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control sobre el mismo.

Cuando se hayan transferido los derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo generados por el activo o se haya celebrado un acuerdo de transferencia, pero no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo ni se haya transferido el control sobre el mismo, ese activo se continuará reconociendo en la medida de la implicación continuada de las Sociedades sobre el activo. En este último caso, las Sociedades también reconocerán el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo relacionado se medirán de manera que reflejen los derechos y obligaciones que las Sociedades hayan retenido. Una implicación continuada que toma la forma de una garantía sobre el activo transferido se mide como la diferencia entre el menor importe entre el importe original en libros del activo y el importe máximo de la contraprestación que a las Sociedades sería requerida a devolver.

Deterioro del valor de activos financieros

Al cierre de cada ejercicio sobre el que se informa, las Sociedades evalúan si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo de activos financieros se consideran deteriorados en su valor solamente si existe evidencia objetiva de deterioro de ese valor como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo (el “evento que causa la pérdida”), y ese evento que causa la pérdida tiene impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados generados por el activo financiero o el grupo de activos financieros, y ese impacto puede estimarse de manera fiable.

Para los activos financieros contabilizados al costo amortizado, las Sociedades evalúan si existe evidencia objetiva de deterioro del valor de manera individual.

Si existe evidencia objetiva de que ha habido una pérdida por deterioro del valor, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas de crédito futuras esperadas y que aún no se hayan producido. El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original de los activos financieros.

Pasivos financieros
Reconocimiento inicial y medición posterior

Los pasivos financieros alcanzados por la N.I.C. 39 se clasifican como pasivos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por pagar, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, según corresponda. Las Sociedades determinan la clasificación de los pasivos financieros al momento del reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable más, en el caso de los préstamos y cuentas por pagar contabilizados al costo amortizado, los costos de transacción directamente atribuibles.

Los pasivos financieros de las Sociedades incluyen las cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar, y las deudas y préstamos que devengan interés.

Después del reconocimiento inicial, estos pasivos financieros se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva, en la medida en que su efecto sea significativo. Las ganancias y pérdidas se reconocen en el estado de resultados cuando los pasivos se dan de baja, como así también a través del proceso de amortización, a través del método de la tasa de interés efectiva.

El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que sean una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce en el estado de resultados.

Baja en cuentas

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato se haya pagado, cancelado o haya vencido.

Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro pasivo proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal permuta o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia entre los importes en libros respectivos se reconoce en el estado de resultados.

Compensación de instrumentos financieros

Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan de manera que se informa el importe neto en el estado de situación financiera, solamente si las Sociedades (i) tienen un derecho actual legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y (ii) tienen la intención de liquidarlos por el importe neto o de realizar los activos y cancelar los pasivos en forma simultánea.

Determinación de valores razonables

A cada fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se determina por referencia a los precios cotizados en esos mercados, o a los precios cotizados por los agentes del mercado (precio de compra para las posiciones largas y precio de venta para las posiciones cortas), sin deducir los costos de transacción.

Para los instrumentos financieros que no se negocian en mercados activos, el valor razonable se determina utilizando técnicas de valoración adecuadas. Tales técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado recientes entre partes interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independencia mutua, la referencia a los valores razonables de otros instrumentos financieros que sean esencialmente similares, el análisis de valores descontados de flujos de efectivo y otros modelos de valoración apropiados.

Activos financieros y pasivos financieros con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas se reconocen inicialmente por su valor razonable más los costos de transacción directamente atribuibles. En la medida en que provengan de transacciones no celebradas como entre partes independientes, cualquier diferencia surgida al momento del reconocimiento inicial entre dicho valor razonable y la contraprestación entregada o recibida, se trata como una transacción de patrimonio (contribución de capital o distribución de dividendos, según sea positiva o negativa).

Con posterioridad al reconocimiento inicial, estos créditos y deudas se miden por su costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés se reconoce en el estado de resultados.

Inventarios

Las propiedades para la venta en el curso ordinario del negocio, en lugar de mantenerse para alquiler o apreciación de capital, se mantienen como inventarios y se miden al costo.

El costo incluye el terreno, las sumas pagadas a los contratistas para la construcción, los costos financieros, los costos de planificación y diseño, los costos de preparación del sitio, los honorarios por servicios legales, los impuestos de transferencia de la propiedad, los gastos de construcción y otros costos relacionados. Las comisiones no reembolsables pagadas a agentes de ventas o de marketing para la venta de inmuebles se cargan a resultados cuando se pagan.

Efectivo

Se considera efectivo tanto a los fondos en caja como a los depósitos bancarios a la vista de libre disponibilidad, los cuales se valuaron a su valor nominal más los intereses devengados al 28 de febrero de 2013, en caso de corresponder.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o implícita) como resultado de un suceso pasado, (ii) es probable que haya que desprenderse de recursos que incorporan beneficios económicos para cancelar la obligación y (iii) pueda hacerse una estimación fiable del importe de la misma.

En los casos en que se espera que la provisión se reembolse en todo o en parte, por ejemplo, en virtud de un contrato de seguros, el reembolso se reconoce como un activo separado únicamente en los casos en que tal reembolso sea virtualmente cierto.

Si el efecto del valor temporal del dinero es significativo, las provisiones se descuentan utilizando una tasa actual de mercado antes de impuestos que refleja, cuando corresponda, los riesgos específicos del pasivo.

Pasivos contingentes

Un pasivo contingente es: (i) una obligación posible, surgida a raíz de sucesos pasados y cuya existencia ha de ser confirmada solo porque ocurran o no ocurran uno o más sucesos futuros inciertos que no están enteramente bajo el control de las Sociedades; o (ii) una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados, que no se ha reconocido contablemente porque: (a) no es probable que para satisfacerla se vaya a requerir una salida de recursos que incorporen beneficios económicos; o (2) el importe de la obligación no pueda ser medido con la suficiente fiabilidad.

Activos contingentes

Un activo contingente es un activo de naturaleza posible, surgido a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada solo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de las Sociedades.

Un activo contingente no es reconocido en los estados financieros, sino que es informado en notas, pero sólo en el caso en que sea probable la entrada de beneficios económicos. Para cada tipo de activo contingente a las respectivas fechas de cierre de los ejercicios sobre los que se informa, las Sociedades revelan en la medida en que resulte significativo (i) una breve descripción de la naturaleza del mismo y, cuando fuese posible, (ii) una estimación de sus efectos financieros.

Tal cual lo previsto en la N.I.C. 37.92, las Sociedades han adoptado la política de no revelar de manera detallada la información vinculada con disputas con terceros relativas a situaciones que involucran provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes, en la medida en que esa información perjudique seriamente la posición de las Sociedades. En estos casos, las Sociedades brindan información de naturaleza genérica y explica las razones que han llevado a tomar tal decisión.

1. Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos

La preparación del balance general especial consolidado de fusión de acuerdo con las N.I.I.F. requiere la elaboración y consideración, por parte de la Dirección de las Sociedades, de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, ingresos y gastos, así como en la determinación y revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. En este sentido, las incertidumbres asociadas con las estimaciones y supuestos adoptados podrían dar lugar en el futuro a resultados finales que podrían diferir de dichas estimaciones y requerir de ajustes significativos a los saldos informados de los activos y pasivos afectados.

Las Sociedades han basado sus estimaciones y supuestos contables significativos considerando los parámetros disponibles al momento de la preparación del presente balance. Sin embargo, las circunstancias y los supuestos actuales sobre los acontecimientos futuros podrían variar debido a cambios en el mercado o a circunstancias que surjan más allá del control de las Sociedades. Esos cambios se reflejan en los supuestos en el momento en que ellos ocurren.

Clasificación de la propiedad

Las Sociedades determinan si la propiedad se clasifica como propiedad de inversión o inventario.

Las propiedades de inversión comprenden edificios y terreno (orientadas al mercado de oficinas), que no están sustancialmente ocupados para el uso, o en operación por las Sociedades, ni para la venta durante el curso ordinario de los negocios, pero se desarrollan principalmente para renta de ingreso y apreciación de capital.
Inventarios comprenden las viviendas residenciales que se mantienen para su venta durante el curso ordinario de los negocios.
Revaluación de propiedades, planta y equipo (inmueble para uso propio) y propiedades de inversión

RAGHSA S.A. registra sus propiedades de inversión por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se reconocen en el estado de resultados. Adicionalmente, RAGHSA S.A. mide el inmueble para uso propio por sus importes revaluados y los cambios en el valor razonable se reconocen en el otro resultado integral.

RAGHSA S.A. contrató especialistas en valuación para determinar los valores razonables al 28 de febrero de 2013. El valuador utilizó una técnica de valoración basada en los flujos netos de efectivo descontados,

estimados sobre la base de los contratos de arrendamiento respectivos, dado que no existía información comparable de mercado. El valor razonable determinado para las propiedades de inversión es extremadamente sensible al rendimiento financiero estimado, como así también a la tasa estimada de ocupación a largo plazo.

Valor razonable de instrumentos financieros

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros no surjan de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de técnicas de valoración, incluyendo modelos de flujos de efectivo descontados.

Cuando es posible, los datos de los que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad.

Los cambios en los supuestos relacionados con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.

Impuesto a las ganancias e impuesto a las ganancias diferido

Existen incertidumbres con respecto a la interpretación de regulaciones fiscales complejas, a los cambios en las normas fiscales, y al monto y la oportunidad en que se genera el resultado impositivo futuro. Por lo tanto, las diferencias que pudieran surgir entre los resultados reales y los supuestos efectuados, o por las modificaciones futuras de tales supuestos, podrían requerir ajustes futuros a los ingresos y gastos impositivos ya registrados.

Las Sociedades calculan las provisiones para cubrir riesgos fiscales sobre la base de estimaciones razonables de las posibles consecuencias derivadas de las inspecciones realizadas por parte de la autoridad fiscal. El importe de esas provisiones se basa en varios factores, tales como la experiencia en inspecciones fiscales anteriores, y en las diferentes interpretaciones acerca de las regulaciones fiscales realizadas por las Sociedades y por la autoridad fiscal.

Debido a que las Sociedades consideran remota la probabilidad de litigios de carácter fiscal y de posteriores desembolsos como consecuencia de ello, no se ha reconocido ningún pasivo contingente relacionado con impuestos.

El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas impositivas no utilizadas en la medida que sea probable que exista una ganancia impositiva disponible contra la cual puedan compensarse esas pérdidas. La determinación del importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por parte de la Dirección de RAGHSA S.A. en relación con la oportunidad y el nivel de la ganancia impositiva futura a alcanzar y con las estrategias futuras de planificación fiscal a aplicar.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El importe en libros del impuesto a la ganancia mínima presunta se revisa a cada fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa y se reduce con cargo al resultado del ejercicio en la medida en que ya no sea probable su utilización como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a pagar en ejercicios futuros. La determinación del importe recuperable de este activo requiere de un nivel significativo de juicio por parte de la Dirección en relación con la oportunidad y el nivel de la ganancia impositiva futura a alcanzar y con las estrategias de planificación fiscal a aplicar.

N.I.I.F. EMITIDAS AÚN NO VIGENTES

A continuación se enumeran las N.I.I.F. emitidas pero que no se encontraban en vigencia a la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión. En este sentido, solamente se indican las Normas emitidas que las Sociedades prevén que resultarán aplicables en el futuro. Las Sociedades tienen la intención de adoptar esas Normas cuando entren en vigencia (es decir, no en forma anticipada).

N.I.C. 1 Presentación de estados financieros - Presentación de los componentes del otro resultado integral

Esta modificación a la N.I.C. 1 cambia la agrupación de los componentes del otro resultado integral (ORI). Aquellos componentes que podrán reclasificarse (o reciclarse) al resultado del ejercicio en algún momento en el futuro (por ejemplo, cuando se den de baja o se liquiden) se presentarán separadamente de aquellos componentes que no se reclasificarán nunca a los resultados del ejercicio. Esta modificación afecta solamente a la presentación del estado del resultado integral y no tiene ningún impacto en la situación financiera, ni en el rendimiento financiero de las Sociedades. La modificación tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de julio de 2012.

N.I.C. 19 Beneficios a los empleados

El I.A.S.B. aprobó numerosas modificaciones a la N.I.C. 19, que comprenden cambios significativos, como la eliminación del método de la banda de fluctuación, y simples aclaraciones y revisiones a la redacción de la norma. Actualmente las Sociedades están evaluando el impacto de estas modificaciones. La norma revisada tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2013.

N.I.C. 27 Estados financieros separados

Como consecuencia de la emisión de las N.I.I.F. 10 y N.I.I.F. 12, el contenido de la N.I.C. 27 quedó limitado ahora a la forma de registración de las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos en los estados financieros separados de la entidad controladora. Las Sociedades presentan estados financieros separados por requerimientos legales. La Norma revisada tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2013.

N.I.I.F. 7 Instrumentos financieros: Información a revelar. Compensación de activos financieros y pasivos financieros

Esta modificación a la N.I.I.F. 7 requiere que una entidad revele información acerca de los acuerdos de compensación de activos financieros y pasivos financieros celebrados con terceros, con el propósito de brindar información adicional útil que permita evaluar el efecto que estos acuerdos tienen sobre la presentación de la situación financiera de la entidad. Este nuevo requerimiento de información aplica a todos los instrumentos financieros reconocidos que se presentan compensados en el estado de situación financiera de acuerdo con la N.I.C. 32. También aplica a los instrumentos financieros sujetos a compensación obligatoria por aplicación de un acuerdo general de compensación (“acuerdo marco”), aún cuando no se presenten efectivamente compensados en los términos de la N.I.C. 32. La modificación tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2013.

N.I.I.F. 9 Instrumentos financieros: Clasificación y medición

La N.I.I.F. 9, tal como fue emitida, refleja la primera etapa del trabajo del I.A.S.B. para reemplazar la N.I.C. 39 y se aplica a la clasificación y medición de activos y pasivos financieros según se los define en la N.I.C. 39. La norma tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2015.

En las etapas subsiguientes, el I.A.S.B. abordará la contabilidad de coberturas y el deterioro del valor de los activos financieros. Se espera que este proyecto culmine durante 2013. La adopción de la primera etapa de la N.I.I.F. 9 tendrá efecto sobre la clasificación y medición de los activos financieros de las Sociedades, pero posiblemente no tenga efecto alguno sobre la clasificación y la medición de los pasivos financieros. Las Sociedades cuantificarán el efecto junto con las demás etapas, cuando se las emita, a fin de presentar una visión integral.

N.I.I.F. 10 Estados financieros consolidados

La N.I.I.F. 10 sustituye la parte de la N.I.C. 27 “Estados financieros consolidados y separados” que trata la contabilización de los estados financieros consolidados. También incluye las cuestiones planteadas por la S.I.C. 12 Consolidación - Entidades con cometido específico.

La N.I.I.F. 10 establece un único modelo de control que se aplica a todas las entidades, incluidas las entidades de cometido específico. Los cambios introducidos por la N.I.I.F. 10 requerirán que la Dirección de RAGHSA S.A. realice importantes juicios para determinar qué sociedades están controladas y, por lo tanto, deben ser consolidadas por la sociedad controladora, en comparación con los requerimientos anteriores que se describían en la N.I.C. 27. La Norma tendrá vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2013.

N.I.I.F. 13 Medición del valor razonable

La N.I.I.F. 13 establece una única guía para todas las mediciones al valor razonable. No modifica la definición de la oportunidad en que se le requiera a una entidad la aplicación del valor razonable, sino que

ofrece una guía sobre la forma de determinar el valor razonable de acuerdo con las N.I.I.F. cuando éste es requerido o permitido. Actualmente, las Sociedades están evaluando el impacto que tendrá esta nueva norma en su situación financiera y en su rendimiento financiero. Esta norma tendrá vigencia para los ejercicios anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2013.

N.I.I.F. 1 Adopción por primera vez de las N.I.I.F. - Préstamos subsidiados del gobierno alcanzados por la N.I.C. 20 (marzo 2012)

A partir de esta modificación de la N.I.I.F. 1, un adoptante por primera vez que no separó la subvención recibida del gobierno según las N.C.P. y no reconoció el préstamo a tasa subsidiada a su valor razonable de manera consistente con las N.I.I.F., utilizará el importe en libros del préstamo determinado según las N.C.P. a la fecha de transición como el importe en libros para aplicar la N.I.C. 20 a esa misma fecha. A partir de la fecha de la transición a las N.I.I.F., se aplicará la N.I.C. 39 en la medición subsecuente de esos préstamos, es decir, el costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. La modificación se aplica prospectivamente a las subvenciones del gobierno existentes a la fecha de la transición a las N.I.I.F., aunque también se admite la aplicación retroactiva si se cuenta con la evidencia observable necesaria. Esta modificación tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2013.

Mejoras anuales a las N.I.I.F.- ciclo 2009-2011 (mayo 2012)

Incluye seis cambios que el I.A.S.B. ha introducido a la plataforma N.I.I.F. actual, y que tendrán vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2013. Las modificaciones se aplicarán de manera retroactiva. Un resumen de las modificaciones es el siguiente:

N.I.I.F. 1 - Adopción por primera vez de las N.I.I.F.- Aplicación repetitiva de la N.I.I.F. 1

Se aclara que una entidad que discontinuó la presentación bajo N.I.I.F. en un ejercicio anterior, y decide adoptar nuevamente las N.I.I.F. en el ejercicio corriente, puede optar por (i) aplicar nuevamente la N.I.I.F. 1 en el ejercicio corriente aún cuando la entidad haya aplicado la N.I.I.F. 1 en un ejercicio anterior, es decir, haciendo uso de las exenciones previstas en esta norma considerando la nueva fecha de la transición a las N.I.I.F.; o (ii) aplicar las N.I.I.F. de manera retroactiva de acuerdo con la N.I.C. 8, como si nunca se hubiera interrumpido la aplicación de las N.I.I.F. En cualquier caso, la entidad deberá revelar en nota una explicación de por qué había discontinuado la aplicación de las N.I.I.F. y por qué ahora las vuelve a adoptar.

N.I.I.F. 1 - Adopción por primera vez de las N.I.I.F.- Costos por préstamos

Se aclara que a la fecha de la transición a las N.I.I.F., se permite que una entidad que había capitalizado en ejercicios anteriores costos por préstamos conforme a las N.C.P. anteriores, pueda optar por mantener esos importes capitalizados a la fecha de la transición a las N.I.I.F., sin que se requiera ningún ajuste. A partir de la fecha de la transición a las N.I.I.F. se requiere que los costos por préstamos sean capitalizados de acuerdo con la N.I.C. 23.

N.I.C. 1 - Presentación de estados financieros- Presentación de información comparativa

Se clarifica la diferencia entre la información comparativa mínima que es requerida por las N.I.I.F. (generalmente, el ejercicio anterior) y la información comparativa voluntaria adicional que la entidad opte por presentar. En caso de presentar información comparativa voluntaria adicional, la entidad deberá revelar la correspondiente información complementaria relacionada con esa información comparativa voluntaria

adicional. Sin embargo, dicha información adicional no necesariamente deberá incluir la equivalente a un juego completo de estados financieros. También se aclara que, en los casos en que las N.I.I.F. requieren presentar el tercer estado de situación financiera al inicio del ejercicio precedente, no es requerida la presentación de toda la información complementaria relacionada con dicho tercer estado.

N.I.C. 16 - Propiedades, planta y equipo- Clasificación de equipos de servicio y repuestos

Se clarifica que los repuestos y equipos de servicio se reconocerán de acuerdo con la N.I.C. 16 cuando estas partidas cumplan con la definición de propiedad, planta y equipo. De lo contrario, se presentarán como partidas de inventarios.

N.I.C. 32 - Instrumentos financieros: Presentación - Efecto impositivo de las distribuciones de dividendos a los propietarios

Se aclara que este efecto se debe reconocer y registrar de acuerdo con la N.I.C. 12, es decir, en el resultado del ejercicio o en el otro resultado integral, según cual sea la partida que le dio origen. Si se trata de una retención de impuestos sobre el monto distribuido que será ingresada a la autoridad fiscal, esa retención se imputa al patrimonio como parte de los dividendos distribuidos.

N.I.C.34 - Información financiera intermedia - Información sobre segmentos de operaciones: Total de activos y pasivos

Se clarifica que el total de activos y pasivos de un segmento de operaciones presentado de acuerdo con la N.I.I.F. 8 como información en un período intermedio, sólo debe ser revelado en ese período intermedio cuando: (i) esos importes sean regularmente suministrados al máximo responsable de la toma de decisiones operativas; y (ii) haya habido un cambio significativo en esos importes respecto de aquellos revelados en los últimos estados financieros anuales para el mismo segmento de operaciones.

N.I.I.F. 10, 11 y 12 - Modificaciones a la guía de transición para su aplicación (junio 2012)

Se clarifica que Ia fecha de Ia aplicación inicial de Ia N.I.I.F. 10 es Ia fecha que corresponde al inicio del período anual en el cual Ia N.I.I.F. 10 es aplicada por primera vez, y que es Ia fecha en Ia cual se debe evaluar si existe o no control de acuerdo con Ia N.I.I.F. 10, a efectos de incorporar y consolidar Ia subsidiaria en los estados financieros de Ia entidad controladora.

Si Ia evaluación de si existe o no control según Ia N.I.I.F. 10 a Ia fecha de Ia aplicación inicial de Ia N.I.I.F. 10 difiere de Ia evaluación efectuada según Ia N.I.C. 27/SIC 12 a esa misma fecha, se requerirá efectuar Ia modificación retroactiva correspondiente. Sin embargo, si se presenta más de un período comparativo, sólo se requerirá Ia modificación retroactiva del período comparativo más reciente, aunque también se admite que se ajusten retroactivamente todos los períodos comparativos presentados.

Si Ia evaluación de si existe o no control según Ia N.I.I.F. 10 no difiere de Ia evaluación efectuada según Ia N.I.C. 27/S.I.C. 12 a Ia fecha de Ia aplicación inicial de Ia N.I.I.F. 10, no se requerirá ninguna modificación retroactiva.

La N.I.I.F. 11 y Ia N.I.I.F. 12 también fueron modificadas en el mismo sentido que Ia N.I.I.F. 10, se limita el requerimiento de ajustar retroactivamente Ia información comparativa presentada solamente al período inmediato anterior al de Ia aplicación inicial de Ia norma. Sin embargo, también se admite que todos los períodos comparativos presentados sean ajustados.

Estas modificaciones a las N.I.I.F. 10, 11 y 12 tendrán vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir del 1° de enero de 2013, que es Ia fecha de vigencia de las respectivas normas originales. Si una entidad decide aplicar las N.I.I.F. 10, 11 y 12 de forma anticipada, entonces deberá también aplicar estas modificaciones para esa misma fecha anticipada.

Entidades de inversión. Modificaciones a las N.I.I.F. 10, N.I.I.F. 12 y N.I.C. 27 (octubre 2012)

Estas modificaciones definen una entidad de inversión e introducen una excepción para consolidar ciertas subsidiarias pertenecientes a entidades de inversión. Estas modificaciones requieren que una entidad de inversión mida esas subsidiarias al valor razonable con cambios en resultados de acuerdo con la N.I.I.F. 9 en sus estados financieros consolidados y separados. Las modificaciones también introducen nuevos requerimientos de información a revelar relativos a entidades de inversión en la N.I.I.F. 12 y la N.I.C. 27. Estas modificaciones tendrán vigencia para los períodos anuales que se inicien a partir 1° de enero de 2014. Estas modificaciones no tendrán impacto para las Sociedades.

PROPIEDADES PLANTA Y EQUIPO

Los valores originales y las depreciaciones acumuladas de los bienes (excepto el inmueble para uso propio) de RAGHSA S.A. es la siguiente:


	Maquinarias	Muebles y útiles	Instalaciones	Rodados	Total al 28.02.2013
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000


Costo de adquisición o costo atribuido	9	788	558	1.207	2.562

Depreciaciones acumuladas	3	304	180	872	1.359

Importe neto en libros	6	484	378	335	1.203

El costo revaluado del inmueble para uso propio de RAGHSA S.A. al 28 de febrero de 2013:


	28.02.2013
	ARS 000

Saldo inicial	10.590
Incremento por revaluación reconocido en otro resultado integral	1.772
Saldo final	12.362

La composición del Rubro Propiedades, planta y equipo es la siguiente:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Inmueble para uso propio	12.362	-	-	12.362
Maquinarias, Muebles y útiles, Instalaciones y Rodados	1.203	-	-	1.203
Total Propiedades, planta y equipo	13.565	-	-	13.565

PROPIEDADES DE INVERSIÓN

La composición del rubro propiedades de inversión al 28 de febrero de 2013 es la siguiente:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Saldo inicial	956.611	-	-	956.611
Incremento por revaluación reconocida en resultados	184.896	-	-	184.896
Saldo final	1.141.507	-	-	1.141.507

PROPIEDADES DE INVERSIÓN EN CONSTRUCCIÓN

La composición del rubro propiedades de inversión en construcción al 28 de febrero de 2013 es la siguiente:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Saldo inicial	309.414	38.791	38.055	386.260
Adiciones	110.955	-	-	110.955
Saldo final	420.369	38.791	38.055	497.215

INVENTARIOS

La composición del inventario es la siguiente:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000


Departamentos terminados	2.363	-	-	2.363

ACTIVOS FINANCIEROS Y PASIVOS FINANCIEROS
Activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados

La composición de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados es la siguiente:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Títulos - Bonar 2017	29.710	-	-	29.710

Otros créditos


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

No corrientes
Deudores en gestión judicial	3.482	-	-	3.482
Créditos con partes relacionadas en moneda extranjera	2.956	-	-	2.956
Créditos con partes relacionadas en moneda nacional	2.720	-	(2.720)	-
	9.158	-	(2.720)	6.438
Corrientes
Diversos en moneda nacional	3.211	31	-	3.242
Créditos con partes relacionadas en moneda extranjera	76	-	-	76
Créditos con partes relacionadas en moneda nacional	47	-	-	47
	3.334	31	-	3.365

Efectivo


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Caja (en moneda local y extranjera)	36	-	-	36
Bancos (en moneda local y extranjera)	1.484	-	-	1.484
	1.520	-	-	1.520

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Deudores por alquileres	81	-	-	81
Deudores por ventas en moneda extranjera	50	-	-	50
	131	-	-	131

Los deudores comerciales no devengan intereses y su plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 30 y los 90 días.

Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Cuentas a pagar comerciales	2.717	-	-	2.717
Provisiones gastos a pagar	1.083	-	-	1.083
Provisión facturas a recibir	10	-	-	10
	3.810	-	-	3.810

Los términos y las condiciones de los pasivos detallados precedentemente son las siguientes: (i) las cuentas a pagar comerciales no devengan intereses y normalmente se cancelan en 60 días, y (ii) las otras cuentas por pagar no devengan intereses y su plazo promedio de cancelación es de 90 días.

Deudas y préstamos que devengan interés


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

No corrientes
Obligaciones negociables	497.295	-	-	497.295
Otro préstamo	1.595	-	-	1.595
	498.890	-	-	498.890
Corrientes
Obligaciones negociables	1.417	-	-	1.417
Deuda Banco Standard - Carta de crédito	14.244	-	-	14.244
Adelanto en cuenta corriente	-	1	-	1
	15.661	1	-	15.662

Con fecha 18 de agosto de 2010, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de RAGHSA S.A. decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de 250.000.000 dólares estadounidenses.

La mencionada asamblea estableció que el destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables será la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o la integración del capital de trabajo de RAGHSA S.A.

Asimismo, se decidió delegar en el Directorio las facultades para determinar y establecer todas las condiciones del programa que no fueran expresamente determinadas por aquel órgano societario y la realización de las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del programa por parte de la C.N.V. y la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas y mercados de la República Argentina y/o del exterior.

Con fecha 23 de agosto de 2010, el Directorio aprobó los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables junto con el prospecto preliminar.

Con fecha 29 de octubre de 2010, mediante la Resolución N° 16.441, la C.N.V. aprobó el mencionado Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables, conforme el régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta 250.000.000 dólares estadounidenses.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, el Directorio aprobó la versión definitiva del prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables y aprobó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo el programa, por un monto de 100.000.000 dólares estadounidenses.

El 27 de enero de 2011 se autorizó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo este programa. Los colocadores locales recibieron órdenes de compra irrevocables desde el 28 de enero hasta el 9 de febrero de 2011. Finalmente, el 16 de febrero de 2011 fue suscripta la totalidad de la emisión de 100.000.000 dólares estadounidenses en obligaciones negociables, a la par, a una tasa de 8,5% nominal

anual. Los intereses serán pagaderos el 16 de febrero y 16 de agosto de cada año, comenzando el 16 de agosto de 2011. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas, pagaderas el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.

Activos y pasivos financieros en moneda extranjera

Un detalle de los saldos de activos y pasivos en moneda extranjera de RAGHSA S.A. al 28 de febrero de 2013, es el siguiente:


	28.02.2013
	Monto y clase de la moneda extranjera	Cambio vigente	Monto en pesos
			ARS 000
ACTIVO NO CORRIENTE

Créditos con partes relacionadas	US$ 589	5,0200 (1)	2.956
Total del activo no corriente en moneda extranjera			2.956

ACTIVO CORRIENTE

Caja	US$ 0,40	5,0200 (1)	2
Bancos USD	US$ 91	5,0200 (1)	456
Inversiones - Bonar 2017	US$ 5.918	5,0200 (1)	29.710
Deudores por ventas	US$ 10	4,7980 (2)	50
Créditos con partes relacionadas	US$ 15	5,0200 (1)	76
Total del activo corriente en moneda extranjera			30.294
Total del activo en moneda extranjera			33.250

PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables	US$ 100.000	5,0500 (3)	505.000

Otros pasivos:
* Depósitos en garantía	US$ 1.113	5,0500 (3)	5.623
Total del pasivo no corriente en moneda extranjera			510.623

PASIVO CORRIENTE

Préstamos:
* Obligaciones negociables	US$ 283	5,0500 (3)	1.431
* Deuda Banco Standard - Carta de crédito	US$ 2.821	5,0500 (3)	14.244

Otros pasivos:
* Depósitos en garantía	US$ 387	5,0500 (3)	1.953
* Pasivos con partes relacionadas	US$ 669	5,0500 (3)	3.376
Total del pasivo corriente en moneda extranjera			21.004
Total del pasivo en moneda extranjera			531.627

Tipo de cambio comprador.
Tipo de cambio comprador Banco Nación.
Tipo de cambio vendedor.

US$: Dólares estadounidenses.

Al 28 de febrero de 2013, BA DEVELOPMENT S.A. no registra saldos de activos y pasivos en moneda extranjera.

CRÉDITOS Y CARGAS SOCIALES Y FISCALES
Créditos fiscales


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

IVA- Crédito fiscal	14.994	2.489	-	17.483
Otros créditos fiscales	6.594	1.025	(709)	6.910
	21.588	3.514	(709)	24.393

Cargas sociales y fiscales


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Remuneraciones y cargas sociales a pagar	1.277	-	-	1.277
Impuesto a los ingresos brutos	151	-	-	151
Diversos	1.838	-	-	1.838
	3.266	-	-	3.266

OTROS PASIVOS


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

No corrientes
Depósitos en garantía	5.623	-	-	5.623
Fondo de reparo	65	-	-	65
	5.688	-	-	5.688
Corrientes
Alquileres cobrados por adelantado	6.476	-	-	6.476
Pasivos con partes relacionadas en moneda extranjera	3.376	-	-	3.376
Pasivos con partes relacionadas en moneda nacional	-	2.720	(2.720)	-
Depósitos en garantía	1.953	-	-	1.953
Fondos de reparo	563	-	-	563
Diversos	300	-	-	300
	12.668	2.720	(2.720)	12.668

PROVISIONES


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Saldo inicial	3.527	-	-	3.527
Aumentos	515	-	-	515
	4.042	-	-	4.042

CAPITAL SOCIAL Y RESERVA LEGAL
Capital emitido, suscripto e integrado


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Acciones ordinarias nominativas, clase única, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto	373.340	44.559	(44.559)	373.340

Al 28 de febrero de 2013, el capital emitido, suscripto e integrado de RAGHSA S.A. asciende a 373.340, del cual 373.240 se haya inscripto en el Registro Público de Comercio. A la fecha de emisión del presente balance general especial consolidado de fusión, el aumento de capital de 100 se haya aún pendiente de inscripción.

A efectos de facilitar la fusión, RAGHSA S.A. adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA DEVELOPMENT S.A. En función de ello, no resultará necesario: (i) ni aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA S.A., (ii) ni establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1.c) de la Ley N° 19.550, (iii) ni llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA DEVELOPMENT S.A. por acciones de RAGHSA S.A..

Reserva legal


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Reserva legal	10.528	-	-	10.528

Corresponde a la afectación acumulada del 5% de la ganancia neta de cada ejercicio anual hasta el límite del 20% del capital social, según disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Los saldos de activos y pasivos diferidos al 28 de febrero de 2013 están integrados por los siguientes conceptos:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000
Activos diferidos
Quebranto impositivo	1.349	-	-	1.349
Provisiones	1.415	-	-	1.415
Otros créditos	465	-	-	465
	3.229	-	-	3.229
Activos diferidos
Propiedades de inversión	307.284	-	-	307.284
Otros	3.250	-	-	3.250
	310.534	-	-	310.534

Pasivo neto por impuesto diferido	307.305	-	-	307.305

GARANTÍAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
Con motivo del préstamo obtenido del Standard Bank, RAGHSA S.A. se ha comprometido a no disminuir su patrimonio disponiendo la venta de bienes o constituyendo sobre los mismos hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real o privilegio que disminuya la solvencia sin el consentimiento expreso de la entidad financiera mencionada.
Con fecha 26 de abril de 2010, el Juzgado Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires N° 72 trabó un embargo sobre el complejo Le Parc Figueroa Alcorta, en relación con uno de los litigios previsionados, que se encuentra asentado por el Registro de la Propiedad Inmueble con fecha 4 de mayo de 2010 bajo el N° 4.806.826 en la matrícula 18-13620. RAGHSA S.A. apeló el embargo y, con fecha 29 de marzo de 2011, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil resolvió favorablemente el pedido efectuado por la misma de sustitución del embargo sobre el inmueble por una póliza de seguro de caución. Con fecha 13 de diciembre de 2011, se libró el oficio para el levantamiento de la medida, que fue inscripta en el Registro de la Propiedad Inmueble el 27 de diciembre de 2011.
PARTES RELACIONADAS

Al 28 de febrero de 2013, los saldos de las Sociedades con otras partes relacionadas son los siguientes:


	RAGHSA S.A. (Sociedad absorbente)	BA Development S.A. (Sociedad absorbida)	Ajustes y eliminaciones	RAGHSA S.A. (Después de la fusión)
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Otros créditos Corrientes

En moneda nacional
Moisés Khafif (Accionista / Presidente)	47	-	-	47

En moneda extranjera
Le Parc S.A. Punta del Este (Sociedad relacionada)	76	-	-	76
	123	-	-	123
Otros créditos No Corrientes

En moneda extranjera
Le Parc S.A. Punta del Este (Sociedad relacionada)	2.956	-	-	2.956
	2.956	-	-	2.956
Otros Pasivos Corrientes

En moneda extranjera
Gloria Bresh de Khafif (Vicepresidente)	3.376	-	-	3.376
	3.376	-	-	3.376

Las operaciones con partes relacionadas se realizan de acuerdo con las condiciones de mercado.

La remuneración bruta del personal clave de RAGHSA S.A., correspondiente a sueldos y gratificaciones, y cargas sociales, por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013 asciende a 3.450. Cabe mencionar que no existen otros beneficios para el personal clave. RAGHSA S.A. considera personal clave a todos los empleados con rol de gerente. Los importes revelados precedentemente fueron reconocidos como gasto durante los ejercicios informados.

RESTRICCIONES SOBRE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS
Reserva legal

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de la utilidad neta del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013 debe ser apropiado a la constitución de la Reserva Legal hasta que la misma alcance el
20% del capital social.

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyen, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto, al saldo de utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 1997, menos los dividendos pagados más las utilidades determinadas a partir del 1° de enero de 1998.

Reserva especial R.G. (C.N.V.) N° 609/12

De acuerdo con la R.G. N° 609 de la C.N.V. de fecha 13 de septiembre de 2012, el importe correspondiente al exceso del saldo inicial de los resultados acumulados no asignados positivos (1° de marzo de 2012) expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las N.I.I.F. (28 de febrero de 2013), respecto del saldo final de los resultados acumulados no asignados al cierre del ejercicio anterior (29 de febrero de 2012) determinado según las N.C.P., deberá imputarse a una reserva especial que sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de resultados acumulados no asignados.

La conciliación de los resultados acumulados no asignados al 1° de marzo de 2012 muestra el siguiente exceso:


	Resultados acumulados no asignados
	ARS000

Según N.C.P. al 29.02.2012	(23.045)

Ajustes de transición	371.907

Según N.I.I.F. al 29.02.2012	348.862

En consecuencia, la Asamblea General de Accionistas que considere los estados financieros por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013 de RAGHSA S.A. deberá constituir la mencionada reserva especial por 348.862, de acuerdo a los términos establecidos por la R.G. N° 609.

OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

Los principales pasivos financieros de RAGHSA S.A. incluyen las deudas y los préstamos que devengan interés, las cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar. La finalidad principal de estos pasivos financieros es financiar las operaciones de RAGHSA S.A. y ofrecer garantías en respaldo de sus operaciones. RAGHSA S.A. cuenta con deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, y efectivo que provienen directamente de sus operaciones comerciales. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013, RAGHSA S.A. no ha celebrado transacciones de derivados ni efectuado colocaciones financieras a corto plazo.

En función al desarrollo de sus operaciones, RAGHSA S.A. se encuentra expuesta a los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez. Los altos ejecutivos de RAGHSA S.A. supervisan la gestión de estos riesgos. Adicionalmente, el Directorio revisa y aprueba las políticas para la gestión de cada uno de estos riesgos, las que se resumen en los apartados siguientes.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado para RAGHSA S.A. incluye fundamentalmente el riesgo de tasas de interés y el riesgo de tasas de cambio. Los instrumentos financieros afectados por estos riesgos incluyen las deudas y préstamos que devengan interés, los depósitos bancarios en efectivo y los activos y pasivos en moneda extranjera.

Los análisis de sensibilidad incluidos en la presente nota se refieren a la situación al 28 de febrero de 2013.

Estos análisis de sensibilidad han sido preparados asumiendo que el monto de la deuda neta, el ratio de las tasas de interés fijas sobre las tasas de interés variables de la deuda y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera permanecen constantes a esa fecha. La sensibilidad calculada muestra los impactos que el riesgo de tasas de cambio tendría sobre el patrimonio a la fecha antes citada.

Riesgo de tasas de interés

El riesgo de tasas de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés de mercado.

Riesgo de tasas de cambio

El riesgo de tasas de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero en moneda extranjera fluctúen debido a variaciones en las tasas de cambio. La exposición de RAGHSA S.A. al riesgo de tasas de cambio se relaciona con las actividades operativas de la misma y en la exposición sobre los activos y pasivos en moneda extranjera.

RAGHSA S.A. está fundamentalmente expuesta al riesgo de fluctuaciones del dólar estadounidense respecto del peso argentino. No gestiona transacciones de cobertura para minimizar los riesgos de fluctuaciones en las tasas de cambio.

A continuación se expone la sensibilidad frente a una posible variación en los tipos de cambio, manteniendo todas las otras variables constantes, en el patrimonio neto, antes de impuesto a las ganancias.

La sensibilidad en el patrimonio se calcula revaluando los activos financieros netos en moneda extranjera al 28 de febrero de 2013, por los efectos de las variaciones estimadas en los tipos de cambio:


	Devaluación	Efecto en patrimonio neto

Activos y pasivos corrientes	30%	3.717
Activos y pasivos no corrientes	30%	(152.299)

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito es el riesgo de que una contraparte no cumpla las obligaciones asumidas en un instrumento financiero o contrato comercial, y que ello resulte en una pérdida financiera para RAGHSA S.A. La misma se encuentra expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas (en particular por los deudores comerciales) y sus actividades financieras (por los depósitos en bancos, las operaciones de cambio y otros instrumentos financieros). El riesgo de crédito de los saldos en bancos se gestiona a través del departamento de tesorería de RAGHSA S.A. de acuerdo con la política preestablecida por la Dirección. En este caso el riesgo es limitado porque se trata de bancos con alta calificación crediticia.

La exposición máxima de RAGHSA S.A. al riesgo de crédito de las partidas correspondientes del balance general especial consolidado de fusión es el importe en libros de éstas.

Riesgo de liquidez

RAGHSA S.A. maneja el riesgo de liquidez monitoreando continuamente los flujos de efectivo proyectados y reales y conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.

Los plazos estimados de cancelación de los pasivos financieros al 28 de febrero de 2013 son los siguientes:


	Hasta tres meses	De tres a seis meses	De seis a nueve meses	De nueve a doce meses	Más de doce meses	Total
	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000	ARS 000

Deudas y préstamos	-	-	15.662	-	498.890 (1)	514.552
Cuentas a pagar comerciales y otras cuentas por pagar	3.810	-	-	-	-	3.810

1. Corresponde a la deuda que mantiene RAGHSA S.A. con el Banco Patagonia por 1.595 a vencer en el año 2014 y la deuda registrada por la emisión de obligaciones negociables con vencimiento de capital el 16 de febrero de 2016 y 16 de febrero de 2017 por el monto de 248.648, cada una.
Gestión de capital

El objetivo principal de la gestión del capital de RAGHSA S.A. es mantener una situación patrimonial que mantenga una calificación de crédito sólida y ratios de capital y endeudamiento saludables para poder sustentar su negocio y maximizar el valor para el accionista en el mediano plazo.

Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2013 no hubo modificaciones significativas en los procesos relacionados con la gestión del capital.

Por su parte, BA DEVELOPMENT S.A. no se encuentra expuesta a ninguno de los riesgos mencionados precedentemente al 28 de febrero de 2013.

Otros factores de riesgo
Acceso al Mercado Único Libre de Cambios (M.U.L.C.)

A partir de octubre de 2011, se han impuesto ciertas restricciones para el acceso al M.U.L.C., que es el único mercado establecido por las regulaciones argentinas para realizar las operaciones de compra y venta de moneda extranjera. Estas restricciones incluyen actualmente la necesidad de obtener autorizaciones de organismos gubernamentales o de las instituciones bancarias (que siguen los requerimientos establecidos por dichos organismos) para poder llevar a cabo compras de moneda extranjera (por ejemplo, para el pago de bienes y servicios importados, incluyendo el pago de regalías, para el pago de dividendos, o para atesoramiento).

En este contexto, RAGHSA S.A. podría ver disminuida su capacidad de acceso a dicho M.U.L.C. a fin de adquirir las divisas necesarias para efectuar transferencias de fondos al exterior para la cancelación de sus compromisos denominados en moneda extranjera, como así también para la remisión de utilidades a sus accionistas; o inclusive tener restringida la posibilidad de adquirir moneda extranjera para otros destinos, como sucede actualmente con las compras de moneda extranjera con destino a atesoramiento.

Incremento del nivel general de precios de la economía argentina

El presente balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado sobre la base del modelo de costo histórico, a excepción de las propiedades de inversión, de cierto componente de las propiedades, planta y equipo y de los activos financieros valuados a valor razonable con cambios en resultados.

La N.I.C. 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. A estos efectos, si bien la norma no establece una tasa única de inflación que, al ser sobrepasada, determinaría la existencia de una economía hiperinflacionaria, es práctica generalizada considerar para ese propósito una variación del nivel de precios que se aproxime o exceda el 100% acumulativo durante los tres últimos años, junto con otra serie de factores cualitativos relativos al ambiente macroeconómico.

Al 28 de febrero de 2013, la Dirección de las Sociedades ha evaluado que el peso argentino no reúne las características para ser calificado como la moneda de una economía hiperinflacionaria según las pautas establecidas en la N.I.C. 29 y, por lo tanto, el presente balance general especial consolidado de fusión no ha sido reexpresado en moneda constante.

RAGHSA S.A. Y BA DEVELOPMENT S.A.

BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN

AL 28 DE FEBRERO DE 2013

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden, desde la página N° 1 hasta la página N° 34.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

HAYDEÉ E. LAKSMAN GUILLERMO J. DÍAZ MOISÉS KHAFIF

Síndico Socio Presidente

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA S.A.

BA DEVELOPMENT S.A.

I. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el balance general especial consolidado de fusión de RAGHSA S.A. (sociedad absorbente) con BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida) (conjuntamente “las Sociedades”) al 28 de febrero de 2013, y las correspondientes notas 1. a 18. La preparación y emisión del mencionado balance general especial consolidado de fusión es responsabilidad de la Dirección de las Sociedades. Nuestra responsabilidad es informar basados en el trabajo mencionado en el párrafo IV.

II. Previamente hemos examinado los estados financieros separados de RAGHSA S.A. y BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2013 sobre los cuales hemos emitido los respectivos informes de comisión fiscalizadora de fecha 7 de mayo de 2013 y 17 de mayo de 2013, respectivamente, a los cuales nos remitimos y que deben leerse juntamente con este informe.

III. Según se indica en la Nota 3. al balance general especial consolidado de fusión adjunto, el mismo fue preparado por la Dirección de las Sociedades en base a los estados financieros separados mencionados en el párrafo II.

IV. Nuestra tarea consistió en la verificación de la información significativa vinculada al balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo I., y su congruencia con las decisiones societarias que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Adicionalmente, para realizar nuestra tarea profesional hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de RAGHSA S.A., Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quienes emitieron un informe especial sobre el balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo I., con fecha 20 de mayo de 2013.

V. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:

De la revisión efectuada, cuyo alcance se describe en el párrafo IV., no han surgido excepciones que mencionar.
2 -
El balance general especial consolidado de fusión adjunto ha sido preparado en un proceso de consolidación de información que surge de los registros contables de las Sociedades llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

VI. El presente informe se ha emitido para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión mencionado en la Nota 1. al balance general especial consolidado de fusión adjunto, por lo que no debe ser distribuido o hacerse referencia a él con ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

20 de mayo de 2013

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEÉ E. LAKSMAN

Síndico titular

Contador público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 – F° 249

AI assistant

Raghsa S.A. Audit Report / Information 2013

AI assistant

Raghsa S.A. — Audit Report / Information 2013

More from Raghsa S.A.

Raghsa S.A. Audit Report / Information 2013