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Raghsa S.A. — Audit Report / Information 2012
May 23, 2012
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INFORME DE CONTADOR PÚBLICO INDEPENDIENTE
SOBRE EL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
A los Señores Directores de
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Y BA DEVELOPMENT S.A.
(C.U.I.T. N° 30-62088060-0 y 33-70936262-9, respectivamente)
Domicilio legal: San Martín 344 – 29° piso
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
I. A vuestro requerimiento les elevamos el presente informe en relación con el balance general especial consolidado de fusión de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, sociedad absorbente, y BA DEVELOPMENT S.A., sociedad absorbida, (conjuntamente “las Sociedades”) al 29 de febrero de 2012, para ser presentado ante la Inspección General de Justicia. Este balance general especial consolidado de fusión, que se presenta firmado a los efectos de su identificación con el presente informe, ha sido preparado por la Dirección de las Sociedades y es responsabilidad de las mismas.
II. El balance general especial consolidado de fusión al 29 de febrero de 2012 fue preparado por la Dirección de las Sociedades sobre la base de:
- Los estados contables especiales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 29 de febrero de 2012, sobre los cuales emitimos, con fecha 21 de mayo de 2012, nuestro informe de auditoría sin salvedades, y que se presentan en documento separado, al cual nos remitimos.
- Los estados contables especiales de BA DEVELOPMENT S.A. al 29 de febrero de 2012, sobre los cuales otros auditores han emitido, con fecha 21 de mayo de 2012, un informe de auditoría sin salvedades, y que se presentan en documento separado, al cual nos remitimos.
-
Los ajustes y eliminaciones correspondientes al proceso de consolidación que se describen en la nota 3.b) al balance general especial consolidado de fusión al 29 de febrero de 2012.
-
2 -
III. El alcance de nuestro trabajo sobre el balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo I. consistió en:
- Verificar que los saldos incluidos en las columnas “RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (sociedad absorbente)” y “BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida)” y la correspondiente información complementaria surjan de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y de los estados contables especiales de BA DEVELOPMENT S.A. al 29 de febrero de 2012, mencionados en los párrafos II.a) y II.b), respectivamente.
- Verificar que los criterios de consolidación descriptos en la nota 3.b) al balance general consolidado de fusión y aplicados en la columna “Ajustes y eliminaciones” estén de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, aplicables a la consolidación de estados contables.
- Comprobar los cálculos aritméticos correspondientes.
IV. De las verificaciones y comprobaciones efectuadas, cuyo alcance se describe en el párrafo III., no han surgido excepciones que mencionar.
V. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
- El balance general especial consolidado de fusión adjunto ha sido preparado en un proceso de consolidación de información que surge de los registros contables de las Sociedades, los que son llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
-
Al 29 de febrero de 2012 la deuda devengada consolidada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social que surge de los registros contables de las Sociedades asciende a $92.658, no siendo la misma exigible a esa fecha.
-
3 -
VI. El presente informe ha sido emitido para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión mencionado en la nota 1. al balance general especial consolidado de fusión adjunto. Por lo tanto, no debe ser utilizado, distribuido o hacerse referencia a él con ningún otro propósito.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
21 de mayo de 2012 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
GUILLERMO J. DÍAZ
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133
BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
AL 29 DE FEBRERO DE 2012
| Datos de las Sociedades | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (sociedad absorbente) | BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida) | ||
| Domicilio legal | San Martin 344 – 29° piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires | San Martín 344 – 29° piso –Ciudad Autónoma de Buenos Aires | ||
| C.U.I.T. | 30-62088060-0 | 33-70936262-9 | ||
| Actividad principal | Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles. | Compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles. | ||
| Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: | ||||
| * del estatuto social | 23 de junio de 1969 | 27 de septiembre de 2005 | ||
| * de la última modificación del estatuto | 8 de agosto de 2008 | 17 de marzo de 2010 | ||
| Número de registro en la Inspección General de Justicia | 28.194 | 1.758.919 | ||
| Fecha de cumplimiento del plazo social | 28 de febrero de 2100 | 27 de septiembre de 2104 | ||
| Fecha de cierre del ejercicio económico | 28 de febrero | 31 de diciembre |
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSIÓN
(Cifras expresadas en pesos - Nota 3.e)
| Acciones | Capital social suscripto e integrado | |||||||||
| Cantidad | Tipo | Valor nominal | N° de votos que otorga cada una | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA | BA DEVELOPMENT S.A. | |||||
| 350.000.000 | Ordinarias | 1 | 1 | 350.000.000 | - | |||||
| 44.559.470 | Ordinarias | 1 | 1 | - | 44.559.470 | |||||
| 350.000.000 | 44.559.470 |
BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
AL 29 DE FEBRERO DE 2012
(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.e)
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (sociedad absorbente) | BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida) | Ajustes y eliminaciones (Nota 3.b) | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (después de la fusión) | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||||
| Caja y bancos (Nota 4.a) | 1.562.868 | 17.042 | - | 1.579.910 | |||
| Inversiones temporarias (Nota 4.b) | 82.055.569 | - | - | 82.055.569 | |||
| Deudores por ventas y alquileres (Nota 4.c) | 3.190.104 | - | - | 3.190.104 | |||
| Otros créditos (Nota 4.d) | 23.900.448 | 4.783.310 | - | 28.683.758 | |||
| Total del activo corriente | 110.708.989 | 4.800.352 | - | 115.509.341 | |||
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||||||
| Otros créditos (Nota 4.d) | 5.047.054 | 708.573 | (2.273.817) | 3.481.810 | |||
| Inversiones permanentes | 79.072.106 | - | (79.072.106) | - | |||
| Bienes de uso (Nota 4.e y Anexo A) | 702.558.904 | 38.213.263 | 38.055.332 | 778.827.499 | |||
| Activos intangibles – Cargos diferidos | 7.165.041 | - | - | 7.165.041 | |||
| Total del activo no corriente | 793.843.105 | 38.921.836 | (43.290.591) | 789.474.350 | |||
| Total del activo | 904.552.094 | 43.722.188 | (43.290.591) | 904.983.691 | |||
| PASIVO CORRIENTE | |||||||
| Cuentas a pagar – Proveedores | 7.538.918 | - | - | 7.538.918 | |||
| Préstamos (Nota 4.f) | 1.587.140 | - | - | 1.587.140 | |||
| Cargas sociales y fiscales (Nota 4.g) | 10.069.572 | 431.597 | - | 10.501.169 | |||
| Otros pasivos (Nota 4.h) | 21.087.548 | - | - | 21.087.548 | |||
| Total del pasivo corriente | 40.283.178 | 431.597 | - | 40.714.775 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE | |||||||
| Préstamos (Nota 4.f) | 450.851.086 | - | - | 450.851.086 | |||
| Cargas sociales y fiscales (Nota 4.g) | 39.957.909 | - | - | 39.957.909 | |||
| Otros pasivos (Nota 4.h) | 10.198.562 | 1.565.244 | (1.565.244) | 10.198.562 | |||
| Previsiones | 3.526.681 | - | - | 3.526.681 | |||
| Total del pasivo no corriente | 504.534.238 | 1.565.244 | (1.565.244) | 504.534.238 | |||
| Total del pasivo | 544.817.416 | 1.996.841 | (1.565.244) | 545.249.013 | |||
| PATRIMONIO NETO (Nota 4.i) | 359.734.678 | 41.725.347 | (41.725.347) | 359.734.678 | |||
| Total del pasivo y patrimonio neto | 904.552.094 | 43.722.188 | (43.290.591) | 904.983.691 |
Las notas 1. a 7. y los Anexos A y B al balance general especial consolidado de fusión son parte de este estado y deben ser leídos
juntamente con el mismo y con los estados contables individuales auditados de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
y de BA DEVELOPMENT S.A al 29 de febrero de 2012.
NOTAS AL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
(Cifras expresadas en pesos - Nota 3.e)
- PROPÓSITO DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y BA DEVELOPMENT S.A. iniciaron un proceso de fusión mediante la absorción de ésta última, que finalmente será disuelta sin liquidarse en los términos del artículo 82 de la Ley N° 19.550. La reorganización societaria es efectuada dentro de los lineamientos de la Ley N° 19.550 y del artículo 77 de la ley de impuesto a las ganancias.
Según surge del compromiso previo de fusión aprobado por los Directorios de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y de BA DEVELOPMENT S.A. el 21 de mayo de 2012, la mencionada fusión tiene como finalidad una reorganización empresaria tendiente a optimizar las estructuras técnicas, administrativas y financieras, permitiendo así una racionalización de los costos operativos que otorgue una ventaja con respecto a la situación actual.
En caso de ser autorizado el proceso de reorganización y aprobada la fusión por las respectivas asambleas e inscripta en los registros pertinentes, la fecha efectiva de fusión (reorganización) será el 1º de marzo de 2012. A todos los efectos contables e impositivos la fusión surtirá efectos a partir del 1º de marzo de 2012, fecha que será la fecha de reorganización a que hacen referencia la ley de impuesto a las ganancias y su decreto reglamentario.
El presente balance general especial consolidado de fusión ha sido preparado con el exclusivo propósito de ser utilizado en el mencionado proceso de fusión. Por lo tanto, el presente balance general especial consolidado de fusión no incluye cierta información requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, debido a que la misma no es necesaria para el propósito descripto en la presente nota.
- CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA es una sociedad constituida bajo la denominación original de “Red Argentina de Grandes Hoteles Sociedad Anónima” con fecha 2 de junio de 1969 e inscripta ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 23 de junio de 1969, bajo el número 2.335, Folio 318, Libro 68, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas Nacionales. Con fecha 12 de diciembre de 1992, la Sociedad modificó su denominación a “Raghsa Construcciones S.A.” y, con fecha 10 de noviembre de 1998, la cambió nuevamente a su actual denominación, que fue inscripta ante la Inspección General de Justicia (I.G.J.) con fecha 4 de febrero de 1999 bajo el número 1.721, Libro 4 de sociedades por acciones.
BA DEVELOPMENT S.A. es una sociedad constituida con fecha 21 de septiembre de 2005 e inscripta ante la I.G.J. con fecha 27 de septiembre de 2005, bajo el número 11.288, Libro 29 de sociedades por acciones.
- BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DEL BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
- Balances generales utilizados
El presente balance general especial consolidado de fusión al 29 de febrero de 2012 ha sido preparado sobre la base de los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 29 de febrero de 2012 y de los estados contables especiales a esa fecha de BA DEVELOPMENT S.A., los cuales fueron aprobados por los respectivos Directorios, considerando lo mencionado en la nota 3.b). Estos estados contables han sido confeccionados sobre bases homogéneas, aplicando los criterios de valuación y exposición establecidos por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
-
- Criterios de consolidación
La consolidación de los balances generales individuales de las Sociedades se ha efectuado línea por línea, habiéndose practicado los siguientes ajustes y eliminaciones:
- Eliminación de los saldos recíprocos entre las Sociedades por 1.565.244, correspondiente a gastos varios y transferencias abonados por RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA por cuenta de BA DEVELOPMENT S.A. incluidos en Otros créditos no corrientes y Otros pasivos no corrientes, respectivamente.
- Eliminación de la inversión permanente de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA en BA DEVELOPMENT S.A. por 79.072.106, correspondiente a la tenencia de la totalidad del capital social de esta última. La contrapartida del mencionado ajuste comprende (i) la eliminación de 708.573, imputado en Otros créditos no corrientes, correspondientes a un crédito considerado no recuperable al efectuarse la adquisición de la mencionada inversión permanente, (ii) el reconocimiento de un mayor valor de 38.055.332, imputado en Bienes de uso, correspondiente al ajuste a valores corrientes de los bienes de uso de BA DEVELOPMENT S.A. al efectuarse la adquisición de la misma y (iii) la eliminación de todas las cuentas del patrimonio neto de la mencionada sociedad, por 41.725.347.
- Normas contables profesionales aplicadas
La Sociedad ha preparado el balance general especial consolidado de fusión de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando las disposiciones de la C.N.V.
- Criterios de exposición
El presente balance general especial consolidado de fusión no incluye los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, ni la presentación de cifras comparativas y de cierta información complementaria requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, que se incluye en los estados contables individuales de las Sociedades, debido a que la misma no es necesaria para el propósito específico mencionado en la nota 1. Por tal motivo, este balance general especial consolidado de fusión y sus notas complementarias deben ser leídos juntamente con los estados contables individuales de las Sociedades al 29 de febrero de 2012.
- Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos
La preparación del balance general especial consolidado de fusión de acuerdo con las mencionadas normas requiere la elaboración y consideración por parte de la Dirección de las Sociedades de juicios, estimaciones y supuestos contables significativos que impactan en los saldos informados de activos y pasivos, así como en la determinación y la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha del balance general especial consolidado de fusión. En este sentido, la incertidumbre asociada con los juicios, estimaciones y supuestos adoptados podrían dar lugar en el futuro a resultados finales que difiriesen de esas estimaciones y requiriesen de ajustes significativos a los saldos informados de los activos y pasivos afectados.
- Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias
Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables particulares podrán resolverse mediante (i) la utilización de normas contables particulares que traten temas similares y relacionados, salvo que la norma que se pretende utilizar prohíba su aplicación al caso particular que se intenta resolver o indique que el tratamiento contable que establece no debe ser aplicado a otros casos por analogía, (ii) la aplicación de las normas sobre medición contable en general y (iii) los conceptos incluidos en el marco conceptual de las normas contables profesionales vigentes, en el orden de prioridad antes indicado.
Cuando la resolución de la cuestión de medición no prevista a partir de las fuentes antes indicadas no resulte evidente, se podrán considerar en forma supletoria para la formación del juicio de la Gerencia y el desarrollo de la correspondiente política contable, en orden descendente de prioridad, (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.) e interpretaciones que hayan sido aprobadas y emitidas por el International Accounting Standards Board y, sin un orden establecido, (ii) los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas señaladas en el párrafo anterior y hasta tanto la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.
Cuando se utilice alguna de las fuentes normativas o supletorias indicadas más arriba, la nota sobre criterios de medición contable de activos y pasivos deberá exponer tal hecho, identificar la fuente utilizada e informar los fundamentos tenidos en cuenta para su elección.
-
- Nuevas normas contables profesionales con vigencia a partir del ejercicio 2013
El 29 de diciembre de 2009 la C.N.V. aprobó la Resolución General (R.G.) N° 562, mediante la cual se establece la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26, aprobada el 15 de abril de 2009 por el Consejo Directivo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) y luego modificada por la R.T. N° 29, aprobada por el mismo organismo el 27 de abril de 2011.
La R.T. N° 26 revisada (R.T. N° 26R) establece que las entidades emisoras de acciones y/u obligaciones negociables, con ciertas excepciones, estarán obligadas a preparar sus estados financieros de acuerdo con las N.I.I.F., mientras que otras entidades tendrán la opción de utilizar las N.I.I.F. o la N.I.I.F. para las PyMES en reemplazo de las normas contables profesionales vigentes.
Esta norma tiene vigencia obligatoria para los estados contables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA correspondientes al ejercicio anual que se inicia a partir del 1° de marzo de 2012 y para los períodos intermedios correspondientes a ese ejercicio. Si bien se admite su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inició el 1° de marzo de 2011, la misma ha decidido no hacer uso de esta opción, por lo que los primeros estados contables anuales presentados de acuerdo con las N.I.I.F. serán los correspondientes al ejercicio que terminará el 28 de febrero de 2013, mientras que los primeros estados contables de período intermedio presentados de acuerdo con las N.I.I.F. serán los correspondientes al trimestre que terminará el 31 de mayo de 2012.
El 1° de julio de 2010 y el 24 de octubre de 2011 la C.N.V. aprobó la R.G. N° 576 y la R.G. N° 592, respectivamente, que introdujeron ciertas modificaciones a la R.G. N° 562.
-
- Reexpresión a moneda constante
Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea, mientras que en un contexto de inflación o deflación los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden, dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
Los estados contables de las Sociedades al 29 de febrero de 2012 reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y por la R.G. N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido esas variaciones no han sido significativos en relación con el presente balance general especial consolidado de fusión.
-
- Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación del presente balance general especial consolidado de fusión fueron los siguientes:
- Caja y bancos: han sido valuados a su valor nominal.
-
Inversiones temporarias:
-
Títulos públicos: han sido valuados a su valor neto de realización al 29 de febrero de 2012.
-
Fondos comunes de inversión: han sido valuados de acuerdo con el valor de la cuota parte informada por la Sociedad Gerente al 29 de febrero de 2012.
-
Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.
- Otros créditos y pasivos: han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuesto diferido, que no han sido descontados.
- Inversiones permanentes: han sido valuadas de acuerdo con el método de valor patrimonial proporcional, cuyo cálculo se determinó en base a los estados contables especiales de la sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 29 de febrero 2012 con informe de auditor independiente sin salvedades, que fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA.
Para la valuación de la adquisición de la participación en BA DEVELOPMENT S.A. se siguieron los lineamientos de la R.T. N° 21 para el tratamiento de compras de participaciones permanentes en sociedades controladas, lo que implicó la medición de la participación de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA en los activos netos identificables de BA DEVELOPMENT S.A. a su valor corriente al momento de adquisición y la correspondiente participación en los resultados, conforme a los criterios de valuación mencionados en el párrafo anterior.
- Bienes de uso: han sido valuados a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de su construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función de la vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso tomados en su conjunto no supera su valor recuperable.
- Activos intangibles - Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas, descontando adicionalmente la amortización proporcional de los valores rescatados.
- Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre del ejercicio, netas de los pagos realizados.
- Previsiones: se incluyen aquellos litigios judiciales entablados contra la Sociedad de los cuales la misma ha tomado conocimiento a la fecha, valuados de acuerdo con el monto estimado que, según la información proporcionada por sus asesores legales, será necesario para cancelar las obligaciones emergentes de las situaciones contingentes que la misma identificó.
- Pasivos en especie: las obligaciones de prestar servicios han sido valuadas al mayor importe que surge de la comparación entre las sumas recibidas y su costo de producción al 29 de febrero de 2012.
- Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al 29 de febrero de 2012.
- Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta: las Sociedades determinan el cargo por impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente de 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, contabilizan los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.
Adicionalmente, las Sociedades determinan el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente de 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario al impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de las Sociedades en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, el exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
- Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el segundo párrafo del apartado e) de la presente nota.
- DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS
La composición de los principales rubros del balance general especial consolidado de fusión es la siguiente:
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (antes de la fusión) | BA DEVELOPMENT S.A. (antes de la fusión) | Ajustes y eliminaciones (Nota 3.b) | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (después de la fusión) | ||||
| 1. Caja y bancos: | |||||||
| Caja en moneda nacional | 25.000 | - | - | 25.000 | |||
| Bancos en moneda nacional | 644.755 | 17.042 | - | 661.797 | |||
| Bancos en moneda extranjera | 893.113 | - | - | 893.113 | |||
| 1.562.868 | 17.042 | - | 1.579.910 | ||||
| 1. Inversiones temporarias: | |||||||
| Títulos públicos | 63.995.500 | - | - | 63.995.500 | |||
| Fondos comunes de inversión | 18.060.069 | - | - | 18.060.069 | |||
| 82.055.569 | - | - | 82.055.569 | ||||
| 1. Deudores por ventas y alquileres: | |||||||
| Alquiler de inmuebles | 184.175 | - | - | 184.175 | |||
| Venta de inmuebles | 5.329 | - | - | 5.329 | |||
| Venta de inmuebles en moneda extranjera | 3.000.600 | - | - | 3.000.600 | |||
| 3.190.104 | - | - | 3.190.104 |
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (antes de la fusión) | BA DEVELOPMENT S.A. (antes de la fusión) | Ajustes y eliminaciones (Nota 3.b) | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (después de la fusión) | ||||||||
| 1. Otros créditos: | |||||||||||
| Corrientes: | |||||||||||
| I.V.A. – Crédito fiscal | 13.284.445 | 2.355.171 | - | 15.639.616 | |||||||
| Créditos con sociedades relacionadas en moneda extranjera | 2.788.832 | - | - | 2.788.832 | |||||||
| Diversos | 2.100.250 | 29.361 | - | 2.129.611 | |||||||
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | 10.000 | 2.397.411 | - | 2.407.411 | |||||||
| Retenciones de impuesto a las ganancias | 5.433.735 | - | - | 5.433.735 | |||||||
| Créditos fiscales | 283.186 | 1.367 | - | 284.553 | |||||||
| 23.900.448 | 4.783.310 | - | 28.683.758 | ||||||||
| No corrientes: | |||||||||||
| Deudores en gestión judicial | 3.481.810 | - | - | 3.481.810 | |||||||
| Créditos con sociedades controladas | 1.565.244 | - | (1.565.244) | - | |||||||
| Impuesto a los bienes personales a recuperar | - | 708.573 | (708.573) | - | |||||||
| 5.047.054 | 708.573 | (2.273.817) | 3.481.810 | ||||||||
| 1. Bienes de uso: | |||||||||||
| Edificio Plaza San Martín - C.A.B.A. | 65.713.716 | - | - | 65.713.716 | |||||||
| Florida 343 / San Martín 344 - C.A.B.A. | 70.123.605 | - | - | 70.123.605 | |||||||
| Florida 343 / San Martín 344 - C.A.B.A. - Mejoras | 576.962 | - | - | 576.962 | |||||||
| Madero Office - C.A.B.A. | 257.992.415 | - | - | 257.992.415 | |||||||
| Terreno Av. Belgrano- C.A.B.A. | 125.894.799 | - | - | 125.894.799 | |||||||
| Terreno BA Development S.A. - C.A.B.A. | - | 38.213.263 | 38.055.332 | 76.268.595 | |||||||
| Anticipo compra Complejo Nuñez - C.A.B.A. | 138.036.292 | - | - | 138.036.292 | |||||||
| Rodados | 268.595 | - | - | 268.595 | |||||||
| Muebles y útiles | 558.723 | - | - | 558.723 | |||||||
| Instalaciones | 433.338 | - | - | 433.338 | |||||||
| Máquinas y rodados | 6.924 | - | - | 6.924 | |||||||
| Anticipos proyecto hotelero | 42.953.535 | - | - | 42.953.535 | |||||||
| 702.558.904 | 38.213.263 | 38.055.332 | 778.827.499 | ||||||||
| 1. Préstamos: | |||||||||||
| Corrientes: | |||||||||||
| Obligaciones negociables | 1.341.347 | - | - | 1.341.347 | |||||||
| Deuda Standard Bank | 224.858 | - | - | 224.858 | |||||||
| Adelanto en cuenta corriente | 20.935 | - | - | 20.935 | |||||||
| 1.587.140 | - | - | 1.587.140 | ||||||||
| No corrientes: | |||||||||||
| Obligaciones negociables | 437.000.000 | - | - | 437.000.000 | |||||||
| Deuda Standard Bank | 12.256.045 | - | - | 12.256.045 | |||||||
| Deuda Banco Patagonia | 1.595.041 | - | - | 1.595.041 | |||||||
| 450.851.086 | - | - | 450.851.086 |
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (antes de la fusión) | BA DEVELOPMENT S.A. (antes de la fusión) | Ajustes y eliminaciones (Nota 3.b) | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (después de la fusión) | ||||||||
| 1. Cargas sociales y fiscales: | |||||||||||
| Corrientes: | |||||||||||
| Impuesto a las ganancias (1) | 8.003.718 | - | - | 8.003.718 | |||||||
| Impuesto a los ingresos brutos | 98.260 | - | - | 98.260 | |||||||
| Impuesto a la ganancia mínima presunta | - | 429.532 | - | 429.532 | |||||||
| Diversos | 1.967.594 | 2.065 | - | 1.969.659 | |||||||
| 10.069.572 | 431.597 | - | 10.501.169 | ||||||||
| No corrientes: | |||||||||||
| Pasivo neto diferido por impuesto a las ganancias (Nota 5.) | 39.957.909 | - | - | 39.957.909 | |||||||
| 39.957.909 | - | - | 39.957.909 |
- Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 4.969.649.
| 1. Otros pasivos: | |||||||
| Corrientes: | |||||||
| Alquileres cobrados por adelantado | 13.125.038 | - | - | 13.125.038 | |||
| Fondos de reparo | 589.788 | - | - | 589.788 | |||
| Acreedores varios | 144.556 | - | - | 144.556 | |||
| Pasivos con partes relacionadas en moneda nacional | 612.411 | - | - | 612.411 | |||
| Pasivos con partes relacionadas en moneda extranjera | 4.370.000 | - | - | 4.370.000 | |||
| Depósitos en garantía | 2.215.755 | - | - | 2.215.755 | |||
| Diversos | 30.000 | - | - | 30.000 | |||
| 21.087.548 | - | - | 21.087.548 | ||||
| No corrientes: | |||||||
| Alquileres cobrados por adelantado | 4.781.788 | - | - | 4.781.788 | |||
| Depósitos en garantía | 5.254.134 | - | - | 5.254.134 | |||
| Fondos de reparo | 162.640 | - | - | 162.640 | |||
| Pasivos con sociedades controlantes | - | 1.565.244 | (1.565.244) | - | |||
| 10.198.562 | 1.565.244 | (1.565.244) | 10.198.562 | ||||
| 1. Patrimonio neto: | |||||||
| Capital social | 350.000.000 | 44.559.470 | (44.559.470) | 350.000.000 | |||
| Prima de emisión | 1.555.000 | - | - | 1.555.000 | |||
| Aportes irrevocables | 21.570.000 | - | - | 21.570.000 | |||
| Reserva legal | 9.653.859 | - | - | 9.653.859 | |||
| Otras reservas | 858 | - | - | 858 | |||
| Resultados no asignados | (23.045.039) | (2.834.123) | 2.834.123 | (23.045.039) | |||
| 359.734.678 | 41.725.347 | (41.725.347) | 359.734.678 |
- IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA
Los saldos de activos y pasivos diferidos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 29 de febrero de 2012 están integrados por los siguientes conceptos:
| Activos diferidos: | |
| Previsiones | 1.234.338 |
| Otros créditos | 958.876 |
| 2.193.214 | |
| Pasivos diferidos: | |
| Bienes de uso | (38.053.447) |
| Activos intangibles | (2.507.764) |
| Bienes de cambio y reconocimiento de ventas | (793.648) |
| Otros | (796.264) |
| (42.151.123) | |
| Pasivo neto diferido por impuesto a las ganancias | (39.957.909) |
Asimismo, al 29 de febrero de 2012 el importe determinado por RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA en concepto de impuesto a las ganancias, de 12.973.367, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta.
Por su parte, al 29 de febrero de 2012 BA DEVELOPMENT S.A. determinó un quebranto en el impuesto a las ganancias. El cargo por el impuesto a ganancia mínima presunta, de 429.532, fue activado en el rubro Otros créditos corrientes.
- PARTES RELACIONADAS
Al 29 de febrero de 2012 los saldos de las Sociedades con partes y sociedades relacionadas son los siguientes:
| En moneda nacional | ||||||||
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (antes de la fusión) | BA DEVELOPMENT S.A. (antes de la fusión) | Ajustes y eliminaciones (Nota 3.b) | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (después de la fusión) | |||||
| Otros créditos: | ||||||||
| Corrientes: | ||||||||
| BA Development S.A. | 1.565.244 | - | (1.565.244) | - | ||||
| Totales | 1.565.244 | - | (1.565.244) | - | ||||
| Otros pasivos: | ||||||||
| Corrientes: | ||||||||
| Moisés Khafif | 612.411 | - | - | 612.411 | ||||
| Totales | 612.411 | - | - | 612.411 | ||||
| No corrientes: | ||||||||
| Raghsa Sociedad Anónima | - | 1.565.244 | (1.565.244) | - | ||||
| Totales | - | 1.565.244 | (1.565.244) | - |
| En moneda extranjera | ||||||||
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (antes de la fusión) | BA DEVELOPMENT S.A. (antes de la fusión) | Ajustes y eliminaciones (Nota 3.b) | RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (después de la fusión) | |||||
| Otros créditos: | ||||||||
| Corrientes: | ||||||||
| Le Parc S.A. Punta del Este | 2.788.832 | - | - | 2.788.832 | ||||
| Totales | 2.788.832 | - | - | 2.788.832 | ||||
| Otros pasivos: | ||||||||
| Corrientes: | ||||||||
| Moisés Khafif | 4.370.000 | - | - | 4.370.000 | ||||
| Totales | 4.370.000 | - | - | 4.370.000 |
- CAPITAL SOCIAL
El capital social emitido, suscripto e integrado de las Sociedades al 29 de febrero de 2012, antes de la fusión, se compone de:
| RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA | BA DEVELOPMENT S.A. | ||
| Capital emitido, suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio | 350.000.000 | 44.559.470 |
Para facilitar la fusión, RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA adquirió la titularidad del 100% de las acciones de BA DEVELOPMENT S.A. En función de ello, no resultará necesario (i) aumentar el capital social ni, consecuentemente, emitir nuevas acciones de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, (ii) establecer la relación de canje que prevé el artículo 83, inciso 1.c) de la Ley N° 19.550, ni (iii) llevar a cabo canje alguno de las acciones de BA DEVELOPMENT S.A. por acciones de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA.
ANEXO A
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Y BA DEVELOPMENT S.A.
EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO
AL 29 DE FEBRERO DE 2012
(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.e)
| Costo original | ||||||||||
| Descripción | Al inicio del ejercicio | Aumentos | Bajas | Transferencias | Al cierre del ejercicio | |||||
| Edificio Plaza San Martín – C.A.B.A. | 106.483.059 | - | - | - | 106.483.059 | |||||
| Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. | 86.159.454 | - | - | - | 86.159.454 | |||||
| Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A.– Mejoras | 620.783 | - | - | - | 620.783 | |||||
| Madero Office – C.A.B.A. | 266.697.970 | - | - | - | 266.697.970 | |||||
| Terreno Av. Belgrano – C.A.B.A. | 37.702.929 | 88.191.870 | - | - | 125.894.799 | |||||
| Terreno BA Development S.A. – C.A.B.A. | 75.996.296 | 637.499 | - | (365.200) | 76.268.595 | |||||
| Anticipo compra Complejo Núñez – C.A.B.A. | - | 138.036.292 | - | - | 138.036.292 | |||||
| Rodados | 1.031.178 | - | - | - | 1.031.178 | |||||
| Muebles y útiles | 778.753 | - | - | 8.958 | 787.711 | |||||
| Instalaciones | 566.962 | - | - | (8.958) | 558.004 | |||||
| Máquinas y equipos | 2.026.700 | - | (2.018.044) | - | 8.656 | |||||
| Anticipos proyecto hotelero | - | 42.588.335 | - | 365.200 | 42.953.535 | |||||
| Totales | 578.064.084 | 269.453.996 | (2.018.044) | - | 845.500.036 |
| Depreciaciones acumuladas | ||||||||||||
| Descripción | Al inicio del ejercicio (1) | Alícuota anual | Aumentos | Bajas | Al cierre del ejercicio | Neto resultante | ||||||
| Edificio Plaza San Martín – C.A.B.A. | 38.931.498 | 2% | 1.837.845 | - | 40.769.343 | 65.713.716 | ||||||
| Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A. | 14.508.360 | 2% | 1.527.489 | - | 16.035.849 | 70.123.605 | ||||||
| Florida 343/San Martín 344 – C.A.B.A.– Mejoras | 29.214 | 2% | 14.607 | - | 43.821 | 576.962 | ||||||
| Madero Office – C.A.B.A. | 4.352.778 | 2% | 4.352.777 | - | 8.705.555 | 257.992.415 | ||||||
| Terreno Av. Belgrano – C.A.B.A. | - | - | - | - | - | 125.894.799 | ||||||
| Terreno BA Development S.A. – C.A.B.A. | - | - | - | - | - | 76.268.595 | ||||||
| Anticipo compra Complejo Núñez – C.A.B.A. | - | - | - | - | - | 138.036.292 | ||||||
| Rodados | 600.321 | 20% | 162.262 | - | 762.583 | 268.595 | ||||||
| Muebles y útiles | 150.217 | 10% | 78.771 | - | 228.988 | 558.723 | ||||||
| Instalaciones | 68.866 | 10% | 55.800 | - | 124.666 | 433.338 | ||||||
| Máquinas y equipos | 513.842 | 10% | 866 | (512.976) | 1.732 | 6.924 | ||||||
| Anticipos proyecto hotelero | - | - | - | - | - | 42.953.535 | ||||||
| Totales | 59.155.096 | 8.030.417 | (512.976) | 66.672.537 | 778.827.499 |
- Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.
ANEXO B
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Y BA DEVELOPMENT S.A.
APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS
AL 29 DE FEBRERO DE 2012
(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.e)
| Pasivos | ||||||
| Plazo | Créditos (1) (2) | Préstamos | Otros pasivos (1) (3) | |||
| Sin plazo | 8.265.120 | 4.982.411 | ||||
| Con plazo | - | |||||
| Vencido | - | |||||
| Hasta tres meses | - | 145.665 | ||||
| De nueve a doce meses | - | 135.067 | ||||
| A vencer | ||||||
| Hasta tres meses | 5.929.930 | 20.935 | 13.812.048 | |||
| De tres a seis meses | 8.759.852 | 1.566.205 | 12.261.083 | |||
| De seis a nueve meses | 3.316.117 | - | 3.680.629 | |||
| De nueve a doce meses | 6.078.724 | - | 4.110.732 | |||
| De uno a dos años | - | 13.851.086 | 5.513.486 | |||
| De dos a tres años | - | - | 1.234.241 | |||
| De tres a cuatro años | - | 218.500.000 | 306.993 | |||
| De cuatro a cinco años | - | 218.500.000 | 40.137.204 | |||
| Más de cinco años | - | - | 2.964.547 | |||
| Total a vencer | 24.084.623 | 452.438.226 | 84.020.963 | |||
| Total con plazo | 24.084.623 | 452.438.226 | 84.301.695 | |||
| Total | 32.349.743 | 452.438.226 | 89.284.106 |
- No devengan intereses.
- No incluye deudores por ventas por 3.005.929.
- No incluye previsiones por 3.526.681.
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Y BA DEVELOPMENT S.A.
BALANCE GENERAL ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN
AL 29 DE FEBRERO DE 2012
RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden, desde la página N° 1 hasta la página N° 14.
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
HAYDEE E. LAKSMAN GUILLERMO J. DÍAZ MOISÉS KHAFIF
Síndico Socio Presidente
Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 140 - F° 133
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
A los Señores Accionistas de
RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
BA DEVELOPMENT S.A.
I. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5º del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el balance general especial consolidado de fusión de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (sociedad absorbente) con BA DEVELOPMENT S.A. (sociedad absorbida) (conjuntamente “las Sociedades”) al 29 de febrero de 2012, y las correspondientes notas 1. a 7. y los anexos A y B. La preparación y emisión del mencionado balance general especial consolidado de fusión es responsabilidad de la Dirección de las Sociedades. Nuestra responsabilidad es informar basados en el trabajo mencionado en el párrafo IV.
II. Previamente hemos examinado los estados contables especiales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y BA DEVELOPMENT S.A. por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012 sobre los cuales hemos emitido los respectivos informes de comisión fiscalizadora de fecha 21 de mayo de 2012, a los cuales nos remitimos y que deben leerse juntamente con este informe.
III. Según se indica en la Nota 3. al balance general especial consolidado de fusión adjunto, el mismo fue preparado por la Dirección de las Sociedades en base a los estados contables mencionados en el párrafo II.
IV. Nuestra tarea consistió en la verificación de la información significativa vinculada al balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo I., y su congruencia con las decisiones societarias que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Adicionalmente, para realizar nuestra tarea profesional hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., quienes emitieron un informe sobre el balance general especial consolidado de fusión mencionado en el párrafo I., con fecha 21 de mayo de 2012.
V. Basados en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que:
-
De la revisión efectuada, cuyo alcance se describe en el párrafo IV., no han surgido excepciones que mencionar.
-
2 -
-
El balance general especial consolidado de fusión adjunto ha sido preparado en un proceso de consolidación de información que surge de los registros contables de las Sociedades llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
VI. El presente informe se ha emitido para ser utilizado exclusivamente en el proceso de fusión mencionado en la Nota 1. al balance general especial consolidado de fusión adjunto, por lo que no debe ser distribuido o hacerse referencia a él con ningún otro propósito.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
21 de mayo de 2012
Por Comisión Fiscalizadora
HAYDEE E. LAKSMAN
Síndico titular
Contador público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 – F° 249