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Raghsa S.A. Annual Report 2011

May 9, 2011

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RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA Memoria, Reseña Informativa y Estados Contables consolidados e individuales por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 comparativo con el ejercicio anterior, juntamente con el Informe de los Auditores Independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

NÓMINA DEL DIRECTORIO

PRESIDENTE: Moisés Khafif
VICEPRESIDENTE: Gloria Btesh de Khafif
DIRECTORES TITULARES: Elena Khafif
Susana Beatriz Giovinazzo
Héctor Emilio Salvo
Edgardo Khafif

NÓMINA DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

SÍNDICOS TITULARES: Haydeé Elsa Laksman
Isabel Caamaño
Fernando Gabriel Guernik
SÍNDICOS SUPLENTES: Laura Helena Bardelli
Liliana Shlosberg
Verónica Andrea Cabral

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

ÍNDICE

Memoria y Reseña Informativa

Informe de los Auditores Independientes

Estados contables consolidados

Balance general consolidado

Estado de resultados consolidado

Estado de flujo de efectivo consolidado

Notas a los estados contables consolidados

Anexos consolidados

Estados contables individuales

Balance general

Estado de resultados

Estado de evolución del patrimonio neto

Estado de flujo de efectivo

Notas a los estados contables

Anexos

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Memoria y Reseña Informativa de los estados contables
consolidados e individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA
por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2011, 2010 y 2009,
29 de febrero de 2008 y 28 de febrero de 2007 (no auditada, excepto el punto 2. y 3.)

ÍNDICE

  1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  2. Emprendimientos de inversión y renta
  3. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta
  4. Razones de las principales variaciones patrimoniales
  5. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 28 DE FEBRERO DE 2011, 2010 Y 2009; 29 DE FEBRERO DE 2008 Y 28 DE FEBRERO DE 2007
  6. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011
  7. DATOS ESTADÍSTICOS
  8. PERSPECTIVAS FUTURAS
  9. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
  10. AGRADECIMIENTO
  11. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
  12. Emprendimientos de inversión y renta

  13. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 93% del área locable.

  • Torre San Martín 344 – Edificio Florida 343 – Área Comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, la cual incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 100% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique IV Puerto Madero – “Madero Office”

La Sociedad adquirió en el mes de octubre de 2005, un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler denominado “Madero Office”, el cual consta de aproximadamente 34.400 m2 de área locable. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007 se comenzó con el acopio de materiales y durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, la Sociedad comenzó la construcción del complejo. Asimismo, durante el mes de agosto de 2010 la construcción de dicho complejo fue finalizada.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentra alquilado el 100% de las plantas del edificio “Madero Office”.

  • 2 -

  • Proyecto Av. Belgrano

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, números 943 a 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo, como parte de dicho proyecto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m2 aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A la fecha de emisión de la presente reseña se comenzó con el acopio de materiales.

  • Proyecto Hotelero

El 29 de junio de 2010, la Sociedad adquirió el 100% del paquete accionario de BA Development S.A., una sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al río y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de lujo y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck. La superficie vendible será de aproximadamente 5.500 m2. La Sociedad ha obtenido la aprobación de planificación urbana con respecto a este proyecto y está trabajando en ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del diseño de proyecto existente, que presentará para su aprobación definitiva. La Sociedad, como propietaria de este hotel, tiene la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional. Al 30 de noviembre de 2010, la Sociedad vendió el 2% de su tenencia accionaria de BA Development S.A. al señor Moisés Khafif y con fecha 28 de febrero de 2011 adquirió nuevamente dicho porcentaje, a los fines de fusionar en una sociedad las actividades de ambas compañías en los próximos meses. A la fecha de emisión de la presente reseña, la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.455 m², ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para construir sobre el mismo un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, encontrándose concluidas ambas torres a la fecha de emisión de la presente reseña. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres, quedando a la fecha sólo una unidad funcional disponible para la venta.

  • Complejo Le Parc Nuñez

Durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir sobre el mismo un complejo residencial que será comercializado bajo la marca Le Parc.

  • 3 -

  • Razones de las principales variaciones patrimoniales (cifras expresadas en pesos)

La comparación se ha realizado teniendo en cuenta los valores expresados en las columnas 2011/2010 de los estados contables individuales. Debido a que a partir del presente ejercicio se presentan estados contables consolidados, con motivo de la adquisición de BA Development S.A., dichos estados contables consolidados no se presentan en forma comparativa con el ejercicio anterior, razón por la cual resulta impracticable la justificación de las principales variaciones patrimoniales.

ACTIVO CORRIENTE

  1. Caja y bancos: se ha verificado un aumento de 286.768.187 originado principalmente, por el ingreso de fondos provenientes de la emisión de las obligaciones negociables, y también por un mayor incremento de los fondos en relación a los egresos correspondientes a las operaciones habituales de la Sociedad.
  2. Inversiones: se registró una disminución neta de 8.674.025 originada en la venta de Bonos del Estado Nacional (Boden 2015), existentes al 28 de febrero de 2010, y la adquisición de Bonos del Estado Nacional (Boden 2017) durante el ejercicio.
  3. Deudores por ventas y alquileres: se ha registrado un disminución de 17.851.847. La misma se originó en la disminución neta de los deudores por venta de inmuebles en 17.701.768 debido a la cancelación de cuotas por parte de los clientes que adquirieron unidades funcionales en las Torres “Alcorta” y “Cavia”. Adicionalmente, se produjo una disminución de 150.079 en los deudores por alquileres.
  4. Otros créditos corrientes: se ha verificado una disminución neta de 12.463.764, generado principalmente por la disminución de 8.032.768 en el crédito fiscal del Impuesto al valor agregado producto de la baja en la adquisición de materiales para la construcción por la finalización de los emprendimientos “Torre Cavia” y “Madero Office”, el aumento de 1.203.055 producto de la conversión en crédito fiscal del Impuesto al Valor Agregado ingresado al fisco por la parte proporcional al terreno correspondiente a la “Torre Alcorta” y la “Torre Cavia” el cual no está alcanzado por dicho impuesto, el incremento en las retenciones del impuesto a las ganancias sufridas por 1.906.263, la disminución de 450.330 en los créditos diversos en moneda nacional y de 2.700.025 en los créditos diversos en moneda extranjera, originado este último en la reclasificación desde el activo corriente al activo no corriente. Adicionalmente se observa una disminución en el saldo a favor del impuesto a la ganancia mínima presunta de 4.389.959 utilizado en la declaración jurada del impuesto a las ganancias por el ejercicio fiscal 2010.
  5. Bienes de cambio corrientes: se ha verificado una disminución de 45.483.409. Dicha variación se debe a la venta de las unidades funcionales remanentes de la “Torre Alcorta” y la venta de las unidades funcionales de la “Torre Cavia” quedando pendiente de venta solo una unidad al cierre.

ACTIVO NO CORRIENTE

  1. Otros créditos no corrientes: se ha verificado un aumento de 37.514.638, generado principalmente por el aumento de 54.054.772 otorgado como reserva para la compra del inmueble en el que se va a llevar a cabo el proyecto hotelero, el aumento de 2.004.439 en créditos con partes relacionadas que fue reclasificado desde el activo corriente y el aumento de 705.427 en créditos con sociedades controladas. Esto fue parcialmente compensado con la disminución de 19.250.000 en anticipo por compra de acciones otorgado para la adquisición de BA Development S.A. al 28 de febrero de 2010.
  2. Inversiones permanentes: se ha verificado un aumento de 79.154.317 producto de la participación en la sociedad controlada BA Development S.A.
  3. Bienes de uso: se ha registrado un incremento neto de 41.004.932 debido al efecto combinado de las siguientes causas: a) el incremento en las altas del ejercicio por 40.743.020 en el proyecto “Madero Office” por la finalización de la mencionada torre, la adquisición de muebles y útiles e instalaciones por 364.544 y 445.841 respectivamente, el incremento de 8.761.336 en el proyecto “Av. Belgrano” por el acopio de materiales para la construcción; b) la disminución de 88.762 originada en la venta de rodados y de 1.282.336 en instalaciones producto de la venta de las grúas utilizadas para la construcción de “Madero Office” y c) una disminución de 7.938.711 originada en las depreciaciones del ejercicio netas de bajas.

  4. 4 -

  5. Activos intangibles – cargos diferidos: se ha observado un aumento neto de 8.483.605 equivalente a la amortización de las obligaciones negociables por 408.395 más la activación de cargos diferidos asociados a la emisión de las nuevas obligaciones negociables por 8.892.000.

PASIVO CORRIENTE

  1. Cuentas a pagar - proveedores: se ha verificado un aumento neto de 3.972.996, debido al aumento de 5.047.817 en la provisión de facturas a recibir correspondientes a saldos pendientes de facturación y al incremento en los saldos adeudados a proveedores diversos por un importe de 397.880.
  2. Préstamos corrientes: se ha registrado una disminución neta de 34.575.948, debido a las variaciones enumeradas a continuación: a) el préstamo obtenido del Banco Itaú, la revalorización por la apreciación del tipo de cambio, neto de cancelaciones realizadas por 6.054.913, b) la disminución de 29.798.965 en las obligaciones negociables provenientes de la emisión anterior que fueron canceladas anticipadamente, c) la disminución por 14.609.927 de la deuda por la compra del terreno Cavia – Figueroa Alcorta, d) la disminución en la deuda corriente con el Standard Bank por 48.959, e) la disminución de la deuda con el Banco Patagonia S.A. por la adquisición del terreno en Av. Belgrano por 2.492.900 y f) el mayor saldo de adelantos en cuenta corriente por 6.319.890.
  3. Cargas sociales y fiscales: se ha verificado aumento neto de 11.918.241 correspondiendo al efecto de las siguientes variaciones: a) el aumento del saldo a pagar por el impuesto a las ganancias por 9.189.982, b) la disminución del impuestos a los ingresos brutos a pagar por un importe de 34.923, c) el aumento de 424.434 en la provisión de impuesto sobre los bienes personales, que la Sociedad debe ingresar al fisco en carácter de responsable sustituto, d) el aumento en conceptos varios por la suma de 1.698, y e) el aumento de 2.337.050 originado en el acogimiento a una moratoria de ingresos brutos por diferencia de alícuotas utilizadas para el cálculo originadas en los períodos fiscales 2004 - 2008.
  4. Otros pasivos corrientes: se ha verificado un aumento neto de 3.250.598, originado en las siguientes variaciones: a) al aumento de los alquileres cobrados por adelantado por 4.687.141, b) la disminución del fondo de reparo por 24.273, c) el aumento de acreedores varios por 1.875, d) el aumento de depósitos en garantía por 143.661, e) la disminución de anticipos de clientes por 492.600, f) el aumento de pasivos con partes relacionadas por 233.000 y g) la disminución de pasivos diversos por 1.299.006.

PASIVO NO CORRIENTE

  1. Préstamos no corrientes: se observa un aumento neto de 361.549.216. La mencionada variación se debe al aumento del saldo de obligaciones negociables por la suma de 375.050.702 ocasionado por la emisión realizada durante el presente ejercicio. Dicho aumento fue compensado por la reclasificación por 14.006.310 al pasivo corriente y al aumento de la deuda con el Standard Bank por 504.824.
  2. Cargas sociales y fiscales no corrientes: se ha registrado una disminución neta de 22.122.709 en el pasivo por impuesto diferido.
  3. Otros pasivos no corrientes: se ha verificado una disminución neta de 4.909.132, generada principalmente por el incremento de los alquileres cobrados por adelantado por 11.734.326. Adicionalmente se observa un aumento en los depósitos en garantía por 2.452.995. Esto se vio compensado por la disminución de los pasivos con partes relacionadas por 19.040.000.
  4. Previsiones: se ha verificado un aumento de 643.199 en la previsión para juicios.

  5. 5 -

PATRIMONIO NETO

  1. Resultados no asignados: este rubro ha verificado una disminución de 36.562.464 producto de los efectos combinados de: a) la afectación de los resultados no asignados al inicio del ejercicio a la reserva legal y a la reserva voluntaria por 1.326.088 y 25.195.670, respectivamente, posteriormente, se decide la capitalización de la reserva voluntaria siendo esta de 858 al cierre y b) el resultado del ejercicio que arroja una pérdida de 10.040.706.
  2. Ganancias reservadas: presentan una disminución de 46.032.915 debido a la afectación de los resultados no asignados al inicio del ejercicio tal como se indica en el apartado anterior y la capitalización de la reserva voluntaria.
  3. Prima de emisión: presentan una disminución de 96.708.500 debido a la capitalización ocurrida durante el ejercicio.
  4. Capital Social: durante el ejercicio se ha producido un aumento de 227.628.173 en el capital social de la compañía producto de la capitalización de primas de emisión, aportes irrevocables y reservas voluntarias.

  5. 6 -

  6. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 28 DE FEBRERO DE 2011, 2010 Y 2009; 29 DE FEBRERO DE 2008 Y 28 DE FEBRERO DE 2007

  7. Situación patrimonial resumida al 28 de febrero de 2011, 2010 y 2009; 29 de febrero de 2008 y 28 de febrero de 2007:
En pesos
2011 2010 2009 2008 2007
Activo corriente 375.932.854 173.637.712 166.609.166 69.588.828 57.451.213
Activo no corriente 591.612.173 425.454.681 301.202.888 348.024.434 327.381.333
Total del activo 967.545.027 599.092.393 467.812.054 417.613.262 384.832.546
Pasivo corriente 90.172.703 105.208.937 72.537.009 29.985.964 28.389.896
Pasivo no corriente 526.203.313 191.038.739 118.952.086 177.059.080 190.879.232
Total del pasivo 616.376.016 296.247.676 191.489.095 207.045.044 219.269.128
Patrimonio neto 351.169.011 302.844.717 276.322.959 210.568.218 165.563.418
Total del pasivo y patrimonio neto 967.545.027 599.092.393 467.812.054 417.613.262 384.832.546
  1. Estructura de resultados por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2011, 2010 y 2009; 29 de febrero de 2008 y 28 de febrero de 2007:
Ganancia (Pérdida)
En pesos
2011 2010 2009 2008 2007
Ingresos por ventas y por alquileres 121.781.791 135.605.323 179.603.009 146.477.911 125.979.173
Costo de ventas y de alquileres (76.696.985) (76.198.197) (128.513.123) (86.823.416) (68.147.145)
Utilidad bruta 45.084.806 59.407.126 51.089.886 59.654.495 57.832.028
Gastos de administración (17.247.696) (14.460.383) (10.722.451) (9.074.227) (5.558.919)
Gastos de comercialización (23.652.870) (8.480.894) (6.278.742) (3.961.972) (4.567.727)
Resultado de inversiones permanentes (29.683) - - - -
Otros (egresos) ingresos, netos (1.742.411) 2.545.372 (942.771) 822.402 191.275
Resultados financieros y por tenencia, netos (16.629.399) 2.821.024 (8.771.594) (2.568.294) (5.151.420)
(Pérdida)/Utilidad antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (14.217.253) 41.832.245 24.374.328 44.872.404 42.745.237
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 4.176.547 (15.310.487) (9.475.587) (16.879.104) 7.702.583
(Pérdida)/Utilidad neta del ejercicio (10.040.706) 26.521.758 14.898.741 27.993.300 50.447.820
  • 7-

  • Estructura del flujo de efectivo por los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2011, 2010 y 2009; 29 de febrero de 2008 y 28 de febrero de 2007:

2011 2010 2009 (1) 2008 2007
* Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 52.316.386 96.602.178 56.325.307 31.714.447 17.530.993
* Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (136.820.992) (114.671.897) (60.851.040) (29.692.552) (3.958.814)
* Flujo neto de efectivo generado por / (utilizado en) las actividades de financiación 371.272.793 16.583.730 12.742.896 2.586.864 (10.316.111)
* Aumento / (Disminución) neto del efectivo 286.768.187 (1.485.989) 8.217.163 4.608.759 3.256.068
  1. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.
  2. Índices patrimoniales:
2011 2010 2009 2008 2007
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 4,17 1,65 2,30 2,32 2,02
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,57 1,02 1,44 1,02 0,76
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,61 0,71 0,64 0,83 0,85
  1. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011
  2. Situación patrimonial consolidada resumida al 28 de febrero de 2011:
En pesos
2011
Activo corriente 380.127.620
Activo no corriente 587.748.725
Total del activo 967.876.345
Pasivo corriente 90.504.021
Pasivo no corriente 526.203.313
Total del pasivo 616.707.334
Patrimonio neto 351.169.011
Total del pasivo y patrimonio neto 967.876.345
  • 8 -

  • Estructura de resultados consolidada por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011:

Ganancia (Pérdida)
En pesos
2011
Ingresos por ventas y por alquileres 121.781.791
Costo de ventas y de alquileres (76.696.985)
Utilidad bruta 45.084.806
Gastos de administración (17.276.415)
Gastos de comercialización (23.652.870)
Otros egresos, netos (1.742.411)
Resultados financieros y por tenencia, netos (16.630.363)
(Pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (14.217.253)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta 4.176.547
(Pérdida) neta del ejercicio (10.040.706)
  1. Índices patrimoniales:
2011
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente) 4,20
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total) 0,57
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total) 0,61
  • 9 -

  • DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

2011 2010 2009 2008 2007
Edificio Plaza San Martín 93% 100% 100% 100% 100%
Torre San Martín 344 100% 96% 100% 100% 100%
Madero Office 100% N/A N/A N/A N/A
  1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad posee un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un edificio destinado al alquiler de oficinas comerciales, el cual se desarrollará en el terreno ubicado en la Avenida Belgrano.

Adicionalmente, el 29 de junio de 2010, la Sociedad adquirió el 100% del paquete accionario de BA Development S.A. una sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al río y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de lujo y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck. La superficie vendible será de aproximadamente 5.500 m2. La Sociedad ha obtenido la aprobación de planificación urbana con respecto a este proyecto y está trabajando en ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del diseño de proyecto existente, que presentará para su aprobación definitiva. La Sociedad, como propietaria de este hotel, tiene la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional. Al 30 de noviembre de 2010, la Sociedad vendió el 2% de su tenencia accionaria de BA Development S.A. al señor Moisés Khafif y con fecha 28 de febrero de 2011 adquirió nuevamente dicho porcentaje, a los fines de fusionar en una Sociedad las actividades de ambas compañías en los próximos meses. A la fecha de emisión de la presente reseña, la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

Asimismo, durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir sobre el mismo un complejo residencial que será comercializado bajo la marca Le Parc.

  1. AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IMPLEMENTACIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (N.I.I.F.)

En el mes de diciembre de 2009, la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) emitió la Resolución General (R.G.) N° 562 mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con ciertas modificaciones en relación a los entes comprendidos y su fecha de aplicación, que adopta, para determinadas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, las N.I.I.F. emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

De acuerdo con la R.G. N° 562, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2012 y, por lo tanto, los primeros estados contables de períodos intermedios de acuerdo con las N.I.I.F. serán los correspondientes al 31 de mayo de 2012 (primer trimestre de ese ejercicio) admitiéndose su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2011. A la fecha de emisión de la presente reseña, el Directorio de la Sociedad está analizando los efectos contables de las N.I.I.F., y con fecha 30 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico requerido por la mencionada resolución de la C.N.V.

  • 10 -

Con fecha 30 de abril de 2010, el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar el plan de implementación de las NIIF, conforme a lo requerido por la R.G. N° 562/09 emitida por la Comisión Nacional de Valores, el cual incluyó entre otras cuestiones (i) el coordinador/responsable del proceso, (ii) la estrategia y pasos para la capacitación en NIIF, y (iii) detalle del plan hasta la publicación de los primeros estados contables comparativos bajo NIIF. A la fecha de emisión de la presente reseña, el Directorio de la Sociedad se encuentra analizando los principales impactos contables de medición y exposición de las NIIF que afectarán a la Sociedad, conforme al plan de implementación antes mencionado y como resultado del monitoreo del plan de implementación específico de las NIIF el Directorio no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidas.

  1. AGRADECIMIENTO

El Directorio expresa su profundo agradecimiento al personal y asesores por el esfuerzo y el espíritu de colaboración demostrado durante el ejercicio y a los clientes, bancos y proveedores por la confianza depositada en la empresa y por el apoyo brindado, contando con la certeza que la Sociedad continuará su crecimiento en el rumbo fijado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

6 de mayo de 2011 EL DIRECTORIO

MOISÉS KHAFIF

Presidente

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Directores de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

CUIT: 30-62088060-0

Domicilio legal: San Martín 344 – Piso 29°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

  1. Hemos auditado el balance general adjunto de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA (“la Sociedad”) al 28 de febrero de 2011 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha. Asimismo, hemos auditado el balance general consolidado adjunto de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y su sociedad controlada BA DEVELOPMENT S.A. al 28 de febrero de 2011 y los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se exponen como información complementaria.

  2. La Dirección de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina y las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores para la preparación de estados contables. Esta responsabilidad incluye diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores o irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas, y efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoría.

  3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Estas normas requieren que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de distorsiones significativas en los estados contables.

Una auditoría incluye aplicar procedimientos, sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, quién a este fin evalúa los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables, originadas en errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, en lo que sea

  • 2 -

relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del sistema de control interno vigente en la Sociedad. Asimismo, una auditoría incluye evaluar que las políticas contables utilizadas sean apropiadas, la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión de auditoría.

  1. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y la situación patrimonial consolidada de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA con su sociedad controlada al 28 de febrero de 2011, y los respectivos resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  2. En relación al balance general de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA al 28 de febrero de 2010 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados con propósitos comparativos, informamos que con fecha 7 de mayo de 2010 hemos emitido un informe de auditoría sin salvedades sobre dichos estados contables.

  3. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  4. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y, en nuestra opinión, han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores. Dichos estados surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  5. La información contenida en los puntos 2. y 3. de la “Reseña Informativa” por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011, presentado en forma comparativa con el ejercicio 2010, en caso de corresponder, es presentada por la Sociedad para cumplir con las normas de la Comisión Nacional de Valores. La información incluida en dicho documento correspondiente a los ejercicios finalizados el 28 de febrero de 2011, 2010 y 2009; 29 de febrero de 2008 y 28 de febrero de 2007, surge de los estados contables al 28 de febrero de 2011 y 2010 adjuntos y al 28 de febrero de 2009, que no se

  6. 3 -

incluye el documento adjunto, sobre el cual emitimos nuestro informe de fecha 29 de abril de 2009, sin salvedades, al 29 de febrero de 2008, que no se incluye en el documento adjunto, sobre el cual emitimos nuestro informe de fecha 29 de abril de 2008, sin salvedades, y al 28 de febrero de 2007, que no se incluye en el documento adjunto, sobre el cual emitimos nuestro informe con fecha 30 de abril de 2007, sin salvedades.

  1. Al 28 de febrero de 2011, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $86.566, no siendo exigible a esa fecha.
  2. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 hemos facturado honorarios por servicios de auditoría prestados a la Sociedad, que representan el 100% del total facturado a la Sociedad por todo concepto;
  3. Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

6 de mayo de 2011 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

ALEJANDRO DE NAVARRETE

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 206 - F° 51

Domicilio legal: San Martín 344 – Piso 29° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 43 INICIADO EL 1° DE MARZO DE 2010

ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2011

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR

Actividad principal de la Sociedad: Adquisición, construcción, arrendamiento y compraventa de inmuebles para oficinas y/o viviendas, como así también actividades de financiación de ventas de dichos inmuebles.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 23 de junio de 1969.
  • De la última modificación del estatuto: 8 de agosto de 2008.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 28.194.

Fecha de finalización del contrato social: 28 de febrero de 2100.

CUIT: 30-62088060-0.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(Expresado en pesos)

Características de las acciones Suscripto
Ordinarias, nominativas, de valor nominal 1 cada una:
* Clase única 350.000.000
350.000.000

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

28/02/2011
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 301.803.523
Inversiones temporarias (Anexo C) 24.105.975
Deudores por ventas y alquileres 3.369.414
Otros créditos (Nota 3.b) 28.276.833
Bienes de cambio 22.571.875
Total del activo corriente 380.127.620
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.b) 60.082.464
Bienes de uso (Anexo A) 518.908.988
Activos intangibles – Cargos diferidos 8.757.273
Total del activo no corriente 587.748.725
Total del activo 967.876.345
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar - Proveedores 9.917.444
Préstamos (Nota 3.c) 45.465.795
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.d) 20.905.618
Otros pasivos 14.215.164
Total del pasivo corriente 90.504.021
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos 480.734.869
Cargas sociales y fiscales 11.082.399
Otros pasivos 33.742.846
Previsiones 643.199
Total del pasivo no corriente 526.203.313
Total del pasivo 616.707.334
PATRIMONIO NETO 351.169.011
Total del pasivo y patrimonio neto 967.876.345

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

28/02/2011
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES 121.781.791
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (76.696.985)
Utilidad bruta 45.084.806
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (17.276.415)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (23.652.870)
OTROS EGRESOS, NETOS (1.742.411)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETOS (Nota 3.e) (16.630.363)
(Pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (14.217.253)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA 4.176.547
(Pérdida) neta del ejercicio (10.040.706)
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA (0,03)

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

28/02/2011
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 15.035.315
Efectivo al cierre del ejercicio (1) 301.803.523
Aumento neto del efectivo 286.768.208
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida) neta del ejercicio (10.040.706)
Diferencia de cambio 10.448.015
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (4.176.547)
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Amortización de activos intangibles 408.395
Depreciación de bienes de uso 8.276.221
Resultado venta bienes de uso (536.161)
Constitución previsión para juicios 643.199
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución de inversiones temporarias 8.674.025
Disminución de deudores por venta y alquileres 17.851.847
Aumento de otros créditos (29.245.619)
Disminución de bienes de cambio 45.483.409
Aumento de cuentas a pagar 4.370.875
Aumento de préstamos 3.617.460
Disminución cargas sociales y fiscales (5.696.647)
Disminución de otros pasivos (949.107)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 49.128.659
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso (126.319.693)
Venta de bienes de uso 1.578.405
Adquisición de activos intangibles (8.892.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (133.633.288)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Obtención de préstamos 417.589.706
Aportes irrevocables 58.365.000
Cancelación de préstamos (capital) (95.490.219)
Cancelación de intereses (9.191.650)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 371.272.837
Aumento neto del efectivo 286.768.208
  1. Caja y bancos.

Las Notas 1. a 4., los anexos A, C y H, y los estados contables básicos

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables consolidados.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

AL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

De acuerdo con lo dispuesto por la Resolución N° 368 de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.), la publicación de los estados contables consolidados debe presentarse precediendo a los estados contables básicos de la emisora. Esta disposición sólo implica un cambio de ubicación de la información consolidada, no modificando el carácter de información principal de los estados contables básicos y el de complementarios de los estados contables consolidados, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas contables profesionales vigentes. Por tal motivo y para su correcta interpretación, los presentes estados contables consolidados deben ser leídos junto con los estados contables individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, que se presentan a continuación de la presente información consolidada.

  1. Normas profesionales aplicables y criterios de valuación

Los estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con las bases de preparación y criterios de valuación expuestos en la Nota 2. a los estados contables individuales de la Sociedad.

  1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (R.T.) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los estados contables consolidados de la Sociedad al 28 de febrero de 2011 reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables consolidados al 28 de febrero de 2011.

  1. Información comparativa

Los saldos al 28 de febrero de 2011 no se exponen en forma comparativa debido a que el presente ejercicio es el primero en el cual se presentan estados contables consolidados, y en virtud del Capítulo II.E de la R.T. N° 8 no se requiere la presentación de información comparativa cuando el ente no hubiera tenido la obligación de emitir el estado donde se hubiera encontrado la información con la que se requiere la comparación.

  1. BASES DE CONSOLIDACIÓN Y SOCIEDAD CONSOLIDADA

Los presentes estados contables consolidados han sido preparados de acuerdo con la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E. e incluyen los activos, pasivos y resultados (desde el momento de su incorporación a la Sociedad) de BA Development S.A. (sociedad controlada) incluida en el Anexo C a los estados contables individuales.

En el proceso de consolidación, los importes de la inversión en la sociedad controlada y la participación en sus resultados y flujos de efectivo se reemplazan por la totalidad de los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo de las sociedades controladas, reflejando separadamente la participación minoritaria de terceros en las sociedades controladas. Los créditos y deudas y las operaciones entre miembros del grupo consolidado se eliminan en la consolidación. Los resultados originados por operaciones entre miembros del grupo consolidado no trascendidos a terceros y contenidos en los saldos finales de activos y pasivos, se eliminan totalmente.

La participación adquirida durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2011 fue contabilizada siguiendo el “método de adquisición” previsto en la R.T. N° 21 de la F.A.C.P.C.E., tal como se detalla en la Nota 2.III.f) a los estados contables individuales. En consecuencia, dicha sociedad se incorporó al conjunto económico y su balance general y sus estados de resultados y de flujos de efectivo fueron incluidos en los estados contables consolidados desde el momento de su adquisición.

Los estados contables especiales de BA Development S.A. al 28 de febrero de 2011, con informe de auditor independiente, utilizados a efectos de la consolidación, fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad.

  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables consolidados de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

28/02/2011
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 20.000
Caja en moneda extranjera 89.759
Valores a depositar 46.760
Bancos en moneda nacional 18.462.544
Bancos en moneda extranjera 283.184.460
301.803.523
  1. Otros créditos:
Corrientes:
I.V.A. – Crédito fiscal 5.175.562
Créditos fiscales 7.413.073
Retenciones de impuesto a las ganancias 4.796.989
Diversos en moneda nacional 2.673.653
Saldo a favor de impuesto a la ganancia mínima presunta 8.217.556
28.276.833
28/02/2011
No corrientes:
Impuesto a la ganancia mínima presunta 541.443
Deudores en gestión judicial 3.481.810
Reserva compra inmueble 54.054.772
Créditos con partes relacionadas 2.004.439
60.082.464
  1. Préstamos
Corrientes:
Obligaciones negociables 1.150.333
Adelanto en cuenta corriente 11.115.075
Deuda Banco Itaú 17.724.684
Deuda por la compra del terreno Cavia - Figueroa Alcorta 15.337.884
Deuda Standard Bank 137.819
45.465.795
  1. Cargas sociales y fiscales:
Corrientes:
Impuesto a los ingresos brutos 71.590
Impuesto a los ingresos brutos - moratoria 2.337.050
Impuesto a las ganancias (1) 16.101.485
Impuesto a la ganancia mínima presunta 331.274
Diversos 2.064.219
20.905.618
    1. Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 1.844.677.
Ganancia (Pérdida)
28/02/2011
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos 10.072.161
Diferencia de cambio 1.684.914
Intereses por mora y refinanciaciones 174.305
Otros (468.261)
Subtotal - Generados por activos 11.463.119
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (13.398.286)
Prima cancelación (2.379.328)
Amortización de cargos diferidos (408.395)
Diferencias de cambio (12.003.716)
Otros 96.243
Subtotal - Generados por pasivos (28.093.482)
(16.630.363)
  1. NOTAS Y ANEXOS CORRESPONDIENTES A LOS ESTADOS CONTABLES INDIVIDUALES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA APLICABLES A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS

Las notas 2., 3. apartados b, c, e, f, h, j, k y notas 5. a 16. y los anexos B, E, F y G a los estados contables básicos de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA son, en lo que corresponda, aplicables a los estados contables consolidados y deben ser leídas juntamente con los mismos.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

DETALLE DE BIENES DE USO CONSOLIDADOS

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del ejercicio
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 106.483.059 - - 106.483.059
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 86.159.454 - - 86.159.454
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 620.783 - - 620.783
Madero Office – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 225.954.950 40.743.020 - 266.697.970
Terreno Av. Belgrano–Ciudad Autónoma de Buenos Aires 28.941.593 8.761.336 - 37.702.929
Terreno BA Development S.A. - 75.996.296 - 75.996.296
Rodados 1.119.940 - (88.762) 1.031.178
Muebles y útiles 414.209 364.544 - 778.753
Instalaciones 121.121 445.841 - 566.962
Máquinas y equipos 3.309.036 8.656 (1.290.992) 2.026.700
Totales al 28 de febrero de 2011 453.124.145 126.319.693 (1.379.754) 578.064.084
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del ejercicio Neto Resultante
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 37.093.652 2% 1.837.846 - 38.931.498 67.551.561
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 12.980.872 2% 1.527.488 - 14.508.360 71.651.094
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 14.607 2% 14.607 - 29.214 591.569
Madero Office – Ciudad Autónoma de Buenos Aires - 2% 4.352.778 - 4.352.778 262.345.192
Terreno Av. Belgrano –Ciudad Autónoma de Buenos Aires - - - - - 37.702.929
Terreno BA Development S.A. - - - - - 75.996.296
Rodados 482.823 20% 206.260 (88.762) 600.321 430.857
Muebles y útiles 72.342 10% 77.875 - 150.217 628.536
Instalaciones 12.112 10% 12.978 - 25.090 541.872
Máquinas y equipos 559.977 10% 246.389 (248.748) 557.618 1.469.082
Totales al 28 de febrero de 2011 51.216.385 8.276.221 (337.510) 59.155.096 518.908.988

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES CONSOLIDADOS

AL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

Denominación y características de los valores Valor nominal Valor de cotización Valor de libros
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2015) en dólares estadounidenses 3.230.000 3,9825 12.863.475
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2017) en dólares estadounidenses 3.000.000 3,7475 11.242.500
24.105.975

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN CONSOLIDADA REQUERIDA

POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b) DE LA LEY N° 19.550

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011 (Nota 1.III)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 1.II)

Rubros Costo de Alquileres Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 2.826.623 - 2.826.623
Sueldos - 3.896.620 - 3.896.620
Contribuciones sociales - 1.094.298 - 1.094.298
Honorarios y retribuciones por servicios 808.230 1.949.045 32.750 2.790.025
Impuestos, tasas y contribuciones 499.065 4.649.533 16.749.847 21.898.445
Movilidad y representación - 463.519 - 463.519
Suscripciones, avisos y publicidad - 48.627 273.040 321.667
Expensas 1.555.069 250.092 - 1.805.161
Depreciación de bienes de uso 7.808.122 468.099 - 8.276.221
Previsión para juicios - 643.199 - 643.199
Materiales y servicios de oficina - 240.070 - 240.070
Luz y teléfono 253.367 135.410 - 388.777
Comisiones pagadas - - 5.224.368 5.224.368
Seguros 167.731 66.763 - 234.494
Diversos 3.011.269 544.517 1.372.865 4.928.651
Totales al 28 de febrero de 2011 14.102.853 17.276.415 23.652.870 55.032.138

BALANCE GENERAL AL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos (Nota 3.a) 301.803.502 15.035.315
Inversiones temporarias (Nota 3.b y Anexo C) 24.105.975 32.780.000
Deudores por ventas y alquileres (Nota 3.c) 3.369.414 21.221.261
Otros créditos (Nota 3.d) 24.082.088 36.545.852
Bienes de cambio (Nota 3.e) 22.571.875 68.055.284
Total del activo corriente 375.932.854 173.637.712
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (Nota 3.d) 60.787.891 23.273.253
Inversiones permanentes (Anexo C) 79.154.317 -
Bienes de uso (Anexo A) 442.912.692 401.907.760
Activos intangibles – Cargos diferidos (Anexo B) 8.757.273 273.668
Total del activo no corriente 591.612.173 425.454.681
Total del activo 967.545.027 599.092.393
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar – Proveedores 9.917.444 5.546.569
Préstamos (Nota 3.f) 45.465.751 80.041.699
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.g) 20.574.344 8.656.103
Otros pasivos (Nota 3.h) 14.215.164 10.964.566
Total del pasivo corriente 90.172.703 105.208.937
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos (Nota 3.f) 480.734.869 119.185.653
Cargas sociales y fiscales (Nota 3.g) 11.082.399 33.205.108
Otros pasivos (Nota 3.h) 33.742.846 38.647.978
Previsiones (Anexo E) 643.199 -
Total del pasivo no corriente 526.203.313 191.038.739
Total del pasivo 616.376.016 296.247.676
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 351.169.011 302.844.717
Total del pasivo y patrimonio neto 967.545.027 599.092.393

Las Notas 1. a 16. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
INGRESOS POR VENTAS Y POR ALQUILERES (Nota 3.i) 121.781.791 135.605.323
COSTO DE VENTAS Y DE ALQUILERES (Nota 3.j) (76.696.985) (76.198.197)
Utilidad bruta 45.084.806 59.407.126
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo H) (17.247.696) (14.460.383)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo H) (23.652.870) (8.480.894)
RESULTADO DE INVERSIONES PERMANENTES (29.683) -
OTROS (EGRESOS)/INGRESOS, NETOS (1.742.411) 2.545.372
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA, NETOS (Nota 3.k) (16.629.399) 2.821.024
(Pérdida)/Utilidad antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (14.217.253) 41.832.245
IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 5.) 4.176.547 (15.310.487)
(Pérdida)/Utilidad neta del ejercicio (10.040.706) 26.521.758
RESULTADOS POR ACCIÓN ORDINARIA (0,02) 0,22

Las Notas 1. a 16. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
Resultados acumulados
Aporte de los propietarios Ganancias reservadas
Valor nominal Prima de emisión Aportes irrevocables Reserva legal Otras reservas Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 122.371.827 98.263.500 - 8.327.771 47.359.861 26.521.758 302.844.717 276.322.959
Distribución de resultados no asignados (Nota 12.)
* Reserva legal - - - 1.326.088 - (1.326.088) - -
* Otras reservas - - - - 25.195.670 (25.195.670) - -
Aumento de capital (Nota 4.)
* Aportes irrevocables del ejercicio - - 58.365.000 - - - 58.365.000 -
* Capitalización de aportes irrevocables 6.000.000 52.365.000 (58.365.000) - - - - -
* Capitalización de la prima de emisión 149.073.500 (149.073.500) - - - - - -
* Capitalización de otras reservas 72.554.673 - - - (72.554.673) - - -
(Pérdida)/Utilidad neta del ejercicio - - - - - (10.040.706) (10.040.706) 26.521.758
Saldos al cierre del ejercicio 350.000.000 1.555.000 - 9.653.859 858 (10.040.706) 351.169.011 302.844.717

Las Notas 1. a 16. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 15.035.315 16.521.304
Efectivo al cierre del ejercicio (1) 301.803.502 15.035.315
Aumento / (Disminución) neto del efectivo 286.768.187 (1.485.989)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
(Pérdida) / Utilidad neta del ejercicio (10.040.706) 26.521.758
Diferencia de cambio 10.448.015 10.327.140 (2)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (4.176.547) 15.310.487
AJUSTES PARA ARRIBAR AL FLUJO NETO DE EFECTIVO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado de inversiones permanentes 29.683 -
Depreciación de bienes de uso 8.276.221 3.970.640
Resultado venta bienes de uso (536.161) (1.123.400)
Amortización de activos intangibles 408.395 328.400
Constitución previsión para juicios 643.199 -
CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS OPERATIVOS
Disminución / (Aumento) de inversiones temporarias 8.674.025 (22.730.000)
Disminución / (Aumento) de deudores por venta y alquileres 17.851.847 (9.949.973)
Aumento de otros créditos (25.050.874) (23.351.095)
Disminución de bienes de cambio 45.483.409 34.760.997
Aumento de cuentas a pagar 4.370.875 2.817.608
Aumento de préstamos 3.617.460 19.575.032
Disminución de cargas sociales y fiscales (6.027.921) (5.309.751)
(Disminución) / Aumento de otros pasivos (1.654.534) 45.454.335
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 52.316.386 96.602.178
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de inversiones permanentes (79.184.000) -
Aumento de bienes de uso (50.323.397) (116.696.940)
Venta de bienes de uso 1.578.405 2.025.043
Adquisición de activos intangibles (8.892.000) -
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (136.820.992) (114.671.897)
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Obtención de préstamos 417.589.706 64.669.682
Aportes irrevocables 58.365.000 -
Cancelación de préstamos (capital) (95.490.263) (36.543.836)
Cancelación de intereses (9.191.650) (11.542.116)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación 371.272.793 16.583.730
Aumento / (Disminución) neto del efectivo 286.768.187 (1.485.989)
  1. Caja y bancos.
  2. Modificado con respecto a su versión original con fines comparativos.

Las Notas 1. a 16. y los estados complementarios (Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVAS CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA SOCIEDAD

La Sociedad tiene como actividad principal el desarrollo integral de proyectos inmobiliarios para su venta y/o alquiler. Al 28 de febrero de 2011, los principales emprendimientos son los siguientes:

  1. Emprendimientos de inversión y renta

  2. Edificio “Plaza San Martín”

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la equina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Los pisos que son propiedad de la Sociedad y se encuentran ocupados están alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 93% del área locable.

  • Torre San Martín 344 - Edificio Florida 343 - Área comercial

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo, ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 48.031 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

  • una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, la cual incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
  • un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
  • un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 100% de las plantas de la Torre San Martín, del Edificio Florida y el área comercial.

  • Dique IV Puerto Madero – “Madero Office”

La Sociedad adquirió en el mes de octubre de 2005, un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique IV de Puerto Madero, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler denominado “Madero Office”, el cual consta de aproximadamente 34.400 m2 de área locable. Durante el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2007 se comenzó con el acopio de materiales y durante el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008, la Sociedad comenzó la construcción del complejo. Asimismo, durante el mes de agosto de 2010 la construcción de dicho complejo fue finalizada.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables se encuentra alquilado el 100% de las plantas del edificio “Madero Office”.

  • Proyecto Av. Belgrano

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, números 943 al 979, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Asimismo, como parte de dicho proyecto, con fecha 30 de junio de 2009 la Sociedad adquirió un inmueble edificado sobre un terreno de aproximadamente 705 m2, con frente a la Avenida Belgrano, números 931 y 933. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2010, la Sociedad ha adquirido un inmueble de 375 m² aproximadamente, con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. A la fecha de emisión de los presentes estados contables se comenzó con el acopio de materiales.

  • Proyecto Hotelero

Tal como se menciona en la Nota 14. el 29 de junio de 2010, la Sociedad adquirió el 100% del paquete accionario de BA Development S.A., una sociedad propietaria de un terreno ubicado en el lado este del Dique IV en Puerto Madero, donde proyecta construir un lujoso hotel frente al río y un complejo residencial para clientes de muy alto poder adquisitivo. Este proyecto abarca aproximadamente 125 habitaciones (aproximadamente 19.000 m2) y aproximadamente 8.000 m2 de unidades residenciales de lujo y áreas comunes, incluyendo una piscina interior y deck. La superficie vendible será de aproximadamente 5.500 m2. La Sociedad ha obtenido la aprobación de planificación urbana con respecto a este proyecto y está trabajando en ciertos ajustes para mejorar la eficiencia del diseño de proyecto existente, que presentará para su aprobación definitiva. La Sociedad, como propietaria de este hotel, tiene la intención de operar las instalaciones a través de un prestigioso operador internacional. Al 30 de noviembre de 2010, la Sociedad vendió el 2% de su tenencia accionaria de BA Development S.A. al señor Moisés Khafif y con fecha 28 de febrero de 2011 adquirió nuevamente dicho porcentaje, a los fines de fusionar en una sociedad las actividades de ambas compañías en los próximos meses. A la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad posee el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

  1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

  2. Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.455 m2, ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para construir sobre el mismo un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006, la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, encontrándose concluidas ambas torres a la fecha de los presentes estados contables. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres, quedando a la fecha sólo una unidad funcional disponible para la venta.

  • Complejo Le Parc Nuñez

Tal como se menciona en la Nota 16., durante el mes de diciembre de 2010, la Sociedad firmó un boleto de compraventa para la adquisición de un inmueble ubicado en Avenida del Libertador, Manuela Pedraza, Arribeños y Juana Azurduy de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires de aproximadamente 7.200 m2, destinado a construir sobre el mismo un complejo residencial que será comercializado bajo la marca Le Parc.

  1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Normas profesionales aplicables

La Sociedad ha confeccionado los presentes estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.A.B.A.), República Argentina, considerando las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.).

La preparación de los estados contables de acuerdo a dichas normas, requiere la consideración por parte de la Dirección de la Sociedad de estimaciones y supuestos que pueden afectar los montos informados sobre activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables y los montos informados sobre ingresos y egresos. Los resultados finales pueden diferir de esas estimaciones.

Para las cuestiones no previstas en las normas contables generales o particulares que no pueden resolverse mediante la utilización del marco conceptual de las normas contables, deben aplicarse en forma supletoria las Normas Internacionales de Información Financiera (N.I.I.F.) e Interpretaciones aprobadas por el International Accounting Standards Board, que se encuentren vigentes en el ejercicio para el que aplique la supletoriedad.

El 10 de agosto de 2005, el Consejo Directivo del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) aprobó la Resolución C.D. N° 93/2005, por medio de la cual incorporó una serie de cambios en las normas contables profesionales, producto del acuerdo celebrado con la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) para la unificación de las normas contables profesionales en el país.

Dicha Resolución tiene vigencia general en la C.A.B.A. para ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006 y, adicionalmente, contempla normas de transición que difieren la vigencia obligatoria de ciertos cambios para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2008.

Los principales cambios incorporados por esta resolución que resultaron de mayor relevancia para la Sociedad son: (i) para la comparación entre el valor de libros de los bienes de uso y ciertos activos intangibles y sus valores recuperables se elimina la comparación con el valor nominal de los flujos netos de fondos esperados y deberá registrarse una desvalorización siempre que el valor actual esperado de los flujos netos de fondos (y el valor neto de realización) resulten menores que el valor contable. Asimismo, la comparación debe hacerse a nivel de cada bien o, en caso de imposibilidad basada en fundamentos objetivos, a nivel de cada actividad generadora de efectivo. Deberá utilizarse el criterio de agrupación seguido para la presentación de la información por segmento; y (ii) se establece que la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso (y otros activos no monetarios) y su base fiscal es una diferencia temporaria que daría lugar al reconocimiento de un pasivo diferido, pero se admite que siga considerándose como una diferencia permanente, requiriéndose en este caso la presentación de cierta información complementaria.

Adicionalmente, existe una modificación en la medición de activos y pasivos por impuestos diferidos, los cuales no deben descontarse para los entes que estén en el régimen de oferta pública, unificando así su tratamiento con las normas de la C.N.V.

A través de las Resoluciones Generales N° 485 y N° 487, de fecha 29 de diciembre de 2005 y 26 de enero de 2006, la C.N.V. aprobó los citados cambios, los cuales resultaron efectivos para la Sociedad a partir del ejercicio económico 2007.

La eliminación de la utilización del flujo de fondos sin descontar como primera pauta de medición para evaluar la recuperabilidad de los activos, no genera efectos sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 28 de febrero de 2011.

El Directorio de la Sociedad ha optado por continuar considerando en el presente ejercicio a la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles y su base fiscal como una diferencia permanente (ver Nota 5.).

En el mes de diciembre de 2009, la C.N.V. emitió la Resolución General (R.G.) N° 562 mediante la cual ha establecido la aplicación de la Resolución Técnica (R.T.) N° 26 de la F.A.C.P.C.E., con ciertas modificaciones en relación a los entes comprendidos y su fecha de aplicación, que adopta, para determinadas entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N° 17.811, las N.I.I.F. emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad).

Adicionalmente, con fecha 3 de diciembre de 2010, la F.A.P.C.E. aprobó la R.T. N° 29 “Modificación de la R.T. N° 26; normas contables profesionales: Adopción de las N.I.I.F. del IASB”, alineándose de este modo a la R.G. N° 562 de la C.N.V.

De acuerdo con la R.G. N° 562, la aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2012 y, por lo tanto, los primeros estados contables de períodos intermedios de acuerdo con las N.I.I.F. serán los correspondientes al 31 de mayo de 2012 (primer trimestre de ese ejercicio) admitiéndose su aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inicie el 1° de marzo de 2011. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el Directorio de la Sociedad está analizando los efectos contables de las N.I.I.F., y con fecha 30 de abril de 2010 ha aprobado el plan de implementación específico requerido por la mencionada resolución de la C.N.V.

En el mes de julio de 2010 la C.N.V. emitió la R.G. N° 576 que introduce cambios a la R.G. N° 562 siendo los siguientes los principales efectos para la Sociedad:

  • Registración hasta la fecha de transición a las N.I.I.F. del pasivo por impuesto a las ganancias diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación de los bienes de uso y
    activos intangibles. La contrapartida de la registración de dicho pasivo será en resultados no asignados, admitiendo por única vez que la Asamblea de Accionistas que considere la aprobación de los estados contables en los cuales se decida dicha registración impute el débito correspondiente a rubros del capital (excepto capital social) o a ganancias reservadas.
  • Admisión de estados contables trimestrales condensados, confeccionados de acuerdo con la N.I.I.F. 34.
  • Reglamentación del modelo de revaluación de Propiedad, Planta y Equipo y el modelo del valor razonable para propiedades de inversión, requiriendo, entre otros aspectos, la participación de expertos valuadores independientes.

  • Reexpresión a moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad al 28 de febrero de 2011 y los rubros presentados con fines comparativos reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441 de la C.N.V. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1° de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones no han sido significativos en relación con los estados contables al 28 de febrero de 2011 y 2010.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables fueron los siguientes:

  1. Caja y bancos: se valuaron a su valor nominal.
  2. Inversiones temporarias: han sido valuadas a su valor neto de realización.
  3. Deudores por ventas y alquileres y cuentas a pagar: han sido valuados al precio vigente para operaciones de contado al momento de la transacción.
  4. Otros créditos y pasivos: los restantes créditos y pasivos han sido valuados en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando la tasa estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente, excepto por los activos y pasivos por impuestos diferidos que no han sido descontados.
  5. Bienes de cambio: se valuaron a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción, el cual no excede su valor recuperable.
  6. Inversiones permanentes: han sido valuadas a su valor patrimonial proporcional en base a los estados contables especiales al 28 de febrero de 2011 con informe de auditor independiente, los cuales fueron preparados utilizando criterios contables uniformes a los de la Sociedad.

Para la adquisición de BA Development S.A., sociedad controlada por la Sociedad, se siguieron los lineamientos de la R.T. N° 21 para el tratamiento de compras de participaciones permanentes en sociedades controladas, la cual implicó la medición de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables a su valor corriente al momento de adquisición y la correspondiente participación en los resultados, conforme a los criterios de valuación mencionados en el párrafo anterior.

El valor de las inversiones se revisa para verificar si sufrió alguna desvalorización, cuando existe algún indicio que indique que el valor de libros de los activos podría exceder su valor recuperable (el mayor entre el valor neto de realización y su valor de uso).

  1. Bienes de uso: se valuaron a su costo de adquisición o construcción más, de corresponder, los resultados financieros netos acumulados generados durante el período de construcción y menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada para cada categoría de bienes. El valor de los bienes de uso no supera su valor recuperable.
  2. Activos intangibles - Cargos diferidos: corresponden a comisiones y gastos relacionados con la emisión de obligaciones negociables descriptas en las Notas 6. y 7. Han sido valuados a su costo menos las correspondientes amortizaciones acumuladas. La amortización de estos gastos se efectúa a partir de la fecha de emisión original de las obligaciones negociables y en el plazo previsto para el rescate de las mismas, descontando adicionalmente la amortización proporcional de los valores rescatados.
  3. Préstamos: han sido valuados de acuerdo con las sumas de dinero recibidas, más los intereses devengados hasta la fecha de cierre de cada ejercicio netas de los pagos realizados.
  4. Anticipos de clientes: al 28 de febrero de 2010 corresponden al mayor valor entre las sumas recibidas y el costo de cancelación de la obligación.
  5. Previsiones: se incluyen aquellos litigios judiciales entablados contra la Sociedad de los cuales la misma ha tomado conocimiento a la fecha, valuados al monto estimado que según la información proporcionada por sus asesores legales será necesario para cancelar las obligaciones emergentes de las situaciones contingentes que la Sociedad identificó.
  6. Pasivos en especie: las obligaciones de prestar servicios han sido valuadas al mayor importe que surge de la comparación entre las sumas recibidas y su costo de producción a la fecha de cierre de cada ejercicio.
  7. Cuentas en moneda extranjera: los saldos en moneda extranjera se convirtieron a los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones al cierre de cada ejercicio.
  8. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta: la Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva estimada. Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos de los impuestos diferidos originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla en la Nota 5. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

  1. Cuentas del patrimonio neto: se encuentran reexpresadas de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II. de la presente nota.
  2. Cuentas del estado de resultados:

  3. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se computaron a su valor nominal.

  4. Los cargos por consumos de activos no monetarios, valuados al costo, se computaron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con el criterio mencionado en el apartado II. de la presente nota.
  5. Bajo la denominación de resultados financieros y por tenencia se exponen, los ingresos y gastos financieros nominales, la amortización de cargos diferidos, las diferencias de cambio generadas por los activos y pasivos en moneda extranjera, el resultado por tenencia y compra-venta de títulos emitidos en serie y la prima abonada por la cancelación de las Obligaciones negociables, mencionadas en la Nota 6.

  6. Método de reconocimiento de ingresos:

  7. Ingresos por alquiler de inmuebles: en el mes de su devengamiento.

  8. Ingresos y costos por ventas de departamentos: para el reconocimiento de los ingresos y de los costos de construcción de departamentos, la Sociedad utiliza el método del grado de avance de la obra. Las ventas registradas surgen de aplicar, al importe negociado en los respectivos boletos de compraventa, el porcentaje de avance de la obra total al cierre de cada ejercicio. La diferencia entre los montos abonados por los respectivos compradores y los ingresos por ventas reconocidos de acuerdo con el criterio descripto precedentemente, corresponde a anticipos de clientes o a deudores por ventas, según su saldo sea acreedor o deudor, respectivamente. Asimismo, los costos aplicados surgen de deducir, de las ventas registradas, el porcentaje de margen final previsto en la comercialización de dichos departamentos. Dicho margen final previsto surge de estudios técnicos realizados sobre las ventas y costos totales de cada proyecto, preparados por la Gerencia Técnica de la Sociedad al cierre de cada ejercicio.

  9. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros de los estados contables de la Sociedad se componen de los siguientes conceptos:

28/02/2011 28/02/2010
  1. Caja y bancos:
Caja en moneda nacional 20.000 20.000
Caja en moneda extranjera (Anexo G) 89.759 31
Valores a depositar 46.760 48.065
Bancos en moneda nacional 18.462.544 6.631.170
Bancos en moneda extranjera (Anexo G) 283.184.439 8.336.049
301.803.502 15.035.315
  1. Inversiones temporarias:
Títulos públicos (Anexo C y G) 24.105.975 32.780.000
24.105.975 32.780.000
  1. Deudores por ventas y alquileres:
Alquiler de inmuebles 61.167 211.246
Venta de inmuebles (1) 5.329 19.011.456
Venta de inmuebles en moneda extranjera (Anexo G) 3.302.918 1.998.559
3.369.414 21.221.261
  1. Incluye anticipos recibidos de partes relacionadas por 290.454 al 28 de febrero de 2010 (Ver Nota 10.).
  2. Otros créditos:
Corrientes:
Créditos fiscales 7.403.140 6.200.085
Saldo a favor de impuesto a la ganancia mínima presunta 6.283.577 10.673.536
Retenciones de impuesto a las ganancias 4.781.856 2.875.593
I.V.A. – Crédito fiscal 2.969.223 11.001.991
Diversos en moneda nacional (1) 2.644.292 3.094.622
Diversos en moneda extranjera (Anexo G) - 2.700.025
24.082.088 36.545.852

(1) Incluye créditos con partes relacionadas por 57.674 y 98.304 al 28 de febrero de 2011 y 2010, respectivamente
(Ver Nota 10.).

No corrientes:
Impuesto a la ganancia mínima presunta 541.443 541.443
Deudores en gestión judicial 3.481.810 3.481.810
Créditos con sociedades controladas (Nota 10.) 705.427 -
Anticipo por compra de acciones (Nota 14.) (Anexo G) - 19.250.000
Reserva compra inmueble (Nota 16.) 54.054.772 -
Créditos con sociedades relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) 2.004.439 -
60.787.891 23.273.253
28/02/2011 28/02/2010
  1. Bienes de cambio:
Corrientes:
Torre Alcorta (Anexo F) - 7.661.010
Torre Cavia (Anexo F) 22.571.875 60.394.274
22.571.875 68.055.284
  1. Préstamos:
Corrientes:
Obligaciones negociables (Anexo G) (1) 1.150.333 30.949.298
Adelanto en cuenta corriente 11.115.031 4.795.141
Deuda Banco Itaú (Anexo G) (2) 17.724.684 11.669.771
Deuda por la compra del terreno Cavia – Figueroa Alcorta (2) 15.337.884 29.947.811
Deuda Standard Bank (Anexo G) (2) 137.819 186.778
Deuda Banco Patagonia (Anexo G) (2) - 2.492.900
45.465.751 80.041.699
No corrientes:
Obligaciones negociables (Anexo G) (1) 406.000.000 30.949.298
Deuda Banco Itaú (Anexo G) (2) 61.753.205 75.759.515
Deuda Standard Bank (Anexo G) (2) 11.386.623 10.881.798
Deuda Banco Patagonia (2) 1.595.041 1.595.042
480.734.869 119.185.653
  1. Ver Nota 7. y 6. al 28 de febrero de 2011 y 2010, respectivamente.
  2. Ver Nota 8.
  3. Cargas sociales y fiscales:
Corrientes:
Impuesto a los ingresos brutos 71.590 106.513
Impuesto a los ingresos brutos – moratoria (Nota 15.) 2.337.050 -
Impuesto a las ganancias (1) 16.101.485 6.911.503
Diversos 2.064.219 1.638.087
20.574.344 8.656.103
No corrientes:
Impuesto a las ganancias diferido, neto (Nota 5.) 11.082.399 33.205.108
11.082.399 33.205.108
    1. Neto de anticipos de impuesto a las ganancias por 1.844.677 y 1.460.217 al 28 de febrero de 2011 y 2010, respectivamente.
28/02/2011 28/02/2010
  1. Otros pasivos:
Corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 12.585.161 7.897.220
Fondos de reparo 78.651 102.924
Acreedores varios 124.549 122.674
Pasivos con partes relacionadas (Nota 10.) 233.000 -
Depósitos en garantía (Anexo G) 761.652 617.991
Anticipos de clientes (Anexo G) - 492.600
Diversos 432.151 1.731.157
14.215.164 10.964.566
No corrientes:
Alquileres cobrados por adelantado 17.555.552 5.821.226
Depósitos en garantía (Anexo G) 5.545.886 3.092.891
Fondos de reparo 2.521.408 2.573.861
Pasivos con partes relacionadas (Nota 10.) (Anexo G) 8.120.000 27.160.000
33.742.846 38.647.978
Ganancia (Pérdida)
28/02/2011 28/02/2010
  1. Ingresos por ventas y por alquileres:
Alquiler de inmuebles (Nota 1.I) 71.272.980 46.440.901
Venta de unidades de la Torre Cavia (Nota 1.II) (1) 40.222.374 75.090.603
Venta de unidades de la Torre F. Alcorta (Nota 1.II) 10.028.225 14.019.922
Otros 258.212 53.897
121.781.791 135.605.323
  1. Incluye saldos con partes relacionadas por 59.799 y 3.463.263 al 28 de febrero de 2011 y 2010, respectivamente
    (Ver Nota 10.).
  2. Costo de ventas y de alquileres:
Costo de alquileres (Anexo H) (14.102.853) (6.452.978)
Costo de ventas (Anexo F) (50.975.605) (68.933.061)
Otros costos de ventas (11.618.527) (812.158)
(76.696.985) (76.198.197)
Ganancia (Pérdida)
28/02/2011 28/02/2010
  1. Resultados financieros y por tenencia, netos:
* Generados por activos:
Resultados por tenencia y compra/venta de títulos públicos 10.072.161 17.004.476
Diferencia de cambio 1.684.914 7.823.273
Intereses por mora y refinanciaciones 174.305 158.263
Otros (468.261) (694.320)
Subtotal - Generados por activos 11.463.119 24.291.692
* Generados por pasivos:
Intereses perdidos (13.397.322) (11.898.866)
Diferencia de cambio (12.003.716) (9.617.982)
Prima cancelación ON (2.379.328) -
Amortización de cargos diferidos (408.395) (328.400)
Otros 96.243 374.580
Subtotal - Generados por pasivos (28.092.518) (21.470.668)
(16.629.399) 2.821.024
  1. COMPOSICIÓN ACCIONARIA Y EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
  2. Composición accionaria

Al 28 de febrero de 2011 y 2010, la composición accionaria y la participación en la voluntad social de la Sociedad es la siguiente:

28-02-2011 28-02-2010
% sobre el capital social % sobre la voluntad social % sobre el capital social % sobre la voluntad social
Moisés Khafif 85,719% 85,719% 87,473% 87,473%
Gloria Btesh de Khafif 0,356% 0,356% 0,363% 0,363%
Isaac Khafif 2,157% 2,157% 1,519% 1,519%
Elena Khafif 1,488% 1,488% 1,519% 1,519%
Edgardo Khafif 3,987% 3,987% 2,704% 2,704%
GMM Capital, LCC 6,293% 6,293% 6,422% 6,422%
100,000% 100,000% 100,000% 100,000%

Durante la vigencia de las obligaciones negociables descriptas en la Nota 7. (Programa Global de emisión de ON hasta U$S 250.000.000) y bajo el Convenio de Fideicomiso, el ejercicio del control de la Sociedad deberá ser mantenido por los actuales accionistas o sus sucesores a título universal o por afiliadas controladas o a través de fideicomisos en beneficio de ellos.

  1. Aportes de capital

Con fecha 30 de junio de 2010, el Directorio de la Sociedad firmó un compromiso de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones, ad-referéndum de la Asamblea de Accionistas, por la suma de dólares estadounidenses 15.000.000 aplicando para ello los importes ingresados a la Sociedad por el accionista Edgardo Khafif por dólares estadounidenses 10.000.000 que al 31 de mayo de 2010 se encontraban dentro del rubro “Otros pasivos” del pasivo no corriente, y el importe de dólares estadounidenses 5.000.000 aportado por el accionista Isaac Khafif con fecha 18 de junio de 2010. Dichos aportes fueron capitalizados con fecha 28 de julio de 2010 (ver apartado III).

  1. Evolución del capital social

Con fecha 28 de julio de 2010, la Asamblea Ordinaria de Accionistas aprobó la capitalización de aportes irrevocables según el acuerdo de fecha 30 de junio de 2010 mencionado en el apartado II, de dólares estadounidenses 15.000.000 (equivalentes a pesos 58.365.000), que fue suscripto con una prima de emisión por acción de 8,7275, arrojando un aumento de capital de 6.000.000 y una prima de emisión de 52.365.000.

Asimismo, dicha Asamblea aprobó la capitalización parcial de las cuentas “Otras reservas” y “Prima de emisión” por 72.554.673 y 149.073.500, respectivamente, arrojando un aumento de capital de 227.628.173.

28/02/2011 28/02/2010 28/02/2009 29/02/2008
Emitido 350.000.000 122.371.827 122.371.827 113.371.827
Suscripto 350.000.000 122.371.827 122.371.827 113.371.827
Inscripto 350.000.000 122.371.827 122.371.827 50.000.000
Integrado 350.000.000 122.371.827 120.771.827 113.371.827
  1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS Y A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

En el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias de 17.946.162 fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargó al resultado del ejercicio en el rubro “Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta”.

Asimismo, por el ejercicio terminado el 28 de febrero de 2010, el importe determinado en concepto de impuesto a las ganancias, de 8.371.720, fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se cargó al resultado del ejercicio en el rubro “Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta”.

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el monto que surgiría de aplicar la tasa del 35% correspondiente al impuesto a las ganancias sobre el resultado contable es la siguiente:

28/02/2011 28/02/2010
(Pérdida) Utilidad antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta (14.217.253) 41.832.245
Diferencias permanentes 2.284.262 1.912.003
(11.932.991) 43.744.248
Tasa vigente 35% 35%
Impuesto determinado a la tasa vigente 4.176.547 (15.310.487)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta – Ganancia / (Pérdida) 4.176.547 (15.310.487)

Al 28 de febrero de 2011 y 2010, los saldos de activos y pasivos diferidos, están integrados por los siguientes conceptos:

28/02/2011 28/02/2010
Activos diferidos:
Previsiones 225.120 -
Otros créditos 1.774.583 278.374
1.999.703 278.374
Pasivos diferidos:
Bienes de uso (8.087.644) (10.165.446)
Activos intangibles (3.065.046) (43.610)
Bienes de cambio y reconocimiento de ventas (833.453) (22.687.927)
Otros (1.095.959) (586.499)
(13.082.102) (33.483.482)
Pasivo diferido, neto (11.082.399) (33.205.108)

Al 28 de febrero de 2011, el pasivo diferido correspondiente al valor ajustado por inflación de los bienes de uso e intangibles no registrado por la Sociedad, lo cual está permitido por las normas contables vigentes según se explica en Nota 2.I., asciende a aproximadamente 30.492.542, cuyo plazo de reversión es el siguiente:

Año Importe
2011 830.000
2012 760.000
2013 760.000
2014 760.000
2015 760.000
2016 760.000
2017 760.000
2018 760.000
2019 760.000
2020 en adelante 23.582.542
30.492.542

De acuerdo a la R.G. N° 576 de la C.N.V. el pasivo diferido mencionado en el párrafo anterior deberá registrarse con anterioridad a la fecha de transición a las NIIF (ver Nota 2.I).

Adicionalmente, el efecto de la falta de reconocimiento inicial como pasivo diferido correspondiente al ajuste por inflación mencionado previamente produce una mayor pérdida en el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 que asciende a aproximadamente 830.000.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$100.000.000

Con fecha 22 de febrero de 2001, la C.N.V. aprobó un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta dólares estadounidenses 100.000.000.

Durante el mes de junio de 2001, el Directorio aprobó la emisión de la primera serie de obligaciones negociables bajo el programa, por un monto de dólares estadounidenses 32.494.000, con vencimiento final el 28 de febrero de 2012.

Con fecha 27 de enero de 2011, la Sociedad aprobó el lanzamiento de una oferta de compra en efectivo de la totalidad de las obligaciones negociables bajo este Programa. En el marco de dicha oferta, con fecha 14 de febrero de 2011 la Sociedad adquirió el 100% del monto remanente en circulación de las mismas, por lo que, a la fecha de los presentes estados contables, no se registra saldo pendiente por las obligaciones negociables de este Programa, habiéndose anulado los títulos rescatados y dado de baja el Programa en la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.

El mencionado capital devengó un interés trimestral desde el 1° de marzo de 2005 y hasta el 28 de febrero de 2007 de tasa LIBOR + 1% o 4% anual, la que resultó mayor. Adicionalmente, devengó desde el 1° de marzo de 2007 y hasta el 28 de febrero de 2009 una tasa LIBOR + 3% o 7% anual, la que resultó mayor y, a partir del 1° de marzo de 2009 y hasta el día anterior al rescate de las obligaciones negociables, mencionado en el párrafo anterior, devengó una tasa del 9% anual.

  1. PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA US$250.000.000

Con fecha 18 de agosto de 2010 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas decidió la creación de un Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano o largo plazo, subordinadas o no, con o sin garantía y a ser denominadas en dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, por un monto máximo en circulación de dólares estadounidenses 250.000.000.

La mencionada asamblea estableció que el destino de los fondos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables será la cancelación de pasivos preexistentes, la inversión en bienes de capital y/o integración del capital de trabajo de la Sociedad.

Asimismo, se decidió delegar en el Directorio las facultades para determinar y establecer todas las condiciones del programa que no fueran expresamente determinadas por aquel órgano societario, y la realización de las gestiones necesarias para obtener la autorización de la creación del programa por parte de la C.N.V. y la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en bolsas y mercados de la República Argentina y/o del exterior.

Con fecha 23 de agosto de 2010, el Directorio de la Sociedad aprobó los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables junto con el prospecto preliminar.

Con fecha 29 de octubre de 2010, mediante la Resolución N° 16.441, la C.N.V. aprobó el mencionado Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables conforme al régimen de la Ley N° 23.576, a ser colocadas mediante oferta pública por un monto de hasta dólares estadounidenses 250.000.000.

Con fecha 18 de noviembre de 2010, el Directorio aprobó la versión definitiva del prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables y aprobó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo el programa, por un monto de dólares estadounidenses 100.000.000.

El 27 de enero de 2011 se autorizó la emisión de la primera serie de Obligaciones Negociables bajo este Programa. Los colocadores locales recibieron órdenes de compra irrevocables desde el 28 de enero hasta el 9 de febrero de 2011. Finalmente, el 16 de febrero de 2011 fue suscripta la totalidad de la emisión de dólares estadounidenses 100.000.000 en obligaciones negociables, a la par, a una tasa del 8,5 % anual. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables serán pagaderos el 16 de febrero y 16 de agosto de cada año, comenzando el 16 de agosto de 2011. Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en dos cuotas iguales, anuales y consecutivas, pagaderas el 16 de febrero de 2016 y el 16 de febrero de 2017.

  1. OTRAS DEUDAS FINANCIERAS

Adicionalmente a lo mencionado en la Nota 7., al 28 de febrero de 2011 la Sociedad posee otros compromisos financieros que se detallan a continuación:

  1. Como consecuencia de la adquisición de los predios ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero (ver Nota 1.II), la Sociedad mantiene registrada al 28 de febrero de 2011 la obligación de entregar unidades funcionales de la “Torre Cavia”.
  2. Durante el mes de abril de 2008, la Sociedad obtuvo un préstamo con el Banco Itaú S.A. (Sucursal Nueva York) por hasta dólares estadounidenses 16.000.000, que fue efectivizado en desembolsos parciales, a requerimiento de la parte deudora. El primer desembolso fue realizado el 25 de abril de 2008 por un importe de dólares estadounidenses 4.000.000. Dicho préstamo será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en mayo de 2009 y devenga una tasa de interés del 7,75% nominal anual. El segundo desembolso de 4.000.000 fue realizado el 31 de julio de 2008, devenga una tasa de interés del 8,3% nominal anual, y será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en agosto de 2009. El tercer desembolso de 3.000.000 fue realizado el 27 de enero de 2009, devenga una tasa de interés del 6,25% nominal anual, y será amortizado en 49 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en enero de 2010. El cuarto desembolso de 5.000.000 fue realizado el 14 de enero de 2010, devenga una tasa de interés del 7,5% nominal anual, y será amortizado en 37 cuotas mensuales y consecutivas venciendo la primera de ellas en enero de 2011.
  3. En el mes de octubre de 2009 la Sociedad obtuvo un préstamo a largo plazo del Standard Bank por un importe de dólares estadounidenses 2.804.587. La deuda devenga una tasa LIBOR más 3,2% anual, abonándose los intereses en forma semestral por semestre vencido.
  4. Como consecuencia de la compra del inmueble con frente a la Avenida Belgrano números 987, 995 y 997 esquina a la calle Bernardo de Irigoyen número 400, mencionada en la Nota 1.l., la Sociedad mantiene registrada la obligación de entregar una unidad funcional del edificio a construir en el predio que posee sobre dicha Avenida al Banco Patagonia S.A.
  5. En el mes de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con Banco Itaú S.A. (Sucursal New York) por dólares estadounidenses 8.000.000, los cuales serán amortizados íntegramente en febrero de 2013. Esta deuda devenga una tasa LIBOR más 4,85% anual, abonándose los intereses en forma trimestral.
  6. GARANTÍAS Y BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA
  7. Durante el mes de diciembre de 2005, la Sociedad ha constituido una hipoteca en primer grado de privilegio sobre unidades funcionales de 10 pisos de la propiedad ubicada en San Martín N° 344 por un valor de dólares estadounidenses 11.400.971, a efectos de garantizar la obligación de la Sociedad por la entrega de unidades a transferir correspondientes a la “Torre Cavia”, como parte de pago por la adquisición de dicho predio (ver Nota 8.a).
  8. Con fecha 14 de abril de 2008, como garantía de la deuda que contrajo con el Banco Itaú S.A. (Sucursal Nueva York) (ver Nota 8.b), la Sociedad cedió los derechos creditorios que tiene y le corresponden en su carácter de locador de un piso, parte de otros dos pisos y 34 cocheras del Edificio Plaza San Martín. Adicionalmente, con fecha 31 de julio de 2008 firmó una adenda a la prenda mencionada a fin de garantizar el segundo desembolso. Posteriormente, con fecha 22 de enero de 2009 se realizó otra adenda a la prenda mencionada a fin de garantizar el tercer desembolso. Con fecha 16 de diciembre de 2009 cedió los derechos creditorios que tiene y le corresponde en su carácter de locador de un piso y 17 cocheras del Edificio Plaza San Martín, a fin de garantizar el cuarto desembolso. Con fecha 9 de febrero de 2011, el Banco Itaú S.A. (Sucursal Nueva York) liberó las garantías antes mencionadas.
  9. Con motivo del préstamo obtenido del Standard Bank (Ver Nota 8.c) la Sociedad se ha comprometido a no disminuir su patrimonio disponiendo la venta de bienes o constituyendo sobre los mismos hipotecas, prendas, o cualquier otro derecho real o privilegio que disminuya la solvencia, sin el consentimiento expreso de la entidad financiera mencionada.
  10. Con fecha 26 de abril de 2010 el Juzgado Nacional en lo Civil de la Ciudad de Buenos Aires N° 72 trabó un embargo sobre el complejo Le Parc Figueroa Alcorta en relación a uno de los litigios previsionados, el cual se encuentra asentado por el Registro de la Propiedad Inmueble con fecha 4 de mayo de 2010 bajo el N° 4.806.826 en la matrícula 18-13620. La Sociedad ha apelado dicho embargo y, con fecha 29 de marzo de 2011, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Civil resolvió favorablemente el pedido de la Sociedad de sustitución del embargo sobre el inmueble por una póliza de seguro de caución. A la fecha de los presentes estados contables se están llevando adelante los pasos necesarios para lograr el levantamiento del embargo en el Registro de la Propiedad Inmueble.
  11. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES Y SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 28 de febrero de 2011 y 2010, según corresponda, los saldos con partes y sociedades relacionadas son los siguientes:

Deudores por ventas y alquileres Otros créditos (corrientes) Otros créditos (no corrientes)
Partes relacionadas 28/02/2011 28/02/2010 28/02/2011 28/02/2010 28/02/2011 28/02/2010
Moisés Khafif(Accionista / Presidente) - - - 35.000 - -
Gloria Btesh de Khafif (Accionista / Vicepresidente) - (96.818) - - - -
Elena Khafif (Accionista / Director) - (96.818) - - - -
Edgardo Khafif (Accionista / Director) - (96.818) 57.674 63.304 - -
BA Development S.A. (Sociedad controlada) - - - - 705.427 -
Le Parc S.A. Punta del Este (Sociedad relacionada) (1) - N/A - N/A 2.004.439 N/A
Total - (290.454) 57.674 98.304 2.709.866 -
Otros pasivos (corrientes) Otros pasivos (no corrientes) Ingresos por ventas
Partes relacionadas 28/02/2011 28/02/2010 28/02/2011 28/02/2010 28/02/2011 28/02/2010
Moisés Khafif(Accionista / Presidente) 233.000 - - - - -
Gloria Btesh de Khafif (Accionista / Vicepresidente) - - - - 19.933 1.154.421
Elena Khafif (Accionista / Director) - - - - 19.933 1.154.421
Edgardo Khafif (Accionista / Director) - - 8.120.000 27.160.000 19.933 1.154.421
BA Development S.A. (Sociedad controlada) - - - - - -
Le Parc S.A. Punta del Este (Sociedad relacionada) (1) - N/A - N/A - N/A
Total 233.000 - 8.120.000 27.160.000 59.799 3.463.263
  1. Con fecha 9 de agosto de 2010, el señor Moisés Khafif adquirió el 100% de la participación accionaria en el capital social de Le Parc S.A., sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay.
  2. CONTRATOS DE LOCACIÓN – EDIFICIO MADERO OFFICE

Con fecha 12 de febrero de 2009, la Sociedad suscribió un contrato con una importante entidad financiera, para la locación por un plazo de 10 años con opción por otro período igual, contados a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 17.590 m2 del área locable del edificio de oficinas denominado Madero Office. En virtud de dicho contrato, la Sociedad tiene derecho a recibir un adelanto de alquileres por la suma de dólares estadounidenses 10.214.097, a ser descontada durante los primeros 37 meses de alquiler, y una carta de crédito por un importe de dólares estadounidenses 2.804.587, que será cancelada en el mes 37 del contrato de alquiler. Al 28 de febrero de 2011, la Sociedad ha recibido la suma de dólares estadounidenses 9.695.412 en concepto de anticipo de alquiler, como así también la carta de crédito mencionada anteriormente. Con fecha 2 de julio de 2010, se firmó el contrato de locación estableciéndose en el mismo que corresponde comenzar a compensar las sumas recibidas en concepto de adelanto de alquileres.

Adicionalmente, con fecha 16 de febrero de 2010 la Sociedad suscribió un contrato con una importante empresa del sector energético para la locación por un plazo de 10 años con opción por un plazo adicional de dos años, contados a partir del segundo semestre de 2010, de aproximadamente 5.600 m² del área locable del edificio de oficinas mencionado en el primer párrafo. Con fecha 19 de abril, 17 de septiembre y 30 de noviembre de 2010, la Sociedad suscribió tres nuevos contratos con la misma empresa, para la locación de aproximadamente 1.350, 1.228 y 1.228 m² adicionales, respectivamente, del área locable.

Con fecha 14 de junio de 2010 la Sociedad suscribió un contrato de locación con una reconocida empresa de servicios para la locación por un plazo de 3 años, contados a partir del 1° de diciembre de 2010, de aproximadamente 2.450 m2 del área locable.

Con fecha 26 de enero de 2011, la Sociedad suscribió sendos contratos de locación con un importante empresa química, de aproximadamente 4.908 m2 del área locable por un plazo de 10 años.

  1. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones legales vigentes, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiada a la constitución de la Reserva Legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. En consecuencia, la Asamblea Ordinaria de Accionistas que consideró los estados contables del ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2010 celebrada el 28 de julio de 2010, aprobó la constitución de la Reserva Legal correspondiente al 5% sobre los resultados no asignados del ejercicio anterior, por 1.326.088.

Adicionalmente, la mencionada Asamblea Ordinaria aprobó la constitución de una Reserva Voluntaria por un valor de 25.195.670, correspondiente al saldo remanente de los resultados no asignados al inicio del ejercicio luego de la constitución de la reserva legal mencionada en el párrafo anterior. Dicha reserva adicional fue capitalizada por 72.554.673 mediante la entrega proporcional de acciones, aprobada unánimemente en esa misma Asamblea Ordinaria (ver Nota 4.III.)

  1. RESTRICCIÓN DE RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con disposiciones legales vigentes, el 5% de la utilidad neta del ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2011 debe ser apropiado a la constitución de la Reserva Legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Durante el presente ejercicio, la Sociedad ha experimentado pérdidas, por lo que no corresponde constitución de la mencionada reserva.

Adicionalmente, de acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto, al saldo de utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 1997, menos los dividendos pagados más las utilidades impositiva determinadas a partir del 1° de enero de 1998.

  1. ADQUISICIÓN DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Con fecha 26 de febrero de 2010, la Sociedad celebró un contrato con los anteriores accionistas de BA Development S.A. (sociedad dedicada a la compraventa, alquiler y construcción de bienes inmuebles), mediante el cual se comprometió a abonar la suma de dólares estadounidenses 20.200.000 y estos últimos a entregar 44.559.470 acciones ordinarias de BA Development S.A. (representativas del 100% del capital social), una vez que RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA haya abonado la totalidad del precio. El precio de compra mencionado, fue pactado en tres cuotas iguales de dólares estadounidenses 5.000.000 y una última cuota de dólares estadounidenses 5.200.000. Dicha transacción fue autorizada por parte de Corporación Antiguo Puerto Madero S.A.

Asimismo, con fecha 26 de febrero de 2010, ambas partes celebraron un contrato de fideicomiso en virtud del cual los anteriores accionistas de BA Development S.A. transfirieron las acciones de dicha sociedad en fideicomiso a un escribano público, quien actuaría en carácter de fiduciario, hasta tanto RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA haya abonado la totalidad del precio de compra mencionado en el primer párrafo. Una vez cumplida esta condición, las acciones de BA Development S.A. serían transferidas a la Sociedad.

Con fechas 28 y 29 de junio de 2010, la Sociedad abonó las sumas de dólares estadounidenses 3.400.000 y 1.800.000 respectivamente, correspondientes a la última cuota mencionada en el primer párrafo, adquiriendo el 100% de la tenencia accionaria de BA Development S.A.

Con fecha 28 de septiembre de 2010, el Directorio de la Sociedad decidió la venta del 2% del capital social en circulación de BA Development S.A. al Sr. Moisés Khafif con el objeto de recomponer la pluralidad de accionistas de la mencionada sociedad dentro del plazo previsto en el inciso 8 del artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. Dicha venta se realizó por un importe de dólares estadounidenses 404.000. Al 30 de noviembre de 2010, no se había efectuado el cobro respectivo, encontrándose, a dicha fecha, el crédito registrado en el rubro “Otros créditos” del activo corriente.

Con fecha 28 de febrero de 2011, el Directorio de la Sociedad decidió la compra del 2% del capital social en circulación de BA Development S.A. al Sr. Moisés Khafif con el objetivo estratégico de la fusión por absorción entre RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y BA Development S.A. Dicha compra se realizó por un importe de dólares estadounidenses 404.000, que fueron abonados mediante compensación con el crédito mencionado en el párrafo anterior.

Dado que, al 28 de febrero de 2011, RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA posee el 100% del capital social de BA Development S.A., la misma se encontraría incluida en causal de disolución por haber quedado reducido a uno el número de socios, según lo establecido en el artículo 94 de la Ley de Sociedades Comerciales. Sin embargo, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad ha iniciado un proceso de fusión con BA Development S.A. en el que aquella será la sociedad absorbente y BA Development S.A. será la sociedad absorbida, disolviéndose en consecuencia sin liquidarse de conformidad con el artículo 82 de la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio de la Sociedad estima que en el transcurso del mes de mayo de 2011 procederá a firmar el compromiso previo de fusión correspondiente.

  1. IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Habiéndose detectado diferencias en la alícuota utilizada para el cálculo del Impuesto sobre los Ingresos Brutos por los períodos fiscales 2004-2008, la Sociedad ha procedido al recálculo del impuesto correspondiente y a fin de regularizar la situación, se ha acogido al Plan de Facilidades de Pagos – Ley N° 3.461/2010, incluyendo en la misma las diferencias de impuesto por los períodos 01/2004 a 12/2008 por un total de 6.787.543 más interés, regularizando de esta manera la diferencia de categorización de la actividad desarrollada por la Compañía, abonándose el 40% de la deuda al momento de acogimiento de la moratoria y el remanente en 12 cuotas mensuales de 356.172, venciendo la primera de ellas en el mes de octubre de 2010. Dicho reconocimiento de deuda se imputó al resultado del ejercicio en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” del rubro “Gastos de comercialización” del estado de resultados.

Al 28 de febrero de 2011, el saldo de la deuda asciende a 2.337.050, neto de los intereses a devengar.

  1. COMPRA COMPLEJO LE PARC NUÑEZ

Con fecha 16 de diciembre de 2010 la Sociedad suscribió un boleto de compraventa con Boehringer Ingelheim S.A., por la adquisición de un inmueble ubicado en las calles Manuela Pedraza 1545/47/49/59/71/77/81/89/93/97, Arribeños 3315/17/19/21/23/31/37/45/47/51, Juana Azurduy 1544/62/78 y Av. Del Libertador 7208 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por un precio de dólares estadounidenses 33.326.000, pagadero de la siguiente manera: a) la suma de dólares estadounidenses 3.332.600 en el momento de firma del boleto de compraventa, b) la suma de dólares estadounidenses 9.997.800 a los 45 días corridos de la firma del boleto de compraventa, c) la suma de dólares estadounidenses 13.330.400 el 30 de junio de 2011 y d) la suma de dólares estadounidenses 6.665.200 en el acto de entrega de la posesión del inmueble o la suscripción de la escritura traslativa de dominio, lo que ocurra primero. La posesión del inmueble será entregada a más tardar a los 30 meses de la fecha de suscripción del boleto de compraventa. En caso de que Boehringer Ingelheim S.A. entregue la posesión antes de los 18 meses de la firma del boleto de compraventa, es decir antes del 18 de junio de 2012, RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA abonará al primero el saldo del precio con más la suma adicional de dólares estadounidenses 1.852.613, debiendo mediar un preaviso de al menos 4 meses de la fecha de la efectiva entrega de posesión.

Con fecha 17 de diciembre de 2010, la Sociedad abonó la primer cuota por un importe de dólares estadounidenses 3.332.600 y con fecha 1 de febrero de 2011 abonó la segunda cuota por un importe de dólares estadounidenses 9.997.800, encontrándose registrados ambos importes en el rubro Otros Créditos no corrientes.

ANEXO A

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011
Costo original
Descripción Al inicio del ejercicio Aumentos Bajas Al cierre del ejercicio
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 106.483.059 - - 106.483.059
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 86.159.454 - - 86.159.454
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 620.783 - - 620.783
Madero Office – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 225.954.950 40.743.020 - 266.697.970
Terreno Av. Belgrano – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 28.941.593 8.761.336 - 37.702.929
Rodados 1.119.940 - (88.762) 1.031.178
Muebles y útiles 414.209 364.544 - 778.753
Instalaciones 121.121 445.841 - 566.962
Máquinas y equipos 3.309.036 8.656 (1.290.992) 2.026.700
Totales 2011 453.124.145 50.323.397 (1.379.754) 502.067.788
Totales 2010 338.604.851 118.323.640 (3.804.346) 453.124.145
28/02/2011 28/02/2010
Depreciaciones acumuladas
Descripción Al inicio del ejercicio Alícuota anual Aumentos Bajas Al cierre del ejercicio Neto Resultante Neto Resultante
Edificio Plaza San Martín – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 37.093.652 2% 1.837.846 - 38.931.498 67.551.561 69.389.407
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires 12.980.872 2% 1.527.488 - 14.508.360 71.651.094 73.178.582
Florida 343/San Martín 344 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires – Mejoras 14.607 2% 14.607 - 29.214 591.569 606.176
Madero Office – Ciudad Autónoma de Buenos Aires - 2% 4.352.778 - 4.352.778 262.345.192 225.954.950
Terreno Av. Belgrano –Ciudad Autónoma de Buenos Aires - - - - - 37.702.929 28.941.593
Rodados 482.823 20% 206.260 (88.762) 600.321 430.857 637.117
Muebles y útiles 72.342 10% 77.875 - 150.217 628.536 341.867
Instalaciones 12.112 10% 12.978 - 25.090 541.872 109.009
Máquinas y equipos 559.977 10% 246.389 (248.748) 557.618 1.469.082 2.749.059
Totales 2011 51.216.385 8.276.221 (337.510) 59.155.096 442.912.692
Totales 2010 48.521.748 3.970.640 (1.276.003) 51.216.385 401.907.760

ANEXO B

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE ACTIVOS INTANGIBLES

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011
Costo original
Al inicio del ejercicio Aumentos Al cierre del ejercicio
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 100.000.000 5.203.347 - 5.203.347
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 250.000.000 - 8.892.000 8.892.000
Totales 2011 5.203.347 8.892.000 14.095.347
Totales 2010 5.203.347 - 5.203.347
28/02/2011 28/02/2010
Amortizaciones acumuladas
Al inicio del ejercicio Aumentos (1) Al cierre del ejercicio Neto resultante Neto resultante
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 100.000.000 4.929.679 273.668 5.203.347 - 273.668
Cargos diferidos – Comisiones y gastos por emisión de obligaciones negociables – USD 250.000.000 - 134.727 134.727 8.757.273 -
Totales 2011 4.929.679 408.395 5.338.074 8.757.273
Totales 2010 4.601.279 328.400 4.929.679 273.668
    1. Imputado a “Resultados financieros y por tenencia, netos” (Nota 3.k).

ANEXO C

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INVERSIONES EN ACCIONES Y OTROS VALORES NEGOCIABLES

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
Emisor y característica de los valores Clase Valor nominal Tenencia de acciones Valor de cotización Valor patrimonial proporcional Valor de libros Valor de libros
INVERSIONES CORRIENTES
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2015) en dólares estadounidenses 3.230.000 - 3,9825 - 12.863.475 32.780.000
Bonos del Estado Nacional (BODEN 2017) en dólares estadounidenses 3.000.000 - 3,7475 - 11.242.500 -
INVERSIONES NO CORRIENTES
Participación en sociedades controladas:
BA Development S.A. Ordinarias 1 44.559.470 - 79.154.317 79.154.317 -
TOTALES 103.260.292 32.780.000
Información sobre el ente emisor
Último estado contable (1)
Denominación Actividad principal Fecha Capital social Resultados Patrimonio neto % de participación del capital social y sobre votos
INVERSIONES NO CORRIENTES
Participación en sociedades controladas:
BA Development S.A. Compra-venta, alquiler y construcción de bienes inmuebles 28-02-2011 44.559.470 (29.683) 41.807.558 100%
    1. A los fines de la determinación del valor patrimonial proporcional se utilizaron estados contables especiales al 28 de febrero de 2011.

ANEXO E

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

Rubros Saldos al inicio del ejercicio Aumentos (1) Saldos al cierre del ejercicio
INCLUIDAS EN EL PASIVO
Previsión para juicios - 643.199 643.199
Totales 2011 - 643.199 643.199
Totales 2010 - - -
  1. Incluido en Gastos de administración (Anexo H).

ANEXO F

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

COSTO DE VENTAS

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
Torre Alcorta Torre Cavia Total Total
Existencia al inicio del ejercicio 7.661.010 60.394.274 68.055.284 102.816.281
Altas del ejercicio - 5.492.196 5.492.196 34.172.064
Existencia al final del ejercicio - (22.571.875) (22.571.875) (68.055.284)
Costo de ventas 7.661.010 43.314.595 50.975.605 68.933.061

ANEXO G

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

COMPARATIVO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

28/02/2011 28/02/2010
Monto y clase de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en pesos Monto y clase de la moneda extranjera Monto en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja US$ 22.356 4,015 (1) 89.759 8 31
Bancos en dólares estadounidenses US$ 70.523.286 4,015 (1) 283.150.996 2.143.998 8.254.392
Bancos en Euros € 6.103 5,48 (1) 33.443 15.714 81.657
Inversiones temporarias – Títulos Públicos US$ 6.003.979 4,015 (1) 24.105.975 8.514.286 32.780.000
Deudores por ventas US$ 827.799 3,99 (2) 3.302.918 523.320 1.998.559
Otros créditos diversos US$ - - - 701.305 2.700.025
Total del activo corriente en moneda extranjera 310.683.091 45.814.664
ACTIVO NO CORRIENTE
Anticipo por compra de acciones US$ - - - 5.000.000 19.250.000
Créditos con partes relacionadas US$ 499.238 4,015 (1) 2.004.439 - -
Total del activo no corriente en moneda extranjera 2.004.439 19.250.000
Total del activo en moneda extranjera 312.687.530 65.064.664
PASIVO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables US$ 283.333 4,06 (3) 1.150.333 7.976.624 30.949.298
* Banco Itaú US$ 4.365.686 4,06 (3) 17.724.684 3.007.673 11.669.771
* Standard Bank US$ 33.946 4,06 (3) 137.819 48.139 186.778
* Banco Patagonia US$ - - - 642.500 2.492.900
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 187.599 4,06 (3) 761.652 159.276 617.991
* Anticipos de clientes US$ - - - 127.650 492.600
Total del pasivo corriente en moneda extranjera 19.774.488 46.409.338
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos:
* Obligaciones negociables US$ 100.000.000 4,06 (3) 406.000.000 7.976.624 30.949.298
* Banco Itaú US$ 15.210.149 4,06 (3) 61.753.205 19.525.648 75.759.515
* Standard Bank US$ 2.804.587 4,06 (3) 11.386.623 2.804.587 10.881.798
Otros pasivos:
* Depósitos en garantía US$ 1.365.982 4,06 (3) 5.545.886 797.137 3.092.891
* Pasivos con partes relacionadas US$ 2.000.000 4,06 (3) 8.120.000 7.000.000 27.160.000
Total del pasivo no corriente en moneda extranjera 492.805.714 147.843.502
Total del pasivo en moneda extranjera 512.580.202 194.252.840
  1. Tipo de cambio comprador.
  2. Tipo de cambio comprador Banco Nación.
  3. Tipo de cambio vendedor.

US$: Dólares estadounidenses

€: Euros

ANEXO H

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 APARTADO I INCISO b)

DE LA LEY N° 19.550

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 28 DE FEBRERO DE 2011

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

28/02/2011 28/02/2010
Rubros Costo de Alquileres Gastos de Administración Gastos de Comercialización Total Total
Honorarios a directores y comisión fiscalizadora - 2.826.623 - 2.826.623 2.808.299
Sueldos - 3.896.620 - 3.896.620 3.339.842
Contribuciones sociales - 1.094.298 - 1.094.298 888.727
Honorarios y retribuciones por servicios 808.230 1.941.045 32.750 2.782.025 1.680.412
Impuestos, tasas y contribuciones 499.065 4.647.503 16.749.847 21.896.415 9.343.692
Movilidad y representación - 463.519 - 463.519 783.888
Suscripciones, avisos y publicidad - 48.627 273.040 321.667 274.061
Expensas 1.555.069 250.092 - 1.805.161 552.619
Depreciación de bienes de uso 7.808.122 468.099 - 8.276.221 3.970.640
Previsión para juicios - 643.199 - 643.199 -
Materiales y servicios de oficina - 239.817 - 239.817 461.125
Luz y teléfono 253.367 135.410 - 388.777 407.861
Comisiones pagadas - - 5.224.368 5.224.368 1.133.891
Seguros 167.731 66.763 - 234.494 87.288
Diversos 3.011.269 526.081 1.372.865 4.910.215 3.661.910
Totales 2011 14.102.853 17.247.696 23.652.870 55.003.419
Totales 2010 6.452.978 14.460.383 8.480.894 29.394.255

ANEXO I

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

APERTURA POR VENCIMIENTO

DE CRÉDITOS Y PASIVOS AL 28 DE FEBRERO DE 2011

(Cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

Pasivos
Plazo Créditos (1) (2) Préstamos Otros Pasivos (1) (3)
Sin plazo 4.187.237 - 8.120.000
Con plazo
Vencido
Hasta tres meses - - 124.930
A vencer
Hasta tres meses 6.145.906 20.821.643 17.259.490
De tres a seis meses 13.524.825 8.214.703 20.588.654
De seis a nueve meses 2.236.262 8.214.703 3.593.611
De nueve a doce meses 2.236.262 8.214.702 3.140.267
De uno a dos años 56.059.211 17.520.927 16.070.382
De dos a tres años - 45.827.319 5.571.531
De tres a cuatro años 541.443 11.386.623 442.916
De cuatro a cinco años - 203.000.000 10.875.683
Más de 5 años - 203.000.000 3.744.733
Total a vencer 80.743.909 526.200.620 81.287.267
Total con plazo 80.743.909 526.200.620 81.412.197
Total 84.931.146 526.200.620 89.532.197
  1. No devengan intereses.
  2. No incluye deudores por ventas por 3.308.247.
  3. No incluye previsiones por 643.199.

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA:

En nuestro carácter de integrantes de la Comisión Fiscalizadora de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, informamos que hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el art. 294 de la Ley de Sociedades Comerciales. En ejercicio de estas funciones informamos sobre el examen que hemos realizado de los documentos detallados en el apartado I siguiente. Los documentos citados constituyen una información preparada y emitida por el Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos documentos basada en nuestro examen con el alcance que mencionamos en el apartado II.

      1. DOCUMENTOS EXAMINADOS
  • Estados contables consolidados e individuales de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA correspondientes al ejercicio económico cerrado el 28 de febrero de 2011.

Estados contables consolidados

    1. Balance general consolidado.
  • Estado de Resultados consolidado del ejercicio.
  • Estado de Flujo de Efectivo consolidado del ejercicio.
  • Información Complementaria de los Estados Contables consolidados al 28 de febrero de 2011. (Notas 1. a 4. y Anexos A, C y H)

Estados contables individuales

    1. Balance general.
  • Estado de Resultados del ejercicio.
  • Estado de Evolución del Patrimonio Neto del ejercicio.
  • Estado de Flujo de Efectivo del ejercicio.
  • Información Complementaria de los Estados Contables al 28 de febrero de 2011.
    (Notas 1. a 16. y Anexos A, B, C, E, F, G, H e I)
  • Inventario de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA, correspondiente al ejercicio económico cerrado el 28 de febrero de 2011.
  • Memoria del Directorio de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA correspondiente al ejercicio económico cerrado el 28 de febrero de 2011.
  • Reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores.

  • 2 -

      1. ALCANCE DEL EXAMEN
  • Sobre los Estados Contables, el Inventario y la Memoria del Directorio de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete de los actos decididos por los órganos de la Sociedad, que fueron expuestos en las reuniones de Directorio y Asambleas, hemos examinado los documentos detallados en los puntos I.1. y I.2. Hemos realizado dicho examen basándonos en la tarea realizada por la firma de auditores externos, Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L., por tal razón puede afirmarse que nuestra labor fue desarrollada de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, las que requieren la planificación y el desarrollo del examen para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan el inventario y los estados contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, y evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por el Directorio. Por lo tanto, nuestro examen se circunscribió a verificar la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asambleas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. La calificación de la adecuación a la ley y a los estatutos de las decisiones y actos de los órganos de la Sociedad, así como la opinión sobre los documentos referidos en los puntos I.1 y I.2. no se extiende a hechos, actos, omisiones o circunstancias que no resultan de conocimiento de la Comisión Fiscalizadora, que no pudieren determinarse a partir del examen y de la información recibida por los síndicos en ejercicio de sus funciones de fiscalización. La revisión tampoco se extiende a los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, que resultan de responsabilidad exclusiva del Directorio y la Asamblea. Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio y la Reseña Informativa referente al ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 y hemos obtenido al respecto las informaciones y explicaciones que hemos considerado necesarias.

  • 3 -

      1. DICTAMEN
  • Sobre los Estados Contables, el Inventario y la Memoria del Directorio de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA.

  • En nuestra opinión, basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 6 de mayo de 2011 que emitió el contador Alejandro de Navarrete (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.), los estados contables consolidados e individuales, las notas 1. a 4. y 1. a 16., respectivamente, y anexos, mencionados en el punto I.1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA y la situación patrimonial y financiera consolidada de RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA con su sociedad controlada al 28 de febrero de 2011 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y sus flujos de efectivo por el ejercicio cerrado en esa fecha de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  • No tenemos observaciones que formular en relación con el Inventario, la Memoria del Directorio y la Reseña Informativa mencionados en los puntos I.2., I.3. y I.4., respectivamente.
    1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

  1. Los estados contables mencionados en el apartado I, sus notas y anexos, surgen de las registraciones contables efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad que cumplen con los requisitos formales de orden legal y cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.
  2. Los estados contables mencionados en el apartado I, sus notas y anexos, han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en la Ley de Sociedades Comerciales y en las Resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

  3. 4 -

  4. De acuerdo a lo requerido por la Resolución General N° 340 de la Comisión Nacional de Valores, sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Sociedad, manifestamos que el informe del auditor externo descripto anteriormente incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades en relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

6 de mayo de 2011

Por Comisión Fiscalizadora

HAYDEE E. LAKSMAN

Síndico Titular

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2011

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratifico mi firma que obra litografiada en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 43 de los estados contables de la Sociedad.

MOISÉS KHAFIF

Presidente

RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 28 DE FEBRERO DE 2011

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 43 de los estados contables de la Sociedad, y en las páginas N° 6, 7 y 8 de la Reseña Informativa.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L. Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

ALEJANDRO DE NAVARRETE HAYDEE E. LAKSMAN

Socio Síndico Titular

Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 206 - F° 51 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 33 - F° 249