Raghsa S.A. — Annual Report 2008

May 2, 2008

ACTA DE DIRECTORIO DEL DIA 29 DE ABRIL DE 2007: En la ciudad de Buenos Aires a los 29 días del mes de abril de 2008, siendo las 10.30 horas se reúnen en la sede social de Av. Corrientes 447 Piso 5°, los miembros del Directorio de RAGHSA Sociedad Anónima que firman al pie, quienes manifiestan haber sido debidamente convocados, contando con la presencia de la Dra. Haydee E. Laksman en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, con el fin de tratar el siguiente Orden del día: 1°) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales por el ejercicio Nº 40 finalizado el 29 de febrero de 2008 la Memoria y la Reseña Informativa. Su aprobación. Toma la palabra el Sr. Presidente Moisés Khafif quien manifiesta que pone a consideración el texto de la Memoria y de la Reseña Informativa que acompañará a los Estados Contables por el ejercicio Nº 40 finalizado el 29 de febrero de 2008:

“MEMORIA

A los señores accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la presente Memoria y Reseña Informativa, el Balance General, los Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, las Notas y Anexos correspondientes al ejercicio económico Nº 40 comprendido entre el 1º de marzo de 2007 y el 29 de febrero de 2008.

1. COMENTARIOS SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

2. Emprendimientos de inversión y renta

3. Edificio Plaza San Martín

La Sociedad es propietaria de los pisos dos a once (ambos inclusive) y ciento cuarenta y tres cocheras y áreas comunes correspondientes a los mismos, en un edificio de oficinas conocido como Edificio “Plaza San Martín”, ubicado en la esquina de las calles Maipú y Arenales, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frente a la Plaza San Martín. Todos los pisos que son propiedad de la Sociedad se encuentran alquilados a sociedades multinacionales o importantes empresas argentinas.

• Edificio Florida 343 – San Martín 344

Consiste en un edificio en torre orientado al mercado de oficinas, locales comerciales y las cocheras necesarias para todo el complejo ubicado en el microcentro de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con frentes a las calles San Martín 344 y Florida 343. El mismo tiene una superficie total de aproximadamente 46.500 m2 y está dotado de tecnología de última generación con los elementos necesarios para conformar un complejo inteligente, con mínimos gastos operativos y bajo costo de mantenimiento. Consta de:

• una torre de 29 pisos de oficinas más planta baja, la cual incluye un local comercial, y 3 subsuelos habilitados para cocheras con acceso por la calle San Martín,
• un edificio de oficinas que consta de planta baja más 5 pisos con acceso por la calle Florida y,
• un sector comercial desarrollado en planta baja y 2 subsuelos con acceso por ambas calles.

A la fecha de emisión de la presente reseña se encuentran alquiladas la totalidad de las plantas de la Torre San Martín y del Edificio Florida y el área comercial.

• Dique 4 Puerto Madero

La Sociedad ha adquirido en el mes de octubre de 2005, un terreno de aproximadamente 4.884 m2 en la Manzana 1Ñ del Dique 4 de Puerto Madero, destinado a un nuevo proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Durante el último trimestre del ejercicio anterior se ha comenzado con el acopio de materiales. Asimismo, durante el presente ejercicio la Sociedad ha iniciado la construcción del complejo, estimando que la obra estará finalizada en marzo de 2010.

• Terreno Av. Belgrano 943 al 979

La Sociedad ha adquirido en el mes de febrero de 2008, un terreno de aproximadamente 2.840 m2 en la Avenida Belgrano, entre las calles Bernardo de Irigoyen y Tacuarí, destinado a un proyecto de inversión y renta, correspondiente a la construcción de un complejo de oficinas comerciales para alquiler. Se estima que la construcción de la obra comenzará en el segundo semestre de este año.

1. Emprendimientos de departamentos de vivienda para la venta

2. Complejo Le Parc Puerto Madero

La Sociedad construyó en la parcela 2.b. de la Manzana 5M del Dique 3, lado Este de Puerto Madero, tres edificios en torre, totalmente independientes entre sí, conformando el complejo Le Parc Puerto Madero. Las distintas torres se denominan Torre del Río, Torre del Parque y Torre del Boulevard.

Al inicio del presente ejercicio, la construcción de “Torre del Río” y “Torre del Parque” se encontraba finalizada y se estima que la construcción de “Torre del Boulevard” finalizará en el primer trimestre del próximo ejercicio.

Asimismo, al 29 de febrero de 2008, se han vendido la totalidad de las unidades del complejo.

• Complejo Le Parc Figueroa Alcorta

Durante el mes de diciembre de 2005 la Sociedad adquirió dos predios linderos de aproximadamente 11.445 m², ubicados entre las calles Cavia, Avenida Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para construir sobre el mismo un complejo habitacional integrado por dos edificios en torre denominados “Torre Cavia” y “Torre Alcorta”.

En el primer trimestre de 2006 la Sociedad inició la construcción de la “Torre Alcorta” y de la “Torre Cavia”, estimando la finalización de las mismas en los meses de noviembre de 2008 y junio de 2009, respectivamente. Durante el mes de mayo de 2006 la Sociedad inició la comercialización de dichas torres.

1. Razones de las principales variaciones patrimoniales

(Cifras expresadas en pesos)

La comparación se ha realizado teniendo en cuenta los valores expresados en las columnas 2008/ 2007 de los presentes estados contables.

ACTIVO CORRIENTE

1. Caja y bancos: Se ha verificado un aumento neto de 4.628.295 originado en un mayor incremento de fondos en relación a los egresos correspondientes a las operaciones habituales de la Sociedad.
2. Inversiones: Se registró una disminución de 19.536 debido a la realización de las mismas.
3. Deudores por ventas y alquileres: Se ha registrado un aumento neto de 1.265.213. Los deudores por alquileres disminuyeron en 48.832 y los deudores por ventas se incrementaron en 1.314.045 debido principalmente al efecto conjunto de la finalización de la construcción de la “Torre Boulevard”, de la cancelación de cuotas adeudadas por los clientes que adquirieron unidades funcionales en la Torre Parque y en la Torre del Río y por los deudores por venta de la Torre Alcorta generados por el reconocimiento de avance de la obra.
4. Otros créditos corrientes: se ha verificado una disminución neta de 14.455.532, debido principalmente a la integración del saldo pendiente de Accionistas por 16.940.000. Adicionalmente el crédito fiscal del Impuesto al Valor Agregado se ha incrementado en 767.445 por las compras realizadas en el emprendimiento Le Parc Figueroa Alcorta y Dique IV y por la conversión en Crédito Fiscal del IVA ingresado al fisco por la parte proporcional al terreno correspondiente a la Torre del Parque, el cual no está alcanzado por dicho impuesto. Los créditos fiscales disminuyeron en 180.760 debido a la conversión en Crédito Fiscal antes mencionada, que se vio compensada parcialmente por la determinación del Impuesto al Valor Agregado a facturar correspondiente al terreno de la Torre del Boulevard por su finalización. Los anticipos y retenciones de Impuesto a las Ganancias se incrementaron en 970.098 debido al normal giro del negocio. Por último los créditos diversos en moneda extranjera aumentaron en 752.633, debido a la constitución de 3 plazos fijos en dólares, de acuerdo a lo establecido en el decreto 616/05, que establece que se debe constituir un Plazo Fijo nominativo, no transferible y no remunerado por el 30% de los fondos provenientes del exterior, durante un plazo de 365 días. Los créditos diversos en moneda nacional aumentaron en 175.052.
5. Bienes de cambio: se ha verificado un incremento neto de 20.719.175, debido al aumento generado por la reclasificación de las inversiones realizadas en la “Torre Alcorta”, que anteriormente se encontraban expuestas como bienes de cambio no corrientes, por un monto de 38.312.090, más las adquisiciones generadas durante el presente ejercicio, que ascienden a 5.298.245. Adicionalmente el saldo de bienes de cambio corrientes ha disminuido por la venta de la totalidad de las unidades funcionales de la “Torre del Parque” y “Torre del Boulevard” por 969.481 y 21.921.679, respectivamente.

ACTIVO NO CORRIENTE

1. Otros créditos no corrientes: el incremento de 2.988.814 corresponde principalmente a la activación del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta del ejercicio por la suma de 3.007.478 menos la disminución de 18.664 debido a un ajuste en la Declaración Jurada del 2007.
2. Bienes de Cambio: se ha verificado unas disminución neta de 8.039.636 debido, por un lado, a la reclasificación al Activo Corriente de la “Torre Alcorta” por un importe de 38.312.090 ya que se estima que la finalización de la obra operará en el próximo ejercicio y, por otro lado, a que los bienes de cambio correspondientes a la “Torre Cavia” han aumentado en 30.272.454 debido al avance de la obra y la consecuente inversión en insumos y materiales.
3. Bienes de Uso: se ha verificado un incremento neto de 26.199.855 debido al efecto combinado de las siguientes causas: a) adquisición de un terreno en la Avenida Belgrano destinado a la construcción de oficinas para alquiler por un importe de 14.084.100, que incluye 12.872.614 correspondiendo al terreno más 1.211.486 en concepto de materiales que fueron transferidos desde el proyecto Dique IV, b) un incremento por las altas del ejercicio de 109.759 por la compra de un rodado y de 15.498.693 por inversión en el proyecto de Dique IV y c) una disminución de 3.492.697 originada en las depreciaciones del ejercicio .
4. Activos Intangibles – cargos diferidos: se ha observado una disminución de 505.932 equivalente al monto de amortizaciones del ejercicio.

PASIVO CORRIENTE

1. Cuentas a pagar: se ha verificado un incremento de 1.282.441 debido a los bienes y servicios facturados al cierre del ejercicio principalmente por los contratos de finalización de la obra de “Torre del Boulevard”.
2. Préstamos corrientes: se ha verificado un aumento neto de 1.246.563, debido a las variaciones enumeradas a continuación. Los aumentos se deben a los siguientes motivos: a) la reclasificación a Pasivo Corriente de la obligación por la compra del terreno Cavia – Figueroa Alcorta correspondiente a las unidades funcionales de Alcorta por un importe de 18.131.657. Adicionalmente las disminuciones se deben a : a) las deudas con el Banco Ciudad y por la compra del terreno lindero Cavia – Figueroa Alcorta han sido canceladas totalmente y sus montos ascendían a 10.695.673 y 6.006.000, respectivamente, y, b) la deuda con el Banco Patagonia disminuyó en 183.421.
3. Cargas sociales y fiscales corrientes: se ha verificado una disminución neta de 79.031 correspondiente al efecto de las siguientes variaciones: a) la deuda por impuesto de Alumbrado, Barrido y Limpieza ha sido cancelada totalmente por un importe de 324.584, b) el pasivo por Ganancia Mínima Presunta disminuyó en 437.644, c) en el presente ejercicio el impuesto a las ganancias arrojó un importe a pagar de 272.151, d) los saldos por impuesto a los ingresos brutos disminuyeron en 77.266 y por impuestos diversos aumentaron en 488.312 debido a una mayor provisión de impuesto sobre los bienes personales, debiendo ingresarlo al Fisco en carácter de responsable sustituto.
4. Otros Pasivos corrientes: se ha verificado una disminución neta de 853.905, la cual obedece a: a) un incremento de 1.341.591 en Alquileres cobrados por adelantado, b) un incremento de 113.381 en Acreedores Varios y Diversos, c) una disminución de 847.394 en Fondos de Reparo debido a la devolución de gran parte del mismo a los proveedores, d) una disminución de 620.233 en Depósitos en Garantía que por la renegociación de los contratos de alquiler y de 841.250 en la deuda que la compañía posee con el presidente Moisés Khafif.

PASIVO NO CORRIENTE

1. Préstamos no corrientes: se ha verificado una disminución neta de 19.545.691 debido a las variaciones enumeradas a continuación: a) la deuda por las obligaciones negociables aumentó en 1.844.850 debido a la variación del tipo de cambio, b) la deuda con el Banco Ciudad ha sido cancelada totalmente por un saldo de 3.791.153 y c) la obligación por la compra del terreno Cavia – Figueroa Alcorta disminuyó en 17.599.388 debido a que se reclasificó a pasivo corriente las unidades funcionales de Alcorta, permaneciendo en el rubro no corriente las unidades correspondientes a Cavia, que experimentaron un aumento debido a la variación del tipo de cambio.
2. Cargas sociales y fiscales no corrientes: se ha verificado un aumento neto de 16.065.980 debido al aumento del saldo de impuesto diferido por 16.606.953 causado principalmente por la utilización de los quebrantos acumulados, y a la cancelación del impuesto por alumbrado, barrido y limpieza por 540.973.
3. Otros pasivos no corrientes: se ha verificado una disminución neta de 10.340.441 debido, por un lado, al aumento en 1.014.682 de depósitos en garantía y en 983.523 de fondos de reparo por la renegociación de los contratos de alquiler, en el primer caso, y por las nuevas sumas retenidas por la adquisición de bienes en el ejercicio en el segundo y, por el otro, a la disminución neta de Anticipo de clientes en 12.338.646 debido a la combinación de los efectos por el aumento del grado de avance de la Torre del Boulevard y la venta de unidades de la Torre Cavia.

PATRIMONIO NETO

1. Resultados no asignados: este rubro ha verificado un aumento neto de 21.032.856 cuyo origen corresponde a la afectación de los resultados no asignados al inicio a la reserva legal por 348.022 y reserva voluntaria por 6.612.422, y por otro lado a los resultados del ejercicio por 27.993.300.
2. Aportes de los propietarios: este rubro experimentó un incremento de 17.011.500 debido a la integración de aportes irrevocables a cuenta de futura suscripción de acciones

Resultados del ejercicio: el ejercicio arroja una ganancia de 27.993.300. La Honorable Asamblea de Accionistas decidirá sobre el destino del mismo.

1. SÍNTESIS DE LOS ESTADOS CONTABLES DE RAGHSA SOCIEDAD ANÓNIMA POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 29 DE FEBRERO DE 2008, 28 DE FEBRERO DE 2007, 2006, 2005 Y 29 DE FEBRERO DE 2004
2. Situación patrimonial resumida al 29 de febrero de 2008, 28 de febrero de 2007, 2006, 2005 y 29 de febrero de 2004:

	En pesos
	2008		2007		2006		2005		2004
Activo corriente	69.588.828		57.451.213		19.924.629		6.625.640		2.641.890
Activo no corriente	348.024.434		327.381.333		300.506.953		206.032.337		194.878.317
Total del activo	417.613.262		384.832.546		320.431.582		212.657.977		197.520.207
Pasivo corriente	29.985.964		28.389.896		50.120.153		3.201.957		13.622.793
Pasivo no corriente	177.059.080		190.879.232		198.091.831		153.482.016		124.224.882
Total del pasivo	207.045.044		219.269.128		248.211.984		156.683.973		137.847.675
Patrimonio neto	210.568.218		165.563.418		72.219.598		55.974.004		59.672.532
Total del pasivo, participación de terceros y patrimonio neto	417.613.262		384.832.546		320.431.582		212.657.977		197.520.207

1. Estructura de resultados por los ejercicios terminados el 29 de febrero de 2008, 28 de febrero de 2007, 2006, 2005 y 29 de febrero de 2004:

	Ganancia (Pérdida)
	En pesos
	2008		2007		2006		2005		2004
Ingresos por ventas y alquileres, netos	146.477.911		125.979.173		108.488.506		46.586.356		11.691.087
Costo de ventas y de alquileres	(86.823.416)		(68.147.145)		(61.199.868)		(32.612.556)		(7.509.515)
Utilidad bruta	59.654.495		57.832.028		47.288.638		13.973.800		4.181.572
Gastos de administración	(9.074.227)		(5.558.919)		(3.567.176)		(3.881.738)		(1.438.126)
Gastos de comercialización	(3.961.972)		(4.567.727)		(5.244.116)		(5.344.813)		(917.261)
Otros ingresos (egresos), netos	822.402		191.275		305.394		(192.741)		(775.356)
Resultados financieros y por tenencia, netos	(2.568.294)		(5.151.420)		(20.354.231)		(7.758.150)		(7.574.096)
Utilidad (Pérdida) antes del impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	44.872.404		42.745.237		18.428.509		(3.203.642)		(6.523.267)
Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta	(16.879.104)		7.702.583		(2.182.915)		(494.886)		-
Utilidad (Pérdida) neta del ejercicio	27.993.300		50.447.820		16.245.594		(3.698.528)		(6.523.267)

1. Índices patrimoniales:

	2008		2007		2006		2005		2004
* Liquidez (Activo corriente / Pasivo corriente)	2,32		2,02		0,39		2,07		0,19
* Solvencia (Patrimonio neto / Pasivo total)	1,02		0,76		0,29		0,36		0,43
* Inmovilización del capital (Activo no corriente / Activo total)	0,83		0,85		0,94		0,97		0,99

1. Índices de resultados:

	2008		2007		2006		2005		2004
* Rentabilidad ordinaria (Resultado del ejercicio/Patrimonio Neto Promedio)	0,1488		0,4243		0,2535		(0,0639)		(0,1036)

1. DATOS ESTADÍSTICOS

Porcentaje de ocupación

		29/02/08		28/02/07		28/02/06		28/02/05		29/02/04
Edificio Plaza San Martín		100%		100%		100%		100%		100%
Torre San Martín 344		100%		100%		100%		93%		17%

1. PERSPECTIVAS FUTURAS

La Sociedad posee tres proyectos nuevos de construcción. Dos de ellos corresponden a la construcción de dos edificios destinados al alquiler de oficinas comerciales, el primero de ellos se desarrollará en el terreno adquirido en el Dique 4 de Puerto Madero y el segundo en el terreno ubicado en la Avenida Belgrano. El tercer proyecto, está destinado a viviendas para la venta y se desarrollará en dos predios linderos adquiridos en diciembre de 2005, ubicados entre las calles Cavia, Figueroa Alcorta y Jerónimo Salguero, en los cuales la Sociedad ha iniciado la construcción de la “Torre Cavia” y de la “Torre Alcorta” durante el primer trimestre de 2006, estimando desarrollarlo completamente en los próximos dos años. (ver punto 1).

1. AGRADECIMIENTO

El Directorio expresa su profundo agradecimiento al personal y asesores por el esfuerzo y espíritu de colaboración demostrado durante el ejercicio y a los clientes, bancos y proveedores por la confianza depositada en la empresa y por el apoyo brindado, contando con la certeza que la Sociedad continuará su crecimiento en el rumbo fijado.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de abril de 2008. EL DIRECTORIO”

El texto es aprobado por unanimidad. A continuación el Señor Presidente pone a consideración los Estados Contables y demás documentación prescripta por el Articulo 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008. Debido a que dicha documentación ha sido entregada con anterioridad para su análisis y que ya se encuentra transcripta en el libro Inventario y Balances de la empresa, se omitirá su lectura. Los presentes aprueban por unanimidad la documentación presentada. En base a las atribuciones establecidas por la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Dra. Haydee E. Laksman, como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora, ejerciendo la representación de la totalidad de los miembros, informa tal como se dejo expresado que han realizado con la debida anticipación todos los documentos presentados por el Directorio, por lo que se encuentra en condiciones de leer el Dictamen efectuado sobre la documentación a la cual presta conformidad y solicita su inclusión en Actas, a lo que accede por unanimidad, decidiéndose su trascripción al libro Inventario de la empresa. Toma la palabra el Sr. Presidente para expresar que oportunamente se convocará a Asamblea de Accionistas a efectos de considerar la documentación aprobada por el Directorio. Puesto a votación se aprueba por unanimidad, sin mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif , Dr. Héctor Emilio Salvo, Dra. Susana B. Giovinazzo, Sra. Elena Khafif de Chammah, Dr. Pablo L. Cavallaro y por la Comisión Fiscalizadora Dra. Haydee E. Laksman.

Héctor Emilio Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anónima