Raghsa S.A. — AGM Information 2024

Jun 27, 2024

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ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 111 : En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 25 días del mes de junio de 2024, siendo las 11 horas, se reúnen en la sede social los señores accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima (la “Sociedad”), cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 3, Folio 21 y que representan el 100% del capital social con derecho a voto, cuatro de ellos representados por la señora Rosa Bustelo, bajo la presidencia del Señor Edgardo Khafif, razón por la que se ha dispuesto no realizar las publicaciones previstas en la Ley Nº 19.550 y sus modificatorias, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 237 último párrafo de la misma.

A continuación, toma la palabra el señor Presidente y propone que, si no existen objeciones, la Asamblea sea conducida, en carácter de Secretario de Actas, por el señor Mariano Javier Vega. Puesta la moción a deliberación, no hay objeciones. El señor Director Mariano Javier Vega en uso de la palabra deja constancia de que en los términos de lo previsto en el Estatuto Social de la Sociedad y normas aplicables de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), la Asamblea General Ordinaria de Accionistas se realiza con parte de los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora participando bajo la modalidad “a distancia” utilizando la plataforma tecnológica Zoom que permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, así como su grabación en soporte digital. Específicamente, los señores Isaac Roberto Khafif, Edgardo Khafif y Gloria Btesh participan de la Asamblea en su calidad de Directores a través de videoconferencia, encontrándose el resto de los miembros del Directorio presentes en la sede social. Los señores Directores Isaac Roberto Khafif y Edgardo Khafif ratifican que su participación a distancia en su calidad de directores no revoca el mandato otorgado a su representante por sus derechos como fiduciarios de accionistas. Seguidamente el Sr. Vega deja constancia de que se encuentran presentes los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Sra. Isabel Caamaño en forma presencial, y el Sr. Fernando Gabriel Guernik y la Sra. Laura Bardelli con la modalidad “a distancia”. No comparecen los representantes de la Comisión Nacional de Valores ni de la Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”). Por último, se deja constancia que a los fines de celebrar la presente Asamblea General Ordinaria de Accionistas se han cumplido la totalidad de los requerimientos establecidos por la RG CNV No. 939/2022.

Seguidamente, el señor Director Mariano Javier Vega declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2°) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, la Memoria, Informe sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario y la Reseña Informativa. 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Financieros al 29 de febrero de 2024. Destino de resultados. 4º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 5º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2024 por $ 180.116.840,60. 6º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 8º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024. 9°) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes”.

Menciona el Sr. Director Mariano Javier Vega que la presente Asamblea revestirá el carácter de ordinaria y se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. Se mociona para que firme el acta de asamblea la Sra Elena Khafif o en su carácter de accionista, junto con el señor Edgardo Khafif en su carácter de representante legal de la Sociedad, y a un representante de la Comisión Fiscalizadora. Se aprueba por unanimidad la moción.

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Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: 2°) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, la Memoria, Informe sobre grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario y la Reseña Informativa.

El señor Mariano Javier Vega propone no dar lectura a la documentación indicada en el art. 234 inc. 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria, la Reseña Informativa y el Código de Gobierno Societario, por cuanto los señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. Asimismo, mociona por la aprobación de la documentación presentada a los señores Accionistas. La moción es aprobada por unanimidad, quedando aprobada la documentación del art. 234 de la Ley 19.550, la Reseña Informativa, la Memoria, y su Anexo vinculado con el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario, correspondiente al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Financieros al 29 de febrero de 2024. Destino de resultados. El señor Director Mariano Javier Vega informa a los presentes que el resultado del ejercicio arroja una pérdida de $ 96.252.072.000, la que sumada a los resultados no asignados existentes, arrojan un saldo al cierre de ejercicio de pérdida de $ 96.252.072.000, cuyo destino debe ser resuelto por los accionistas. Luego de un breve intercambio, por unanimidad se resuelve absorber la suma de $ 96.252.072.000 contra la Reserva Voluntaria.

A continuación, el Director Mariano Vega propone que se trate el cuarto punto del Orden del Día: 4º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el quinto punto del Orden del Día: 5°) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2024 por $ 180.116.840,60, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra el señor Director Mariano Vega quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2024 debería ascender a $ 180.116.840,60, en exceso a los límites estipulados por el artículo 261 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, considerando las funciones técnico-administrativas que desempeñan en la Sociedad, las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la propuesta de remuneración al Directorio por $ 180.116.840,60 para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024, en exceso a los límites estipulados por la normativa mencionada, delegándose en el Directorio la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

A continuación, se trata el sexto punto del Orden del Día: 6º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien señala que para la Comisión Fiscalizadora se deberían asignar $ 2.500.000 Agrega que la retribución propuesta para los miembros de la Comisión Fiscalizadora resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la propuesta de remuneración a la Comisión Fiscalizadora por $ 2.500.000 para el ejercicio finalizado el 29 de febrero

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de 2024, delegándose en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: 7°)Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. El señor Mariano Javier Vega propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Fernando Gabriel Guernik, Laura Helena Bardelli e Isabel Caamaño y como Síndicos Suplentes a las Doctoras Haydee E. Laksman, Liliana Shlosberg y Verónica Andrea Cabral, todos ellos por el plazo de un ejercicio, y se delegue en la Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el señor Director Mariano Javier Vega que los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día: 8°) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024. El señor Director Mariano Javier Vega manifiesta que de acuerdo al análisis de las diferentes alternativas estudiadas se ha decidido que el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. (CUIT 30-71056505-4), miembro de Russell Bedford International, sea el que dictamine sobre los Estados Financieros trimestrales y el anual correspondientes al ejercicio N° 57 que se inició el 1 de marzo de 2024 y finalizará el 28 de febrero de 2025 y la respectiva información a los organismos de contralor. Ejercerán el cargo en su carácter de Socios de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.:

Socio Titular: Ariel Eduardo Goñi (en su carácter de Socio de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.)

Socio Suplente: Juan Eduardo Bettinelli (en su carácter de Socio de MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L.)

Respecto a los honorarios a percibir por el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considere el resultado del ejercicio que se inició el 1 de marzo de 2024.

Asimismo, el señor Director Mariano Javier Vega agrega que los honorarios percibidos por el Estudio MARINOZZI – MAZZITELLI & ASOCIADOS S.R.L. correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2024 ascienden a $ 27.214.199. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y la asignación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2024.

Se pasa a tratar el noveno y último punto del Orden del Día: 9°) Autorizaciones para la realización de trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. Toma la palabra el señor Director Mariano Javier Vega quien propone autorizar a Elena Khafif y/o Juan Pablo Morad y/o Mariano Vega y/o Daniel Mercolli, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, suscriban en representación de la Sociedad toda la documentación que fuera necesaria; realicen las presentaciones necesarias o convenientes ante el Registro Público de la ciudad de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores y/o Bolsas y Mercados Argentinos y/o el Mercado Abierto Electrónico, y/o cualquier otro organismo; se notifiquen y contesten vistas de las actuaciones, suscriban avisos, presenten escritos, solicitudes y recursos, publiquen edictos y avisos, tanto en la AIF, en el Boletín Oficial como en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en cualquier otro diario que corresponda; firmen todo tipo de presentación y/o formulario, declaraciones juradas, impulsen los trámites, y realicen todos los actos y tramitaciones necesarias. La moción es aprobada por unanimidad de votos presentes.

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Finalmente, el señor Mariano Javier Vega solicita a la Comisión Fiscalizadora que deje constancia de la regularidad de la toma de decisiones. La Dra. Isabel Caamaño, en su carácter de representante de la Comisión Fiscalizadora, deja constancia que el acto asambleario ha sido llevado a cabo con el debido cumplimiento de las normas legales, reglamentarias y estatutarias, las decisiones han sido adoptadas de manera regular, y con especial observancia de los recaudos previstos en la RG CNV No. 939/2022.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:18 horas.

RAGHSA Sociedad Anónima Juan Pablo Morad Director