Raghsa S.A. — AGM Information 2012

Jul 26, 2012

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 88: En la ciudad de Buenos Aires a los 25 días del mes de julio de 2012, siendo las 11:00 horas, se reúnen en su sede social de la calle San Martín Nº 344, piso 29, los accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 44 y que representan el 100% del capital social con derecho a voto, tres por sí y cuatro representados, bajo la presidencia del titular señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee E. Laksman. No comparecen los representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012, la Memoria y la Reseña Informativa. 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 29 de febrero de 2012. Destino de resultados. 4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2012 por $2.674.243, en exceso del límite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 6º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. 8°) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012.”

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1°) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.” Toma la palabra el señor Moisés Khafif quien propone se designe a la señora Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: “2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012, la Memoria y la Reseña Informativa”. El señor Presidente propone no dar lectura a la documentación indicada en el art. 234 Inc. 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria y la Reseña Informativa, por cuanto los señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. El señor Presidente manifiesta que durante el presente ejercicio, conforme a lo requerido por la RG 576 de la CNV, la Sociedad ha registrado el pasivo por impuesto diferido correspondiente a la diferencia temporaria originada por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y su base fiscal, lo que generó una reducción del patrimonio neto al 28 de febrero de 2011 y al 01 de marzo de 2010 de $30.492.542 y $31.122.247 respectivamente, mientras que el ajuste retroactivo en el resultado del ejercicio terminado el 28 de febrero de 2011 es una ganancia de $629.705. La contrapartida de la registración del mencionado pasivo fue imputada en resultados no asignados, ad-referendum de la presente Asamblea de Accionista. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien propone se apruebe la documentación presentada a los señores Accionistas como asi también la imputación de la contrapartida de la registración del pasivo por impuesto diferido. La moción es aceptada por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: “3°) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 29 de febrero de 2012. Destino de resultados”. Toma la palabra el señor Presidente quien informa a los presentes que el resultado del ejercicio arroja una ganancia de $17.488.209 cuyo destino debe ser resuelto por los accionistas. Luego de un breve intercambio por unanimidad se resuelve destinar la suma de $874.410 a reserva legal y el saldo de $16.613.799 a cuenta nueva.

Se pasan a tratar el cuarto y quinto punto del Orden del Día: “4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2012 por $2.674.243, en exceso del límite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora”. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2012 debería ascender a $2.674.243. Agrega que dicho monto supera el límite fijado por el art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, dado el resultado del ejercicio y la decisión adoptada de no repartir dividendos, y que consecuentemente corresponde el acuerdo de la asamblea de accionistas conforme dichas normas. También señala que para la Comisión Fiscalizadora se deberían asignar otros $30.000 totalizando $2.704.243, suma que ha sido incluida en los resultados de la Sociedad. Además agrega que la retribución propuesta para los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la remuneración al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora propuesta para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012, delegándose en el Directorio y en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros.

Se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: “6º) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora”. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: “7°) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora”. Toma la palabra el señor Presidente quien propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Fernando Gabriel Guernik, Haydee E. Laksman e Isabel Caamaño y como Síndicos Suplentes a las Doctoras Liliana Shlosberg, Laura Helena Bardelli y Verónica Andrea Cabral y se delegue en la Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el señor Presidente que los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día: “8°) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012”. Toma la palabra el señor Presidente quien manifiesta que de acuerdo al análisis de las diferentes alternativas estudiadas se ha decidido que el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. sea el que dictamine sobre los Estados Contables trimestrales y el anual correspondientes al ejercicio N° 45 que se inició el 1 de marzo de 2012 y finalizará el 28 de febrero de 2013 y la respectiva información a los organismos de contralor. Ejercerán el cargo en su carácter de Socios de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.:

Socio Titular: Guillermo Juan Díaz (en su carácter de Socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.)

Socio Suplente Mario Alberto Bittar (en su carácter de Socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.)

Socio Suplente: Carlos Marcelo Szpunar (en su carácter de Socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.)

Respecto a los honorarios percibidos por el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considera el resultado del ejercicio; agrega que los honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2012 ascienden a $312.500. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y el criterio de fijación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2012.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:45 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif y por la comisión fiscalizadora la Dra. Haydee E. Laksman.

RAGHSA Sociedad Anónima

Héctor Emilio Salvo

Apoderado