Raghsa S.A. — AGM Information 2010

Jul 30, 2010

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 84: En la ciudad de Buenos Aires a los 28 días del mes de julio de 2010, siendo las 11.00 horas, se reúnen en su sede social de la calle San Martín Nº 344, piso 29, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 40 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, tres por si y tres representados bajo la presidencia del titular Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee E. Laksman y el Dr. Marcelo Avella en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, la Memoria y la Reseña Informativa. 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2010. Distribución de resultados. 4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2010 por $ 1.822.300,- en exceso del límite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 6º) Fijación del número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Designación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE. 7°) Consideración de la capitalización de Reservas y Resultados Acumulados 8°) Consideración de la capitalización de la prima de emisión correspondiente al capital suscripto al 28 de febrero de 2010. 9°) Consideración de la capitalización de aportes irrevocables efectuados a la Sociedad. 10°) Consideración de la capitalización de la prima de emisión correspondiente a los aportes irrevocables capitalizados a la fecha de la asamblea. 11°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 12º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010”.

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.”. Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: “2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, la Memoria y la Reseña Informativa.” El Señor Presidente propone no dar lectura a la documentación indicada en el Art. 234 Inc. 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria y la Reseña Informativa, por cuanto los Señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien propone se apruebe la documentación presentada a los Señores Accionistas. La moción es aceptada por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del orden del Día: “3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2010. Distribución de resultados.” Toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los presentes que:

Resultados no asignados al inicio – ganancia	$	14.898.741
Distribución de R.N.A.- A Reserva Legal	$	(744.937)
Distribución de R.N.A.- A Otras Reservas	$	(14.153.804)
Resultado del ejercicio al 28/02/2010 - ganancia	$	26.521.758
Resultados no asignados acumulados al 28/02/2010	$	26.521.758

Se destinan a Reserva Legal $ 1.326.088,- y se constituye una Reserva Voluntaria por $ 25.195.670,- la cual podrá ser capitalizada en forma parcial o total mediante la entrega proporcional de acciones, quedando distribuidos en su totalidad los resultados acumulados de la sociedad al 28/02/2010. La sociedad no declara dividendos, reinvirtiendo la totalidad de las utilidades del ejercicio. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la distribución de resultados y la constitución de reservas del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, el que arrojó una ganancia de $ 26.521.758-.

Se pasan a tratar el cuarto y quinto punto del Orden del Día: “4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2010 por $ 1.822.300,- en exceso del límite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora”. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2010 debería ascender a $ 1.822.300. Agrega que dicho monto supera el límite fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, dada la decisión adoptada de no repartir dividendos, y que consecuentemente corresponde el acuerdo de la asamblea de accionistas conforme dichas normas. También señala que para la Comisión Fiscalizadora se deberían asignar otros $ 6.000,- totalizando $ 1.828.300, suma que ha sido incluida en los resultados del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010. Además agrega que la retribución propuesta para los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la remuneración propuesta para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010, delegándose en el Directorio y en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la propuesta.

Se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: “6º) Fijación del número de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Designación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE.” Toma la palabra el Señor Presidente quien propone que el Directorio este integrado por seis miembros titulares los Señores Moisés Khafif, Héctor Emilio Salvo y Edgardo Khafif, y las Señoras Gloria Btesh de Khafif, Elena Khafif y Susana Beatriz Giovinazzo. Para integrar el Órgano de Fiscalización propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Fernando Gabriel Guernik, Haydee E. Laksman e Isabel Caamaño y como Síndicos Suplentes a las Doctoras Liliana Shlosberg, Laura Helena Bardelli y Verónica Andrea Cabral y que se delegue en el Directorio y Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el Sr. Presidente los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos, cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad

Se pasa a tratar el séptimo y octavo punto del Orden del Día: “7°) Consideración de la capitalización de Reservas y Resultados Acumulados 8°) Consideración de la capitalización de la prima de emisión correspondiente al capital suscripto al 28 de febrero de 2010.” Toma la palabra el Señor Presidente quien informa que previo al aumento efectivo de capital deben emitirse acciones liberadas sobre la cuenta Otras Reservas y la cuenta Prima de emisión, de acuerdo a lo establecido en las normas vigentes de las mismas características y clases de las acciones en circulación y respetando la proporción que posee cada accionista. El Capital Social actual es de $ 122.371.827, la cuenta Otras Reservas de $ 72.555.531,- resolviendo capitalizar $ 72.554.673,- y la cuenta Prima de Emisión de $ 98.263.500, por lo que el nuevo capital Social sería de $ 293.190.0000-. En consecuencia la emisión de acciones debería ser por 170.818.173 acciones de clase única de valor nominal $ 1,- . Luego de la emisión propuesta el Capital Social ascenderá a $ 293.190.000.- y estará representado por 293.190.000.- acciones de clase única.

Las tenencias previas al debate eran:

Accionistas	Clases de acciones	Cantidad de acciones	Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	única	107.042.852	107.042.852	87,473%
Gloria Btesh	única	444.091	444.091	0,363%
Isaac Khafif	única	1.858.721	1.858.721	1,519%
Elena Khafif	única	1.858.721	1.858.721	1,519%
GMM Capital, LLC	única	7.858.721	7.858.721	6,422%
Edgardo Khafif	única	3.308.721	3.308.721	2,704%
Totales		122.371.827	122.371.827

Luego de la capitalización los montos del Capital Social de la empresa son:

Accionistas	Cantidad de acciones previo a la emisión	Acciones liberadas sobre Otras reservas	Acciones liberadas sobre Prima de emisión	Nuevo Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	107.042.852	63.466.072	85.954.467	256.463.391	87,473%
Gloria Btesh	444.091	263.303	356.601	1.063.995	0,363%
Isaac Khafif	1.858.721	1.102.042	1.492.537	4.453.300	1,519%
Elena Khafif	1.858.721	1.102.042	1.492.537	4.453.300	1,519%
GMM Capital, LLC	7.858.721	4.659.462	6.310.484	18.828.667	6,422%
Edgardo Khafif	3.308.721	1.961.752	2.656.874	7.927.347	2,704%
Totales	122.371.827	72.554.673	98.263.500	293.190.000

Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción y se decide delegar en el Directorio la emisión de las acciones y la inscripción del aumento del Capital Social.

Se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día.: “9°) Consideración de la capitalización de aportes irrevocables efectuados a la Sociedad”. Manifiesta el Sr. Presidente la necesidad de capitalizar los aportes irrevocables integrados, según Acta de Directorio de aceptación de compromiso de aporte irrevocable de fecha 30 de junio de 2010 con el accionista Edgardo Khafif por u$s 10.000.000 equivalentes a $ 38.910.000 al tipo de cambio Banco Nación comprador al cierre del día 30 de junio de 2010 (fecha de la aceptación del acuerdo de suscripción) y los aportes irrevocables del accionista Isaac Khafif por u$s 5.000.000 equivalentes a $ 19.455.000 al tipo de cambio Banco Nación comprador al cierre del 30 de junio de 2010 (fecha de la aceptación del acuerdo de suscripción). Se ha resuelto capitalizar la suma de $ 6.000.000, equivalente a 6.000.000 acciones ordinarias nominativas Clase única de un voto por acción; las acciones suscriptas por el Sr. Edgardo Khafif se emiten con una prima de emisión por acción de $ 8,7275, siendo el total de la prima de emisión de $ 34.910.000 y las acciones suscriptas por el Sr. Isaac Khafif se emiten con una prima de emisión por acción de $ 8,7275, siendo el total de la prima de emisión de $ 17.455.000; aumentando por consiguiente el capital social original de la sociedad en la suma de $ 6.000.000,- que sumando el capital original de la sociedad asciende a un total de $ 299.190.000,- y estará representado por 299.190.000 acciones de clase única. Por tal motivo corresponde emitir acciones de $ 1,- valor nominal cada una, ordinarias nominativas no endosables de 1 voto por acción. Dicho aumento de capital será suscripto de la siguiente manera: Sr. Edgardo Khafif, $ 4.000.000 (pesos cuatro millones ), y Sr. Isaac Khafif, $ 2.000.000 (pesos dos millones). Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción. El Sr. Presidente manifiesta que teniendo en cuenta la emisión de las acciones que debe realizarse a efectos de concretar el aumento del capital Social aprobado, los Accionistas deben manifestar si hacen expresa renuncia al derecho de preferencia. La moción es aprobada por unanimidad renunciando los accionistas por si o por sus representantes al derecho de preferencia.

Luego de la capitalización de los aportes irrevocables el Capital Social queda compuesto de la siguiente forma:

Accionistas	Clases de acciones	Cantidad de acciones previo a la emisión	Suscripción	Nuevo Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	única	256.463.391		256.463.391	85,719%
Gloria Btesh	única	1.063.995		1.063.995	0,356%
Isaac Khafif	única	4.453.300	2.000.000	6.453.300	2,157%
Elena Khafif	única	4.453.300		4.453.300	1,488%
GMM Capital, LLC	única	18.828.667		18.828.667	6,293%
Edgardo Khafif	única	7.927.347	4.000.000	11.927.347	3,987%
Totales		293.190.000		299.190.000

Tras un breve debate se aprueba por unanimidad lo expuesto y se decide que resulta conveniente delegar en el Directorio, las tareas referidas a la emisión de las 6.000.000 de acciones y la inscripción del aumento del Capital Social. Dicha moción se aprueba por unanimidad.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.: “ 10°) Consideración de la capitalización de la prima de emisión correspondiente a los aportes irrevocables capitalizados a la fecha de la asamblea”. Manifiesta el Sr. Presidente la conveniencia de capitalizar la Prima de Emisión consecuencia de la capitalización de los aportes irrevocables del punto noveno de esta Asamblea. Deben emitirse acciones liberadas sobre la cuenta Prima de Emisión, de acuerdo a lo establecido en las normas vigentes de las mismas características y clases de las acciones en circulación y respetando la proporción que posee cada accionista. El Capital Social actual es de $ 299.190.000, y el saldo de la cuenta Prima de Emisión es de $ 52.365.000,- resolviendo capitalizar $ 50.810.000, por lo que el nuevo capital Social sería de $ 350.000.0000-. En consecuencia la emisión de acciones debería ser por 50.810.000 acciones de clase única de valor nominal $ 1,- . Luego de la emisión propuesta el Capital Social ascenderá a $ 350.000.000.- y estará representado por 350.000.000.- acciones de clase única.

Las tenencias previas al debate eran:

Accionistas	Clases de acciones	Cantidad de acciones	Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	única	256.463.391	256.463.391	85,719%
Gloria Btesh	única	1.063.995	1.063.995	0,356%
Isaac Khafif	única	6.453.300	6.453.300	2,157%
Elena Khafif	única	4.453.300	4.453.300	1,488%
GMM Capital, LLC	única	18.828.667	18.828.667	6,293%
Edgardo Khafif	única	11.927.347	11.927.347	3,987%
Totales		299.190.000	299.190.000

Luego de la capitalización los montos del Capital Social de la empresa son:

Accionistas	Cantidad de acciones previo a la emisión	Acciones liberadas sobre Prima de emisión Ap Irrev	Nuevo Capital Social	% Capital
Moisés Khafif	256.463.391	43.553.946	300.017.337	85,719%
Gloria Btesh	1.063.995	180.693	1.244.688	0,356%
Isaac Khafif	6.453.300	1.095.933	7.549.233	2,157%
Elena Khafif	4.453.300	756.282	5.209.582	1,488%
GMM Capital, LLC	18.828.667	3.197.582	22.026.249	6,293%
Edgardo Khafif	11.927.347	2.025.564	13.952.911	3,987%
Totales	299.190.000	50.810.000	350.000.000

Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la moción y se decide delegar en el Directorio la emisión de las acciones y la inscripción del aumento del Capital Social.

Se pasa a tratar el onceavo punto del Orden del Día.: “11°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.” Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el duodécimo punto del Orden del Día.: “12º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010.” Toma la palabra el Señor Presidente quien manifiesta que de acuerdo al análisis de las diferentes alternativas estudiadas se ha decidido que el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. sea el que dictamine sobre los Estados Contables trimestrales y el anual correspondientes al ejercicio N° 43 que se inició el 1 de marzo de 2010 y finalizará el 28 de febrero de 2011 y la respectiva información a los organismos de contralor. Ejercerán el cargo en su carácter de Socios de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.:

Socio Titular: Alejandro de Navarrete (en su carácter de Socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.)

Socio Suplente: Mario Alberto Bittar (en su carácter de Socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.)

Socio Suplente: Carlos M. Szpunar (en su carácter de Socio de Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.)

Respecto a los honorarios percibidos por el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considera el resultado del ejercicio; agrega que los honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2010 ascienden a $ 175.000,- Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y el criterio de fijación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2010.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif y Sra. Gloria Btesh de Khafif.

Héctor Emilio Salvo

Apoderado

RAGHSA Sociedad Anónima