Raghsa S.A. — AGM Information 2009

Jul 30, 2009

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 83: En la ciudad de Buenos Aires a los 28 días del mes de julio de 2009, siendo las 11.00 horas, se reúnen en su sede social de la calle San Martín Nº 344, piso 29 , los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 39 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, dos por si y cuatro representados bajo la presidencia del titular Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Haydee E. Laksman y el Dr. Marcelo Avella en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: ““1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, la Memoria y la Reseña Informativa. 3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2009. Distribución de resultados. 4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2009 por $ 1.609.068,- en exceso del límite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 6º) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE. 7°) Ratificación de la aceptación de la renuncia del Dr. Pablo Lisandro Cavallaro como miembro del directorio. 8°) Ratificación de la designación del Sr. Edgardo Khafif como miembro del directorio, efectuada por la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE. 9°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 10º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009”.

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.”. Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designe a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y a él mismo para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: “2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, la Memoria y la Reseña Informativa.” El Señor Presidente propone no dar lectura a la documentación indicada en el Art. 234 Inc. 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria y la Reseña Informativa, por cuanto los Señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien propone se apruebe la documentación presentada a los Señores Accionistas. La moción es aceptada por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del orden del Día: “3º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2009. Distribución de resultados.” Toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los presentes que:

Resultados no asignados al inicio – ganancia	$	27.993.300
Distribución de R.N.A.- A Reserva Legal	$	(1.399.665)
Distribución de R.N.A.- A Otras Reservas	$	(26.593.635)
Resultado del ejercicio al 29/02/2008 - ganancia	$	14.898.741
Resultados no asignados acumulados al 28/02/2009	$	14.898.741

Se destinan a Reserva Legal $ 744.937,- y se constituye una Reserva Voluntaria por $ 14.153.804,- la cual podrá ser capitalizada en forma parcial o total mediante la entrega proporcional de acciones, quedando distribuidos en su totalidad los resultados acumulados de la sociedad al 28/02/2009. La sociedad no declara dividendos, reinvirtiendo la totalidad de las utilidades del ejercicio. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la distribución de resultados y la constitución de reservas del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, el que arrojó una ganancia de $ 14.898.741-.

Se pasan a tratar el cuarto y quinto punto del Orden del Día: “4º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2009 por $ 1.609.068,- en exceso del límite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos. 5º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora”. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 28 de febrero de 2009 debería ascender a $ 1.609.068. Agrega que dicho monto supera el límite fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, dada la decisión adoptada de no repartir dividendos, y que consecuentemente corresponde el acuerdo de la asamblea de accionistas conforme dichas normas. También señala que para la Comisión Fiscalizadora se deberían asignar otros $ 6.000,- totalizando $ 1.615.068,-. La suma de $ 190.000 ha sido incluida en los resultados del ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2008 y la suma de $ 1.425.068 ha sido incluida en los resultados del ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009. Además agrega que la retribución propuesta para los miembros del Directorio y la Comisión Fiscalizadora, resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se aprueba por unanimidad la remuneración propuesta para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009, delegándose en el Directorio y en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la propuesta.

Se pasa a tratar el sexto punto del Orden del Día: “6º) Designación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE.” Toma la palabra el Señor Presidente quien para integrar el Órgano de Fiscalización propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Fernando Gabriel Guernik, Haydee E. Laksman e Isabel Caamaño y como Síndicos Suplentes a las Doctoras Liliana Shlosberg, Laura Helena Bardelli y Verónica Andrea Cabral y que se delegue en la Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el Sr. Presidente que los miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos, cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores y de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: “7°) Ratificación de la aceptación de la renuncia del Dr. Pablo Lisandro Cavallaro como miembro del directorio.” El Sr. Presidente manifiesta que por Acta de Directorio del 27 de noviembre de 2008 se aceptó la renuncia al directorio del del Dr. Pablo Lisandro Cavallaro presentada el 20 de noviembre de 2008, y propone se ratifique su aceptación ya que la misma no fue dolosa ni intempestiva. Se somete a votación y la moción resulta aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día.: “8°) Ratificación de la designación del Sr. Edgardo Khafif como miembro del directorio, efectuada por la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE” Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que el 5 de diciembre de 2008 la Comisión Fiscalizadora en uso de sus atribuciones designó al Sr. Edgardo Khafif, a fin de desarrollar la función de director ante la renuncia del Dr. Pablo Lisandro Cavallaro; el Sr. Presidente propone se ratifique su designación, venciendo su mandato juntamente con el resto de los miembros del directorio designados en la Asamblea del 26 de julio de 2007, cuyo mandato vence el 31 de julio de 2010. Manifiesta el Sr. Presidente que el director designado en este acto no cumple con el carácter de independencia según los criterios establecidos en el Art. 11° del Capitulo III del Libro 1° de la Normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día.: “9°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora.” Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.: “10º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009.” Toma la palabra el Señor Presidente quien propone delegar en el Directorio la designación del Estudio profesional que realizará las tareas de Auditoria y Certificación de los estados Contables Trimestrales y Anual por el período iniciado el 1 de marzo de 2009 al 28 de febrero de 2010 y la respectiva información a los organismos de contralor. El Directorio deberá designar dicho Estudio, seleccionándolo entre los estudios internacionales que brindan servicios en nuestro país. Respecto a los honorarios percibidos por el Estudio Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L. manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considera el resultado del ejercicio; agrega que los honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 28 de febrero de 2009 ascienden a $ 175.000,- Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y el criterio de fijación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 28 de febrero de 2009.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.30 horas.

Firmado: Sr. Moisés Khafif, Sra. Gloria Btesh de Khafif

Dr. Héctor Emilio Salvo

Director

RAGHSA Sociedad Anónima