Raghsa S.A. — AGM Information 2005

Apr 14, 2005

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS Nº 74: En la ciudad de Buenos Aires a los 14 días del mes de junio de 2004, siendo las 12.30 horas, se reúnen en su sede social de la Avenida Corrientes 447, Piso 5º, los Accionistas de RAGHSA Sociedad Anónima, cuya nomina consta en el Libro Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2, Folio 30 y que representan el 100% del Capital Social con derecho a voto, dos por si y cuatro representados bajo la presidencia del titular Señor Moisés Khafif. Se encuentra presente en representación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Rosa A. Bustelo y el Dr. Joaquin Camino DNI 18.028.344 en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires . El Señor Presidente declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta. 2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004, la Memoria y la Reseña Informativa. 3º) Reconsideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2003. Distribución de resultados. 4º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 29 de febrero de 2004. Distribución de resultados. 5º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2004 por $ 135.000,00 en exceso de del limite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos y del resultado negativo del ejercicio. 6º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora. 7º) Fijación del numero de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Designación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPdeCE . 8°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. 9º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004. El Directorio.”.

Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: “1º) Designación de dos accionistas para firmar el Acta.” . Toma la palabra el Sr. Moisés Khafif quien propone se designen a la Sra. Gloria Btesh de Khafif y al el mismo para que suscriban el Acta. Se aprueba por unanimidad la moción.

Se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día: “2º) Consideración de la documentación prescripta por el Art. 234 de la Ley 19.550 y sus modificatorias por el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004, la Memoria y la Reseña Informativa.”. El Señor Presidente propone no dar lectura a la documentación indicada en el Art. 234 Inc 1º) de la Ley 19.550 y sus modificatorias, la Memoria y la Reseña Informativa, por cuanto los Señores Accionistas contaron con dicha documentación con suficiente antelación y han manifestado tener pleno conocimiento de su contenido y no tener objeción alguna al respecto. Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien propone se apruebe la documentación presentada a los Señores Accionistas. La moción es aceptada por unanimidad.

Se pasa a tratar el tercer punto del orden del Día: “ 3º) Reconsideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 28 de febrero de 2003. Distribución de resultados.”. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que resulta necesario reconsiderar la distribución de resultados aprobada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 7 de julio de 2003, ya que cabe recordar que en oportunidad de celebrarse dicha Asamblea los señores accionistas aprobaron destinar a Reserva Legal la suma de $ 1.031.120.- sin considerar que debido a la existencia de quebrantos acumulados no absorbidos por los resultados del ejercicio, no era posible tal atribución de acuerdo a lo establece por la normativa vigente; razon por lo cual corresponde ahora, que la Honorable Asamblea de accionistas resuelve sobre dicha aplicación, por lo tanto propone anular dicha resolución, quedando los saldos al inicio del presente ejercicio tal como sigue, pasando ademas el resultado del ejercicio que asciendia a $ 4.119.346 pasa a Cuenta Nueva:

Saldos ajustados al 28 / 02 / 2003 - perdida	$	(44.344.003)
Resultado del ejercicio al 28 / 02 /2003 - ganancia	$	4.119.346
Resultados no asignados al 28 /02 / 2003 – perdida	$	(40.224.657)

Tras un breve debate se aprueba la propuesta por unanimidad.

Se pasa a tratar el cuatro punto del Orden del Día: “ 4º) Consideración de los Resultados no Asignados de los Estados Contables al 29 de febrero de 2004. Distribución de resultados.”. Toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los presentes que:

Resultados no asignados al inicio – perdida	$	(40.224.657)
Efecto sobre saldo de inicio por aplicación de RT 16 a 20 FACPCE aprobado por CPCECABA (cambio criterios contables)	$	(8.255.398)
Resultados no asignados ajustados al inicio – perdida	$	(48.480.055)
Resultado del ejercicio al 29/02/2004 - perdida (A cuenta nueva)	$	(6.523.267)
Resultados no asignados acumulados al 29/02/2004 -perdida	$	(55.003.322)

Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la distribución de resultados y la asignación a cuenta nueva el resultado del ejercicio al 29 de febrero de 2004 el que arrojo una perdida de ($ 6.523.267.-)

Se pasan a tratar el quinto y sexto punto del Orden del Día: “5º) Consideración de la remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2004 por $ 135.000,00 en exceso del limite del 5% de las utilidades fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos y del resultado negativo del ejercicio. 6º) Remuneración de la Comisión Fiscalizadora.”.

Toma la palabra la Sra. Gloria Btesh de Khafif quien manifiesta que la remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2004 debería ascender a $ 135.000.- agrega que es en exceso del limite fijado por el Art. 261 de la Ley 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante la propuesta de no repartición de dividendos y del resultado negativo del ejercicio y que para la Comisión Fiscalizadora se debería asignar otros $ 46.000 totalizando $ 181.000.- suma que ha sido incluida en los resultados del ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004. Además agrega que la retribución propuesta para los miembros del Directorio y la de la Comisión Fiscalizadora, resulta adecuada teniendo en cuenta las responsabilidades asumidas por quienes desempeñan tales tareas, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación personal. Luego de un breve análisis, se prueba por unanimidad la remuneración propuesta para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004, delegándose en el Directorio y en la Comisión Fiscalizadora la distribución y asignación individual a cada uno de sus respectivos miembros. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la propuesta.

Se pasa a tratar el séptimo punto del Orden del Día: “7º) Fijación del numero de miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Designación de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Cumplimiento de la condición de independencia según lo establecido por las Normas de la CNV y la Resolución Técnica N° 15 de la FACPdeCE .”

Toma la palabra el Señor Presidente quien propone que el Directorio este integrado por cuatro miembros titulares los Señores Moisés Khafif y Héctor Emilio Salvo y las Señoras Gloria Btesh de Khafif y Susana Beatriz Giovinazzo. Para integrar el Órgano de Fiscalización propone se designe como Síndicos Titulares a los Doctores Alberto José Jambrina, Rosa Aurora Bustelo y Haydee E. Laksman y como Síndicos Suplentes a los Doctores Fernando Gabriel Guernik, Isabel Caamaño y Liliana Shlosberg y que se delegue en el Directorio y Comisión Fiscalizadora la distribución de sus respectivos cargos. Manifiesta el Sr. Presidente los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora titulares y suplentes propuestos, cumplen con la condición de independencia según los criterios establecidos en el Art. 3° Apartado a.3) del Punto 2.9.1. del Capitulo IX del Libro 1° de la Normas de la Comisión Nacional de Valores RG 340 y de la Resolución Técnica N° 15 de la FACPdeCE. Puesta a votación la moción es aprobada por unanimidad.

Se pasa a tratar el octavo punto del Orden del Día: “8°) Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. El Directorio.”.Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que se debe dar por aprobada tanto la gestión del Directorio como de la Comisión Fiscalizadora, cuyos miembros han desempeñado con idoneidad las funciones para las que fueron designados. Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la gestión realizada.

Se pasa a tratar el noveno punto del Orden del Día.: “ 9º) Designación de los Auditores para el próximo ejercicio económico. Asignación de honorarios a los auditores para el ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004.” Toma la palabra el Señor Presidente quien propone delegar en el Directorio la designación del Estudio profesional que realizara las tareas de Auditoria y Certificación de los estados Contables Trimestrales y Anual por el periodo iniciado el 1 de marzo de 2004 al 28 de febrero de 2005 y la respectiva información a los organismos de contralor . El Directorio deberá designar dicho Estudio , seleccionándolo entre los Internacionales que brindan servicios en nuestro país. Respecto a los honorarios percibidos por el Estudio Pistrelli, Díaz y Asociados manifiesta que deben ser aprobados por la Asamblea de Accionistas que considera el resultado del ejercicio, agrega que los honorarios correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2004 ascienden a $ 38.000.- Tras un breve debate se aprueba por unanimidad la delegación otorgada y el criterio de fijación de honorarios para el ejercicio económico finalizado el 29 de febrero de 2004.

No habiendo mas asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13.00 horas.

Moisés Khafif Gloria Btesh de Khafif