RAEN S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Feb 7, 2024

Zarząd Raen S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 66/2023 z dnia 12 grudnia 2023 roku oraz 67/2023 z dnia 14 grudnia 2023 roku, w których poinformował o podjęciu przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, informuje, iż w dniu 7 lutego 2024 roku złożył na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w wykonaniu ww. uchwały Zarządu oświadczenie (dalej: "Oświadczenie") w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z Oświadczeniem, objętych zostało 4.203.877 (cztery miliony dwieście trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1 do 4.203.877 i wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, pokrywanych w całości wkładem pieniężnym, a zatem kapitał zakładowy Spółki został podwyższony z kwoty 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia groszy) do kwoty 5.127.909,90 zł (pięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy).

W wyniku objęcia akcji serii I, w Oświadczeniu Zarząd dokonał zmiany § 8 Statutu Spółki. Poniżej Zarząd przekazuje obecnie obowiązujące brzmienie oraz nową uchwaloną treść § 8 Statutu Spółki.

Obecnie obowiązujące brzmienie § 8 Statutu Spółki:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.707.522,20 zł (cztery miliony siedemset siedem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

4/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

5/ 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie."

Uchwalone brzmienie § 8 Statutu Spółki:

"§ 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.127.909,90 zł (pięć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

1/ 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2/ 1.853.000 (jeden milion osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

3/ 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

4/ 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

5/ 15.000.000 (piętnaście milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

6/ 2.222.222 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

7/ 4.203.877 (cztery miliony dwieście trzy tysiące osiemset siedemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

Wszystkie akcje serii A zostały objęte w wyniku połączenia spółek, o którym mowa w § 2, przez wspólników spółek wymienionych w tymże paragrafie."

Zgodnie z art. 431 § 1 w zw. z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki nastąpi z chwilą zarejestrowania tychże zmian przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.