RAEN S.A. — Governance Information 2026

May 29, 2026

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ GRUPA VIRTUS S.A.
ZA ROK OBROTOWY 2025

I. INFORMACJE OGÓLNE

Rada Nadzorcza Grupa Virtus S.A. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej też „Spółką”) działa na podstawie i w zakresie określonym ustawą z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) (zwana dalej: „KSH”), Statutem Spółki oraz Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki.

Sprawozdanie obejmuje okres działalności Rady Nadzorczej Spółki od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

II. INFORMACJA O KADENCJI, SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ I ZMIANACH W SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 24 listopada 2025 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

1. Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Bartłomiej Bańkowski - Członek Rady Nadzorczej,
3. Mirosław Jan Barszcz – Członek Rady Nadzorczej,
4. Wojciech Maria Tomikowski – Członek Rady Nadzorczej,
5. Małgorzata Barbara Zielińska – Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24 listopada 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie uchwał nr 5–9 postanowiło odwołać Pana Romana Rafała Rachalewskiego, Pana Bartłomieja Bańkowskiego, Pana Wojciecha Marię Tomikowskiego, Pana Mirosława Jana Barszcz oraz Panią Małgorzatę Barbarę Zielińską ze składu Rady Nadzorczej. Na podstawie uchwał nr 10–14 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło powołać do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Bolmińskiego, Pana Radomira Woźniaka, Pana Adama Januszko, Pana Jana Ziemeckiego oraz Pana Wojciecha Krajewskiego.

W okresie od dnia 24 listopada 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku skład Rady Nadzorczej Spółki oraz zakres kompetencji Członków Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Strona | 1

---

1. Wojciech Krajewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
2. Piotr Bolmiński - Członek Rady Nadzorczej,
3. Radomir Emilian Woźniak – Członek Rady Nadzorczej,
4. Adam Januszko – Członek Rady Nadzorczej,
5. Jan Ziemecki – Członek Rady Nadzorczej.

Bieżąca wspólna 3-letnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki rozpoczęła się z dniem 24 listopada 2025 roku.

Zgodnie z zasadą 2.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki większość członków Rady Nadzorczej powinna być członkami niezależnymi zgodnie z kryterium niezależności określonym w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz przesłankach wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, w tym odnoszących się do wymogów wskazanych w Załączniku II do Zalecenia Komisji 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Wojciech Krajewski, Piotr Bolmiński, Jan Ziemecki, Adam Januszko spełniali powyższe kryteria niezależności oraz nie mieli rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Piotr Bolmiński posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, natomiast Radomir Woźniak, Adam Januszko oraz Jan Ziemecki posiadali wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działała Spółka. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Piotr Bolmiński posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych natomiast Radomir Woźniak, Adam Januszko oraz Tomasz Ronczoszek posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka.

Strona | 2

4

2

---

Zgodnie z zasadą 2.11.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera informację na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności oraz na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Spółka nie stosuje powyższej zasady, gdyż w Spółce nie opracowała dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która zostałaby przyjęta odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka nie wskazuje również terminów i sposobów monitorowania realizacji kryteriów różnorodności. Jednakże Spółka zatrudnia osoby kompetentne, posiadające wiedzę i duże doświadczenie zawodowe z zakresu różnych dziedzin, bez względu na płeć czy też wiek. Wybór Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu Spółki zależy zarówno od zgłoszonych kandydatur, umiejętności, profesjonalizmu oraz od kompetencji kandydatów, a także od decyzji – odpowiednio – Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 24 ust. 1 Statutu Spółki, § 12 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz w związku z zapisami art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2024 r. poz. 1035, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o biegłych rewidentach”), począwszy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, tj. od dnia 28 czerwca 2024 roku, powołała Komitet Audytu w składzie:

Roman Rafał Rachalewski - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Małgorzata Barbara Zielińska - Członek Komitetu Audytu,
Mirosław Jan Barszcz - Członek Komitetu Audytu.

W dniu 3 grudnia 2025 roku nowo wybrana Rada Nadzorcza Grupa Virtus S.A. potwierdziła, że Spółka spełnia kryteria „małej jednostki”, o której mowa w art. 3 ust. 1 pkt 1b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o rachunkowości”), oraz mieści się w katalogu jednostek wymienionych w art. 128 ust. 4 pkt 4 Ustawy o biegłych rewidentach. W związku z powyższym, działając na podstawie

Strona | 3

---

art. 128 ust. 4 Ustawy o biegłych rewidentach, Rada Nadzorcza postanawia powierzyć wykonywanie funkcji Komitetu Audytu całej Radzie Nadzorczej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1b Ustawy o rachunkowości przez „małą jednostkę” rozumie się jednostkę niebędącą jednostką mikro, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, a w przypadku jednostki rozpoczynającej działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą - w roku obrotowym, w którym rozpoczęła działalność albo prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób określony ustawą, nie przekroczyła co najmniej dwóch z następujących trzech wielkości:

a) 33 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
b) 66 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty, przy czym jednostka traci status jednostki małej, jeżeli w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy przekroczyła co najmniej dwie z trzech tych wielkości.

W 2024 roku oraz 2025 roku Spółka spełniła powyższe kryteria, gdyż:

Warunek	Stan na koniec danego roku obrotowego (2024)	Stan na koniec poprzedniego roku obrotowego (2025)
suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego
(art. 3 ust. 1 pkt 1b lit. a) Ustawy o rachunkowości)	7 998 tys. zł	1 492 tys. zł
przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy (art. 3 ust. 1 pkt 1b lit. b) Ustawy o rachunkowości)	122 tys. zł	250 tys. zł
średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty (art. 3 ust. 1 pkt 1b lit. c) Ustawy o rachunkowości)	1	0

IV. GŁÓWNE OBSZARY AKTYWNOŚCI RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych Radzie Nadzorczej

Strona | 4
2
44

---

przez Zarząd Spółki. Sprawowanie funkcji nadzorczych było realizowane przez Radę Nadzorczą w szczególności poprzez pozyskiwanie od Zarządu stałych informacji o działalności Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla Spółki decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą.

Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki i podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki oraz wynikające z postanowień KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada wykonywała swoje zadania na posiedzeniach, podejmując decyzje w trybie obiegowym oraz w ramach pracy Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym przedmiotem posiedzeń Rady Nadzorczej w szczególności były następujące sprawy:

1. Opiniowanie spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, w tym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

a) ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku, Sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

Strona | 5

7

---

c) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

d) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

e) opiniowanie wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku,

f) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za rok obrotowy 2024,

g) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A.,

h) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A.,

i) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przedmiocie zmiany Statutu Spółki,

j) zaopiniowanie podjęcia uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w przedmiocie zmiany Statutu Spółki – projekt zgłoszony przez akcjonariusza CPAR Ltd.,

k) zaopiniowanie podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki – projekt zgłoszony przez akcjonariusza Haprin sp. z o.o.,

l) zaopiniowanie podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 z dnia 8 lutego 2024 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupa Virtus Spółka Akcyjna w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii J,

m) zaopiniowanie podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.

Strona | 6

7

---

1. Dokonanie oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

2. Dokonanie oceny sytuacji Spółki w 2024 roku, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

3. Dokonanie oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej.

4. Dokonanie oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

5. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

7. Podjęcie uchwały w sprawie sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Virtus S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

8. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.

9. Opracowanie Sprawozdania Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A. za 2024 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego przyjęcia.

10. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie umowy pożyczki z podmiotem powiązanym.

11. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

12. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zwolnienie Pana Adama Guza - Prezesa Zarządu Spółki, z ograniczenia zbywalności akcji Spółki serii E oraz serii G.

13. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Strona | 7

---

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów w spółkach zależnych i powiązanych.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

3. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki.

4. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej wykonywania funkcji Komitetu Audytu.

5. Omawianie bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej Spółki.

6. Prezentowanie uchwał przyjętych w trybie obiegowym.

V. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z KSH, Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, przyjętymi przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa. Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki, a uchwały zapadały jednomyślnie. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. W minionym roku Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki przy wszystkich kluczowych decyzjach, obserwowała i analizowała sytuację w Spółce. W trakcie nieformalnych spotkań omawiano też kwestie związane z bieżącą sytuacją oraz strategią dalszych działań Spółki. Pozwoliło to Radzie Nadzorczej systematycznie obserwować i kontrolować działania, jakie prowadził Zarząd Spółki.

Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem Spółki układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

VI. OCENA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPA VIRTUS S.A. ZA ROK OBROTOWY OBEJMUJĄCY OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Strona | 8

---

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, które składa się z:

1. wybranych danych finansowych;
2. sprawozdania z sytuacji finansowej, sporządzonego na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 492 tys. zł (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
3. sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazującego stratę netto w kwocie 5 469 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
4. sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 5 479 tys. zł (słownie: pięć milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
5. sprawozdania z przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 167 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych);
6. polityki rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Rada Nadzorcza Grupa Virtus S.A. przy dokonywaniu oceny sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A. opierała się na wynikach badania sprawozdania finansowego Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, przeprowadzonego przez Misters Audytor Adviser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisaną na listę firm audytorskich pod nr 3704.

Według opinii Rady Nadzorczej Grupa Virtus S.A. sprawozdanie finansowe Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku, we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia jasny i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupa Virtus S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, zgodnie z Międzynarodowymi

Strona 9

---

Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych;
• jest zgodne z obowiązującymi Grupa Virtus S.A. przepisami prawa, postanowieniami Statutu Grupa Virtus S.A., księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie finansowe Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

VII. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPA VIRTUS S.A.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, iż zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z § 72 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy 2025 zawiera kompletne i rzetelne informacje na temat działalności Grupa Virtus S.A., zawiera informacje i dane zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku oraz jest zgodne z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. w roku obrotowym obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

VIII. OCENA WNIOSKÓW ZARZĄDU DOTYCZĄCYCH PODZIAŁU ZYSKU ALBO POKRYCIA STRATY

Strona 10

---

Rada Nadzorcza akceptuje wniosek Zarządu Grupa Virtus S.A. w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku w wysokości 5 468 852,74 zł (słownie: pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote i siedemdziesiąt cztery grosze) z zysków przyszłych okresów.

IX. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIELDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

W okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Spółka stosowała zasady zawarte w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjęte przez Radę Nadzorczą GPW Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku, z wyjątkiem zasad 1.2, 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 3.7., 4.1., 4.3. oraz 4.9.1., 4.13, o czym informowała w raporcie bieżącym z dnia 26 września 2023 roku.

Wyjaśnienia przedstawione przez Spółkę na temat niestosowania zasad ładu korporacyjnego w ocenie Rady Nadzorczej w sposób przejrzysty, dokładny i wyczerpujący objaśniają powody niestosowania danej zasady.

Dodatkowo, zgodnie z § 72 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, w dniu 30 marca 2026 roku opublikowany został Raport okresowy roczny za 2025 rok, w tym Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy 2025, którego wyodrębnioną część stanowi Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawierające wymagane ww. przepisami informacje. Raport zawiera również ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania finansowego oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupa Virtus S.A. za rok obrotowy

Strona | 11

---

2025 w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także oświadczenie Rady Nadzorczej w sprawie funkcjonowania Komitetu Audytu.

W zakresie przekazywania raportów dotyczących informacji bieżących i okresowych Spółka wywiązywała się z nałożonych na nią obowiązków zgodnie z przepisami prawa.

Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę w 2025 roku obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia powyższe obowiązki.

X. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2025 ROKU, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

W 2025 roku Spółka znajdowała się w okresie istotnej transformacji organizacyjnej, strategicznej i właścicielskiej. W pierwszej części roku działalność Spółki była jeszcze związana z dotychczasowym profilem obejmującym projekty z sektora odnawialnych źródeł energii, jednak w związku ze zmianą uwarunkowań rynkowych w sektorze OZE Zarząd Spółki rozpoczął przegląd opcji strategicznych dotyczących dalszego kierunku rozwoju Spółki.

W ramach tego procesu Spółka podjęła działania zmierzające do stopniowego wycofania się z działalności w sektorze OZE, w tym wypowiedzenia lub zakończenia współpracy w ramach dotychczasowych projektów, uporządkowania portfela aktywów oraz ograniczenia ekspozycji na aktywa niezwiązane z nowym kierunkiem rozwoju. Istotnym elementem tych działań było zbycie udziałów w spółkach zależnych, w wyniku czego Spółka przestała tworzyć grupę kapitałową.

Strona | 12

---

Rok 2025 był również okresem zmian korporacyjnych. Walne Zgromadzenie podjęło uchwały dotyczące zmiany firmy Spółki z Raen S.A. na Grupa Virtus S.A., zmiany przedmiotu działalności oraz zmian w składzie Rady Nadzorczej. Po zakończeniu roku obrotowego zmiany te zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, a Zarząd Spółki przyjął nową strategię rozwoju Spółki.

Nowy kierunek działalności Spółki zakłada funkcjonowanie Spółki jako wyspecjalizowanego operatora finansowego oraz partnera kapitałowego dla projektów o znaczeniu strategicznym, w szczególności w obszarach obronności, technologii dual-use, przemysłu oraz surowców krytycznych i materiałów strategicznych. W ocenie Rady Nadzorczej przyjęty kierunek odpowiada zmianom otoczenia gospodarczego i geopolitycznego oraz może stanowić podstawę do budowy nowego modelu biznesowego Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że wynik finansowy Spółki za 2025 rok pozostawał pod istotnym wpływem działań porządkujących i transformacyjnych, w tym dokonanych odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych oraz rozliczeń związanych z wycofowaniem się z dotychczasowej działalności OZE. W ocenie Rady Nadzorczej wynik ten nie odzwierciedla docelowego potencjału Spółki w nowym modelu działalności, lecz jest konsekwencją procesu restrukturyzacji portfela aktywów i zmiany profilu działalności.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki, sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności oraz sprawozdaniem biegłego rewidenta, pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki podjęte w 2025 roku, w szczególności w zakresie przeprowadzenia przeglądu opcji strategicznych, uporządkowania struktury aktywów, ograniczenia ekspozycji na działalność OZE oraz przygotowania Spółki do funkcjonowania w nowym modelu biznesowym.

W zakresie systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza wskazuje, że przy obecnej skali działalności funkcjonujące rozwiązania organizacyjne zapewniają odpowiedni poziom kontroli operacyjnej, finansowej i prawnej. Spółka nie posiada wyodrębnionych jednostek compliance ani audytu wewnętrznego, jednak Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje kluczowe ryzyka związane z działalnością Spółki, w tym ryzyka finansowe, prawne, regulacyjne, operacyjne oraz projektowe.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem oraz nadzoru nad realizacją procesu transformacji oraz zapewnienia zgodności działalności Spółki

Strona i 13

---

z obowiązującymi przepisami prawa. W ocenie Rady Nadzorczej obecny model kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem jest adekwatny do charakteru oraz aktualnej skali działalności Spółki.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Zarządu Spółki w 2025 roku oraz funkcjonujące w Spółce systemy zarządzania i nadzoru, z zastrzeżeniem, że 2025 rok miał charakter przejściowy i transformacyjny, a pełna ocena efektów nowej strategii będzie możliwa w kolejnych okresach sprawozdawczych.

XI. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW PONOSZONYCH PRZEZ SPÓŁKĘ NA WSPIERANIE KULTURY, SPORTU, INSTYTUCJI CHARYTATYWNYCH, MEDIÓW, ORGANIZACJI SPOŁECZNYCH, ZWIĄZKÓW ZAWODOWYCH

Spółka w roku objętym sprawozdaniem, tj. w 2025 roku nie poniosła wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

XII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Grupa Virtus S.A. prawidłowo realizował obowiązki informacyjne wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380¹ KSH. Na posiedzeniach Rady Nadzorczej Zarząd Spółki informował o decyzjach Zarządu, aktualnej sytuacji Spółki oraz rozwoju działalności Spółki. Dodatkowo Zarząd na bieżąco informował Radę Nadzorczą o planowanych istotnych transakcjach i zdarzeniach, jak również prosił Radę Nadzorczą o opinię w tych kwestiach.

XIII. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ

W 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce dodatkowych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

Strona | 14

---

XIV. INFORMACJĘ O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki nie korzystała z uprawnienia do zlecenia badań na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku oraz przygotowania określonych analiz i opinii.

1/ Wojciech Krajewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	Wojciech Krajewski
2/ Piotr Bolmiński	Członek Rady Nadzorczej	Raj
3/ Radomir Woźniak	Członek Rady Nadzorczej	R. Woźniak
4/ Adam Januszko	Członek Rady Nadzorczej	A. Januszko
5/ Tomasz Ronczoszek	Członek Rady Nadzorczej	T. Ronczoszek

Strona | 15